lly-202403220000059478DEF 14A假的00000594782023-01-012023-12-310000059478ECD: PEOmemberlly: RicksMeber2023-01-012023-12-31xbrli: pure0000059478ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00000594782022-01-012022-12-3100000594782021-01-012021-12-3100000594782020-01-012020-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY：會員養老金價值的調整變動2023-01-012023-12-310000059478LLY：調整養老金服務費用會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY: 調整股權會員2023-01-012023-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY：調整本年度成員授予的股權的價值變動2023-01-012023-12-310000059478LLY：調整價值變化 UnvestedEquity 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY：調整最終價值法定股權會員2023-01-012023-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY：會員養老金價值的調整變動2022-01-012022-12-310000059478LLY：調整養老金服務費用會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY: 調整股權會員2022-01-012022-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY：調整本年度成員授予的股權的價值變動2022-01-012022-12-310000059478LLY：調整價值變化 UnvestedEquity 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY：調整最終價值法定股權會員2022-01-012022-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY：會員養老金價值的調整變動2021-01-012021-12-310000059478LLY：調整養老金服務費用會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY: 調整股權會員2021-01-012021-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY：調整本年度成員授予的股權的價值變動2021-01-012021-12-310000059478LLY：調整價值變化 UnvestedEquity 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY：調整最終價值法定股權會員2021-01-012021-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY：會員養老金價值的調整變動2020-01-012020-12-310000059478LLY：調整養老金服務費用會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY: 調整股權會員2020-01-012020-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY：調整本年度成員授予的股權的價值變動2020-01-012020-12-310000059478LLY：調整價值變化 UnvestedEquity 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000059478ECD: PEOmemberLLY：調整最終價值法定股權會員2020-01-012020-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：會員養老金價值的調整變動2023-01-012023-12-310000059478LLY：調整養老金服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY: 調整股權會員2023-01-012023-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：調整本年度成員授予的股權的價值變動2023-01-012023-12-310000059478LLY：調整價值變化 UnvestedEquity 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：調整最終價值法定股權會員2023-01-012023-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：會員養老金價值的調整變動2022-01-012022-12-310000059478LLY：調整養老金服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY: 調整股權會員2022-01-012022-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：調整本年度成員授予的股權的價值變動2022-01-012022-12-310000059478LLY：調整價值變化 UnvestedEquity 會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：調整最終價值法定股權會員2022-01-012022-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：會員養老金價值的調整變動2021-01-012021-12-310000059478LLY：調整養老金服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY: 調整股權會員2021-01-012021-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：調整本年度成員授予的股權的價值變動2021-01-012021-12-310000059478LLY：調整價值變化 UnvestedEquity 會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：調整最終價值法定股權會員2021-01-012021-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：會員養老金價值的調整變動2020-01-012020-12-310000059478LLY：調整養老金服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY: 調整股權會員2020-01-012020-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：調整本年度成員授予的股權的價值變動2020-01-012020-12-310000059478LLY：調整價值變化 UnvestedEquity 會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000059478ECD：NonpeoneOmemerLLY：調整最終價值法定股權會員2020-01-012020-12-31000005947812023-01-012023-12-31000005947822023-01-012023-12-31000005947832023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案號 )
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
| | | | | | | | |
| o | | 初步委託書 |
| o | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | | 最終委託書 |
| o | | 權威附加材料 |
| o | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | | | | | | | | | | | | | |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
x | | 無需付費 |
o | | 之前使用初步材料支付的費用 |
o | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算 |
2024 年通知
年度股東大會
和委託書
| | | | | |
親愛的各位股東， 感謝您一直以來對禮來公司的支持。在我們回顧公司在2023年的進展時，我們感到自豪的是，我們獲得了幾種改變生活的藥物的批准，為世界各地的更多患者提供了服務，並對未滿足的醫療需求進行了令人興奮的新研究。我們的成就包括監管部門批准Omvoh用於潰瘍性結腸炎患者，Jaypirca批准用於MCL或CCL患者，以及批准和推出治療肥胖症的Zepbound，這是一種有可能對數百萬人生活產生積極影響的重要藥物。我們發佈了具有里程碑意義的Trailblazer-ALZ 2研究的結果，該研究表明，早期阿爾茨海默氏病的認知和功能下降有所減緩。我們還努力為您創造價值，截至2023年12月31日，在總股價升值和分紅方面，我們均公佈了強勁的股東總回報。 我們還投資創建了一個更強大的社區和更積極的世界。2023 年，禮來向慈善組織捐贈了超過 40 億美元的藥品，這些組織向美國符合條件的患者免費提供藥品。此外，禮來公司及其附屬機構與人道主義組織合作，在全球範圍內提供了超過6800萬美元的糖尿病、癌症和其他療法，以支持備災、救災和人道主義援助。這些努力和其他努力有助於實現禮來公司的30x30目標，即到2030年，每年改善生活在資源有限環境中的3000萬人的醫療保健質量。在寫這封信時，禮來公司的30x30覆蓋範圍估計將覆蓋或超過1500萬名患者，距離我們2030年設定的3000萬名患者的目標的一半。禮來繼續努力滿足世界各地弱勢社區的需求。 自2023年年會以來，我們與許多投資者就一系列主題進行了交談，包括藥品定價和我們產品的全球准入；關鍵企業風險；以及環境、社會和治理話題。我們重視這種參與以及我們收到的建設性反饋。根據持續的意見，與往年一樣，董事會將在2024年年度股東大會（年會）上提出管理提案，以取消公司章程中的機密董事會結構和絕大多數投票要求。 | |
在禮來，我們致力於製造能改善全世界人民生活的藥物，沒有您的支持，這一承諾是不可能的。我們期待着在年會上歡迎您的光臨。 |
真誠地，
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
大衞·A·裏克斯 主席、總裁兼首席執行官 | | 胡安·盧西亞諾
首席獨立董事 |
目錄
| | | | | | | | |
| 2024年年度股東大會通知 | 1 |
| 委託書摘要 | 2 |
治理 | 11 |
| 董事資格 | 11 |
| 董事提名 | 26 |
| 董事薪酬 | 28 |
| 項目 1-選舉董事 | 31 |
| 領導結構 | 31 |
| 董事會架構 | 34 |
| 治理實踐 | 37 |
| 電路板校準 | 42 |
| 與董事會的溝通 | 43 |
| 股東參與治理問題 | 44 |
公司股票的所有權 | 45 |
補償 | 46 |
| 第 2 項——在諮詢基礎上批准支付給公司指定執行官的薪酬 | 46 |
| 人才與薪酬委員會事項 | 47 |
| 薪酬討論與分析 | 48 |
| 高管薪酬表 | 67 |
| 首席執行官薪酬比率 | 76 |
| 薪酬與績效 | 77 |
| 審計事項 | 81 |
| 項目3-批准獨立審計員的任命 | 81 |
| 管理提案 | 84 |
| 第4項-修改公司章程以取消機密董事會結構的提案 | 84 |
| 第5項-修改公司章程以取消絕大多數投票條款的提案 | 85 |
| 股東提案 | 86 |
| 第 6 項至第 9 項 | |
| 其他信息 | 98 |
| 會議和投票後勤 | 98 |
| 其他事項 | 102 |
附錄 A-與年度現金獎勵和績效獎勵相關的調整摘要 | A-1 |
附錄B-對本公司註冊章程的擬議修訂 | B-1 |
| | | | | | | | |
| | |
| 經常引用的話題 | |
| |
| | |
董事多元化 | 12 |
| 董事傳記 | 14 |
董事技能矩陣 | 13 |
首席獨立董事職責 | 31 |
董事會和委員會監督： | |
可持續性 | 39 |
網絡安全 | 39 |
人力資本管理 | 40 |
政治活動 | 40 |
| 與關聯人的交易 | 42 |
股份所有權和保留指南 | 65 |
補償回政策（Clawback） | 66 |
| | |
| | |
警示聲明
本委託書包含前瞻性陳述，包括與我們的戰略和財務業績；新產品和技術的開發；環境、社會和治理指標、承諾和目標有關的陳述；以及其他非歷史事實的陳述，實際結果可能存在重大差異。我們的2023年10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件的 “風險因素” 部分以及其他地方列出了可能導致實際結果不同的風險。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，基於管理層的估計、預測和假設，我們沒有義務更新任何此類陳述。
本委託書中提及的某些文件和信息可在我們的網站上找到。但是，我們未將我們網站上包含的信息，或可通過我們網站上的鏈接訪問的任何信息，作為本委託聲明的一部分，或以引用方式納入本委託聲明。
“薪酬與績效” 標題下包含的信息不得以引用方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》（《交易法》）提交的任何文件中，除非我們特別以引用方式將其納入任何此類申報中。
除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本委託書中的信息截至2024年3月22日。
2024年年度股東大會通知
| | | | | |
| 業務項目 |
| 第 1 項 | 選出四名董事候選人，任期三年 |
| 第 2 項 | 在諮詢的基礎上，批准支付給公司指定執行官的薪酬 |
| 第 3 項 | 批准任命安永會計師事務所為2024年獨立審計師 |
| 第 4 項 | 批准對公司章程的修訂，以取消機密董事會結構 |
| 第 5 項 | 批准對公司章程的修訂，以取消絕大多數投票條款 |
| 第 6 項 | 股東提議發佈披露遊説活動的年度報告 |
| 項目 7 | 股東提議報告公司多元化、公平和包容性工作的有效性 |
| 第 8 項 | 股東提議建立和報告程序，在決定是否申請二級和三級專利時，將考慮延長的專利排他性對產品准入的影響 |
| 第 9 項 | 股東提議通過全面的人權政策 |
| | | | | | | | | | | |
| 承認 | | 什麼時候 美國東部時間上午 8:30 2024 年 5 月 6 日，星期一 |
禮來公司2024年年度股東大會（年會）將通過網絡直播虛擬舉行。 網絡直播旨在為股東提供虛擬參與的機會，以促進股東的出席，併為所有股東提供一致的體驗，無論身在何處。通過訪問，您將能夠通過網絡直播虛擬地參加年會、投票和提交問題 虛擬股東會議.com/lly2024。要獲準參加年會網絡直播，您必須輸入代理卡、投票説明表或收到的通知上的 16 位控制號碼。有關年會後勤的更多信息，請參閲標題為” 的部分其他信息—會議和投票後勤.” 本委託聲明的日期為 2024 年 3 月 22 日。我們在該日當天或前後向截至2024年2月28日的登記股東（先前要求以電子或紙質方式交付我們的代理材料的股東以及禮來401（k）計劃（401（k）計劃（401（k）計劃的某些參與者除外），向股東郵寄了代理材料的互聯網可用性通知。 | |
| 在哪裏 虛擬在 www.virtualphe meeting.com/lly202 |
| 記錄日期 2024年2月28日 |
| 你的投票很重要 | |
| 每一次股東投票都很重要。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您立即在線、通過電話進行投票，或者，如果您收到或索取了代理材料的紙質副本，則通過簽署、註明日期並通過郵寄方式交還代理卡或投票指示表進行投票，以便在會議上派出法定人數。 |
根據董事會的命令，
阿納特·哈基姆
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
2024年3月22日
| | | | | | | | |
關於股東大會代理材料可用性的重要通知 將於 2024 年 5 月 6 日舉行： 向股東提交的年度報告和委託書可在ProxyVote.com上查閲 也可以在我們的網站 lilly.com/policies-reports/annual-reports 上查看。 |
委託書摘要
由目的提供動力
我們的目標是將關愛與發現相結合，創造出改善世界各地人們生活的藥物。這一目標推動了我們業務的方方面面，因為我們渴望：
探索來自內部和外部來源的首創或同類最佳分子，通過將對疾病的理解與創新的科學能力相結合，解決重大未滿足的需求；
開發通過執行臨牀計劃，最大限度地提高我們推出的藥物的人類和經濟價值，從而比競爭對手更快地分子；
達到 通過創造數量驅動的藥物攝取量和廣泛獲得安全可靠的改變生活的藥物供應的途徑，使世界各地的人們都能獲得這種藥物；
規模我們的業務是優先投資能夠為客户帶來最大價值並能推動長期可持續增長的藥品；以及
再投資 為我們的下一波創新浪潮帶來利潤，為我們的投資者創造價值。
2023 年業績亮點
2023年，我們在經營業績、股東回報率（絕對和相對回報）、我們的創新渠道和其他業務發展以及可持續發展問題方面繼續推進我們的戰略。有關我們財務業績的更多詳細信息，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。
| | | | | | | | | | | |
| 經營業績 |
$34.1
十億
2023 年收入 | $5.80 每股收益（每股收益） 根據報告，將在 2023 年 | $6.32 每股收益
非公認會計準則基礎在 2023 |
報告的業績是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，包括該期間確認的所有收入和支出。報告基礎上的每股收益與非公認會計準則每股收益的對賬包含在 附錄 A. |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東回報 |
61% 2023 年股東總回報率 (TSR) | 持續超過同行集團和標準普爾500指數的薪酬
在 TSR在 2023 年以及如下所示的三年期和五年期 |
| 股東總回報率考慮了股價升值和股息。假設給定公司支付的任何股息按季度再投資於公司的股票。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 創新管道和其他業務發展 |
| 新產品和適應症的亮點 |
| | | |
美國食品藥品監督管理局 (FDA) 批准禮來的 Zepbound® 成人用 患有肥胖症或 超重和 與體重有關 合併症 | 美國食品藥品管理局批准 Jaypirca™ 用於治療 (i) 接受過至少兩條療法（包括 BTK 抑制劑和 BCL-2 抑制劑）的慢性淋巴細胞白血病或小淋巴細胞淋巴瘤的成年患者，或 (ii) 經過至少兩線全身治療後的復發或難治性套細胞淋巴瘤 | 美國食品藥品管理局批准的 Omvoh® 用於治療成人中度至重度活動性潰瘍性結腸炎 | 美國食品和藥物管理局批准了Verzenio® 與內分泌療法聯合使用的擴大適應症，用於輔助治療復發風險高的HR+、HER2-、節點陽性早期乳腺癌的成年患者 |
|
|
| 關鍵數據讀數 |
•SURMOUNT-2 研究結果顯示，與安慰劑相比，替塞帕肽（10 mg 和 15 mg）在治療 72 周後取得了優異的減肥效果。根據療效估計，服用替塞帕肽的人的體重減輕了多達15.7％（34.4磅或15.6千克）。兩項針對肥胖或超重伴有體重相關合並症的成年人的三期替塞帕肽研究，不包括2型糖尿病。與安慰劑相比，SURMOUNT-3 和 SURMOUNT-4 達到了替塞帕肽的所有主要和關鍵次要目標。根據療效估計，在 SURMOUNT-3 和 SURMOUNT-4 中，接受強化生活方式幹預或持續使用替塞帕肽治療的參與者的平均體重減輕了高達 26.6%。 •TRAILBLAZER-ALZ 2三期研究的積極結果表明，多那奈單抗顯著減緩了早期症狀阿爾茨海默氏病患者的認知和功能下降。 •第 2 階段的結果顯示，每天一次的口服非肽 GLP-1 受體激動劑 orforglipron 在肥胖或超重的成年人中，在 36 周時實現了高達 14.7% 的平均體重減輕了 14.7%。在其他2期數據中，orforglipron在26周時使2型糖尿病成人的A1C平均降低了2.1％。 •第二階段的瑞他魯肽結果顯示，該研究分子在肥胖和超重的成年人中，在24周時實現了高達17.5％的平均體重減輕幅度。在次要終點中，瑞曲肽在48周時平均體重減輕了24.2％。 •在 LIBRETTO-431 第 3 期研究中，對於新診斷的晚期或轉移性 RET 融合陽性非小細胞肺癌的成年人，Retevmo®（selpercatinib）是第一種與 PD-1 抑制劑加化療相比，表現出優異的無進展存活率的靶向療法。 •與安慰劑相比，Mirikizumab（一種正在研究的白介素-23p19拮抗劑）達到共同主要和所有主要次要終點，VIVID-1 是一項評估米利珠單抗治療成人中度至重度活性克羅恩病的安全性和有效性的3期研究。 |
| 其他業務發展活動 |
•完成了對Baqsimi和奧氮平投資組合的全球資產剝離 •收購了生物製藥公司DICE Therapeutics，該公司開發用於治療免疫學慢性疾病的新型口服療法候選藥物 •收購了生物製藥公司Sigilon Therapeutics，該公司旨在為患有各種急性和慢性疾病的患者開發功能性治療藥物 •收購了Versanis Bio，這是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療心臟代謝疾病的新藥 •收購了POINT Biopharma，這是一家放射性製藥公司，其臨牀和臨牀前階段的放射性配體療法正在開發中，用於治療癌症 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可持續性 | |
18 活躍的全球衞生夥伴關係 側重於非傳染性疾病、加強衞生系統和能力建設 | 2.1 兆瓦 (MW) 太陽能電池板和電池存儲系統 已在我們位於波多黎各的網站上線 | 一千萬美元 宣佈對太陽能電池板進行投資在我們的印第安納州印第安納波利斯校區 |
|
|
|
| 可及性和可負擔性 |
條款和條件可能適用於其中某些計劃。對於那些有商業保險的人，大多數零售藥房可能會自動適用儲蓄或上限。政府的限制將參加聯邦政府保險計劃的人排除在禮來公司的35美元解決方案之外。但是，聯邦法律規定，醫療保險D部分受益人每月支付的胰島素費用也不超過35美元。 |
| 非洲 | 拉丁美洲、加勒比地區、非洲和東南亞 | 南亞 |
創新的合作以交付高品質，負擔得起的人類和類似物 胰島素到 | | 冷鏈合作 通過直接救濟擴大20個國家的醫療冷鏈能力， 促進藥品的獲取在 低收入和中等收入國家 | 合作提供我們的 人胰島素 活性藥物成分在 降價 致國際機構（孟加拉國）有限公司 支持孟加拉國的胰島素生產 |
至少一百萬人1 型和 2 型糖尿病患者的生活 在低收入到中等收入國家，其中大多數在非洲 |
董事會領導和組成要點
董事提名人快照
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 其他公共委員會 | 主要職業 | | 委員會成員 |
| 凱瑟琳·貝克博士 獨立董事 | 52 | 2011 | 0 | 教務長，芝加哥大學哈里斯公共政策學院埃米特·戴德蒙教授 |  道德與合規（主席）
科學與技術 |
| J. Erik Fyrwald 獨立董事 | 64 | 2005 | 1 | 國際香精香料公司首席執行官兼董事會成員 |  科學與技術
人才與薪酬 |
| 詹米爾·傑克遜 獨立董事 | 55 | 2016 | 0 | AutoZone, Inc. 首席財務官 | 審計（主席）
董事與公司治理 |
| 加布裏埃爾·蘇爾茨伯格 獨立董事 | 63 | 2021 | 3 | Teneo 全球ESG諮詢主席 | 審計
董事與公司治理 |
董事會領導和結構信息
•首席獨立董事：我們有一位強有力的首席獨立董事，其職責明確界定。
•獨立委員會： 所有常設董事會委員會僅由獨立董事組成，並由獨立委員會主席領導。
•執行會議：我們的董事會在每次定期董事會會議上舉行獨立董事的執行會議，由首席獨立董事主持。
•訪問管理層和顧問：我們的獨立董事積極參與董事會會議，可以直接與管理層接觸，並且與我們的董事會委員會一道，可以自由決定聘請獨立顧問，費用由公司承擔。
•利益衝突管理： 我們的利益衝突政策要求向禮來公司披露潛在的衝突，並明確了何時必須向他人披露禮來公司的董事會服務。
•首席執行官甄選和薪酬： 我們的獨立董事領導董事會甄選首席執行官的流程。我們的人才與薪酬委員會（對於我們的首席執行官，則在與其他獨立董事和外部薪酬顧問協商後）確定了首席執行官和其他執行官的薪酬。
•茶點：我們致力於保持一個活躍而富有洞察力的董事會，力求在經驗的連續性與新視角之間取得平衡。我們還制定了強有力的董事會和委員會教育計劃，這些計劃可以隨着公司的發展培養董事技能的發展。
•穩健的年度評估： 我們的董事會由首席獨立董事、董事和公司治理委員會以及董事會主席領導對其業績進行強有力的年度評估，包括對每位董事進行年度評估。這些評估有助於為董事會提供寶貴的觀點，以提高效率和領導力。
董事會人口統計摘要
戰略和風險監督
•策略： 我們的董事會批准並積極監督我們的公司長期戰略。我們的董事會和委員會會議旨在讓我們的董事參與對戰略和前瞻性問題的知情審查，以及管理舉措和計劃面臨的建設性挑戰。
•行為守則： 我們的商業行為準則反映了與我們公司的誠信、卓越和尊重他人等價值觀相一致的原則。該準則適用於我們的董事會和全球所有員工，每年由董事會審查和批准。我們為首席執行官和所有財務管理成員制定了補充行為準則，以表彰他們在確保適當的會計、財務報告、內部控制和財務管理方面的獨特責任。
•公司治理：我們每個董事委員會的章程都明確規定了委員會的角色和職責。
•合規計劃和企業風險審查： 我們的董事會至少每年審查一次合規計劃的總體狀況，並定期和在出現問題時審查我們的企業級風險。我們的審計委員會監督我們識別和制定企業級風險緩解計劃的流程。參見”治理慣例——董事會監督” 以獲取更多信息。
•董事會對某些領域的監督
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 網絡安全 | | 政治活動 | | 可持續性 | | 人才管理 |
| 我們的審計委員會負責監督我們與信息安全和數據保護相關的計劃、政策、程序和風險管理活動。它定期與管理層會面，討論威脅、風險以及增強網絡彈性的持續努力等問題，管理層會在出現重大威脅和事件時立即向我們的董事會或審計委員會通報最新情況。 | | 我們的董事會監督我們的政治支出和遊説活動。董事會定期收到有關公共政策問題和公司政治活動的最新信息。董事會還每半年收到一次有關政治參與的最新信息，包括有關LillyPac和公司捐款以及行業協會成員資格的信息。 | | 我們的董事會，包括其董事和公司治理委員會，監督並保持對關鍵氣候和可持續發展事務的持續參與。 | | 我們的董事會積極監督整體人才管理流程，包括人力資本管理戰略、企業文化和包容性工作。董事會還監督其委員會在董事會制定公司政策和框架方面的工作，這些政策和框架旨在吸引、留住、聘用和培養一支符合我們價值觀和使命的員工隊伍。 |
| | | | | | | | | | | |
| 探索負責任地使用 AI | | |
| | |
我們看到了人工智能（AI）進步的巨大潛力，可以幫助我們進一步實現使命，創造改善世界各地人們生活的藥物。在我們探索以負責任的方式開發、管理和使用人工智能技術時，我們的董事會將重點放在擴大對這項新興技術的理解和監督上。 |
|
股東准入和參與
參與度迴應
•為了迴應股東的意見，與往年一樣，管理層正在年會上提出修改公司章程的提案，以取消機密董事會結構並取消絕大多數投票，供年會審議。
代理訪問
•我們的章程為持有我們至少百分之三的普通股的股東提供至少三年的代理訪問權，可以提名兩名董事或董事會席位的20％中較大的一位董事加入董事會。
董事會問責制
•對於在無競爭的選舉中選舉董事，我們有多數投票標準和辭職政策。
•股東有權修改我們的章程。
•我們沒有股東權益計劃（被稱為 “毒丸”）。
•我們為董事和執行官制定了有意義的股票所有權和保留指導方針，以促進與股東的一致性。
•我們的董事薪酬有年度上限。
補償
利息補償慣例
股東堅決支持我們的薪酬做法。在過去五年中，每年都有超過94％的股票投票支持我們的高管薪酬計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬理念 | | 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
|  我們的薪酬計劃旨在使高管薪酬與股東利益保持一致，並通過短期和長期績效指標將薪酬與績效掛鈎。我們的人才與薪酬委員會每年都會審查我們的薪酬計劃，以幫助確保我們的計劃提供激勵措施，以實現長期、可持續的業務成果，同時阻止過度冒險和其他不良行為。 | | |  我們為執行官制定了嚴格的股票所有權和保留指導方針。禁止執行官對衝或質押其公司股票。 我們的補償追回或 “回扣” 政策符合《交易法》第10條的要求，還規定了對各種不當行為追回某些補償的能力。 我們對額外津貼採取保守的態度。 我們在遣散計劃中有雙觸發控制權變更條款。 | | |  我們不與任何執行官簽訂僱傭協議。 我們不向執行官提供税收總額（與國際任務相關的有限税收總額除外）。 |
| | | | |
2023 年高管薪酬摘要
2023年，我們指定執行官的平均目標薪酬總額與公司同行羣體的中位數相當。獎金和股權支出超過了目標，這與公司在各自業績期內的強勁表現一致。
按績效付費
正如薪酬討論與分析（CD&A）中所述，我們將激勵性薪酬計劃與公司業績三個維度的混合衡量標準聯繫起來：經營業績；創新渠道的進展；以及股東回報率（絕對和相對回報）。人才與薪酬委員會調整報告的收入和每股收益業績，以消除某些不尋常項目對激勵性薪酬績效指標的扭曲影響。
以下摘要重點介紹了我們的激勵性薪酬計劃如何與公司業績保持一致。另請參閲 附錄 A用於調整激勵性薪酬計劃的收入和每股收益。
| | | | | |
•獎勵計劃結果： 2023年，該公司超過了其收入和每股收益的年度現金獎勵目標。我們還在管道上取得了重大進展。出於獎金的目的，人才與薪酬委員會調整了收入和調整後的非公認會計準則每股收益，以排除與剝離某些傳統產品相關的交易以及收購的在制研發（IPR&D）費用的影響，這兩項費用均未包含在2023年的獎金目標中。參見 CD&A 以進一步討論禮來和公司獎金計劃（獎金計劃）。 | 1.81 多重獎勵計劃 |
| | | | | |
•2022-2024 年績效獎 (PA) 結果： 我們超過了為PA計劃設定的兩年每股收益增長目標。巴勒斯坦權力機構的目標基於同行公司在兩年內的預期每股收益增長。由於超過了為我們的PA計劃設定的每股收益增長目標，PA的支出超過了目標。參見 CD&A以便進一步討論巴勒斯坦權力機構的計劃。 | 128% 2022-2024 年賓夕法尼亞州支出 |
•2021-2023 年股東價值獎勵 (SVA) 結果： 我們的總股價增長超過了SVA計劃的目標區間，該計劃基於大盤股公司三年期的預期回報。這種表現使SVA的支出超過了目標。參見 CD&A以進一步討論SVA計劃。 | 175% 2021-2023 年 SVA 支出 |
•2021-2023 年相對價值獎勵 (RVA) 結果：RVA衡量禮來公司相對於同行的相對股東總回報率（TSR）。禮來在2021-2023年業績期的股東總回報率表現超過了同行股東總回報率中位數，因此支出高於目標。參見 CD&A 以進一步討論RVA計劃。 | 175% 2021-2023 年 RVA 支出 |
投票
如何投票
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 在線 | 通過電話 | 通過郵件 | 在會議上 |
| 訪問您的通知、代理卡或投票説明表上列出的網站 | 致電 1-800-690-6903 並按照提供的説明進行操作 | 如果您收到或索取了代理材料的紙質副本，請簽署、註明日期並交還代理卡或投票説明表 | 通過網絡直播在線參加年會 虛擬股東會議.com/lly2024美國東部時間 2024 年 5 月 6 日星期一上午 8:30 |
提早投票： 即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您在會議之前通過在線、電話或郵寄方式進行投票。
受益股東：通過機構登記持有人，例如經紀人或銀行（有時稱為以街道名義持有股份）以實益方式持有股票的股東將收到該登記持有人的投票指示。如果您不向登記持有人提供投票指示，則您的股票將不會對經紀人沒有全權投票權的任何提案進行表決。參見”其他信息—會議和投票後勤—如何投票” 瞭解更多信息。
投票截止日期： 您可以在美國東部時間2024年5月5日晚上 11:59 之前在年會之前通過在線或電話對股票進行投票。如果您通過郵寄方式投票，則必須在 2024 年 5 月 5 日之前收到經過標記、簽名和註明日期的代理卡。持有401（k）計劃股份的股東必須在2024年5月1日之前投票，因此計劃受託人可以相應地對其股份進行投票。參見”其他信息—會議和投票後勤—如何投票” 瞭解更多信息。
更多信息： 有關如何投票的更多信息，包括您是否持有401（k）計劃中有表決權的股份，請參見”其他信息—會議和投票後勤—如何投票.”
投票事項和董事會建議
| | | | | | | | | | | | | | |
| 投票問題 | 必選投票 | 董事會投票建議 | 參見頁面 |
| 第 1 項 | 選舉 四位董事的 任期三年 | 大多數選票（針對每位被提名人） | 對於每位被提名人 | 31 |
| 第 2 項 | 諮詢的就補償進行投票向指定執行官付款 | 所投的多數票 | 為了 | 46 |
| 第 3 項 | 批准的任命 獨立審計師 | 所投的多數票 | 為了 | 81 |
| 第 4 項 | 建議將公司的公司章程修改為 消滅機密委員會 結構 | 80% 的已發行股份 | 為了 | 84 |
| 第 5 項 | 向 取消絕大多數投票供給 | 80% 的已發行股份 | 為了 | 85 |
| 第 6 項 | 股東提議 發佈年度報告，披露遊説活動 | 所投的多數票 | 反對 | 86 |
| 項目 7 | 股東提議 成效報告 公司的多元化、公平和包容性努力 | 所投的多數票 | 反對 | 89 |
| 第 8 項 | 股東提議成立和關於擴展專利排他性影響的過程的報告關於產品准入問題，在決定是否申請二級和三級專利時將予以考慮 | 所投的多數票 | 反對 | 92 |
| 第 9 項 | 股東提議 通過一項全面的人權政策 | 所投的多數票 | 反對 | 95 |
治理
我們如何建立一個有效的董事會
| | | | | |
我們的董事由公司股東選出，負責監督公司管理層的行動和結果。董事和公司治理委員會由首席獨立董事擔任主席，定期評估董事會的效率，以確保董事反映監督我們複雜和不斷變化的業務所必需的技能、經驗、不同觀點和特徵。在關鍵治理指導方針的指導下，我們執行了穩健的評估和更新流程，使董事組成的混合體現了經驗豐富的機構知識和新視角，並反映了廣泛的背景和觀點。 | |
董事資格
人物：我們的董事會成員應具備成為一名有效董事所必需的個人素質，包括無可置疑的誠信、健全的判斷力、合作精神以及對公司、股東和其他選民的承諾。
獨立性： 我們認為，應始終有絕大多數（75％或以上）的獨立董事。董事會每年根據董事和公司治理委員會的審查和建議來確定董事的獨立性。除非董事會肯定地確定董事與公司沒有實質性關係，無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員，否則任何董事都不被視為獨立董事。在評估董事與禮來公司是否沒有實質性關係時，董事會還會考慮該董事所屬的任何個人或組織。物質關係可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等。為了評估任何此類關係的實質性，董事會採用了與紐約證券交易所（NYSE）上市標準一致的絕對獨立性標準。
禮來公司確定董事獨立性的程序載於我們的《董事獨立性標準》，該標準可在我們網站上找到 lilly.com/領導力/治理，以及我們的公司治理準則。
根據董事和公司治理委員會的建議，董事會確定每位現任非僱員董事都是獨立的，我們審計、人才和薪酬委員會的成員符合適用於這些委員會的更高獨立性標準。董事會確定，在過去三年中，目前的非僱員董事都沒有（i）公司絕對獨立性標準中確定的任何關係，或（ii）與公司存在任何其他可能損害其獨立性的實質性關係。
| | | | | |
| 在做出獨立性決定時，董事會認為沃克女士隸屬於高盛集團，該公司可能會不時將其用於諮詢、投資銀行或類似服務。 此外，董事會認為，一些現任非僱員董事與公司或實體有關聯，該公司在年內向其銷售產品或付款，或者公司從中購買產品或服務。Baicker、Kaelin、Hedley 和 Runge 博士受僱於該公司從事臨牀研究的醫療或學術機構， |
提供研究補助金和/或在正常業務過程中從事商業交易。盧西亞諾先生受僱於阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司，費爾瓦爾德先生受僱於國際香精香料公司。該公司與這些組織進行常規商業交易。在過去三個財政年度中，每個此類組織每年向或向其支付的款項總額不超過100萬美元，佔該組織單個財政年度合併總收入的2％，以較高者為準。在審查這些關係時，董事會考慮了所有相關因素，包括：
•交易是否是在正常業務過程中進行的，就商業關係而言，是否有標準的商業條款；以及
•是否有任何董事與公司有任何直接的業務關係，或從這些交易、關係或安排中獲得任何直接的個人利益。
| | | | | |
多樣性： 董事會努力實現最廣泛意義上的多元化，包括不同地域、性別、種族、年齡和經驗的人員。儘管董事會沒有制定具體的多元化目標，也沒有獨立的多元化政策，但董事會的整體多元化是董事甄選和提名過程中的重要考慮因素。董事和公司治理委員會評估與年度提名程序以及新董事搜尋相關的董事會多元化工作的有效性。該公司目前的12名董事年齡在51至69歲之間，其中包括五名女性和五名少數羣體成員（米高梅）。 | |
| | | | | | | | |
8 年 董事平均任期 | | 任期： 我們的董事組成反映了董事會任期的組合，這為歷史視角和對業務演變的理解提供了有效的平衡，並提供了全新的視角和見解。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 董事治理聚焦 | | |
| | | |
| ü | 辭職政策 -在無競爭的選舉中，董事由多數票選出。現任候選人如果 “贊成” 的選票數不超過 “反對” 其當選的選票，將在股東投票獲得認證後提出辭去董事會職務。根據董事和公司治理委員會的建議，董事會將決定是否接受辭職。公司將立即披露董事會的決定，包括董事會拒絕辭職的原因（如果適用）。 | |
| | | | |
| ü | 董事退休政策 -儘管董事和公司治理委員會可能會建議本政策的例外情況，但非僱員董事必須不遲於其七十二歲生日之後的年會之日從董事會退休。董事和公司治理委員會在徵求所有董事會成員的意見後，每年還會考慮個別董事的繳款，在考慮是否提名董事擔任新的三年任期時，至少每三年進行一次更嚴格的評估。該公司之所以沒有采用任期限制，是因為董事會認為董事會中任期較長和較短的成員混合使用會使公司受益。 | |
| | | | |
| ü | 其他董事會服務 政策 -為了確保董事的適當參與和董事會的有效運作，我們對其他公司董事會的任職設置了某些限制。通常，任何董事都不得在其他三個上市公司董事會任職。任何擔任上市公司執行官的董事都不得在兩個以上的上市公司董事會任職（包括禮來公司）。如果董事和公司治理委員會確定額外服務不會損害董事在禮來董事會的效率，則可以批准例外情況。此外，未經董事會事先批准，在審計委員會任職的董事不得同時在另外兩家以上的上市公司的審計委員會中任職。 | |
| | | | |
| ü | 保密政策 - 董事會通過了適用於董事會所有成員的保密政策。該政策禁止董事與任何第三方共享其擔任董事期間獲得的機密信息，除非在董事尋求法律諮詢或法律要求披露信息的有限情況下。保密政策可以在公司的網站上查看，網址為:lilly.com/領導力/治理. | |
| | | | |
董事技能：
我們的董事負責根據其信託職責監督公司的業務。這項重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人才。我們認為董事會非常全面，在相關視角和經驗之間取得了平衡，如下圖所示。
董事經歷：
以下是截至2024年2月28日的有關我們董事和董事候選人的信息。我們提供了最相關的經驗、資格、特質和技能，得出的結論是，鑑於我們的業務和運營，每位董事或董事候選人都應擔任董事。
我們的任何董事、董事候選人或執行官之間不存在家庭關係。據我們所知，在未決的重大法律訴訟中，我們的任何董事或董事提名人或其任何關聯公司是對我們或我們任何關聯公司不利的一方，或者對我們或我們任何關聯公司有不利的重大利益。此外，據我們所知，在過去的10年中，沒有發生任何破產法規定的事件，沒有刑事訴訟，也沒有判決、制裁或禁令對評估我們任何董事或董事候選人的能力或誠信具有重要意義。任何董事或董事被提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解
根據該協議，他或她曾經或將要被選為董事或董事候選人。
根據我們的公司章程，董事會分為三類，每年約有三分之一的董事參選。
2024 年級
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 關鍵經驗和資格 | |
| | | |
| | |
| | 貝克博士在最高級別的衞生經濟學研究和政策方面的經驗，包括曾任白宮經濟顧問和現任國會預算辦公室的健康顧問，為董事會提供了寶貴的視角。除了貝克博士自己的高影響力研究外，她對一家卓越的研究和教育機構的領導使她對衞生政策的未來既有洞察力，也有影響力。 •通過貝克博士數十年的研究和政策參與，包括醫療系統改革對公共和私人保險承保範圍和支付政策的影響，她為董事會提供了監督公司在複雜的政府監管、保險報銷和獲得平價醫療環境中的見解和背景信息。 •Baicker博士作為美國政府行政和立法部門、州政府以及眾多醫療保健相關委員會顧問的經驗，使我們對我們高度監管的行業中的政府觀點有了敏鋭的理解。 •Baicker博士廣泛參與醫療和衞生系統研究組織，為製藥行業的研發格局提供了寶貴的意見。 |
| 凱瑟琳·貝克博士 |
年齡： 52 董事從那時起： 2011 董事會委員會： –道德與合規（主席） –科學與技術 其他公共委員會： –沒有 最近的歷屆公開董事會： –HMS 控股公司 關鍵技能： |
| | 職業生涯亮點 •芝加哥大學 –教務長（2023 年至今） –哈里斯公共政策學院埃米特·戴德蒙教授（2017年至今） –哈里斯公共政策學院院長（2017-2023） •哈佛大學 –C. Boyden Gray 健康經濟學教授（2014 年至 2017 年） –衞生政策與管理部主席（2014 年至 2016 年） –哈佛大學陳曾熙公共衞生學院（小學） –哈佛肯尼迪政府學院（中學）) •國家經濟研究局 –醫療保健和公共經濟項目研究助理（2007 年至今） –公共經濟學項目教職研究員（2001-2005） •經濟顧問委員會，總統辦公廳 –議員，經美國參議院確認（2005-2007 年） |
| | | 其他亮點 •國會預算辦公室健康顧問小組 •國家醫療保健管理研究所顧問委員會 •《健康事務》，《JAMA 健康論壇》編輯委員會 •梅奧診所的受託人 •美國國家醫學院、國家社會保險學院、外交關係委員會和美國藝術與科學院院士 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官領導力 | | 財務/會計 | | 國際商務 | | 醫療行業 | | 科學/學術界 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 關鍵經驗和資格 | |
| | | |
| | |
| | 費爾瓦爾德先生為董事會帶來了對運營和戰略領導力以及國際業務的深刻理解。 •Fyrwald先生在領先的國際公司擁有豐富的經驗，為國際運營、製造、物流和可持續發展提供了寶貴的視角。 •費爾瓦爾德先生表現出對技術的關注，對創新成果的開發和商業化所面臨的挑戰有着深刻的理解，他努力使先正達與數字創新和新農業技術保持一致，以應對氣候變化。 •費爾瓦爾德先生還通過目前和之前在國際公司和非營利實體董事會任職，積累了豐富的公司治理經驗。 |
| J. Erik Fyrwald |
年齡： 64 從那以後一直是董事: 2005 董事會委員會: –人才與薪酬 –科學與技術 其他公共委員會： –國際香精香料公司 最近的歷屆公開董事會： –邦吉有限公司 關鍵技能： |
| | 職業生涯亮點 •國際香精香料公司，食品、飲料、健康和生物科學、香味和製藥解決方案的創造者和製造商 –首席執行官（2024 年至今） –董事會成員（2024 年至今） •先正達集團, 一家總部位於瑞士的生產農用化學品和種子的全球農業技術公司 –總裁兼首席執行官 (2016-2023) –董事會成員（現任） –可持續發展委員會成員（現任） •Univar, Inc.領先的化學品分銷商和相關服務提供商 –總裁兼首席執行官 (2012-2016) •Ecolab, Inc.，清潔、衞生和水產品及服務的領先提供商 –總統 (2011-2012) •納爾科公司，水處理產品和服務的領先提供商 –董事長兼首席執行官 (2008-2011) •E.I. du Pont de Nemours and Company，一家全球化工公司 –從 1980 年到 2008 年，在生產、銷售和營銷領域擔任過多個管理職位，包括最近擔任的集團農業和營養副總裁（2003 年至 2008 年） |
| | |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官領導力 | | 財務/會計 | | 國際商務 | | 醫療行業 | | 科學/學術界 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 關鍵經驗和資格 | |
| | | |
| | |
| | 傑克遜先生為董事會帶來了豐富的全球財務經驗和強大的戰略規劃背景。 •傑克遜先生的全球金融經驗，包括在多家財富500強公司擔任首席財務官，為國際業務運營及其相關的財務複雜性提供了豐富的知識。 •作為審計委員會主席，傑克遜先生為複雜財務風險的管理帶來了寶貴的視角以及對財務和會計事務的廣泛瞭解。 •傑克遜先生還曾在戰略規劃和併購領域擔任過職務，包括負責推動財務嚴謹性、制定戰略和實施變革。 |
| 詹米爾·傑克遜 |
年齡： 55 董事從那時起： 2016 董事會委員會： –審計（主席） –董事與公司治理 其他公共委員會： –沒有 最近的歷屆公開董事會： –Hibbett, Inc. 關鍵技能： |
| | 職業生涯亮點 •AutoZone, Inc. 一家領先的汽車備件和配件零售商和分銷商，位於美國、墨西哥和巴西 –首席財務官（2020 年至今） •赫茲環球控股有限公司一家全球性的車輛租賃、租賃和車隊管理業務 –首席財務官（2018-2020 年） •尼爾森控股有限公司，一家全球測量和數據分析公司 –首席財務官（2014 年至 2018 年） •通用電氣公司， 一家美國跨國公司，也是電力、可再生能源、航空和醫療保健行業的領導者 –通用電氣石油和天然氣鑽探和露天事業部副總裁兼首席財務官（2013 年至 2014 年） –通用電氣航空財務高級主管（2007-2013） –通用電氣公司財務主管（2004-2007 年） |
| | 其他亮點 •註冊會計師 •非營利組織董事會： –青年村 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官領導力 | | 財務/會計 | | 國際商務 | | 醫療行業 | | 科學/學術界 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 關鍵經驗和資格 | |
| | | |
| | |
| | 蘇爾茨伯格女士擁有超過30年的為消費品、零售、金融服務和生命科學領域的上市和私營公司提供諮詢的經驗。 •蘇爾茨伯格女士作為Teneo全球ESG諮詢的主席，提供了全球視角，支持禮來公司和董事會對持續進步和改善我們對人類、地球和社會的積極影響的承諾。 •蘇爾茨伯格女士作為董事會成員和治理委員會主席與公司董事會合作，積累了豐富的公司治理經驗。 •蘇爾茨伯格女士在私募股權領域的職業生涯為她在幫助公司應對顛覆和轉型、與股東互動以及為企業增長和成功做好準備方面積累了寶貴的經驗。 •蘇爾茨伯格女士還借鑑了她之前擔任多家上市和私人控股公司的首席財務官以及多家上市公司的審計委員會主席，並以審計委員會財務專家的身份發揮領導作用的經驗。 |
| 加布裏埃爾·蘇爾茨伯格 |
年齡： 63 董事從那時起： 2021 董事會委員會： –審計 –董事與公司治理 其他公共委員會： –萬事達卡公司 –Cerevel 療法控股有限公司 –Warby Parker Inc. 最近的歷屆公開董事會： –梯瓦製藥工業有限公司 –Brixmor 地產集團有限公司 關鍵技能： |
| | 職業生涯亮點 •Teneo， 一家全球首席執行官諮詢公司 –全球ESG諮詢主席（2021年至今） •二西格瑪衝擊, 一家總部位於紐約州紐約的私募股權公司 –高級顧問 (2021-2023) •Centerbridge 合作伙伴 一家多學科的投資公司 –高級顧問（2021 年至今） •Rustic Canyon/Fontis Partners L.P.， 一家總部位於加利福尼亞的私募股權公司 –普通合夥人 (2005-2018) |
| | 其他亮點 •以下非營利組織的董事或受託人： –大都會藝術博物館 –福特基金會 –華爾街三一教堂 –芝麻街工作坊 •Whole Foods Market, Inc.前董事、董事會主席兼審計委員會主席 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官領導力 | | 財務/會計 | | 國際商務 | | 醫療行業 | | 科學/學術界 |
2025 年級
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 關鍵經驗和資格 | |
| | | |
| | |
| | 阿爾瓦雷斯先生為董事會帶來了40多年的消費者營銷、全球運營、國際業務和戰略規劃的經驗，以及在管理一些全球知名品牌方面的豐富高管領導經驗。阿爾瓦雷斯先生是一位人事領袖，他為董事會帶來了關於如何激勵和吸引多元化人才的強烈見解。 •作為一家領先的全球餐飲服務零售商和其他全球餐飲企業的高級管理人員，阿爾瓦雷斯先生在消費者營銷、人才和品牌管理以及戰略規劃方面積累了深入的知識。 •阿爾瓦雷斯先生還對國際市場和運營做出了貢獻，包括特別關注日本和新興市場。 •阿爾瓦雷斯先生在其他上市和私人控股公司董事會任職，積累了廣泛的公司治理經驗。 •阿爾瓦雷斯先生是一名審計委員會財務專家，這要歸因於他在上市公司的經驗，包括他之前在洛威董事會的審計委員會任職。 |
| 拉爾夫·阿爾瓦雷斯 |
年齡: 68 從那以後一直是董事: 2009 董事會委員會： –審計 –人才與薪酬（主席） 其他公共委員會： –Lowe's Companies, Inc. –Traeger, Inc. –First Watch 餐廳集團有限公司（主席） 最近的歷屆公開董事會： –Dunkin'Brands 集團有限公司 –麥當勞公司 –Keycor –Skylark 有限公司 –Realogy 控股公司 關鍵技能： |
| | 職業生涯亮點 •Advent 國際公司， 一家領先的全球私募股權公司 –運營合作伙伴（2017 年至今） •Skylark 有限公司，日本領先的餐廳運營商 –董事會主席（2013 年至 2018 年） •麥當勞公司，一家領先的餐飲服務零售商 –總裁兼首席運營官 (2006-2009) |
| | 其他亮點 •邁阿密大學校長委員會成員 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官領導力 | | 財務/會計 | | 國際商務 | | 醫療行業 | | 科學/學術界 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 關鍵經驗和資格 | |
| | | |
| | |
| | 赫德利博士的職業生涯獨特地將發現、轉化和臨牀研究以及商業化結合在一起，為董事會帶來了生物技術行業豐富的商業領導和科學研究經驗。 •赫德利博士曾擔任多家生物技術公司的聯合創始人、首席執行官、總裁、首席科學官或首席運營官，在領導和監督這些業務的複雜運營和風險方面擁有豐富的經驗，包括組建高管團隊、籌集資金，以及管理研發、商業開發、製造和供應鏈、質量、監管事務和企業戰略。 •赫德利博士通過在多家成功的公司任職，以及在布羅德研究所任職期間為首席執行官、風險投資和生命科學公司以及推動治療藥物開發的學術科學家提供諮詢的跨行業工作，對生命科學業務有着廣泛的視角。 •Hedley博士在開發和商業化腫瘤療法方面擁有豐富的經驗，腫瘤療法是禮來公司的核心治療領域之一。 •赫德利博士在其他上市公司和非營利實體的董事會和董事會委員會任職，特別是擔任Veeva Systems和Millendo Therapeutics各提名和公司治理委員會以及Centessa Pharmicals審計委員會的主席或前任主席，提供了多方面的治理視角。 |
| Mary Lynne Hedley，博士 |
年齡: 61 從那以後一直是董事: 2022 董事會委員會： –道德與合規 –科學與技術 其他公共委員會： –VEEVA 系統公司 –Centessa 製藥有限公司 最近的歷屆公開董事會： –Millendo Therapeutics, Inc. 關鍵技能： |
| | 職業生涯亮點 •哈佛和麻省理工學院布羅德研究所 –高級科學研究員（2021 年至今） •第三搖滾風險投資公司， 一家領先的醫療風險投資公司 –風險合夥人（2023 年至今） •葛蘭素史克公司，一家領先的全球製藥公司 –高管研發團隊成員；領導收購TESARO的整合工作（2019-2020年） •TESARO, Inc.，一家專注於腫瘤療法開發和全球商業化的公司（2019年被葛蘭素史克公司收購） –總裁兼首席運營官（2010 年至 2019 年） •Abraxis BioScience, Inc.一家生物技術公司（2010 年被 Celgene 公司收購） –執行副總裁兼首席科學官（2009-2010 年） |
| | | 其他亮點 •美國免疫學家協會會員； 美國科學促進協會；美國臨牀腫瘤學會；美國癌症研究協會 •波士頓科學博物館顧問委員會兼生命科學委員會主席 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官領導力 | | 財務/會計 | | 國際商務 | | 醫療行業 | | 科學/學術界 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 關鍵經驗和資格 | |
| | | |
| | |
| | 約翰遜女士為董事會帶來了豐富的財務經驗以及在技術、治理、人才管理和全球風險管理戰略方面的深厚背景。 •約翰遜女士在兩家複雜的金融機構擁有豐富的運營經驗，包括領導多個部門，專注於網絡安全、技術、運營、賬户服務、企業變革、數據、建模、分析、信息安全、彈性、創新和企業戰略。 •約翰遜女士還對企業風險管理有着深刻的理解，她曾擔任房利美的首席風險官，目前在T. Rowe Price任職期間負責監督企業風險。 •約翰遜女士還為董事會帶來了技術運營方面的知識，她領導了房利美的數字化轉型，制定了為期四年的企業現代化計劃以及重新設計業務流程和重新設計核心技術的運營路線圖。 |
| 金伯利·約翰遜 |
年齡: 51 從那以後一直是董事: 2021 董事會委員會： –人才與薪酬 –道德與合規 其他公共委員會： –沒有 最近的歷屆公開董事會： –沒有 關鍵技能：
|
| | 職業生涯亮點 •T. Rowe Price Group, Inc.資產管理領域的全球領導者 –副總裁兼首席運營官（2022年至今） •聯邦全國抵押貸款協會（房利美）， a 美國負擔得起的抵押貸款融資提供商 –執行副總裁兼首席運營官 (2018-2022) –執行副總裁兼首席風險官（2017-2018 年） –高級副總裁兼首席風險官（2015-2017 年） –高級副總裁兼副首席風險官（2013-2015 年） •瑞士信貸股份公司，一家在瑞士成立和總部設在瑞士的全球財富管理公司、投資銀行和金融公司 –利率衍生產品董事（2005 年至 2006 年） –副總統 (2002-2004) |
| | 其他亮點 •普林斯頓大學受託人 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官領導力 | | 財務/會計 | | 國際商務 | | 醫療行業 | | 科學/學術界 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 關鍵經驗和資格 | |
| | | |
| | |
| | 盧西亞諾先生在領導大型組織、國際業務、戰略和運營方面擁有數十年的經驗，包括擔任Archer-Daniels-Midland Company的董事長兼首席執行官，為董事會帶來了有關在快速變化的全球市場中運營複雜性的寶貴見解。盧西亞諾先生具有強大的領導素質，這使他能夠成為董事會的強大首席獨立領導者。 •作為一家大型跨國企業的董事長兼首席執行官，盧西亞諾先生在國際業務以及戰略的制定和執行方面貢獻了豐富的知識，例如更多地使用創新技術來滿足客户需求。 •盧西亞諾先生在多個產品領域擔任首席運營官和直屬高管的經驗也使我們對運營有了透徹的瞭解，尤其是在高度監管的行業。 •盧西亞諾先生以結果為導向的視角以及他領導一家大型跨國公司的經驗對董事會特別有價值，使他成為一名強大而敬業的首席獨立董事。 •盧西亞諾先生是一位備受尊敬的董事會領導人，他願意和有能力向首席執行官提供直接、坦率的反饋，同時充當討論和進展的主持人。 |
胡安 ·R· 盧西亞諾 首席獨立董事 (2019) |
年齡: 62 從那以後一直是董事: 2016 董事會委員會： –人才與薪酬 –董事與公司治理（主席） 其他公共委員會： –Archer-Daniels-Midland 公司 最近的歷屆公開董事會： –沒有 關鍵技能： |
| | 職業生涯亮點 •Archer-Daniels-Midland 公司,一家全球食品加工和大宗商品貿易公司 –主席（2016 年至今） –首席執行官兼總裁（2015 年至今） –總裁兼首席運營官（2014-2015 年） •陶氏化學公司，一家跨國化工公司 –執行副總裁兼績效部總裁（2010 年至 2011 年） |
| | 其他亮點 •豐益國際候補董事 •Intersect Illinois董事長 •拉什大學醫學中心主任 •商業圓桌會議成員 •芝加哥商業俱樂部公民委員會成員 •芝加哥經濟俱樂部會員 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官領導力 | | 財務/會計 | | 國際商務 | | 醫療行業 | | 科學/學術界 |
2026 級
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 關鍵經驗和資格 | |
| | | |
| | |
| | 凱林博士是世界知名的諾貝爾獎獲得者、科學家、院士和醫生，他為董事會對禮來公司發現和開發計劃的監督提供了寶貴的領導。他開創性的研究和發現才華為管理層提供了重要的資源，包括他擔任董事會科學和技術委員會主席期間。 •憑藉數十年的卓越醫學研究經驗，尤其是在腫瘤學領域，Kaelin博士在關鍵治療領域的藥物研究和發現方面為董事會和管理層提供了寶貴的視角。 •Kaelin博士在擔任醫學專業人員的教授和導師方面擁有豐富的經驗，醫療專業人員是禮來公司業務和員工隊伍的關鍵組成部分。 •作為霍華德·休斯醫學研究所的研究員，凱林博士對醫學研究人員的挑戰、前景和機遇有深刻的瞭解。 •凱林博士還通過與風險投資基金和生物技術公司的合作，為董事會帶來了商業化經驗。 •凱林博士對改善患者生活的熱情推動了他正在進行的研究，也是禮來使命的核心。 |
| 小威廉 G. 凱林，醫學博士 |
年齡： 66 董事從那時起： 2012 董事會委員會： –董事與公司治理 –科學與技術（主席） 其他公共委員會： –沒有 最近的歷屆公開董事會： –沒有 關鍵技能： |
| | 職業生涯亮點 •哈佛醫學院 –西德尼·法伯醫學教授（2018 年至今） –醫學教授（2002-2018） •達納-法伯癌症研究所和布里格姆婦女醫院 –教授（2002 年至今） •霍華德·休斯醫學研究所 –調查員（2002 年至今） –助理研究員 (1998-2002) |
| | 其他亮點 •多項獎項和榮譽的獲得者，包括： –諾貝爾生理學或醫學獎 –艾伯特·拉斯克基礎醫學研究獎 –加拿大蓋爾德納國際獎 –洛克菲勒大學威利生物醫學獎 –紀念斯隆·凱特琳癌症中心頒發的保羅·馬克斯癌症研究獎 •美國國家醫學院、美國國家科學院、美國內科醫師協會、美國臨牀研究學會、美國藝術與科學院會員 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官領導力 | | 財務/會計 | | 國際商務 | | 醫療行業 | | 科學/學術界 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 關鍵經驗和資格 | |
| | | |
| | |
| | Ricks先生在禮來公司擁有25年的經驗，領導和塑造了全球的大規模業務。他監督了公司歷史上一些最具變革性的增長；自擔任首席執行官以來，禮來公司（i）收入增長了約61％，（ii）五年股東總回報率為446％，（iii）採取了重要措施來提高我們產品在全球的可負擔性和可及性。 •Ricks先生體現了強化禮來公司文化的 “高層基調”，包括他對合規、人才發展和擴大我們多元化員工隊伍的承諾。 •Ricks先生結合了公司特定知識和行業知識，以發展、闡明和實施禮來公司的戰略計劃，收入的增長、穩健的渠道以及利用技術進入業務的漸進方法都反映了這一點。 •作為禮來公司的主要面孔，裏克斯先生能夠利用與各利益相關者的廣泛互動，向董事會通報我們業務和行業的重大發展，並向董事會傳達反饋意見並提供見解。 •Ricks先生的多方面領導方法源於他在營銷、銷售、藥物研發和國際運營方面的經驗，以及他在公共政策方面的豐富經驗。 |
大衞·A·裏克斯 主席、總裁兼首席執行官 |
年齡： 56 董事從那時起： 2017 董事會委員會：沒有 其他公共委員會： –Adobe 公司 最近的歷屆公開董事會： –沒有 關鍵技能：
|
| | 職業生涯亮點 •禮來公司 –主席、總裁兼首席執行官（2017 年至今） –禮來生物藥業高級副總裁兼總裁（2012-2016） –美國禮來公司總裁（2009-2012） –曾擔任過各種營銷、銷售和國際領導職務（1996 年至 2009 年），包括： •擔任禮來中國總裁兼總經理 •擔任加拿大禮來公司總經理 |
| | 其他亮點 •國際藥品製造商與協會聯合會（IFPMA）董事 •美國藥物研究與製造商協會（phRMA）董事兼前主席 •美國專利商標局包容性創新委員會成員 •印第安納州中部企業合夥企業董事兼執行委員會成員 •商業圓桌會議董事 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官領導力 | | 財務/會計 | | 國際商務 | | 醫療行業 | | 科學/學術界 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 關鍵經驗和資格 | |
| | | |
| | |
| | Runge博士作為醫生和科學家的豐富經驗為董事會的風險監督和有關禮來發現和開發計劃的科學問題提供獨特的深度理解，包括對醫療機構系統、生物醫學研究和培訓、創新、臨牀試驗設計和患者安全的深刻理解。 •作為密歇根州最大的醫院之一的首席執行官，該醫院致力於為資源匱乏的社區提供高質量的醫療服務，同時也是首屈一指的學術醫療中心，Runge博士為董事會帶來了醫療保健服務交付的第一手知識，包括醫院採購和藥品住院經驗。Runge博士致力於為當地和全州服務不足的人羣提供高質量、低成本的醫療服務。 •Runge博士在美國各地擁有超過三十年的學術經驗，為未來的醫療保健專業人員的培訓提供了獨特的視角。 •朗格博士作為一家旨在改善全國生物醫學研究方式的全國聯盟的首席研究員和董事所長，以及他自己的研究工作，為醫學研究過程提供了寶貴的見解。 •Runge博士在美國一些知名醫療機構獲得的實踐經驗為糖尿病和肥胖治療提供了寶貴的視角。 |
| Marschall S. Runge，醫學博士 |
年齡： 69 董事從那時起： 2013 董事會委員會： –道德與合規 –科學與技術 其他公共委員會： –沒有 最近的歷屆公開董事會： –沒有 關鍵技能： |
| | 職業生涯亮點 •密歇根大學 –密歇根醫學院首席執行官（2015 年至今） –負責醫療事務的執行副總裁（2015 年至今） –醫學院院長（2015 年至今） –董事會（2015 年至今） •北卡羅來納大學醫學院 –執行院長 (2010-2015) –醫學系主任（2000 年至 2015 年） –北卡羅來納州轉化與臨牀科學研究所首席研究員兼董事（2010-2015） |
| | | 其他亮點 •密歇根大學衞生委員會副主席 •密歇根健康公司董事會（商業夥伴關係理事會）主席 •美國醫學院協會、美國心臟病學會和美國醫學會會員 •哈佛大學麻省總醫院心臟病學研究員兼教職員工 •埃默裏大學醫學副教授 •約翰·西利德克薩斯大學加爾維斯頓分校醫學分校內科百年傑出主席兼心臟病學部和西利分子心臟病學中心主任 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官領導力 | | 財務/會計 | | 國際商務 | | 醫療行業 | | 科學/學術界 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 關鍵經驗和資格 | |
| | | |
| | |
| | 沃克女士為董事會帶來了建立和強化品牌、在新市場和現有市場培育機會、擴大組織規模以及表現出對結果的問責制方面的豐富經驗。她對技術在組織成功中的重要性有着敏鋭的瞭解。 •沃克女士在信息技術行業工作了三十多年，通過商業和消費者領導職位建立了強大的技術頭腦和戰略洞察力。 •沃克女士一直是國際組織的主要領導者，他們運用新戰略來實現變革性變革，包括改造英特爾品牌，以及採用屢獲殊榮的整合營銷和傳播方法，利用數字和社交媒體吸引客户和合作夥伴參與其購買之旅。 •在思科的職業生涯中，Walker 女士領導了公司營銷職能的全面轉型，成為實時營銷和通信領域的領導者，同時還帶頭向銷售硬件、服務、軟件即服務 (SaaS) 和軟件的混合商業模式轉型。 |
| 凱倫沃克 |
年齡: 62 從那以後一直是董事: 2018 董事會委員會： –審計 –人才與薪酬 其他公共委員會： –Sprout Social, Inc 最近的歷屆公開董事會： –沒有 關鍵技能：
|
| | 職業生涯亮點 •高盛集團有限公司 一家提供廣泛金融服務的全球領先金融機構 –運營合作伙伴（2023 年至今） •波士頓諮詢集團， 一家領先的管理諮詢公司 –高級顧問（2023 年至今） •英特爾公司，半導體行業的領導者 –高級副總裁兼首席營銷官（2019-2022） •思科系統公司，向商業和政府客户提供通信技術和服務的提供商 –高級副總裁兼首席營銷官（2015 年至 2019 年） –市場營銷高級副總裁（2013-2015 年） –分部、服務和營銷合作伙伴高級副總裁（2012-2013 年） •惠普公司,軟件和計算機服務製造商 –在歐洲、北美和亞太地區擔任過各種營銷、戰略和運營職務（1984 年至 2009 年） |
| | | 其他亮點 •硅谷救世軍顧問委員會成員 •《福布斯》全球十大最具影響力的首席營銷官（2017年和2019年） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席執行官領導力 | | 財務/會計 | | 國際商務 | | 醫療行業 | | 科學/學術界 |
董事提名
每年，董事會都會提出董事候選人名單，供股東在年會上選舉。董事會已將篩選潛在董事候選人的程序委託給董事和公司治理委員會，該委員會負責聽取其他董事會成員的意見。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現任董事 | | | 候選人 泳池 | | 深度回顧 | | 推薦選定的候選人蔘加董事會選舉 |
| | | |
| 股東 | | |
•評估資格 –不同的背景和經驗 –審查獨立性 –評估技能 •與導演會面 |
| | |
| 獵頭公司 | | |
| | |
| 管理 | | |
候選人身份：董事候選人可以從多個來源確定，包括現任董事、股東、委員會聘請的獵頭公司和管理層。
根據我們的章程和公司治理準則，董事和公司治理委員會採用相同的流程來評估所有候選人，包括股東提交的候選人。
1.評估董事資格。委員會最初根據公開的信息和推薦候選人的一方提供的其他信息對候選人進行評估。委員會在管理層或搜索公司的協助下，可以根據需要收集其他數據，包括候選人的資格、與關聯方的關係或交易、可用性、可能的利益水平以及任何潛在的利益衝突。
現任董事-對於考慮重新提名的現任董事，董事和公司治理委員會還有以下額外好處：（i）董事會和委員會年度評估以及每位董事與主席和/或首席獨立董事之間的相關個人討論的反饋；（ii）瞭解前幾次董事會和委員會會議的出席、參與和準備情況；（iii）股東反饋，前提是此類被提名人在上一次年會上當選。
2.與特選董事會面。如果委員會隨後的評估仍然是積極的，則董事會主席和包括首席獨立董事在內的一位或多位獨立董事將與候選人聯繫，進行直接討論，以確定共同競選候選人的興趣程度。
3.選舉建議。如果這些討論是積極的，委員會建議董事會提名候選人供股東選舉（或酌情由董事會選舉候選人填補空缺）。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股東董事候選人 | | |
| | | |
| 董事候選人的股東建議-希望推薦董事候選人進行評估的股東應通過交付和電子郵件將候選人的姓名和候選人資格信息轉發至： 董事和公司治理委員會主席 c/o 總法律顧問兼祕書 禮來企業中心 印第安納波利斯，46285 電子郵件：shareholderproposals@lilly.com 候選人必須符合上述” 中描述的選擇標準治理——我們如何建立有效的董事會——董事資格” 並且必須願意並明確有興趣在董事會任職。 股東提名董事候選人以納入委託書（“代理訪問”）-如果股東或股東集團希望根據公司章程的 “代理准入” 條款提名一名或多名董事候選人加入2025年年會的委託書，則該股東或股東羣體必須在2024年11月22日之前且不早於2024年10月23日向公司祕書提交書面通知，公司祕書必須收到書面通知。但是，如果自2025年5月5日起，2025年年會日期變更超過30天（本委託書中規定的2025年年會日期），則股東必須在2025年年會舉行日期之前不遲於150天向公司發出書面通知，並且不遲於2025年年會前120天或我們首次公開宣佈之日起10天營業結束之日後10天（以較晚者為準）2025 年年會日期。任何此類通知還必須遵守章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。 其他股東提名董事候選人-此外，根據公司章程第1.9節，任何希望在2025年年度股東大會上直接提名董事候選人（即提名未經董事會通過上述推薦程序且未根據上述 “代理准入” 條款提名的候選人）的登記股東都必須向公司祕書提交書面通知，公司祕書必須在營業結束前收到書面通知於 2024 年 11 月 22 日，且不早於收盤2024 年 9 月 23 日營業。但是，如果2025年年會日期自2025年5月5日（本委託書中規定的2025年年會預定日期）起變更超過30天，則股東必須在2025年年會前120天或我們首次公開宣佈2025年年會日期後的10天營業結束之前向公司發出書面通知。任何此類通知還必須遵守章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。章程的副本可在以下網址在線獲得 lilly.com/領導力/治理. 股東提名通用代理-除了滿足我們章程的要求外，如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用代理規則並尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則股東必須提供通知，列出1934年《證券交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須在不遲於60個日曆日內通過上述地址以電子方式發送給我們。在年度週年紀念日之前會議（2025年年度股東大會，不遲於2025年3月7日）。但是，如果2025年年度股東大會的日期自該週年日起變更超過30個日曆日，則股東必須在2025年年度股東大會日期之前的60個日曆日和公司首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10個日曆日之前發出通知。 | |
| | | | |
董事薪酬
身為僱員的董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。非僱員董事薪酬由董事會根據董事和公司治理委員會的建議進行審查和批准。
| | | | | | | | |
65% 董事會服務年度預付金額鏈接到 禮來股票的長期表現 | 5x 年度董事會保留股份所有權要求適用於非僱員董事 | 上限 年度薪酬總額適用於非僱員董事
|
董事薪酬治理
董事和公司治理委員會每年對非僱員董事薪酬進行深入審查，包括以下考慮：
ü在外部薪酬顧問的協助下進行的一般工業和製藥公司同行羣體分析，
ü與一般行業同行羣體相比，希望非僱員董事薪酬接近市場中位數，
ü避免超額補償的願望，以及
ü重點是將很大一部分薪酬與禮來股票的長期表現聯繫起來。
如果董事和公司治理委員會認為有必要調整非僱員董事的薪酬，它將向全體董事會提出建議以供考慮。
補償要素
下表顯示了2023年所有非僱員董事的有效薪酬要素：
| | | | | | | | | | | |
| 補償元素 | 付款或價值2 | |
董事會服務1 | | |
| 年度董事會預聘者 | $110,000 | |
年度股權補助3 | 200,000 美元的遞延庫存單位 | |
| 首席獨立董事 | $40,000 | |
委員會服務1 | |
年度委員會委員2 | 椅子 | 會員 | |
| 審計委員會 | $26,000 | $6,000 | |
| 科學和技術委員會 | $18,000 | $6,000 | |
| 人才與薪酬委員會 | $17,000 | $3,000 | |
| 道德與合規委員會 | $17,000 | $3,000 | |
| 董事和公司治理委員會 | $17,000 | $3,000 | |
總薪酬價值上限為 800,000 美元4 |
1 開支和特設委員會。董事與往返董事會會議和其他公司活動相關的慣常和通常差旅費用可獲得報銷。非僱員董事還可能因在董事會不時組建的特設董事會委員會任職而獲得額外的現金補償。委員會主席的繼任者是對成員預聘者的補充。
2 2024 年的變化。在董事和公司治理委員會對2024年非僱員董事薪酬進行了深入審查（如上所述）後，董事會批准增加（i）年度股權補助（遞延股票單位增至22萬美元）和（ii）科學和技術委員會主席預聘金（至23,000美元）、人才與薪酬委員會、道德與合規委員會以及董事和公司治理委員會（各增至22,000美元），生效 2024 年 1 月 1 日。
3 股票補償。非僱員董事獲得年度股權獎勵，該獎勵以單位數計入每位非僱員董事根據禮來董事延期計劃設立的遞延股票賬户，計算方法是將200,000美元除以預先設定的年度日期（約335個單位）的收盤價。如果適用，年度股權獎勵將根據任職時間按比例分配。參見”禮來公司董事延期計劃——延期股票賬户”.
4 董事年度薪酬上限。董事會批准了非僱員董事的年度總薪酬（現金和股權薪酬）的年度上限為80萬美元。該上限旨在避免董事薪酬過高，幷包含在禮來董事延期計劃和股東在2018年年度股東大會上批准的經修訂和重述的2002年禮來股票計劃中。
股份所有權指南
非僱員董事必須直接或通過代表根據禮來董事延期計劃獲得禮來股票權利的單位持有禮來股票，其價值不少於其年度董事會預付金的五倍。新的非僱員董事有五年時間才能達到所需的所有權級別。所有任職至少五年的非僱員董事都符合這些指導方針。所有其他非僱員董事都將開始在這些要求方面取得進展，或者就最近當選的董事而言，預計將開始取得進展。
禮來公司董事延期計劃
除了上述存入每位非僱員董事遞延股票賬户的年度股權補助金外，禮來董事延期計劃還允許非僱員董事將全部或部分現金薪酬的領取推遲到其在董事會任期結束之後。每位董事可以選擇將任何延期金額投資於以下兩個賬户中的一個或兩個賬户：
•遞延股票賬户。 實際上，該賬户允許非僱員董事將其遞延現金薪酬投資於公司股票。該賬户中的資金以單位記入，代表根據預先設定的每月收盤股價獲得公司股票的權利。根據支付股息之日股票的市場價格，假設股息被視為 “再投資” 到其他單位中。從董事離職後的1月2日開始，這些單位可以作為公司股票發行給非僱員董事（一次性發行，也可以分期付款，如下所述）。延期股票賬户與使用相同的轉換時間和程序記入董事會服務的年度股權獎勵的賬户相同。
•遞延補償賬户。 根據美國財政部於去年12月根據1986年《美國國税法》（《美國國税法》）第1274（d）條的規定，該賬户中的遞延現金補償按適用的聯邦長期利率的120％，按月複利的120％賺取利息。2023年參與董事的應計利息總額為210,349美元，利率為5.1％。2024年的税率為5.89％。
根據個人董事年度選舉，這兩個賬户可以一次性支付，也可以按年分期支付，期限最長為10年。所有款項均從董事離任後的第二年1月開始。遞延股票賬户中的金額以公司股票支付。
2023 年非僱員董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 賺取的費用
或以現金支付 ($) | 股票獎勵 ($)1 | 所有其他
補償
和付款 ($)2 | 總計 ($)3 |
| 阿爾瓦雷斯先生 | $136,000 | | $200,000 | | $0 | | $336,000 | |
| 貝克博士 | $136,000 | | $200,000 | | $0 | | $336,000 | |
| 費爾瓦爾德先生 | $119,000 | | $200,000 | | $25,884 | | $344,884 | |
| 赫德利博士 | $119,000 | | $200,000 | | $0 | | $319,000 | |
| 傑克遜先生 | $145,000 | | $200,000 | | $0 | | $345,000 | |
| 約翰遜女士 | $116,000 | | $200,000 | | $0 | | $316,000 | |
| 凱林博士 | $137,000 | | $200,000 | | $12,150 | | $349,150 | |
| 盧西亞諾先生 | $173,000 | | $200,000 | | $0 | | $373,000 | |
| Runge 博士 | $119,000 | | $200,000 | | $0 | | $319,000 | |
| 蘇爾茨伯格女士 | $119,000 | | $200,000 | | $16,500 | | $335,500 | |
| 沃克女士 | $119,000 | | $200,000 | | $40,000 | | $359,000 | |
| | | | | | | | |
| 前任董事： | | | | | | | | |
泰先生4 | $39,987 | | $83,333 | | $70,000 | | $193,320 | |
1每位非僱員董事均獲得價值200,000美元（約合335股）的股權獎勵，但戴先生除外，他在部分服務年度的按比例獲得價值83,333美元（約139股）的獎勵。這些單位以及此類單位先前的所有獎勵已全部歸屬；但是，受此類單位獎勵約束的股份要到董事離職後的1月2日才發行，當時，如上文 “禮來董事延期計劃” 所述，這些單位被轉換為公司股票並分配給前董事。該列顯示了根據FASB ASC主題718計算的每位董事股票獎勵的授予日公允價值，該獎勵是根據授予日的收盤股價計算的。有關股票獎勵估值基礎假設的更多詳細信息，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。已發行股票獎勵總額顯示在 “60天內不可分配的股票單位” 列中的 “董事和執行官的普通股所有權” 表中。
2本專欄包括禮來公司基金會（以下簡稱 “基金會”）根據其配套捐贈計劃捐贈的款項，該計劃通常適用於美國員工和非僱員董事。根據該計劃，基金會對一個日曆年內向符合條件的慈善機構提供的超過25美元的慈善捐款的100％進行配對，每人每年最高可達30,000美元。但是，符合條件的個人在日曆年末所做的捐款可能要到下一個日曆年初才能由基金會進行配對，在這種情況下，匹配的捐款將包含在基金會實際支付配額的日曆年度的表格中。該基金會通過直接向受贈方慈善機構付款來匹配這些捐款。2024年與非僱員董事在2023年底捐款的配套繳款相關的預計付款包括費爾瓦爾德先生的22,356美元；凱林先生的1,000美元；蘇爾茨伯格女士的27,750美元。戴先生的金額包括基金會向戴先生選擇的慈善機構捐款1萬美元，以紀念他從董事會退休，這符合公司董事退休的傳統做法。
3非僱員董事不參與公司養老金計劃或非股權激勵計劃。
4泰先生在2023年年會後退休。
第 1 項。選舉董事
根據我們的公司章程，董事會分為三類，每年約有三分之一的董事參選。董事和公司治理委員會建議在年會上選出以下四名被提名人。每位被提名董事目前都擔任董事。
| | | | | | | | | | | |
| 2024 年被提名者 |
| | | |
凱瑟琳·貝克 獨立董事 | J. Erik Fyrwald 獨立董事 | 詹米爾·傑克遜 獨立董事 | 加布裏埃爾·蘇爾茨伯格 獨立董事 |
今年選舉的董事任期將在2027年舉行的年度股東大會上到期。上述每位董事候選人都同意在該任期內任職。被提名人的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果本委託書中列出的被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則代理持有人可以投票支持董事會提出的另一名被提名人，或者作為替代方案，董事會可以減少在年會上選出的董事人數。
有關每位被提名人和在我們董事會任職的其他董事的更多信息，請參閲”董事經歷” 在這份委託書中。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 的推薦 | | |
| | |
董事會建議你投票 為了每位董事會提名人的選舉， 凱瑟琳·貝克、J. Erik Fyrwald、Jamere Jackson 和 Gabrielle Sulzberger擔任董事直至我們的2027年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。 |
|
我們如何運作一個有效的董事會
| | | | | |
| 我們相信，高董事會效率可以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並提高我們作為所服務社區中值得信賴的成員的地位。除了擁有正確的董事組合，有效的董事會還涉及許多因素。 | |
工作動態
領導結構
方法。 根據我們的章程，董事會主席和首席執行官的職位是不同的職位，董事會可以自行決定由同一個人擔任。這使董事會可以靈活地選擇最佳的領導結構，該結構將最符合公司及其股東的利益，使其隨着時間的推移而發展。董事會目前將董事會主席的角色與首席執行官的角色相結合，並指定了一位強大、獨立且定義明確的首席獨立董事以進一步加強
公司的治理結構。董事會定期審查其領導結構，以確保所選領導結構繼續為公司和我們的利益相關者取得適當的平衡，並使我們能夠促進股東的長期利益。
為什麼我們的董事會領導結構目前是合適的。 在深思熟慮了我們的業務、長期戰略、相關風險和下述其他因素之後，董事會認為，主席和首席執行官職位的組合，加上強大的首席獨立董事，仍然符合公司和股東的最大利益。合併主席和首席執行官的職位可以促進明確的問責制、有效的決策和企業戰略的一致性。
董事會還實施了促進有效獨立監督的治理措施，包括：
•獨立董事的執行會議： 在每次定期舉行的董事會會議上舉行，由首席獨立董事主持。
•主席兼首席執行官的年度績效評估： 由獨立董事進行，其結果由首席執行官審查，並由人才與薪酬委員會和獨立董事在確定下一年度的首席執行官薪酬時考慮。
•首席獨立董事評估： 首席獨立董事由董事會獨立董事選出，董事會每年對首席獨立董事的業績進行評估，這是年度董事會評估流程的一部分。
•董事訪問獨立顧問的機會： 獨立董事和所有委員會都有能力在他們認為必要時聘請自己的獨立顧問，費用由公司承擔。
•董事訪問管理層的權限： 獨立董事可以在他們認為必要時直接與管理層成員接觸，公司的某些執行官會參加每一次定期董事會會議的一部分。
•獨立董事會（裏克斯先生除外）： 董事會是獨立的（Ricks先生除外），並設有完全獨立的董事會委員會和獨立主席。
董事會認為，這種結構為公司和董事會提供了強有力的領導能力，對管理層進行了適當的獨立監督，並能夠以一個聲音向監管機構和利益相關者傳達公司的戰略。
裏克斯先生在製藥行業的豐富知識和經驗使他能夠有效地推動公司的長期戰略方向，併為管理層和董事會提供勤奮、長期的領導和指導。這對於我們的創新研發業務至關重要，因為我們的產品開發週期較長，監管環境充滿挑戰。
我們如何選擇首席獨立董事。 每年，董事和公司治理委員會都會審查強有力的首席獨立董事的資格和屬性，並建議其中一位獨立董事被任命為首席獨立董事。
盧西亞諾先生現任首席獨立董事，履行以下職責。作為Archer-Daniels-Midland Company的首席執行官兼總裁，他為其首席獨立董事職位帶來了寶貴的多元化經驗和外部視角，這使他能夠擔任獨立董事和裏克斯先生值得信賴的顧問，並確保有效的董事會管理和風險監督。
首席獨立董事職責。 首席獨立董事被授權並行使強大而明確的職責。包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 鉛 | | 促進 | | 倡導者 | | 形狀 |
• 領導董事會甄選首席執行官的流程 • 監督獨立董事對董事長兼首席執行官的年度績效評估 • 酌情召集獨立董事會議 | | • 主持獨立董事的執行會議 • 主持主席不在場的所有董事會會議 • 批准會議議程和日程安排，並審查向董事會提供的信息 | | • 酌情與股東進行磋商和直接溝通 • 充當主席與獨立董事之間的聯絡人 • 酌情為獨立董事聘用顧問 | | • 與董事和公司治理委員會及主席一起進行年度董事會評估流程 • 領導董事繼任計劃流程 |
2023年，由盧西亞諾先生領導的獨立董事在每次定期舉行的董事會執行會議上舉行會議，討論與公司監督、董事會事務管理和首席執行官業績有關的各種事項。我們認為，在這些會議以及與獨立董事的個人討論中，盧西亞諾先生促進了公開和建設性的對話。盧西亞諾先生酌情向裏克斯先生通報獨立董事的討論情況，包括提供績效反饋。
董事會和董事評估
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重新審視評估流程 | | 問卷 | | 一對一的討論 | | 評估摘要 | | 閉門會議討論 | | 跟進 |
| | | | | | | | | |
我們的首席獨立董事、董事和公司治理委員會審查了評估流程。
| | 董事們在未註明來源的基礎上提供了書面反饋。
| | 每位董事與首席獨立董事和/或董事會主席進行了一對一的討論。 | | 董事會和委員會的評估結果摘要已提供給董事會及其委員會。
| | 董事會和委員會的閉門評估討論由我們的首席獨立董事和獨立委員會主席主持。 | | 將反饋納入提名流程以及2024年董事會和委員會規劃流程（如適用）。
|
每年，董事和公司治理委員會與主席和首席獨立董事一起，根據所有董事的意見，對董事會和董事會委員會以及所有董事會流程的業績進行強有力的評估。我們還對每位董事的業績進行年度評估，在考慮是否提名董事連任新的三年任期時，我們每三年對個別董事的業績進行一次詳細審查。
這些評估結果為董事會在每年的年度股東大會上就董事提名提出建議提供了依據，並有助於我們深入瞭解未來董事候選人應尋求的經驗類型、技能、觀點和其他特徵。董事和公司治理委員會與首席獨立董事一起，定期評估董事會的整體組成和技能，以確保董事會積極參與董事繼任規劃，並確保董事會反映出支持我們複雜和不斷變化的業務所必需的多元化觀點和專業知識。
董事會教育
定期向董事會和委員會成員舉行簡報會，討論有助於他們履行職責的議題。董事們還定期參加有關我們公司相關或重要領域的繼續教育課程，我們還定期為審計委員會舉辦強制性培訓課程。
超越董事會會議室
董事入職培訓
每位新董事在加入董事會後都會參加入職培訓計劃。該計劃包括高級管理層的演講，以使新董事熟悉禮來的道德、合規和治理計劃、業務部門、財務狀況、戰略計劃和人力資本管理計劃等。
商業深度研究和實地考察
董事會定期受邀或可能要求訪問公司的生產或其他運營場所，管理層為董事準備與該地區的業務和文化相關的教育課程。
此外，董事受邀參加或可能要求就特定業務部門或我們業務的其他方面進行 “深入研究” 的教育課程。2023年，這些會議包括有關產品發佈、現場銷售、醫學會議和可負擔性計劃的會議。
員工活動
導演有機會以主持人和參與者的身份參加禮來公司的各種活動。這使董事有機會與禮來公司的員工建立聯繫，表示他們對這些活動的支持，並看到我們的包容性戰略付諸實踐。
股東參與
董事會定期收到由管理層領導的股東參與度的最新信息，並在適當的時候直接參與迴應和參與溝通。董事會不時參與與股東的直接接觸，包括在2023年，討論共同重要的具體問題。
董事會架構
董事會設立了五個常設委員會：審計、人才與薪酬、董事和公司治理、科學和技術以及道德與合規。我們的獨立董事被任命為委員會成員，以充分利用其不同的技能，並能夠專注於特定範圍的事項。董事會每年審查委員會成員和主席職位，力求委員會的連續性和創新視角的最佳結合。
我們的每個委員會：
•根據書面章程運營（可在我們的網站上查閲，網址為lilly.com/領導力/治理),
•每年評估其表現，以及
•每年審查其章程。
每個委員會的主席決定委員會會議的頻率和議程，但須遵守相關委員會章程中規定的最低限度，委員會定期單獨舉行執行會議。
董事會及其委員會的會議
2023 年，我們的董事會舉行了七次會議，每位董事在擔任董事會或委員會成員期間出席的董事會和委員會會議總數的至少 75%。此外，預計所有董事會成員都將出席年會。當時在董事會任職的所有董事都出席了2023年年度股東大會，但泰先生除外，他在2023年年會後退休。主要職責、現任委員會成員以及每個委員會在 2023 年舉行的會議次數如下所示。
| | | | | |
會員: •阿爾瓦雷斯先生* •傑克遜先生*（主席） •蘇爾茨伯格女士* •沃克女士 * 金融專家 2023 年的會議：6
| 風險監督的主要職責和領域： •監督向我們的股東和其他人提供的財務信息的完整性 •監督管理層的內部控制和披露控制體系 •監督內部和獨立審計職能的表現 •確定公司獨立審計師的資格並確定其獨立性 •擁有任命或更換獨立審計師的唯一權力 •監督法律和監管要求的遵守情況 •監督與識別和緩解企業級風險相關的流程和程序 •監督公司與信息安全和數據保護相關的計劃、政策、程序和風險管理活動 •與道德與合規委員會一起監督公司遵守公司道德準則的情況 |
| | | | | |
會員: •阿爾瓦雷斯先生（主席） •費爾瓦爾德先生 •約翰遜女士 •盧西亞諾先生 •沃克女士 2023 年的會議：6
| 風險監督的主要職責和領域： •確定首席執行官的薪酬（與獨立董事和外部薪酬顧問協商）和其他執行官的薪酬 •監督全球薪酬理念和人力資本管理工作，包括多元化、公平和包容性工作 •有權任命或更換薪酬顧問 •擔任公司遞延薪酬計劃、管理股票計劃和其他管理激勵和福利計劃的監督委員會 •審查首席執行官和其他關鍵高級領導職位的繼任計劃，包括對我們的繼任管理進行廣泛審查 •就其他人力資本管理、多元化、公平和包容性工作以及員工薪酬和福利事宜向管理層和董事會提供建議 •審查、監督和監督執行官的股票所有權指南 •監督公司的高管薪酬追回政策 •監督公司就高管薪酬事宜與股東的合作，包括審查和評估高管薪酬諮詢投票的結果 |
| | | | | |
會員: •傑克遜先生 •凱林博士 •盧西亞諾先生（主席） •蘇爾茨伯格女士 2023 年的會議：3 | 風險監督的主要職責和領域： •審查並向董事會建議董事會及其委員會的規模和組成 •與首席獨立董事一起領導董事招聘流程 •審查對董事會候選人的建議 •監督公司治理事宜，包括董事會績效、非僱員董事獨立性和薪酬、公司治理準則以及股東對治理事宜的參與 •確定可能影響公司業務運營、業績或聲譽的當前和新出現的環境、社會、政治和治理趨勢以及公共政策問題，並酌情提請董事會注意 •每年評估董事會、董事會委員會和董事會流程的績效，並與董事會一起審查此類調查結果 |
| | | | | |
會員: •貝克博士（主席） •赫德利博士 •約翰遜女士 •Runge 博士 2023 年的會議：3 | 風險監督的主要職責和領域： •審查、確定並在適當時提請董事會注意法律和監管趨勢和問題，以及可能影響公司業務運營、財務業績或聲譽的合規和質量問題 •審查、監督與合規相關的公司政策和做法，包括與員工健康和安全相關的政策和做法，並向董事會提出建議 •與審計委員會一道，協助董事會監督法律和監管合規情況，並監督公司遵守其道德準則的情況 |
| | | | | |
會員: •貝克博士 •費爾瓦爾德先生 •赫德利博士 •凱林博士（主席） •Runge 博士 2023 年的會議：6 | 風險監督的主要職責和領域： •就公司的長期戰略目標和宗旨以及公司研發計劃的質量和方向向董事會提供審查和建議 •就公司與新興技術、新興療法和醫療保健概念以及不斷變化的市場需求相關的主要技術立場和戰略向董事會和管理層提供審查和建議 •監測和評估藥物研發的發展、技術和趨勢 •定期審查公司的產品管道 •協助董事會履行對影響公司研發領域的企業風險管理的監督責任 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在截至2023年12月31日的年度中，阿爾瓦雷斯先生、費爾瓦爾德先生、約翰遜女士、盧西亞諾先生和沃克女士在人才與薪酬委員會任職。
沒有一個人才和薪酬委員會成員：
•曾經是公司的高級職員或員工，
•是或曾經是與公司的關聯人交易的參與者（見”治理—我們如何運作有效的董事會—董事會協調—利益衝突和與關聯人的交易—審查和批准與關聯人之間的交易” 用於描述我們的關聯人交易政策），或
•根據適用的美國證券交易委員會規則，有任何其他需要披露的互鎖關係。
治理實踐
我們致力於良好的公司治理，這將促進股東和其他公司利益相關者的長期利益，建立對我們領導層的信心，並加強董事會和管理層的問責制。
董事會監督
董事會對廣泛的領域進行監督，但董事會的主要職責包括以下內容（其中某些職責是通過董事會委員會履行的）：
•對業務進行全面監督，
•批准企業戰略，
•批准主要的管理舉措，
•監督重要的資本配置，
•甄選、薪酬、評估並在必要時更換首席執行官，並對其他高級管理人員進行薪酬，
•確保為所有關鍵的高級領導職位制定有效的繼任計劃，並審查我們更廣泛的人才管理流程，包括人力資本管理戰略、整體企業文化以及多元化、公平和包容性計劃，
•監督公司的道德與合規計劃以及重大業務風險的管理，
•甄選、薪酬和評估董事，評估董事會流程和績效，
•監督公司的企業風險管理計劃，包括定期聽取有關網絡安全、技術和信息風險的簡報，
•監督公司處理當前和新出現的環境、社會、政治和治理趨勢以及可能影響公司業務運營、業績或聲譽的公共政策問題的方法，以及
•監督公司的政治支出和遊説活動。
董事會在監督公司業務戰略的制定和執行方面發揮積極作用。每年，董事會和執行管理層都會對公司的戰略、目標、外部環境和關鍵風險進行廣泛的審查和討論。董事會會議包括討論與其戰略相關的公司業績。董事會還審查了公司的戰略重點領域，例如創新、信息安全、網絡安全和人力資本管理。全年都會對本次會議上做出的決策進行重新評估，包括董事會討論公司的財務業績、業務部門的業績以及產品渠道的進展情況。
董事會及其委員會監督公司開展業務的流程，以確保公司以遵守法律法規和反映最高誠信標準的方式運營。道德與合規委員會每年至少舉行四次會議，包括半年一次的非公開會議，與公司首席道德與合規官、總審計師和全球質量執行副總裁討論合規問題。董事會全體成員每年都會審查公司的整體合規狀況，道德與合規委員會在每次委員會會議上都會收到最新的合規情況。首席道德與合規官和全球質量執行副總裁直接向首席執行官報告。
我們的董事會總體上負責廣泛監督所有現有和新興的企業風險（短期、中期和長期），並負責管理層制定和執行旨在應對這些風險的緩解策略。董事會以這種身份指定了委員會來協助其監督特定的關鍵風險，如中所述 董事會結構—委員會描述。對未授權的其他潛在風險事項進行監督仍然是全體董事會的責任。
董事會及其委員會監督風險管理，而公司的高級管理層則負責識別、評估和緩解日常風險。我們董事會的每個委員會定期與主要管理人員會面，並根據相關委員會的要求與外部顧問（包括外部法律顧問、顧問和專家）會面，以監督與各自主要重點領域相關的風險。反過來，每個委員會定期向董事會報告，促進所有董事對重大事項的認識和溝通，並促進採用協調一致的企業風險監督方法。
該公司的企業風險管理計劃由審計委員會監督，由其首席道德與合規官指導。管理層通過自上而下和自下而上的流程來識別企業風險並確定其優先順序。管理層使用強大的內部流程和控制措施來管理風險。每年在董事會全體會議上審查企業級風險，定期業務職能審查以及年度董事會和高級管理層戰略會議也討論相關的企業風險。管理層經常全年合作，就從各種內部和外部來源發現的新出現的風險保持公開對話。
公司治理指導方針-董事會通過了公司治理指導方針，該指導方針規定了公司的關鍵公司治理原則，可在以下網址查閲 lilly.com/領導力/治理.
道德守則 -董事會批准公司的道德守則，該守則可在以下網址查閲 lilly.com/負責任的運營/道德合規和 lilly.com/operating-responsibly/道德合規/財務管理道德行為。這些書面標準包括：
《紅皮書》: 適用於全球所有員工和我們董事會的道德和法律商業行為準則。紅皮書每年由董事會審查和批准。
禮來財務管理道德行為守則： 我們的首席執行官和所有財務管理成員的補充守則，以表彰他們在確保適當的會計、財務報告、內部控制和財務管理方面的獨特責任。
如果對守則條款進行任何修改或豁免，影響首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或履行類似職能的人員，我們打算在事件發生後的四個工作日內根據適用的美國證券交易委員會規則的要求在上述網站上發佈對修訂或豁免的描述。我們將在我們的網站上保留該信息至少 12 個月。
人才與薪酬委員會、董事會和首席執行官每年至少審查公司首席執行官和其他關鍵高級領導職位的繼任計劃。獨立董事也在沒有首席執行官陪同的情況下開會，討論首席執行官繼任計劃。
在這些審查中，首席執行官和董事討論了：
•首席執行官和其他高級領導職位的未來候選人；
•繼任時間；以及
•潛在候選人的發展計劃。
獨立董事和首席執行官維護保密計劃，以便在發生緊急情況或首席執行官突然離職、喪失行為能力或死亡的情況下及時、高效地移交首席執行官的職責。
公司確保董事們有多種機會在正式和非正式場合與公司的高層領導人才互動，使他們能夠最有效地評估候選人的資格和能力。
審計委員會負責監督我們與信息安全和數據保護相關的計劃、政策、程序和風險管理活動。它定期與管理層會面，討論威脅、風險和增強網絡彈性的持續努力，以及更廣泛的網絡安全格局的變化。此外，道德與合規委員會支持審計委員會和董事會監督法律和監管合規情況。我們的董事會還定期參加有關網絡安全和信息技術的演講。除了定期進行陳述外，管理層還會在出現重大威脅和事件時立即向董事會或審計委員會通報最新情況。
我們的可持續發展方法包括董事會監督、管理問責制、公司政策和管理體系，以及關於關鍵主題的公開政策和立場。我們的全體董事會參與戰略可持續發展監督，定期接收有關這些事項的最新信息，審查我們的長期環境目標，並權衡重大戰略投資，包括與我們的整體可持續發展優先事項相關的投資。董事和公司治理委員會還負責確定當前和新出現的環境、社會、政治和治理趨勢以及可能影響我們業務運營、業績或聲譽的公共政策問題，並酌情提請董事會注意。
此外，我們還成立了一個內部治理委員會，其中包括我們許多業務職能部門的高級領導人，負責對環境、社會和治理事務進行內部監督。該委員會向我們的高級領導執行委員會報告。
我們的可持續發展努力方法結合了內部和外部意見，以更好地確定對我們公司和利益相關者最重要的問題。我們設定了雄心勃勃的、可衡量的目標，這些目標已整合到我們的業務戰略和運營中，以直接支持禮來公司的目標。
我們正在努力改善獲得藥品的機會，改善資源有限者的醫療保健，加強社區並解決影響健康的社會問題，增強多元化員工隊伍的能力，最大限度地減少對環境的影響，並以合乎道德和負責任的方式運營。
例如，我們通過患者支持計劃和主要產品（包括糖尿病、偏頭痛、免疫學疾病和癌症藥物）的自付額補助，提供各種負擔得起的解決方案。除了我們的藥物外，我們還與全球衞生系統和組織合作，尋求成為複雜的全球健康挑戰解決方案的一部分，從而擴大我們的覆蓋範圍，這些挑戰對生活在資源有限環境中的人們的影響尤其嚴重。作為一家跨國公司，我們特別瞭解許多國家的社會和經濟狀況
可能使獲得藥品變得困難的發展中國家。作為迴應，禮來公司正在研究和實施替代商業模式，認識到低收入國家面臨的特殊准入挑戰。
通過對人員、藥品和衞生系統的投資，我們的目標是到2030年每年改善生活在資源有限環境中的3000萬人獲得優質醫療保健的機會。這項全球努力旨在促進三個影響領域的健康公平：我們幫助支持的管道和外部管道、增加禮來藥品獲取途徑的計劃以及捐款。在所有這些領域，我們都在努力開發高影響力、可擴展的解決方案。
雖然製造藥品需要使用寶貴的資源，包括能源、水和原材料，但我們仍然致力於改善我們在產品生命週期和供應鏈中的環境影響。我們設定了2030年的可持續發展目標，以減少排放和浪費，並繼續負責任和高效地使用水。
我們的環境、社會和治理報告為有關這些舉措的目標、努力和進展的信息提供了一箇中心位置。
我們相信，作為一家開發嚴重疾病治療方法的生物製藥公司，我們有能力通過與決策者接觸，幫助促進獲得所需藥物的機會。通過公共政策參與，我們提供了一種方式，以支持獲得創新藥物的方式，提供禮來對政治環境的看法，並提供一種參與解決當地商業環境特定問題的方式。
我們的董事會對我們的政治支出和遊説活動進行治理監督，確保我們致力於管理公司資金並將此類活動的風險降至最低。董事和公司治理委員會負責確定當前和新出現的環境、社會、政治和治理趨勢以及可能影響公司業務運營、業績或聲譽的公共政策問題。此外，董事會在董事會會議上定期收到管理層的最新消息，其中包括公共政策問題和公司政治活動的最新情況，視需要而定。董事會還每半年收到一次有關政治參與的最新信息，包括有關我們的員工政治行動委員會（LillyPac）和公司的捐款以及行業協會成員資格的信息。
我們在網站上提供與公司直接捐款和LillyPac捐款相關的信息，以支持美國政治職位、政黨、官員或委員會的候選人，以及有關我們的行業協會成員資格和公司對這些活動的監督的信息。為了迴應利益相關者的意見，隨着時間的推移，我們審查並完善了我們網站上提供的信息。
董事會積極監督我們的整體人力資本戰略，包括我們的人才管理流程、企業文化和包容性工作。董事會還監督其委員會在制定公司政策和框架方面的工作，這些政策和框架旨在吸引、留住、聘用和培養一支符合我們價值觀和使命的員工隊伍。人才與薪酬委員會就人力資本管理、包容性工作以及員工薪酬和福利事務的監督向董事會和管理層提供建議，並每年審查我們的領導力發展和繼任規劃做法。
董事會還通過定期與管理層接觸來監督人力資本管理，推動建立一個強調包容性對禮來公司重要性的報告制度。我們的董事會還監督首席執行官和執行委員會在設定員工隊伍包容性期望方面的活動。我們的首席多元化、公平和包容官是高級副總裁，他還負責公司人才管理的各個方面，這使這些工作能夠完全整合到我們的人才體系中。負責多元化、公平與包容性和人才管理的高級副總裁向負責人力資源和多元化的執行副總裁彙報，後者是我們向首席執行官報告的執行委員會成員。我們認為，這種由董事會和我們的主要高管組成的監督和報告制度對於我們成功營造一個包容、支持和回報豐厚的工作場所至關重要。
人才管理方法
我們的綜合人力資本管理方法以誠信、卓越和尊重人的核心價值觀為基礎，這反映了我們對創造安全、支持、合乎道德和有回報的工作環境的承諾。我們致力於在僱傭實踐中實現公平和非歧視，我們非常重視不同的背景、技能和全球視角。為了實現我們的目標，我們認為我們必須從多個角度看待挑戰，瞭解依賴我們的患者的不同經歷。簡而言之，我們相信各級的多元化代表性使禮來成為一家更強大、更具創新性的公司。
勞動力多元化
從2019年底到2023年底，我們看到了各級員工隊伍的代表性發生了積極的變化。
MGM 是指少數羣體成員。
增強全球包容性文化還延伸到我們的物理空間和工作場所的可訪問性。我們最近為提高公平性和包容性而採取的舉措之一是我們的支持殘疾員工的平臺，它涵蓋多個類別，包括學習和發展、設施和信息系統。我們提高了提供指導、工具和資源的能力，以幫助殘障員工茁壯成長。
員工發展
招聘: 我們認為，吸引和留住最優秀的人才始於招聘流程。我們的招聘策略側重於從各個方面吸引更多候選人的機會，包括但不限於種族、宗教、性取向、性別認同、國籍、退伍軍人身份、殘疾狀況、教育和經驗。我們努力納入多元化的候選人庫，併為空缺職位提供多元化的面試官小組。我們認為，以這種方式招聘有助於確保每個人都有平等的機會發展自己的職業生涯。
入職和繼續教育：從我們為期 12 個月的新員工入職計劃開始，我們提供多個接觸點的培訓，使我們的員工能夠在我們高度監管的行業中履行職責。我們還努力培養一種促進持續學習的文化，鼓勵員工尋求進一步的教育和成長經歷，幫助他們建立有意義的職業生涯，建立人際關係以增強歸屬感。我們引入了在線編程，以促進我們的學習和
除了我們的面對面計劃外，還提供開發服務。在禮來公司，我們一直在努力設計更具包容性和更有效的學習體驗，包括改善殘障人士和其他獨特需求的無障礙環境。此外，我們還為所有員工實施了發展工具和資源，改進了人才計劃和流程以提供更廣泛的信息獲取渠道，實施了為期18個月的領導力課程，重點為新領導者培養五項基本技能，並提高了禮來職業發展和晉升的透明度。
薪酬、福利和薪資公平
儘管我們在世界各地的獎勵計劃各不相同，但我們對員工福利採取整體方法。其中可能包括靈活的工作安排、現場便利（例如咖啡館、健身中心和兒童發展中心）、有競爭力的休假計劃、退休金以及符合條件的員工在需要支持時可獲得的健康和殘疾計劃。
| | | | | | | | |
| 我們致力於確保公平管理全體員工的薪酬。20多年來，我們定期對我們在美國的員工進行薪酬公平研究，最近還開始對我們在美國以外的勞動力進行研究。在適當的情況下，我們已根據需要進行了薪酬調整。 | | 20+ |
| 年份 |
| 美國的薪酬公平研究 |
| |
員工健康與安全
我們努力營造健康、充滿活力的工作環境，包括確保員工安全。我們力求營造一種持續遵循一流安全實踐的全公司文化。為此，我們評估並不斷努力改善全公司的安全績效，以促進員工的福祉，幫助保護我們運營所在的社區。我們相信，在實現改善全球生活的公司目標的過程中，全方位的方法和對安全的奉獻有助於我們做到最好。
我們的環境、社會和治理報告提供了有關人才管理工作的計劃、認可和進展的更多信息。
電路板校準
利益衝突和與關聯人的交易
利益衝突
有時，董事的業務或個人關係可能會引起與公司利益衝突或似乎相沖突的利益。正如公司的公司治理準則所概述的那樣，董事必須向公司披露所有可能造成衝突或出現衝突的關係。董事會在與法律顧問協商後，採取適當措施來確定實際或明顯的衝突，並確保所有就某個問題進行表決的董事對該問題不感興趣。董事可以酌情免除董事會對與實際或明顯衝突相關的問題的討論和決策。
此外，董事與禮來公司的關係可能引起的利益與其他公司、機構或其他利益相關者的利益相沖突或似乎相沖突。董事必須在可能的情況下使用國際醫學期刊編輯委員會（ICMJE）利益衝突表來披露其與禮來公司在任何科學出版物上的關係。每位董事都必須向其僱主以及與董事有信任關係且與禮來公司關係相關的任何其他組織披露其在董事會中的服務。此外，董事必須遵守每個此類組織的內部利益衝突政策和程序。
審查和批准與關聯人的交易
董事會已通過書面政策和程序，審查、批准和監督涉及公司及其關聯人員（包括現任執行官、董事或董事候選人以及自上一財年初以來隨時擔任這些職務的人）、超過5％的公司股東、這些人的直系親屬以及這些人的關聯實體（包括僱用任何此類人員的實體）為普通合夥人的交易或校長，或者此類人士擁有 10% 或以上的實益所有權權益）。該政策涵蓋符合美國證券交易委員會相關規則下本委託書中最低披露門檻的任何關聯人交易（通常，涉及金額超過120,000美元、關聯人有直接或間接交易的交易）
物質利益）。
政策：
關聯人交易必須得到董事會董事和公司治理委員會或董事會其他獨立機構的預先批准，只有在董事和公司治理委員會或此類獨立機構認為交易符合公司及其股東利益的情況下，他們才會批准該交易。在考慮交易時，董事和公司治理委員會或此類獨立機構將考慮所有相關因素，包括：
•公司進行交易的商業理由；
•交易的目的和對公司的潛在利益；
•訂立關聯人交易的替代方案；
•交易的條件是否與第三方的條件相當，或者就僱傭關係而言，與一般僱員的條件相當；
•交易可能導致實際或明顯的利益衝突，以及為防止這種實際或明顯的衝突而採取的任何保障措施；
•交易對公司的整體公平性；
•交易所涉金額的大致美元價值，尤其是與關聯人有關的金額；
•關聯人在交易中的權益；以及
•根據特定交易的情況，與交易或關聯人有關的任何其他對公司股東具有重要意義的信息。
程序：
•在進行可能是關聯人交易的交易之前，關聯人（如果是直系親屬，則為相應的執行官或董事）必須將此事提請董事會主席或首席獨立董事，或者提請總法律顧問兼祕書注意。
•董事會主席和首席獨立董事共同決定（或者，如果其中一方參與交易，則另一方在與董事和公司治理委員會主席協商後決定）此事是否應由董事和公司治理委員會或董事會的其他獨立機構審議。
•如果董事參與交易，他或她將被迴避與交易有關的所有討論和決定。
•只有董事和公司治理委員會或其他獨立機構本着誠意認定，在所有情況下，該交易都符合公司及其股東的利益，董事和公司治理委員會或其他獨立機構才能批准關聯人交易。
•董事和公司治理委員會或其他獨立機構可以在批准關聯人交易時對公司或關聯人施加其認為適當的條件。
•如果該交易是經常性交易並獲得批准，則董事和公司治理委員會或其他獨立機構將每年審查關聯人交易，以確定該交易是否繼續符合公司及其股東的利益。
董事和公司治理委員會或董事會的其他獨立機構保留審查和批准關聯人交易的權利。此外，董事和公司治理委員會或此類其他獨立機構可能採取或促使採取其他行動，包括但不限於立即終止或撤銷交易，或修改交易。
2023 年，根據美國證券交易委員會的相關規定，本委託書中沒有要求報告關聯方交易。
與董事會的溝通
您可以向包括獨立董事在內的董事會成員發送書面通信，地址為：
董事會
禮來公司
c/o 總法律顧問兼祕書
禮來企業中心
印第安納波利斯，46285
股東參與治理問題
為了確保在關鍵問題上深思熟慮地考慮各種觀點，公司每年都會邀請大股東和其他主要成員討論與公司治理相關的興趣領域或關注領域，以及即將到來的代理季節的任何具體問題。自2023年年度股東大會以來，我們已經就一系列主題與許多投資者進行了交談，包括董事會領導；環境、社會和治理事務；藥品定價透明度和全球產品准入；產品質量和安全；關鍵企業風險；高管薪酬；以及人力資本管理。我們感謝利益相關者提供的深思熟慮和建設性的反饋。儘管一些股東就我們的一些治理做法表達了不同的看法，但我們與之交談的投資者普遍支持我們的業績以及整體薪酬和治理政策。我們已經與主席兼首席執行官、首席獨立董事、人才與薪酬委員會以及董事和公司治理委員會討論了這一反饋，這是董事會討論公司治理議題的關鍵意見。經過這些討論和自己的審議，董事會決定建議贊成下述兩項管理提案。我們致力於繼續與投資者接觸，確保他們對公司治理和其他問題的不同觀點得到深思熟慮。
管理層關於取消保密委員會和絕大多數投票要求的提案
從2007年到2012年，以及從2018年到2023年，我們的管理層每年都提出取消公司機密董事會結構的提案。這些提案之所以沒有獲得通過，是因為它們未能按照公司章程的要求獲得普通股80％已發行股份的 “絕大多數票”。此外，從2011年到2013年，以及從2019年到2023年，我們每年都提交管理層提案，以取消絕大多數投票要求。這些提案也沒有獲得所需的80％的選票。在過去的五年中，支持票約佔我們已發行股票的70％。
在考慮了公司和股東的利益之後，我們重新提交了取消機密董事會結構和絕大多數投票要求的管理層提案供年會審議（參見第 4 項和第 5 項).
我們將繼續就這些問題和其他問題與股東進行接觸，以確保我們繼續表現出強有力的公司治理和對股東的問責制。
股東提案
根據第14a-8條提出的股東提案
有興趣提交考慮納入2024年年會委託書的提案的股東必須遵守1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序。提案應提交給總法律顧問兼祕書，並郵寄至印第安納州印第安納州印第安納波利斯的禮來公司中心 46285。為方便起見，也可以通過電子郵件將副本發送至 shareholderproposals@lilly.com。通常，要有資格被納入2025年年會的委託書，股東提案必須不遲於2024年11月22日收到。
其他股東提案
此外，根據公司章程第1.8節，任何登記在冊的股東希望在2025年年會上提出業務（根據第14a-8條或與董事提名有關的事項除外）
股東必須在2024年11月22日營業結束之前向公司發出書面通知，並且不得早於2024年9月23日營業結束。但是，如果2025年年會日期自2025年5月5日（本委託書中規定的2025年年會預定日期）起變更超過30天，則股東必須在2025年年會前120天或我們首次公開宣佈2025年年會日期後的10天營業結束之前向公司發出書面通知。任何此類通知還必須遵守章程中規定的時間、披露、程序和其他要求。章程的副本可在以下網址在線獲得 lilly.com/領導力/治理.
公司股票的所有權
董事和執行官的普通股所有權
下表列出了截至2024年2月28日董事、指定執行官以及所有董事和執行官實益持有的公司普通股數量。2024年2月28日，該公司已發行的普通股為950,766,100股。清單所列個人擁有的股票或股票單位均未被質押為貸款或其他債務的抵押品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股1 | | | |
| 受益所有人 | 擁有的股份2 | 可在 60 天內分配的庫存單位3 | 班級百分比 | 庫存單位無法在 60 天內分發4 |
| 拉爾夫·阿爾瓦雷斯 | — | | | — | * | 53,906 | | |
| Anat Ashkenazi | 42,521 | | | — | * | 18,203 | | |
| 凱瑟琳·貝克博士 | — | | | — | * | 22,710 | | |
| J. Erik Fyrwald | 100 | | | — | * | 71,786 | | |
| 阿納特·哈基姆 | 30,479 | | | — | * | 6,704 | | |
| 瑪麗·琳恩·赫德利 | 346 | | | — | * | 1,201 | | |
| 詹米爾·傑克遜 | — | | | — | * | 8,810 | | |
| 金伯利·H·約翰遜 | — | | | — | * | 2,597 | | |
| 小威廉 G. 凱林，醫學博士 | — | | | — | * | 21,064 | | |
| 胡安 ·R· 盧西亞諾 | — | | | — | * | 15,612 | | |
| 大衞·A·裏克斯 | 687,161 | | | — | * | 36,314 | | |
| Marschall S. Runge，醫學博士 | 202 | | | — | * | 16,421 | | |
| 丹尼爾·斯科夫倫斯基，醫學博士，博士 | 193,738 | | | — | * | 12,290 | | |
| 加布裏埃爾·蘇爾茨伯格 | — | | | — | * | 2,098 | | |
| 傑克·範·納爾登 | 20,489 | | | — | * | 4,134 | | |
| 凱倫沃克 | — | | | — | * | 5,919 | | |
| 所有董事和現任執行官作為一個小組（24 人）： | 1,194,105 | | | — | * | 350,050 | | |
* 不到公司已發行普通股的1.0％。
1“擁有的股份” 和 “可在60天內分配的股票單位” 列的總和代表在本委託書中披露時被視為 “實益持有” 的股份。除非腳註中另有説明，否則表中列出的每個人都擁有其股份的唯一投票權和唯一投資權。
2本欄包括直接或間接持有的普通股數量，包括受益所有人通過401（k）計劃間接持有的401（k）份計劃股票的數量。
3本專欄列出了自2024年2月28日起60天內歸屬的限制性股票單位。
4對於執行官而言，本專欄反映了自2024年2月28日起60天內不會歸屬的限制性股票單位。對於非僱員董事，本列反映了在禮來董事延期計劃中代表獲得記入董事賬户的公司股票的權利的單位數量。
5裏克斯先生的股票包括由他擔任董事的家族基金會擁有的68,216股股票。裏克斯先生分享了
與基金會持有的股份相關的投票權和共享投資權。
某些受益持有人的普通股所有權
下表列出了截至2023年12月31日，除非另有説明，否則公司已知每位實益擁有公司普通股已發行股份5％以上的個人實益擁有的公司普通股的數量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和地址 | | 股票數量
受益人擁有 | | 課堂百分比* |
禮來捐贈公司（以下簡稱 “捐贈基金”）
北子午線街 2801 號
印第安納州印第安納波利 | 1 | 99,768,810 | | 10.5% |
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 2 | 71,604,696 | | 7.5% |
貝萊德公司
東 52 街 55 號
紐約州紐約 10055 | 3 | 64,376,027 | | 6.8% |
PNC 金融服務集團有限公司
第五大道 300 號
賓夕法尼亞州匹茲堡 15222 | 4 | 51,540,105 | | 5.4% |
* 類別百分比是根據我們截至2024年2月28日的已發行普通股計算得出的。
1 根據該基金會截至2024年1月16日向禮來提供的信息，以及該基金會於2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該基金會對其所有股份擁有唯一的投票權和唯一處置權。
2 僅根據先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，它總共擁有71,604,696股股票。
3 僅根據貝萊德公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，其對58,375,051股股票擁有唯一的投票權，對其64,376,027股股票擁有唯一的處置權。
4 僅根據PNC金融服務集團有限公司、PNC銀行全國協會、PNC特拉華州PNC信託公司、俄亥俄州PNC信託公司和PNC投資有限責任公司（統稱PNC）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，PNC總共擁有51,540,105股股份。PNC對其1,508,279股股票擁有唯一的投票權，對其50,005,466股股票擁有共同的投票權。PNC對其1,227,861股股票擁有唯一的處置權，對其50,267,100股股票擁有共同處置權。在上述PNC報告的普通股總股中，有5000萬股存放在禮來和公司薪酬信託賬户中，PNC銀行是該信託的直接受託人。作為直接受託人，PNC銀行被視為共享這5000萬股股票的投票權和投資自由裁量權。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交股權證券的所有權和交易報告。根據對這些報告副本的審查以及申報人的書面陳述，我們認為所有此類報告都是及時提交的，唯一的例外是赫德利女士為了家庭成員的利益而信託持有的某些股票無意中被從她最初及時的表格3中遺漏了。
補償
第 2 項。關於向指定執行官支付薪酬的諮詢投票
1934年《證券交易法》第14A條為公司股東提供了在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官薪酬的機會。我們的薪酬理念旨在吸引、聘用和留住來自不同背景的高才人才，並激勵他們通過實現以下目標來創造長期的股東價值
一流的企業業績，同時擁護公司的核心價值觀，即誠信、卓越和尊重人。
人才與薪酬委員會和董事會認為，我們的高管薪酬與我們的理念和公司業績非常一致。高管薪酬對我們的股東來説是一件重要的事情。我們會定期審查我們的薪酬做法，並與股東進行持續對話，以確保我們的做法符合利益相關者的利益並反映最佳實踐。
我們要求股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。作為諮詢投票，該提案對公司沒有約束力。但是，人才與薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮投票結果。
| | | | | | | | | | | |
| | 的推薦 | |
| |
董事會建議你投票 為了 根據第S-K條例第402項披露的向指定執行官支付的薪酬，包括CD&A、薪酬表和本委託書下文提供的相關敍述，在諮詢基礎上獲得批准。 |
|
人才與薪酬委員會事項
背景
獨立顧問在評估高管薪酬中的作用
人才與薪酬委員會已聘請弗雷德裏克·庫克公司（FW Cook）作為其獨立薪酬顧問。FW Cook 直接向人才與薪酬委員會報告，不允許與管理層或人才與薪酬委員會成員建立任何業務或個人關係。FW Cook 的職責是：
•審查公司的總體薪酬理念、同行羣體和目標競爭定位，以確定其合理性和適當性；
•審查公司的高管薪酬計劃，並就不斷演變的最佳實踐向人才與薪酬委員會提供建議；
•就首席執行官的薪酬向人才與薪酬委員會提供獨立的分析和建議；
•查看委託書的 CD&A 和相關表格；
•就董事會管理高管薪酬的最佳實踐積極向人才與薪酬委員會提供建議；以及
•應人才與薪酬委員會或其主席的要求開展特殊項目。
FW Cook 只有在人才與薪酬委員會的監督下並在人才與薪酬委員會主席知情和許可的情況下才與公司管理層成員直接互動。
執行官和管理層在評估高管薪酬中的作用
在首席執行官和人力資源與多元化執行副總裁的監督下，該公司的全球薪酬小組為執行官（首席執行官除外，如下所述）制定有關薪酬理念、計劃設計和薪酬的建議。首席執行官向人才和薪酬委員會提供其他每位執行官的績效評估和薪酬建議。人才與薪酬委員會在其薪酬顧問FW Cook的協助下考慮這些建議。首席執行官和人力資源與多元化執行副總裁出席人才與薪酬委員會會議；但是，他們不出席執行會議或任何關於自己薪酬的討論。只有非僱員董事和人才與薪酬委員會的顧問才能參加執行會議。
首席執行官不參與其薪酬建議的制定或討論。他事先對FW Cook向人才和薪酬委員會提出的建議一無所知。
風險評估流程
作為公司整體企業風險管理計劃的一部分，在獨立薪酬顧問的諮詢下，人才與薪酬委員會於2023年審查了公司的薪酬政策和做法，並得出結論，這些計劃和做法不太可能對公司產生重大不利影響。人才與薪酬委員會注意到公司薪酬計劃和治理結構的許多政策和設計特徵減少了不當或過度冒險的可能性，包括但不限於：
•只有獨立董事在人才和薪酬委員會任職。
•人才與薪酬委員會聘請自己的獨立薪酬顧問。
•人才與薪酬委員會擁有降低薪酬計劃支出額的自由裁量權。
•人才與薪酬委員會批准所有影響薪酬計算的財務業績調整。
•多個激勵計劃使用不同的衡量標準和指標，以適當平衡現金/股票、固定/可變薪酬和短期/長期激勵措施。
•激勵計劃已預先確定了最高支出額。
•績效目標具有挑戰性但可以實現。
•具有運營指標的項目根據績效里程碑的實現而具有連續的支出倍數，而不是可能鼓勵次優或不當行為的 “懸崖”。
•已制定了符合適用的紐約證券交易所上市標準的薪酬追回政策，此外還規定在發生不當行為時可全權賠償。
•對高級管理層和董事會的所有成員都制定了有意義的股份所有權和保留要求。
人才與薪酬委員會報告
人才與薪酬委員會評估和確定執行官的薪酬，並監督遞延薪酬計劃、管理股票計劃和其他管理激勵和福利計劃。管理層對公司的財務報表和報告流程負有主要責任，包括在CD&A中披露高管薪酬。考慮到這一點，人才與薪酬委員會審查並與管理層討論了CD&A。基於此次討論，人才與薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
人才與薪酬委員會
拉爾夫·阿爾瓦雷斯，主席
J. Erik Fyrwald
金伯利·H·約翰遜
胡安 ·R· 盧西亞諾
凱倫沃克
薪酬討論與分析
本CD&A描述了我們的高管薪酬理念、人才與薪酬委員會設定高管薪酬的流程、我們的薪酬計劃的內容、人才與薪酬委員會在設定2023年高管薪酬時考慮的因素以及公司的業績如何影響激勵支出。本CD&A提供了我們的首席執行官大衞·裏克斯、我們的首席財務官阿納特·阿什肯納齊以及2023年12月31日擔任執行官的接下來的三位薪酬最高的執行官丹尼爾·斯科夫龍斯基、阿納特·哈基姆和傑克·範納登的薪酬信息。
| | | | | |
| 姓名和主要職業 |
| 大衞裏克斯 主席、總裁兼首席執行官 |
| Anat Ashkenazi 執行副總裁兼首席財務官 |
| 丹尼爾·斯科夫倫斯基，醫學博士，博士 禮來研究實驗室和禮來免疫學執行副總裁、首席科學官兼總裁 |
| 阿納特·哈基姆 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 傑克·範·納爾登 Loxo 執行副總裁兼總裁 @Lilly |
我們的薪酬理念
在禮來，我們的目標是將關愛與發現相結合，創造出改善世界各地人們生活的藥物。為此，我們必須吸引、聘用和留住來自不同背景的高才人才，並激勵他們通過實現一流的企業業績來創造長期的股東價值，同時擁護公司的誠信、卓越和尊重人的核心價值觀。我們的薪酬計劃旨在幫助我們實現這些目標，同時平衡股東和客户的長期利益。
目標
我們的薪酬和福利計劃基於以下目標：
•反映個人和公司的業績： 我們通過將薪酬與個人和公司績效掛鈎來強化高績效文化。隨着員工承擔更大的責任，基於公司絕對業績、相對公司業績和股東回報的總薪酬比例增加。我們進行年度審查，以確保我們的計劃為實現長期、可持續的業務業績提供激勵，同時阻止過度冒險或其他不良行為。
•吸引和留住有才華的員工： 薪酬機會具有市場競爭力，反映了工作的影響力和責任水平。留住人才是我們薪酬和福利計劃設計的重要因素。
•實施基礎廣泛的計劃： 儘管支付給員工的薪酬金額各不相同，但我們在整個組織的薪酬和福利計劃的整體結構大致相似，以鼓勵和獎勵所有為我們的成功做出貢獻的員工。
•考慮股東的意見： 管理層和人才與薪酬委員會在設計高管薪酬和福利計劃時會考慮我們的年度薪酬投票結果和其他股東反饋來源。
按工資結算結果
| | | | | |
在我們2023年年度股東大會上，超過95％的選票支持公司關於高管薪酬的按薪提案。管理層和人才與薪酬委員會認為，這次投票支持了公司對高管薪酬的總體方針。 | 95% 支持 Say-on-Pay |
人才和薪酬委員會的流程和分析
設置補償
人才與薪酬委員會在確定公司執行官薪酬時，會考慮個人績效評估、首席執行官的薪酬建議（針對其他每位執行官）、公司業績、同行羣體數據、薪酬顧問的意見、股東的反饋以及自己的判斷。
•個人表現：
–首席執行官：在首席獨立董事的指導下，獨立董事每年年初與首席執行官會面，以確定首席執行官的績效目標。年底，獨立董事開會評估首席執行官實現這些目標的情況以及其他因素，包括對公司業績的貢獻、環境、社會和治理事務、道德和誠信。該評估用於設定首席執行官的總直接薪酬目標。
–其他高管： 人才與薪酬委員會接受首席執行官對剩餘每位執行官的個人績效評估和目標薪酬建議。每位執行官的績效評估基於年初確定的目標的實現情況以及其他因素，包括對公司業績的貢獻、環境、社會和治理事項、道德和誠信。人才與薪酬委員會會考慮這些意見、其對每位執行官的瞭解和互動以及其判斷，以制定最終的個人績效評估。對於新任執行官，目標薪酬由人才和薪酬委員會在任命時設定。
•公司業績： 禮來公司的業績有多種考慮：
–上一年的總體表現是設定來年目標薪酬的一個因素。
–在每個日曆年初，年度績效目標由人才和薪酬委員會制定和批准。根據這些年度目標的業績來確定短期現金激勵支出。
–在年度股權補助之前，多年績效目標由人才和薪酬委員會制定和批准。實現這些多年目標的業績用於確定長期激勵性股權支付。
•同行羣體分析：人才與薪酬委員會使用來自下述同行羣體的數據作為薪酬決策的市場核查，但不使用這些數據作為其薪酬目標的唯一依據，也不會將該市場數據範圍內的特定職位作為目標。
•獨立薪酬顧問的意見： 人才與薪酬委員會在設定執行官薪酬時會考慮其獨立薪酬顧問FW Cook的建議。
有競爭力的薪酬評估
禮來公司的同行羣體由直接與禮來競爭、使用類似商業模式並僱用具備經營知名生物製藥公司所需獨特技能的人員組成。人才與薪酬委員會選擇市值和收入中位數與禮來公司大致相似的同行羣體。人才與薪酬委員會至少每三年對同行羣體進行一次審查和批准，主席和獨立薪酬顧問每年對同行羣體進行一次審查。人才與薪酬委員會於2021年5月批准了以下同行小組，以評估有競爭力的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 艾伯維 | | 百時美施貴寶 | | 默沙東 | | 羅氏 |
| Amgen | | 吉利德 | | 諾華 | | 賽諾菲 |
| 阿斯利康 | | 葛蘭素史克 | | Novo Nordisk | | 武田 |
| Bioge | | 強生公司 | | 輝瑞公司 | | |
在審查時，除強生和羅氏外，所有同行公司的收入或市值均不超過我們收入或市值的兩倍。儘管規模不大，但人才與薪酬委員會還是將這兩家公司包括在內，因為它們直接與禮來競爭，具有相似的商業模式，並尋求從相同的管理和科學人才庫中招聘人才。
在確定目標薪酬的薪酬水平時，人才與薪酬委員會會考慮對每個執行官職位的市場競爭性薪酬的分析，以及內部因素，例如每位執行官的績效和經驗，以及首席執行官對本人以外的其他高管的建議。人才與薪酬委員會的獨立薪酬顧問在建議首席執行官的薪酬水平時也提供了類似的分析。首席執行官的分析包括將我們首席執行官上一年的實際直接薪酬總額與公司的絕對和相對業績進行比較。該分析還包括將我們首席執行官當前的目標直接薪酬總額與最近獲得的首席執行官目標直接薪酬總額的數據進行比較，重點是總部設在美國的同行。平均而言，指定執行官2023年的目標直接薪酬總額與同行羣體的中位數相當。
我們薪酬的組成部分
我們 2023 年的高管薪酬主要由三個部分組成：
•基本工資；
•年度現金獎勵，通常基於公司相對於內部收入目標、每股收益和產品線進展的業績；以及
•三種不同形式的股權激勵：
–績效獎勵，這是一項基於績效的股權獎勵，為期三年。派息基於公司兩年每股收益的增長，相對於外部分析師預期的同行集團每股收益增長中位數。在兩年業績期結束後，業績調整後的股票將有13個月的服務歸屬期。
–股東價值獎勵，這是一種基於績效的股票獎勵，根據三年期內衡量的公司股價絕對增長率進行支付，然後是一年的持有期。
–相對價值獎勵，這是一種基於績效的股票獎勵，根據三年期內公司相對於同行的股東總回報率業績進行支付，然後是一年的持有期。
高管還將獲得公司福利待遇，如下所述”其他薪酬做法和信息——員工福利.”
對已報告的財務業績的調整
人才與薪酬委員會有權調整公司報告的收入和每股收益，根據這些收入和每股收益來確定激勵性薪酬支出，以消除不尋常收入或支出項目的扭曲效應。調整的目的是：
•使獎勵支付與核心業務的基本業績保持一致；
•避免在績效期間因不尋常項目而導致的獎勵波動、人為地膨脹或縮水；
•取消某些適得其反的短期激勵措施，例如，不購買新技術、推遲處置未充分利用的資產或推遲解決遺留法律訴訟以保護當前獎金的激勵措施；以及
•便於與同行公司進行比較。
人才與薪酬委員會根據人才與薪酬委員會批准的指導方針，考慮審計委員會批准的用於報告非公認會計準則每股收益和其他調整的調整。人才與薪酬委員會每季度審查和批准調整，並可能調整項目的支出，包括但不限於重大收購或剝離的影響、與商業計劃有顯著差異的股票回購的影響以及外匯匯率的大幅波動。有關2023年調整的更多細節以及進行這些調整的理由載於”附錄A，與年度現金獎勵和績效獎勵相關的調整摘要。”為了便於使用
參考，在CD&A和其他薪酬披露中，我們提到 “收入”、“每股收益” 和 “調整後的非公認會計準則每股收益”，但我們鼓勵您查看中的信息 附錄 A瞭解已批准的申報收入和每股收益的調整。
人才與薪酬委員會一般有權對個人或所有執行官的獎金、績效獎勵、股東價值獎勵和相對價值獎勵的向下酌處權。
1。基本工資
在設定薪水時，禮來力求留住、激勵和獎勵成功的業績者，同時保持公司業務計劃中的可負擔性。基本工資每年進行審查和確定，並可能在晉升時進行調整，以適應工作職責的變化或保持市場競爭力。每年將工資與同行羣體數據進行比較，並基於每個人的貢獻水平、責任、專業知識、經驗、長期績效和競爭力。
如果根據執行官的經驗和業績，其薪水被認為具有競爭力，則不提供加薪。
2。年度現金獎勵（獎金計劃）
獎金計劃旨在獎勵實現公司年度財務和創新目標的人。2023年，所有指定執行官都參與了獎金計劃。
人才與薪酬委員會在每年年初設定獎金計劃績效目標和個人獎金目標。獎金基於相對於內部目標衡量的公司業績的三個方面：收入、每股收益和管道進展。年度現金獎勵支付的計算方式如下：
實際支出可能介於個人獎金目標的0％至200％之間。人才與薪酬委員會參考年度運營計劃和渠道目標，以制定績效目標並評估每個目標的相對權重。2023年，績效指標和權重與上年相比保持不變：
| | | | | |
| Lilly 2023 年目標 | 加權 |
| 收入表現 | 25% |
| 每股收益表現 | 50% |
| 管道進展 | 25% |
根據該權重，公司獎金倍數的計算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 25% x 收入倍數 | | 50% x 每股收益倍數 | | 25% x 管道倍數 | | 倍數獎勵 |
3.股權激勵
公司向高管和某些其他員工提供三種類型的股權激勵：旨在讓領導者關注相對於同行公司的多年運營業績的績效獎勵；旨在使收入薪酬與股東價值長期增長保持一致的股東價值獎勵；以及鼓勵TSR表現優於同行羣體的相對價值獎勵。這些獎項綜合考慮，在不鼓勵過度冒險行為的情況下激勵長期卓越運營、股東回報和同行公司跑贏大盤的業績，從而符合股東的利益。
績效獎
績效獎勵將在三年後頒發。支出基於在兩年業績期內實現每股收益增長目標，然後再延長執行官13個月的服務授予期。在服務歸屬期間，獎勵以限制性股票單位的形式發放。增長率目標是根據外部分析師預期的同行羣體在同一業績期內每股收益增長的中位數設定的。這些獎勵不會在兩年的業績期內累積股息，但確實會累積股息
在服務歸屬期間累積股息等值單位。
人才與薪酬委員會認為，每股收益增長是衡量運營業績的有效指標，因為它與股東價值密切相關，可以廣泛向公眾傳達，被禮來員工理解，並允許與禮來同行羣體的業績進行比較。與人才與薪酬委員會制定的目標一致，禮來公司的業績超過預期的同行羣體中位數，導致支出高於目標，而禮來公司的業績落後於預期的同行羣體中位數，則導致支出低於目標。可能的支出從目標股票數量的0％到200％不等，具體取決於禮來在業績期內的每股收益。
績效獎勵計劃中使用的每股收益衡量標準在兩個方面與獎金計劃中使用的衡量標準不同。首先，獎勵計劃中的每股收益目標是根據與我們的年度運營計劃一致的內部目標設定的，而績效獎勵計劃中的每股收益目標是根據外部分析師預期的同行每股收益增長率設定的。其次，獎金計劃衡量一年期的每股收益，而績效獎勵計劃衡量兩年內的每股收益。在任何一年中，獎金計劃的薪酬都可能高於目標，而績效獎勵的支付可能低於目標（反之亦然）。
股東價值獎
股東價值獎勵是根據禮來公司的股價表現獲得的。如果禮來股票的表現優於預期的回報率，則股東價值獎勵將高於目標；如果禮來股票的表現低於預期的回報率，則股東價值獎勵將低於目標。預期回報率基於人才與薪酬委員會確定的三年期股東總回報率，理智的投資者在投資一攬子美國大型公司時會認為合適的三年期股東總回報率。實現目標的最低價格是通過將禮來股票的起始股價乘以三年期複合預期回報率減去禮來公司的股息收益率計算得出的。股東價值獎勵的業績期為三年，任何已支付的股票都必須遵守一年的持有要求。在業績期內不累積任何股息。可能的支出基於股價的增長，範圍為目標股票數量的0％至200％。如果禮來公司三年期的股東總回報率為零或負數，則執行官不會獲得任何報酬。
相對價值獎勵
相對價值獎勵是根據禮來公司相對於同行羣體的股東總回報率表現來獲得的。實現目標的最低績效是 TSR，等於對等羣體 TSR 表現的中位數。相對價值獎勵的業績期為三年，任何已支付的股票都必須遵守一年的持有要求。在業績期內不累積任何股息。如果禮來公司三年期股東總回報率比同期同行股東總回報率中位數低24個百分點或更多百分點，則執行官不會獲得任何報酬。可能的派息範圍為目標股票數量的0％至200％。
按績效付費
我們指定執行官的薪酬組合反映了禮來公司希望將高管薪酬與個人和公司業績聯繫起來的願望。如下圖所示，執行官的目標薪酬中有很大一部分是基於績效的。年度現金獎勵和股權支出取決於公司業績，獎金考慮了一年期的業績，股權薪酬考慮了多年期的業績。這些圖表描繪了禮來首席執行官的目標薪酬的年化組合，以及阿什肯納齊女士、斯科夫倫斯基博士、哈基姆女士和範納登先生的年化平均薪酬。
目標總薪酬
績效評估流程
在為指定執行官設定2023年目標薪酬時，人才與薪酬委員會考慮了個人繳款、禮來公司在2022年的表現、內部相對論、同行羣體數據以及首席執行官對除他本人以外的指定執行官的意見。
個人指定執行官績效評估
人才與薪酬委員會對2022年個人指定執行官績效的審查摘要如下，這些績效影響了2023年目標薪酬的決策：
主席、總裁兼首席執行官大衞·裏克斯：
根據公司的公司治理準則，獨立董事進行了評估
裏克斯先生的業績由首席獨立董事領導。獨立董事認為，在裏克斯的領導下，公司基本實現或超過了2022年的合併財務和戰略目標。2022年，裏克斯先生和他的團隊：
•在美國推出用於治療2型糖尿病的Mounjaro，併為全球患者推出了30種已上市藥物的新適應症，包括治療脱髮的Olumiant和Taltz的替代配方；
•通過內部研究和外部來源，將九種和三種潛在的新藥分別推進到第一階段和第二階段臨牀開發；
•啟動了（i）用於肥胖的替塞帕肽和用於阿爾茨海默氏病的多那那單抗的監管申報，兩者均已獲得美國食品藥品管理局的優先審查，以及（ii）pirtobrutinib、mirikizumab和lebrikizumab；
•繼續為抗擊全球 COVID-19 疫情做出貢獻，包括開發 SARS-CoV-2 中和抗體，努力保護向世界各地人們提供救生藥物的禮來員工的健康和安全；
•完成了多項臨牀前和新模式業務開發交易，以補充和擴大內部研究工作，包括收購Akouos以擴大公司在基因醫學方面的產品線和能力；
•繼續推動跨公司生產力議程，從而節省開支，為增加對關鍵藥物研發和商業化的投資提供資金；
•通過牽頭開展多項計劃，包括印第安納波利斯的 “Dip-In” 計劃，旨在解決基於獲得醫療保健和藥物的機會而產生的預期壽命差異，並增加在臨牀試驗中代表性不足的少數族裔的百分比，從而推動公司的健康公平戰略；
•實施了一項戰略，以改善整個公司的包容性，增加女性和少數族裔在管理層中的代表性，並開展薪酬公平研究以促進薪酬平等。該公司在DiversityInc上排名第 #5 位。多元化排名前 50 位的公司。此外，領導了公司全面的《種族正義承諾》，以幫助改善禮來公司及其運營所在社區內部的公平性；
•在實現禮來公司的環境目標方面繼續取得進展，包括絕對減少温室氣體排放，繼續關注能源多樣化，以及在某些設施實現零填埋目標；以及
•該公司被道德村協會評為世界上最具商業道德的公司之一。
執行副總裁兼首席財務官阿納特·阿什肯納齊：
Ashkenazi女士為公司的強勁財務業績做出了許多貢獻。2022年，阿什肯納齊女士：
•在公司實現2022年財務目標的過程中發揮了關鍵作用，並推動了公司的戰略規劃和2023年業務規劃過程；
•為推動執行奠定了堅實的基礎；
•在整個2022年以及公司的戰略和運營規劃過程中支持公司的生產力議程；
•領導了資本配置流程，允許對多項業務發展交易（包括收購Akouos）進行投資，通過臨牀開發增加對新藥發展的資金，並分配資源為2023年可能推出的新藥提供資金；
•繼續建立良好的融洽關係，在投資界代表公司；
•曾擔任禮來退伍軍人網絡的執行發起人，該組織是一個員工資源小組，專注於招募和晉升在軍隊服役的人員。
丹尼爾·斯科夫倫斯基，醫學博士，禮來研究實驗室和禮來免疫學執行副總裁、首席科學官兼總裁：
作為公司的首席科學和醫學官，斯科夫倫斯基博士推動了患者創新。2022年，斯科夫倫斯基博士：
•通過產品管道開發先進的創新藥物，使Mounjaro在美國獲準用於治療2型糖尿病，以及已向全球患者上市的藥物的30種新適應症，包括治療脱髮的Olumiant和Taltz的替代配方；
•通過在我們產品組合中實現九個新的第一期項目、三個新的分子實體和八個新適應症，推進了禮來公司的產品線；
•啟動了（i）用於肥胖的替塞帕肽和用於阿爾茨海默氏病的多那那單抗的監管申報，兩者均已獲得美國食品藥品管理局的優先審查，以及（ii）pirtobrutinib、mirikizumab和lebrikizumab；
•實現了行業領先的產品開發週期、高於行業基準的臨牀成功率以及高價值的產品線；
•提供了幾項重要的陽性數據讀數，包括肥胖症中的替塞帕肽、多那那單抗、米里吉珠單抗和匹羅魯替尼；
•領導了許多臨牀前和新模式的業務開發交易，以補充和擴大內部研究工作，包括收購Akouos以建立公司的產品管道和基因療法能力；
•領導公司抗擊SARS-CoV-2的工作，包括開發SARS-CoV-2中和抗體；
•通過提高參與我們臨牀試驗的代表性不足的少數族裔的百分比和作為研究者參與的代表性不足的醫生的百分比，推動公司健康公平戰略的改進；
•領導研發中的包容性戰略，通過促進人才招聘的多樣性來提高創新和生產力；以及
•曾擔任禮來中國文化網絡的執行贊助商。
執行副總裁、總法律顧問兼祕書阿納特·哈基姆：
哈基姆女士在2022年擔任總法律顧問時發揮了有效和影響力，她是高管團隊富有成效的合夥人。2022年，哈基姆女士：
•成功捍衞了全球多項關鍵專利；
•制定並實施了業務發展、知識產權保護、產品責任、監管改革和藥品定價領域的法律戰略；
•繼續推動轉型工作，以提高公司法律部門的能力，重點是收購和保護知識產權；
•通過眾多業務發展活動提供了寶貴的法律諮詢；
•影響了公司的全球道德與合規計劃，以幫助確保公司實現其長期的誠信價值；
•與首席信息和數字官合作開展網絡安全工作；以及
•曾擔任公司員工資源組織 “禮來女性領導者” 的執行發起人。
執行副總裁兼總裁 Jake Van Naarden Loxo @Lilly：
範納登先生表現出對 Loxo @Lilly 的強大領導能力，推動了有效的戰略和強有力的執行力。2022年，範納登先生：
•將 Loxo @Lilly 作為一個完全整合的業務部門成立，從而加快了我們腫瘤學產品組合的速度和專注度；
•通過Verzenio的強勁增長，管理的腫瘤產品組合超出了其總體銷售計劃，並通過有效的合同策略在專利到期前優化了Alimta的商業成果；
•與Retevmo共同制定了更有針對性的策略，包括在確定將從靶向療法中受益的患者方面提供額外支持；
•在研發中取得了積極進展，推動了pirtobrutinib治療套細胞淋巴瘤（MCL）和Retevmo用於治療與腫瘤無關的RET融合陽性的晚期或轉移性實體瘤的進展；以及
•是我們領導團隊中高效的合作伙伴，為我們的發現和開發平臺提供了寶貴的意見和觀點。
目標補償
以下信息反映了指定執行官的目標薪酬總額。收到的實際補償彙總如下”補償結果.”
更改指定執行官目標薪酬的理由
人才與薪酬委員會根據指定執行官2022年的業績、內部相對論和同行羣體數據，確定了每位指定執行官的2023年目標薪酬總額。
基本工資
下表顯示了每位指定執行官的批准年化工資。調整了所有指定執行官的基本薪酬金額，以使薪酬與他們的經驗水平、內部相對論、同行羣體市場數據和個人表現保持一致。每位指定執行官在此期間獲得的實際基本工資
2023 年反映在本委託書中 “高管薪酬” 部分的薪酬彙總表 (SCT) 中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022年基本工資自2022年3月6日起生效 | 2023 年年度基本工資
2023 年 3 月 5 日生效 | 增加 |
| 裏克斯先生 | $1,500,000 | | $1,650,000 | | 10.0 | % | |
| 阿什肯納齊女士 | $950,000 | | $1,050,000 | | 10.5 | % | |
| 斯科夫倫斯基博士 | $1,250,000 | | $1,350,000 | | 8.0 | % | |
| 哈基姆女士 | $900,000 | | $1,000,000 | | 11.1 | % | |
| 範納爾登先生 | $750,000 |
| $850,000 | | 13.3 | % |
|
年度現金獎勵目標
根據對內部相對論、同行羣體市場數據和個人表現的審查，人才與薪酬委員會保留了與裏克斯先生在2022年相同的工資獎金百分比目標，
阿什肯納齊女士、斯科夫倫斯基博士、哈基姆女士和範納登先生。2022年和2023年的獎金目標是：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022年獎金目標 | 2023 年獎金目標 |
| 裏克斯先生 | 150 | % | | 150 | % | |
| 阿什肯納齊女士 | 100 | % | | 100 | % | |
| 斯科夫倫斯基博士 | 100 | % | | 100 | % | |
| 哈基姆女士 | 100 | % | | 100 | % | |
| 範納爾登先生 | 100 | % | | 100 | % | |
股權激勵-目標撥款價值
對於2023年股權補助，人才與薪酬委員會根據內部相對論、同行羣體市場數據和個人業績為指定執行官設定了總目標值。指定執行官將35％的股權目標分別分配給股東價值獎勵和相對價值獎勵，30％分配給績效獎勵。2022年和2023年向指定執行官提供的股權補助的總目標價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022年年度股權補助 | 2023 年年度股權補助 |
| 裏克斯先生 | $16,250,000 | | $17,875,000 | |
| 阿什肯納齊女士 | $3,000,000 | | $3,500,000 | |
| 斯科夫倫斯基博士 | $5,500,000 | | $7,100,000 | |
| 哈基姆女士 | $3,000,000 | | $3,750,000 | |
| 範納爾登先生 | $1,850,000 | | $2,300,000 | |
激勵計劃的績效目標
年度現金獎勵目標
人才與薪酬委員會使用公司2023年年度運營計劃制定了公司績效目標，該計劃於2022年獲得董事會批准。下文 “薪酬結果” 中描述了這些目標。
績效獎
2023年2月，人才與薪酬委員會根據投資分析師對同行集團公司的每股收益增長估計，設定了兩年每股收益增長2.0％的目標。當將該增長率應用於2022年每股收益基準8.84美元時，兩年累計目標每股收益的計算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年目標每股收益 | | 2024年目標每股收益 | | 兩年累計目標每股收益 |
$8.84*1.02 | | $8.84 * 1.02 * 1.02 | | $18.21 |
2023-2025年績效獎勵的支出可能佔目標股票數量的0％至200％不等，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023-2025 年績效獎 |
| | | | | | | 目標 | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 0% | 50% | 51 - 99% | 100 - 199% | 200% | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 每股收益增長 | | 支付門檻 | | -6.0% | 2.0% | | 14.0% | | |
| 2 年累計每股收益 | | $8.84 | | $16.12 | $18.21 | | $21.57+ | | |
股東價值獎
為了確定股東價值獎勵的股價目標，起始價格為每股363.15美元，即2022年11月和12月所有交易日的平均收盤價。目標股價是根據人才與薪酬委員會確定的大盤股公司的預期年回報率（8.00％）減去假定的禮來股息收益率（1.25％）確定的。為了確定派息，期末價格將是2025年11月和12月所有交易日公司股票的平均收盤價。該獎勵旨在在股東回報率（包括預計分紅）為零或負數的情況下不向執行官支付任何報酬。下圖説明瞭基於最終平均股價的可能支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023-2025 年股東價值獎 |
| | | | | | | 目標 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 0% | 50% | 51 - 74% | 75 - 99% | 100 - 124% | 125 - 149% | 150 - 174% | 175 - 199% | 200% |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 最終股價 | $347.53 | $370.75 | $405.21 | $441.12 | $477.02 | $512.92 | $548.82 | $584.73 |
相對價值獎
相對價值獎勵基於禮來三年來與同行羣體相比的TSR業績。為了確定支出，計算了禮來及其同行的股東總回報率。該計算方法將每家公司股票在2022年11月和12月所有交易日的平均收盤價與2025年11月和12月所有交易日的每家公司股票的平均收盤價進行了比較（假設股息再投資），以獲得每家公司的股東總回報率。然後從禮來公司的股東總回報率中減去同行公司的股東總回報率中位數，以確定獲得了多少回報。例如，如果禮來在三年業績期內的股東總回報率為55％，而同行公司的業績中位數為40％，則禮來公司的表現將超過15個百分點（55％至40％）。根據下面的支出圖，這種跑贏大盤本來可以帶來150％的派彩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023-2025 年相對價值獎 |
| | | | | | | 目標 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 0% | 1 - 32% | 33 - 66% | 67 - 99% | 100 - 124% | 125 - 149% | 150 - 174% | 175 - 199% | 200% |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 絕對百分點 (pp) 與同行 TSR 中位數的差異 | ≤-24.0pp | -16.0 頁 | -8.0pp | 同行平均股東總回報率 | +7.5pp | +15.0pp | +22.5pp | ≥30.0pp |
補償結果
本節中的信息反映了根據獎金計劃向指定執行官支付的金額，以及相關業績期截至2023年的前幾年發放的股權獎勵。
莉莉表演
2023 年，公司超過了我們的收入目標、每股收益目標和用於設定獎金計劃業績倍數的管道目標。2023 年管道進展的部分亮點包括：
•禮來宣佈，在 SURMOUNT-2 臨牀試驗的結果中，與安慰劑相比，替塞帕肽（10 mg 和 15 mg）在治療 72 周時減肥效果更好。與安慰劑相比，該研究實現了替塞帕肽的共同主要目標和所有關鍵次要目標。根據療效估計，服用替塞帕肽的人的體重減輕了多達15.7％（34.4磅或15.6千克）。SURMOUNT-2 是第二項評估替塞帕肽用於慢性體重管理的療效和安全性的全球 3 期臨牀試驗。
•禮來公佈了兩項針對肥胖或超重患有體重相關合並症（不包括2型糖尿病）的成年人的三期替塞帕肽研究的結果。與安慰劑相比，SURMOUNT-3 和 SURMOUNT-4 達到了替塞帕肽的所有主要和關鍵次要目標。根據療效估計，在 SURMOUNT-3 和 SURMOUNT-4 中，接受強化生活方式幹預或持續使用替塞帕肽治療的參與者的平均體重減輕了高達 26.6%。
•美國食品藥品管理局批准了禮來公司的Zepbound™（替塞帕肽）用於肥胖或超重併發體重相關合並症的成年人，這是治療肥胖或與體重相關的醫療問題的強有力的新選擇。
•美國食品藥品管理局批准Jaypirca™ 用於治療至少兩系全身治療（包括布魯頓氏酪氨酸激酶（BTK）抑制劑）後復發或難治性MCL的成年患者。根據開放標籤、單臂、國際1/2期BRUIN試驗的回覆率，Jaypirca是根據美國食品藥品管理局的加速批准途徑獲得批准的。
•美國食品藥品管理局批准Jaypirca®（pirtobrutinib）用於治療已經接受過至少兩條療法（包括BTK抑制劑和 BCL-2 抑制劑）的慢性淋巴細胞白血病或小淋巴細胞淋巴瘤的成年患者。
•美國食品藥品管理局批准了禮來公司的Omvoh™（mirikizumab-mrkz），這是一款針對中度至重度活動性潰瘍性結腸炎成人的同類首款治療方法。
•美國食品藥品管理局批准了Verzenio的擴大適應症，用於輔助治療復發風險高的HR+、HER2-、節點陽性早期乳腺癌的成年患者。這種擴大的適應症取消了對患者的Ki-67評分要求。
•美國食品藥品管理局批准Jardiance®（empagliflozin）用於治療10歲及以上兒童的2型糖尿病。
•美國食品藥品管理局批准Jardiance® 用於治療患有慢性腎臟病的成年人。
•禮來宣佈了TRAILBLAZER-ALZ 2三期研究的積極結果，該結果表明，多那奈單抗顯著減緩了早期症狀阿爾茨海默氏病患者的認知和功能下降。
•在 LIBRETTO-431 第 3 期研究中，對於新診斷的晚期或轉移性 RET 融合陽性非小細胞肺癌的成年人，Retevmo®（selpercatinib）是第一種與 PD-1 抑制劑加化療相比，表現出優異的無進展存活率的靶向療法。
•在 LIBRETTO-531 第 3 期研究中，與批准的多激酶抑制劑相比，Retevmo®（selpercatinib）在 RET 突變型甲狀腺髓樣癌中表現出優異的無進展存活率。
•在 VIVID-1 中，與安慰劑相比，Mirikizumab達到了共同主要和所有主要次要終點。是一項評估米利珠單抗治療成人中度至重度活性克羅恩病的安全性和有效性的3期研究。
有關其他亮點，請參閲”委託聲明摘要——2023 年業績亮點.”
到2023年底，禮來公司超過了業績獎的兩年每股收益增長目標、股東價值獎勵的三年股價增長目標以及相對價值獎勵的同行公司的股東總回報中位數。以下討論詳細介紹了每個計劃中使用的衡量標準，實現目標績效的績效目標是什麼，績效結果是如何評估的，以及人才和薪酬委員會批准的最終支付倍數。
獎金計劃
該公司利用收入、每股收益和管道進展來激勵2023年公司目標的實現。每項指標均按加權計算出最終支出倍數：收入（25％）、每股收益（50％）和管道進度（25％）。每項績效衡量標準的支出倍數均為0％至200％。
科學和技術委員會對公司產品管道成就的評估詳述如下：
| | | | | | | | |
| 活動 | 目標 | 成就 |
| 批准 | 2 種新藥首次獲批
9 項其他批准 | 3種新藥首次獲批
17 項其他批准 |
| 潛在的新藥第三階段開始 | 4 | 4 |
| 潛在的新藥第一階段開始 | 14-16 | 15 |
| 潛在的新指示或線路延伸第 3 階段開始 | 5 | 3 |
| 大膽規劃 | 達到開發速度的行業基準 | 超過了開發速度的行業基準 |
| 交付至發佈時間 | 按計劃完成項目時間表 | 按時完成項目進度 |
| 定性評估 | 評估首席科學和醫學官對照戰略目標對業績的評估 |
遊戲規則改變者活動1 | 理事會科學和技術委員會對重大科學事件的評估 |
1 Game Changer Event是一項重大的科學進步，科學和技術委員會認為它可以為患者和公司帶來重大價值。
如果潛在重大資產的臨牀開發不成功，科學和技術委員會還可能建議人才與薪酬委員會對管道指標結果使用向下自由裁量權。科學和技術委員會不建議人才和薪酬委員會行使與2023年管道倍數相關的自由裁量權。
根據科學和技術委員會的建議，人才和薪酬委員會批准了以下幾種備選方案 1.86.
與目標相比，該公司強勁的財務業績和管道進展使獎金倍數高於目標，如下所示：
有關財務業績的更多信息，請參閲附錄A，”與年度現金獎勵和績效獎勵相關的調整摘要.”
獎金支付
根據獎金計劃向適用的指定執行官支付的2023年獎金如下：
| | | | | |
| 姓名 | 2023 年獎金 ($) |
| 裏克斯先生 | $4,401,433 |
| 阿什肯納齊女士 | $1,865,692 |
| 斯科夫倫斯基博士 | $2,408,692 |
| 哈基姆女士 | $1,775,192 |
| 範納爾登先生 | $1,503,692 |
2022-2024 年績效獎
2022-2024年績效獎的目標累計每股收益最初是在2022年第一季度設定的，反映了預期的同行集團每股收益每年增長6.3％，兩年業績期的總累計目標每股收益為17.89美元。2022年5月，在更改了非公認會計準則指標的列報方式之後，人才與薪酬委員會更新了該獎項，使其與美國證券交易委員會的新指南保持一致，將收購的知識產權研發和發展里程碑費用的調整排除在其非公認會計準則業績中。更新後的獎勵保留了人才與薪酬委員會關於將兩年每股收益增長目標定為每年6.3％的決定，但該增長適用於調整後的2021年非公認會計準則每股收益8.25美元，其中不包括收購的IPR&D和發展及發展里程碑費用。使用這種方法，更新後的2022-2023年兩年業績期的累計每股收益目標為18.09美元。該公司在業績期內的實際調整後非公認會計準則每股收益為19.26美元，增長率為10.8％，最終支出百分比為128％。
對於每位指定執行官，2022-2023年業績期內賺取的股票將額外延長13個月的服務歸屬期，並在下表中顯示為限制性股票單位。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 目標股票 | RSU |
| | |
| 裏克斯先生 | 20,751 | 26,561 |
| 阿什肯納齊女士 | 3,831 | 4,904 |
| 斯科夫倫斯基博士 | 7,023 | 8,989 |
| 哈基姆女士 | 3,831 | 4,904 |
| 範納爾登先生 | 2,362 | 3,023 |
2021-2023 年股東價值獎
2021-2023年股東價值獎勵的目標股價區間為180.03美元至199.69美元（總股價增長18.3％至31.2％），該區間是在2021年根據152.16美元的起始股價設定的，這是禮來股票在2020年11月和12月所有交易日的平均收盤價。期末股價為587.42美元，這是禮來股票在2023年11月和12月所有交易日的平均收盤價，這意味着股價在相關的三年期內增長了286.1％，派息百分比為175％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021-2023 年股東價值獎勵支出 |
| | | | 目標 | | 最終結果： 平均值。股價：587.42 美元 |
| | | | | | | | | | |
| 佔目標的百分比 | 0% | 50% | 75% | 100% | 125% | 150% | 175% | | |
| 股票價格 |
| $140.70 - $160.36 | $160.37 - $180.02 | $180.03 - $199.69 | $199.70 - $219.36 | $219.37 - $239.03 | >$239.03 | | |
2021-2023年股東價值獎勵績效期內向每位指定執行官支付的股份數量如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 目標股票 | 已支付的股票 |
| 裏克斯先生 | 22,541 | 39,447 |
阿什肯納齊女士1 | 2,351 | 4,114 |
| 斯科夫倫斯基博士 | 7,567 | 13,242 |
| 哈基姆女士 | 3,381 | 5,917 |
範納爾登先生1 | 1,389 | 2,431 |
1 阿什肯納齊女士和範納登先生的2021-2023年股東價值獎勵是在成為執行官之前頒發的。
2021-2023 年相對價值獎
相對價值獎勵基於禮來三年來與同行羣體相比的TSR業績。為了確定相對錶現，該計算方法將2020年11月和12月所有交易日的每家公司股票的股息再投資調整後的平均收盤價與經每家公司股票在11月所有交易日的股息再投資調整後的平均收盤價進行了比較
2023 年 12 月獲得每家公司的股東總回報率。然後從禮來公司的股東總回報率中減去同行公司的股東總回報率中位數，以確定獲得了多少回報。
禮來在業績期內的股東總回報率為301.4％。同行公司的股東總回報率中位數為17.2％，從而使禮來同行的表現跑贏大盤284.2個百分點（301.4％減去17.2％）。如下圖所示，這種跑贏大盤的收益率為175％。
在2021-2023年相對價值獎勵績效期內向每位指定執行官支付的股份數量如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 目標股票 | 已支付的股票 |
| 裏克斯先生 | 17,090 | 29,908 |
阿什肯納齊女士1 | 1,918 | 3,357 |
| 斯科夫倫斯基博士 | 5,738 | 10,042 |
| 哈基姆女士 | 2,564 | 4,487 |
範納爾登先生1 | 1,134 | 1,985 |
1 阿什肯納齊女士和範納登先生的2021-2023年相對價值獎勵是在成為執行官之前頒發的。
其他薪酬做法和信息
員工福利
該公司為以下人員提供核心員工福利：
•在員工生病或受傷時為我們的員工提供合理水平的財務支持，
•提供退休後收入，以及
•通過注重整體福祉的福利計劃提高生產力和工作滿意度。
執行官可獲得的福利計劃提供給所有符合條件的美國員工，包括醫療和牙科保險、傷殘保險和人壽保險等福利。此外，401（k）計劃和禮來退休計劃（“退休計劃”）旨在為美國員工提供合理的退休收入，以反映員工在公司的職業生涯。如果任何員工計算的退休金超過美國國税局（IRS）對通過合格計劃支付的金額的限制，則公司還提供不合格養老金計劃（“非合格養老金計劃”）和不合格儲蓄計劃（“不合格儲蓄計劃”）。這些計劃僅提供計算的福利和適用的國税侷限額之間的差額，所有參與的員工的公式相同。員工福利費用部分由員工（包括每位執行官）承擔。
額外津貼
該公司向執行官提供有限的津貼。Ricks先生獲得了HSR申報費的報銷，並獲準個人使用公務飛機，但不得超過人才與薪酬委員會規定的最大增量成本，以便（i）增加可用於公司業務的時間，（ii）保護其健康和安全。高鐵申報費的報銷和個人使用公務飛機的增量成本作為額外津貼包含在 “薪酬彙總表” 標題下所有其他補償。”
禮來公司延期薪酬計劃
高級管理層成員可以推遲收到禮來遞延薪酬計劃（遞延薪酬計劃）下的部分或全部現金補償，該計劃允許他們以最低的成本以節税的方式為退休儲蓄。根據這項沒有資金的計劃，行政部門延期的款項按適用的聯邦長期利率的120％的利率貸記，詳情如下”2023 年的不合格遞延薪酬” 桌子。
遣散費和其他離職後福利
除因公司控制權變更而導致的某些解僱外，公司通常沒有義務在執行官離職時向其支付遣散費；任何此類付款均由人才與薪酬委員會自行決定。此外，如果公司選擇執行其與某些執行官簽訂的限制性契約協議，則這些執行官將有權獲得離職後付款（控制權不發生變化），有關指定執行官的 “解僱或控制權變更時的付款” 中對這些款項進行了描述和量化。
該公司已為包括執行官在內的幾乎所有員工採用了控制權變更遣散費計劃。這些計劃旨在保持員工士氣和生產力，並鼓勵員工在面對實際或傳聞中的控制權變更的破壞性影響時留住員工。此外，這些計劃旨在協調高管和股東的利益，使高管能夠評估可能符合公司股東和其他組成部分最大利益的公司交易，而不必過分擔心這些交易是否會危及高管自身的就業。
我們的控制權變更遣散計劃的亮點
•所有正式員工都包括在內
•需要雙重觸發
•沒有税收總額
•長達兩年的薪酬保障
•延續 18 個月的福利
儘管福利水平可能因員工的工作級別和資歷而異，但該計劃的基本要素對於所有符合條件的員工來説是可比的：
•雙重觸發： 與控制權變更後立即支付的 “單一觸發” 計劃不同，我們的計劃需要 “雙重觸發”，即控制權發生變化，然後在兩年內非自願失業。這符合該計劃的意圖，即在失業時為員工提供經濟保障。對於未歸屬權益，控制權變更之日的業績將用於確定根據獎勵獲得的股份數量，但歸屬不會在控制權變更後立即加速。相反，業績調整後的獎勵將轉換為基於時間的限制性股票單位，這些單位將繼續歸屬於新公司。股票將在原始獎勵期結束時以較早者為準；在承保終止時；或者如果繼承實體不承擔、替代或以其他方式取代獎勵，則股票將支付。
•承保終止： 如果在控制權變更後的兩年內，（i）公司無故解僱或（ii）員工出於正當理由，根據計劃的定義，員工有資格獲得補助。參見”薪酬—高管薪酬—解僱或控制權變更時的付款” 進行更詳細的討論，包括討論什麼構成控制權變更。
•遭受承保性解僱的員工可獲得長達兩年的工資和18個月的福利保障： 這些規定確保僱員有一段合理的收入保護期和核心僱員福利。
–遣散費。符合條件的解僱員工將獲得從六個月到兩年的基本工資不等的遣散費。高管都有資格獲得兩年的基本工資外加當年目標獎金的兩倍。
–福利延續。健康、牙科、人壽保險和長期殘疾等基本僱員福利將在終止僱用後持續18個月，除非個人有資格獲得新僱主的保險。所有僱員將額外獲得兩年的年齡和服務年限抵免，以確定退休人員獲得醫療和牙科福利的資格。
•加速股權獎勵的歸屬： 任何未歸屬的股權獎勵將在承保終止時歸屬。
•消費税： 在某些情況下，員工因控制權變更而獲得的款項或其他福利可能會超過《美國國税法》第280G條規定的限額。然後，除了正常的聯邦所得税外，員工還需要繳納消費税。公司不向員工報銷這些税款。但是，如果與控制權變更相關的福利金額將減少到280G的上限，則任何與控制權變更相關的福利金額都將減少到280G的上限，前提是提供的税後福利金額要高於員工在未減少的福利時獲得的福利。
股份所有權和保留指南
從長遠來看，股票所有權和保留準則有助於在高級管理層和股東之間建立直接的利益一致。禮來已經制定了正式的股份所有權政策，根據該政策，首席執行官和其他高級管理人員必須以相當於基本工資倍數的金額收購和持有禮來股份。首席執行官的股份所有權要求是其年基本工資的12倍，其他指定執行官的股份所有權要求是其年基本工資的6倍。
在達到所需數量的股份的所有權之前，執行官必須持有所有股權支出中扣除税款的所有股份的50％。即使股票所有權要求得到滿足，執行官也必須將扣除税款後的所有股票持有至少一年。對於授予執行官的績效獎勵，在業績期結束後的13個月服務授予期內滿足這一持有要求。
所有指定執行官都符合股份所有權準則。下圖顯示了截至2023年12月31日每位指定執行官的指導方針以及每位指定執行官的持股情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份所有權和保留指南 | |
| | | | | | | | 12 倍基本工資所有權要求 |
| | | | | | | |
| 裏克斯先生 | | | | | | | | | | | | | | 199x | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 6x 基本工資所有權要求 | | |
| | | | | |
| 阿什肯納齊女士 | | | | 21x | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 斯科夫倫斯基博士 | | | | | | | | | | | 76x | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈基姆女士 | | | 13x | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 範納爾登先生 | | | | 11x | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
禁止對衝和質押股票
非僱員董事和員工，包括執行官，不得通過賣空或衍生品交易對衝其對公司股票的經濟風險。非僱員董事和
員工，包括執行官，不得質押任何公司股票（即使用公司股票作為貸款抵押品或以保證金交易股票）。
高管薪酬回收政策
禮來採取了強有力的高管薪酬追回政策（高管薪酬追回政策），該政策符合美國證券交易委員會規則和適用的紐約證券交易所上市標準。根據高管薪酬回收政策，如果要求禮來公司編制會計重報，則人才與薪酬委員會將要求在禮來必須編制此類會計重報表之日之前的三個財政年度以及這三個財政年度內或緊接着的過渡期內，根據高管薪酬回收政策的條款，補償向執行官多付的激勵性薪酬。
此外，禮來公司的高管薪酬追回政策通常允許在以下情況下收回先前向高管（包括某些非執行官員）發放或支付的激勵性薪酬（現金或股權）和/或不合格福利：（a）基於嚴重不準確的績效評估的付款，（b）因不當行為導致的某些財務重報或（c）導致嚴重違反法律或公司政策的其他不當行為，對公司造成重大損害。隨後的身份變化，包括退休或終止僱用，不會影響公司根據高管薪酬追回政策獲得薪酬的權利。此外，如果高管因不當行為受到禮來公司的紀律處分，則所有未兑現的激勵獎勵和/或不合格福利將被沒收或減少。
高管薪酬回收政策由人才和薪酬委員會管理。當美國證券交易委員會規章制度和其他適用法律要求並遵守時，公司將在其代理材料中披露根據高管薪酬追回政策採取行動的決定。此外，在法律允許的情況下，如果在公司向美國證券交易委員會提交的文件中公開披露了觸發該政策適用的事實和情況，並且可以在不影響公司及其股東的情況下進行披露，則公司將披露根據本政策採取行動的決定。本摘要的高管薪酬追回政策並不完整，參照該政策對其進行了全面限定，該政策已作為禮來截至2023年12月31日財年的10-K表附錄97提交。
高管薪酬
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | | 獎金
($) | | 股票獎勵
($) 1 | | 非股權激勵計劃薪酬
($) 2 | | 變化
養老金價值
($) 3 | | 所有其他補償
($) 4 | | 總薪酬
($) |
| 大衞·A·裏克斯 | 2023 | $1,621,154 | | | $0 | | | $18,840,250 | | | $4,401,433 | | | $1,439,822 | | | $263,073 | | | $26,565,732 | |
| 主席、總裁兼首席執行官 | 2022 | $1,500,000 | | | $0 | | | $16,981,250 | | | $2,700,000 | | | $0 | | | $216,885 | | | $21,398,135 | |
| 2021 | $1,500,000 | | | $0 | | | $14,966,000 | | | $2,475,000 | | | $2,442,235 | | | $126,750 | | | $21,509,985 | |
| Anat Ashkenazi | 2023 | $1,030,769 | | | $0 | | | $3,689,000 | | | $1,865,692 | | | $951,950 | | | $61,846 | | | $7,599,257 | |
| 執行副總裁兼首席財務官 | 2022 | $940,385 | | $0 | | | $3,135,000 | | | $1,128,462 | | | $0 | | | $56,423 | | | $5,260,270 | |
| 2021 | $850,432 | | $0 | | | $2,453,000 | |
| $906,894 | | | $395,335 | | | $51,026 | | | $4,656,687 | |
| 丹尼爾·斯科夫倫斯基，醫學博士，博士 | 2023 | $1,330,769 | | $0 | | | $7,483,400 | | | $2,408,692 | | | $551,222 | | | $79,846 | | | $11,853,929 | |
執行副總裁，
禮來研究實驗室和禮來免疫學首席科學官兼總裁 | 2022 | $1,201,923 | | $0 | | | $5,747,500 | | | $1,442,308 | | | $0 | | | $72,115 | | | $8,463,846 | |
| 2021 | $1,000,000 | | $0 | | | $5,024,300 | | | $1,100,000 | | | $342,792 | | | $60,000 | | | $7,527,092 | |
| 阿納特·哈基姆 | 2023 | $980,769 | | $0 | | | $3,952,500 | | | $1,775,192 | | | $239,430 | | | $58,846 | | | $7,006,737 | |
| 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | 2022 | $875,962 | | $0 | | | $3,135,000 | | | $1,051,154 | | | $146,792 | | | $52,558 | | | $5,261,466 | |
| 2021 | $775,000 | | $0 | | | $2,244,900 | | | $852,500 | | | $98,953 | | | $46,500 | | | $4,017,853 | |
| 傑克·範·納爾登 | 2023 | $830,769 | | $0 | | | $2,424,200 | | | $1,503,692 | | | $78,013 | | | $49,846 | | | $4,886,520 | |
| Loxo 執行副總裁兼總裁 @Lilly | 2022 | $735,577 | | | $0 | | | $1,933,250 | |
| $882,692 | | | $26,178 | | | $44,135 | | | $3,621,832 | |
| 2021 | $745,649 | | 5 | $218,715 | | 6 | $4,099,500 | | 7 | $1,029,507 | | | $16,909 | | | $12,462 | | | $6,122,742 | |
1 本欄顯示了根據FASB ASC主題718計算的所有指定執行官的績效獎勵、股東價值獎勵和相對價值獎勵的授予日期公允價值。有關股票獎勵估值基礎假設的更多詳細信息，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註12。“股票獎勵” 列中的所有價值均基於截至授予日的業績狀況的可能結果，這些結果每年都有所不同。
下表顯示了2023-2025年績效獎勵、2023-2025年股東價值獎勵和2023-2025年相對價值獎勵的目標和最高派息額（使用授予日公允價值對每個派息水平的股票數量進行估值），這些獎勵均包含在上面的薪酬彙總表中。以下所有獎勵將在2026年2月發放，最低支付額為0美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023-2025 年 | | 2023-2025 年 | | 2023-2025 年 RVA |
| 姓名 | 目標 | 最大值 | | 目標 | 最大值 | | 目標 | 最大值 |
| 裏克斯先生 | $5,362,500 | | $10,725,000 | | | $6,256,250 | | $12,512,500 | | | $6,256,250 | | $12,512,500 | |
| 阿什肯納齊女士 | $1,050,000 | | $2,100,000 | | | $1,225,000 | | $2,450,000 | | | $1,225,000 | | $2,450,000 | |
| 斯科夫倫斯基博士 | $2,130,000 | | $4,260,000 | | | $2,485,000 | | $4,970,000 | | | $2,485,000 | | $4,970,000 | |
| 哈基姆女士 | $1,125,000 | | $2,250,000 | | | $1,312,500 | | $2,625,000 | | | $1,312,500 | | $2,625,000 | |
| 範納爾登先生 | $690,000 | | $1,380,000 | | | $805,000 | | $1,610,000 | | | $805,000 | | $1,610,000 | |
2 根據獎金計劃在所涉年度的績效付款。
3 該列中的金額反映了精算師計算的每個人養老金價值的變化。2023年養老金價值的變化是由精算假設的變化推動的，但被薪酬變化和貸記服務年限的延長所抵消。養老金福利計劃的設計沒有改變。有關所用標準精算假設的信息，請參閲下方2023年養老金福利表。沒有指定執行官在遞延薪酬中獲得優惠或高於市場的收益。
4 本列中的金額是公司將繳款與每個人401（k）和非合格儲蓄計劃供款相匹配的公司。 對於裏克斯先生而言，本欄中的金額反映了97,269美元的公司對等繳款和非合格儲蓄計劃繳款以及他個人使用公務飛機的65,804美元的總增量成本。個人使用我們飛機的總增量成本是根據我們的可變運營成本計算得出的，其中包括機組人員差旅費用、機上餐飲、着陸費、與旅行相關的機庫/停車費用、燃料、與旅行相關的維護和其他較小的可變成本。因為絕大多數的使用
公務飛機用於商業目的，不包括飛機購買費用、與個人旅行無關的維護和機組人員工資等固定成本。除了與國內員工搬遷或先前的國際派任相關的税收的有限情況外，公司不向高管報銷税款。
此外，裏克斯先生擁有的公司股票的價值超過了HSR法規中規定的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》（“HSR”）的交易規模門檻限制。因此，裏克斯先生必須在2023年根據HSR提交申報。由於他擔任首席執行官兼公司董事長，他無法依賴HSR法規中包含的被動投資者豁免。如果沒有這份文件，裏克斯先生將無法參與我們的長期激勵計劃，因此，人才與薪酬委員會認為，公司向裏克斯先生報銷此類費用是適當的。裏克斯先生在2023年的高鐵申報費為10萬美元，這筆費用作為估算收入處理，因此可以預扣税款。該公司沒有增加這筆款項。
5 對於範納登先生而言，2021年的工資反映了Loxo Oncology, Inc.的668,399美元的工資和77,250美元的未使用休假工資。
6 對於範納登先生而言，2021年的獎金是一次性現金支付218,715美元，以代替範納爾登在過渡到新職位後不再有資格獲得的薪酬和福利，包括他在Loxo獎金計劃和禮來獎金計劃下本應獲得的獎金差額的補償，以及他預期的自付醫療費用變動。
7 範納登先生自2021年9月5日起成為執行官；因此，在2021年績效獎勵的授予之日他還不是執行官。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
上面的CD&A描述了下表中補助金所依據的薪酬計劃，包括獎金計劃（非股權激勵計劃）和經修訂和重述的2002年禮來股票計劃，後者規定了績效獎勵、股東價值獎勵、相對價值獎勵和限制性股票單位等。
要獲得績效獎勵、股東價值獎勵和每年向執行官頒發的相對價值獎勵下的報酬，參與者必須在相關業績期結束之前繼續在公司工作，在授予該獎勵的當年12月31日之後退休，或者受到員工無法控制的解僱事件（死亡、工廠關閉或裁員）的影響。授予執行官的年度獎勵通常也受禁止競爭和不招攬契約的約束，這些協議適用於離職後的一年內。根據適用的裁決協議的條款，如果出現違反限制性契約的情況，該裁決將立即撤銷，持有人將喪失與該裁決相關的任何權利。
在業績期內，績效獎勵、股東價值獎勵或相對價值獎勵不累積分紅。在績效獎勵的13個月服務歸屬期和限制性股票單位獎勵限制期內，非優惠股息累積並在歸屬時支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 獎項 | | 授予日期2 | 薪酬委員會行動日期 | 預計的未來支出
在 “非股權” 下
激勵計劃獎勵 1 | 估計的未來
股權下的支出
激勵計劃獎勵 | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 6 |
閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(# 股數) | 目標
(# 股數) | 最大值
(# 股數) |
| 裏克斯先生 | | __ | __ | $607,933 | $2,431,731 | $4,863,462 | | | | |
| 2023-2025 年 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 7,983 | | 15,966 | | 31,932 | | $6,327,750 | |
| 2023-2025 年 | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 9,756 | | 19,512 | | 39,024 | | $6,256,250 | |
| 2023-2025 年 RVA | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 7,861 | | 15,721 | | 31,442 | | $6,256,250 | |
| | | | | | | | | | | |
| 阿什肯納齊女士 | | __ | __ | $257,692 | $1,030,769 | $2,061,538 | | | | |
| 2023-2025 年 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,563 | | 3,126 | | 6,252 | | $1,239,000 | |
| 2023-2025 年 | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,910 | | 3,820 | | 7,640 | | $1,225,000 | |
| 2023-2025 年 RVA | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,539 | | 3,078 | | 6,157 | | $1,225,000 | |
| | | | | | | | | | | |
| 斯科夫倫斯基博士 | | __ | __ | $332,692 | $1,330,769 | $2,661,538 | | | | |
| 2023-2025 年 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 3,171 | | 6,342 | | 12,684 | | $2,513,400 | |
| 2023-2025 年 | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 3,875 | | 7,750 | | 15,500 | | $2,485,000 | |
| 2023-2025 年 RVA | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 3,122 | | 6,245 | | 12,489 | | $2,485,000 | |
| | | | | | | | | | | |
| 哈基姆女士 | | __ | __ | $245,192 | $980,769 | $1,961,538 | | | | |
| 2023-2025 年 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,675 | | 3,350 | | 6,700 | | $1,327,500 | |
| 2023-2025 年 | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 2,047 | | 4,093 | | 8,186 | | $1,312,500 | |
| 2023-2025 年 RVA | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,649 | | 3,298 | | 6,596 | | $1,312,500 | |
| | | | | | | | | | | |
| 範納爾登先生 | | __ | __ | $207,692 | $830,769 | $1,661,538 | | | | |
| 2023-2025 年 | 3 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,027 | | 2,054 | | 4,108 | | $814,200 | |
| 2023-2025 年 | 4 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,256 | | 2,511 | | 5,022 | | $805,000 | |
| 2023-2025 年 RVA | 5 | 2/10/2023 | 12/12/2022 | | | | 1,011 | | 2,023 | | 4,046 | | $805,000 | |
| | | | | | | | | | | |
1 這些列顯示了獎勵計劃下績效的門檻、目標和最高支出。獎金計劃的支出範圍從目標的0％到200％不等。2023年業績的獎金計劃支出為目標的181％。實際支出顯示在薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的列中。
2 為確保撥款時間不被操縱員工的利益，年度撥款日期由人才與薪酬委員會提前確定。
3 本行顯示了2023-2025年績效獎勵的可能支出為目標的0％至200％不等。該績效獎勵將根據每股收益增長目標的實現情況於2026年2月發放。
4 本行顯示了2023-2025年股東價值獎勵的支出範圍。該股東價值獎勵將於2026年2月發放，根據股價表現，派息從目標的0％到200％不等。
5 此行顯示了2023-2025年相對價值獎勵的支付範圍。該相對價值獎勵將於2026年2月發放，根據股東總回報率的相對錶現，獎金從目標的0％到200％不等。
6 本列中的金額反映了績效獎勵、股東價值獎勵和相對價值獎勵的授予日公允價值，這些獎勵是根據ASC主題718的要求計算的，基於績效條件的可能結果。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
用於計算下表中價值的2023年收盤股價為582.92美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | 股票獎勵 |
姓名 | 獎項 | | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未獲股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值（美元） |
| 裏克斯先生 | 2023-2025 年 | | | | | 34,146 | 1 | $19,904,386 |
| 2022-2024 年 SVA | | | | | 56,651 | 2 | $33,023,001 |
| 2023-2025 年 RVA | | | | | 27,512 | 3 | $16,037,295 |
| 2022-2024 年 RVA | | | | | 43,274 | 4 | $25,225,280 |
| 2023-2025 年 | | | | | 27,941 | 5 | $16,287,368 |
| 2022-2024 年之前 | | 26,561 | 6 | $15,482,938 | |
| |
| 2021-2023 年平局 | | 29,611 | 7 | $17,260,844 | |
| |
| 阿什肯納齊女士 | 2023-2025 年 | | | | | 6,685 | 1 | $3,896,820 |
| 2022-2024 年 SVA | | | | | 10,458 | 2 | $6,096,177 |
| 2023-2025 年 RVA | | | | | 5,387 | 3 | $3,140,190 |
| 2022-2024 年 RVA | | | | | 7,989 | 4 | $4,656,948 |
| 2023-2025 年 | | | | | 5,471 | 5 | $3,189,155 |
| 2022-2024 年之前 | | 4,904 | 6 | $2,858,640 | | | |
| RSU | | 11,499 | 8 | $6,702,997 | | | |
| 斯科夫倫斯基博士 | 2023-2025 年 | | | | | 13,563 | 1 | $7,906,144 |
| 2022-2024 年 SVA | | | | | 19,175 | 2 | $11,177,491 |
| 2023-2025 年 RVA | | | | | 10,929 | 3 | $6,370,733 |
| 2022-2024 年 RVA | | | | | 14,648 | 4 | $8,538,612 |
| 2023-2025 年 | | | | | 11,099 | 5 | $6,469,829 |
| 2022-2024 年之前 | | 8,989 | 6 | $5,239,868 | | | |
| 2021-2023 年平局 | | 9,941 | 7 | $5,794,808 | | | |
| 哈基姆女士 | 2023-2025 年 | | | | | 7,163 | 1 | $4,175,456 |
| 2022-2024 年 SVA | | | | | 10,458 | 2 | $6,096,177 |
| 2023-2025 年 RVA | | | | | 5,772 | 3 | $3,364,614 |
| 2022-2024 年 RVA | | | | | 7,989 | 4 | $4,656,948 |
| 2023-2025 年 | | | | | 5,863 | 5 | $3,417,660 |
| 2022-2024 年之前 | | 4,904 | 6 | $2,858,640 | | | |
| 2021-2023 年平局 | | 4,442 | 7 | $2,589,331 | | | |
| 範納爾登先生 | 2023-2025 年 | | | | | 4,394 | 1 | $2,561,350 |
| 2022-2024 年 SVA | | | | | 6,449 | 2 | $3,759,251 |
| 2023-2025 年 RVA | | | | | 3,540 | 3 | $2,063,537 |
| 2022-2024 年 RVA | | | | | 4,926 | 4 | $2,871,464 |
| 2023-2025 年 | | | | | 3,595 | 5 | $2,095,597 |
| 2022-2024 年之前 | | 3,023 | 6 | $1,762,167 | | | |
| RSU | | 3,618 | 9 | $2,109,005 | | | |
1 2023-2025年業績期內授予的股東價值獎勵將於2025年12月31日歸屬。報告的股票數量反映了最高派息額，如果2025年11月和12月的平均收盤股價超過584.73美元，則將支付最高股息。實際支出可能從目標的0％到200％不等。任何派息的淨股份必須由執行官持有至少一年。如果業績期截至2023年12月31日，則支出將達到目標的200％。
2 2022-2024年業績期內授予的股東價值獎勵將於2024年12月31日歸屬。報告的股票數量反映了最高派息額，如果2024年11月和12月的平均收盤股價超過416.32美元，則將支付最高股息。實際支出可能從目標的0％到175％不等。任何派息的淨股份必須由執行官持有至少一年。如果業績期截至2023年12月31日，則支出將為目標的175％。
3 2023-2025年績效期內授予的相對價值獎勵將於2025年12月31日授予。報告的股票數量反映了最高派息額，如果禮來公司的絕對股東總回報率比同行絕對股東總回報率中位數高出30個百分點或
更多。任何派息的淨股份必須由執行官持有至少一年。如果業績期截至2023年12月31日，則支出將為目標的200％。
4 2022-2024年業績期內授予的相對價值獎勵將於2024年12月31日授予。報告的股票數量反映了最高派息額，如果禮來公司的絕對股東總回報率超過同行絕對股東總回報率中位數30個百分點或以上，則將支付最高派息。任何派息的淨股份必須由執行官持有至少一年。如果業績期截至2023年12月31日，則支出將為目標的175％。
5 該數字代表了在實現績效目標的前提下，可以為2023-2025年績效獎勵支付的最大績效獎勵份額數量。一旦在2023-2024年業績期結束時確定調整後的累計非公認會計準則每股收益和相關派息水平後，相關數量的股票將作為限制性股票單位授予，於2026年2月歸屬。實際支出可能從目標的0％到200％不等。表中記錄的股票數量反映了2023-2025年績效獎勵網格下2023年和2024年調整後非公認會計準則合併每股收益至少為21.57美元時的派息。
6 2022-2024年業績獎勵的業績期截至2023年12月31日，最終發行了128％的目標股的限制性股票單位。這些限制性股票單位將於2025年2月歸屬。
7 2021-2023年業績獎勵的業績期截至2022年12月31日，從而發行了2024年2月1日歸屬的限制性股票單位。
8 這些補助金是在2020年的正常年度週期之外發放的，4,600個單位將在2024年11月1日授予，6,899個單位將在2026年11月1日歸屬。
9 這筆補助金是在2021年的正常年度週期之外發放的，3,618筆將在2024年2月1日發放。
2023 年期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量
在歸屬時獲得 (#) | 實現的價值
關於歸屬 ($)1 |
| 裏克斯先生 | 47,786 | 2 | $16,445,552 | |
| 39,447 | 3 | $29,082,695 | |
| 29,908 | 4 | $22,049,972 | |
| 阿什肯納齊女士 | 4,114 | 3 | $3,033,088 | |
| 3,357 | 4 | $2,474,982 | |
| 斯科夫倫斯基博士 | 15,675 | 2 | $5,394,551 | |
| 13,242 | 3 | $9,762,797 | |
| 10,042 | 4 | $7,403,565 | |
| 哈基姆女士 | 7,646 | 2 | $5,637,090 | |
| 5,917 | 3 | $4,362,367 | |
| 4,487 | 4 | $3,308,086 | |
| 範納爾登先生 | 2,431 | 3 | $1,792,279 | |
| 1,985 | 4 | $1,463,461 | |
| 2,785 | 5 | $933,003 | |
1 金額反映了禮來股票在實現價值當天的市場價值。
2 限制性股票單位由2023年2月頒發的2020-2022年績效獎勵產生。
3 2021-2023年股東價值獎勵的支付額為目標的175％。
4 2021-2023年相對價值獎勵的支付額為目標的175％。
5 在禮來收購了2023年2月歸屬的Loxo Oncology, Inc.之後，一次性獎勵產生的限制性股票單位。
退休金
我們通過以下計劃向符合條件的美國員工（包括執行官）提供退休收入：
•401（k）計劃是一項固定繳款計劃，符合《美國國税法》第401（a）和401（k）條。參與者可以選擇將基本工資的一部分繳納給該計劃，公司為員工的繳款提供相應的繳款，最高為基本工資的6％，不超過美國國税局的限額。員工繳款、公司繳款及其收益是根據參與者的選擇和計劃條款支付的。請參閲”所有其他補償” 列在 “薪酬彙總表” 中，提供有關公司在401（k）計劃下為指定執行官繳款的信息。
•退休計劃，一項符合税收條件的固定福利計劃，為退休人員提供每月福利。有關這些養老金福利價值的更多信息，請參閲下方的 2023 年養老金福利表。
《美國國税法》第401和415條通常限制了可從符合納税條件的計劃中支付的年度養老金金額（2023年為26.5萬美元）以及2024年的27.5萬美元），以及可用於計算養老金福利的年收入金額（2023年為33萬美元，2024年為34.5萬美元）。但是，自1975年以來，該公司一直維持不合格養老金計劃，向符合條件的退休人員支付差異退休計劃下的應付金額與他們在沒有美國國税法限制的情況下本應獲得的金額之間。不合格養老金計劃沒有資金，如果破產，將被沒收。同樣，該公司維持一項不合格的儲蓄計劃，允許參與者最多繳納超過美國國税侷限額的基本工資的6％。該公司以與401（k）計劃中描述的相同方式匹配這些繳款。有關更多信息，請參閲” 的腳註 22023 年的不合格遞延薪酬” 桌子。
下表顯示了指定執行官在退休計劃和非合格養老金計劃下累積的福利。
2023 年的養老金福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃名稱 | 貸記服務年數 (#) | 的現值
累計收益 ($) 1 | 期間付款
上個財政年度 ($) |
| 裏克斯先生 | 退休計劃（2010 年之前） | 14 | $706,580 | | |
| 退休計劃（2009 年後） | 14 | $427,692 | | |
| 不合格計劃（2010 年之前） | 14 | $10,088,613 | | |
| 不合格計劃（2009 年後） | 14 | $5,466,151 | | |
| 總 | | $16,689,036 | | $0 |
| 阿什肯納齊女士 | 退休計劃（2010 年之前） | 9 | $363,498 | | |
| 退休計劃（2009 年後） | 14 | $328,505 | | |
| 不合格計劃（2010 年之前） | 9 | $1,333,867 | | |
| 不合格計劃（2009 年後） | 14 | $1,208,340 | | |
| 總 | | $3,234,210 | | $0 |
| 斯科夫倫斯基博士 | 退休計劃（2009 年後） | 11 | $256,890 | | |
| 不合格計劃（2009 年後） | 11 | $1,769,771 | | |
| 總 | | $2,026,661 | | $0 |
| 哈基姆女士 | 退休計劃（2009 年後） | 4 | $116,250 | | |
| 不合格計劃（2009 年後） | 4 | $456,773 | | |
| 總 | | $573,023 | | $0 |
| 範納爾登先生 | 退休計劃（2009 年後） | 2 | $30,638 | | |
| 不合格計劃（2009 年後） | 2 | $90,462 | | |
| 總 | | $121,100 | | $0 |
1以下標準精算假設用於計算每個人累積養老金福利的現值：
| | | | | |
| 折扣率： | 合格計劃為5.10％，不合格計劃為5.04％ |
| 死亡率（僅限退休後降幅）： | 2012 年私人白領桌，可使用 Scale MP-2021 進行代際投影 |
| 2010 年之前的共同撫卹金和遺屬撫卹金（佔養老金的百分比）： | 62 歲之前為 50%；之後為 25% |
| 2009 年後的補助金支付表： | 人壽年金 |
表中顯示的退休計劃福利為淨現值。補助金不一次性支付；它們通常作為退休人員以及任何符合條件的遺屬終身的月度年金支付。退休計劃下的年度補助金是使用服務年限和過去十個日曆年中最高五個日曆年度的平均年收入（工資加獎金）（最終平均收入）計算的。
2009 年後的計劃信息： 在修訂我們的退休計劃公式後，在2008年2月1日當天或之後首次僱用的員工，只能根據新的計劃公式累積退休金。在該日期之前僱用的員工根據新舊計劃公式均可獲得應計福利。所有符合條件的員工，包括在2008年2月1日當天或之後僱用的員工，目前可以在65歲退休，服務至少五年，並領取不扣的福利。新計劃公式下的年度補助金等於最終金額的1.2％
平均收入乘以服務年限。根據該計劃公式，65歲以下的提前退休金每年減少6％。截至2009年12月31日，向獲得50分（年齡加服務）或以上的員工提供了過渡福利。這些福利旨在簡化計劃變更時接近退休或在公司工作時間更長的員工向新退休方案的過渡。對於過渡羣體，從65歲到60歲，提前退休金每年減少3％，60歲以下每年減少6％。裏克斯先生和阿什肯納齊女士屬於這個過渡小組。
2010 年之前的計劃信息： 根據兩種計劃公式，在2008年2月1日之前僱用的員工應計福利。對於這些員工，2010年1月1日之前應計的福利是根據舊的計劃公式計算的。補助金金額使用截至2009年12月31日的實際服務年限計算，而總服務年限用於確定資格和提前退休金減免。補助金金額根據解僱時的最終平均收入與 2009 年 12 月 31 日的最終平均收入成比例增加（但不減少）。擁有90點或以上的積分（其年齡加上服務年限的總和）的員工可獲得全額退休金。選擇提前退休的員工獲得的福利有所減少，如下所述：
•在90分或62歲之前，積分在80至90分之間的僱員的補助金每年減少3％，以較早者為準。
•如上所述，對於積分低於80分，但年滿55歲且至少服務了十年的僱員，其補助金將減少，並且在80分或65歲之前每年進一步減少6％。
2023 年的不合格遞延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃 | 行政管理人員
中的捐款
上一個財政年度
($)1 | 註冊人
中的捐款
上一個財政年度
($)2 | 上一財年的總收益（美元） | 上一財年的提款/分配總額（美元） | 聚合
終於平衡
財政年度結束
($)3 |
| 裏克斯先生 | 不合格儲蓄計劃 | $77,469 | | | $77,469 | | $2,301,167 | | | $0 | | $6,617,143 | | |
| 遞延薪酬計劃 | $0 | | | $0 | | $0 | | | $0 | | $0 | | |
| 總 | $77,469 | | | $77,469 | | $2,301,167 | | | $0 | | $6,617,143 | | |
| 阿什肯納齊女士 | 不合格儲蓄計劃 | $42,046 | | | $42,046 | | $57,435 | | | $0 | | $405,960 | | |
| 遞延補償計劃 | $0 | | | $0 | | $45,219 | | | $0 | | $931,858 | | |
| 總 | $42,046 | | | $42,046 | | $102,654 | | | $0 | | $1,337,818 | | |
| 斯科夫倫斯基博士 | 不合格儲蓄計劃 | $60,046 | | | $60,046 | | $232,120 | | | $0 | | $1,201,700 | | |
| 遞延補償計劃 | $0 | | | $0 | | $0 | | | $0 | | $0 | | |
| 總 | $60,046 | | | $60,046 | | $232,120 | | | $0 | | $1,201,700 | | |
| 哈基姆女士 | 不合格儲蓄計劃 | $39,046 | | | $39,046 | | $51,618 | | | $0 | | $303,853 | | |
| 遞延補償計劃 | $0 | | | $0 | | $0 | | | $0 | | $0 | | |
| 總 | $39,046 | | | $39,046 | | $51,618 | | | $0 | | $303,853 | | |
| 範納爾登先生 | 不合格儲蓄計劃 | $30,046 | | | $30,046 | | $20,058 | | | $0 | | $153,051 | | |
| 遞延補償計劃 | $0 | | | $0 | | $0 | | | $0 | | $0 | | |
| 總 | $30,046 | | | $30,046 | | $20,058 | | | $0 | | $153,051 | | |
1此列中的金額還包含在 “薪水” 列（與不合格儲蓄計劃有關）或 “非股權激勵計劃薪酬” 列（關於遞延薪酬計劃）的 “薪酬彙總表（SCT）” 中。
2作為不合格儲蓄計劃公司匹配項的一部分，該列中的金額也包含在 “所有其他薪酬” 列的SCT中。
3在本欄的總額中，SCT先前報告了今年和前幾年的以下金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 ($) | 往年（美元） | 總計 ($) |
| 裏克斯先生 | $154,939 | | $836,015 | $990,954 | |
| 阿什肯納齊女士 | $84,092 | | $1,014,955 | $1,099,047 | |
| 斯科夫倫斯基博士 | $120,093 | | $417,608 | $537,701 | |
| 哈基姆女士 | $78,093 | | $68,516 | $146,609 | |
| 範納爾登先生 | $60,092 | | $76,593 | $136,685 | |
上表報告了有關兩個公司計劃的信息：非合格儲蓄計劃和遞延薪酬計劃。非合格儲蓄計劃旨在允許每位員工繳納高達其基本工資的6％，並獲得公司對應的補助，超出美國國税局對401（k）計劃規定的繳款限額。該計劃的管理方式與401（k）計劃相同，參與和投資選擇相同。執行官和其他美國高管也可以推遲收到遞延薪酬計劃下的全部或部分現金薪酬。高管根據該計劃延期的金額按美國財政部去年12月根據《美國國税法》第1274（d）條確定的適用的聯邦長期利率的120％計入利息，按月複利率計算，2023年為5.1％，2024年為5.89％。參與者可以選擇一次性領取資金，也可以在解僱後選擇每年最多分10次領取資金，但在受僱於公司期間，除非遇到困難，否則經人才與薪酬委員會批准。所有延期選舉和相關的分配計劃都是不可撤銷的。這兩個計劃都沒有資金，如果公司破產，將被沒收。
終止或控制權變更時的付款（截至 2023 年 12 月 31 日）
下表描述了根據公司的薪酬和福利計劃和安排，指定執行官在符合條件地終止僱用後將有資格獲得的潛在付款和福利。除了因公司控制權變更而導致的某些解僱（如下所述）外，沒有任何協議、安排或計劃使指定執行官有權在解僱時獲得遣散費、津貼或其他增強福利。向即將離職的執行官提供此類報酬或福利的任何協議（控制權變更後除外）將由人才與薪酬委員會自行決定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 現金遣散費 1 | 延續醫療/福利津貼（現值） 2 | 自2023年12月31日起，股票獎勵的加速和延續 | 解僱補助金總額 |
| 裏克斯先生 | | | | | | |
| • | 退休或非自願解僱 | $0 | $0 | | $32,743,945 | | | $32,743,945 |
| • | 控制權變更後的非自願或有正當理由解僱 | $8,250,000 | $52,147 | | $150,682,069 | | | $158,984,216 |
| 阿什肯納齊女士 | | | | | | |
| • | 退休或非自願解僱 | $0 | $0 | | | $9,561,450 | | | $9,561,450 |
| • | 控制權變更後的非自願或有正當理由解僱 | $4,200,000 | $62,852 | | | $32,000,810 | | | $36,263,662 |
| 斯科夫倫斯基博士 | | | | | | |
| • | 退休或非自願解僱 | $0 | $0 | | $11,034,932 | | $11,034,932 |
| • | 控制權變更後的非自願或有正當理由解僱 | $5,400,000 | $52,335 | | $54,460,286 | | $59,912,621 |
| 哈基姆女士 | | | | | | |
| • | 退休或非自願解僱 | $0 | $0 | | $5,447,784 | | | $5,447,784 |
| • | 控制權變更後的非自願或有正當理由解僱 | $4,000,000 | $63,016 | | $28,723,051 | | | $32,786,067 |
| 範納爾登先生 | | | | | | |
| • | 退休或非自願解僱 | $0 | $0 | | $3,871,382 | | $3,871,382 |
| • | 控制權變更後的非自願或有正當理由解僱 | $3,400,000 | $62,540 | | $18,182,650 | | $21,645,190 |
1參見”控制權變更遣散費計劃——現金遣散費” 下面。
2參見”應計工資和定期退休金” 和”控制權變更遣散費計劃——延續醫療和福利福利” 下面。
應計工資和定期退休金： 上表所示的數額不包括某些付款和福利，因為這些款項和福利一般是在解僱時在非歧視的基礎上向有薪僱員提供的。其中包括：
•應計工資和休假工資；
•退休計劃和非合格養老金計劃下的定期養老金福利。參見”退休金” 以上；
•向符合條件的美國退休人員提供的福利待遇，包括退休人員醫療和牙科保險。上表中顯示的 “延續醫療/福利津貼” 的金額解釋如下；以及
•401（k）計劃、非合格儲蓄計劃和遞延薪酬計劃下的計劃餘額分配。有關這些計劃的信息，請參閲 2023 年不合格遞延薪酬表後的敍述。
死亡和殘疾： 因死亡或殘疾而終止僱傭關係並不使指定執行官有權獲得美國僱員普遍無法獲得的任何款項或福利。
因故解僱： 因故被解僱的高管不會獲得遣散費或增加的福利，並且會沒收任何未歸屬的股權補助。
股權加速：根據經修訂和重述的2022年禮來股票計劃授予的獎勵協議，如果適用交易在適用業績期結束之前發生，則未歸屬股權獎勵將轉換為新公司的限制性股票單位，獎勵下獲得的股份數量基於交易時的應計業績。限制性股票單位將在原始獎勵期結束時以較早者為準；在承保終止時；如果繼承實體不承擔、替代或以其他方式取代獎勵，則繼續歸屬和支付。
控制權變更遣散費計劃： 如 CD&A 中所述”其他薪酬做法和信息——遣散費，” 該公司為包括指定執行官在內的幾乎所有員工維持控制權變更遣散費計劃。執行官控制權變更計劃具體定義了控制權變更，但通常包括以下情況之一的發生：（i）任何人收購公司20％或以上的股份；（ii）股東取代董事會一半或更多成員；（iii）完成公司的合併、股份交換或合併（導致禮來股東的交易除外）在交易之前，繼續持有合併後的60％以上的有表決權實體）；或（iv）完成公司清算或出售或處置其全部或基本全部資產（出售或處置公司任何子公司除外）。上表所示的 “控制權變更後的非自願或正當理由解僱” 的金額基於以下假設和計劃條款，並以行政部門執行和不撤銷對索賠的普遍解除為條件：
•承保終止。 該表假設根據指定執行官在2023年12月31日的薪酬、福利、年齡和服務抵免額終止工作，根據計劃條款，有資格獲得遣散費。符合條件的解僱包括在控制權變更後的兩年內以 “原因” 以外的原因進行非自願解僱，或高管出於計劃中定義的 “正當理由” 自願解僱。
–一般而言，公司解僱執行官是出於 “原因”，前提是出於以下任何原因：(i) 員工在沒有法律理由的情況下故意拒絕履行其物質職責，從而對公司或參與僱主造成明顯的經濟損害；(ii) 任何欺詐、不誠實或嚴重不當行為，對公司或參與者或僱主造成重大經濟損害或其他重大損害公司或參與僱主的商業聲譽；或 (iii) 被法院定罪對任何構成重罪的罪行（或認罪或不反對任何罪行的指控）具有合法管轄權。
–一般而言，執行官解僱是出於 “正當理由”，如果這是由於：(i) 高管職位、職稱、報告關係、職責、責任或權力的性質或地位出現實質性削弱，或分配給他或她的額外職責，從而大大增加了其工作量；(ii) 高管當時的基本工資的任何減少；(iii) 高管的實質性減少有機會獲得低於有效獎金的激勵獎金
控制權變更的前一年；（iv）從控制權變更前夕生效的福利水平中大幅減少高管的員工福利；（v）在控制權變更後的每12個月期間，未能根據一定數量的股份或單位以及至少與授予的權利一樣有利於高管的所有其他重要條款，向高管授予高管股票期權、股票單位、績效股份或類似的激勵權他或她按三年期的年平均值計算控制權變更之前；(vi) 將高管調離其在控制權變更前夕生效的定期分配工作場所超過50英里；或 (vii) 與控制權變更相關的公司繼任實體未能承擔計劃規定的公司義務，或此類繼任實體企圖修改、終止或否定計劃。
•現金遣散費。 通常，現金遣散費金額等於執行官年度基本工資的兩倍加上獎金計劃下執行官當年目標獎金的兩倍，一次性支付。
•繼續提供醫療和福利福利。 該金額代表控制權變更計劃在承保終止後為期18個月的持續保險準備金的現值，相當於公司目前在職員工的醫療、牙科、團體人壽保險、公司提供的死亡撫卹金和長期傷殘保險。與用於計算增量養老金福利的精算假設類似，也適用於持續支付醫療和福利的計算，但根據當前的福利選擇增加了COBRA的實際費率。此外，該高管將獲得兩年的額外年齡和服務抵免，以滿足退休人員醫療計劃的資格要求。
•消費税。 控制權變更後，員工可能需要繳納《美國國税法》第280G條規定的某些消費税。公司不向受影響的員工報銷消費税或員工應繳的任何所得税。為了減少員工潛在的消費税敞口，將減少員工的控制權變更補助金，以最大限度地提高個人的税後收益。
•僅在控制權變更時付款。 控制權變更計劃是一個 “雙觸發” 計劃，這意味着只有當員工在控制權變更後的兩年內遭受承保性解僱時，或者就股權獎勵而言，如果繼任實體不承擔、替代或以其他方式替換獎勵，則才會支付款項。
首席執行官薪酬比率
禮來公司在整個組織中的薪酬和福利理念是鼓勵和獎勵所有為我們的成功做出貢獻的員工。我們努力確保每位禮來員工的薪酬反映其工作影響力和責任水平，並在同行羣體中具有競爭力。禮來對薪酬公平的持續承諾對於我們成功支持多元化的員工隊伍至關重要，為所有員工提供成長、發展和貢獻的機會。
以下是我們首席執行官和員工中位數的2023年年度總薪酬，以及我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的年總薪酬之比。
| | | | | |
| 首席執行官薪酬比率： |
| 首席執行官年度總薪酬* | $26,565,732 |
| 員工年總薪酬中位數 | $157,937 |
| 首席執行官與員工薪酬中位數的比率 | 168:1 |
| *該年度總薪酬是SCT金額。 |
方法：
•測量日期：我們使用2023年10月31日的員工人數（不包括首席執行官）確定了員工中位數。截至該日期，禮來僱用了約43,400名員工，其中約19,800名員工在美國，約有23,600名員工在美國境外。
•確定員工中位數：以符合美國證券交易委員會規則的方式，我們使用 “一致適用的薪酬衡量標準”（CACM）來確定員工中位數。具體而言，我們通過查看年度基本工資、目標獎金機會和公平的發放日期來確定員工中位數
年度股權獎勵的價值。我們沒有調整支付給兼職員工的薪酬，以計算他們本應獲得的全職薪酬。
•最低限度的例外情況：禮來在66個國家擁有員工。在確定員工中位數時，我們排除了以下10個國家的418名員工，這些員工約佔我們員工的百分之一：巴林、哥斯達黎加、埃及、希臘、科威特、巴基斯坦、巴拿馬、卡塔爾、俄羅斯和阿拉伯聯合酋長國。
•計算出的首席執行官薪酬比率：應用我們的CACM並排除上述員工後，我們確定了員工中位數。確定員工中位數後，我們根據SCT的要求計算了員工的年薪總額中位數。
薪酬與績效
人才與薪酬委員會批准和管理薪酬計劃，這些計劃旨在吸引、留住、聘用和激勵我們的員工提供改善世界各地人們生活的藥物。我們的計劃使高管薪酬與股東利益保持一致，並通過短期、中期和長期績效指標將薪酬與績效掛鈎。 2023 年，激勵工資補齊 92我們首席執行官目標薪酬的百分比，平均而言， 83我們其他指定執行官目標薪酬的百分比。 當領導層超過人才與薪酬委員會批准的績效目標時，激勵性薪酬的高利用率會導致更高的已實現薪酬總額。相反，未能實現批准的目標會導致已實現的薪酬降低，包括某些獎勵在績效期結束時可能為零支付。
薪酬與績效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
年1 | PEO 薪酬總額彙總表2 | 實際支付給PEO的補償3 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計4 | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償3 | 股東總回報5 | 同行集團股東總回報率5 | 淨收入（百萬美元） | 公司選定指標（CSM）——調整後的非公認會計準則每股收益6 |
| 2023 | $26,565,732 | $120,865,280 | $7,836,611 | 7 | $27,249,897 | | $470.13 | $132.57 | $5,240 | $10.42 |
| 2022 | $21,398,135 | $64,088,705 | $5,769,810 | 8 | $13,893,269 | | $292.18 | $133.61 | $6,245 | $8.84 |
| 2021 | $21,509,985 | $75,705,116 | $4,730,690 | 9 | $4,563,545 | | $217.66 | $121.90 | $5,582 | $8.25 |
| 2020 | $23,708,629 | $51,253,831 | $6,787,934 | 10 | $10,732,708 | | $131.06 | $102.07 | $6,194 | $6.89 |
1 對專業僱主實際支付的薪酬（CAP）和平均非專業僱主組織NEO上限的所有計算均不反映我們的NEO獲得或支付給我們的NEO的實際薪酬金額。這些金額基於美國證券交易委員會根據S-K法規第402（v）項要求的估值假設。未歸屬獎勵實際實現的價值（如果有）將在獎勵完全歸屬和結算時確定。
2 裏克斯先生是表中顯示的每年的 PEO。下表彙總了 PEO 薪酬彙總表 (SCT) 與實際支付的薪酬對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 的 SCT 總薪酬 | SCT 養老金價值的變化 | 養老金服務成本 | SCT 股票價值 | 價值變化：本年度授予的權益 | 價值變化：未歸股權 | 最終價值：既得權益 | 實際支付給 PEO 的薪酬 |
| a | b | c | d | e | f | g | a-b+c-d+e+f+g |
| 2023 | $26,565,732 | $1,439,822 | $491,959 | $18,840,250 | $20,443,264 | $36,659,046 | $56,985,351 | $120,865,280 |
| 2022 | $21,398,135 | $0 | $623,346 | $16,981,250 | $10,443,998 | $(2,718,134) | $51,322,610 | $64,088,705 |
| 2021 | $21,509,985 | $2,442,235 | $680,872 | $14,966,000 | $3,627,520 | $17,758,456 | $49,536,518 | $75,705,116 |
| 2020 | $23,708,629 | $5,883,924 | $660,302 | $13,587,500 | $4,409,485 | $(7,739,531) | $49,686,370 | $51,253,831 |
3 在計算這些列中反映的 “實際支付的薪酬” 金額時，此類計算中包含的股權獎勵調整的公允價值或公允價值變動（如適用）是根據FASB ASC主題718計算得出的。用於計算公允價值的假設與撥款時使用的假設沒有實質性區別。
4 下表彙總了非PEO NEO彙總薪酬表（SCT）與實際支付的薪酬對賬，包括養老金從養老金價值變化到養老金服務成本的轉移，以及彙總薪酬表權益金額到權益價值的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO NEO 的平均 SCT 總薪酬 | 養老金價值的平均SCT變化 | 平均養老金服務成本 | 平均SCT股票價值 | 平均價值變化：本年度授予的權益 | 平均價值變化：未歸股權 | 平均最終價值：既得權益 | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 |
| a | b | c | d | e | f | g | a-b+c-d+e+f+g |
| 2023 | $7,836,611 | $455,154 | $159,626 | $4,387,275 | $5,693,252 | $9,514,261 | $8,888,576 | $27,249,897 |
| 2022 | $5,769,810 | $93,171 | $185,293 | $3,553,000 | $2,494,818 | $1,188,603 | $7,900,916 | $13,893,269 |
| 2021 | $4,730,690 | $159,911 | $135,445 | $3,115,360 | $1,276,786 | $861,413 | $834,482 | $4,563,545 |
| 2020 | $6,787,934 | $1,448,154 | $187,254 | $3,665,898 | $2,289,092 | $(505,850) | $7,088,331 | $10,732,708 |
5 每個適用財年的公司股東總回報率和公司的同行股東總回報率是根據適用衡量點的100美元固定投資計算得出的，累計基礎與S-K法規第201（e）項中使用的相同。用於計算每個適用財年的同行集團股東總回報率的同行羣體與公司用於基準薪酬、為績效獎勵設定增長目標以及確定2023財年相對價值獎勵的相對總股東回報率業績的同行羣體相同。
6 對於薪酬與績效的分析， 調整後的非公認會計準則每股收益與調整後的績效獎勵的非公認會計準則每股收益值一致 附錄A，“與年度現金獎勵和績效獎勵相關的調整摘要.”
7 2023年的平均上限包括阿什肯納齊女士、斯科夫龍斯基博士、哈基姆女士和範納登先生的薪酬。
8 2022年的平均上限包括阿什肯納齊女士、斯科夫龍斯基博士、哈基姆女士和瓊森先生的薪酬。
9 2021年的平均上限包括阿什肯納齊女士、斯科夫龍斯基博士、範納登先生、勞先生和斯邁利先生的薪酬。
2021年2月9日，當斯邁利辭職時，阿什肯納齊女士接替斯邁利先生擔任首席財務官。
10 2020年的平均上限包括斯邁利先生、斯科夫龍斯基博士、哈基姆女士和祖盧埃塔先生的薪酬。
薪酬與績效：最重要的衡量標準
決定2023年薪酬的最重要指標是我們的長期激勵和年度獎金計劃中權重最高的衡量標準。
| | |
| 最重要的績效衡量標準 |
調整後的非公認會計準則每股收益1 |
| 股東總回報 |
| 收入 |
1 在薪酬與績效分析中，調整後的非公認會計準則每股收益與調整後的非公認會計準則每股收益值一致 附錄A，“與年度現金獎勵和績效獎勵相關的調整摘要。”
薪酬與績效：股東總回報
在過去的四年中，該公司的總股東回報率（TSR）大大超過了同行集團的股東總回報率。公司選擇的同行羣體與用於基準薪酬、為績效獎勵設定增長目標以及確定相對價值獎勵的相對股東總回報率業績的羣體相同。
禮來公司股東總回報率的相對錶現主要歸因於我們產品線的強勁發展以及新產品和適應症的推出。如下圖所示，這種跑贏大盤是四年來專業僱主和非專業僱主組織薪酬的重要貢獻。雖然PEO上限隨着股東總回報率連續一年跑贏大盤而增加，但最高的增長髮生在2023年，當時禮來公司的股東總回報率為 61%相比於-1% 對於同齡羣體。非專業僱主組織平均上限受到非專業僱主組織成員資格轉移以及公司前首席財務官薪酬取消的影響，後者於2021年報告年度離職。
薪酬與績效：淨收入
禮來公司目前在任何激勵計劃中均未使用GAAP或非GAAP淨收入作為指標。通常，CAP與GAAP淨收入不太相關，因為GAAP淨收入包括人才和薪酬委員會認為無法反映業務基本業績的某些項目。人才與薪酬委員會認為，通過排除（i）主要與從第三方收購或許可的上市產品成本相關的無形資產攤銷，（ii）股權證券投資的淨虧損或收益，以及（iii）其他無法反映基礎業務業績的特定項目的影響，因此認為非公認會計準則淨收益更好地代表了公司的經營業績。為了比較起見，下圖反映了GAAP淨收入和非公認會計準則淨收入與PEO平均淨收益和NEO平均上限。2023年GAAP和非GAAP淨收益業績包括與往年相比大幅增加的收購IPR&D費用。儘管出於會計目的立即計入支出，但該公司將對收購的IPR&D的投資視為對其候選產品線的重要貢獻，而候選產品是公司未來業績的關鍵驅動力。有關非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲附錄A，“與年度現金獎勵和績效獎勵相關的調整摘要.”
* GAAP淨收入和非GAAP淨收入是離散的結果。上圖中顯示的公認會計準則淨收益和非公認會計準則淨收益數據均包括扣除税款後收購的知識產權研發費用，如下所示：2020年為6.803億美元，2021年為7.855億美元，2022年為8.132億美元，2023年為37.0億美元。
薪酬與績效：調整後的非公認會計準則每股收益
禮來選擇調整後的非公認會計準則每股收益作為其最重要的CSM。禮來利用董事會批准的商業計劃中得出的年度非公認會計準則每股收益來設定禮來獎金的目標。此外，禮來使用非公認會計準則每股收益來設定績效獎勵的增長目標，該非公認會計準則每股收益來自外部分析師預期的兩年非公認會計準則每股收益增長中位數。儘管這兩種方法在業績期限和業績比較來源上有所不同，但顯著的持續盈利增長可以促進總市值的增加，如下圖所示。有關非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲 附錄A，“與年度現金獎勵和績效獎勵相關的調整摘要.”
* 調整後的非公認會計準則每股收益數據點是離散的結果。
薪酬與績效：收入
禮來致力於為全球患者提供突破性藥物。鑑於新藥產品組合不斷增加，我們激勵全體員工為儘可能多的患者提供服務。強大的產品組合和有效的患者服務相結合，可以帶來更高的銷售量，總體而言，總收入也更高。產品組合質量的下降或有效的發佈執行會減少收入。因此，收入是我們確保持續增加所服務的患者數量的最重要指標之一。我們在前四年中的收入曲線與專業僱主組織和平均非專業僱主組織上限的增長一致。
* 收入數據點是離散的結果。
薪酬與績效：結論
人才與薪酬委員會相信績效薪酬，並制定了禮來公司的薪酬計劃，在公司取得強勁業績時對領導者進行獎勵。在過去的四年中，禮來公司的累計股東總回報率、每股收益和收入均實現了強勁的增長。由於這種強勁的表現，股東獲得了可觀的總股票回報，領導層從激勵性薪酬計劃中獲得了高於目標的回報。
審計事項
第 3 項。批准獨立審計員的任命
審計委員會對獨立審計師的監督
審計委員會負責獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督，並監督審查和評估首席審計夥伴的流程。有關審計委員會監督獨立審計師的更多信息，可在審計委員會章程中找到，該章程可在線查閲 lilly.com/領導力/治理.
評估流程： 關於是否每年重新任命獨立審計師（須經股東批准）的決定，審計委員會評估獨立審計師的業績。該評估包括：
1.獨立審計師的資格和經驗；
2.一年中與審計師的溝通和互動；
3.審計師的獨立性、客觀性和專業懷疑態度；以及
4.獨立審計師的任期。
這些標準是根據內部和外部記分卡評估的，並在非公開會議和執行會議上與管理層進行討論。
根據審計委員會對安永會計師事務所（EY）2023年業績的評估，審計委員會認為，繼續保留安永擔任公司獨立審計師符合公司及其股東的最大利益，因此再次任命安永為公司2024年的獨立審計師。
延長任期的好處： 安永自1940年起擔任該公司的獨立審計師。保留任期較長的獨立審計師有幾個好處，包括：
ü資格和經驗-有關公司全球運營、會計政策和慣例以及財務報告內部控制的機構知識和專業知識。
ü有競爭力的費用-由於熟悉公司及其運營，審計和其他費用與同行公司相比具有競爭力。
獨立控制
ü安永的內部獨立性評估 -安永定期對其審計和其他工作進行內部審查，評估在公司賬户上工作的合作伙伴和其他人員的充足性，並根據獨立性要求輪換牽頭保證參與合作伙伴、全球協調合作夥伴和其他合作伙伴。
ü對非審計服務的限制 -審計委員會根據其預先批准政策（如下所述）預先批准安永提供的審計和允許的非審計服務。
審計委員會監督： 監督包括定期與安永舉行非公開會議、關於審計範圍的討論、確定是否重新聘用安永時的年度評估（如上所述）以及主要保障參與合作伙伴和全球協調合作夥伴的輪換。
預計安永的代表將參加年會，並將隨時回答問題。這些代表如果願意，將有機會發言。
| | | | | | | | | | | |
| | 的推薦 | |
| |
董事會建議你投票 為了批准任命安永為2024年獨立審計師。 |
|
審計委員會報告
審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制和披露控制制度負有主要責任。在此背景下，審計委員會與管理層和獨立審計師舉行了會晤並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立審計師審查和討論了經審計的財務報表和相關披露，包括對財務報表和披露所依據的重大管理判斷的審查。
獨立審計師直接向審計委員會報告，該委員會擁有任命和更換獨立審計師的唯一權力（須經股東批准）。
審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）、美國證券交易委員會和紐約證券交易所標準要求與審計委員會討論的事項，包括會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。此外，審計委員會已收到PCAOB適用規則要求的書面披露和獨立審計師關於與審計委員會就獨立性進行溝通的信函，並與獨立審計師討論了審計師獨立於公司及其管理層的問題。審計委員會得出審計師獨立的結論，除其他外，確定安永提供的非審計服務（如下所述）與其獨立性相容。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）的要求，審計委員會通過了政策來確保
獨立審計師的獨立性，例如委員會事先批准非審計服務以及要求的審計夥伴輪換。
審計委員會與公司的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃，包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的內部控制測試。審計委員會定期與內部和獨立審計師會面，無論管理層是否在場，並與高級管理層成員（例如首席財務官和首席會計官）舉行非公開會議，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。審計委員會還定期舉行執行會議。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會隨後批准了該建議），將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會還任命安永為公司2024年的獨立審計師，但須經股東批准。
審計委員會
傑米爾·傑克遜，主席
拉爾夫·阿爾瓦雷斯
加布裏埃爾·蘇爾茨伯格
凱倫沃克
獨立審計師提供的服務
審計委員會預先批准獨立審計師提供的所有服務，部分原因是為了評估提供此類服務是否會損害審計師的獨立性。審計委員會的政策和程序如下：
•審計服務： 審計委員會批准年度審計服務合約，並在必要時批准因審計範圍、公司結構或其他事項變更而導致的條款、條件和費用的任何變化。審計服務包括《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條規定的內部控制認證工作。審計委員會還可以預先批准其他審計服務，這些服務只有獨立審計師才能合理地提供。
•與審計相關的服務： 審計相關服務是指與財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務，傳統上由獨立審計師執行。審計委員會認為，提供這些服務不會損害審計師的獨立性。
•税務服務： 審計委員會認為，在適當情況下，獨立審計師可以在不損害審計師獨立性的情況下提供税收合規服務、税收籌劃和税務建議。
•其他服務： 在以下情況下，審計委員會可以批准獨立審計師提供的其他服務：（i）美國證券交易委員會和PCAOB規則允許這些服務；（ii）審計委員會認為提供服務不會損害審計師的獨立性；（iii）管理層認為審計師是提供服務的最佳選擇。
預批准流程： 在每個審計年度開始時，管理層要求審計委員會預先批准即將到來的審計年度的年度審計、法定審計和季度審查以及當時已知的任何其他服務。管理層屆時還將提出即將到來的審計年度的所有費用和已知服務的估計。由於隨後確定了最初未獲批准的具體項目，則將其提交審計委員會批准。如果需要在定期安排的審計委員會會議之間進行批准，則預先批准的權限將下放給委員會主席。
對於每項工作，管理層都向審計委員會提供有關服務和費用的信息，這些信息足夠詳細，使委員會能夠對服務的性質和範圍以及服務損害審計師獨立性的可能性做出明智的判斷。
審計年度結束後，管理層向委員會提供已完成審計年度產生的實際費用摘要。
獨立審計師費
下表顯示了安永在2023年和2022年在全球範圍內提供的服務所產生的費用。根據預先批准政策，所有此類服務均由審計委員會預先批准。
| | | | | | | | | | | |
| | 2023
（百萬美元）* | 2022
（百萬美元）* |
| 審計費 | 合併財務報表和子公司財務報表的年度審計，包括薩班斯-奧克斯利法案404認證、季度財務報表審查 | $15.2 | $13.9 |
| 與審計相關的費用 | 主要涉及與財務報表的審計或審查合理相關的鑑證和相關服務，主要涉及員工福利計劃和其他輔助審計，以及對潛在收購的盡職調查服務 | $1.1 | $0.7 |
| 税費 | 税務合規服務、税務籌劃、税務建議
主要與諮詢和合規服務有關 | $1.0 | $1.6 |
| 其他 | 與監管和合同事項相關的諮詢服務 | $0.2 | — |
| 總計 | | $17.4 | $16.2 |
* 由於四捨五入，數字可能不相加管理提案
第 4 項。修改公司章程以取消機密董事會結構的提案
該公司的公司章程規定，董事會分為三類，每個類別每三年選舉一次。董事會經董事和公司治理委員會審查後，批准了取消機密董事會結構的修正案（解密修正案），並建議股東批准。從2010年到2012年以及從2018年到2023年，董事會再次向股東提交了該管理提案，尋求批准取消公司的機密董事會結構；但是，根據公司的公司章程，該提案要求80％的已發行股份的投票才能獲得批准，並且每次都未能獲得所需的投票。
如果獲得批准，解密修正案將在年會之後在公司向印第安納州國務卿提交所需的解密修正案後生效。在《解密修正案》生效之前當選的董事將在各自三年任期的剩餘任期內任職，年會之後當選的每位董事的任期為一年，到下次年度股東大會結束。此後，公司的機密董事會結構將從2027年年度股東大會開始完全取消。如果由於董事人數的增加而在年會之後出現任何董事會空缺，則該空缺將由董事會任命來填補，新董事的任期將在下次年度股東大會上結束。因辭職、免職或去世而產生的空缺將由董事會任命新董事來填補，該董事的任期將持續到被替換的董事任期結束。該提案不會改變目前的董事人數，也不會改變董事會更改該人數和填補任何空缺或新設董事職位的權力。
提案背景
作為持續審查公司治理事項的一部分，董事會考慮了董事和公司治理委員會的意見，考慮了維持機密董事會結構的利弊。董事會考慮了某些股東的觀點，他們認為保密董事會會減少了董事對股東的責任，因為股東無法每年評估和考慮選舉所有董事。董事會對前幾年管理層提案的絕大多數已發行股票的贊成票給予了相當大的重視。
董事會還考慮了保留機密董事會結構的好處。機密結構可以通過提供公司業務和事務管理的連續性和穩定性來提高股東價值，因為大多數董事會成員以前都有擔任公司董事的經驗。此外，在某些情況下，機密董事會可能會迫使尋求公司控制權的實體與公司董事會進行公平的討論，從而保護股東價值，因為該實體無法在一次選舉中取代董事會的多數成員。董事會還認為，即使沒有機密董事會（也沒有絕大多數投票要求，董事會也建議取消這種要求），公司也將有適當的保障措施來保護所有股東的利益，並阻止潛在的收購方繼續執行低估公司價值或投機主義的提案。其中包括公司章程和章程的其他條款，以及印第安納州公司法的某些條款。
在平衡了這些利益之後，董事會決定重新提交該提案，以取消機密董事會結構。該提案需要至少80％的已發行普通股投贊成票才能批准該提案。除非獲得這樣的投票，否則董事會目前的分類將繼續下去。
修正案文本
公司章程第9（b）條包含了本提案獲得通過後將受到影響的條款。本文載於本委託聲明附錄B，顯示了擬議的變更，刪除部分以三振線表示，新增部分用下劃線表示。董事會還通過了對公司章程的相應修正案，該修正案將在公司章程修正案生效後立即生效。
| | | | | | | | | | | |
| | 的推薦 | |
| |
董事會建議你投票 為了修改公司的公司章程，取消機密董事會結構。 |
|
第 5 項。修改公司章程以取消絕大多數投票條款的提案
該公司的公司章程規定，幾乎所有提交股東表決的事項都可以以多數票通過。但是，該公司的公司章程要求某些基本公司行動必須得到80％已發行普通股持有人的批准。這些操作是：
•修訂公司章程中與董事人數和任期有關的某些條款：
–公司的保密董事會結構（如第 4 項所述）
–規定董事人數應僅由董事會決議規定
•在董事當選任期結束之前將其免職
•未經與該股東無關的董事事先批准此類行動或交易，與 “關聯人”（已收購公司至少百分之五的股票（捐贈基金或公司福利計劃除外）的一方進行合併、合併、資本重組或某些其他業務合併
•修改或取消上述任何絕大多數投票要求。
經董事和公司治理委員會審查，董事會批准了取消絕大多數投票要求的修正案（絕大多數投票修正案），並建議股東批准。從2010年到2012年以及從2018年到2023年，董事會再次向股東提交了該管理提案，尋求批准以取消這些絕大多數投票要求；但是，根據公司的公司章程，該提案要求80％的已發行股份的投票才能獲得批准，並且每次都未能獲得所需的投票。
提案背景
作為持續審查公司治理事項的一部分，董事會考慮了董事和公司治理委員會的意見，考慮了維持絕大多數投票要求的利弊。董事會考慮了維持絕大多數投票要求的潛在不利後果。董事會認為，通過證明董事會對股東的迴應和負責以及致力於強有力的公司治理，來保持股東的信心非常重要。這要求董事會仔細平衡有時是相互競爭的利益。在這方面，董事會相當重視過去四年中絕大多數已發行股份對管理層提案的贊成票。許多股東認為，絕大多數投票要求阻礙了對股東的問責，並有助於鞏固董事會和管理層。董事會還認為，即使沒有絕大多數票（也沒有機密委員會，董事會也建議取消該委員會），公司也有適當的保障措施來保護所有股東的利益，阻止潛在的收購方繼續執行低估公司價值或機會主義的提案，並協助董事會迴應此類提案。其中包括公司章程和章程的其他條款，以及印第安納州公司法的某些條款。
董事會還認為，在某些情況下，如果沒有更廣泛的股東支持，絕大多數投票要求會使一個或幾個大股東更難為收購公司提供便利或對公司實施某些重大變革，從而為公司及其所有股東帶來好處。
在平衡了這些利益之後，董事會決定重新提交該提案，以取消絕大多數投票要求。該提案需要至少80％的已發行普通股投贊成票才能批准該提案。除非獲得此類投票，否則絕大多數投票要求將繼續有效。
修正案文本
公司章程第9（c）、9（d）和13條包含了本提案獲得通過後將受到影響的條款。這些條款載於本委託聲明附錄B，顯示了擬議的變更，刪除部分以三振線表示，新增內容以下劃線表示。董事會還通過了對公司章程的相應修正案，該修正案將在公司章程修正案生效後立即生效。
| | | | | | | | | | | |
| | 的推薦 | |
| |
董事會建議你投票 為了修改公司的公司章程，取消絕大多數投票要求。 |
|
股東提案
第 6 項。關於發佈披露遊説活動的年度報告的提案
位於馬薩諸塞大道1800號的服務僱員國際工會養老金計劃主信託基金（SEIU）NW，301套房，華盛頓特區20036-1202，市值超過2,000美元的普通股的受益所有人，已提交以下提案：
已解決，禮來公司的股東要求編寫一份報告，每年更新，披露：
1.公司管理直接和間接遊説以及基層遊説溝通的政策和程序。
2.禮來公司的款項用於（a）直接或間接遊説或（b）基層遊説溝通，每種情況都包括付款金額和收款人。
3.禮來公司加入任何起草和批准示範立法的免税組織並向其付款。
4.上文第2和3節所述管理層和董事會的決策過程和付款監督情況的説明。
就本提案而言，“基層遊説通信” 是針對公眾的通信，(a) 提及具體立法或法規，(b) 反映對立法或法規的看法，(c) 鼓勵來文接收者就立法或法規採取行動。“間接遊説” 是指禮來加入的行業協會或其他組織進行的遊説。
“直接和間接遊説” 和 “基層遊説交流” 都包括地方、地區、州和聯邦各級的努力。
該報告應提交給董事和公司治理委員會，併發布在禮來公司的網站上。
支持聲明
需要全面披露禮來公司的遊説活動和支出，以評估禮來的遊説活動是否符合其明確的目標和股東利益。從2010年到2022年，禮來在聯邦遊説上花費了103,363,850美元。這個數字不包括州遊説，2022年，禮來公司在所有50個州進行了遊説。禮來還在國外遊説，2022年在歐洲的遊説支出在90萬至99.9萬歐元之間。
公司可以無限量地向花費數百萬美元進行遊説和未公開的基層活動的第三方團體捐款。1與許多同行不同，禮來沒有向股東披露其向行業協會和社會福利組織（SWG）支付的第三方款項，也沒有透露用於遊説的金額。禮來屬於商會、商業圓桌會議、美國全國製造商和藥物研究與製造商協會（phRMA），自1998年以來，該協會共在聯邦遊説上花費了超過29億美元，並支持諸如患者准入聯盟（AfPA）等遊説活動SWG。2
當禮來公司的遊説與公司的公開立場相矛盾時，其缺乏披露會帶來聲譽風險。例如，禮來公司表示支持更實惠的藥物，但卻為phRMA和AfPA反對降低處方藥價格的行動提供了資金。3禮來公司相信應對氣候變化，但BRT遊説反對《通貨膨脹降低法》4據報道，在過去的二十年中，該商會一直是勸阻氣候立法的 “核心行為者”。5禮來反對印第安納州的選民限制，但一些團體要求禮來與美國立法交流委員會（ALEC）斷絕關係，“因為該委員會努力限制選民”。6禮來還由其貿易協會代表參加ALEC，因為商會和phRMA均是其私營企業顧問委員會的成員。7
禮來公司應該擴大其遊説披露範圍。
1https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-reported/。
2https://prospect.org/power/astroturf-campaign-attacks-discount-drug-program-for-poor/。
3https://www.opensecrets.org/news/2021/09/pharmaceutical-industry-backs-democratic-holdouts-on-drug-pricing-plan/;
https://nonprofitquarterly.org/alliance-for-patient-access-not-even-trying-subtlety/。
4https://www.theguardian.com/environment/2022/aug/19/top-us-business-lobby-group-climate-action-business-roundtable。
5https://www.washingtonpost.com/politics/2023/08/02/climate-group-pushes-big-tech-exit-nations-largest-business-lobby/。
6https://www.thenation.com/article/politics/alec-corporations-democracy/。
7https://ohiocapitaljournal.com/2023/09/06/coming-soon-in-ohio-alec-releases-new-raft-of-model-legislation/。
莉莉的反對聲明
董事會在經過董事和公司治理委員會的審查後，建議對該提案投反對票。
| | |
如下文詳細討論的那樣，該提案所要求的報告是不必要的，因為： ü禮來已經公開披露了有關該公司管理直接和間接遊説活動的政策和程序的信息； ü禮來已經公開披露了有關我們直接和間接遊説支出的信息； ü禮來已經公開披露了有關我們在起草和批准示範立法的免税組織中的成員資格和向其付款的信息； ü禮來已經公開披露了有關其決策過程以及董事會對直接和間接遊説活動的監督的信息；以及 ü要求禮來公司單獨編寫一份包含這些信息的報告將給公司帶來不必要的管理負擔，也不會向股東提供有意義的額外信息。 |
與該提案的説法相反，禮來不為反對降低處方藥價格提供資金。但是，禮來確實反對阻礙患者醫學發現的立法政策。例如，儘管禮來積極支持2022年《通貨膨脹降低法案》（IRA）中我們認為將使患者和創新受益的部分內容，例如醫療保險受益人35美元的自付胰島素費用上限以及消除醫療保險D部分計劃的保險缺口，但我們反對IRA中我們認為在不直接幫助患者的情況下對藥物研發產生負面影響的方面，例如以談判為幌子設定醫療保險價格。
實際上，我們的政治支出涵蓋了政治領域，反映了我們在各種複雜問題上與利益相關者互動的方式，以幫助保持激勵措施並確保有利於尋找新療法的環境。正如下文進一步詳細解釋的那樣，該公司已經公開披露了這些信息，這為股東提供了評估公司遊説活動與其既定目標的一致性所必需的信息。
禮來已經公開披露了提案所要求的有關公司管理直接和間接遊説活動的政策和程序的信息。
在本委託書、禮來公司網站（政治參與網站）的政治參與頁面以及禮來公司的公司治理指南中，該公司披露了其管理直接和間接遊説活動的廣泛政策和程序。例如，政治參與網站披露：
•禮來承諾通過公共政策參與，為我們在全球的所有分支機構提供一種途徑，以支持獲得創新藥物的方式，提供禮來對政治環境的看法，並尋找參與解決當地商業環境特定問題的方式；
•禮來公司的員工必須遵守我們的全球政策、核心價值觀和法律義務，這些都在我們的書面商業行為準則中列出；
•在進行遊説活動時，禮來公司遵守管理此類活動的法律，禮來全球政府事務高級副總裁負責監督這些活動，公司的總法律顧問和首席財務官或其指定人員也應在所有公司政治捐款之前予以批准；以及
•在允許的情況下，禮來在美國向政治候選人委員會、政黨、政治行動委員會、選票措施委員會、協會和其他根據《美國國税法》第527條運作的政治組織提供合法的政治捐款。
禮來已經公開披露了提案所要求的有關我們直接和間接遊説支出的信息。
禮來在其政治參與網站、環境、社會和治理報告以及其他有關其政治活動的公開披露中廣泛披露了其直接和間接遊説支出。禮來公司通過哪些行業協會開展間接遊説活動（即
每年由該公司的美國政府事務負責人進行評估）還公開披露了他們的遊説支出。近年來，根據股東的反饋，禮來大幅加強了與其直接和間接遊説活動相關的披露，包括遊説支出。禮來每年自願在政治參與網站上披露其企業政治捐款和支出。該提案還要求我們披露我們的基層遊説信息，但是，禮來不向公眾進行基層遊説溝通。有關公司捐款、LillyPac的捐款（也自願每半年披露一次）、捐款數據和公司直接遊説費用的其他詳細信息也已從眾多公共來源向公眾公開。
禮來已經公開披露了提案所要求的有關我們加入任何起草和批准示範立法的免税組織以及向其付款的信息。
如上所述，禮來公司的政治參與網站還包含有關該公司每年繳納50,000美元或以上的會費的美國貿易協會會員資格的信息，以及有關此類行業協會收取的用於聯邦和州遊説和政治支出的會費百分比的信息。在政治參與網站中，禮來已經披露了禮來在向美國聯邦政府舉報遊説活動的組織中的會員資格，包括美國藥物研究與製造商協會、全國製造商協會、生物技術創新組織、美國商會和商業圓桌會議。
禮來已經公開披露了該提案所要求的有關其決策過程以及董事會對直接和間接遊説活動的監督的信息。
在本委託書和政治參與網站中，禮來已經披露了其決策過程以及董事會對公司政治支出以及直接和間接遊説活動的監督，以確保公司履行其管理公司資金的承諾並將此類活動的風險降至最低。
例如，董事會定期收到管理層的最新消息，以及有關公共政策問題和公司直接和間接遊説活動的通信，並每半年收到有關直接和間接遊説活動和行業協會成員資格的最新信息。參見”治理——我們如何運作一個有效的董事會——董事會及其委員會的關鍵監督領域——政治活動” 以獲取更多信息。
要求禮來公司單獨編寫一份包含這些信息的報告將給公司帶來不必要的管理負擔，也不會向股東提供有意義的額外信息。
我們認為，發佈提案所要求的獨立報告不會為股東提供有意義的額外信息，因此不值得提供所需報告所需的資源。出於這些原因，我們認為該提案不符合公司及其股東的最大利益。
第 7 項。關於報告公司多元化、公平和包容性努力有效性的提案
As You Sow代表瑪格麗特·凱西基金會提交了以下提案：每位市值超過2,000美元的普通股的受益所有人，均提交了以下提案：
已解決: 股東要求禮來公司（禮來）向股東報告公司多元化、公平和包容性努力的有效性。報告應以合理的費用編寫，排除專有信息，並使用員工多元化、招聘、晉升和留住員工的量化指標，包括按性別、種族和族裔劃分的數據，提供結果的透明度。
支持聲明：尋求量化數據，以便投資者可以評估和比較公司的多元化、公平和包容性計劃的有效性。
建議通過禮來公司現有的可持續發展報告基礎設施提供此內容。不要求提交專門針對該主題的獨立報告。
而：發佈或承諾發佈比禮來更多的包容性數據的公司包括：百特國際、百健、CVS Health、吉利德科學、輝瑞和UnitedHealth Group。
As You Sow 和 Whistle Stop Capital 於 2023 年 11 月發佈了研究報告，審查了 4,500 多份 EEO-1 報告，這些報告顯示了企業員工隊伍的多樣1數據顯示，經理人多元化與企業績效之間呈正相關。在醫療保健行業中，發現經理人多元化與每股自由現金流、税後收入、長期增長和十年增長率之間存在顯著的正相關性。
截至本提案提交之日，禮來公司尚未分享足夠的招聘、留用或晉升數據，以使投資者能夠確定其多元化和包容性計劃的有效性。
如下文所述，包容性指標對於評估禮來在工作場所公平方面的努力以及公司是否能夠成功建立、利用和留住多元化的管理團隊也很重要。
招聘：芝加哥大學和加州大學伯克利分校的經濟學家進行的研究發現，“歧視性公司的利潤往往較低”，並指出 “企業歧視生產性工人會付出高昂的代價。”2
晉升：如果沒有公平的晉升措施，公司將無法為多元化管理建立必要的員工渠道。女性和有色人種員工在職業生涯中經歷 “斷檔期”；每100名男性獲得晉升，只有87名女性獲得晉升。而有色人種女性佔入門級員工的18％，在高管中僅佔6％。3
留存率：留存率表明員工是否認為公司是他們的最佳機會。摩根士丹利發現，員工留存率高於行業平均水平可能表明競爭優勢和更高的未來盈利水平。4
鑑於年齡歧視的指控，投資者有理由對禮來公司的工作場所文化感到擔憂5以及公司的性騷擾，6以及由於 “不當的個人關係” 而失去一名高管團隊成員。7
1https://www.asyousow.org/report-page/2023-positive-relationships-linking-workforce-diversity-and-financial-performance
2https://www.nytimes.com/2021/07/29/business/economy/hiring-racial-discrimination.html
3https://www.mckinsey.com/featured-insights/diversity-and-inclusion/women-in-the-workplace
4https://www.morganstanley.com/im/publication/insights/articles/article_culturequantframework_us.pdf，第 2 頁
5https://www.fiercepharma.com/pharma/lilly-forks-over-24m-settle-federal-agencys-age-discrimination-lawsuit #: ~:
text=eli%20lilly%20willy%20will%20pay%OUT% 20% 28PDF% 29% 20% 242.4% 2,000 萬，優先考慮%20招聘%20of 2,000萬
ore%20 千禧一代%20to%20its%20的員工隊伍
6https://endpts.com/after-dismissing-cfo-over-inappropriate-messages-eli-lilly-faces-new-accusations-of-sexual-harassment/
7https://www.forbes.com/sites/palashghosh/2021/02/09/eli-lillys-cfo-josh-smiley-resigns-over-inappropriate-relationship-with-
員工/？sh=183103643601
莉莉的反對聲明
董事會在經過董事和公司治理委員會的審查後，建議對該提案投反對票。
| | |
如下文詳細討論的那樣，該提案所要求的行動是不必要的，因為： ü禮來已經公開披露了有關其多元化、公平和包容性努力的大量信息； ü禮來已經提供了有關女性和少數羣體成員在管理層及其員工隊伍中的代表性的多年指標（見p. 40); ü禮來對其數據保持透明，並已發佈其合併的 EEO-1 報告； ü禮來公司的多元化、公平和包容性實踐、計劃和成果繼續獲得其他人的認可；以及 ü更精細的披露將給公司帶來不必要的管理負擔，不會向股東提供有意義的額外信息。 |
禮來採取數據驅動的方法來實現多元化、公平和包容性。
在禮來，我們相信多元化、公平和包容性的力量能夠實現我們的目標，即創造改善世界各地人們生活的藥物。我們的核心是，通過利用我們43,000多名員工的不同背景，並通過推動切實可行和可衡量的策略來提高包容性，包括在臨牀試驗中，我們可以更好地實現科學突破。我們採用數據驅動的方法，以便我們的業務和員工基礎更好地反映我們周圍的世界以及我們所服務的患者。
禮來對包容性的承諾包括高層監督、有針對性的企業文化和為我們的方法提供依據的持續數據分析等。我們的首席執行官和執行委員會（EC）一貫對包容性領導力設定期望，並要求領導者負責建立多元化、包容性和高功能的團隊。正如我們的委託書和其他公開披露中所強調的那樣，歐盟委員會致力於促進包容性的企業文化。歐盟委員會定期收到有關禮來公司的理想目標、指標和結果以及員工調查數據的最新信息。禮來致力於實現數據驅動的結果，指標用於制定年度計劃、跟蹤我們的業績和實施禮來公司的戰略，這些戰略至少每年由董事會審查一次。
我們的執行領導團隊有目的地將包容性納入我們的人力資源人才管理組織。禮來公司負責人力資源和多元化的執行副總裁是歐盟委員會的成員，直接向我們的主席兼首席執行官報告，並最終對禮來公司的多元化、公平和包容性負責。我們的首席多元化、公平和包容官是高級副總裁，向負責人力資源和多元化的執行副總裁報告，還負責領導我們的人才管理職能。我們的人員戰略由人才管理組織制定和維護，包括以公平為重點的計劃，為所有員工創造公平和包容性的職業發展機會。
禮來已經提供了有關其勞動力多元化工作的廣泛信息，併發布了其合併的 EEO-1 報告。
我們已經在本委託書和其他公開披露中披露了禮來在員工隊伍包容方面的努力，包括上述信息，以及量化多元化數據，包括禮來公司員工和管理層的性別和種族細分。從這些信息中可以看出，在過去的五年中，禮來在美國和全球的員工隊伍中實現了性別平等。此外，擔任管理職務的婦女和少數羣體成員的人數也穩步增加。此外，該公司自2021年起在其網站上發佈了其年度 EEO-1 報告，該報告為禮來公司的員工多元化數據提供了額外的透明度和問責制。
禮來公司繼續因其包容性努力而獲得認可。
最後，禮來公司因其包容性努力多次獲得外部認可。在過去的五年中，禮來一直被Fair360評為多元化公司前五名，在過去的13年中一直位居前50名。Fair360採用系統化的流程來審查公司六個類別的數據：領導力問責制、人才計劃、人力資本指標、工作場所慣例、供應商公平和慈善事業。
此外，正如我們的《環境、社會和治理報告》所述，禮來獲得了多個組織的認可，包括《福布斯》，美國最佳大型僱主名單；DisabilitYIn，殘疾人平等指數最佳工作場所——完美分數；人權運動基金會，企業平等指數——滿分等。
更精細的披露將給公司帶來不必要的管理負擔，不會向股東提供有意義的額外信息。
我們認為，我們現有的披露提供了有意義的信息，使股東能夠確定我們與工作場所包容性工作相關的政策的有效性。我們認為，該提案所要求的更精細的報告不會為股東提供有意義的額外信息，因此不值得提供披露所需的資源。出於這些原因，我們認為該提案不符合公司及其股東的最大利益。
第 8 項。關於建立和報告在決定是否申請二級和三級專利時考慮擴展專利排他性對產品准入的影響的程序的提案
作為主要申報人的Trinity Health已提交了以下提案，另外還有多名申報人，每人都是市值超過2,000美元的普通股的受益所有人：
決定，禮來公司的股東們（“Lilly”）要求董事會制定並報告在決定是否申請二級和三級專利時考慮延長專利排他性對產品准入的影響的程序。二級和三級專利是在主要活性成分/分子專利之後申請的專利，與產品有關。有關該過程的報告應以合理的成本編寫，省略機密和專有信息，並在禮來公司的網站上發佈。
支持聲明：根據2021年國會研究局的一份報告，“知識產權在處方藥和生物製劑的開發和定價中起着重要作用。”1當藥物的專利保護結束時，仿製藥製造商可以進入市場，降低價格。根據該報告，品牌藥品製造商可能會試圖通過延長其獨家經營期來推遲仿製藥競爭並影響准入。
部分由於這種行為，藥品的獲取成為美國持續而廣泛的公眾辯論的主題。蘭德公司2021年的一項分析得出結論，美國品牌藥品的價格比32個經合組織成員國的價格高出近3.5倍。2凱撒家庭基金會 “一直髮現處方藥成本是公共利益和公眾關注的重要衞生政策領域。”3
這種高度關注推動了政策迴應。《減少通貨膨脹法》（“IRA”）授權聯邦政府就某些藥品價格進行談判，事實上，有人認為它實施了重大的專利改革，特別是圍繞該提案所涉及的問題。愛爾蘭共和軍的條款規定，唯一可以考慮進行價格談判的藥物是沒有仿製藥競爭的藥物，其效果是阻礙了延長的專利排他性。一家律師事務所斷言，“在針對即將到來的競爭對手的專利侵權訴訟中獲勝對品牌製藥公司來説可能不再有價值，因為高支出的單一來源
1https://crsreports.congress.gov/product/pdf/R/R46679
2https://www.rand.org/news/press/2021/01/28.html
3https://www.kff.org/health-costs /poll--調查/公眾對處方藥及其價格的看法/
如果市場上沒有仿製藥或生物仿製藥的競爭對手，藥物就有可能被選中進行價格談判。”4
此外，參議院提出了五項旨在更快地獲得仿製藥的兩黨法案：
• 2023 年確保及時獲得仿製藥法案（第 1067 條）
• 2023 年擴大獲得低成本仿製藥的機會法案（S. 1114）
• 提高2023年仿製藥申請法案的透明度（S. 775）
• 2023 年保護獲得可負擔的仿製藥和生物仿製藥法案（S. 142）
• 2023 年的《停止拖延法》（第 148 節）
我們認為，考慮延長排他期對患者准入的影響的程序將確保禮來不僅要考慮是否可以申請二級和三級專利，還要考慮是否應該申請二級和三級專利。我們認為，這樣的程序可以提高禮來公司的聲譽，並有助於避免因藥品價格高漲和對濫用專利行為的看法而導致的監管反擊。
莉莉的反對聲明
董事會在經過董事和公司治理委員會的審查後，建議對該提案投反對票。
| | |
如下文詳細討論的那樣，該提案所要求的報告是不必要的，因為： ü禮來已經提供了有關其知識產權保護戰略的指導原則的信息； ü專利戰略涉及複雜的決策，這是公司商業模式的核心，也是公司投資未來創新的能力的關鍵； ü禮來已經提供了有關其目標和藥品獲取方法的信息；以及 ü要求禮來公司單獨編寫一份包含這些信息的報告將給公司帶來不必要的管理負擔，也不會向股東提供有意義的額外信息。 |
禮來已經提供了有關其知識產權保護戰略的指導原則的信息。
禮來公司認為，生物製藥創新生態系統使患者受益最大，該生態系統既能激勵可持續創新藥物的發現和開發，又可以帶來低成本生物仿製藥和仿製藥的可靠進入。
正如我們的《環境、社會和治理報告》中所述，知識產權保護通過激勵投資和創新來改善患者的可及性。我們承諾促進藥品的獲取，使我們的突破能夠改變更多人的生活。禮來支持在知識產權保護到期時取消對仿製藥和生物仿製藥的監管或定價、報銷和准入限制。此外，禮來公司長期以來一直不在聯合國指定為 “最不發達” 的國家申請或執行藥品專利。
2021年，禮來公司公開宣佈參與《推進治療和療法的知識產權原則》（IP PACT），該原則是指導公司致力於創新的框架，同時將患者置於工作的核心。知識產權協議 (IP PACT) 框架包括以下原則：
•患者和社會福利將指導禮來公司的知識產權方針。
•禮來將支持確保專利質量的舉措，這有助於推進生物製藥創新。
4https://www.akingump.com/en/insights/alerts/the-impact-of-the-inflation-reduction-act-of-2022-on-pharmaceutical-innovation-patent-litigation-and-market-entry
•禮來將利用知識產權促進合作，促進夥伴關係，促進全球健康。
•禮來公司認為，可獲得的專利信息可以促進科學進步並有助於改善藥品的採購，我們支持推進這些目標的自願舉措。
•禮來將在公司的專利訴訟中以負責任和專業的方式行事，並尋求及時的解決方案，以增強所有利益相關者的確定性。
•禮來公司認為，仿製藥和生物仿製藥對可持續的衞生系統很重要，與尋求監管部門批准相關的某些活動應免於專利侵權。
•禮來公司認為，促進公共衞生取決於穩健的知識產權、權利以及利益相關者之間的合作，並可能要求對我們的知識產權進行量身定製，從而為患者增加價值。
•禮來將考慮世界上最貧窮國家的獨特社會經濟挑戰的方式對待知識產權。
作為我們決定是否為新創新申請專利保護的過程的一部分，我們會對潛在產品或用途的專利申請（包括二級和三級專利）進行鍼對具體事實的複雜分析。這些專利申請一旦提交，將由世界各地的專利局進行審查，以確保授予的任何專利都符合嚴格的專利性法律要求，包括對發明的描述恰當、新穎且不明顯。專利審查標準所依據的法律文本沒有區分針對不同技術的申請的專利性要求或針對不同申請類型的專利性要求。IP PACT 原則有助於指導我們的專利決策，並確保我們將產品准入視為評估的一部分。
專利戰略涉及複雜的決策，這是公司商業模式的核心，也是公司投資未來創新的能力的關鍵。
我們為我們為增加全球藥品供應所做的工作感到自豪。通過專利保護知識產權對於禮來完成這項工作、成功地將我們的創新商業化以及投資於尋找新藥和適應症的能力至關重要。像我們行業中的其他公司一樣，如果沒有有效的專利申請策略，禮來就無法進行投資或運營來研究、發現、開發、測試、製造或交付現有藥物和新藥。鑑於我們業務的性質，如果不獲得專利保護，我們就無法進行必要的重大投資來開發新藥或進一步開發已經獲得批准的產品。新藥發現固有的失敗率很高。將藥物從發現階段推向市場可能需要十多年，而且成本通常超過20億美元。失敗可能發生在過程中的任何階段，包括在大量投資後的後期階段。因此，大多數投資於研究計劃的資金不會產生財務回報。決定何時為開發新產品或開發新適應症或新的藥物交付方案（所謂 “二級” 專利的典型創新來源）而承擔技術風險、時間、精力和鉅額開支，以及何時允許複製已獲批准的產品，是公司商業模式核心的複雜決策。禮來公司的專利申請程序經過深思熟慮，並由專注於適用法律合規性的法律專家監督。將這一過程置於額外的繁瑣程序和股東監督之下，將幹擾禮來公司的運營和管理層經營業務的能力。
關於製藥行業專利做法的基本事實和不準確數據，已經公佈了許多誤導性的斷言。5這些誤導性和事實上不準確的信息揭示了人們對專利在維持和激勵生態系統方面的關鍵作用的誤解，而生態系統是患者獲得創新藥物的基礎，也是低成本生物仿製藥和仿製藥的可靠進入的基礎。實際上，這種誤解，加上圍繞專利提供的誤導性數據，最終與患者獲得創新和低成本生物仿製藥和仿製藥的機會背道而馳。由於專利戰略的重要性和複雜性，禮來公司使用框架（如上所述）來指導掌握事實細節的內部專家代表公司做出專利戰略決策。此外，
5例如，參見亞當·莫索夫，不可靠的數據感染了關於藥品專利的政策辯論（2022年1月）；參議員湯姆·蒂利斯給珍妮特·伍德考克博士和德魯·赫什菲爾德的信（2022年1月31日）；參議員湯姆·提利斯給羅伯特·卡利夫博士和德魯·赫什菲爾德先生的信（2022年4月1日）；埃裏卡·利贊和克里斯蒂娜·阿克里（生於萊貝克），《仍在尋找問題的解決方案：呼籲提供相關數據以支持 “常綠” 指控》，33 Fordham Intell。道具、媒體與企業L.J.，第 1 頁（即將出版）。正如莫索夫指出的那樣，支持者聲明的潛在數據來源包括 “報告的已頒發專利、專利申請和藥物獨家經營期的數量存在嚴重的可靠性和準確性問題...[和]與美國食品藥品管理局的《橙皮書》等官方公開的政府消息來源反覆出現 “巨大差異”。所依賴的這些數據 “錯誤地誇大了所謂的涵蓋生物製藥產品的專利數量，並將他們對獨家經營權喪失的預測推遲到了現實之外...”
如上所述，禮來已經公開披露了其專利申請流程，以迴應提案的要求。
禮來提供有關其目標和獲得藥品的方法的信息。
正如本委託聲明、我們的網站、我們的環境、社會和治理報告以及其他公開材料中進一步討論的那樣，禮來公司就與藥品的可及性和可負擔性相關的目標和舉措進行了廣泛披露。例如，我們的全球准入計劃——30x30——是我們投資管道的戰略，旨在到2030年在資源有限的環境中增加3000萬人的接入機會。在美國，禮來採取了許多措施，通過降價和LillyDirect來增加可獲得性和可負擔性。LillyDirect為某些疾病提供疾病管理資源，包括獲得獨立醫療保健提供商、量身定製的支持以及通過第三方藥房配送服務將部分禮來藥品直接送貨上門。6
要求禮來公司單獨編寫一份包含提案所要求的信息的報告，將給公司帶來不必要的管理負擔，也不會向股東提供有意義的額外信息。
我們認為，該提案要求的單獨報告不會為股東提供有意義的額外信息，因此不值得提供報告所需的資源。出於所有這些原因，我們認為該提案不符合公司及其股東的最大利益。
第 9 項。關於通過一項全面人權政策的提案
伊利諾伊州芝加哥市西湖街444號的CommonSpirit Health作為主要申報人，以及幾位共同申報人，每位共同申報人都是市值超過2,000美元的普通股的受益所有人，提交了以下提案：
茲決定，禮來公司（“禮來” 或 “公司”）的股東敦促董事會採取一項全面的人權政策，該政策參照國際公認的人權標準，適用於其自身業務和供應商，其中包括健康權，並制定除供應商審計之外識別、防止、減輕和補救不利人權影響的程序。
支持聲明：
禮來公司目前有適用於其供應商的行為準則（“準則”），該準則指的是非歧視和 “維護”[ing]工人的人權和就業權利”，包括禮來公司的期望，即供應商將 “避免從包括剛果民主共和國在內的所有衝突地區或來源採購材料”。1同樣，《藥品供應鏈倡議》（“PSCI”）原則2鏈接出現在禮來公司的網站上，其中包括期望供應商尊重工作場所的人權。《守則》和《PSCI原則》均未提及任何國際公認的人權標準，也不適用於禮來自己的業務和運營，僅適用於其供應商的業務和運營。
儘管《守則》和《PSCI原則》中提及的工人人權很重要，但我們認為，像禮來這樣的全球製藥公司也必須承諾尊重健康人權。《世界人權宣言》（“UDHR”）指出：“人人有權享受為維持自己和家人的健康和福祉所需的生活水平，包括醫療服務。”3《國際盟約》第12.1條
6查看禮來新聞稿禮來公司將胰島素價格下調70％，並將患者胰島素自付費用上限為每月35美元（2023年3月1日）；禮來與美國糖尿病協會和亞當·杜瓦爾合作推出 “Tap the Cap”（2023年6月20日）；禮來通過LillyDirect™（2024年1月4日）推出端到端的數字醫療體驗。
1https://assets.ctfassets.net/srys4ukjcerm/1Y51D0izDLx03DFP1mlZps/eaaa5bbc50251e48ff3a020f0e81e6a5/Lilly_SCoBC_2021_EN.pdf
2https://pscinitiative.org/principles
3https://www.ohchr.org/en/human-rights/universal-declaration/translations/english
關於經濟、社會和文化權利（“ICESCR”）“承認[s]人人有權享有能達到的最高標準的身心健康。”4
可持續發展目標3的目標3.8評估了 “人人獲得安全、有效、優質和負擔得起的基本藥物和疫苗” 方面的進展。5自1977年以來，胰島素一直被列入世界衞生組織的基本藥物清單。6聯合國健康權問題特別報告員明確表示，增加藥品獲取途徑的責任由各州和製藥公司共同承擔7並建議企業 “應通過一項人權政策聲明，明確承認普遍人權，特別是享有可達到的最高健康標準的權利的重要性。”8諾華已經這樣做了，通過了一項人權承諾聲明，其中納入了健康權，包括獲得藥品的機會，並引用了《世界人權宣言》和《紅十字國際公約》。9
識別、預防、減輕和補救不利人權影響的程序—— “人權盡職調查” ——是全面人權政策的關鍵部分。除了舉報熱線外，該守則沒有提及禮來如何評估和強制供應商遵守該守則的模糊期望。PSCI原則考慮供應商審計,10其有效性受到質疑.11像諾華一樣，在其人權政策中納入人權盡職調查程序，12將使禮來能夠在潛在影響發生之前確定其影響，跟蹤其人權表現，並將人權納入其業務。
莉莉的反對聲明
董事會在經過董事和公司治理委員會的審查後，建議對該提案投反對票。
| | |
如下文詳細討論的那樣，該提案所要求的行動是不必要的，因為： ü禮來公司於2009年簽署了聯合國全球契約（UNGC），並承諾遵守聯合國全球契約（UNGC）關於尊重國際公認的人權、勞動、環境和反腐敗的十項原則。 ü我們的《環境、社會和治理報告》中已經報告了禮來公司的人權承諾和與自身業務和供應商相關的努力，包括禮來在全球准入和健康方面的承諾；以及 ü獨立的策略是多餘的，也是不必要的。 |
禮來已經披露了其人權承諾和努力，包括對全球准入和健康以及對聯合國全球契約（UNGC）的承諾。
我們長期以來的核心價值觀之一——尊重他人——指導我們維護和維護一個建立在相互尊重、開放和個人誠信基礎上的環境。我們改善生活的目標指導着我們的承諾，即確保員工、合作伙伴和供應商在共同努力改善生活的過程中維護我們的價值觀並尊重人權。
禮來公司已簽署《聯合國全球契約》15年，致力於遵守其關於尊重國際公認的人權、勞動、環境和反腐敗的十項原則。我們在環境、社會和治理報告中提供了一個索引，將UNGC的每項原則與披露與該原則相關的努力的地點對應起來。我們還希望我們的供應商遵守我們的《供應商行為準則》中概述的禮來價值觀和標準。2011 年，我們修訂了全球標準和程序，納入了有關人權的具體措辭，包括我們對供應商遵守禮來人權標準的期望。
4www.ohchr.org/en/instruments-mechanisms/instruments/instruments/《國際盟約》經濟社會和文化權利；
https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7605313/
5www.un.org/en/development/DESA/人口/移民/Generalassembly/docs/GlobalCompact/A_res_70_1_e.pdf
6https://www.thelancet.com/journals/landia/article/PIIS2213-8587(21)00322-3/fulltext
7https://documents-dds-ny.un.org/doc/UNDOC/GEN/N06/519/97/PDF/N0651997.pdf?OpenElement，第 82-93 段。
8https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Health/GuidelinesForPharmaceuticalCompanies.doc
9https://www.ohchr.org/Documents/Issues/Health/GuidelinesForPharmaceuticalCompanies.doc
10https://pscinitiative.org/sharedAudits
11https://www.ajsosteniblebcn.cat/human-rights-due-diligence-in-global-supply-chains_28919.pdf，14 點；
https://shiftproject.org/resource/from-audit-to-innovation-advancing-human-rights-in-global-supply-chains/，8 點
12https://www.novartis.com/sites/novartiscom/files/novartis-human-rights-commitment-statement.pdf
我們的環境、社會和治理報告概述了我們在人權議題上的承諾和努力，包括：
•禮來遵守人權和勞動法，遵守反腐敗慣例，努力建立多元化的供應商基礎；
•禮來公司通過了適用於所有供應商的供應商商業行為準則，其中包括道德商業行為、維護工人的人權和就業權利、以尊嚴和尊重的態度對待員工、禁止強迫勞動、拒絕童工、免受不當行為（歧視、報復、騷擾）、負責任地採購原材料、維護安全和健康的工作條件以及遵守工資法等主題；
•除了禮來評估潛在的新合同製造商和定期對現有合同製造商進行正式評估的程序外，禮來公司還採取措施，就健康、安全和環境問題直接教育和與供應商接觸，並幫助他們建立有關這些主題的專業知識；
•禮來通過以下方式在自己的業務中支持人權：(i) 提供公平和有競爭力的就業做法，包括工資和福利；(ii) 促進安全和健康的工作環境；(iii) 營造更加多樣化、公平和包容的工作環境；(iv) 通過招聘過程、學習和發展以及提升和留住具有廣泛背景和經驗的人才來培養多元化人才；(v) 遵守當地最低年齡法律和要求，不僱用童工，或強迫或強制勞動; 以及 (vi)尊重工作場所的結社自由；
•禮來發展和管理我們的研發工作和臨牀試驗，以支持我們對人權的承諾，例如生物倫理和臨牀試驗多樣性；
•禮來公司採用了商業行為準則、政策、合規管理體系、人力資源績效和晉升體系、培訓計劃和溝通舉措，旨在共同加強誠信和道德行為文化；以及
•禮來鼓勵員工和供應商公開和誠實地分享擔憂，包括對人權問題的擔憂。
此外，正如我們的《環境、社會和治理報告》中所述，我們致力於通過應對複雜的全球健康挑戰來提供公平和負擔得起的藥物，擴大我們對社會的影響，重點關注生活在資源有限的社區中的人們。作為聯合國可持續發展目標的一部分，我們通過持續投資開發藥物以滿足全球未得到滿足的醫療需求，努力將現有藥物的覆蓋範圍擴大到更多有需要的人，以及我們努力加強衞生系統和政策，為全球推動全民健康保險做出貢獻。
禮來公司的 “30x30” 計劃旨在到2030年每年改善生活在資源有限環境中的3000萬人獲得優質醫療保健的機會。我們正在努力通過我們的產品線、計劃和與之建立的關係，為生活在資源有限的社區的人們開發高影響力、可擴展的解決方案，以加強衞生系統並增加獲得藥品的機會。請參閲”委託書摘要” 以具體例子説明我們在全球准入和可負擔性方面所做的一些努力。
為了支持其要求禮來採取人權政策的要求，該提案指出：“胰島素自1977年以來一直被列入世界衞生組織的基本藥物清單。”禮來公司認真對待其作為領先的糖尿病公司的角色，我們認為這包括確保人們能夠負擔得起地獲得胰島素療法。詳情見”委託書摘要”，多年來，禮來採取了許多行動，以增加全球胰島素的可及性和可負擔性。如今，美國任何人都有資格獲得每月35美元或更少的禮來胰島素處方，無論他們沒有保險，還是使用商業保險、醫療補助計劃或參與的Medicare D部分計劃，無論他們有多少小瓶或鋼筆。此外，禮來公司已在全球範圍內開展合作，以增加獲得負擔得起的胰島素的機會。
單獨的人權政策是多餘和不必要的。
我們認為，人權是一個重要問題，不是一成不變的。我們將繼續監測與我們在全球的業務有關的人權問題，並將酌情改變我們的承諾、政策和做法，以維持我們對人權的持續承諾。我們會
繼續使用我們的《供應商商業行為準則》、《企業商業行為準則》和我們陳述的人權承諾作為框架，指導我們建設性地參與人權問題。
我們的環境、社會和治理報告已經披露了我們的人權承諾、努力和進展。我們認為沒有必要制定單獨的政策。
其他信息
會議和投票後勤
法定人數
有權投票、出席或由代理人代表的已發行股票的大多數構成年會的法定人數。截至2024年2月28日，已發行和流通950,766,100股公司普通股。
誰可以投票
截至2024年2月28日營業結束時（記錄日期）的股東可以在年會上投票或要求其股份投票。您對在記錄日期持有的每股普通股有一票投票，包括：
◦直接以您作為登記股東的名義持有；
◦在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中為您持有；以及
◦歸因於您在公司401（k）計劃中的賬户。
為什麼您可能會收到多份通知、代理材料或電子郵件
如果您收到多份通知、全套代理材料或與代理材料相關的電子郵件，則您在多個賬户中持有股份。 您需要對收到的每份通知、全套代理材料或電子郵件進行投票。如果您沒有收到代理卡，則可能選擇以電子方式接收代理聲明，在這種情況下，您應該會收到一封電子郵件，其中包含有關如何訪問該代理聲明以及如何對股票進行投票的説明。如果您想索取這些材料的紙質副本和代理卡，請在2024年4月22日當天或之前致電1-800-579-1639，以便於及時交付。
投票選擇
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票問題 | 必選投票 | 投票選項 | 棄權的影響 | 允許經紀人全權投票嗎？ | 經紀人不投票的影響 |
| 董事選舉 | 所投的多數票 | 贊成、反對或棄權（針對每位被提名董事） | 沒有效果-不算作 “投票” | 沒有 | 沒有效果 |
| 就支付給指定執行官的薪酬進行諮詢投票 | 所投的多數票 | 支持、反對或棄權 | 沒有效果-不算作 “投票” | 沒有 | 沒有效果 |
| 批准獨立審計員的任命 | 所投的多數票 | 支持、反對或棄權 | 沒有效果-不算作 “投票” | 是的 | 不適用 |
| 修改公司章程以取消機密董事會結構的提案 | 80% 的已發行股份 | 支持、反對或棄權 | 被視為對該提案投反對票 | 沒有 | 被視為對該提案投反對票 |
| 修改公司章程以取消絕大多數投票條款的提案 | 80% 的已發行股份 | 支持、反對或棄權 | 被視為對該提案投反對票 | 沒有 | 被視為對該提案投反對票 |
| 股東提案 | 所投的多數票 | 贊成、反對或 棄權（針對每份股東提案） | 沒有效果-不算作 “投票” | 沒有 | 沒有效果 |
其他業務項目
除了本委託書中提及的提案外，我們預計不會在年會上向股東提交任何業務項目。但是，如有必要，委託書上所列人員有自由裁量權，可就可能提交會議的任何其他事項對委託書所代表的股份進行投票。這些人打算根據他們的最佳判斷對任何此類問題進行表決。
投票表
選票由獨立選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc.製成表格。
登記股東名單
出於與年會相關的任何目的，股東將在年會之前的五個工作日內向股東提供有權在年會上投票的股東名單。請通過以下方式聯繫我們 shareholderproposals@lilly.com如果你想在年會之前審查清單。股東名單也將在虛擬年會期間公佈，供使用其16位數控制號碼訪問年會的股東審查虛擬股東會議.com/lly2024.
2025 年年會
該公司的2025年年度股東大會目前定於2025年5月5日舉行。
如何投票
您可以通過以下任一方法進行投票：
| | | | | | | | | | | |
| 登記在冊的股東 | 經紀人持有的股票 | 公司401（k）計劃中持有的股份 |
在線 | 在線投票 proxyVote.com. | 經紀人將詢問您希望如何對股票進行投票。您可以按照經紀人或被提名人向您提供的指示，指示您的經紀人或其他被提名人對您的股票進行投票。大多數經紀人提供郵件、電話和在線投票。您可以通過聯繫您的經紀人或其他被提名人來提交新的投票指令，或者，如果您的經紀人向您提供了在ProxyVote.com的投票説明表上找到的16位控制號碼，則可以使用您的16位控制號碼登錄並在年會上投票。 | 在線投票 proxyVote.com. |
電話 | 使用按鍵式電話致電 1-800-690-6903，並按照提供的説明進行操作。 | 使用按鍵式電話致電 1-800-690-6903，並按照提供的説明進行操作。 |
郵件 | 在預付費信封中籤署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡。 | 簽署、註明日期並歸還您在預付費信封中收到的投票指示表。 |
在會議上 | 按照上的説明進行操作 虛擬股東會議.com/lly2024在會議期間投票 | 計劃份額不能在會議上投票。受託人必須在2024年5月1日之前通過上述方法之一收到您的指示。 |
| 投票截止日期 | 美國東部時間 2024 年 5 月 5 日晚上 11:59，除非你在會議上投票 | 請參考信息
由您的經紀人、銀行或其他被提名人提供 | 美國東部時間 2024 年 5 月 1 日晚上 11:59 |
| 即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過郵件、電話或在線方式進行投票。 |
普通的：按照代理卡、投票説明表或通知上的説明進行操作。如果您以電子方式收到這些材料，請按照通知您其可用性的電子郵件中的説明進行操作。
簽署您的代理卡或投票説明表：完全按照顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署（例如，事實上的律師、遺囑執行人、管理人、監護人、受託人或公司或合夥企業的高級管理人員或代理人），請註明您的姓名和職務或身份。如果股票由未成年人保管（例如，根據《向未成年人統一轉讓法》），則託管人應簽字，而不是未成年人簽字。如果股票由共同所有者持有，則一個所有者可以代表所有所有者簽字。如果您退回了簽名的委託書，但沒有説明您的投票偏好，則代理持有人將根據董事會的建議代表您投票。
投票截止日期：
•登記在冊的股東可以在美國東部時間2024年5月5日晚上 11:59 之前通過郵件、在線或電話對自己的股票進行投票。如果您通過郵寄方式投票，則必須在 2024 年 5 月 5 日之前收到經過標記、簽名和註明日期的代理卡。在年會投票之前，您有權通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：（i）及時以書面形式通知總法律顧問和祕書，（ii）及時通過郵寄方式交付日期較晚的代理人，（iii）及時在網上或通過電話進行新的投票，或（iv）在年會上投票。
•持有401（k）計劃股份的股東必須在美國東部時間2024年5月1日晚上 11:59 之前投票（受託人必須在此時收到郵寄的選票），因此計劃受託人可以對股票進行相應的投票。
•股票由經紀人持有的股東應遵守代理卡、選民指示表或通知上的説明和截止日期。如果您以電子方式收到了這些材料，請遵循
通知您其可用性的電子郵件中的説明。您可以通過聯繫您的經紀人或其他被提名人或在年會上投票來提交新的投票指示。
經紀人非投票：如果您的股票是通過經紀人持有的，並且您向經紀人下達了指示，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您不提供投票指示，則您的股票將不會對經紀人沒有全權投票權的任何提案進行表決。這被稱為 “經紀人不投票”。在這種情況下，經紀人可以將您的股票登記為出席年會，以確定是否符合法定人數，並將能夠根據紐約證券交易所規則使用其全權投票權對您的股票進行投票，以批准安永成為2024年獨立審計師。但是，未經您的指示，經紀人將無法對紐約證券交易所規則需要特別授權的事項進行投票，例如對董事選舉、高管薪酬的諮詢批准或股東或管理層的提案進行投票，在這種情況下，經紀人將不投票，您的股票將不會就這些問題進行投票。
公司401（k）計劃中持有的股份的其他投票信息：如果您持有公司401（k）計劃的股份，除非您拒絕，否則您的投票將適用於401（k）計劃參與者持有的未收到投票指示的相應數量的其他股票（先前股票所有權計劃中的少量股票除外，該計劃只能根據存入股票賬户的參與者的指示進行投票）。
根據401（k）計劃和《員工退休收入保障法》（ERISA）的條款，所有參與者都被指定為受託人，僅限於記入其賬户的有表決權股份以及其投票所適用的非定向股份。根據ERISA，受託人在做出投票決定時必須謹慎行事。
如果您不想將投票應用於非定向股票，則必須在投票時註明。否則，受託人將自動與選擇以這種方式應用其選票的所有其他參與者按比例將您的投票偏好應用於非定向股份。
如果您沒有在截止日期前投票，則您的股票將根據其他計劃參與者的指示進行投票，這些計劃參與者選擇將其投票優先權按比例適用於未收到投票指示的所有股票。
參加年會
誰：截至2024年2月28日營業結束時，所有股東都有權參與。
什麼時候：2024年5月6日星期一，從美國東部時間上午8點30分開始，到美國東部時間上午9點15分或之前結束。在正式會議之後和議程項目討論之後，將有機會向股東提問。
在哪裏: 股東可以在會議當天觀看年會的網絡直播 虛擬股東會議.com/lly2024.要參加年會，您需要登錄 虛擬股東會議.com/lly2024使用您之前收到的代理卡、投票説明表或通知上的 16 位控制號碼。可以在計算機、平板電腦或有互聯網連接的手機上訪問本網站。網絡直播的在線訪問將在年會開始前 15 分鐘開放，以便有時間登錄和測試設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前進入會議。
儘管您將無法在實際地點參加年會，但我們設計了年會網絡直播，為股東提供虛擬參與的機會，以方便股東出席會議，併為所有股東提供一致的體驗，無論身在何處。
問問題: 要在年會之前提交問題，請訪問 proxyVote.com在 2024 年 5 月 6 日之前，輸入您的 16 位控制號碼。會議期間，如果您想提交問題，請登錄虛擬會議網站 虛擬股東會議.com/lly2024，單擊 “問答”，在 “提交問題” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。為了向儘可能多的希望提問的股東提供機會，每位股東只能提一個問題。如果所有其他股東都有機會提問，如果時間允許，股東可以問第二個問題。在時間允許的情況下，我們將努力回答股東提交的儘可能多的問題。我們保留編輯權
褻瀆或其他不恰當的語言，以簡化措辭，排除與會議事務或公司業務無關的話題的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。對於我們在美國東部時間上午 9:15 結束時間之前沒有時間回覆的與會議事項相關的問題，將酌情在會議結束後發佈到我們的網站上。有關與會議事項或公司業務無關的主題的問題將不予解答。
技術援助: 如果您在訪問虛擬會議時遇到任何技術問題，支持人員將在會議當天提供服務。申請技術援助的説明可在以下網址獲得 VirtualShareholdermeeting.com/ll
其他事項
通知和訪問權限
我們根據美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規則，通過互聯網向許多股東分發代理材料，以降低生產和郵寄成本並幫助保護環境資源。我們在 2024 年 3 月 22 日左右使用這種分發方式郵寄了《關於代理材料可用性的通知》，其中包含有關年會的基本信息以及有關如何查看所有代理材料和投票的説明。如果您收到通知並希望通過常規郵件或電子郵件接收代理材料，請按照通知中的説明提出此請求，材料將通過首選方式立即發送給您。如果您更喜歡通過電話而不是在線投票，請使用通知中列出的網站（proxyVote.com) 有電話投票的説明。
家庭持有
我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據住户管理程序，某些股東，無論他們擁有註冊股份還是街道名稱股份，如果地址相同，並且通過郵件收到代理材料的通知或紙質副本，將只收到我們針對該地址所有股東的代理材料的一份副本或一份通知，除非該地址的一位或多位股東事先通知我們他們希望收到單獨的副本。每位401（k）計劃參與者將繼續收到所有代理材料的副本。無論您以何種方式擁有股份，如果您因家庭持股而收到了一套代理材料，並且您所在地址的一位或多位股東希望在年會或將來單獨獲得這些材料的副本，或者如果您想要求僅向家庭發送一套代理材料，請致電 1-866-540-7095 或 51 Mercedes Way 與 Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫 Broadridge Financial Solutions, Inc.，電話：1-866-540-7095 或 51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。
有關公司代理招標的其他信息
董事會正在為年會徵集代理人。我們將支付與委託代理人有關的所有費用。我們將向經紀商、被提名人、信託人或其他託管人支付合理的費用，用於向他們持有公司股票的人發送代理材料並從他們那裏獲得指示。我們預計主要通過郵件和電子郵件徵集代理人，但公司的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。我們聘請了Georgeson LLC來協助分發和招攬代理人。Georgeson可以通過個人面試、電話、傳真、郵件和電子郵件徵集代理人。我們預計，這些服務的費用不會超過約17,500美元，外加通常的自付費用報銷。
公司治理材料
該公司的主要公司網站地址是 lilly.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供公司文件後，我們還通過我們的投資者關係網站在合理可行的情況下儘快免費向美國證券交易委員會提供這些文件。我們提供的報告包括10-K表的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告、委託聲明、註冊聲明以及對這些文件的任何修改。我們向美國證券交易委員會提交的文件的網站鏈接是 investor.lilly.com/sec.cfm。該委託書和向股東提交的年度報告也可在以下網址查閲 proxyVote.com以及在我們的網站上 lilly.com/policies-reports/年度報告，公司章程、章程和所有委員會章程均可在線查閲 lilly.com/領導力/治理。本委託書中提及的某些文件和信息可在我們的網站上找到。但是，除非本委託聲明中另有明確規定，否則我們不包括我們網站上包含的信息或任何可能的信息
可通過我們網站上的鏈接進行訪問，作為本委託聲明的一部分，或以引用方式將其納入本委託聲明。
根據董事會的命令，
阿納特·哈基姆
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
2024年3月22日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 代理材料的電子交付 | | | | | |
| | | | | |
| 幫助我們保護環境 | | 如何註冊 | |
| 我們鼓勵股東自願選擇以電子方式接收未來的代理材料和年度報告，以幫助我們為可持續發展努力做出貢獻。 好處包括： •您可以立即便捷地訪問這些材料， •你可以幫助減少我們對環境的影響，以及 •您可以幫助降低我們的打印和郵寄成本。 | | 登記在冊的股東 | |
| | 因特網 | www.proxyvote.com 在 “配送設置” 選項卡下 | |
| | 電話 | 1-800-690-6903 並按照提供的説明進行操作 | |
| | 電子郵件 | 將一封主題行中包含您的控制號的空白電子郵件發送至：sendmaterial@proxyvote.com | |
| | 經紀人持有的股份 | |
| | 聯繫我們 | 聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人 | |
| | | | | | |
附錄 A-與年度現金獎勵和績效獎勵相關的調整摘要
根據過去的慣例，人才與薪酬委員會調整了2023年年度現金獎勵和2022-2024年績效獎勵所依據的報告財務業績，以消除某些不尋常項目對激勵性薪酬績效衡量標準的扭曲影響。調整的目的是：
•使獎勵支付與核心業務的基本業績保持一致
•在業績期的任何一年以及在相關情況下，避免上一年（比較者）由於不尋常項目而導致的獎勵波動、人為的通貨膨脹或緊縮
•取消某些適得其反的短期激勵措施，例如，不購買新技術、推遲處置未充分利用的資產或推遲解決遺留法律訴訟以保護當前獎金的激勵措施
•便於與同行公司進行比較
為確保調整的完整性，人才和薪酬委員會至少每年審查和批准調整指南。這些指導方針總體上與公司向投資界報告非公認會計準則財務指標的指導方針一致，該指導方針由審計委員會審查。調整同樣適用於收入和支出項目。人才和薪酬委員會審查所有調整並保留向下的自由裁量權（即酌情將薪酬減少到調整指南規定的金額以下）。
2023 年獎金計劃的調整
在2023年獎金計算中，人才與薪酬委員會對報告的每股收益進行了以下調整，這與我們的非公認會計準則財務指標外部報告一致：
•消除了無形資產攤銷的影響
•消除了資產減值、重組和其他特別費用的影響
•消除了淨收益和虧損對股票證券投資的影響
除了根據我們報告的非公認會計準則財務指標進行調整外，人才與薪酬委員會還進行了以下調整：
•消除了收購的過程內研發（IPR&D）費用的影響
•消除了剝離某些產品的業務發展交易對收入和每股收益的影響，包括剝離奧氮平投資組合和Baqsimi，這些不在公司2023年收入和每股收益的獎勵目標中。
對我們報告收入的調整對賬如下：
| | | | | |
| 2023 |
| 所報告的收入 | $34,124.1 |
| 剝離產品 | (1,672.1) | |
| 調整後的收入 | $32,452.0 |
對我們報告的每股收益的調整對賬如下：
| | | | | |
| 2023 |
| 報告的每股收益 | $5.80 |
| 無形資產的攤銷 | 0.45 |
| 資產減值、重組和其他特別費用 | 0.06 |
| 股票證券投資的淨虧損 | 0.02 |
| 非公認會計準則每股收益 | 6.32 |
| 收購的 IPR&D 費用 | 4.10 |
| 剝離產品 | (1.28) |
| 以年度現金獎勵為目的的調整後的非公認會計準則每股收益 | $9.14 |
*由於四捨五入，數字可能相加
2022-2024 年績效獎的調整
在2022-2024年績效獎勵支出計算中，人才與薪酬委員會根據我們報告的非公認會計準則財務指標對報告的每股收益進行了以下調整：
•2023 年、2022 年和 2021 年：消除了無形資產攤銷的影響
•2023 年、2022 年和 2021 年：消除了資產減值、重組和其他特別費用的影響
•2023 年、2022 年和 2021 年：消除了淨收益和虧損對股權證券投資的影響
•2021 年：消除了與回購債務相關的費用的影響
•2021 年：消除了 COVID-19 抗體庫存費的影響，這些費用之所以被確認，主要是由於美國和國際政府預測需求的變化
除了根據我們報告的非公認會計準則財務指標進行調整外，人才與薪酬委員會還進行了以下調整：
•2023 年、2022 年和 2021 年：消除了已收購知識產權與開發確認費用的影響
對我們報告的每股收益的調整對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | % 變化
2023 年對比 2022 | 2021 | 2022年與2021年的變化百分比 |
| 報告的每股收益 | $5.80 | | $6.90 | | (15.9) | % | | $6.12 | | 12.7 | % | |
| 無形資產的攤銷 | 0.45 | | 0.50 | | | | 0.53 | | | |
| 資產減值、重組及其他
特別費用 | 0.06 | | 0.21 | | | | 0.28 | | | |
| 股票證券投資的淨虧損（收益） | 0.02 | | 0.33 | | | | (0.16) | | | |
| 與回購債務有關的費用 | — | | — | | | | 0.35 | | | |
| COVID-19 抗體庫存費用 | — | | — | | | | 0.25 | | | |
| 非公認會計準則每股收益 | 6.32 | | 7.94 | | | | 7.39 | | | |
| 收購的 IPR&D 費用 | 4.10 | | 0.90 | | | | 0.86 | | | |
| 以績效獎勵為目的的調整後的非公認會計準則每股收益 | $10.42 | | $8.84 | | 17.9 | % | | $8.25 | | 7.2 | % | |
*由於四捨五入，數字可能相加
附錄B-對本公司註冊章程的擬議修訂
下文顯示了與第4和5項相關的公司章程的擬議變更。如果第4項 “修改公司章程以取消機密董事會結構的提案” 獲得至少80％的已發行股份的投票，則第9（b）條所示的變更將生效。如果第5項 “修改公司章程以取消絕大多數投票條款的提案” 獲得至少80％的已發行股份的投票，則對第9（c）、9（d）和13條的修改將生效。新增內容以下劃線表示，刪除部分以刪除線表示。公司章程的全文可以在我們的網站上找到 lilly.com/領導力/治理.
9。為業務管理和公司事務的開展插入了以下條款，並明確規定這些條款旨在促進而不是限制或排除法規賦予的權力：
(a) 公司的董事人數，不包括任何一個或多個優先股系列的持有人根據第7（b）條可能選出的董事（”優先股董事”），不得少於九人，確切人數將不時由董事會決定，由不少於當時在任的多數董事行事。
(b) 在 2025 年年度董事會之前，Tt董事會（不包括優先股董事）應分為三類，每年一類的任期到期。 在1985年的年度股東大會上，應選出五名第一類董事的任期，其任期將在1986年年會上屆滿，五名第二類董事的任期應在1987年年會上屆滿，應選出六名三類董事的任期，其任期將在1988年年會上屆滿。 從年度股東大會開始 19862025，任期屆滿的每類董事應當選任期 三一-年期 將在下次年度股東大會上到期。如果董事會出現任何空缺 董事人數，包括因人數增加而產生的空缺 的 Dd董事們，空缺應通過董事會選舉來填補，由如此當選的董事在董事的剩餘任期內任職，或者，如果是增設董事， 在董事所屬類別的剩餘任期內 直到下次年度股東大會。所有董事應繼續任職，直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。 當董事人數發生變化時，任何新設立的董事職位或董事職位的減少都應由當時在職的大多數董事分配給這些類別，儘管少於法定人數，以使所有類別的人數儘可能接近相等。 董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。除非章程有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。
(c) 任何董事或董事（不包括優先股董事）可以隨時被免職，但前提是有原因的，並且必須至少獲得贊成票 80%多數的選票 有權成為 劇組 由所有有表決權股票（定義見本協議第13條）的持有人作為一個類別共同投票。
(d) 儘管本經修訂的公司章程或法律中有任何其他規定可能允許減少投票權或反對票，但除了法律或本經修訂的公司章程要求的任何特定類別的有表決權股票的持有人投贊成票外，還必須撤銷、修改或撤銷所有已發行有表決權股份的持有人投的至少 80% 的贊成票本條第 9 條。
13。除了法律和本修正條款規定的所有其他要求外，除非本第13條（c）款另有明確規定，除非截至確定有權投票的股東的記錄日期，任何關聯人員（定義見下文），則下述任何行動或交易均不得由公司作為公司任何多數股權子公司的股東予以批准，除非適用的要求是第 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 段本條第13條已得到滿足。
(a) 本第13條範圍內的行動或交易如下：
(i) 任何合併或合併 公司或 任何 它的 該公司的附屬於該關聯人或與該關聯人共建的子公司；
(ii) 對全部或任何大部分資產的任何出售、租賃、交換或其他處置 該公司 或者我中的任何一個ts該公司的向該關聯人或與該關聯人擁有多數股權的子公司；
(iii) 向該關聯人發行或交付公司任何控股子公司的任何有表決權股票（定義見下文）或有表決權的證券，以換取現金、其他資產或證券，或其組合；
(iv) 公司的任何自願解散或清盤；
(iv) 對證券的任何重新分類（包括任何反向股票拆分），或公司的資本重組，或公司與其任何子公司的合併或合併，或任何其他直接或間接地影響增加公司任何類別或系列股本的比例份額的交易（無論是否涉及關聯人），或任何可轉換為公司股本或股權證券的證券的比例份額由其實益擁有的任何子公司的任何關聯人士；或
(vi) 規定前述條款 (i) 至 (iv) 中規定的任何一項或多項行動的任何協議、合同或其他安排。
(b) 本第13條 (a) 款所述的行動和交易應獲得以下國家的贊成票的批准 至少 80% 多數持有人有權投的選票的百分比 所有有表決權股票的已發行股份，作為單一類別共同投票。
(c) 儘管有本第13條 (b) 款的規定， 80% 的投票率 股東特別批准要求 (b) 段所述如果 (a) 段規定的任何行動或交易獲得公司董事會和多數常任董事（定義見下文）的批准，則不適用。
(d) 除非獲得大多數持續董事的批准，否則在成為關聯人之後以及此類行動或交易完成之前。:
(i) 關聯人不得直接或間接地從公司或其任何子公司收購任何新發行的股本或庫存股或任何可轉換為公司股本或其任何控股子公司股本的新發行證券（除非轉換其成為關聯人之前收購的可轉換證券，或按比例向所有股東分派股息、股票分割或以其他方式向所有股東分配股票）；
(ii) 該關聯人不得直接或間接（按比例作為股東的比例除外）獲得公司或其任何控股子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務援助或税收抵免的利益，也不得對公司或其任何控股子公司的業務或資本結構進行任何重大變動，或將公司股本的當前應付股息率降至該利率以下在緊接該關聯人之前生效成為關聯人；以及
(iii) 該關聯人應在其權力範圍內採取所有必要行動，確保公司董事會包括至少與公司剩餘公眾股東（定義見下文）有表決權股份的投票權成比例的持續董事的代表，如果董事的部分權利產生，則持續董事將佔據額外的董事會職位，無論如何，至少有一名持續董事只要還剩下公眾，就可以在董事會任職股東。
(e) 應郵寄一份符合經修訂的1934年《證券交易法》要求的委託書，無論公司當時是否受此類要求的約束
致公司股東，以徵求股東批准此類行動或交易，並應在其開頭的顯著位置包含持續董事可以選擇陳述的有關該行動或交易的可取性或不可取性的任何建議，以及在大多數持續董事認為可取的情況下，包括由大多數持續董事選出的投資銀行公司對條款公平性（或不公平）的看法金融機構的行動或交易從剩餘公眾股東的角度來看，公司應向此類投資銀行公司支付合理的服務費用。本 (e) 段的要求不適用於經大多數持續董事批准的任何此類行動或交易。
(f) 為了本第13條的目的：
(i) 術語”相關人物” 是指直接或間接實益擁有或控制有表決權股票5％或以上已發行股份的任何其他公司、個人或實體，以及關聯人的任何關聯公司或關聯公司（這些術語的定義見1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》）； 提供的, 然而，“關聯人” 一詞不應包括 (a) 公司或其任何子公司，(b) 公司或公司任何子公司的任何利潤分享、員工持股或其他員工福利計劃，或以此類身份行事時與任何此類計劃相關的任何受託人或信託人，或 (c) Lilly Endowment, Inc.；以及 更遠的 提供的，任何公司、個人或實體均不得僅因成為禮來捐贈公司的關聯公司或關聯公司而被視為關聯人；
(ii) 關聯人應被視為直接或間接擁有或控制其或任何登記在冊或關聯公司擁有的有表決權股票的任何已發行股份，包括但不限於股份
a. 它有權根據任何協議，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下收購；或
b. 由其或其關聯公司或關聯公司為了收購、持有、投票或處置有表決權的股票而與之簽訂任何協議、安排或諒解的任何其他公司、個人或其他實體直接或間接實益擁有（包括通過適用上述a條被視為擁有的股份），或者是其關聯公司（公司除外）或關聯公司（公司除外）；
(iii) 術語”有投票權的股票” 應指公司任何類別的股本中有權在董事選舉中普遍投票的所有股份；
(iv) 術語”續任董事” 是指不是關聯人或關聯人或關聯人或代表且在參與擬議行動或交易的任何關聯人成為關聯人之前曾是公司董事會成員的董事，或不是關聯人或關聯人或關聯人或代表且由剩餘持續董事中多數提名的董事；以及
(v) 術語”剩餘的公眾股東” 是指除關聯人以外的公司股本持有人。
(g) 就本第13條而言，公司的大多數常任董事有權力和義務根據持續董事當時所知的信息，確定 (i) 任何關聯人是否存在或是另一人的關聯公司或關聯公司，(ii) 任何擬出售、租賃、交換或以其他方式處置公司或任何控股子公司部分資產的建議都涉及公司的很大一部分資產公司或其任何子公司。對於所有目的，持續董事的任何此類決定均具有決定性並具有約束力。
(h) 本第13條中的任何內容均不得解釋為免除任何關聯人或任何關聯人的關聯公司或關聯公司的法律規定的任何信託義務。
(i) 任何行動或交易均符合本第13條的規定這一事實應
不得解釋為放棄或滿足法律或本經修訂的公司章程的任何其他要求，也不得解釋為對董事會或其任何成員施加任何信託責任、義務或責任，以批准此類行動或交易或建議公司股東通過或批准該行動或交易，也不得以任何方式限制、禁止或以其他方式限制董事會或其任何成員對評估的評估或針對此類行動或交易採取的行動和對策.公司董事會在評估本第13條 (a) 款所述的任何行動或交易時，在行使判斷以確定什麼符合公司及其股東的最大利益時，應適當考慮所有相關因素，包括但不限於對公司及其子公司的員工、客户、供應商和其他組成部分以及對公司所在社區的社會和經濟影響及其子公司運營或位於。
(j) 儘管本經修訂的公司章程或法律中有任何其他規定可能允許減少投票權或反對票，但除了法律或本經修訂的公司章程要求的任何特定類別的有表決權股票的持有人投贊成票外，還需要所有有表決權股票的已發行股份持有人投的至少 80% 選票的持有人投贊成票才能修改、修改或廢除本條第 13 條。
