EX-2.24

附件2.24

執行版本

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日期：2023年6月29日

修訂和重述協議

關於原來日期為2020年4月29日的港幣14,850,000,000元循環信貸安排協議(經不時修訂及重述)

之間

MCO 提名者一號有限公司

作為公司和擔保人代理

MCO投資有限公司

作為附屬擔保人

新濠國際度假村財務有限公司

MCO國際有限公司

作為次級債權人

中國銀行澳門分行

作為代理

White & Case

地標建築約克大廈16樓

S皇后大道中15號

香港

目錄表


		頁面
1.	釋義	2
2.	融資協議的修訂	3
3.	申述	3
4.	連續性和進一步保證	5
5.	成本和開支	6
6.	執法	6
7.	雜類	8
8.	同行	8
9.	管治法律	8


附表1	修訂及重述授信協議	9
附表2	先行條件	175

本修訂和重述協議日期為2023年6月29日（本修訂協議），並簽署

在以下情況之間：

(1)	MCO Nominee One Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司，註冊辦事處地址為Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，Cayman Islands，註冊號為187717，作為公司（以該身份，擔保人代理人）和每個子公司擔保人的擔保人代理人（以該身份，擔保人代理人代理人）；

(2)	MCO Investments Limited，一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司，註冊辦事處地址為Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，Cayman Islands，註冊號為168835，作為附屬擔保人（MCO Investments Limited及與新濠博亞娛樂澳門（定義見下文）共同為附屬擔保人）；

(3)

新濠博亞娛樂金融有限公司（前稱MCE Finance Limited），一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司，註冊辦事處地址為Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，Cayman Islands，註冊號為168872，以及MCO International Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司，註冊辦事處地址為Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，開曼羣島，註冊號為143605的次級債權人（連同公司、擔保人代理和子擔保人，交易義務人）；以及

(4)	中國銀行股份有限公司澳門分行，根據中華人民共和國法律註冊成立的有限責任公司，以融資協議項下其他融資方的融資代理人身份（融資代理人）。

鑑於：

(A)	本協議若干訂約方（其中包括）已訂立原日期為二零二零年四月二十九日的14，850，000，000港元循環信貸融資協議（經不時進一步修訂及重列）。

(B)	本協議為融資協議的補充。

(C)	公司和擔保人代理人已要求按照本協議的規定修改和重述融資協議，代理人同意根據本協議的條款和條件進行這些修改。

(D)	雙方希望簽署本協議，以記錄其與上述協議有關的協議。

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(簽名頁)

雙方同意如下：

釋義

1.1

定義

在本協議中：

經修訂和重述的融資協議（經修訂和重述的融資協議）指根據本協議的條款和條件修訂和重述的融資協議（截至生效日期，採用附件1所列格式，修訂及重述授信協議)).

同意延期請求函（同意延期請求函）是指公司於2022年6月1日致代理人的同意延期請求函，內容涉及公司在第23.2條下的義務的請求（財務狀況）的豁免測試期（定義見其中），且代理人代表多數貸款人正式確認和同意。

生效日期

(a)

本協議的日期；及

(b)

代理人以書面形式向公司確認其已收到附件2所列的所有文件和其他證據的日期（先行條件每一個人都在形式上和實質上都令人滿意。

澳門新濠博亞娛樂場澳門指新濠博亞娛樂場（澳門）有限公司，一家根據澳門特別行政區法律註冊成立的公司（註冊編號24325（SO）），其註冊辦事處為Avenida da Praia Grande 594，15號。及前稱新濠博亞博彩（澳門）有限公司及前稱新濠博亞博彩（澳門）有限公司。

1.2

施工

(a)

融資協議中規定的構建原則和解釋規則（包括但不限於第1.2條（施工）的效力，猶如本協議所載。

(b)

除非出現相反的指示，否則在本發明中定義的術語或通過引用在本發明中定義的術語。融資協議在本協議中具有相同的含義。本協議中參照經修訂和重述的融資協議所定義的詞語和表述（在生效日期之前的任何時候）應具有附件1所列經修訂和重述的融資協議形式賦予它們的含義（修訂及重述授信協議).

(c)

在本協議中，除非上下文另有要求，否則任何提及的條款、附件或協議方協議均為提及本協議的條款、附件或一方。

1.3

指定

公司和代理人通過簽署本協議將本協議指定為融資文件，以符合融資協議中的融資文件的定義。

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(簽名頁)

融資協議的修訂

2.1

融資協議的修訂

(a)

根據本協議的條款和條件，並根據融資協議，各方同意本協議預期的融資協議修訂。

(b)

每個交易義務人（包括擔保人代理人（代表並代表每個子公司擔保人））和代理人（代表其本身和代表每個融資方，根據第38.1條（b）段，所需的同意)同意，按照第38條(修訂和豁免 自生效日期起立即自動生效，修訂和重述《融資協議》，以便就附表1所列的所有目的(修訂及重述授信協議)，經修訂和重新簽署的《融資協定》中對本協定的所有提及均應包括本協定。

(c)

儘管本協議預期對融資協議進行修訂，但代理人(代表多數貸款人)為免生疑問，承認根據同意延期請求函條款同意的豁免應繼續有效，直至幷包括放棄的測試期的最後一段(如同意延期請求函中定義的 )。

2.2

利率的通知

儘管任何財務文件有任何其他規定：

(a)

代理商不承擔《融資協議》第12.4條或第條(生效日或之後)項下的義務[12.4]根據經修訂及重訂的貸款協議，通知任何貸款人或本公司有關貸款利率的釐定事宜，該利率參照倫敦銀行同業拆息(定義見《貸款協議》)；及

(b)

代理人應立即通知貸款人和本公司，根據修訂和重新簽署的貸款協議的條款，在生效日期，將適用於參照SOFR(修訂和重新簽署的融資協議中的定義)期限的貸款的利率的確定。

申述

3.1

申述

每個交易義務人(包括擔保人和代理人(為每個附屬擔保人和代表每個附屬擔保人))在本協議簽訂之日和生效日期向各融資方作出本第3.1條規定的陳述和擔保(參考當時存在的事實和情況)。

(a)

狀態

(i)

每一交易義務人均為已正式註冊成立或組織的有限責任公司或公司(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)的司法管轄權有效存在。

(Ii)

每個交易義務人都有權擁有自己的資產，並在交易進行時繼續開展業務。

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(簽名頁)

(b)

具有約束力的義務

根據法律保留，本協議中各交易義務人所承擔的義務為其合法、有效、具有約束力且可執行的義務。

(c)

平價通行證

各交易義務人在財務文件項下的付款義務至少 平價通行證其所有其他無擔保和非次級債權人的債權，但適用於一般公司的法律強制優先的義務除外。

(d)

不與其他義務衝突

各交易義務人訂立和履行本協議以及本協議預期的交易不會與：

(i)

適用於該等交易債務人的任何法律或法規；

(Ii)

任何交易義務人的組織章程文件；或

(Iii)

對本公司或其任何子公司或本集團任何資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書項下的違約或終止事件（無論如何描述），除非重大不利影響不會或合理預期不會發生。

(e)

權力和權威

各交易義務人有權訂立、履行和交付本協議及本協議預期的交易，並已採取所有必要的公司行動授權其訂立、履行和交付本協議及本協議預期的交易。

(f)

證據的有效性及可接納性

(i)

所需的所有授權：

(A)

使各交易債務人能夠合法地訂立、行使其權利並遵守其在本協議下的義務；以及

(B)

使本協議在其相關司法管轄區內成為可接受的證據，

已取得或實施，並完全有效。

(Ii)

本集團開展與項目有關的業務所需的所有授權（如果未能獲得該等授權已或將合理預期產生重大不利影響）已獲得或生效，且具有充分效力。

(g)

管理法律和執法

在遵守法律保留的前提下：

(i)

選擇英國法律作為本協議的管轄法律將在每個交易債務人的相關司法管轄區得到承認和執行；以及

(Ii)

在英國就本協議作出的任何判決將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(簽名頁)

(h)

税項扣除

根據其相關司法管轄區的法律或在財務文件或本協議中指定的地址，交易義務人無需從其根據本協議可能支付的任何款項中扣除任何税款。

3.2

重複

聲明和保證：

(a)

這些是重複陳述（根據經修訂和重述的貸款協議並定義）；

(b)

載於第9條（申述及保證）的附屬契據；

(c)

載於第4條（申述）MCO附屬擔保；及

(d)

載於第4條（申述）的MRM附屬擔保，

在每種情況下，均被視為由作為協議一方的每個交易義務人作出（並且，在第4條中所述的陳述和保證的情況下，（申述）根據本協議日期及生效日期當時存在的事實和情況，以及在每種情況下，猶如其中任何提述的任何財務文件，其中包括本協議明確表示將作出任何修訂、確認、確認、合併、確認、重述、替換或補充的任何財務文件，在相關範圍內，本協議和財務文件經如此修訂、確認、確認、合併、更新、重述、替換或補充。

連續性和進一步保證

4.1

持續債務

(a)

交易義務人（包括擔保人代理人（代表並代表各子公司擔保人））同意並確認，融資協議和其他融資文件的條款應（經本協議修訂的除外）：

(i)

繼續完全有效，並延伸至公司和每個交易義務人在經修訂和重申的融資協議和其他融資文件（不時修訂）下的責任和義務，包括經本協議修改、修訂、補充或擴展的內容，並同樣適用於公司在第5條下的義務（成本和開支），猶如本協議全部列明；及

(Ii)

繼續構成交易義務人的合法、有效和有約束力的義務，根據其條款執行。

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(簽名頁)

(b)

特別是，本協議中的任何規定均不影響融資方在本協議日期或之後發生的任何違約事件的發生方面的權利（由於簽訂本協議或簽訂和履行上述任何條款所考慮的交易而發生或可能發生的任何違約除外）。

4.2

進一步的保證

每個交易義務人（包括擔保人代理人（代表每個子擔保人））應在代理人的書面請求下，自費採取所有合理必要的行動和事情，以使根據本協議生效或將要生效的修訂生效。

成本和開支

(a)

儘管條例草案第20條（成本和開支），本公司應在提出要求後五個（5）個工作日內，向代理人支付（或應促使集團另一成員公司支付）所有成本和費用（連同任何間接税），包括但不限於（但受任何商定上限的限制）代理人法律顧問在談判、準備、本協議的簽署和履行（以及附件2所列文件，先行條件））和本協議中考慮的交易。

(b)

公司應支付（或應促使集團的另一成員支付）本協議（以及附件2中列出的文件）所涉及的所有印花税、註冊税和其他税款和公證費用，先行條件），或可能隨時在代理人要求後五（5）個工作日內，賠償融資方因未能支付或延遲支付任何此類款項而產生的任何債務、費用、索賠和開支。

執法

6.1	英國法院的司法管轄權

(a)

英格蘭法院擁有非專屬管轄權來解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議（包括與本協議的存在、有效性或終止有關的爭議，或因本協議引起或與本協議有關的任何非合同義務）（一個非專屬爭議）。

(b)

雙方同意英格蘭法院是解決糾紛的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。

(c)

儘管有上述第（a）和（b）款的規定，任何融資方都不得被阻止在任何其他有管轄權的法院就爭議提起訴訟。在法律允許的範圍內，融資方可以在任何數量的司法管轄區提起並行訴訟。

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(簽名頁)

6.2

法律程序文件的送達

(a)

在不影響任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一交易義務人 (包括擔保人代理人(為和代表每一附屬擔保人))：

(i)

不可撤銷地委任Law Debenture Corporation Services Limited為其代理人，為英國法院就任何財務文件而進行的任何法律程序送達法律程序文件；及

(Ii)

同意送達法律程序文件的代理人如不通知法律程序的交易義務人，不會使有關程序無效。

(b)

如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能作為法律程序文件的送達代理人，交易義務人(包括擔保人代理人(為和代表每個附屬擔保人))必須立即(無論如何在該事件發生後三(3)個工作日內)按代理人可接受的條款指定另一代理人。否則，代理人可為此目的指定另一代理人。

6.3

放棄豁免

每一交易義務人(包括擔保人和代理人(為和代表每一附屬擔保人))在適用法律允許的範圍內，對其自身及其收入和資產(不論其用途或預期用途)，不可撤銷地放棄基於主權或其他類似理由的所有豁免權：

(a)

西裝；

(b)

任何法院的管轄權；

(c)

以強制令或命令的方式給予補救，以具體履行或追討財產；

(d)

扣押其資產（不論在判決之前或之後）；及

(e)

執行或強制執行其或其收入或資產在任何司法管轄區的法院的任何訴訟中可能有權獲得的任何判決（並不可否認地同意，在適用法律允許的範圍內，其不會在任何此類訴訟中要求任何豁免權）。

6.4

放棄陪審團審訊

本協議的每一方同意不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議或本協議中提及的任何文件或本協議中預期的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的權利。這一豁免意在適用於所有爭議。各方承認(A)本豁免是簽訂本協議的實質性誘因，(B)其在簽訂本協議時已經依賴於該放棄，以及(C)在未來的交易中將繼續依賴該放棄。每一方都表示，它已與其法律顧問一起審查了這一棄權，並且在與其法律顧問協商後，它在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(簽名頁)

雜類

7.1

術語的合併

第1.3條（第三方權利), 34 (通告), 36 (部分無效）和37（補救措施和豁免），且自生效日期起，經修訂及重述的融資協議中的相應條款應被視為納入本協議，猶如本協議已全部載列，且猶如該等條款中提及本協議附件和財務文件附件的均為對本協議的引用，而其中特定條款的交叉引用則為對本協議所載或納入本協議的同等條款的引用。

同行

本協議可簽署任意數量的副本，其效力與副本上的簽名在本協議的副本上相同。

管治法律

本協議以及由本協議產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(簽名頁)

附表1

修訂及重述授信協議

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(簽名頁)

執行版本

LOGO

設施協議

循環信貸安排港幣14.85億元

最初日期為2020年4月29日，根據2023年6月29日的修訂和重述協議進行了修訂和重述

之間

MCO提名者One 有限公司

AS公司

中國銀行有限公司澳門分公司

交通銀行股份有限公司澳門分公司及

摩根士丹利高級基金有限公司

作為聯合全球協調員

國家銀行Ultramarino，S.A.，

中國銀行有限公司澳門分行

交通銀行股份有限公司澳門分公司

德意志銀行新加坡分行

工商銀行(澳門)有限公司及

摩根士丹利高級基金有限公司。

作為高級授權首席安排人和簿記管理人

中國銀行有限公司澳門分公司

作為代理

和

本報告所列金融機構

原始貸款人

白色& 錶殼

紐約大廈16樓

S皇后大道中15號

香港香港


	目錄表
		頁面
1.	定義和解釋		3
2.	這些設施		44
3.	目的		44
4.	使用條件		45
5.	利用率		47
6.	可選貨幣		48
7.	增量設施		49
8.	還款		57
9.	違法性、自願預付和註銷		58
10.	強制提前還款		60
11.	限制		62
12.	利息		63
13.	利息期		64
14.	更改利息計算方法		65
15.	費用		67
16.	税收總額和賠償金		68
17.	成本增加		71
18.	其他彌償		72
19.	貸款人的緩解措施		73
20.	成本和開支		74
21.	申述		75
22.	信息事業		79
23.	金融契約		83
24.	一般業務		89
25.	違約事件		95
26.	對貸款人的更改		100
27.	債務購買交易記錄		104
28.	對公司的更改		108
29.	代理人、編排者和其他人的角色		109
30.	融資方的業務行為		115
31.	金融各方之間的共享		115
32.	支付機制		117
33.	抵銷		121
34.	通告		121
35.	計算和證書		124
36.	部分無效		125
37.	補救措施及豁免		125


		頁面
38.	修訂及豁免		125
39.	資料的披露		132
40.	融資利率和參考銀行報價的保密		136
41.	保釋入海		137
42.	同行		139
43.	《美國愛國者法案》		139
44.	放棄陪審團審訊		139
45.	關於任何受支持的QFCS的確認		140
46.	管治法律		141
47.	執法		141


附表1	原創當事人	143
附表2	先行條件	144
附表3	使用申請表格	147
附表4	轉讓證書的格式	149
附表5	轉讓協議的格式	152
附表6	符合證書的格式	155
附表7	增量加入契約的形式	157
附表8	增量貸款通知書格式	159
附表9	須具報債務購買交易通知書的格式	161
附表10	遴選通知書格式	163

本協議原日期為2020年4月29日，並於2023年修訂和重述生效日期修訂和重述，

在以下情況之間：

(1)	MCO Nominee One Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司，註冊辦事處地址為Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，Cayman Islands，註冊號為187717（註冊公司編號）；

(2)	中國銀行有限公司澳門分公司、交通銀行股份有限公司澳門分公司和摩根士丹利高級基金公司為聯席全球協調人(協調人)；

(3)	Banco National Ultramarino，S.A.，中國銀行有限公司澳門分行，交通銀行股份有限公司澳門分行，德意志銀行新加坡分行，工商銀行(澳門)有限公司和摩根士丹利高級融資有限公司為高級受託牽頭安排人和賬簿管理人(該等安排人)；

(4)	附表1第2部所列金融機構(原創當事人)作為原始貸款人 (原始貸款人)和根據本協議條款成為當事方的每一家銀行、金融機構、信託、基金和其他實體，在每一種情況下，沒有根據本協議條款停止作為一方作為貸款人的一方；以及

(5)	中國銀行有限公司澳門分行作為其他融資方的融資代理(代理機構)。

雙方同意如下：

第1節

釋義

定義和解釋

1.1

定義

在本協議中：

？2023年修訂和重述協議是指公司與代理人(其中包括)於2023年6月29日修訂和重申本協議的修訂和重述協議。

？2023年修訂和重述生效日期是指《2023年修訂和重述協議》中定義的生效日期。

·可接受銀行的意思是：

(a)

長期無擔保和非信用增強型債務被標準普爾S評級服務公司或惠譽評級有限公司評級為BBB或更高，或被穆迪S投資者服務有限公司評級為BA2或更高的銀行或金融機構，或獲得國際公認信用評級機構的類似評級；

(b)

國家超級馬裏諾銀行，S.A.

(c)

中國銀行有限公司澳門分公司；

(d)

任何金融黨或任何金融黨的附屬公司；或

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(e)

代理人認可的任何其他銀行或金融機構。

附加附加附加增量設施的可用性和建立 ).

關聯公司關聯公司指，就任何人而言，直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制權指的是，就個人而言，直接或間接的權力：（a）投票20%或以上的股票或其他有普通投票權的證券，以選舉該人的董事會（或履行類似職能的人），或（b）通過合同或其他方式，直接或導致該人的管理和政策的指示。

子公司協議子公司指集團成員成員與非集團成員的子公司簽訂的任何協議，涉及該子公司（或該集團成員向該子公司）向該集團成員供應商品或服務，涉及協議中任何一方的付款或支出或超過1，000，000美元（或其等值貨幣）的任何其他資金流。

代理商的外匯兑換即期匯率指代理商在特定日期上午11：00（香港特區時間）或前後在香港特區外匯市場以基礎貨幣購買一種貨幣的即期匯率。

澳門新濠國際娛樂場（“澳門新濠國際娛樂場”）指新濠國際娛樂場有限公司在新濠國際娛樂場（“新濠國際娛樂場”）擁有、維護及經營新濠國際娛樂場（“澳門新濠國際娛樂場”）根據特許權從澳門特區租賃、經營及管理新濠國際娛樂場（“澳門新濠國際娛樂場”）。

Altira現場地塊是指土地特許權中描述的與Altira項目有關的土地。

《反賄賂和反腐敗法》具有第21.20條賦予該術語的含義（反腐倡廉).

APLMA是指亞太貸款市場協會。

？轉讓協議？指基本上採用附表5所列格式的協議(轉讓表格協議)或有關轉讓人與受讓人商定的任何其他形式。

審計師是指（a）普華永道、安永、畢馬威和德勤中的任何一家；或（b）（a）中提及的任何審計師的任何關聯公司或（a）中提及的任何審計師合併產生的任何實體；或（c）具有公認全國聲譽的任何獨立公共會計師事務所；在每種情況下，具備審計一組公司（如本集團）所需技能和經驗。

獲授權代表獲授權人士指（a）本公司首席執行官、首席財務官及任何董事及（b）新濠任何董事、首席執行官、首席財務官及首席法務官。

可用期

(a)

就初始貸款而言，自本協議日期（含）至適用於初始貸款的終止日期前一個月（含）的期間；以及

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(b)

就增量貸款而言，指與該增量貸款相關的增量貸款通知中指定的可用期。

可動用承付款，指該承付款項下的承付款減去：

(a)

其參與該貸款項下任何未償還貸款的基準貨幣金額；以及

(b)

對於任何擬議的利用，其參與在擬議的利用日期或之前根據該融資應進行的任何其他利用的基礎貨幣金額。

為僅計算與初始融資或任何增量循環信貸融資項下的任何擬議動用有關的受試者可用承諾，不得從受試者根據該融資項下的受試者承諾中扣除該受試者在該融資項下應於建議動用日期或之前償還或預付的任何貸款。

可動用貸款可動用的目前的總額。

基準貨幣基準貨幣基準指港元。

基準貨幣金額基準貨幣是指：

(a)

就提款而言，指公司為該提款交付的提款申請中指定的金額（或者，如果請求的金額不是以基礎貨幣計值，則在提款日期前三（3）個工作日或（如果較遲）個工作日，以代理商的即期匯率轉換為基礎貨幣的金額，代理商根據本協議的條款收到提款申請之日），並經調整以反映提款的任何還款、預付款、合併或分割；及

(b)

對於在任何日期未以基礎貨幣計價的任何其他金額，該金額按代理商在該日期的即期匯率轉換為基礎貨幣。

基準利率基準基準指，就任何可選貨幣貸款（任何定期SOFR貸款除外）而言：

(a)

報價日上午11：00（倫敦時間）的適用屏幕利率，其期限與貸款利息期相等；或

(b)

根據第14.1條另行確定（沒有引文),

如在任何一種情況下，該利率均小於零，則基準利率須視為零。

擔保擔保指集團成員就任何擔保公司債務提供的每項擔保。

“Bondco”指新濠博亞娛樂金融有限公司（前稱MCE金融有限公司），一家於開曼羣島註冊成立的有限責任公司。

Bondco債務指Bondco欠下的任何金融債務。

中斷費用（如有）是指：

(a)

如果在利息期的最後一天支付了本金額或未支付金額，則從收到其全部或任何部分貸款或未支付金額之日起至當前利息期的最後一天止，申請人應收到的利息（不包括保證金）；

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

超過：

(b)

貸款人將一筆相等於本金或其收到的未付款項存入有關銀行同業市場的本金或未付款項的金額，存入有關銀行同業市場的一段期間內，自收到或收回後的營業日起至本利息期間的最後一天止。

營業日營業日指澳門特別行政區、香港特別行政區及：

(a)

(in與支付或購買除基礎貨幣或歐元以外的貨幣的任何日期有關）該貨幣所在國的主要金融中心；

(b)

(in與任何支付或購買歐元的日期有關），該日期為目標日；或

(c)

(in與固定與定期SOFR貸款有關的利率有關），這是美國政府證券營業日。

·資本存量意味着：

(a)

（如用於第10.1條中所列的控制權變更）的定義，定義)):

(i)

如屬公司，則為公司股票；

(Ii)

就協會或商業實體而言，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(Iii)

如屬合夥或有限責任公司，合夥權益（無論是普通或有限）或成員權益；以及

(Iv)

授予個人獲得發行人利潤和損失份額或資產分配的權利的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的任何債務證券，無論該債務證券是否包括與股本的任何參與權；和

(b)

（如在本協議或任何其他財務文件中使用）公司的任何及所有股份、權益、參股或其他等同物（無論如何指定）、有限責任公司的任何及所有類別的成員權益、合夥企業的任何及所有類別的合夥權益、個人的任何及所有等同所有權權益以及任何及所有協議、認股權證，獲得上述任何權利或選擇權。

資本化租賃義務資本化具有第23.1條中對該術語所賦予的含義（財務定義).

現金支付具有第23.1條中對該術語的定義（財務定義).

新濠天地項目新濠天地指新濠博亞娛樂有限公司（前稱新濠博亞（COD）發展有限公司）擁有、經營及保養新濠博亞娛樂澳門根據特許權向澳門特區出租及經營及管理其中所包含的任何娛樂場或博彩區。

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“新濠天地”地盤“新濠天地”指新濠天地項目的土地特許權中所述的土地。

《美國國內税收法典》是指1986年頒佈的美國國內税收法典。

貸款承諾指初始貸款承諾或增量貸款承諾。

？合規證書？指基本上採用附表6所列格式(合規表證書).

特許經營權協議指澳門特區與新濠博亞娛樂澳門訂立日期為2022年12月16日的協議，該協議訂明新濠博亞娛樂澳門自2023年1月1日起在澳門特區經營機會遊戲及其他娛樂場遊戲的條款及條件，及/或新濠博亞娛樂澳門特區進行該等活動的權利（視上下文而定）。

特許權擔保指現金或存款抵押品安排的任何擔保，用於履行與任何土地特許權或特許權項下或與之相關的法律或合同義務和/或支付任何到期款項。

特許權擔保貸款是指為發放特許權擔保而向集團成員提供的任何貸款。

機密信息指與任何發起人、新濠集團、本公司、集團、除外附屬公司、融資文件或融資有關的所有信息，而融資方以其作為融資方的身份或為成為融資方的目的而知悉，或融資方就相關或為成為融資方的目的而收到的所有信息，融資文件或貸款，來自：

(a)

集團任何成員或其任何顧問；或

(b)

另一個融資方，如果該融資方直接或間接從集團任何成員或其任何顧問處獲得的信息，

以任何形式，包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含此類信息或從此類信息派生或複製的信息，但不包括：

(i)

以下信息：

(A)

是或成為公開信息，而不是直接或間接導致融資方違反第39條(資料的披露)；或

(B)

在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面形式確定為非機密；或

(C)

在根據上文第（a）或（b）段向其披露信息之日之前，該金融方已知悉，或在該日期之後，該金融方從據該金融方所知與集團無關的來源合法獲取，且在任何情況下，據該金融方所知，該等來源均未違反以下規定獲得，並且不受任何保密義務的約束；以及

(Ii)

任何融資利率或參考銀行報價。

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保密承諾“保密承諾”指實質上採用APLMA推薦形式或公司與代理商商定的任何其他形式的保密承諾。

章程章程文件就任何人而言，統稱為任何公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則、章程細則、股東協議、成立證書、有限責任公司協議、合夥企業協議以及適用於該人的任何其他成立或組成文件。

刪除核心資產刪除意味着：

(a)

相關物業及其建築物由集團一名成員公司擁有；及

(b)

材料文件，

在每種情況下，在任何項目要求的範圍內，但不包括僅用於摩卡業務和/或任何排除項目的任何資產或土地權益。

企業結構圖是指由公司編制並在本協議日期之前交付給收購方的企業結構圖，描述了集團和發起人集團股東的所有權結構、集團的某些資產（包括特許權），並註明給融資方並能夠被融資方依賴。

對於任何定期SOFR貸款，指的是與下表所列相關利息期長度相對應的年利率（或者，對於公司和代理人（根據所有貸款人的指示行事）可能根據第13條（利息期），該等締約方就該利息期長度商定的年利率）：


利息期限		適用的信貸調整差價
一個月或更少		0.06年息百分之
三個月或以下但超過一個月		0.10每年%。
六個月或以下但超過三個月		0.20年息百分之

債務購買交易債務購買交易債務購買是指與某人有關的交易，其中該人：

(a)

以轉讓、轉讓方式購買的；

(b)

參與以下事項的任何子參與；或

(c)

訂立任何其他協議或安排，而該協議或安排的經濟效果實質上類似於就以下事項的分參與，

本協議項下的任何承諾（或其中所代表的任何承諾）或未償還金額。

違約違約事件指違約事件或第25條中規定的任何事件或情況（違約事件）（在寬限期屆滿、發出通知、根據融資文件作出任何決定或上述任何組合的情況下）將構成違約事件。

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默認默認

(a)

未能根據第5.4條（貸款人蔘與);

(b)

已以其他方式撤銷或否定財務文件的；

(c)

其承諾受任何保釋行動的約束；或

(d)

與其有關的破產事件已經發生並正在繼續，

除非，在上文(A)段的情況下：

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

(B)

擾亂事件；以及

在到期日起兩(2)個工作日內付款；或

(Ii)

貸款人正在真誠地爭論它是否有合同義務支付相關款項。

處置權指個人對任何資產、企業或業務的出售、租賃、許可、轉讓、貸款或其他處置（無論是自願或非自願的單一交易還是一系列交易）。

中斷事件中斷指以下任一項或兩者：

(a)

這些支付或通信系統或金融市場（在每種情況下，為了支付與貸款有關的付款（或為了進行融資文件中預期的交易）而需要運作的金融市場發生重大幹擾，且幹擾不是由任何一方造成的，且超出其控制範圍；以及

(b)

發生任何其他事件，導致阻止某一方或任何其他方的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)：

(i)

履行財務文件規定的付款義務；或

(Ii)

根據財務文件的條款與其他各方進行溝通，

而且(在任何一種情況下)不是由其業務被中斷的一方造成的，也不是其所能控制的。

環境索賠指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查。

？《環境法》是指任何適用的法律或法規，涉及：

(a)

環境的污染或保護；

(b)

危害或保護人類健康；

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(c)

工作場所的條件；或

(d)

能夠對任何生物或環境造成危害的任何排放物或物質。

？環境許可證是指任何環境法所要求的任何許可證和其他授權，以及提交任何環境法所要求的任何通知、報告或評估，以便本集團任何成員在本集團任何成員擁有或使用的物業上或從其擁有或使用的物業開展業務。

違約事件是指第25條規定的任何事件或情況(違約事件).

？排除項目？指與遊戲、娛樂、酒店或度假村相關的任何業務、開發、項目、承諾或任何類型的風險投資(除任何項目和Mocha業務外)，包括(除非另有指定為本協議下的項目)，但不限於：

(a)

在澳門特別行政區金龍大酒店進行的業務、開發或業務；

(b)

在澳門特別行政區影城發展項目中或在其中包括的業務、項目開發、承接或合資企業；以及

及任何該等業務、發展、項目、業務或企業所需的任何其他物業發展或管理業務或業務，或任何該等業務、發展、項目、業務或企業所需的任何其他業務，每項業務均由被排除在外的附屬公司或集團以外的其他人士進行，或如屬任何賭場或與博彩有關的業務、發展、項目、業務或企業，則為澳門新濠國際酒店及度假村而進行，但前述並不涉及亦不允許任何與該等業務、發展、項目、業務或企業有關的任何索償、權益、法律責任或追索權，或就該等業務產生任何擔保權益，任何核心資產，但財務文件準許(或任何協議、文件、交易或其他準許的事項所允許的或預期的)及(就澳門新濠度假村而言)根據任何除外項目協議或除外項目營運協議而產生或與此相關的任何核心資產除外。

？除外項目協議指新濠國際就任何賭場或博彩相關業務、發展、項目、業務或投資於除外項目或與上述項目有關或包含的任何資產而訂立的任何協議(包括工作室城賭場協議及任何租賃協議)。

排除項目材料不利影響效果是指對以下方面產生重大不利影響：

(a)

集團整體的業務、營運、物業或財務狀況；或

(b)

公司和附屬擔保人(作為整體)履行財務文件規定的付款義務的能力；或

(c)

在法律保留的情況下，任何財方在任何財務文件下的權利或補救措施。

？例外項目營運協議是指新濠國際、澳門新濠、代理人及例外項目協議的任何對手方、或例外項目的其他參與者或貸款人之間就執行澳門新濠國際及其資產的權利和權益而訂立的任何協議。

排除項目收入是指從任何排除項目、排除項目協議或排除子公司或與其相關的任何權利、所有權、利益或權益，或與上述任何項目有關的任何變現、出售或其他交易支付、分配或以其他方式獲得的任何收入（但為免疑，包括本集團任何成員根據許可交易定義第（d）段所述的任何協議的任何收入）。

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修訂及重述授信協議

不包括附屬公司“澳門新濠博亞娛樂”指新濠博亞娛樂的任何附屬公司：

(a)

(i)MCO（澳門）酒店有限公司、MCO（澳門）顧問有限公司、Jumbo Watertours Limited或新濠 International Investments（Henan）Limited，或（ii）在本協議日期後成為新濠博亞娛樂澳門的附屬公司，並已由本公司以書面通知代理人的方式指定為附屬公司；及

(b)

其資產和業務不構成任何項目的一部分，也不以任何方式確保集團的全部利益。

現有運營公司融資協議指（其中包括）新濠博亞娛樂澳門（作為借款人）與德意志銀行香港分行（作為代理人）於二零零七年九月五日訂立的1，750，000，000美元高級有抵押定期貸款及循環信貸融資協議，最近一次修訂和重述由日期為2015年6月19日的第二次修訂和重述協議修訂和重述（經不時進一步修訂或豁免）。

現有運營公司設施指根據現有運營公司設施協議提供的各項設施。

代理商現有運營公司融資代理商指根據現有運營公司融資協議不時的現有運營公司融資方的代理人。

現有營運公司融資持續經營指中國銀行股份有限公司澳門分行。

豁免現有運營公司融資持續豁免指現有運營公司融資持續向新濠博亞娛樂澳門提供、現有運營公司融資代理及現有運營公司融資擔保代理於本協議日期或前後就現有運營公司融資協議發出的豁免函件，該函件的副本已根據第4.1條（a）段或與之有關的事項交付或將交付代理（初始條件先例).

現有運營公司融資方指現有運營公司融資不時的融資方。

現有運營公司貸款擔保代理指現有運營公司貸款協議下的現有運營公司貸款融資方的擔保代理。

現有運營公司貸款貸款指根據任何現有運營公司融資已發放或將發放的貸款或該貸款當時尚未償還的本金額。

現有運營公司定期融資指根據現有運營公司融資協議提供的定期貸款融資。

現有運營公司定期貸款指根據現有運營公司定期貸款提供的現有運營公司貸款。

現有運營公司RCF指根據現有運營公司融資協議提供的循環信貸融資。

現有運營公司RCF貸款指根據現有運營公司RCF發放的現有運營公司貸款。

延期貸款協議是指公司和相關貸款人已同意根據延期協議修改某些條款的貸款或部分貸款。

擴展協議擴展協議擴展具有第38.3條中給出的該術語的含義（延長承諾).

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修訂及重述授信協議

新增貸款指初始貸款和（如適用並在增量貸款通知中指定）每項增量貸款。

貸款負債指集團任何成員公司在任何時候根據或與融資文件有關的所有現有和未來負債和義務，無論是實際的還是或有的，無論是單獨或共同發生的，還是作為本金或擔保人或以任何其他身份發生的，以及與這些負債和義務有關或產生的下列任何事項：

(a)

任何再融資、更新、延期或延期；

(b)

任何違反陳述、保證或承諾的索賠，或違約事件的索賠，或根據根據或與證明或構成本定義範圍內任何其他責任或義務的任何文件或協議而提供的任何賠償要求；

(c)

任何損害賠償或恢復原狀的申索；以及

(d)

因任何人以優惠或其他理由收回付款、預付款、償還、贖回、廢止或解除任何責任或義務而產生的任何索賠，

以及將包括在上述任何一項中的任何金額，但在任何破產或其他程序中，這些金額的任何解除、不可證明、不可撤銷或不允許。

·設施辦公室？意味着：

(a)

對於代理商，代理商在成為代理商之日或之前（或在該日期之後，至少在五（5）個工作日發出書面通知）以書面形式通知代理商作為其履行本協議項下義務的辦事處；或

(b)

就任何其他金融方而言，為税務目的而在其居住的司法管轄區內的辦事處。

利息支付利息總額：

(a)

根據第14.5條（b）或（c）款， 術語SOFR不可用)；及

(b)

這是一項SOFR貸款。

FATCA是指：

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關法規；

(b)

任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，（在任一情況下）有利於上文第（a）段所述的任何法律或法規的實施；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關訂立的任何協議，以執行上文第（a）或（b）段所述的任何條約、法律或法規。

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修訂及重述授信協議

？FATCA申請日期意味着：

(a)

就《守則》第1473（1）（A）（i）條所述的可預扣付款而言（涉及利息支付和來自美國境內來源的某些其他付款），2014年7月1日；或

(b)

就《守則》第1471(D)(7)節所述、不屬於上文(A)段範圍內的通行費而言，這是FATCA要求扣除或扣留此類款項的第一個日期。

“FATCA扣減”是指FATCA要求的財務文件項下的付款扣減或預扣。

“FATCA豁免方”是指有權從任何FATCA扣除中獲得付款的一方。

費用信函是指（a）一方，{b}一方，另一方，（b）一方，另一方，一方，另一方，費用).

最後終止日期最後終止日期最後是指在任何時候，有關該貸款的總承諾超過零的任何貸款的最後終止日期。

？財務單據意味着：

(a)

本協議；

(b)

各附屬擔保；

(c)

次級契約和其他第三方債權人文件；

(d)

任何收費信；

(e)

任何合規證書；

(f)

任何選擇通知；

(g)

任何轉讓證書或轉讓協議；

(h)

任何使用請求；

(i)

任何增量貸款通知；

(j)

任何增量加入契約；

(k)

任何增量貸款文件；

(l)

2023年修訂及重述協議；及

(m)

代理商和公司指定的任何其他文件，作為非財務文件。

第三方融資方指代理人、擔保人和貸款人。

金融債務指以下方面的任何債務：

(a)

借款；

(b)

根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；

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修訂及重述授信協議

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具而籌集的任何款項；

(d)

任何資本化租賃義務；

(e)

已出售或貼現的應收款（不包括在無追索權基礎上出售或貼現的任何應收款（或追索權僅限於慣例保證和賠償））；

(f)

任何國庫交易（並且，當計算該國庫交易的價值時，只有按市值計價在計算金融債務的相關日期的價值（或者，如果任何實際金額因該財資交易的終止或結束而到期，則該金額）應被考慮在內）；

(g)

與銀行或金融機構發行的擔保、債券、備用證或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；

(h)

預付或延期購買協議項下任何負債的任何金額，如果（i）簽訂協議的主要原因之一是籌集資金，或（ii）協議涉及資產或服務的供應，且付款應在供應日期後超過180天后到期；

(i)

在最終終止日期或之前，發行可贖回股份而籌集的任何金額（發行人的選擇除外）；

(j)

根據具有借款商業效力的任何其他交易（包括任何遠期銷售或購買、售後回租或售後回租協議）籌集的任何金額；以及

(k)

就上文第（a）至（j）段所述的任何項目的任何擔保而承擔的任何責任的金額。

財務模型是指在簽署本協議之前，公司與收購方商定的財務模型的最終版本。

財務季度財務報表具有第23.1條中給出的術語的含義（財務定義).

財務年度財務報表具有第23.1條所賦予該術語的含義（財務定義).

第一次測試日期第一次測試日期第23.1條給出的含義（財務定義).

保險費率保險指保險人根據第14.6條第（a）（ii）段通知代理人的任何單獨費率（資金成本).

就新濠、本公司及集團其他成員公司而言，《會計準則》指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

英鎊英鎊或英鎊表示聯合王國的法定貨幣。

政府機關就任何人而言，指澳門特別行政區政府、任何其他國家、州、省或地方政府（無論是國內還是國外）、其任何政治分支機構或任何其他政府、準政府、司法、公共或法定機構、機關、機構、局或實體，任何行使行政、立法、司法，政府的監管或行政職能或與政府有關，在每種情況下對該人有管轄權，或任何有權在法律上約束該人的仲裁員。

集團子公司是指公司及其當時的每個子公司（任何除外子公司除外），集團成員公司子公司是指集團的任何成員公司。

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修訂及重述授信協議

"保證限制"指第2.1條（b）段中提及的任何限制類型（擔保和賠償）的MRM附屬擔保（或性質及╱或效果類似的任何其他限制）。

子擔保人子擔保人子擔保代理人子擔保人是指被指定代表每個子擔保人就子擔保人作為一方的子擔保行事的公司。

香港銀行同業拆息指，就任何以港元計值的貸款及其相關利息期而言：

(a)

適用的屏幕速率；

(b)

(if在與該貸款利息期相等的期間內，沒有港元的篩選利率（內插篩選利率）；或

(c)

(if在長度等於該貸款利息期的期間內，沒有可用的篩選利率，並且無法計算該貸款的插值篩選利率）利率的算術平均值（四捨五入至小數點後四位）應代理要求提供給代理商，由參考銀行報價為相關參考銀行可於有關期間在有關銀行同業市場借入港元資金，倘有關參考銀行在有關期間以合理的市場規模向銀行同業提供港元存款，

於基準貨幣報價日上午11時左右（香港特別行政區時間）及期間與該貸款計息期相等，惟倘任何該等利率低於零，則該等利率應視為零。

對於任何定期SOFR貸款而言，“歷史定期SOFR”指的是最新的定期SOFR，該期間長度等於該定期SOFR貸款的利息期，並且是截至美國政府證券營業日的，該營業日不超過報價日期前三個美國政府證券營業日。

香港特別行政區的法定貨幣是香港特別行政區的貨幣。

就公司或公司而言，“子公司”指其為子公司的任何其他公司或公司。

香港特別行政區指中華人民共和國香港特別行政區。

？受損代理？指在以下情況下的任何時間的代理：

(a)

未能在付款到期日之前支付(或已通知某一締約方它不會支付)根據財務文件應在付款到期日之前支付的款項；

(b)

代理人以其他方式撤銷或否認財務單據；

(c)

(如果代理人也是貸款人)它是違約貸款人定義第(A)或(B)段所指的違約貸款人；或

(d)

與代理人有關的破產事件已經發生並且仍在繼續；

除非，在上文(A)段的情況下：

(i)

該公司未能付款的原因是：

(A)

行政或技術錯誤；或

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(B)

擾亂事件；以及

在到期日起兩(2)個工作日內付款；或

(Ii)

代理商真誠地爭論其是否有合同義務支付相關款項。

增量貸款增量貸款指增量循環信貸和/或增量定期貸款融資或（根據第7條機制的上下文可能要求）增量貸款增量。

增量貸款承諾增量貸款是指任何增量循環信貸貸款承諾和/或增量定期貸款貸款承諾或（根據第7條機制的上下文可能要求）增量貸款增加承諾。

增量貸款文件增量貸款指的是與增量貸款相關或證明該增量貸款條款的每份文件。

增量貸款增加增量具有第7.1條第（c）段中對該術語的定義 (Type設施).

增量貸款增加承諾增加設施的可用性和建立).

增量融資貸款增量指在增量融資項下已發放或將發放的貸款或該貸款當時未償還的本金額。

“增量貸款通知”具有第7.2條第（b）段所賦予該術語的含義（增量設施的可用性和建立).

增量融資終止日期增量融資終止日期增量融資指，就增量融資而言，該增量融資終止日期，根據本公司與增量融資項下的貸款人在增量融資通知或增量融資文件中所約定。

增加加入契據增加加入契據增加是指實質上採用附表7所列格式的加入契據，增量加入契約的形式).

增量循環信貸額度增量具有第7.1條（b）段中給予該術語的含義 (Type設施).

增量循環信貸額度貸款額度是指根據增量循環信貸額度已發放或將發放的貸款或該貸款當時未償還本金額。

增量循環信貸融資承諾增量具有第7.2條第（g）（i）段中對該術語的定義（增加設施的可用性和建立），而就任何增量循環信貸融資而言，增量循環信貸融資承諾或增量循環信貸融資承諾指：

(a)

對於原始增量信貸額度，根據第7.2條第（k）段建立的增量循環信貸額度承諾的基礎貨幣金額（增加設施的可用性和建立）以及根據本協議轉讓給其的任何其他增量循環信貸融資關於增量循環信貸融資的承諾額；以及

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(b)

對於任何其他擔保，指根據本協議轉讓給其的任何增量循環信貸融資的承諾的基礎貨幣金額，

未根據本協議取消、減少或轉讓。

增量定期貸款融資增量具有第7.1條第（a）段中給予該術語的含義 (Type設施).

增量定期貸款融資承付款增加設施的可用性和建立），並且，就任何增量定期貸款融資而言，增量定期貸款融資承諾項或增量承諾項是指：

(a)

就原始增量貸款額度而言，根據第7.2條第（k）段建立的增量定期貸款額度（增加設施的可用性和建立）以及根據本協議轉讓給其的增量定期貸款融資的任何其他增量定期貸款融資承諾的金額；以及

(b)

對於任何其他貸款人，任何增量定期貸款安排的基礎貨幣金額根據本協議向其轉移的該增量定期貸款安排承諾，

在未根據本協議由其取消、減少或轉讓的範圍內。

間接税是指任何商品和服務税、消費税、增值税或任何類似性質的税。

？初始貸款是指第2.1條所述根據本協議提供的循環信貸貸款。最初的設施).

？初始設施承諾意味着：

(a)

就原始貸款人而言，在附表 1第2部與其名稱相對之處以基礎貨幣計算的金額(原創當事人)以及根據第7.2條第(K)款以增量融資增加的方式，根據本協定轉讓給其的任何其他初始融資承諾額或確定為其對初始融資的承諾的金額(增加設施的可用性和建立)；及

(b)

對於任何其他貸款人，根據本協議向其轉移的任何初始貸款承諾的基礎貨幣金額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

？初始融資貸款機構是指提供初始融資承諾或參與初始融資貸款的貸款人。

？初始貸款是指根據初始貸款或根據該貸款當時未償還的本金已發放或將發放的貸款。

？初始使用日期是指本協議項下第一次使用的日期。

與某一實體有關的破產事件意味着該實體：

(a)

解散(合併、合併或合併除外)；

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(b)

破產或無力償還債務，或未能或以書面形式承認其一般無力在到期時償付債務；

(c)

與債權人或為債權人的利益進行一般轉讓、安排或和解；

(d)

根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律，對其提起或已經由監管機構、監事或任何類似的官員對其提起訴訟，在其註冊成立或組織的管轄範圍或其總部或總部的管轄範圍內，對其具有破產、恢復或監管管轄權，尋求破產或破產判決或任何其他救濟，或由其或該監管機構、監事或類似的官員提出清盤或清算的請願書；

(e)

已對其提起訴訟，尋求根據影響債權人權利的任何破產法或破產法或其他類似法律作出破產或破產判決或任何其他救濟，或提出對其進行清盤或清算的請願書，在對其提起或提出請願書的情況下，此類訴訟或請願書是由上文(D)段未描述的個人或實體提起或提出的，並且：

(i)

導致判決破產或破產，或登錄濟助令或作出清盤或清盤令；或

(Ii)

在每一種情況下，在機構或提交機構後三十(30)天內未被解僱、解僱、停職或限制；

(f)

是否通過了清盤、正式管理或清算的決議(合併、合併或合併除外)；

(g)

尋求或須由管理人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員為其或其全部或幾乎所有資產(法律或法規要求不得公開披露的任何此類將由或由上文(D)段所述的個人或實體作出的任何此類任命除外)；

(h)

有擔保的一方是否佔有其全部或幾乎所有資產，或對其全部或幾乎所有資產徵收、強制執行或起訴扣押、執行、扣押、扣押或其他法律程序，且該有擔保的一方在此後三十(30)天內維持佔有，或任何此類程序未被駁回、解除、擱置或限制；

(i)

導致或受到任何與其相關的事件的影響，根據任何司法管轄區的適用法律，與上文第（a）至（h）段所述的任何事件具有類似的影響；或

(j)

採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上述任何行為。

利息保障的含義在第23.1條（財務定義).

利息期利息是指，就貸款而言，根據第13條確定的每個期間（利息期），以及，對於未支付金額，根據第12.3條確定的每個期間（違約利息).

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修訂及重述授信協議

？插補歷史術語SOFR是指，對於任何期限SOFR貸款而言，(四捨五入到與術語SOFR相同的小數點位數)在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：

(a)

以下任一項：

(i)

最新的SOFR期限(截至報價日期前三個美國政府證券營業日 )最長期限(可使用SOFR的期限)少於該期限SOFR貸款的利息期；或

(Ii)

如果沒有該期限SOFR，且期限短於該期限SOFR貸款的利息期限，則為報價日期前不超過五個且不少於兩個美國政府證券營業日的最近隔夜SOFR；以及

(b)

最近期限SOFR(截至報價日期前不超過三個美國政府證券營業日 )超過該期限SOFR貸款利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)。

？內插篩選率？意味着：

(a)

相對於HIBOR，通過線性內插(四捨五入到與兩個相關屏幕利率相同的小數位數 )得到的利率：

(i)

小於貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(Ii)

超過該貸款的利息期的最短期間(該篩選利率可用)的適用篩選利率，

每個截至上午11：00(香港特別行政區時間)基礎貨幣報價日期；和

(b)

對於可選幣種的貸款基準利率(定期SOFR貸款除外)，通過線性內插(四捨五入到與兩個相關屏幕利率相同的小數位數)得到的利率：

(i)

小於貸款利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及

(Ii)

超過該貸款的利息期的最短期間(該篩選利率可用)的適用篩選利率，

每個截至上午11：00(倫敦時間)相關可選貨幣的報價日期。

？內插術語SOFR對於任何期限SOFR貸款而言，是指在以下各項之間進行線性內插所產生的利率(四捨五入到與SOFR術語相同的小數點位數)：

(a)

以下任一項：

(i)

定期SOFR(截至上午11：00)(香港特別行政區時間)最長期限(適用於SOFR的期限) 少於該期限SOFR貸款的利息期限；或

(Ii)

如果在短於該定期SOFR貸款利息期的期間內沒有此類定期SOFR可用，則報價日期前兩個美國政府證券工作日的隔夜SOFR；以及

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修訂及重述授信協議

(b)

期限SOFR（截至上午11：00（香港特別行政區時間））最短期限（期限SOFR可用）超過該期限SOFR貸款的利息期。

關鍵資產關鍵資產指：

(a)

新濠天地項目的土地特許權；

(b)

夢想之城網站；

(c)

在新濠天地地盤上建造並由組成新濠天地項目的本集團成員公司擁有的樓宇；及

(d)

任何人（直接或間接）擁有上述任何股份的全部已發行股本。

土地特許權指的是：

(a)

澳門特別行政區與新濠國際度假村有限公司的土地特許經營（前稱 Altira Developments Limited）於2006年2月20日發出，該通知為澳門特別行政區運輸及工務局局長第20/2006號通告的組成部分，經日期為2013年12月10日的土地優惠修訂，該修訂為澳門特別行政區運輸及工務局局長第67/2013號通告的組成部分，及Altira Resorts Limited於於二零二二年十二月三十一日將該土地特許經營權及物業全部權益163.8/1000轉讓予澳門特區，並將該物業的相應娛樂場區域交付予澳門特區後保留於該土地特許經營權及其上所建物業的836.2/1000權益。澳門特別行政區授予澳門新濠博亞娛樂場在特許經營期內臨時使用該土地特許經營權的全部權益及與賭場區相對應的物業；

(b)

夢想之城項目澳門特別行政區與科德度假村有限公司之間的土地特許權（前稱新濠博亞（COD）發展有限公司）於2008年8月11日發出，該通知為澳門特別行政區運輸及工務局局長第25/2008號通告的組成部分，為經2010年9月2日的土地優惠修訂，該修訂是澳門特別行政區運輸及工務局局長第45/2010號通告的組成部分，以及2014年1月17日的土地特許權修訂案，是澳門特別行政區運輸及工務局局長第5/2014號通告的組成部分，以及COD Resorts Limited於2022年12月31日將該土地特許權及物業的全部權益48.7/1000轉讓予澳門特區，並將該物業的相應娛樂場區交付予澳門特區後保留的該土地特許權及物業的951.3/1000權益。澳門授予新濠博亞娛樂澳門在特許權有效期內臨時使用該土地特許權的全部權益和與賭場區相對應的物業的 48.7/1000；及

(c)

授予集團成員以取代上文第（a）或（b）段所述土地特許權的任何新土地特許權。

租賃協議指新濠博亞娛樂澳門與除外項目或其任何部分的發展商、擁有人或經營者（視情況而定）就澳門新濠博亞娛樂澳門在該除外項目中租賃（包括以職業租賃方式）、經營及管理娛樂場或博彩區而訂立的協議。

“法律意見”“”指就第4.1條向代理人提交的任何法律意見（初始條件先例）及第2.1條（融資協議的修訂）或與任何財務文件有關的其他事項。

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修訂及重述授信協議

·法律保留意味着：

(a)

法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制；

(b)

根據時效法規提出索賠的時限；

(c)

任何相關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯；或

(d)

在法律意見中作為一般適用法律事項的保留或保留而規定的任何其他事項。

“不”指的是：

(a)

任何原始貸款人；以及

(b)

任何個人、銀行、金融機構、信託、基金或其他實體已根據第7.2條第（h）款（增加設施的可用性和建立)或第26條(對貸款人的更改),

根據本協議，該等事項在每種情況下均未停止為仲裁人，併為此目的：

(i)

完全終止任何代理人的所有承諾；以及

(Ii)

全額支付根據財務文件應支付給該申請人的所有款項，

就任何需要諮詢所有貸款人、多數貸款人、任何多數貸款人和/或任何類別或所有貸款人或其同意、批准或指示的融資文件的任何條款而言，將導致該貸款人不再被視為貸款人。

違約金是指任何一方（集團成員除外）根據《重要文件》項下的任何義務、違約或違約行為（任何終止收益除外）支付的任何違約金，在每種情況下，均扣除任何集團成員或其代理人根據公平交易條款（或該集團成員的更佳條款）就收取、調整或結算相關的交易而產生的任何税收、成本和開支。

“貸款”指初始融資貸款或增量融資貸款。

“澳門特別行政區”指中華人民共和國澳門特別行政區。

多數貸款貸款人就任何貸款而言是指一個或多個貸款人，其關於該貸款的承諾總額超過貸款人關於該貸款的承諾總額的50%（或者，如果貸款人對該貸款的承諾總額已減少到零，（在緊接有關貸款的總承諾減少至零之前，貸款人就該貸款的總承諾超過50%）。

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修訂及重述授信協議

？多數貸款人意味着：

(a)

(for第38.1條（a）款的目的（所需的同意）在與第4.2條中條件的初始貸款的擬議使用有關的豁免（進一步的先決條件））初始貸款承諾總額超過初始貸款承諾總額的50%的貸款人；以及

(b)

(for第38.1條（a）款的目的（所需的同意）在與第4.2條條件的增量貸款的建議利用有關的豁免（進一步的先決條件））其增量融資承諾（就該增量融資而言）合計超過該增量融資承諾總額的50%（或有關該增量融資的增量融資通知中所載的其他百分比）的放款人或放款人；及

(c)

(in任何其他情況）其承付款總額超過承付款總額的50%（或者，如果承付款總額減少到零，則在承付款總額減少到零之前，承付款總額超過承付款總額的50%）的放款人。

？保證金？意味着：

(a)

就任何初始融資貸款而言，每年1.50%；

(b)

就任何增量融資貸款而言，增量融資通知中所載的增量融資（增量融資通知中所載的增量融資，該增量融資是根據該增量融資而作出或將作出該增量融資的；

(c)

就與某項貸款有關或與該貸款有關的任何未付款項而言，指上述該貸款的年利率；及

(d)

就任何其他未付款項而言，以上述最高比率計算，

但如果：

(i)

沒有違約事件發生，而且仍在繼續；

(Ii)

最近的高級槓桿在以下列出的範圍內；以及

(Iii)

從最初的使用日期起，至少已經過去了六個月，

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修訂及重述授信協議

則每個遞增貸款的保證金將是與貸款人就該遞增貸款商定的年度百分比，並且如遞增貸款通知中針對這些遞增貸款承付款的範圍所示，初始貸款的保證金將是在與該範圍相對的欄中的以下列中列出的年百分比：


最新的高級槓桿	保證金(年利率)
等於或大於3.00：1		2.00
小於3.00：1但等於或大於2.50：1		1.75
小於2.50：1但等於或大於2.00：1		1.50
小於2.00：1但等於或大於1.50：1		1.375
小於1.50：1但等於或大於1.00：1		1.25
小於1.00：1		1.00

在每一種情況下，上文(C)和(D)項所指的保證金應據此確定。

然而：

(A)

任何貸款保證金的任何增加或減少應自與該貸款相關的利息期的第一天起生效，該利息期的第一天是根據第22.3條向代理人提交列明該最新優先槓桿的合規證書（合規性的提供和內容證書);

(B)

如果違約事件已經發生並持續（儘管存在上述（i）至（iii）中的任何條件），初始貸款的保證金（包括就上文（c）及（d）段而言）每年為2.00%（或就任何增量融資而言，增量融資通知中就該增量融資所載的最高年百分比率），以及，在每種情況下，就上文（c）和（d）段而言，保證金應據此確定；

(C)

如果代理人在收到集團年度財務報表和相關合規證書後，這些報表和合規證書並不確認減少保證金的依據或表明應根據本定義增加保證金，則第12.2條的規定（支付利息），而每項受影響融資及貸款的保證金應為使用上表釐定的每年百分比，以及使用合規證書中的數字計算的經修訂的最新高級槓桿。代理商確定應付調整應 表面上看此類調整的證據，且如果公司要求，代理商應向公司提供此類調整計算的合理細節；以及

(D)

為確定保證金，應根據第23條（金融契約).

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修訂及重述授信協議

對於任何定期SOFR貸款而言，“市場幹擾率”是指年利率，即參考利率和適用信貸調整利差的總和。

嚴重不良影響：

(a)

集團整體的業務、營運、物業或財務狀況；或

(b)

公司和附屬擔保人(作為整體)履行財務文件規定的付款義務的能力；或

(c)

根據法律保留，任何融資文件的有效性或可撤銷性，或任何融資方在任何融資文件下的權利或補救措施，

沒有考慮（就上文（a）及（b）段而言）任何分擔、損失或任何種類的其他影響（包括任何以前的貢獻、損失或影響）以任何方式包含、相關或衍生於任何除外項目協議、除外項目、除外項目收入或除外子公司或其中的任何權益，在每種情況下，與任何項目無關。

重要文件指新濠天地項目的特許權及土地特許權。

MCO Investments是指MCO Investments Limited，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司（註冊號168835），註冊地址為Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，Cayman Islands。

新濠博亞娛樂是指新濠博亞娛樂有限公司，一家於開曼羣島註冊成立的有限責任公司（註冊號143119），註冊地址為Intertrust Corporate Services（Cayman）Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1—9005，Cayman Islands。

新濠集團指新濠及其各附屬公司。

澳門新濠國際發展有限公司，一家於香港特別行政區註冊成立的有限責任公司（註冊編號000099），註冊地址為38^這是香港中環雲鹹街60號中環中心大廈

澳門新濠博亞娛樂（澳門）有限公司，一家根據澳門特別行政區法律註冊成立的公司（註冊編號24325（SO）），其註冊辦事處為澳門路岱市新濠博亞娛樂（澳門）有限公司及新濠博亞博彩（澳門）有限公司。

澳門新濠博亞娛樂城娛樂

月份是指從日曆月的某一天開始，到下一個日曆月的相應日期結束的期間，但以下情況除外：

(a)

(除下文(C)段另有規定外)如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該日曆月的下一個營業日結束，如果該日曆月有營業日，或者沒有營業日，則在緊接的前一個營業日結束；

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修訂及重述授信協議

(b)

如果該期間應結束的日曆月中沒有相應的日期，則該期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及

(c)

如果利息期從日曆月的最後一個工作日開始，且本協議條款規定，利息期的持續時間等於一個月的整數，則利息期應在利息期結束的日曆月的最後一個工作日結束。

上述規則僅適用於任何期間的最後一個月。應據此解釋每月付款。

最近的相關期間，指在任何日期，最近過去的相關期間，截至該期間最後一天的相關財務報表和隨附的合規證書已根據第22.2條（財務報表22.3（符合性證書的規定和內容), 但前提是如果該日期早於根據第22.2條（財務報表22.3（合規證書的規定和內容），則（a）截至該日期的最近相關期間應被視為截至原始財務報表編制最後日期的相關期間，（b）該最近相關期間的相關財務報表應被視為原始財務報表，以及（c）第23.2條（財務狀況）適用於截至首個測試日期止的有關期間的任何資料應被視為適用於該最近有關期間 形式上計算第23.2條（財務狀況23.3（財務測試).

最新高級最新高級槓桿最新高級槓桿指的是，在任何時候，最新相關期間的高級槓桿。

新股東注入指公司在初始提款日期後收到的現金收益，涉及（a）認購本公司繳足普通股和/或（b）任何發起人集團貸款或次級債務。

債務人債務人是指公司。

職業租賃指本集團成員公司在物業中的權益可能不時受到約束或可能授予本集團成員公司的任何租賃、分租、許可證、租賃或佔用、使用或經營權（或授予上述任何協議）。

可選貨幣貨幣是指符合第4.3條規定條件的貨幣（基礎貨幣除外）（與可選貨幣有關的條件).

原始財務報表原始財務報表指本公司截至二零一九年十二月三十一日止財政年度的經審核綜合財務報表。

初始增量貸款貸款人初始增量貸款具有第7.2條第（g）（i）段中給出的該術語的含義（增加設施的可用性和建立).

隔夜SOFR隔夜拆借指紐約聯邦儲備銀行（或接管該利率管理的任何其他人）所管理的擔保隔夜融資利率（SOFR），該利率由紐約聯邦儲備銀行（或接管該利率的公佈的任何其他人）公佈（在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前）。

參與交易是指債務購買交易，但不包括屬於其定義第（a）段段的購買。

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修訂及重述授信協議

·締約方是指本協議的一方。

澳門特別行政區的法定貨幣為澳門特別行政區。

許可是指與交易文件的執行、交付、完成、實施、完善或履行、根據交易文件條款接受證據或強制執行相關的所有批准、許可、同意、許可、授權、登記和備案，以及設計、開發、施工所需的所有重要批准、許可、同意、許可、授權、註冊和備案，根據交易文件，擁有、維護、運營或管理該等項目和本集團業務。

“允許的處置”是指以下任何處置：

(a)

包含在出售實體的日常業務過程中，集團任何成員公司就任何不動產的任何部分或出售實體的任何企業（包括但不限於餐館、零售和娛樂場所、酒店客房或其他設施）授予任何租賃、許可證或佔用或使用權或同等權益；

(b)

相關項目公司根據或（視情況而定）根據相關土地特許權作出修訂並根據相關土地特許權以允許登記地層所有權及任何該等出售事項，並在遵守特許權及所有其他法律要求的前提下，向澳門新濠博亞娛樂場轉讓任何娛樂場的已登記地層所有權；

(c)

因任何許可擔保而產生的；或

(d)

不屬於上述任何段落，但事先徵得代理人書面同意。

“獲準集團財務負債”指財務負債：

(a)

根據財務文件產生的；

(b)

於本協議日期就現有運營公司融資而言存在，惟於緊接首個動用日期後的營業日澳門特區營業時間結束時及，該等金融負債的總本金額於任何時間均不得超過港幣2，000，000元；

(c)

在任何特許權擔保機制下產生的；

(d)

就任何發起人集團貸款或次級債務而言，前提是任何集團成員提供的此類金融債務的所有擔保均服從次級契約條款下的融資負債；

(e)

任何集團成員對任何其他集團成員的欠款；

(f)

關於獲準集團擔保（其中第（c）段除外）或根據任何利率對衝安排、現貨和遠期交割外匯合同以及任何其他資金交易產生的，在每種情況下，在正常業務過程或交易活動中訂立，且非投機目的；

(g)

（i）本集團成員公司與（ii）新濠集團成員公司或保薦人集團股東之間在日常交易過程中產生的即期應收賬款及應付賬款項下產生；

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修訂及重述授信協議

(h)

任何貸款或其他信貸支持來自澳門特別行政區政府機關，或直接代表澳門特別行政區政府機關提供，或根據澳門特別行政區政府機關管理或授權的任何措施、計劃或政策倡議，而澳門特別行政區政府機關是：

(i)

根據適用法律、法規或政策強制擴展至集團成員；或

(Ii)

向本集團一名成員提供的，如果：

(A)

無第25.1條規定的違約事件（不付款), 25.2 (財務契約和其他義務）第24.18條（金融債務和擔保), 25.3 (其他義務）第24.13條（消極承諾), 25.6 (無力償債）或25.7（破產程序）在發生此類金融債務時仍在繼續；

(B)

(x)在該金融債務發生前10個工作日當日或之前，公司已書面通知代理商相關集團管理者產生該金融債務的意圖，以及（y）在該金融債務發生前1個工作日當日或之前，公司尚未收到代理人關於多數貸款人反對發生此類金融債務的書面通知；以及

(C)

代理商已收到授權代表出具的證明，確認代理商合理認為，不承擔此類金融債務將對公司的業務、運營和/或財務狀況造成重大損害；

(i)

構成允許擔保的定義（r）段所述的金融債務，但須滿足該段所列的各項條件；或

(j)

上述任何分段不允許或作為許可交易，且其未償還金額（連同根據許可集團擔保協議定義第（i）段單獨允許的任何擔保的未償還金額）在任何時候對本集團而言總計不超過125，000，000美元（或其等值的其他貨幣）。

允許的集團保證金是指：

(a)

在正常貿易過程中對可轉讓票據的背書；

(b)

擔保集團成員公司在正常貿易過程中籤訂的任何合同下履約的任何履約或類似保證金；

(c)

第24.18條（c）款允許的任何擔保（金融債務和擔保）（包括但不限於在本協議日期前就現有運營公司融資授予的任何擔保）；

(d)

就根據許可擔保定義的（d）段允許的淨額結算或抵銷安排而提供的任何擔保；

(e)

任何特許權擔保；

(f)

為任何土地特許權或特許權安排現金或存款抵押品的任何擔保；

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修訂及重述授信協議

(g)

由本公司以外的集團成員提供的任何債券擔保，前提是在發生此類債券擔保之前（且費用由本公司承擔）：

(i)

提供債券擔保的每個集團成員保證貸款負債（形式和實質上滿足多數貸款人（合理行事））作為主要義務，而不是次要義務，沒有任何擔保限制，並作為其優先義務；

(Ii)

公司、提供債券擔保的各集團成員、Bondco和票據受託人以及與相關Bondco債務有關的任何其他適用的管理方：

(A)

簽訂了債權人間協議（形式和內容均令多數債權人滿意（合理行事），包括但不限於債權人將從實現或執行鍼對其各自債務人的債權中收回的款項移交給共同付款代理人的安排（包括但不限於，從此類債務人的破產財產中分配）根據慣例的按比例分配瀑布申請，以及在追索權不均衡的情況下進行均衡），與代理人和融資方可接受的共同付款代理（合理行事），該協議已被指定為第三方債權人文件；或

(B)

與代理人簽訂了一份次排序協議，其條款和條件與次排序協議基本相似（且形式和內容均令多數貸方（合理行事）滿意），該協議已被指定為第三方債權人文件，

在每種情況下，向代理人提供代理人（合理行事）要求的與此相關的任何其他文件和其他證據（形式和內容均令代理人滿意）；以及

(Iii)

代理人收到：

(E)

本公司出具的證明，確認（以合理行事的多數貸款人滿意）在首次發生此類金融債務之前結束的最近相關期間的高級槓桿和總槓桿，在每種情況下均根據 形式上（當與所有其他債券擔保一起考慮時），將不超過第23條中該最近相關期間測試日期相對的適用比率（金融契約），列出（合理詳細）此類合規性的計算，並由授權代表簽署；

(F)

代理人（根據多數貸款人的指示，合理行事）在形式和實質上都滿意的習慣法律意見以及與此相關的任何要求文件；以及

(G)

(x)形式和實質證明代理人（合理行事）滿意，證明已獲得政府機構（包括澳門特別行政區政府）為擔保貸款負債和其他金融債務所需的任何授權，或（y）澳門律師的意見，即不需要任何政府機構的此類授權；

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修訂及重述授信協議

(h)

本集團一名成員公司就下列人士產生的金融債務作出的擔保：

(i)

本集團其他成員公司（本公司除外）；或

(Ii)

本公司，條件是：

(A)

集團的相關成員保證貸款負債（形式和實質上使多數貸款人（合理行事）滿意）作為主要義務而非次要義務，且無任何擔保限制；以及

(B)

代理人收到：

(1)

本公司出具的證明，確認（以合理行事的多數貸款人滿意）在首次發生此類金融債務之前結束的最近相關期間的高級槓桿和總槓桿，在每種情況下均根據 形式上(br}與根據第(H)(Ii)款允許發生的集團成員的其他擔保一起)，不會超過第23條中與測試日期相對的最近相關期間的適用比率(金融契約)，列出(合理詳細的)計算遵守情況並由授權代表簽署；

(2)

代理人（根據多數貸款人的指示，合理行事）在形式和實質上都滿意的習慣法律意見以及與此相關的任何要求文件；以及

(3)

(X)令代理人信納(合理行事)的形式及實質證據，證明已取得政府當局(包括澳門特別行政區政府)就擔保貸款負債及該等其他財務債務所需的任何授權，或(Y)澳門律師的意見，表示無須獲得任何政府當局的授權；或

(i)

以上任何分段及未償還本金金額(連同根據準許集團財務負債定義(J)段單獨準許的任何擔保的未償還金額)於任何時間合共不超過本集團125,000,000美元(或以其他貨幣計算的同等金額)的任何擔保。

許可的控股公司活動意味着：

(a)

在控股公司的正常業務過程中產生的費用、成本、佣金和開支產生的責任，包括與維持生存、所有必要的備案和遵守所有適用法律以及因實施法律或類似效力的協議而產生的責任；

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(b)

財務和正常控股公司活動，包括向集團成員提供行政、管理、法律和會計服務，這類服務通常由控股公司向其子公司提供；

(c)

訂立或執行任何準許交易或準許出售或授予任何準許證券、取得財務文件明文準許的權利或招致債務及/或招致任何準許集團財務負債及準許集團擔保，包括：

(i)

交易文件項下發生的任何財務負債和/或其他負債；以及

(Ii)

根據交易單據作出的任何賠償；

(d)

根據下列條件採取的任何行動和產生的任何責任：

(i)

進行或達成任何交易，以促進其控股公司向其注入新股東，並宣佈向其控股公司派發任何股息或分配；

(Ii)

根據附屬契據的條款，就保薦人集團貸款或次級債務進行任何償還；或

(Iii)

貸款予另一集團成員公司、並非集團成員公司的新濠集團成員公司（外部新濠集團債務人借款人：

(A)

如貸款予新濠集團外部債務人：

(1)

如果根據 形式上該貸款生效後的基準將不超過（或在利息保障的情況下，不低於）第23.2條中相對於測試日期所列的適用比率（財務狀況)；和

(2)

未發生持續或將因提供該貸款而導致的違約事件；及

(B)

如貸款予外部第三方債務人：

(1)

如果根據 形式上該貸款生效後的基準將不超過（或在利息保障的情況下，不低於）第23.2條中相對於測試日期所列的適用比率（財務狀況);

(2)

該貸款是按公平條款（或對有關債權人而言，更佳條款）作出；及

(3)

未發生正在持續或將因提供此類貸款而導致的違約事件；

(e)

子公司股份所有權、銀行賬户貸方餘額、現金和現金等價物投資；

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修訂及重述授信協議

(f)

向集團或集團任何控股公司的管理層、董事、高級管理人員、員工和運營顧問支付工資或費用，前提是：

(i)

任何該等薪金或費用的支付均為正常業務過程中的合理支付；及

(Ii)

該等付款由其所獲股息或其他分派提供資金；

(g)

税務責任的產生；及

代理人允許的任何其他活動或交易（經多數貸款人同意）。

許可重組許可證指：

(a)

任何集團成員在有償付能力的基礎上進行的任何清算、重組、合併、分拆、合併、合併或公司重組（重組（公司、任何子擔保人和當時正在擔保或已創建或聲稱創建任何擔保的任何其他集團成員除外），（i）所產生的或存續的實體是集團成員，並且（ii）因該重組而分配的任何付款或資產均分配給集團其他成員；以及

(b)

a任何集團成員（公司和MCO投資除外）在有償付能力的基礎上進行重組，前提是：

(i)

於重組開始時，概無違約事件持續；

(Ii)

產生的或存續的實體是集團成員；

(Iii)

相關集團成員的所有業務和資產以及股權由一個或多個集團成員保留（除非任何股權將不復存在）；以及

(Iv)

在重組的情況下：

(A)

新濠博亞娛樂澳門，融資方繼續受益於由此產生或存續的實體就同一（或優於）作為緊接該重組前已設立的MRM附屬公司擔保的基準，且倘所產生或存續實體並非新濠博亞娛樂澳門，則其承擔新濠博亞娛樂澳門根據財務文件的責任，對該產生的或存續的實體繼續合法、有效、有約束力和可強制執行的；或

(B)

任何其他集團成員，融資方繼續受益於確保重組不會導致違反第24.13條所需的所有擔保和/或擔保（消極承諾）或第24.18條（金融債務和擔保).

“許可擔保”是指：

(a)

在本協議簽訂之日存在並將在初始使用日或之前全部解除或解除的任何擔保；

(b)

在本協議簽訂之日對現有OpCo設施存在的任何擔保；

(c)

因法律的實施和在正常過程中產生或存在的任何留置權日常工作而不是由於本集團任何成員的任何違約或遺漏；

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修訂及重述授信協議

(d)

集團任何成員在其銀行安排的正常過程中為對集團成員的借方和貸方餘額進行淨額結算而達成的任何淨額結算或抵銷安排，但前提是：

(i)

這種安排不允許將債務人的貸方餘額與非債務人的借方餘額進行淨額或抵銷；以及

(Ii)

這種安排不產生對債務人資產的其他擔保，以支持非債務人的負債；

(e)

因保留所有權、租購或有條件銷售安排或安排而產生的、對在正常交易過程中供應給本集團成員的貨物以及對供應商的S標準或通常條款具有類似效力且不是因集團任何成員的任何違約或遺漏而產生的任何擔保，但受任何此等擔保的所有資產的總價值不得超過10,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值資產)；

(f)

因屬於許可處置的處置而產生的任何準擔保；

(g)

本集團業務中使用的車輛、廠房、設備或計算機因融資或資本租賃而產生的任何擔保或準擔保；

(h)

在任何訴訟中為原告或被告設立的任何擔保，作為費用或費用的擔保；

(i)

確保未繳税款並依法產生的任何擔保，但前提是善意地通過適當措施對該等未繳税款提出抗辯，並且有足夠的現金或其他流動資產準備金來支付該等未繳税款的金額；

(j)

對貨物、貨物所有權文件和相關文件及其收益的任何擔保，以保證集團任何成員就集團成員在正常交易過程中獲得的全部或部分購買價格和貨物的運輸、保險和儲存費用而簽發或授予的信用證、信託收據、進口貸款或航運擔保的責任。

(k)

地役權，通行權，在正常業務過程中發生的限制、侵佔和其他類似擔保或準擔保以及其他所有權上的輕微缺陷和違規行為；

(l)

承運人、倉庫管理員、機械師、材料管理員、修理員或其他類似人員在正常過程中產生的擔保日常工作未逾期超過三十（30）天或以適當措施善意提出異議的金額的業務；

(m)

作為法律事項而產生的有利於海關和税務當局的擔保，以保證支付與正常貿易過程中貨物進口有關的關税；

(n)

與工人補償、失業保險和所有適用法律的其他社會保障立法有關的任何擔保或存款，條件是通過適當措施善意地對此類擔保進行異議，並且有足夠的現金或其他流動資產儲備金來解除此類擔保；

(o)

任何分區或類似法律或保留或授予任何政府機構的權利，以控制或管理任何相關物業、任何相關物業地役權、Altira場地和任何地役權附屬人、總地役權、許可協議和其他為Altira項目公司和/或Altira場地附屬人利益而運行的權利；

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修訂及重述授信協議

(p)

任何特許權擔保所需的任何現金抵押品；

(q)

任何資產的任何擔保（前提是任何此類權利、所有權、資產、利益或權益是通過收入獲得的，僅使用根據財務文件無需用於其他目的的資金）或收入，（在每種情況下）包含、涉及或衍生自任何排除項目協議、排除項目，不包括項目收入或不包括子公司或與其相關或其中包含的任何權利、所有權、資產、利益或權益，在每種情況下，該等資產不構成項目收入的一部分，也不構成項目收入的一部分，（排除項目收入除外）以任何必要的方式確保集團充分受益，任何項目，並且（在每種情況下）允許根據任何除外項目協議以這種方式處理（並且不要求用於任何其他目的）；

(r)

擔保集團金融債務的任何擔保（任何發起人集團貸款、次級債務或債券擔保除外），前提是（費用由公司承擔）：

(i)

該等擔保在平等和應課差餉基礎上擔保貸款負債；

(Ii)

本公司、每一擔保提供者和與該金融債務有關的每一債權人（A）在金融債務發生之前，已簽訂債權人間協議（形式和內容均令多數貸款人滿意（合理行事），包括但不限於，擔保的安排債權人向共同的擔保代理人移交從實現或執行該擔保和對各自的債權中收回的款項，債務人（包括但不限於，通過此類債務人破產財產中的分配方式）根據慣例的分配比例瀑布申請，以及在追索權不均衡的情況下進行均衡）與代理人和融資方可接受的共同擔保代理人（合理行事），該協議已被指定為第三方債權人文件和（B）向代理人提供代理人要求的任何其他文件和其他證據（合理行事）與此相關（以代理人滿意的形式和內容）；

(Iii)

代理人收到：

(A)

本公司出具的證明，確認（以合理行事的多數貸款人滿意）截至首次發生此類金融債務之前的最近相關期間的高級槓桿、總槓桿和利息保障，在每種情況下均根據 形式上使此類增量貸款的發生和全部使用生效的基礎（當連同根據本段（r）項允許以該等抵押品作擔保的本公司所有其他金融債務一起計算時，將不超過（或在利息保險範圍的情況下，將不小於）第23條中與最近相關期間的測試日期相對的適用比率（金融契約），列出（合理詳細的）此類合規計算，並由授權代表簽署；

(H)

代理人（根據多數貸款人的指示，合理行事）要求修改或補充本協議的所有協議、契據、確認書、修訂或其他文書，涉及提供該等擔保以及就該等擔保指定共同擔保代理人以及與此相關的任何文件；

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修訂及重述授信協議

(I)

代理人（根據多數貸款人的指示，合理行事）在形式和實質上都滿意的習慣法律意見以及與此相關的任何要求文件；以及

(J)

(x)代理人滿意的形式和實質證據（合理行事）要求政府機構的任何授權（包括澳門特別行政區政府），以擔保增量融資下的融資負債和該等其他金融債務，或獲得與該等金融債務相關的任何附屬擔保延期，或（y）澳門律師的意見表明，無需任何政府機關的授權；及

(s)

擔保債務的任何證券，其未償還本金額（與受益於本集團任何成員公司提供的擔保的任何其他債務的未償還本金額合計，但上述條款允許的除外）不超過100，000，000美元（或其等值的其他貨幣）。

·允許的交易？意味着：

(a)

根據財務文件所需的任何處置、產生的金融債務、提供的擔保或賠償，或產生的其他交易；

(b)

在正常交易過程中按公平交易條款（或更好的條款，對於集團相關成員公司而言）進行的交易（不包括（i）任何出售、租賃、許可證、轉讓或其他處置，以及（ii）授予或創建擔保或產生或允許存在金融債務）；

(c)

服務協議或關聯協議項下的任何貨物和服務付款，前提是任何此類付款的金額不得超過實際的、公平交易成本（或者更好，對於集團相關成員），供應商支付的此類貨物和服務加上不超過5%的保證金，或（如適用法律要求規定，在這種情況下（該保證金為指定保證金），指定保證金和10%兩者中較低者，必須根據該服務協議或關聯協議收取高於5%的保證金；

(d)

本集團任何成員公司與任何除外子公司或本集團以外的其他人士簽訂並履行其在此協議下的義務，且該協議是在本集團該成員公司的正常貿易過程中訂立和履行的，且按公平交易條款（或更佳，對於本集團相關成員公司而言）。

“項目”項目”是指以下各項：

(a)

夢想之城計劃；

(b)

Altira項目；以及

(c)

任何其他博彩、酒店或度假村相關的業務、開發、項目、企業或合資企業，由公司批准並經代理人同意（根據多數貸款人的指示行事）。

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修訂及重述授信協議

項目公司項目指：

(a)

就新濠天地項目而言，COD Resorts Limited或擁有組成新濠天地項目的房地產物業的其他集團成員；

(b)

對於Altira項目，Altira Resorts Limited或擁有構成Altira項目的房地產財產的其他集團成員；或

(c)

對於任何其他項目，指擁有構成該項目的不動產的個人或集團成員。

房地產指土地特許權中描述的土地，以及集團成員在本協議日期後獲得的任何其他房地產。對一個屬性的引用是對任何屬性的引用。

“季度日期”具有第23.1條所賦予該術語的含義（財務定義).

“季度財務報表”具有第22.1條所賦予該術語的含義（定義).

“準證券擔保”具有第24.13條賦予該術語的含義（消極承諾).

報價日指，就任何將釐定利率的期間而言：

(a)

就基礎貨幣而言，為該期間的第一天；

(b)

對於任何可選貨幣（美元除外），在期間第一天之前的兩（2）個工作日；以及

(c)

對於美元，在該期間的第一天之前的兩個美國政府證券營業日。

報價年期指，與確定適用於貨幣貸款的利率的屏幕利率或期限SOFR（如適用）有關，屏幕利率或期限SOFR（如適用）通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間。

房地產房地產房地產

(a)

任何永久業權、租賃業權或不動產，包括土地特許權和與摩卡業務相關的職業租約中所述的土地，以及

(b)

不時位於永久業權、租賃業權或不動產上或構成其一部分的任何建築物、固定裝置、裝置、固定裝置或機械。

參考銀行報價參考銀行指參考銀行向代理提供的任何報價。

"參考銀行"指的是：

(a)

就香港銀行同業拆息而言，由代理商不時與公司協商後指定的銀行；及

(b)

關於選擇性貨幣貸款（定期SOFR貸款除外）的基準利率，代理商不時與公司協商後可能為此目的指定的銀行和辦公地點。

參考利率參考：

(a)

在定期SOFR貸款報價日的適用定期SOFR，且期限與該定期SOFR貸款的利息期相等；或

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(b)

根據第14.5條另行確定（術語SOFR不可用),

如果在任何一種情況下，該利率和適用的信貸調整利差的總和小於零，則參考利率應被視為參考利率和適用的信貸調整利差的總和為零的利率。

相關基金相關就基金（第一基金）而言，指由與第一基金相同的投資經理或顧問或其關聯公司管理或提供諮詢的基金。

相關銀行間市場交易指，就港元而言，香港特別行政區銀行間市場，就美元定期SOFR貸款而言，指以美國政府證券作抵押的美元隔夜現金借貸市場，以及就任何其他貨幣和貸款而言，指所有貸款人同意並就該貸款和公司作出承諾的其他銀行間市場。

有關管轄權指，就任何人而言：

(a)

其法團法團的司法管轄權；及

(b)

其業務所在的任何司法管轄區。

相關期限：第23.1條（財務定義).

相關物業租賃指新濠天地網站，以及，就本協議項下指定的租賃項目租賃而言，公司指定為相關物業租賃並經代理人同意的任何其他物業（根據多數貸款人的指示行事）。

相關物業地役權指，就任何相關物業而言，附屬地役權、總地役權、許可協議和為項目公司和/或相關物業的附屬人的利益而運行的其他權利。

重複表述申述），除第21.10條（税項扣除），第21.13條（a）至（c）段（沒有誤導性的信息)及第21.14(財務報表).

收入指集團所有收入及收入，包括因擁有、營運或管理項目或新濠集團任何其他業務而產生的收入及收入，包括任何集團成員根據任何重要文件收取的付款、根據任何對衝協議收取的淨付款（如有）、違約賠償金、保險收益，連同出售或出售與該等項目或新濠集團業務有關的任何其他物業的權利所得的任何收入，或與該等項目或新濠集團業務的經營或管理有關的任何其他物業，所有根據現金會計原則確定，以及與新濠集團的任何項目或業務有關的任何譴責賠償金的收益。

轉額貸款指一項或多項初始融資貸款或增量循環信貸融資貸款：

(a)

在同一貸款項下到期貸款到期償還的同一天作出或將作出；

(b)

總金額等於或少於該到期貸款的金額；

(c)

以與到期貸款相同的貨幣支付；及

(d)

為該到期貸款再融資而向本公司作出或將作出的（如該等貸款的提款申請中所述）。

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

制裁國家制裁是指全國性或領土範圍制裁的對象的國家或領土（包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

受制裁人員是指符合下列條件的個人或實體：

(a)

任何制裁對象，包括被列入清單的任何人：

(i)

在2001年9月23日第13224號行政命令的附件中，禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義者進行財產交易；

(Ii)

在美國財政部外國資產控制辦公室維護的非特別指定國民和被封鎖人員名單上；或

(Iii)

在上述任何一項的後續列表中；或

(b)

位於、組織或居住在受制裁國家。

制裁指美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部、瑞士經濟事務國務祕書處、香港金融管理局或其他相關制裁機構管理或執行的任何制裁。

顯示屏率顯示器表示：

(a)

就香港銀行同業拆息而言，指由財資市場公會（或接管該利率管理的任何其他人士）於相關期間管理的港元香港特別行政區銀行同業拆息，顯示在湯森路透屏幕上的HKABHIBOR頁面（或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面）；及

(b)

關於以可選貨幣（美元除外）貸款的基準利率，代理人（根據貸款所依據的貸款額度下的所有貸款人的指示行事）和公司不時指定的利率，

或者，在每種情況下，在不時發佈該費率的其他信息服務機構的適當頁面上，以代替湯森路透。如果該頁面或服務停止可用，代理商可在與本公司和貸方協商後指定另一個頁面或服務顯示適當的費率。

擔保物權是指為任何人的任何義務提供擔保的抵押、押記、質押、留置權或其他擔保權益，或具有類似效力的任何其他協議或安排。

"甄選通知"指實質上採用附表10所列格式的通知，遴選通知書格式）根據第13條（利息期）有關增量定期貸款融資。

“高級槓桿”具有第23.1條賦予該術語的含義（財務定義).

單獨貸款貸款人具有第8.1條第（c）段所賦予該術語的含義（初步融資).

“服務協議”指以下任何一項：

(a)

澳門新濠博亞娛樂與新濠博亞娛樂服務有限公司（前稱新濠博亞娛樂服務有限公司）於二零零七年一月一日訂立的服務協議；

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(b)

新濠國際娛樂有限公司（前稱Great Wonders Investments Limited）與新濠國際娛樂服務有限公司（前稱新濠國際娛樂服務有限公司）於二零零七年一月一日訂立的服務協議；

(c)

於二零零七年一月一日由COD Resorts Limited（前稱Melco Hotels 及Resorts（澳門）Limited）與Melco Resorts Services Limited（前稱Melco PBL Services Limited）訂立的服務協議；

(d)

MCO Investments Limited（前稱MTEL Investments Limited）與新濠博亞娛樂服務有限公司（前稱新濠博亞娛樂服務有限公司）於二零零七年一月一日訂立的服務協議；

(e)

新濠博亞娛樂有限公司（前稱新濠博亞娛樂（澳門）有限公司）與MCO Nomee One Limited於2007年1月1日訂立的服務協議；

(f)

新濠博亞娛樂（咖啡館）有限公司（前稱新濠博亞娛樂（咖啡館）服務有限公司）與新濠博亞娛樂服務有限公司（前稱新濠博亞娛樂服務有限公司）於二零零七年五月二十九日訂立的服務協議；

(g)

Golden Future（Management Services）Limited （前稱新濠博萊服務（澳門）有限公司）與新濠博萊服務有限公司（前稱新濠博萊服務有限公司）於二零零七年五月二十九日訂立的服務協議；

(h)

新濠博亞娛樂澳門與新濠博亞娛樂保安服務有限公司（前稱新濠博亞保安服務有限公司）於2009年10月27日訂立的服務協議；

(i)

Golden Future（Management Services）Limited 與新濠博亞娛樂保安服務有限公司（前稱新濠博亞保安服務有限公司）於2009年10月27日訂立的服務協議；

(j)

金未來（管理服務）有限公司與MPEL地產（澳門）有限公司訂立日期為2010年3月25日的服務協議；及

(k)

2015年12月21日簽署的主服務協議，其中包括COD Resorts Limited （前Melco Crown（COD）Developments Limited）、新濠天地度假村有限公司（前新濠發展有限公司）、澳門新濠博亞度假村、金未來（管理服務）有限公司（前稱新濠環寶服務（澳門）有限公司）及新濠集團若干其他成員公司，及影城國際控股有限公司及其若干附屬公司（MSA），以及與MSA一起訂立的任何及所有工作協議，

以及本集團成員可能不時與本集團以外的關聯公司簽訂的提供本協議允許的商品或服務的任何其他協議。

贊助商關聯公司贊助商是指每個贊助商和每個贊助商集團股東及其各自的關聯公司（不包括集團成員）。

“保薦人集團貸款” 指集團成員欠任何保薦人集團股東的任何金融債務，提供（除第25.9條之目的外）違法和無效））根據後償契據條款，其從屬於貸款負債。

發起人集團股東發起人是指本公司的任何直接或間接股東，其為發起人或發起人的子公司。

贊助商贊助商贊助商

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修訂及重述授信協議

“後償債權人”具有後償契據中給予的含義；

次級債務次級債務次級是指集團成員欠次級債權人的任何金融債務，（除第25.9條的目的外，違法和無效）），其附屬於附屬契約條款下的融資負債，包括，截至本協議日期，根據以下公司間貸款協議產生的金融債務：

(a)

MCO Investments（作為借款人）與Bondco （作為貸款人）簽訂的日期為2017年7月31日的1，000，000，000美元貸款協議；

(b)

MCO Investments（作為借款人）與Bondco（作為貸款人）於2019年7月8日簽訂的500，000，000美元貸款協議；

(c)

MCO Investments（作為借款人）與 Bondco（作為貸款人）之間於2019年11月18日簽訂的600，000，000美元貸款協議；以及

(d)

MCO Investments（作為借款人）與 Bondco（作為貸款人）之間於2019年12月18日簽訂的900，000，000美元貸款協議。

次級契約（次級契約）是指Bondco和MCO International Limited（作為次級債權人）、公司和MCO Investments（作為債務人）以及代理人和加入方之間於本協議日期或前後簽訂的次級契約（不時修訂、更替、補充、延期、替換或保留（在每種情況下，無論其本質如何））。

子公司子公司指任何公司或公司，公司或公司：

(a)

由上述公司或法團直接或間接控制；

(b)

其一半以上的已發行股本由第一個公司或法團直接或間接實益擁有；或

(c)

該公司是第一個提到的公司或公司的另一個子公司的子公司，

為此目的，如果一家公司或法團能夠指導其事務和/或控制其董事會或同等機構的組成，則該公司或法團應被視為受另一家公司控制。

子公司擔保子公司指下列各項：

(a)

MCO Investments（作為擔保人）、公司和代理人之間於本協議之日或前後簽訂的擔保（經不時修訂、更新、補充、延期、替換或保留（在每種情況下，無論是根本性的））（MCO子公司擔保）；以及

(b)

新濠博亞娛樂澳門（作為擔保人）、公司和代理商於本協議日期或前後訂立的擔保（經不時修訂、更新、補充、延期、替換或保留（在每種情況下，無論其根本性如何））（新濠博亞娛樂澳門附屬擔保）。

子公司擔保人子公司指（i）新濠博亞娛樂澳門及（ii）MCO投資各自。

Studio City Casino協議指澳門新濠國際與Studio City Entertainment Limited(其中包括)於二零零七年五月十一日訂立並經不時修訂的服務及使用權協議。

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

税收是指類似性質的任何税收、徵税、徵收、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而應支付的任何罰款或利息)。

術語Sofr？是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人 )在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率的發佈的任何其他人)發佈(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的相關期間內管理的術語Sofr參考利率(向上舍入到小數點後五位)。

術語SOFR貸款是指任何貸款或(如果適用)以美元計算的未付金額。

？終止日期？表示：

(a)

就初始融資而言，指本協議日期後60個月的日期(或者，如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日)；以及

(b)

對於遞增設施，指與該遞增設施相關的遞增設施終止日期。

“終止收益”是指澳門特別行政區因特許權的終止、贖回或撤銷而支付的補償或其他收益。

第三方債權人文件是指(A)附屬契據和(B)公司和代理人不時指定為附屬契約的任何其他文件。

“承諾總額”是指初始貸款承諾總額和增量貸款承諾總額，截至本協議日期為港幣14,850,000,000元。

增量資金承諾總額在任何時候都是指增量資金承諾的總和。

？初始貸款承諾總額是指截至本協議日期的初始貸款承諾總額，即港幣14.85億元。

？總槓桿率？具有第23.1條中賦予該術語的含義(財務定義).

？交易單據？意味着：

(a)

財務文件；

(b)

本公司及各附屬擔保人的章程文件；及

(c)

排除的項目運營協議(如果有)。

？轉讓證書？指實質上採用附表4(轉讓表格證書)或代理商與公司商定的任何其他形式。

對於貸款人的轉讓或轉讓，轉讓日期是指：

(a)

與此類轉讓或轉讓有關的轉讓協議或轉讓證書中規定的建議轉讓日期；以及

(b)

代理人簽署與該轉讓或轉讓有關的轉讓協議或轉讓證書的日期。

？國庫交易？指與防範任何利率或價格波動或受益於任何利率或價格波動有關的任何衍生交易。

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

？未付金額是指公司根據財務文件到期和應付但未支付的任何款項。

？美國和美國？指美利堅合眾國、其領土、財產和受美利堅合眾國管轄的其他地區。

？美國政府證券業務日是指除以下日期以外的任何一天：

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織) 建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

？美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56。

？美元、美元或美元表示美國的合法貨幣。

利用是指任何貸款。

？使用日期指進行使用的日期。

？使用請求指實質上符合附表3所列格式的通知(使用申請表格).

“投票參與”指包括直接或間接轉讓任何投票權的參與，根據財務文件或與財務文件有關。

1.2

施工

(a)

除非有相反的説明，本協定中提及：

(i)

受讓人代理人、受讓人受讓人、任何受讓人融資方受讓人、任何受讓人、任何受讓人債務人受讓人、任何受讓人子擔保人、任何受讓人、任何受讓人或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、允許受讓人和允許受讓人；

(Ii)

採用雙方同意的格式的文件是指或代表公司和代理人事先書面同意的格式的文件，或者，如果沒有同意，則採用代理人指定的格式的文件；

(Iii)

？資產？包括現在和未來的財產、收入和各種權利；

(Iv)

財務文件副本或交易文件副本或任何其他協議或文書指的是該財務文件或交易文件或其他協議或文書經修訂、更新、補充、擴展、替換或重述（在每種情況下，無論其根本性如何）；

(v)

？擔保是指針對損失的任何擔保、信用證、債券、賠償或類似擔保，或任何直接或間接、實際或或有義務，購買或承擔任何人的任何債務，或對任何人進行投資或貸款，或購買任何人的資產，而在每種情況下，承擔此類義務是為了維持或協助該人償還債務的能力；

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(Vi)

負債包括支付或償還金錢的任何義務(無論是作為本金還是作為擔保人)，無論是現在的還是將來的、實際的還是或有的；

(Vii)

承租人蔘與貸款或未支付金額的金額（以該貸款或未支付金額的貨幣計），該金額代表該貸款或未支付金額總額的一部分或部分（根據本協議的規定，歸屬於該承租人），以及承租人在本協議項下就此享有的權利；

(Viii)

合夥人包括任何個人、公司、政府、州或州的代理機構，或上述兩個或多個的任何協會、信託、合資企業、財團、合夥企業或其他實體（無論是否具有獨立法人資格）；

(Ix)

？條例包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或任何監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(無論是否具有法律效力)；

(x)

？以其他貨幣表示的等值金額、以港幣表示的等值金額、以美元表示的等值金額或以美元表示的等值金額，對於一種貨幣的金額，是指在任何相關日期按S代理行的即期匯率兑換成相關貨幣、港幣或美元(視屬何情況而定)的金額。

(i)

貸款方集團包括所有貸款方；

(Xi)

法律條文是指經不時修訂或重新制定的該條文；以及

(Xii)

Time of Day指的是香港特別行政區時間。

(b)

在本協議中，凡提及本協議的日期、本協議的日期以及任何其他類似的表述，均指2020年4月29日。

(b)

在代理人就任何事項向貸款人或所有貸款人尋求指示的範圍內，對代理人合理行事的任何提及應被解釋為要求貸款人或所有貸款人就該事項採取合理行動。

(c)

章節、條款和附表標題僅供參考。

(d)

除非出現相反的指示，否則(I)在任何其他財務文件中或在根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同；以及(Ii)包括？的詞語應被解釋為？包括但不限於？(並且同源的表達應被類似地解釋)。

(e)

在確定等長於利息期的利率的範圍時，應不考慮根據本協議條款確定的該利息期最後一天產生的任何不一致之處。

(f)

違約(違約事件除外)在沒有得到補救或放棄的情況下是持續的，如果違約事件沒有被放棄，違約事件是持續的，除非根據第25.1條(不付款)由於即將到期的初始融資貸款或增量循環信貸融資貸款的貸款人沒有根據第4.2條的實施在建議的使用日期提供等值的展期貸款(進一步的先決條件)，如果公司在不遲於建議使用日期起計三(3)個工作日之前全額償還該初始融資貸款或增量循環信貸融資貸款的貸款人(連同所有應計利息和根據財務文件應支付給該貸款人的其他金額)，該違約事件仍在繼續。

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(g)

貸款人僅就第21.22條的任何規定(制裁)及第24.8(制裁)如果該條款沒有導致違反(如果適用於該貸款人)1996年11月22日的理事會條例(EC)第2271/96號，該條例經2018年6月6日歐盟委員會授權的條例(br}2018/1100)、《德國對外貿易條例》第7條或適用於該貸款人的任何其他適用的反抵制或類似法律或法規修訂。

(h)

在本協議中，對顯示費率的信息服務的頁面或屏幕的引用應包括：

(i)

顯示該費率的該信息服務的任何替換頁面；以及

(Ii)

該等其他資訊服務的適當頁面不時顯示該收費率，以取代該資訊服務，

並且，如果該頁面或服務不再可用，則應包括顯示代理商在與公司協商後指定的費率的任何其他頁面或服務。

1.3

第三方權利

(a)

除非財務文件中有明確的相反規定，否則非當事人無權根據《1999年合同(第三方權利)法》(《第三方法案》)強制執行任何財務文件的任何條款或享受其任何條款的利益。

(b)

儘管任何財務文件有任何條款，但不需要任何非締約方同意隨時撤銷或更改任何財務文件。

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第2節

設施

2.1

最初的設施

在符合本協議條款的情況下，貸款人向本公司提供總額為金額的多幣種循環信貸安排，其基礎貨幣金額等於初始貸款承諾總額。

2.2

增量設施

根據本協議的條款，貸款人向公司提供根據第7條設立的每項增量貸款（增量設施).

2.3

出資方的權利和義務

(a)

各出資方在融資文件項下的義務有幾項。出資方未能履行其在融資文件項下的義務並不影響任何其他方在融資文件項下的義務。出資方不對任何其他出資方在融資文件項下的義務負責。

(b)

各融資方在融資文件項下或與融資文件相關的權利是單獨和獨立的權利，且融資文件項下產生的公司對融資方的任何債務應為單獨和獨立的債務，融資方應有權根據下文第（c）段強制執行其權利。各融資方的權利包括根據融資文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，貸款的任何部分或公司欠下的與融資方參與融資或其在融資文件中的角色有關的任何其他金額（包括代表代理人支付的任何此類金額）是公司欠該融資方的債務。

(c)

除融資文件中明確規定外，出資方可單獨行使其在融資文件項下或與融資文件相關的權利。

目的

3.1

目的

(a)

根據下文第（c）段的規定，公司應將其在初始融資下借入的所有款項用於：

(i)

對集團現有金融債務（包括但不限於現有運營公司融資）進行（全部或部分）再融資；

(Ii)

為支付與貸款相關的商定費用、成本和其他開支提供資金；和/或

(Iii)

新濠集團之一般企業及營運資金用途。

(b)

在符合下文（c）段的情況下，公司應將其在增量融資下借入的所有款項用於與該增量融資相關的增量融資通知中指定的用途。

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(c)

本公司不得將任何貸款的任何收益用於與經營娛樂場機會遊戲或其他形式的遊戲有關的任何目的（包括但不限於為經營娛樂場機會遊戲或其他形式的遊戲或裝修任何娛樂場所使用的設備和用具的購置、維護或維修提供資金）。

3.2

監控

出資方沒有義務監督或核實根據本協議借入的任何款項的使用情況。

使用條件

4.1

初始條件先例

(a)

除非代理人收到（或代理人或代理人已放棄收到）附件2中列出的所有文件和其他證據，否則公司不得提交使用請求書（先行條件）形式和內容均令申請人滿意（合理行事）（除非該等文件和其他證據被聲明為僅供參考之用，在此情況下，該等文件和其他證據應在收到後予以滿足，而申請人無須就形式或內容作出任何決定或以其他方式滿意）（申請條件）。代理人在滿意後應立即通知代理人、公司和貸款人。貸款人只有義務遵守第5.4條（出借人參與如果條件已於初始提款日期前三（3）個工作日上午11時或之前（或代理商可能同意的較後日期）滿足。

(b)

除多數貸款人在投標人發出上述（a）段所述通知之前以書面形式通知投標人外，貸款人授權（但不要求）投標人發出該通知。對於因承包人發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失，承包人、協調人或代理人均不承擔任何責任。

(c)

貸款人只須遵守第5.4條(出借人參與）對於任何增量融資貸款，如果在該貸款的使用日期或之前，代理人已收到增量融資通知中指定為初始條件的所有文件和其他證據，其形式和內容均令代理人滿意。代理人在滿意後應立即通知公司和貸款人。

(d)

除相關增量貸款項下的多數貸款人在代理人發出上述（c）段所述通知前以書面形式通知代理人外，貸款人授權（但不要求）代理人發出該通知。代理商不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、費用或損失負責。

4.2

其他先決條件

在符合第4.1條的規定(初始條件先例），貸款人僅須遵守第5.4條（貸款人蔘與 ）在申請日期及與該申請有關的建議申請日期：

(a)

如果是展期貸款，未發生違約事件，且未發生違約事件，建議的使用將導致違約事件，如果是任何其他使用，未發生違約事件，且未發生違約事件，且正在持續違約事件或將導致違約事件；以及

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(b)

所有重複陳述在各方面都是真實和正確的。

4.3	與可選貨幣有關的條件

(a)

在下列情況下，貨幣將構成與使用相關的可選貨幣：

(i)

在報價日和該利用日，該貨幣在批發市場上可隨時獲得所需金額，並可自由兑換為該貨幣的基礎貨幣；以及

(Ii)

（A）美元；或

(B)

它是代理人在收到該貸款的相關貸款申請時或之前批准的任何其他貨幣（根據相關貸款中的所有貸款人的指示行事）。

(b)

如果代理商收到公司根據上文第（a）（ii）（B）段批准貨幣的書面請求，代理商將在收到公司的相關書面請求後五（5）個工作日內向公司確認：

(i)

有關貸款人是否已批准；及

(Ii)

如果已獲得批准，則以該貨幣計算的任何後續提款的最低金額。

4.4

最大使用次數

(a)

如果由於提議的使用，公司不得提交使用請求：

(i)

超過20筆初始融資貸款尚未償還；或

(Ii)

對於根據增量融資提供的任何貸款，將違反與該融資相關的貸款數量的任何約定限制。

(b)

根據第6.2條由單一貸款人發放的任何貸款（貨幣的不可獲得性)不應計入第4.4條中的帳户。

(c)

第4.4條不得考慮單獨貸款或延期貸款。

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第3節

利用率

5.1

提交使用請求

本公司可在不遲於上午11時前，向代理商交付由本公司授權簽署人簽署的已填妥的使用申請，以使用貸款。在建議使用日期之前的第三個工作日(或代理商可能同意的較晚時間)。

5.2

完成使用請求

(a)

每一筆貸款申請都是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：

(i)

它確定了要使用的設施；

(Ii)

建議的使用日期為適用於該設施的可用期內的工作日；

(Iii)

使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額)和5.5(對使用率的特別限制);

(Iv)

建議的利息期符合第13條（利息期)；及

(v)

（任何展期貸款除外）它指明瞭將該貸款收益記入貸方的賬户和銀行。

(b)

每個申請只能申請一個申請。

5.3

幣種和金額

(a)

在與初始貸款相關的提款請求中指定的幣種必須是基準幣種或可選幣種。

(b)

在與增量貸款相關的提款請求中指定的貨幣必須是基準貨幣（或者，如果公司與該增量貸款項下的所有貸款人達成協議，無論是在適用的增量貸款通知還是適用於該增量貸款的其他增量貸款文件中，均為如此商定的任何可選貨幣）。

(c)

在符合第5.5條(對使用率的特別限制），有關初始融資的的擬議動用金額必須為：

(i)

如果所選貨幣為基礎貨幣，則最少為港幣40，000，000元，或如果低於港幣40，000，000元，則為適用於該貸款的可用貸款；

(Ii)

如果所選貨幣為美元，則最少為5，000，000美元，或者如果低於5，000，000美元，則為適用於該貸款的可用貸款；以及

(Iii)

如果所選貨幣為美元以外的可選貨幣，代理商根據第4.3條第（b）（ii）段規定的最低金額（與可選貨幣有關的條件）或（如少於）適用於該貸款的可用貸款。

(d)

與增量融資有關的任何最低建議動用金額應由公司與增量融資項下的貸款人在增量融資通知或增量融資文件中商定。

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5.4

貸款人蔘與

(a)

除第8條另有規定外（償還初始貸款），如果已滿足本協議中規定的條件，則各貸款人應在貸款發放日期之前通過其貸款辦事處參與每筆貸款。

(b)

每個貸款人蔘與貸款項下的每筆貸款的金額將等於該貸款由其可用承諾（就該貸款而言）與可利用貸款（就該貸款而言）的比例（就該貸款而言）。

(c)

代理商應確定以可選貨幣發放的每筆貸款的基本貨幣金額，並通知每一個貸款的金額、貨幣和基本貨幣金額，其參與該貸款的金額，以及（如果不同）該參與金額將在建議的提款日期前的第三個工作日下午2：00之前提供。

5.5

使用的特別限制

除非代理人收到（或根據初始貸款項下所有貸款人的指示行事，已放棄接收）形式和實質上令其滿意的證據，證明現有運營公司融資已全部償還和/或預付並永久取消（除現有運營公司融資持續豁免豁免中另有規定外），且任何現有運營公司貸款均無未償還款項（除非現有運營公司融資持續豁免中另有規定，且現有運營公司融資代理人就此作出的書面確認（無明顯錯誤）應為此類還款、預付款和/或取消的確證），與初始融資有關的任何建議動用金額不得為會導致未償還初始融資貸款本金總額超過港幣2元的金額，730，000，000（或等值的其他貨幣）。

5.6

承付款項的註銷

在與貸款有關的可用期到期時，每個貸款人對該貸款的承諾應減去其對該貸款的可用承諾的金額，然後該可用承諾（就該貸款而言）應立即減至零。

可選貨幣

6.1

選擇貨幣

(a)

本公司應在使用請求中選擇使用的貨幣。

(b)

本公司可與代理人及增量融資下的所有原始增量融資貸款人就適用於該增量融資的任何增量融資通知或其他增量融資文件中與該增量融資相關的貨幣選擇有關的任何規定達成協議。

6.2

貨幣不可用

如果在任何報價日期上午10：00之前：

(a)

代理商通知代理商，其無法隨時獲得所需金額的可選貨幣；或

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(b)

代理人通知代理人，履行其參與提議可選貨幣貸款的義務將違反適用於其的法律或法規，

代理人應在當日下午12：00之前向公司發出通知。在這種情況下，根據第6.2條發出通知的任何代理人將被要求以基礎貨幣參與貸款（金額等於該代理人在基礎貨幣金額中的比例，或對於展期貸款而言，金額等於該代理人在到期進行的展期貸款的基礎貨幣金額中的比例），其參與將被視為以基礎貨幣計價的單獨貸款。

6.3

探員的計算

每個貸款人蔘與貸款將根據第5.4條（b）段確定（貸款人蔘與 ).

增量設施

7.1

類型的設施

增量融資可通過以下方式實現：

(a)

定期貸款融資（每項此類定期貸款融資，均為增量定期貸款融資）；

(b)

循環信貸融資（每項此類循環信貸融資、增量循環信貸融資融資）；或

(c)

現有貸款項下的承付款增加（每次增加，均為一項增量貸款增加）。

7.2	增加設施的可用性和建立

(a)

如果公司和一個或多個貸款人或其他實體（即其他銀行、金融機構、信託基金、基金或其他為發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而經常從事或成立的實體，且非貸款人，非貸款人）同意，除非本協議另有規定，該等貸款人及非貸款人可就增量融資作出總額不超過港幣7，750，000，000元（增量融資限額）的承諾。

(b)

公司可通過向代理人提交有效且正式填寫的通知，要求建立增量貸款，通知基本上符合附表8所列格式（增量貸款通知書格式）（一份增量貸款通知），要求此類貸款人和非貸款人提供增量貸款。

(c)

每份增量貸款通知不得正式填寫，除非（增量貸款增加不必要的情況除外）：

(i)

列出終止日期和任何還款時間表、金額（請求貸款金額）、可用期、利率和（如適用）保證金和承諾費（如有），該增量貸款是該增量貸款通知（相關增量貸款貸款通知）的主題；

(Ii)

指明相關增量融資的借款人，即本公司；

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(Iii)

指定相關增量融資是增量定期貸款融資、增量循環信貸融資還是增量融資；

(Iv)

指定相關增量貸款承諾的計價貨幣（應限於基礎貨幣）以及相關增量貸款可能使用的貨幣（應限於基礎貨幣和任何可選貨幣）；

(v)

具體説明瞭相關增量融資的收益可用於的用途（該用途不得與第3.1條（c）款衝突（目的));

(Vi)

指定在任何時間相關增量貸款項下可能未償還的最大貸款數量；

(Vii)

指明與相關增量融資有關的任何其他相關條款；

(Viii)

(if本公司酌情選擇邀請任何貸款人蔘與相關增量融資）邀請各貸款人蔘與相關增量融資，金額最高為該貸款人按比例攤分（就此而言，按比例攤分攤分

(Ix)

確認在增量貸款通知日期，重複陳述在所有重大（或重複陳述受任何重大限定符約束的範圍內，所有）方面均真實準確；

(x)

確認在建立和使用相關增量貸款之時，無違約事件持續，也無違約事件將因此而發生；以及

(Xi)

由公司簽署。

(d)

在收到增量貸款通知後，代理商應在三個（3）個工作日內迅速向所有貸款人和每個貸款人發送增量貸款通知（如適用）有十（10）個工作日（或代理商和公司可能商定的更長時間）自增量日期起貸款通知，接受本公司根據上文第（c）（viii）段所述作出的任何邀請（

邀請期（對貸款人的更改)).

(e)

任何貸款人均無義務參與任何增量貸款。

(f)

應允許本公司邀請非貸款人為相關增量融資提供承諾併成為相關增量融資項下的貸款人（且同意提供相關增量融資項承諾的每個此類實體均為額外貸款人），提供如果公司已邀請貸款人提供相關增量融資中的任何承諾，則其邀請非貸款人不得損害貸款人蔘與金額不超過其按比例分配份額的權利。

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(g)

如果有足夠多的貸款人和額外貸款人向公司提供了接受，以就相關增量貸款提供承諾（總金額不低於請求貸款金額，或根據上文（a）段，公司、貸款人和額外貸款人之間商定的其他金額），公司應通知代理人和各子擔保人：

(i)

貸款人和/或額外貸款人已同意就相關增量融資提供的承諾總額（與增量定期貸款融資相關的承諾為增量定期貸款融資承諾，與增量循環信貸融資相關的承諾為增量循環信貸融資承諾，與增量融資相關的承諾為增量增量融資增加承諾）；和

(Ii)

已同意提供相關增量貸款的貸款人和額外貸款人（原始增量貸款人）的身份和通知詳情，

代理人應立即通知所有貸款人和此類額外貸款人。

(h)

公司選擇作為原始增量融資代理人的每個額外融資代理人可以在提供其增量融資承諾之前，通過正式完成並簽署增量融資代理人加入契據，作為一個協議，代理人僅應執行相關增量融資代理人在確認其已遵守所有適用法律法規下的所有必要的瞭解您的客户檢查或其他類似檢查後，由附加代理商向其提交加入契約本協議的目的，附加每一方均應授權並指示代理人代表其執行任何增量註冊加入契約。通過簽署增量協議加入協議，附加協議方同意成為本協議的一方和一方。在代理商執行增量貸款加入契約之日，相關的附加貸款、各融資方和公司應相互承擔義務，並獲得作為附加貸款方的權利，如果額外的貸款是一個原締約國及其因加入而獲得或承擔的權利和義務以及有關的附加締約國應成為締約國。第26.4條（限制現有貸款人的責任) 應適用作必要的變通在本條款第7條中，就附加條款而言，猶如該條款中提及：

(i)

a.現有的貸款是指緊接相關增加之前的所有貸款人；

(Ii)

該等附加附加

(Iii)

a預轉讓通知和預轉讓通知分別是指預轉讓通知和預轉讓通知。

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(i)

提供任何增量貸款將不需要獲得參與該增量貸款的原始增量貸款貸款人以外的任何貸款人的同意。

(j)

不得根據本第7條建立和提供增量貸款，除非：

(i)

代理人和各子擔保人已收到公司根據上文第（g）段的規定發出的有關增量貸款的通知；

(Ii)

代理商已就增量貸款的每項額外貸款簽署了增量貸款准入契約；

(Iii)

該增量貸款的條款與第7.3條並無衝突（增量貸款條款 );

(Iv)

（I）該增量融資的本金額和（II）根據本第7.2條不時建立的其他增量融資的本金額（不考慮任何增量融資承諾的取消）的總和不超過增量融資限額；

(v)

代理人收到：

(A)

公司出具的證明，確認：

(1)

(to合理行事的多數貸款人的滿意度）優先槓桿、總槓桿和利息最近相關期間（就預期增量貸款建立日期而言），在每種情況下， 形式上使初始貸款的產生和利用以及該全部增量貸款的基準，將不超過（或在利息覆蓋的情況下，將不低於）第23條中在該最近相關期間的測試日期相反的適用比率（金融契約），列出（合理詳細的）此類合規計算，並由授權代表簽署；以及

(2)

已支付或將支付與相關增量融資相關的原始增量融資貸款人的所有費用（包括但不限於任何前期或安排費用）、成本和開支；

(B)

來自各原始增量貸款代理人的書面授權，確認（x）其同意根據適用增量貸款通知和本協議的條款在增量貸款項下提供的承諾，（y）其不是集團成員或發起人關聯公司，以及（z）代理人可以代表其建立相關增量貸款及其在增量貸款項下的承諾；

(C)

此類慣例法律意見（費用由公司承擔），其形式和內容均符合代理人的要求，（根據多數貸款人的指示合理行事），以及與此相關的任何文件；

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(D)

(at本公司的成本）維持新濠博亞娛樂澳門所提供擔保所需的所有協議、契據、確認書、修訂或其他文書，在每種情況下均與相關增量融資有關，且形式和內容均令代理人滿意（合理行事）；

(E)

(x)代理人滿意的形式和實質證據（合理行事）要求政府機構的任何授權（包括澳門特別行政區政府）為產生增量融資下的金融債務或延長與該金融債務有關的任何附屬擔保而獲得的目的或（y）澳門律師的意見表明，無需任何政府機構的授權；

(Vi)

代理人可接受（合理行事）在任何時間相關增量貸款項下可能未償還的指定最大貸款數量；以及

(Vii)

在建立和相關增量貸款之時，無違約事件持續，也無違約事件將因相關增量貸款而產生。

(k)

在滿足本第7.2條的條件的前提下，代理商應（費用由公司承擔）以書面通知的方式確定該增量融資和每項原始增量融資的承諾，該增量融資和承諾應在代理商收到公司對該通知的書面聯署時開始（代理商收到該等通知的日期、關於該增量融資的初始增量融資建立日期）。與增量融資有關的每份原始增量融資申請人應根據本協議和與增量融資有關的任何增量融資文件的條款，在增量融資設立日期起，提供其增量融資項下的承諾。其他貸款人的承諾應繼續完全有效。

7.3

增量貸款條款

(a)

除下文規定外，任何增量融資的條款將由原始增量融資貸款人和公司商定。

(b)

任何增量定期貸款融資：

(i)

應具有最低基礎貨幣金額為港幣1，000，000元和港幣1，000，000元整數倍的增量定期貸款融資承諾；

(Ii)

終止日期不得早於初始貸款的終止日期；

(Iii)

如果進行攤銷，則該增量定期貸款融資的加權平均年限不得短於初始融資至終止日期的剩餘期限；

(Iv)

應排在平價通行證享有與初始貸款的付款權和優先權；

(v)

不得享有未按比例和平等地向初始貸款項下的貸款人提供的任何擔保或擔保的利益；

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(Vi)

不得包含比適用於初始貸款的條款更為繁重的財務或其他承諾、聲明、違約事件和強制性預付款條款，提供這不應限制根據相關增量融資施加的任何額外可用性條件；及

(Vii)

(in如果是在本協議日期後 12個月或之前建立的任何增量定期貸款融資）的收益率不得高於當時適用於初始融資的收益率，除非保證金適用於初始貸款（在每個棘輪水平）進行調整（或公司同意在所有初始融資貸款人同意的其他時間，合理行事）支付該等其他金額，以消除該等收益之間的任何差額（保證金增加），

（A）經初始融資（B）項下所有貸款人同意，（在上文第（v）至（vii）段的情況下）如果該期限的額外利益也延伸至初始融資貸款人，且貸款人特此授權代理人簽署代理人合理認為必要或適當的文件，以實現對的此類修訂。將這些條款的好處擴展到這些貸款人。

(c)

任何增量循環信貸額度：

(i)

應具有最低基礎貨幣金額為港幣1，000，000元及港幣1，000，000元整數倍的增量循環信貸融資承諾；

(Ii)

終止日期不得早於初始貸款的終止日期；

(Iii)

應排在平價通行證享有與初始貸款的付款權和優先權；

(Iv)

不得享有未按比例和平等地向初始貸款項下的貸款人提供的任何擔保或擔保的利益；

(v)

不得包含比適用於初始貸款的條款更為繁重的財務或其他承諾、聲明、違約事件和強制性預付款條款，提供這不應限制根據相關增量貸款施加的任何額外可用性條件；

(Vi)

(in如果在本協議日期後12個月或之前建立的任何增量循環信貸融資，其收益率不得高於當時適用於初始融資的收益率，除非保證金適用於初始貸款（在每個棘輪水平）進行調整（或公司同意在所有初始融資貸款人同意的其他時間，合理行事）支付該等其他金額，以消除該等收益之間的任何差異（保證金增加）；以及

(Vii)

可規定適用於公司和相關貸款人在此協議下商定的增量循環信貸融資的費用，提供如果該等費用佔相關增量循環信貸額度比例的百分比超過用於計算就初始額度應付給貸款人的相應費用的百分比（該超出部分為適用利率），公司應在建立此類增量循環信貸融資之前，同意根據初始貸款機制 按比例（如適用），不定期的金額等於初始貸款承諾的適用利率（前提是該等費用不包括安排費、結構費或承銷費或就該等增量循環信貸融資承諾支付給貸款人的類似費用，這些費用通常不與相關貸款人分享，以及通常支付給同意的原始增量貸款人的任何慣常同意費），

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但（A）經初始融資項下所有貸款人同意或（B）（在上文第（iii）至（vii）段的情況下），如果該期限的額外利益也延伸至初始貸款項下的貸款人，且貸款人特此授權代理人並簽署該等文件，則代理人合理地認為有必要實施該等修訂，以將該等條款的利益擴展至該等貸款人。

7.4

一般信息

(a)

代理人可以但沒有義務代表融資方，與擔保人代理人一起，對本協議和其他融資文件進行必要或適當的修訂，以實施本第7條的規定。在不影響上述規定的情況下，代理商應根據公司的要求迅速對任何融資文件進行任何修訂，以使任何保證金增加生效（無需任何融資方的任何進一步同意或指示）。

(b)

各融資方同意並授權代理（且公司應在代理（合理行事）要求時立即）執行（並促使各子擔保人執行）對融資文件的任何修訂，以確保任何增量融資貸款的評級 平價通行證與初始貸款，並且每個子公司擔保延伸至增量貸款。

(c)

代理商獲集團授權向任何其他融資方披露任何增量貸款通知的條款，並應其他融資方的要求，將及時向其他融資方披露該等條款。

(d)

本協議的規定將適用於每項增量貸款和增量貸款承諾。

(e)

任何包含與相關增量融資有關的先決條件或後續條件的增量融資通知，或與該等相關增量融資目的有關的任何契諾，不得僅憑藉該等條款及條件而被視為實質上不符合附表8所載的格式（增量貸款通知表 ），而該等條款的任何修訂或豁免，只須徵得有關增量融資通知所指明的所需貸款人的同意。

(a)

就本第7條而言，收益率是指任何增量貸款而言，其收益率，無論其形式為保證金（包括任何保證金棘輪網格中的每個級別），利率（不包括基於銀行同業拆息利率的利率的任何組成部分，或者，對於利率不是基於銀行同業拆息加保證金的任何增量貸款，該利率為銀行同業拆息的等效措施而降低，猶如已應用（該等降低由公司合理行事決定），但在每種情況下均處理任何銀行同業拆息下限（或同等）作為保證金）、原始發行折扣、前期費用或其他，但（A）為計算收益率，任何原始發行折扣或前期費用應等同於假定至到期日的三年平均壽命的利率（不含現值折扣），且（B）收益率不包括安排費用，就該等增量融資承諾支付給擔保人的結構費或承銷費或類似費用，這些費用一般不與相關貸款人分享，且不包括一般支付給同意的原始增量融資貸款人的慣常同意費。

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7.5

償還增量貸款

如果增量貸款根據其條款到期，則貸款人關於該增量貸款的增量貸款承諾應減至零。

7.6

修訂和豁免

任何增量貸款（增量貸款增加除外）條款的修改或放棄均不需要獲得貸款人以外的任何融資方就增量貸款的同意，提供那就是：

(a)

對本第7條的任何修訂或放棄；或

(b)

對任何增量融資條款的任何修改或豁免，如果(在實施該修改或豁免後具有該相關條款)在根據第7條提供時構成該增量融資的條款)是違反或與第7條相沖突的，

應符合第38.2條(A)(Xii)段的規定(例外情況).

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第4節

還款、提前還款、註銷

還款

8.1

初始設施

(a)

除下文(C)段另有規定外，本公司應於其利息期限的最後一天(br})全額償還每筆初步貸款。

(b)

在不損害本公司根據上文(A)段承擔的S義務的情況下，如果：

(i)

向公司提供一筆或多筆初始貸款(每筆貸款為新貸款)：

(A)

到期的初始融資貸款應由公司償還的同一天；

(B)

使用與即將到期的初始貸款相同的貨幣(除非該貸款是由於第6.2條的實施而產生的(貨幣的不可獲得性）；及

(C)

全部或部分用於對即將到期的初始貸款進行再融資(如該新貸款的使用請求中所述)；以及

(Ii)

各貸款人S參與該到期初始貸款佔該到期初始貸款總額的比例與貸款人S參與該等新貸款總額佔該等新貸款總額的比例相同，

除非公司在該等新貸款的提款請求中通知代理人相反，否則該等新貸款的總額應視為用於償還到期初始融資貸款，以便：

(1)

如果到期的初始融資貸款的金額超過該等新貸款的總額：

(I)

本公司僅需根據第32.1條支付款項（向代理人付款）就償還到期初始融資貸款，金額相等於該超出部分；及

(Ii)

各受試者參與該等新貸款（如有）應被視為已由公司提供和用於償還該受試者參與到期初始融資貸款（如有），且該受試者無需根據第32.1條付款（向代理人付款）有關其參與此類新貸款；及

(2)

如果到期初始融資貸款的金額等於或小於此類新貸款的總額：

(I)

公司將不需要根據第32.1條支付款項（向代理人付款）就到期初始融資貸款的償還；及

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(Ii)

每位申請人將被要求根據第32.1條付款，向代理人付款）就該等新貸款的參與（如有）超過該等新貸款的參與（如有），而該等新貸款的參與（如有），該等新貸款的參與（如有），而該等新貸款的參與（如有）將該等新貸款的剩餘部分視為已由本公司提供及用於償還該等新貸款的參與（如有）。

(c)

在任何時候，當參與人成為違約參與人時，當時尚未償還的每個初始融資貸款中的每個參與人的到期日將自動延長至適用於初始融資的終止日期，並將被視為單獨的初始融資貸款（每個參與人單獨貸款參與人），並以該參與人未償還的貨幣計值。

(d)

如果本公司根據第9.3條(自願預付 )，本公司可向代理人發出不少於三(3)個工作日的書面通知(或適用多數貸款機構同意的較短期限)，以預付任何單獨的貸款(S)。代理人在收到按照本(D)段收到的預付款通知後，將在切實可行的範圍內儘快將其副本轉發給有關的違約貸款人。

(e)

本公司將於代理人(合理行事)指定的時間及日期，按本公司選定的連續利息期間計提一筆獨立貸款的利息，並將於該筆獨立貸款的每個利息期間的最後一天，由本公司支付予代理人(由違約貸款人承擔)。

(f)

除與上文(C)至(E)段不一致的範圍外，本協議中關於初始貸款的條款一般應繼續適用於單獨的貸款，但與上述(C)至(E)段不一致的部分除外，在這種情況下，任何單獨的貸款應以上述條款為準。為免生疑問，每筆貸款均須遵守第25.15條(加速).

8.2

償還遞增貸款

(a)

本公司應根據增量融資通知中有關增量融資的條款，償還增量融資的每筆增量融資貸款。

(b)

儘管遞增貸款通知中有與遞增貸款有關的條款，但公司應在與遞增貸款相關的終止日期全額償還當時未償還的遞增貸款總額。

9.	違法性、自願預付和註銷

9.1

非法性

如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議所規定的任何義務或為其提供資金、發行或維持其參與任何用途的行為都是非法的：

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(a)

貸款人應在得知該事件後立即通知代理人，代理人此後應在合理可行的情況下儘快通知公司；

(b)

代理通知本公司後，該貸款人的可用承諾額將立即取消並減至零(該貸款人對每項貸款的承諾額應相應減少貸款人S對該貸款的可用承諾額)；以及

(c)

本公司應就代理人通知本公司後發生的每項使用，向貸款人S償還利息期間的最後一天，或如早於貸款人在向代理人提交的通知中指定的日期(不得早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天) (不得轉借)。

9.2

自願註銷

如本公司給予代理人不少於三(3)個營業日(或適用的多數貸款機構同意的較短期限)的事先書面通知，本公司可取消一項可用貸款的全部或任何部分(如為最低基礎貨幣金額港幣10,000,000及港幣10,000,000的整數倍)。本條款第 9.2條下的任何取消應按比例減少貸款人在該貸款項下的承諾。

9.3

自願預付

如果公司給予代理人不少於三（3）個工作日，（或適用多數融資貸款人可能同意的較短期期限）事先書面通知，預付全部或部分未償還貸款（但如果部分金額是減少該等貸款的基本貨幣金額的最低金額：（i）如貸款以港元計值，則為港幣10，000，000元及港幣10，000元的整數倍，000，（ii）如果貸款以美元計值，則為2，000，000美元和1，000，000美元的整數倍，以及（iii）在任何其他情況下，以其他貨幣計值的（ii）中的{ii）金額的等值，向上舍入至最接近的適當百萬、一千萬、億萬等，由代理人決定（合理行事）。

9.4	關於單一租賃物的取消和償還權

(a)

如果：

(i)

根據第第16.2條（c）款，公司應支付給任何分包商的任何金額均需增加（税收總額)；或

(Ii)

根據第16.3條向公司提出的任何索賠（税收賠付）或第17.1條（成本增加),

(any此類受影響的受損害的

(b)

在收到上文第（a）段中提到的與貸款有關的通知後，該貸款的可用承諾將立即取消並減至零（且該貸款的貸款的承諾應相應地減少該貸款的可用承諾的金額）。

(c)

在本公司根據上文第（a）段就某項借款發出通知後結束的每個利息期的最後一天（或，如較早，則為本公司在該通知中指定的日期），本公司應償還該利息期所涉借款人的參與，（連同所有利息和根據財務文件應計的其他金額）（不得再借），提供如果違約事件已發生且正在發生，則必須從公司自最近相關期間的最後一天收到的新股東注款所得資金中支付該等償還款項。

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9.5	與違約貸款人有關的撤銷權

(a)

如果任何承付款人成為違約承付款人，則公司可在承付款人繼續為違約承付款人的任何時間，提前五（5）個工作日內向代理商發出書面通知，取消該承付款人的每項可用承付款。

(b)

在上文(A)段所述通知生效後，違約貸款人的每一項可用承諾應立即降至零。

(c)

代理人在收到上文(A)段所述的通知後，應在切實可行的範圍內儘快通知所有貸款人。

10.

強制提前還款

10.1

定義

第10條（強制提前還款):

？控制變更？指以下任何情況的發生：

(a)

在一項或一系列相關交易中，直接或間接向任何人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Bondco及其子公司（作為整體）的全部或絕大部分財產或資產，（該術語在美利堅合眾國1934年證券交易法第13（d）節中使用）（保薦人或保薦人的關聯方除外）；

(b)

通過與Bondco清算或解散有關的計劃；

(c)

新濠不再直接或間接實益擁有Bondco 100%未行使股本權益；

(d)

新濠國際不再直接或間接實益擁有及控制至少30%權益。新濠尚未發行股本（包括收購任何股本的任何及所有協議、認股權證、權利或購股權）（在每種情況下，按投票權及股本權益規模計算）；

(e)

新濠不再直接或間接實益擁有及控制本公司全部已發行股本；或

(f)

本公司不再直接或間接實益擁有及控制全部未償還股本澳門新濠博亞娛樂股份（包括收購任何股本的任何及所有協議、認股權證、權利或期權）（在每種情況下，通過投票權和股權規模衡量），前提是在確定控制權是否已根據本（f）項發生變更時，為符合澳門所有權要求而設立的任何類別的新濠博亞娛樂澳門股份（僅具有象徵性經濟權益）不得視為構成新濠博亞娛樂澳門已發行股本的一部分；

特許權到期指特許權的終止、撤銷、撤銷或修改（包括其條款到期），該終止、撤銷或修改對集團的財務狀況、業務、財產或經營業績（作為一個整體）造成重大不利影響；

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股本權益股本指股本和所有認股權證、期權或其他收購股本的權利（但不包括任何可轉換為股本或可交換股本的債務證券）；

土地特許權終止指任何土地特許權的終止、撤銷或撤銷（包括其條款到期），除非向一個或多個集團成員授予了與相關物業有關的新土地特許權，以取代作為該終止、撤銷或撤銷標的的土地特許權；

強制性預付款事件強制性預付款事件指發生：

(a)

控制權的改變；

(b)

特許權到期；或

(c)

土地特許權終止；及

·關聯方？指：

(a)

任何控股股東、擁有80%（或以上）股權的子公司或任何發起人的直系親屬（如果是個人）；或

(b)

任何信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，受益人、股東、合夥人、成員、所有人或實益持有80%或以上控制權的人，其中包括任何一個或多個發起人和/或前述（a）段所述的其他人。

10.2

強制預付事件

如果發生強制性預付事件：

(a)

公司在獲悉該事件後應立即通知代理商；

(b)

根據第10.3條的規定，每個貸款人的可用承諾應被視為立即減少至零（但不取消），並且（預付款選舉），則不要求任何人遵守第5.4條（出借人參與）在該強制性預付事件發生後，公司要求貸款項下的任何動用；以及

(c)

根據第10.3條（預付款選舉），在代理商收到上述（a）段所述通知後十五（15）個工作日內，與每項貸款有關的每項貸款的可用承諾應立即取消並減至零，所有未償還的貸款，連同應計但未付的利息，以及融資文件項下的所有其他應計金額應立即到期應付（且不得再借）。

10.3

預付款選舉

(a)

每個承租人可以（經公司事先同意，但在其他情況下）選擇放棄減少和取消其可用承諾，以及根據第10.2條（強制預付事件)在本公司根據第10.2(2)條(強制預付事件)其選擇的強制性預付款事件已發生，在此情況下，自S代理收到貸款人的此類通知起生效貸款人S可提供被視為已根據第10.2條(B)段減少的承諾(強制預付事件)應立即恢復，則應要求貸款人遵守第5.4條(出借人參與)及第10.2條(C)段(強制預付事件)不適用於該貸款人。

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(b)

代理人應根據上文第(Br)(A)段的規定，迅速將貸款人收到的每一份通知通知本公司。

11.

限制

11.1

取消或預付款項通知

任何一方根據第9條(違法性、自願性預付款和註銷)或第10條(強制性 預付款選舉)是不可撤銷的，除非本協議中出現相反指示，否則任何此類通知應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期、受影響的設施(或設施)和使用情況以及取消或預付款的金額。

11.2

利息及其他款額

本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計(但未支付)利息一起支付，並且在任何中斷費用的情況下，不收取溢價或罰款。

11.3

設施的再借用

本公司不得轉借任何預付的增量定期貸款安排的任何部分。除非本協議中出現相反的指示，否則初始貸款或增量循環信貸貸款中已償還或自願預付的任何部分均可根據本協議的條款進行再借款。

11.4

按照約定預付款項

除在本協議明確規定的時間和外，公司不應償還或預付全部或任何部分使用或取消全部或任何部分承諾。

11.5

不能恢復承諾

在本協議項下取消的任何承諾額不得在其後恢復。

11.6

代理S收到通知

如果代理人根據第9條(違法性、自願預付和註銷)或第10條(強制預付 )，應立即將該通知或選擇的副本送交本公司或受影響的貸款人(S)(視情況而定)。

11.7	還款和提前還款的效果

如果貸款項下的全部或部分貸款已償還或預付，且不能重新提取(除第4.2條(進一步的先決條件))，與該貸款有關的承諾額(等於已償還或預付的貸款的基礎貨幣金額)將被視為在還款或預付款之日被取消。根據第11.7條作出的任何取消(但與根據第9.1條(C)段作出的任何償還或預付款(視屬何情況而定)有關的任何取消除外)非法性)或第9.4條(C)段(與單一貸款人有關的撤銷權和預付權)應按比例減少貸款人在該安排下的承諾。

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第5條

使用成本

12.

利息

12.1

利息的計算

(a)

每筆初始貸款在每個與之相關的利息期的利率是年利率的百分比，它是適用的以下各項的總和：

(i)

保證金；以及

(Ii)

(A)就以香港銀行同業拆息為基礎貨幣的任何初始貸款而言，香港銀行同業拆息；

(B)

對於任何以美元計價的初始貸款：

(1)

參考匯率；以及

(2)

適用的信用調整利差；或

(C)

對於任何其他貨幣的任何初始貸款，該貨幣的基準利率為

在每一種情況下，該初始貸款和該利息期限。

(b)

增量貸款項下每筆貸款在一個利息期內的利率應根據增量貸款通知中有關該增量貸款的條款確定。

12.2

利息的支付

(a)

本公司應在與每筆貸款相關的每個利息期的最後一天支付每筆初始貸款的應計利息(如果該利息期超過三(3)個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月支付一次)。

(b)

任何增量貸款項下每筆增量貸款的利息應根據增量貸款通知中與該增量貸款有關的條款支付。

(c)

如本集團的年度經審核財務報表及代理人收到的相關合規證書顯示，本公司本應於某一期間向代理人申請較高的保證金，則本公司應立即向代理人支付任何必要的款項，使代理人及貸款人處於若在該期間適用的保證金的適當比率下本應處於的境地。

12.3

罰息

(a)

如本公司未能於到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則由到期日至實際付款日期(判決前及判決後)的逾期款項應計提利息，利率為2.00%，但須受下文(B)段的規限。如果逾期金額在未付款期間構成根據本協議(根據與該逾期金額有關的貸款，或如果該逾期金額不是具體涉及任何貸款，則根據初始貸款)在連續利息期間以逾期金額的貨幣支付的貸款，則每年的利率高於應支付的利率，每個期限由代理人(合理地行事)選擇。根據第12.3條應計的任何利息，應應代理商的要求由公司立即支付。

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(b)

如果任何逾期金額包括全部或部分到期的貸款，而該貸款的到期日不是與該貸款有關的利息期間的最後一天：

(i)

該逾期金額的第一個利息期的持續時間應等於與該貸款相關的當前利息期的未到期部分；以及

(Ii)

適用於該第一個利息期間的逾期金額的利率為2.00釐。年利率高於逾期金額未到期時應適用的利率。

(c)

逾期金額產生的違約利息（如未支付）將與適用於該逾期金額的每個利息期末的逾期金額相乘，但仍將立即到期並應付。

12.4

利率的通知

(a)

代理商應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和本公司。

(b)

代理人應及時通知公司與貸款有關的每項資金利率。

(c)

對於任何備用利息付款，代理商應在備用利息付款可確定後立即通知：

(i)

支付該備用利息的公司；及

(Ii)

各相關貸款人支付與該貸款人S 參與相關期限SOFR貸款有關的備用利息的比例。

(d)

本條款第12.4條不要求代理商在非營業日向任何一方發出任何通知。

13.

利息期

13.1

利息期限的選擇

(a)

本公司可在貸款的使用請求中或（如果貸款是增量定期貸款融資（非定期貸款融資）下的增量融資貸款且已被借入）在選擇通知中選擇該貸款的利息期。

(b)

定期貸款的每份選擇通知均不可撤銷，且公司必須不遲於該定期貸款當時適用的利息期最後一天前的第三個工作日上午11：00交付給代理人。

(c)

如果本公司未能按照上述第（b）段的規定向代理人發送選擇通知，相關利息期將為一個月。

(d)

根據本第13條，公司可以選擇一個月、兩個月、三個月或六個月的貸款利息期，或者公司和代理商之間商定的任何其他期限（根據所有貸款人的指示行事）。

(e)

貸款項下貸款的利息期不得超過適用於該貸款的終止日期。

(f)

定期貸款的每個利息期應自貸款日開始，或（如果已經）其上一個利息期的最後一天開始。

(g)

每筆非定期貸款只有一個利息期。

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13.2

非營業日

如果利息期間在非營業日結束，則該利息期間將在該日曆月中的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

13.3	定期貸款的合併和分割

(a)

除下文第（b）款另有規定外，如有兩個或多個利息期：

(i)

與根據同一增量融資作出的增量融資貸款有關；及

(Ii)

在同一天結束，

除非本公司在下一個利息期的選擇通知中有相反規定，否則這些增量融資貸款將在利息期的最後一天合併為單一增量融資貸款，並被視為單一增量融資貸款。

(b)

在符合第4.4條(最大使用次數)及第5.3條(幣種和金額)如果公司在選擇通知中要求將一筆增量貸款劃分為兩筆或兩筆以上的增量貸款，則該貸款將在其利息期的最後一天與該選擇通知中指定的基礎貨幣金額進行如此劃分，其基礎貨幣總額等於緊接其劃分之前的貸款的基礎貨幣金額。

14.

更改利息計算方法

14.1

沒有引文

在符合第14.2(市場擾亂)及第38.6(更改參考匯率)，如香港銀行同業拆息或基準利率(如適用)將參考參考銀行釐定，但參考銀行不會在上午11：00前提供(與香港銀行同業拆息有關的)報價。(香港特別行政區時間)港元報價日期或(與基準利率有關)下午5：00(香港特別行政區時間)可選貨幣報價日期後一個營業日，香港銀行同業拆息或基準利率(如適用)將根據其餘參考銀行的報價確定。

14.2

市場擾亂

(a)

如果在任何利息期內與貸款有關的市場中斷事件發生，則第14.6條應適用於相關利息期內的貸款。

(b)

在本協議中，市場中斷事件意味着：

(i)

關於貸款(SOFR定期貸款除外)：

(A)

在相關貸款相關利息期報價日期的中午左右，沒有篩選利率，或者篩選利率為零或負，且沒有或僅有一家參考銀行向代理人提供利率，以確定HIBOR或相關貨幣和利息期的基準利率(如果適用)；或

(B)

在緊接相關利息期報價日期之後的營業日營業結束前，代理收到貸款人(其參與該貸款的比例超過35%)的通知。(該貸款的35%)在相關銀行同業市場取得等額存款的成本將超過香港銀行同業拆息或(如適用)基準利率。

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(Ii)

對於定期SOFR貸款，在緊接相關利息期的報價日之後的營業日營業結束前，代理收到來自代理人或貸方的通知（其參與該貸款的金額超過該定期SOFR貸款的百分之三十五（35%）），其參與的資金成本在該期限內，SOFR從其合理選擇的任何來源獲得的貸款將超過適用的市場擾亂率。

(c)

如果發生市場擾亂事件，代理商應立即通知貸款人和公司。

14.3	利息或供資的替代依據

(a)

如果發生市場擾亂事件或第14.6條（資金成本）適用且代理人或公司有此要求，則代理人和公司應進行協商（為期不超過三十（30）天），以商定確定利率的替代基準。

(b)

根據上文第（a）段商定的任何替代依據，經所有貸款人和公司事先同意，應對所有各方具有約束力。

(c)

為免生疑問，如果在三十天期限結束時未就替代基準達成一致，利率應繼續按照本協議的條款確定。

14.4

分手費

(a)

公司應在融資方提出要求的三（3）個工作日內，向該融資方支付其中斷成本，該中斷成本應歸因於公司在該貸款或未支付金額的利息期最後一天以外的一天支付的全部或部分貸款或未支付金額。

(b)

在代理商提出要求後，各代理商應在合理可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其在任何利息期內的中斷費用金額。

14.5

術語Sofr不可用

(a)

插值項軟：如果定期SOFR不適用於定期SOFR貸款的利息期，則該利息期的參考利率應為內插定期SOFR，其期間長度等於該定期SOFR貸款的利息期。

(b)

歷史術語Sofr：如果上文第（a）段適用，但相關定期SOFR貸款的利息期內插期限SOFR不適用，則該利息期的參考利率應為歷史定期SOFR，其期間長度與該定期SOFR貸款的利息期相同。

(c)

插值歷史項Soft：如果上文第（b）段適用，但歷史期限SOFR不可用於相關定期SOFR貸款的利息期，則該利息期的參考利率應為歷史期限SOFR插值，其期間長度等於該定期SOFR貸款的利息期。

(d)

資金成本：如果上述（c）段適用，但相關定期SOFR貸款的利息期內插歷史期限SOFR不可，則該定期SOFR貸款不應有參考利率，第14.6條（資金成本)應適用於該利息期間的SOFR貸款期限。

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14.6

資金成本

(a)

如果第14.6條適用，則每名貸款人S在該筆貸款中所佔份額在利息期的利率應為年利率的百分比，該百分比的總和為：

(i)

邊距；以及

(Ii)

由貸款人在實際可行的情況下儘快通知代理人的利率，在任何情況下都不遲於報價日期後兩(2)個工作日(或，如果早於報價日期前兩(2)個工作日)的日期，該利率是指貸款人從其合理選擇的任何來源為其參與該貸款提供資金的成本，以每年百分比的形式表示。

(b)

如果貸款人沒有將貸款人根據上文(A)(2)段通知代理人的年利率通知代理人，則就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間為其參與該貸款提供資金的成本應被視為已通知代理人年利率的每個其他貸款人根據上文(A)(2)段通知代理人的百分比年利率的平均值(S)。

15.

費用

15.1

承諾費

(a)

公司應以基礎貨幣向代理人支付承諾費，該承諾費按35%的每日費率計算，由具有初始貸款承諾的每個貸款人賬户支付。在初始貸款可用期間的每一天，貸款人S對初始貸款的可用承諾額的當時適用保證金。

(b)

上述(A)段項下的任何應計承諾費應在初始貸款可用期內結束的每三個月連續三個月期間的最後一天、初始貸款可用期的最後一天支付，如果全部取消，則在取消生效時有關貸款人對初始貸款的S承諾的已註銷金額支付。

(c)

公司應在適用的遞增貸款通知中規定的時間和金額，向代理商支付(為每個貸款人的賬户並就一項增量貸款作出承諾)在增量貸款通知中規定的與該增量貸款有關的承諾費(如果有)。

(d)

對於貸款人為違約貸款人的任何一天，不向代理人支付任何承諾費(貸款人的賬户)，也不應參考任何貸款人的任何可用承諾額應計費用。

15.2

預付費用

本公司應在任何費用函中約定的時間向安排人支付預付費用(S)，金額(S)。

15.3

代理費

公司應按照任何費用函中約定的金額和時間向代理商支付代理費(自費)。

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第6條

額外付款義務

16.

税收總額和補償

16.1

定義

(a)

在本協議中：

受保護方受資助方受資助方的資助方，該方受資助或將受資助方的資助方受資助方受資助。

税收抵免指任何税款的抵免、減免或償還。

？扣税是指從財務單據下的付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣減。

“納税”是指公司根據第16.2條向融資方支付的增加付款，税收總額）或根據第16.3條付款（税收賠付).

(b)

除非出現相反的指示，否則在本條款第16條中，所指的是確定的人的絕對自由裁量權所作的確定。

16.2

税收總額

(a)

除非法律要求減税，否則公司應支付所有款項，而不進行任何減税。

(b)

公司在獲悉必須進行減税（或税率或減税基礎有任何變化）後，應立即通知代理商。同樣地，代理人在獲悉應支付給代理人的款項後，應通知代理人。如果代理商收到代理商的此類通知，則應通知公司。

(c)

如果法律要求公司進行減税，則公司應支付的款項應增加至（在進行任何減税後）相當於不要求減税時應支付的款項的金額。

(d)

如果公司被要求進行減税，公司應在允許的時間內以法律要求的最低金額進行減税和與減税有關的任何付款。

(e)

在作出減税或與該減税相關的任何所需付款後三十(30)天內，公司應向有權獲得該財務方合理滿意的付款證據的財務方代理人提交該減税已完成的證據，或(視情況而定)向有關税務機關支付任何適當的付款。

16.3

税收賠付

(a)

在不損害第16.2(税收總額)，公司應(在代理人提出要求後五(5)個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因受保護方就財務單據或該財務單據下發生的交易納税而蒙受的損失、責任或成本。

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(b)

以上(A)段不適用：

(i)

就任何向融資方評定的税項而言：

(A)

根據該財務方註冊所在的司法管轄區的法律，或者，如果不同，則根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或

(B)

根據該金融方S融資機構所在司法管轄區的法律，

如果該税是對該財務方收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；

(Ii)

在損失、責任或費用通過根據第16.2(税收總額)；或

(Iii)

損失、責任或費用涉及一方必須作出的FATCA扣減。

(c)

根據上述(A)段提出索賠或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出索賠或已經提出索賠的事件通知代理人，代理人隨後應通知公司。

(d)

受保護方在收到公司根據第16.3條支付的款項後，應通知代理人。

16.4

税收抵免

如果公司支付税款，且相關融資方確定：

(a)

税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、該税款的支付或因此而需要繳納該税款的減税；以及

(b)

金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

融資方應向公司支付一筆款項，該筆款項確定（在支付後）將使其處於與公司不要求支付税款情況相同的税後狀況。

16.5

印花税

公司應支付並在要求後五（5）個工作日內賠償各融資方因融資方因任何融資文件或任何融資文件下發生的交易而產生的所有印花税、註冊税、消費税和其他類似税而產生的任何成本、損失或責任。

16.6

間接税

(a)

任何一方應向融資方支付的融資文件中列出或表述的所有金額應視為不包括任何間接税。如果任何融資方向任何一方提供的與融資文件有關的任何供應應繳納任何間接税，則該方應向融資方支付（除支付對價外，同時）與間接税金額相等的金額。

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(b)

如果融資文件要求任何一方償還或賠償融資方的任何成本或開支，則該方還應同時支付並賠償融資方因該成本或開支而發生的所有間接税，但融資方合理確定其無權就間接税獲得抵免或償還。

16.7

債務的存續

在不影響本協議任何其他條款繼續存在的情況下，本第16條中包含的公司和各融資方的協議和義務應在公司全額支付本協議項下的所有義務並終止本協議後繼續有效。

16.8

FATCA信息

(a)

根據下文第（c）段的規定，每一方應在另一方提出合理請求後的十（10）個工作日內：

(i)

向該另一締約方確認其是否：

(A)

FATCA豁免方;或

(B)

不是FATCA豁免締約方；

(Ii)

向該另一方提供該另一方合理要求的與其在FATCA下的狀態有關的表格、文件和其他信息，以便該另一方遵守FATCA;以及

(Iii)

向另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其狀態有關的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一方根據上述第（a）（i）段向另一方確認其為FATCA豁免方，且隨後意識到其不是或已不再是FATCA豁免方，則該方應合理及時地通知該另一方。

(c)

以上(A)段不應迫使任何財務方做出任何事情，並且以上(A)(Iii)段不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

任何受託責任；或

(Iii)

任何保密義務。

(d)

如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免締約方，或未能提供按照上文(A)(I)或(Ii)段要求提供的表格、文件或其他信息(包括，為免生疑問，在上文(C)段適用的情況下)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免締約方。

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16.9

FATCA扣除額

(a)

每一締約方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均不需要增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(b)

每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化 )時，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知公司和代理人，代理人應通知其他融資方。

17.

成本增加

17.1

成本增加

(a)

在符合第17.3條(例外情況）公司應在代理商提出要求後的五（5）個工作日內，為融資方支付該融資方或其任何關聯公司因下列原因而產生的任何增加成本：

(i)

在本協議日期之後，任何法律或法規的引入或任何變更（或解釋、管理或應用）；

(Ii)

遵守在本協議日期之後制定的任何法律或法規；

(Iii)

實施、應用或遵守《巴塞爾協議III》或實施或適用《巴塞爾協議III》的任何法律或法規；或

(Iv)

執行或適用《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或執行或適用《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的任何法律或法規。

本（a）段中的術語“法律法規”和“法律法規”應包括但不限於有關資本充足率、審慎限額、流動性、儲備資產或税收的任何法律或法規。

(b)

在本協議中：

(i)

增加的成本是指：

(A)

貸款或融資方（或其關聯方）整體資本回報率的降低（包括但不限於，由於該融資方要求分配更多資本而導致的資本回報率的降低）；

(B)

額外或增加的成本；或

(C)

減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

由融資方或其任何關聯公司承擔或遭受的損失，但其可歸因於該融資方已作出承諾或提供資金或履行其在任何融資文件下的義務；以及

(Ii)

《巴塞爾協議III》是指《巴塞爾協議III：增強銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險計量、標準和監測國際框架》和《巴塞爾協議III：運行反週期資本緩衝區的國家機構指南》中所載的資本要求、槓桿率和流動性標準標準的協議，這些協議均經修訂、補充或重述。

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17.2

增加的費用索賠

(a)

有意根據第17.1條提出索賠的融資方（代理人除外）（增加了成本）應將引起索賠的事件通知代理商，然後代理商應立即通知公司。

(b)

在代理商提出要求後，各融資方（代理商除外）應儘快提供證明其增加的成本金額。

17.3

例外情況

(a)

第17.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(i)

可歸因於法律要求公司作出的減税；

(Ii)

第16.3條（税收賠付）（或本應根據第16.3條獲得補償（税收賠付）但沒有獲得如此補償，僅因為第16.3條（b）款中的任何例外情況（税收賠付)適用)；

(Iii)

可歸因於一方要求作出的FATCA扣減；

(Iv)

可歸因於相關融資方或其關聯方故意違反任何法律或法規；或

(v)

由於資本計量和資本標準的國際趨同的實施或應用或遵守，巴塞爾銀行監管委員會於2004年6月以本協議日期現有的形式發佈了修訂框架(但不包括因《巴塞爾協議III》(巴塞爾協議II)或實施《巴塞爾協議II》的任何其他法律或法規而產生的任何修訂) (無論此類實施、應用或合規是由政府、監管機構、金融方或其任何附屬機構)。

(b)

在本第17.3條中，對減税的引用與第16.1條中術語的含義相同(定義).

18.

其他彌償

18.1

貨幣賠款

(a)

如果公司根據財務文件應支付的任何款項(金額)，或就一筆金額作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(第一種貨幣)轉換為另一種貨幣(第二種貨幣)，以便：

(i)

提出或提交針對公司的申索或證明表；或

(Ii)

獲得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

作為一項獨立義務，公司應在要求付款後五(5)個工作日內，賠償因轉換而產生或因轉換而產生或結果的任何成本、損失或責任，包括(A)用於將該金額從第一種貨幣轉換為第二種貨幣的匯率和(B)收到該金額時該人可用的匯率之間的任何差異。

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(b)

本公司放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位支付財務文件下的任何金額的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。

18.2

其他彌償

公司應(或應促使集團成員將)在提出要求後五(5)個工作日內賠償每一財務方因下列原因而產生的任何成本、損失或責任：

(a)

發生任何違約事件；

(b)

它製作或批准的任何信息在任何方面都具有誤導性和/或欺騙性；

(c)

與本公司、任何附屬擔保人或本協議項下計劃或資助的交易有關的任何查詢、調查、傳票(或類似命令)或訴訟；

(d)

本公司或附屬擔保人未能在財務文件的到期日或以有關貨幣支付到期的任何款項，包括但不限於因第31條(金融各方之間的共享);

(e)

為公司申請貸款提供資金或安排資金，但該貸款並非由於本協議的任何一項或多項規定的實施而作出的(該融資方本身違約或疏忽的情況除外)；或

(f)

未按照公司發出的預付款通知預付的貸款(或部分貸款)。

18.3

對代理人的賠償

公司應及時賠償代理商因下列原因(合理行事)而產生的任何費用、損失或責任：

(a)

調查它合理地認為是違約的任何事件；

(b)

採取或依賴其合理地相信是真實、正確並獲得適當授權的任何通知、請求或指示；或

(c)

指導律師、會計師、税務顧問、測量師或本協議允許的其他專業顧問或專家。

19.

貸款人的緩解措施

19.1

緩解

(a)

每一財務方應在與公司協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，這些情況會導致根據或依據第9.1條(非法性），第16條（税收總額和賠償 )或第17條(成本增加)，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉移到另一附屬公司或設施辦公室。

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(b)

以上(A)段沒有以任何方式限制本公司在財務文件下的義務。

19.2

法律責任的限制

(a)

公司應賠償各融資方因其根據第19.1條採取的措施而合理產生的所有成本和開支（緩解).

(b)

融資方沒有義務根據第19.1條採取任何步驟（緩解)如果該金融方(合理行事)認為，這樣做可能會對其不利。

20.

成本和開支

20.1

交易費用

公司應在五（5）個工作日內（除作為提款的條件而需要支付的費用和開支外，應根據該條件支付），應向代理人和承租人支付所有費用和開支的金額（包括法律費用，受可能與適用法律律師商定的上限（如有）的限制）），準備、印刷、執行、聯合：

(a)

設施；

(b)

本協議和本協議中提及的任何其他文件；以及

(c)

在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件以及其中提及的任何其他文件。

20.2

修訂費用

如果（a）公司或子擔保人請求修改、放棄或同意，或（b）修改或根據第7條要求（增量設施），第32.10條（貨幣兑換），第38.3條（延長承諾），第38.6條（更改參考匯率）或本協議的任何其他條款，公司應在提出要求後的五（5）個工作日內，向代理商償還代理商和/或代理商在響應、評估、協商或遵守該請求或要求時合理產生或作出的所有成本和開支（包括法律費用、支出和其他自付費用）。

20.3

執行和保存費用

公司應在收到要求後五（5）個工作日內向各出資方支付所有成本和費用（包括法律費用，付款和其他自付費用）由該融資方因保護、執行或維護任何融資文件項下的任何權利以及由或針對其提起的任何訴訟而發生的任何出資方因行使該等權利而遭受損失。

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第8節

陳述、承諾及違約事件

21.

申述

21.1

一般信息

本公司作出第21條所載的聲明和保證（申述）在此處規定的時間內發送給各融資方。

21.2

申述作出的時間

(a)

第21條中的所有陳述和保證（申述）由公司在本協議的日期作出。

(b)

重複陳述被視為由本公司於下列日期作出：

(i)

每個使用請求的日期；

(Ii)

每個使用日期；及

(Iii)

每個利息期的第一天。

(c)

第21.14條中的陳述和保證（財務報表）被視為由公司就提交給代理商的每套財務報表作出，且每套財務報表只應作出一次。

(d)

視為在本協議日期之後作出的每項聲明或保證，應視為已參照在該聲明或保證被視為作出之日存在的事實和情況作出。

21.3

狀態

(a)

它是一個正式註冊或組織的公司，視情況而定，並根據其註冊或組織的司法管轄區的法律有效存在。

(b)

每個集團成員都有權擁有其資產並在其經營過程中繼續其業務。

21.4

具有約束力的義務

在法律保留的前提下，其作為一方的每份交易文件中所表達的義務均為合法、有效、有約束力且可執行的義務。

21.5

平價通行證

它在財務文件下的付款義務至少排在平價通行證所有其他無擔保債權人和無次債權人的債權，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外。

21.6

不與其他義務衝突

交易文件的訂立和履行以及交易文件預期的交易不會也不會與：

(a)

適用於該公司的任何法律或法規；

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(b)

集團任何成員的章程文件；或

(c)

21.7

權力和權威

它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要的公司行動，授權其訂立、履行和交付其作為或將成為其中一方的交易文件以及該等交易文件所預期的交易。

21.8	證據的有效性及可接納性

(a)

所需的所有授權：

(i)

使其能夠合法地訂立、行使其權利並履行其在其所屬交易文件項下的義務。

(Ii)

為了使其作為一方的交易文件在其相關司法管轄區內被接納為證據，

已取得或實施，並完全有效。

(b)

本集團開展與項目有關的業務所需的所有授權（如果未能獲得該等授權已或將合理預期產生重大不利影響）已獲得或生效，且具有充分效力。

21.9

管理法律和執法

在遵守法律保留的前提下：

(a)

財務文件適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行；以及

(b)

在財務文件的管轄法律管轄範圍內獲得的任何關於該財務文件的判決將在其相關司法管轄區得到承認和執行。

21.10

税項扣除

根據其相關司法管轄區的法律或在本協議中指定的地址，不需要從其根據任何財務文件可能支付的任何款項中扣除任何税款。

21.11

無默認設置

(a)

任何違約事件不會繼續發生，也不會因任何交易單據的使用或進入、履行或任何交易單據預期的任何交易而導致違約。

(b)

沒有其他未解決的事件或情況構成（或寬限期屆滿後，發出通知，作出任何決定或上述任何組合，將構成）違約或終止事件（無論如何描述）根據對任何集團成員或具有約束力的任何其他協議或文書本集團任何資產所受影響，且已或將合理預期會產生重大不利影響。

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21.12

税收

集團成員沒有嚴重逾期提交任何納税申報表，集團成員也沒有嚴重逾期支付任何税款，（a）未申報或繳納税款已或合理預期將產生重大不利影響，或（b）除非通過適當措施和充足的現金儲備，善意地對該支付提出異議或其他流動資產已根據公認會計原則就該等付款保留。

21.13

沒有誤導性的信息

除在本協議日期之前向代理人和供應商書面披露的情況外：

(a)

本公司或代表本公司為編制財務模型而提供的任何事實資料於包含該等資料的相關報告或文件日期或（視情況而定）於該等資料明示提供之日，在所有重大方面均為真實準確。

(b)

財務模型中所載的財務預測是經過審慎考慮後得出的，是根據當時的最新歷史資料以及在編制和提供預測時合理的假設，本着誠信和應有的謹慎編制的。

(c)

本公司或代表本公司就任何財務模式所發表的意見或意向表達，均經過審慎考慮，並（於載有意見或意向表達的相關報告或文件日期）基於合理理由作出。

(d)

本公司或代表本公司向融資方提供的所有其他書面事實信息在提供之日在所有重大方面均為真實、完整和準確，且在任何重大方面均無誤導性。

21.14

財務報表

(a)

最近提供給代理商的財務報表（在本協議簽訂日期，為原始財務報表）是按照一貫適用的公認會計原則編制的，除非在該等財務報表中明確披露。

(b)

最近提供給代理商的財務報表（在本協議簽訂之日，為原始財務報表）在所有重大方面（如經審計）或公平代表（如未經審計）該人的財務狀況和運營（在公司的情況下是合併的）以及它們相關的期間，但在該等財務報表中明確披露的除外。

21.15

沒有待決或威脅的法律程序

除了任何瑣碎或無理的索賠（在澳門特別行政區以外的任何司法管轄區啟動的任何此類法律程序，在啟動後60天內已被撤銷、解除、擱置或擔保等待上訴），或除非另行向代理人披露並被代理人接受，就其所知所信，並在進行適當和仔細的查詢後，訴訟，仲裁，已啟動或威脅對任何集團成員國實施行政訴訟或調查，或在此之前已或將合理預期會產生排除項目重大不利影響的任何法院、仲裁機構或其他政府機構。

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21.16

沒有違法行為

集團成員沒有違反任何法律或法規，而違反法律或法規的行為已經或將合理預期會產生重大不利影響。

21.17

環境法

各集團成員遵守第24.3條（環境合規性），且據其所知及所信（經適當及審慎的查詢），並不存在任何情況，以某種方式或程度阻止該等合規，而該等合規已或將合理預期會產生重大不利影響。

21.18

對資產的良好所有權

每個集團成員都擁有良好、有效和可銷售的所有權，或有效的租賃或許可證，或以其他方式允許使用必要的資產以開展其當前業務。

21.19

安全與財務負債

(a)

除許可擔保外，任何集團成員的全部或任何現有或未來資產均不存在擔保或準擔保。

(b)

集團成員除允許的集團金融債務外，沒有任何未償還的金融債務。

21.20

反腐倡廉

無論是它還是它的任何子公司，（據其所知）其任何董事、高級職員或僱員已採取任何非法行動，以促進直接或間接地提議、付款、承諾付款，或授權或批准付款或給予金錢、財產、禮品或其他有價值物品，不正當地影響該人的官方行動為了其或其子公司的利益，或以其他方式為其或其子公司獲得不正當的商業利益，這將違反美國的海外和腐敗慣例《1977年法案》（經修訂）；《2010年英國反賄賂法》（經修訂）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規（統稱為《反賄賂和反腐敗法》）；其及其子公司已按照所有適用的反賄賂和反腐敗法律開展業務，並已制定和維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。

21.21

反洗錢

其及其子公司的運營一直嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求以及其及其子公司開展業務所在司法管轄區的適用反洗錢法規、相關規則和條例以及發佈的任何相關或類似規則、條例或指南，由任何政府機構（統稱為《反洗錢法》）管理或執行，且任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員就《反洗錢法》提起的訴訟、訴訟或訴訟均未了結，或，據他們所知，受到威脅

21.22

制裁

(a)

公司及其任何子公司，或（據公司所知）其任何董事、高級管理人員或僱員均不是受制裁人員，或由受制裁人員擁有或控制。

(b)

在過去五（5）年中，其及其子公司沒有和在明知情況下與任何受制裁人員進行任何交易或交易，也沒有在交易或交易發生時是或曾經是受制裁國家的任何國家或地區進行任何交易或交易。

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22.

信息事業

第22條（信息事業）自本協議之日起，只要財務文件項下有任何未付款項或任何承諾有效。

22.1

定義

在本協議中：

附註年度財務報表附註指根據第22.2條第（a）段提交的財政年度財務報表（財務報表).

季度財務報表指根據第22.2條第（b）段交付的財務報表（財務報表).

相關財務報表指年度財務報表或季度財務報表，視上下文需要而定。

22.2

財務報表

公司應向代理人提供足夠的副本，供所有貸方：

(a)

一旦可用，但在任何情況下，在其每個財政年度結束後的120天內：

(i)

其在該財政年度的經審核綜合財務報表並無任何持續關注保留意見或類似保留意見或例外情況，或核數師因每次審計範圍而產生的任何其他保留意見；及

(Ii)

集團未經審計的綜合財務報表（審計師將根據該報表執行某些商定的程序以驗證其正確性）；以及

(b)

在編制該財務季度的未經審計合併財務報表（連同合併財務報表）時，應在其每個財政年度的每個財政季度結束後60天內，編制該財務季度的未經審計合併財務報表，該財務報表未考慮任何不包括項目收入、任何不包括項目、不包括子公司或本集團以外的任何其他實體的任何貢獻。

22.3	合規證書的規定和內容

(a)

公司應向代理商提供一份合規證書，並附上公司的每套相關財務報表。

(b)

除其他事項外，每份合規證書應（合理詳細）列出每個相關期間的高級槓桿、總槓桿和利息保障的計算，以及關於遵守第23.2條（財務狀況）以及在編制相應的相關財務報表之日，在“保證金”定義中所列的保證金計算。

(c)

每份合規證書應由授權代表簽署。

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22.4

關於財務報表的規定

(a)

公司應促使：

(i)

每套相關財務報表包括資產負債表、損益表和現金流量表；

(Ii)

每份年度財務報表應由核數師審計；及

(Iii)

每套季度財務報表包括財政年度迄今為止的等值數字，每套相關財務報表以上一年度的比較形式數字列出。

(b)

本公司應促使每套相關財務報表：

(i)

應由授權代表證明在所有重要方面公平地陳述，（在任何財政年度的年度財務報表的情況下），或公平地代表（在其他情況下），其財務狀況和截至該等財務報表編制之日的經營情況，如果是其經審計的原始財務報表，公平地反映（在提交該等財務報表時）其綜合財務狀況和經營成果，並在所有重大方面公平地反映其綜合財務狀況和經營成果；以及

(Ii)

應使用公認會計原則、會計慣例和財務參考期編制，與編制財務模型和原始財務報表所採用的基本一致，除非公司通知代理商公認會計原則或會計慣例及其審計師發生了變化（或相關集團成員的審計員，如適用），在這種情況下，應向代理商提交：

(A)

為反映公認會計原則或編制財務模型或任何原始財務報表或後續財務報表所依據的會計慣例而需進行的任何變更的説明；以及

(B)

代理商合理要求的形式和實質內容充分信息，以使貸款人能夠確定是否與第22.3條中提到的計算相比較（合規證書的規定和內容），以決定第23條（金融契約），確定保證金定義中所列的保證金，並準確比較該等財務報表所示的財務狀況與財務模式、原始財務報表或（視情況而定）任何後續財務報表。

(c)

如果公司根據上述第（b）（ii）段通知代理商任何變更，公司和代理商應本着誠意進行談判，以達成以下協議：

(i)

該變更是否可能導致本協議任何條款的商業效果發生任何重大變更；以及

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(Ii)

如果是，則對本協議的任何修訂，以確保變更不會導致這些條款的商業效力發生任何實質性變化，並且，如果達成任何修訂，則這些修訂應根據其條款生效並對各方具有約束力。如果在通知變更後的三十（30）天內未達成協議，代理商應（如果多數貸款人要求）指示審計師或獨立會計師（經公司批准，或在代理商提出此類批准後的五（5）天內未獲得此類批准時，指示具有公認專業知識的事務所）決定對第23條（金融契約）、保證金計算定義中規定的保證金計算以及審計師或會計師（視情況而定）認為適當的本協議任何其他條款，以確保該變更不會導致本協議條款的商業效果發生任何重大變化。這些修訂應在審計師或會計師確定後生效。核數師或會計師的成本及開支應由本公司承擔。

22.5

年終

公司不得更改其財政年度末或財政季度末日期，並應確保集團其他成員公司的每個財政年度末均為12月31日，集團其他成員公司的每個財政季度末均為相關季度日。

22.6

特許權和土地特許權

公司應：

(a)

在收到以下消息後立即通知代理商：

(i)

與澳門特區就特許權終止事宜進行磋商的通知；

(Ii)

與澳門特區就終止或撤銷土地特許權進行磋商的通知；

(Iii)

根據特許權第88條與澳門特區進行的任何談判通知；

(Iv)

澳門特區根據特許權第85條第3款發出的任何通知；或

(v)

澳門特別行政區根據特許權第85條第4款發出的任何通知，

並保持代理人充分評價其內容。

(b)

在收到代理人的請求後（按照多數貸款人的指示行事），立即向代理人提供（如果代理人要求，所有貸款人應提供足夠的副本），根據特許權或任何土地特許權交付或與之相關的每份書面通知（且與融資方（作為整體）的利益相關且重要）。

22.7

信息：其他

公司應向代理人提供（如果代理人要求，所有貸款人應提供足夠的副本）：

(a)

在發送的同時，公司或子公司擔保人向其股東（或任何類別的股東）發送的所有文件的副本，或公司或子公司擔保人向其債權人（或任何類別的股東）發送的所有文件的副本；

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(b)

在獲悉這些情況後，立即向集團任何成員公司提供的任何訴訟、仲裁或調查或其他行政程序的詳細信息，這些訴訟、仲裁或調查涉及損失或責任，或潛在或聲稱的損失或責任超過50，000美元，000（或其等同物），或已經或將合理預期會產生排除項目重大不利影響，或任何此類程序中的任何重大進展，在每種情況下，連同代理可能合理要求的與此類程序有關的其他信息；

(c)

在獲悉後，立即告知法院、仲裁機構或機構針對集團任何成員作出的且可能產生重大不利影響的任何判決或命令的詳情；

(d)

(at同時，在任何適用法律、法規或證券交易所或監管機構施加的任何其他限制允許的範圍內，且該通知不受集團任何成員公司就收購集團成員公司或Bondco或其任何子公司而對任何發起人或任何其他人士的保密義務的禁止，分配或轉讓集團任何成員公司、Bondco或上述任何子公司的任何股份的合法或實益所有權或控制權的變更；

(e)

向任何證券交易所或監管機構提交的任何文件副本，涉及在提交該文件的同時可能導致集團任何成員公司的任何股份的控制權發生變化的情況；

(f)

應要求，及時提供有關集團任何成員公司財務狀況、資產和運營的進一步信息，或任何融資方通過代理商合理要求的更新集團結構圖；

(g)

應要求（合理行事及在擬備的範圍內）迅速提供新濠最新季度未經審核綜合財務報表及╱或經審核年度財務報表（視乎情況而定）（如屬年度財務報表，則須經核數師審核），惟該等財務報表不得公開查閲；及

(a)

在發生任何該等金融債務或為發生該等金融債務而設立的融資機制後，在符合澳門特區政府機關的保密要求的情況下，立即向您提供所發生的任何金融債務或根據“被許可集團金融債務”的定義（h）段可能發生的任何金融債務或就金融債務設立的任何融資機制的詳情。

22.8

失責通知

(a)

公司應在獲悉任何違約事件後立即通知代理商（以及正在採取的補救措施，如有）。

(b)

應代理人的要求，公司應向代理人提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表其簽署的證明，證明沒有違約行為繼續存在（或者，如果違約行為繼續存在，則説明違約行為以及採取的補救措施（如有））。

(c)

公司在獲悉任何債券公司債務項下或與之相關的違約事件（無論如何描述）後，應立即通知代理人。

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22.9

·瞭解您的客户支票

(a)

如果：

(i)

任何現行法律或法規，或在本協議日期之後制定的任何法律或法規的引入或任何變更（或解釋、管理或應用）；

(Ii)

本協議簽訂日期後，集團成員的地位或集團成員的股東組成發生任何變化；或

(Iii)

受讓人擬將其在本協議或任何其他財務文件項下的任何權利和/或義務轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前並非受讓人的一方，

要求代理商或任何代理商（或，在上文第（iii）段的情況下，任何潛在的新代理商）遵守瞭解您的客户或類似的識別程序，如果其尚未獲得必要信息，則公司應在代理商或任何代理商的要求下，立即提供代理商合理要求的文件和其他證據，（為自己或代表任何人）或任何人（為本身，或在上文第（iii）段所述事件的情況下，代表任何潛在的新代理人），為了代理人，該代理人，在上述第（iii）段所述事件的情況下，任何預期的新客户執行並滿意所有必要的瞭解您的客户或其他類似檢查的結果，根據所有適用法律和法規，根據財務文件中預期的交易。

(b)

各代理商應根據代理商的要求，及時提供或促成提供代理商合理要求的文件和其他證據，以便代理商根據所有適用法律和規定，根據財務文件中預期的交易，執行並滿意所有必要的客户確認或其他類似檢查的結果。

23.

金融契約

23.1

財務定義

在本協議中：

可接受的政府證券是指：

(a)

由美國政府或美國政府的任何機構或機構（只要美國的充分信譽和信用被質押以支持這些證券）發行，或直接和充分擔保或投保的證券，其到期日不超過自收購之日起九個月；以及

(b)

由香港特別行政區政府或香港特別行政區政府的任何機構或機構（只要香港特別行政區的充分誠信和信用已作抵押以支持該等證券）發行，或直接和充分擔保或投保的證券，其到期日為自收購之日起計不超過九個月。

適用測試日期

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？借款是指，在任何時候，未償還的本金、資本或名義金額以及因提前償還或贖回以下任何債務而應支付的任何固定或最低保費：

(a)

借款；

(b)

根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；

(c)

根據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具而籌集的任何款項；

(d)

任何資本化租賃債務(為免生疑問，支付給本集團成員並由其保留的與任何不動產租賃相關的任何保證金應不屬於本(D)段的範圍)；

(e)

已出售或貼現的應收款（不包括在無追索權基礎上出售或貼現的任何應收款（或追索權僅限於慣例保證和賠償））；

(f)

對擔保、保證金、備用信用證或跟單信用證的任何反賠償義務，或銀行或金融機構就非集團成員實體的基礎債務簽發的任何其他票據，其責任將屬於本定義其他一段中的一段，但不包括：(I)就(A)在正常業務過程中產生的商業信貸或(B)保證集團成員根據在正常貿易過程中訂立的任何合同所提供的任何履約或類似保證金；(Ii)任何以現金作抵押的跟單信用證，及(Iii)本集團成員公司根據特許權擔保機制或任何其他銀行擔保或履約保證金而須按土地特許權或特許權條款過賬的任何或有負債；

(g)

通過發行可贖回股票籌集的任何金額，這些股票在最終終止日期或之前可贖回(發行人可選擇贖回的除外)；

(h)

如果(I)簽訂協議的主要原因之一是為了籌集資金，或(Ii)協議是關於資產或服務的供應，並且應在供應日期後180天以上付款，則預購或延期購買協議項下的任何負債金額；

(i)

根據具有借款商業效力的任何其他交易（包括任何遠期銷售或購買、售後回租或售後回租協議）籌集的任何金額；以及

(j)

(不重複計算)與上文(A)至(I)段所述任何項目的任何擔保或賠償有關的任何責任的金額，

在每種情況下不包括(但僅在其他情況下包括)(I)在正常交易過程中產生的(X)本集團成員公司與(Y)新濠國際集團成員或保薦人集團股東之間產生的任何現有應收賬款及應付款項，及(Ii)準許集團財務負債定義(H)段所指的任何財務負債。

O資本化租賃義務對任何人士而言，指因租賃或租購合同而產生的任何義務，而根據公認會計原則，該等合同須被視為融資租賃或以其他方式在該人的財務報表(如適用，經審核)中資本化，但僅限於該處理範圍內，並且不包括(A)因排除租賃而產生的任何義務，及(B)集團成員在正常業務過程中僅就(A)所述任何其他集團成員的任何義務作出的任何擔保。

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？現金指在任何時候以集團成員的名義在可接受的銀行開立的賬户中貸記的銀行現金，集團成員有權單獨受益，且只要：

(a)

這筆現金可在索要後30天內償還；

(b)

償還這筆現金不取決於集團任何成員或任何其他人是否事先清償任何其他債務，也不取決於是否滿足任何其他條件；

(c)

該現金不存在擔保，除非許可擔保屬於許可擔保的定義(A)、(C)或 (D)中的任何一項；以及

(d)

除上文第（a）段另有規定外，該等現金可免費即時用於償還或預付貸款。

現金等值投資現金等值投資指任何時候：

(a)

在相關計算日期後一年內到期並由可接受銀行發行的存款；

(b)

由任何國家的政府或其中任何一個工具或代理髮行或擔保的任何有價債務投資，其信用評級為標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司為A—1或更高，或穆迪投資者服務有限公司為 P—1或更高，且在相關計算日期後一年內到期，且不可轉換或交換為任何其他證券；

(c)

商業票據不得轉換或交換為任何其他證券：

(i)

有認可的交易市場;

(Ii)

由在美利堅合眾國註冊成立的發行人發行；

(Iii)

在有關計算日期後一年內到期的債券;及

(Iv)

獲標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司評級為A—2或更高，或獲穆迪投資者服務有限公司評級為P—2或更高的信貸評級，或（如無商業票據的評級）的發行人就其長期無抵押及非信貸增強債務擁有同等評級；

(d)

在30天內可獲得的貨幣市場基金的任何投資，該基金的信用評級為標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司的A—2或更高，或穆迪投資者服務有限公司的P—2或更高，並將其全部資產大量投資於上文（a）至（c）段所述類型的證券；

(e)

由可接受銀行發行的計息活期存款或定期存款（可由存單代表），或者，如果不是由可接受銀行發行的，則在任何時候，以法律規定的方式和範圍內，以可接受政府證券的抵押品作為擔保，其市場價值不低於投資金額；

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(f)

與符合上述（e）段所述資格的任何金融機構簽訂的基礎可接受政府證券的回購義務，期限不超過七（7）天；或

(g)

多數債權人為此目的批准的任何其他債務證券，

在每種情況下，集團的任何成員當時有權實益享有，且不由集團的任何成員發行或擔保，或受任何擔保（不包括任何許可擔保項定義的（a）、（c）或（d）段中的許可擔保）約束。

綜合EBITDA綜合EBITDA是指，於任何相關期間，本集團在該相關期間的除税前一般活動的綜合利潤：

(a)

在扣除除博彩總收入税以外的任何所得税支出(無論是否在此期間支付) ；

(b)

扣除任何綜合財務費用淨額(僅就本款第(Br)(B)項而言，應包括任何保薦人集團貸款或次級債務項下應支付的任何應計利息或任何其他財務費用的總額)；

(c)

在考慮欠本集團任何成員的任何應計利息之前；

(d)

在考慮與套期保值、期權或其他衍生工具有關的任何收益、損失或費用之前；

(e)

扣除可歸因於商譽或其他無形資產攤銷或債務發行成本或有形資產折舊的任何金額；

(f)

在考慮作為特殊項目或非常項目處理的任何項目之前(包括因出售被排除的子公司的任何權益而產生的任何收益或損失的金額)；

(g)

扣除集團任何成員可歸因於少數股東權益的任何利潤(或減去任何虧損)後；

(h)

扣除本集團任何成員擁有所有權權益的任何投資或實體(該投資或實體本身不是本集團的成員)的任何利潤金額後，本集團財務報表中包含的該等利潤的金額超過本集團成員通過該投資或實體的分配而以現金形式收到的金額(扣除適用的預扣税金)。

(i)

不計入任何已實現和未實現的匯兑損益，包括貨幣債務折算產生的匯兑損益；以及

(j)

在考慮任何資產升值或貶值產生的任何損益之前，

在每種情況下，(A)為釐定本集團一般活動的税前溢利，(A)在不重複計算的情況下，為釐定本集團一般活動的税前溢利，及(B)未計及本集團任何成員公司可歸因於任何除外項目、任何除外項目收入或其於任何除外附屬公司的權益的任何損益或虧損(但在每一情況下，僅在其他情況下計入)。

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？綜合財務費用淨額指，在任何相關期間，本集團任何成員公司就有關期間的借款而應計利息、佣金、手續費、折扣、預付罰款或保費及其他財務付款的總額，不論該借款是否已支付、應付或資本化。

(a)

不包括欠本集團任何其他成員的任何此類債務；

(b)

包括與融資租賃有關的租賃和分期付款的利息要素(但是，為免生疑問，不包括與根據公認會計準則被視為經營租賃或任何除外租賃的任何一個或多個經營租賃有關的任何租金支付)；

(c)

包括本集團任何成員公司根據任何利率或其他套期保值安排向交易對手支付的任何應計佣金、費用、折扣和其他財務付款；

(d)

扣除根據任何利率或其他套期保值安排欠集團任何成員的任何應計佣金、手續費、折扣和其他財務付款；

(e)

扣除任何現金或現金等價物投資欠本集團任何成員公司的任何應計利息；

(f)

不包括與任何保薦人集團貸款或次級債務有關的任何利息或其他財務付款(資本化或其他)；以及

(g)

不包括本公司根據任何費用函或債務發行成本攤銷應付的任何應計佣金和費用。

債務合併優先債務在任何時候是指本集團就或就借款承擔的所有債務總額，但：

(a)

不包括對集團任何其他成員的任何此類義務以及任何發起人集團貸款或次級債務；

(b)

包括任何債券擔保項下或與之相關的任何義務，（i）不包括任何債券擔保，只要它們以與次級契約基本相同的條款或以代理人可接受的其他條款排序（根據多數貸款人的指示，合理行事）和（ii）如果債券擔保由公司以外的集團成員提供，僅限於此類債券擔保是根據許可集團擔保定義的第（g）（ii）（A）段提供的；以及

(c)

就融資租賃而言，僅包括其資本化價值，

而任何款額不得包括或排除多於一次。

合併債務總額在任何時候，指本集團就借款或與借款有關的所有債務的總額，但：

(a)

不包括對集團任何其他成員的任何此類義務以及任何發起人集團貸款或次級債務；

(b)

包括任何債券擔保項下或與之相關的任何義務（但這些義務的排序依據與後發契約基本相同的條款或代理人可接受的其他條款（根據多數貸款人的指示行事，合理行事）除外）；以及

(c)

就融資租賃而言，僅包括其資本化價值，

而任何款額不得包括或排除多於一次。

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租賃是指任何租賃或租購合同或負債，根據公認會計原則，該合同將在相關實體的資產負債表上被視為經營租賃負債。

特殊項目特殊項目指任何不尋常或非經常性的重大項目，其代表收益或損失，包括與下列各項有關的收益或損失：

(a)

實體活動的重組以及重組成本的任何準備金的轉回；

(b)

非流動資產的減值、重估或減值；

(c)

處置與非連續性業務有關的資產；

(d)

發行或償還債務、再融資交易或修訂或修改；或

(e)

與任何收購、投資或資本重組有關的費用有關的費用。

租賃租賃

“財務季度”指從一個季度日期的次日開始，到下一個季度日期結束的期間。

財務年度財務期間指本集團於每年12月31日或前後結束。

首次測試日期

利息覆蓋率是指任何相關期間的綜合EBITDA與綜合淨財務費用的比率。

？季度日期？是指3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

相關期間：指截至公司第一財政年度每個財政季度的最後一天的每十二個月期間。

優先級槓桿指特定日期合併優先級債務與截至該日期的任何相關期間的合併息税前利潤的比率。

測試日期

總槓桿率指特定日期的合併總債務與截至該日期的任何相關期間的合併息税前利潤的比率。

23.2

財務狀況

公司應確保：

(a)

利息償付比率

於適用測試日期結束的各有關期間的利息保障額不得少於2.50：1。

(b)

高級槓桿

於適用測試日期結束的各相關期間的優先槓桿不得超過3.50：1。

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(c)

總槓桿

在適用測試日期結束的每個相關期間的總槓桿率不得超過4.50：1。

23.3

財務測試

(a)

第23.2條(財務狀況)應通過參考根據第22.3條交付的每份相關財務報表和/或每份合規證書進行計算和測試(合規證書的規定和內容).

(b)

在任何財務契約、高級槓桿、總槓桿或利息覆蓋率被用作確定是否允許任何交易或活動或根據任何財務文件作出任何決定時(全部或部分)形式上在測試日期之後的任何時間(但不是為了遵守第23條)，考慮到任何集團成員在該測試日期之後但在該測試日期或之前所作的任何財務債務的償還(如同該償還是在該測試日期或之前進行的)，並應被視為已增加，以考慮到任何集團成員在該測試日期之後但在該測試日期或該日期之前發生的任何財務債務或承擔的財務債務(如同該等發生或假設是在該測試日期或該日期之前發生的)，並應被視為已被增加，以考慮到在該測試日期之後但在該確定日期或之前發生的任何財務債務，以及該財務契諾、高級槓桿、在該測試日期或截至該測試日期的相關期間的總槓桿率或利息覆蓋率應相應地確定，以進行該確定。

(c)

就第23條而言，任何項目不得在任何計算中計入或排除或以其他方式計入一次以上。

24.

一般業務

24.1

許可證

公司應(並應促使集團的每一名適用成員)迅速：

(a)

獲得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

應代理商的要求，向代理商提供經認證的副本，

相關司法管轄區的任何法律或法規要求的任何授權(包括對其的任何修正、補充或其他修改)，以：

(i)

使公司和附屬擔保人履行各自在交易文件項下的義務；

(Ii)

確保任何交易文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性作為證據；以及

(Iii)

使每個集團成員擁有自己的資產，並繼續開展屬於項目一部分的業務，

如果不這樣做，已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

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24.2

遵守法律

本公司應(並應確保本集團的每個成員將)遵守所有法律要求及其章程文件(在每一種情況下，不遵守已產生或將會產生重大不利影響的情況)。

24.3

環境合規性

本公司應(並應確保本集團的每一成員)：

(a)

遵守適用於它的所有環境法律；

(b)

獲取、維護並確保在所有方面遵守所有必要的環境許可證；

(c)

實施程序，以監測任何環境法的遵守情況並防止其承擔責任，

如果不這樣做已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響。

24.4

環境索賠

公司應在知悉以下情況後，在合理可行的情況下儘快通知代理商：

(a)

已開始或(盡其所知和所信)對本集團任何成員提出的任何環境索賠；或

(b)

導致或可合理預期導致針對本集團任何成員公司提出或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況，

在每一種情況下，如果判定該環境索賠對該集團成員不利，則該環境索賠具有或將會產生重大不利影響。

24.5

税收

(a)

本公司應(並應確保本集團的每一成員將)按時繳納並履行其在允許的期限內應繳納的所有税款，而不會招致處罰，除非且僅限於以下情況：

(i)

這種付款是在真誠的情況下提出異議的；

(Ii)

根據第22.2條向代理人提交的最新財務報表中披露的税款或其他義務以及抗辯所需費用，保持了充足的準備金。財務報表)；及

(Iii)

此類款項可以被合法扣繳，不繳納這些税款或其他義務不會產生實質性的不利影響，也不會有合理的預期。

(b)

本公司不得(亦應確保新濠國際度假村澳門有限公司不會)因税務目的而更改其住所。

(c)

本公司於得悉任何針對本集團成員公司提出或進行的税務索償或調查後，應在實際可行的情況下儘快通知代理人，而該等税務索償或索償的合理預期金額為50,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)或以上。除非真誠地以適當措施提出任何索償或調查，並已根據公認會計原則就該等索償或調查保留足夠的現金或其他流動資產儲備。

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24.6

反腐倡廉

本公司不得(並應確保本集團的每一成員公司及其各子公司不得)採取任何非法行動，以促進直接或間接向任何人提供、支付、承諾支付、授權或批准支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，以不正當地影響該人為本公司或其子公司的利益而採取的官方行動這將違反適用的反賄賂和腐敗法律，或以其他方式為本公司或其子公司獲取不正當的商業利益；該公司及其子公司將繼續維持旨在促進和實現對適用的反賄賂和腐敗法律的遵守的政策和程序。本公司不得(並應確保本集團各成員公司及其各附屬公司不得)將所得款項用於任何違反適用的反賄賂和腐敗法律的目的。

24.7

反洗錢

(a)

本公司應盡其在商業上合理的努力，確保用於支付財務文件項下債務的資金不來自任何非法活動。

(b)

本公司應(並應確保本集團各成員公司)確保其及其子公司的運營在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則。

24.8

制裁

(a)

本公司不得(並應確保本集團任何成員均不會)直接或間接使用該等融資的收益，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或受制裁人士：

(i)

資助或便利任何受制裁人的任何活動或業務，或在提供資金或便利時為受制裁國家的任何國家或地區內的任何活動或業務；或

(Ii)

以任何其他方式導致董事或其任何子公司的任何管理人員、員工、代理商、附屬公司或代表違反制裁規定。

(b)

公司不得（並應確保集團任何成員不得）與任何受制裁人員進行任何交易或交易，或在交易或交易發生時屬於受制裁國家的任何國家或地區進行任何交易或交易。

24.9

合併

除許可交易或許可重組外，公司不得（並應確保本集團任何成員公司不得）進行任何合併、分拆、合併、合併或公司重組。

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24.10

開展業務和維持地位

本公司應促使本集團業務（整體）的一般性質與二零一九年十二月三十一日進行的業務並無重大變動。

24.11

控股公司活動

公司不得（並應確保MCO Investments不得）進行交易、經營任何業務、擁有任何資產或承擔任何負債，許可控股公司活動除外。

24.12

平價通行榜

公司應確保在任何時候，融資方根據財務文件對其提出的任何無擔保和非次級債權級別至少 平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

24.13

消極承諾

在本第24.13條中，“準證券交易”是指下文第（b）段所述的交易。

以下(C)段所允許的除外：

(a)

公司不得（並應確保集團任何成員都不得）為其任何資產設立或允許存在任何擔保。

(b)

本公司不得（並應確保本集團任何成員）：

(i)

出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，其條款是租賃或可能租賃予本集團任何成員公司或由本集團任何成員公司重新收購；

(Ii)

按追索條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款項；

(Iii)

訂立任何安排，根據該安排，可運用或抵銷銀行或其他帳户的款項或利益，或受多個帳户的限制；或

(Iv)

達成任何其他具有類似效果的優惠安排，

在該安排或交易主要是作為籌集金融債務或為收購資產融資的方法而訂立的情況下。

(c)

上述（a）和（b）款不適用於任何擔保或（視情況而定）準擔保，其是：

(i)

允許的安全；或

(Ii)

a許可交易或與許可交易有關的其他方式授予。

24.14

處置

(a)

除下文第（b）段允許的情況外，公司不得（並應確保本集團任何成員公司不得）進行單一交易或一系列交易（無論是否相關），也不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置所有（或絕大部分）任何關鍵資產。

(b)

上述（a）款不適用於任何出售、租賃、轉讓或其他處置，其中：

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(i)

允許的處置；或

(Ii)

a允許的交易。

24.15

保險

(a)

公司應（並應確保集團各成員公司將）為其業務和資產以及與之相關的保險，以應對這些風險，並在經營相同或實質類似業務的公司通常的範圍內。

(b)

所有此類保險和再保險必須由信譽良好的獨立保險公司或承保人投保。

24.16

訪問

公司應（並應確保本集團各成員將），但須事先提出合理要求和通知。（但僅在違約仍在繼續時發出通知），促使代理人、會計師或代理人的其他專業顧問或承包商獲得合理的檢查權，並在正常營業時間內進入集團任何成員公司的任何場所或資產，本集團任何成員公司的核數師和其他高級管理人員，以及他們可能合理要求的與本集團任何成員公司有關的賬簿、賬目和記錄以及任何其他文件，以避免不合理地幹擾他們的運作，並複印任何檢查過的文件。

24.17

運營公司現有設施

(a)

本公司應確保於初始動用日期起計一個營業日內，現有運營公司融資已悉數償還及╱或預付及永久註銷，且任何現有運營公司貸款均無未償還款項，惟（i）現有運營公司定期貸款不超過1，000港元，本金額於該時間及之後可能仍未償還，但不得增加；及（ii）現有營運公司可持續發展基金項下不超過1，000，000港元的承擔在該時間及之後可能仍然有效，但不得增加。

(b)

本公司應確保新濠博亞娛樂澳門或任何其他集團成員均不會在本協議日期或之後向現有運營公司融資代理提交任何使用申請，以使用任何現有運營公司融資，但新濠博亞娛樂澳門可向現有運營公司融資代理人提交使用申請，本公司不時就新的現有運營公司可持續發展基金貸款提供擔保，惟現有運營公司可持續發展基金貸款項下的未償還本金總額不會因該現有運營公司可持續發展基金貸款而超過港幣1，000，000元。

(c)

公司應確保集團成員不得修改、變更、更新、補充、取代或放棄現有運營公司融資協議、與現有運營公司融資或現有運營公司融資條款和條件相關的任何其他財務文件（或簽訂任何與現有運營公司融資相關的新財務文件，具有類似效力）（包括但不限於引入任何額外融資或承諾，或使任何陳述、承諾或違約事件對本集團造成更大負擔），但（i）附件2所載先決條件所設想的除外（先行條件），（ii）延長一項或多項現有運營公司融資的最終到期日，（iii）事先獲得多數貸款人書面同意，或（iv）提供公司已向代理人發出不少於5個工作日的書面通知，以及（如果融資方要求）在此期間內盡其商業上的合理努力與該融資方進行磋商，建議的修訂、變更、補充、豁免或替代文件，任何修訂、變更、變更、補充，放棄或替代文件，該放棄或替代文件將不會且不會被合理地預期損害貸款人（作為一個整體）的利益。

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(d)

公司應確保各集團成員在所有方面遵守現有運營公司融資持續豁免的所有條款和條件，且不得采取任何行動，使現有運營公司融資持續豁免有權在任何適用補救期屆滿後全部或部分撤銷現有運營公司融資持續豁免。

24.18

金融債務和擔保

(a)

公司不得（並應確保任何集團成員不得）產生或允許任何欠任何贊助商關聯公司的任何金融債務，但贊助商集團貸款和次級債務除外，或根據"允許的集團金融債務"的定義第（g）段所允許的。

(b)

公司不得產生或允許其提供的任何債券擔保，且其是或聲稱從屬於融資負債，除非（由公司承擔費用）：

(i)

本公司、Bondco和票據受託人以及與相關Bondco債務有關的任何其他適用的管理方已（A）與代理人簽訂了一份與後償契約基本相同的後償協議（或以其他方式使多數貸款人滿意（合理行事）），該協議已被指定為第三方債權人文件，以及（B）向代理人提供代理人要求的任何其他文件和其他證據（合理行事）與此相關（以代理人滿意的形式和內容）；以及

(Ii)

代理人收到：

(A)

本公司出具的證明，確認（以合理行事的多數貸款人滿意）在首次發生此類金融債務之前結束的最近相關期間的總槓桿率，在每種情況下均根據 形式上（與所有其他債券擔保一併考慮時），不得超過第23條中與最近相關期間測試日期相對的適用比率（金融契約），列出（合理詳細的）此類合規計算，並由授權代表簽署；

(B)

代理人（根據多數貸款人的指示，合理行事）在形式和實質上都滿意的習慣法律意見以及與此相關的任何要求文件；以及

(C)

(x)證明代理人（合理行事）滿意的形式和實質證據，證明已獲得政府機構（包括澳門特區政府）為擔保該等其他金融債務所需的任何授權，或（y）澳門律師的意見，表明不需要任何政府機構的此類授權。

(c)

公司應確保其作為集團成員的每個子公司不產生或允許任何未償還的金融債務（許可集團金融債務除外）或在構成許可交易的情況下。

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(d)

公司應確保其作為集團成員的每個子公司不會就任何人的任何義務產生或允許未履行的任何擔保，但許可集團擔保除外，或在構成許可交易的情況下。

25.

違約事件

第25條所列的每一事件或情況（違約事件）（不包括第25.15條（加速））是默認事件。

25.1

不付款

本公司或子公司擔保人在到期日不按照其作為一方的融資文件在表示應支付的地點和貨幣支付任何應付金額，除非：

(a)

如屬利息，須在到期日起計10天內支付；

(b)

如屬訟費、費用及開支，須在到期日起計5天內付款；或

(c)

在不影響上述（a）和（b）段的情況下，其未能付款是由於行政或技術錯誤或中斷事件造成的，且付款應在到期日起三（3）個工作日內完成。

25.2	財務契約和若干其他義務

第23條的任何規定（金融契約），第24.17條（現有運營公司貸款）或第24.18條（金融債務和擔保）不滿意或公司不遵守第22.8條的規定（失責通知），前提是不會發生與任何不遵守第22.8條有關的本段所述違約事件（失責通知）如果未能遵守規定是可以補救的，並在七（7）天內得到補救。

25.3

其他義務

(a)

公司或子擔保人不遵守財務文件的任何規定（第25.1條中提到的除外）（不付款第25.2條（財務契約和若干其他義務))。

(b)

如果上述(A)段下的違約事件可以補救，並且在代理人向本公司或相關附屬擔保人(視情況而定)或本公司或有關附屬擔保人(視情況而定)發出通知後三十(30)天內得到補救，則不會發生上述(A)項下的違約事件。

25.4

失實陳述

(a)

本公司或附屬擔保人在其所屬的財務文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或由本公司或附屬擔保人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出或被視為作出時，是或被證明是不正確或誤導性的。

(b)

如果失實陳述可以補救，並且在代理人向本公司或相關附屬擔保人(視情況而定)或本公司或相關附屬擔保人(視情況而定)發出通知後三十(30)天內得到補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。

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25.5

交叉默認

(a)

本公司或本集團其他成員公司的任何財務債務在到期時或在任何適用的寬限期內均不獲償付。

(b)

由於違約事件(無論如何描述)，本公司或本集團其他成員公司的任何財務債務被宣佈為或以其他方式在其指定到期日之前到期和應付。

(c)

本公司或本集團其他成員公司的債權人或本集團其他成員公司的債權人因違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對本公司或本集團其他成員公司的任何財務債務承擔。

(d)

本公司的任何債權人或本集團的其他成員公司有權宣佈本公司或本集團其他成員公司因違約事件(無論如何描述)而於指定到期日之前到期應付的任何財務債務。

(e)

任何違約事件(無論如何描述)發生在任何Bondco債務之下或與之相關。

(f)

(I)發生任何違約事件(不論如何描述)，涉及未能支付根據或就現有OPCO融資協議而到期及應付的款項，但本段(I)項下不會發生違約事件，而相關違約事件(不論如何描述)須受有關融資方當時根據現有OpCo融資協議作出的任何豁免(包括任何有條件、臨時或可撤銷的豁免)所規限，(Ii)由於現有營運公司融資協議下的違約事件(不論如何描述)，本集團成員公司在現有營運公司融資協議下或就現有融資協議而欠下或以其他方式到期應付的任何財務債務，在其指定到期日之前(或如該日期已過，而現有營運公司融資協議下的相關融資方已豁免最後付款至另一指定日期之前，則為該另一指定日期之前)，或(Iii)因現有營運公司融資協議發生違約事件(不論如何描述)(以及在現有融資協議的任何補救期屆滿後)，相關融資方根據現有營運公司融資協議取消或暫停履行本集團成員公司在現有營運公司融資協議下或就現有融資協議承擔的任何財務債務。

(g)

如上文(A)至(D)段所述的財務負債總額或財務負債承諾總額少於50,000,000美元(或同等數額)，則根據本條款第25.5條，不會發生違約事件。

25.6

無力償債

(a)

本公司或本集團其他成員公司無力或承認無力償還到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無力償還其債務，或因實際或預期的財務困難而暫停或威脅暫停償還其任何債務，或開始與其一個或多個債權人進行談判，以期重新安排其任何債務的償還時間。

(b)

本集團的資產價值(按綜合基準)少於其負債(按綜合基準)。

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(c)

宣佈暫停本公司或本集團其他成員公司的任何債務。如果發生暫緩執行，終止暫緩執行將不會補救該暫緩執行所導致的任何違約事件。

25.7

破產程序

(a)

任何公司訴訟、法律程序或其他程序或正式步驟均與以下事項有關：

(i)

暫停付款、暫停任何債務、公司或集團其他成員公司的清盤、解散、管理或重組（通過自願安排、安排計劃或其他方式）；

(Ii)

與公司或集團其他成員的任何債權人達成的和解、妥協、轉讓或安排；

(Iii)

任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、強制性管理人或其他類似官員，涉及公司或集團其他成員或其任何資產（以任何方式屬於除外項目一部分的資產除外，且不構成任何項目的一部分，也不為任何項目的運營所必需的資產）；或

(Iv)

對公司或集團其他成員公司的任何資產（以任何方式屬於除外項目一部分的資產除外，不構成任何項目的一部分，也不是任何項目的運營所必需的資產）強制執行任何擔保，

或在任何司法管轄區採取任何類似程序或步驟。

(b)

（a）段不適用於任何瑣碎或無理的清盤呈請，並在生效日期起計六十（60）天內或（如較早者）公告之日內解除、擱置或駁回。

25.8

債權人訴訟程序

任何管轄區的任何徵用、扣押或執行或任何類似程序都會影響公司或集團其他成員公司的任何資產（不包括以任何方式屬於除外項目一部分的資產，並且不構成任何項目的一部分，也不是任何項目的運營所必需的）總價值至少為 50，000美元，000（或其同等值），且在（如屬澳門特區以外司法管轄區的任何法律程序）三十（30）天內及（如屬澳門特區的任何法律程序）六十（60）天內不得解除。

25.9

違法和無效

(a)

公司或集團任何其他成員或任何次級債權人（或任何融資方或集團成員以外的任何其他第三方債權人文件的當事方）履行其在融資文件項下的任何義務是非法的，或根據任何第三方債權人文件創建的任何次級屬於非法的。

(b)

本公司、集團任何其他成員或任何次級債權人（或任何其他第三方債權人文件的任何其他人（或融資方或集團成員以外的任何其他人））在任何融資文件項下的任何義務都不合法、有效、有約束力或可執行性（受法律保留的約束）或不再合法、有效、有約束力或可執行性。

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(c)

任何財務文件不再具有完全效力和作用，或根據任何第三方債權人文件創建或表示創建的任何從屬地位（包括任何發起人集團貸款和其他從屬債務的從屬地位）不再是或不再是合法的、有效的、有約束力的、可強制執行的或有效的，或其一方（融資方除外）聲稱無效。

25.10

第三方債權人文件

(a)

第三方債權人文件的任何一方（融資方或債務人除外）未能遵守該第三方債權人契約的條款或未履行其在該第三方債權人契約下的義務；或

(b)

該方在該第三方債權人契約中所作的陳述或保證在任何方面都不正確，且此類不實陳述對貸款人（整體而言）的利益造成重大不利影響，

並且，如果不遵守規定或導致虛假陳述的情況能夠補救，則在代理人向該方發出通知或該方意識到不遵守規定或虛假陳述的較早日期起的六十（60）天內不予補救。

25.11

協議的廢止和撤銷

(a)

公司、任何子擔保人或集團任何其他成員（或任何其他相關方）撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱否認財務文件或證明有意撤銷或否認財務文件。

(b)

任何其他交易文件的任何一方在多數貸款人合理認為（特許權或任何土地特許權除外）已經或將產生重大不利影響的情況下，撤銷或聲稱撤銷或否認或聲稱全部或部分該等交易文件。

25.12

徵用

公司或集團任何其他成員公司開展業務、開展任何項目或享受使用其全部或資產的權力或能力（在每種情況下，除僅與排除項目或摩卡業務相關的任何業務或與排除項目或摩卡業務相關或以任何方式構成其一部分的資產外，不構成任何項目的一部分，也不為任何項目的運營所必需），因任何扣押、徵用、國有化、幹預、限制或其他行動而全部或實質性地限制或削減（包括由於任何變更（或解釋、管理或應用），或引入，任何法律要求）由或代表任何政府機關或其他人士就本集團任何成員公司或其任何資產作出。

25.13

許可證

任何許可證（除任何土地特許權或特許權外）為任何項目的所有權、運營或其任何條款被暫停、撤銷、取消、終止或重大和不利修改，或未能完全生效，或任何政府當局質疑或尋求撤銷任何此類許可證，如果此類不履行、違反、違約、暫停、撤銷、取消，終止或修改已經或將合理預期產生重大不利影響。

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25.14

判斷

公司或集團任何其他成員未能支付任何最終不可上訴的判決或命令（有關保險公司並無否認責任的保險未支付或承保），而（i）本集團的總負債超過50，000，000美元（或其等值的任何其他貨幣）及（ii）在該等最終不可上訴判決或命令作出後60天內沒有支付、擔保、解除或停留。

25.15

加速

在持續的違約事件發生後，代理人可以，並且如果多數貸款人有此指示，應通過通知公司：

(a)

取消總承諾和增量貸款承諾，然後應立即取消它們；

(b)

聲明所有或部分初始融資貸款和增量融資貸款，連同應計利息，以及所有其他應計或未償還的金額立即到期並應支付，隨後它們將立即到期並應支付；和/或

(c)

聲明所有或部分初始融資貸款和增量融資貸款應按要求支付，因此，代理人應根據多數貸款人的指示立即按要求支付。

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第9條

對當事人的更改

26.

對貸款人的更改

26.1

貸款人的貸款和轉讓

除第26條另有規定外，貸款人(現有貸款人)可：

(a)

轉讓其任何權利；或

(b)

以更新的方式轉移其任何權利和義務，

向另一家銀行或金融機構，或為發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產而定期從事或設立的信託、基金或其他實體(在每種情況下，均指新貸款人)。

26.2

轉讓或調職條件

(a)

現有貸款人對其全部或任何部分承諾的任何轉讓或移轉，如只是部分轉讓或移轉，則最低總金額須為港幣40,000,000元(或同等數額)，或如少於此數額，則須為現有貸款人在有關貸款中承擔的S承諾的全部金額。

(b)

按照第26.1條(貸款人的轉讓和轉讓)或未經本公司事先書面同意，不得就本協議項下的任何承諾或未付款項進行表決或參與表決(此類同意不得被無理拖延或扣留)，除非：

(i)

轉讓或轉讓給或參與投票的是另一貸款人或其附屬公司；

(Ii)

如果現有貸款人是基金，則轉讓或轉讓給作為該現有貸款人的關聯基金的基金，或參與表決的基金；

(Iii)

違約事件已經發生並仍在繼續；或

(Iv)

(x)第10.1條（定義）或（y）特許權到期或土地特許權終止已發生，

且如果公司未在相關股東的轉讓、轉讓或分參與請求提出後的十（10）個工作日內迴應該請求，則公司應被視為已提供書面同意。

(c)

分配僅在以下情況下有效：

(i)

代理人收到新貸款人的書面確認(無論是否在轉讓協議中)(以代理人滿意的形式和實質內容)，即新貸款人將承擔與如果它是原始貸款人時對其他融資方承擔的相同義務；以及

(Ii)

代理履行與轉讓給新貸款人有關的所有適用法律和法規下的所有必要檢查或其他類似檢查，完成後應立即通知現有貸款人和新貸款人。

100

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(d)

只有在第26.5條規定的程序（移交程序)符合。

(e)

如果：

(i)

貸款人轉讓或轉移其在融資文件項下的任何權利或義務，或變更其貸款辦公室;以及

(Ii)

由於轉讓、轉讓或變更發生之日存在的情況，公司有義務根據第16條通過其新的設施辦事處向新的分包商或分包商支付款項，税收總額和賠償金)或第17條(成本增加),

則通過其新設施辦事處行事的新代理人或代理人僅有權根據這些條款收取付款，其金額與通過其先前設施辦事處行事的現有代理人或代理人在未發生轉讓、轉讓或變更的情況下應收取的金額相同。

26.3

轉讓或轉讓費

除非代理商另有同意，且不包括（i）轉讓或轉讓給代理商的關聯公司、（ii）轉讓給相關基金或（iii）與貸款的主要聯合有關的轉讓或轉讓，新代理商應在轉讓、轉讓或加入生效之日，就任何新的轉讓或轉讓給代理商（由其自行承擔）支付27，500港元的費用。

26.4	限制現有貸款人的責任

(a)

除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔任何責任：

(i)

交易文件或任何其他文件的合法性、有效性、充分性或可撤銷性；

(Ii)

公司、各子公司擔保人或任何其他人的財務狀況或其他情況；

(Iii)

公司、任何子擔保人或任何其他人員履行和遵守交易文件或任何其他文件項下的義務；或

(Iv)

在任何交易文件或任何其他文件中或與之相關的任何聲明（無論是書面還是口頭）的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(b)

每個新貸款人向現有貸款人和其他融資方確認：

(i)

取得了（並應繼續）獨立調查和評估公司、各子擔保人及其關聯實體與其參與本協議有關的財務和其他狀況、情況和事務，且不完全依賴現有擔保人或任何其他融資方提供的與任何交易文件有關的任何信息；以及

(Ii)

在財務文件或任何承諾生效時，將繼續對公司、各子公司擔保人及其各關聯實體以及各其他人員的信譽進行獨立評估。

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修訂及重述授信協議

(c)

任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：

(i)

接受根據本第26條轉讓或轉讓的任何權利和義務的重新轉讓或重新轉讓；或

(Ii)

支持因公司、任何子擔保人或任何次級債權人不履行其在交易文件項下的義務或其他原因而使新擔保人直接或間接遭受的任何損失。

26.5

移交程序

(a)

在符合第26.2條規定的條件下（轉讓或轉讓的條件）當代理人簽署由現有代理人和新代理人交付給代理人的以其他方式正式填寫的轉讓證書時，轉讓即根據下文第（d）段生效。代理商應根據下文第（b）段的規定，在收到一份符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓證書後，在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓證書。

(b)

代理商只有在確認其已遵守了所有必要的客户確認書或其他類似的其他檢查後，才有義務簽署現有代理商和新代理商向其提交的轉讓證書。

(c)

每一方（除相關現有代理人和代理人外）以不可撤銷的方式授權代理人代表其簽署任何轉讓證書。為免生疑問，本段（c）中的任何內容均不構成公司就第26.2條（轉讓或轉讓的條件).

(d)

在轉會日期：

(i)

在轉讓證書中，現有受讓人尋求通過轉讓轉讓其在融資文件下的權利和義務的情況下，公司和現有受讓人應解除融資文件下對彼此的進一步義務，並取消其在融資文件下對彼此的各自權利（即受讓人已解除的權利和義務）；

(Ii)

公司和新受讓人應相互承擔義務和/或獲取權利，這些義務和/或獲取權利與已解除的權利和義務不同，僅限於公司或集團其他成員公司和新受讓人已經承擔和/或獲取相同義務，以取代公司和現有受讓人；

(Iii)

代理人、每個受讓人、新受讓人和其他放款人應獲得相同的權利和承擔相同的義務，因為如果新受讓人是原始受讓人，由於轉讓而獲得或承擔的權利和/或義務，代理人在此範圍內，每個貸款人、現有貸款人和其他貸款人應各自解除根據財務文件對彼此的進一步義務；以及

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修訂及重述授信協議

(Iv)

新貸款人應作為貸款人成為一方，並有權享有代理人作為貸款人的代理人簽署的任何其他融資文件的利益。

26.6

轉讓程序

(a)

在符合第26.2條規定的條件下（轉讓或轉讓的條件）轉讓，當代理人簽署由現有代理人和新代理人交付給代理人的以其他方式正式完成的轉讓協議時，可根據下文第（d）段的規定生效。代理商應在收到符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，應在合理可行的範圍內儘快簽署該轉讓協議。

(b)

代理商只有在完成所有客户確認或其他與任何人有關的檢查後，才有義務執行現有代理商和新代理商向其提交的轉讓協議。

(c)

每一方（除相關現有代理人和代理人外）均不可撤銷地授權代理人代表其簽署任何轉讓協議。為免生疑問，本段（c）中的任何內容均不構成公司就第26.2條（轉讓或轉讓的條件).

(d)

在轉會日期：

(i)

現有受讓人將向新受讓人完全轉讓其在融資文件下的權利，在轉讓協議中表示為轉讓的主題；

(Ii)

現有受讓人將被解除義務（受讓人相關義務），該義務在轉讓協議中明確表示為解除的主題；以及

(Iii)

新貸款人將成為貸款方的一方，並將受到與相關義務相同的義務的約束。

(e)

貸款人可以利用本第26.6條規定的程序以外的程序轉讓其在融資文件下的權利，前提是貸款人必須遵守第26.2條規定的條件（轉讓或轉讓的條件).

(f)

本第26.6條規定的程序不適用於任何財務文件項下的任何權利或義務（除本協議外），如果其條款或適用於本協議的任何法律或法規，規定或要求以不同方式轉讓此類權利或解除或承擔此類義務，或禁止或限制任何轉讓該等權利或解除或承擔該等義務，除非該等禁止或限制不適用於相關轉讓、解除或承擔，或任何適用限制的每個條件均已滿足。

26.7	轉讓證書或轉讓協議副本

代理人應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快向公司發送轉讓證書或轉讓協議的副本。

103

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26.8	擔保權益高於出借人權利

除根據第26條提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與公司或任何附屬擔保人協商或徵得其同意的情況下，在任何時間設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)其在任何財務文件下的全部或任何權利，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：

(a)

擔保對美聯儲或中央銀行的義務的任何證券；以及

(b)

就屬於基金的任何貸款人而言，為該貸款人所欠債務或發行的證券的持有人(或受託人或持有人代表)提供的作為該等債務或證券的抵押品的任何證券，

但該等保證金不得：

(i)

解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以貸款人的相關擔保受益人作為任何財務文件的當事人；或

(Ii)

要求本公司或附屬擔保人支付任何款項，或授予任何人任何超出財務文件規定向相關貸款人支付或授予的廣泛權利。

26.9

現有的同意和豁免

新貸款人應受相關現有貸款人在相關轉讓或轉讓生效之前根據或依據任何財務文件作出的任何同意、放棄、選擇或決定的約束。為免生疑問，每個新貸款人通過簽署相關轉讓證書，確認代理人有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人批准任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

26.10

代理人責任的排除

對於根據第26條進行的任何轉讓或轉讓，各方承認並同意代理人沒有義務詢問新貸款人就其作為貸款人的資格所作的任何陳述或擔保的準確性。

27.

債務購買交易記錄

27.1

允許的債務購買交易

(a)

公司不得(也不得促使遺囑的任何其他成員)(I)達成任何債務購買交易，除非按照本條款第27條的其他規定，或(Ii)本身是(或實益擁有作為貸款人或參與方的公司的全部或任何多數股本)。

(b)

根據第26條，公司可以轉讓或轉讓的方式購買(更改出借方 )，參與向其提供的任何增量定期融資貸款(以及任何相關承諾)，條件是：

(i)

這樣的購買是以低於面值的代價進行的；

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(Ii)

此類購買是使用下文（c）和（d）段所述的其中一種程序進行的；

(Iii)

該購買是在沒有違約持續的時候進行的；以及

(Iv)

該收購的代價由新股東注入資金提供。

上文（b）段所述的債務購買交易可根據招標程序（招標程序）進行，招標程序按如下方式進行。

(Ii)

在特定工作日（招標日）上午11：00之前，公司或代表其行事的金融機構（招標採購代理）將同時聯繫參與相關增量定期貸款融資的每個招標人，使他們能夠出售要約向公司出售其參與相關增量定期貸款融資的金額。任何希望提出此類要約的投標人應在該要約日之後的第五個工作日上午11：00之前，向採購代理人傳達其擬出售的相關增量定期貸款融資中參與者的金額和其擬出售該參與者的價格的詳細信息。任何此類要約在此類招標日之後的第六個工作日上午11：00之前不可撤銷，並且公司應能夠在此時間或之前通過書面通知採購代理或相關貸款人（如果採購代理人是採購代理人）接受。採購代理（如果不是公司）將在該招標日之後的第六個工作日中午12：00之前通知相關貸款人已接受哪些報價。無論如何，在此徵集日之後的第七個工作日下午5：00之前，公司應通知代理商通過相關徵集程序購買的參與者金額以及購買相關增量定期貸款融資的參與者支付的平均價格。代理人應及時向貸款人披露該等信息。

(Iii)

根據徵集程序購買增量定期貸款融資的任何參與者應在相關徵集日後的第八個營業日或之前完成並結算。

(Iv)

在接受根據招標程序提出的任何要約時，公司應自由選擇其接受的要約和金額，但其基礎是，就參與特定增量定期貸款融資而言，公司接受的要約與所提供的價格相反（首先接受最低價格的報價）及倘就參與某項增量定期貸款融資而言，其收到兩份或以上以相同價格提出的要約，則其應只按比例接受該等要約。

(d) （i）

上述（b）段中提到的債務購買交易也可以根據未平倉訂單流程（未平倉訂單流程）進行，其執行方式如下。

(Ii)

本公司可自行或通過另一採購代理髮出未平倉訂單（未平倉訂單），以按設定價格購買增量定期貸款融資的參與者，同時通知所有參與相關增量定期貸款融資的貸款人。任何希望根據未平倉訂單進行銷售的代理人，應在未平倉訂單下達日期後的任何工作日上午11：00之前，但不早於未平倉訂單下達日期後的第一個工作日，且不遲於下達日期後的第五個工作日，向採購代理人傳達其擬出售的相關增量定期貸款融資的參與者金額的詳細信息。任何該等出售要約在要約日期後的營業日上午11：00之前不可撤銷，且公司應能夠在該時間或之前通過書面通知相關要約人接受該等要約。

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(Iii)

根據公開訂單流程購買增量定期貸款融資的任何參與者，應由本公司在相關公開訂單下出售的相關要約日期後第四個營業日或之前完成和結算。

(Iv)

如果就參與增量定期貸款融資而言，採購代理在同一營業日收到兩個或兩個以上以設定價格計算的要約，致使未平倉訂單所涉及的增量定期貸款融資的最大金額被超過，則公司僅應按比例接受該等要約。

(v)

公司應在未平倉訂單發出日期後的第六個工作日下午5點前，通知代理商通過該未平倉訂單過程購買的參與者金額以及與之相關的增量定期貸款融資的身份。代理人應及時向貸款人披露該等信息。

(e)

為免生疑問，可實施招標程序或公開訂單程序的次數沒有限制。

(f)

對於根據本第27.1條訂立的任何債務購買交易，儘管本協議或其他融資文件有任何其他條款：

(i)

在根據第26條完成相關轉讓或轉讓（構成該債務購買交易）後（對貸款人的更改），與其相關的貸款部分應終止，且（如任何具有剩餘還款分期的增量定期融資貸款）該增量定期融資貸款的剩餘還款分期將減少 按比例因此，

(Ii)

上述（i）段所述的債務購買交易和相關清償不應構成任何貸款的預付款；

(Iii)

公司應被視為符合第26.1條要求的實體（， 放款人的轉賬）成為新的代理人（定義見該條款）；

(Iv)

公司、任何子擔保人或集團任何其他成員均不得被視為違反第24條的任何規定（一般業務）或任何財務文件的任何其他條款，僅因該債務購買交易；

(v)

第31條(金融各方之間的共享）不適用於該債務購買交易項下支付的對價；及

(Vi)

為免生疑問，任何貸款的任何部分的註銷不應影響在該註銷之前已由所需貸款人或貸款人或其代表根據財務文件批准的任何修訂或豁免。

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27.2	取消保薦人聯營公司的選舉權

(a)

只要贊助商關聯公司（A）實益擁有一項承諾，或（B）已參與任何與一項承諾相關的參與，且該參與尚未終止：

(i)

在確定多數貸款人、多數融資貸款人或是否已獲得持有總承諾或承諾的任何給定百分比（為免生疑問，包括比例）的債權人的同意，以批准融資文件項下的任何同意、放棄、修訂或其他表決權的請求時，此類承諾應被視為零；以及

(Ii)

第38.2條（例外情況），該贊助商關聯公司或與其簽署該參與的人應被視為非贊助商（除非，在該人不是贊助商關聯公司的情況下，該人因受益人而非擁有（A）或（B）相關的該承諾而成為贊助商）。

(b)

如果各代理商有意與發起人關聯公司（一個可予公佈的債務購買交易代理商）達成參與，則各代理商應及時書面通知代理商，該通知應基本上採用第1部分中規定的格式（須予呈報的債務購買交易通知書格式附表9(須呈報表格購債交易通知書).

(c)

貸款人如參與應通報債務購買交易，應立即通知代理人：

(i)

被終止；或

(Ii)

停止在贊助商附屬公司工作，

該通知實質上採用第2部所列的格式（終止須呈報債務購買通知書格式交易附表9(須具報債務購買交易通知書的格式).

(d)

作為貸款人的每個保薦人附屬公司都同意：

(i)

對於所有貸款人應邀出席或參加的任何會議或電話會議，其不得收到該等會議或電話會議的通知，也不得出席或參加該等會議或電話會議，也無權收到議程或會議記錄；以及

(Ii)

以代理人身份，其無權接收代理人或一個或多個貸款人的要求或指示編制的任何報告或其他文件，

在每種情況下，除非代理商另行同意，或根據上文第（a）（i）段，所有此類贊助商關聯公司的承諾不被視為零。

27.3	贊助商關聯公司向其他貸款人發出債務購買交易通知

任何作為或成為代理人並作為買方或參與者訂立債務購買交易的任何保薦人關聯公司，應在其訂立債務購買交易當日次日下午5點前，通知代理人有關債務購買交易的承諾範圍或未償還金額。代理人應及時向貸款人披露該等信息。

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28.

公司變更

28.1

公司的轉讓和轉讓

公司不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

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部10

出資方

29.	代理人、代理人和其他人的作用

29.1

代理人的任命

(a)

每個擔保人和貸款人指定代理人作為其財務文件項下的代理人。

(b)

每個擔保人和貸款人授權代理人履行職責、義務和責任，並行使根據融資文件或與融資文件相關的權利、權力、權限和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、權限和酌處權。

29.2

代理人的職責

(a)

代理商應立即將任何其他方代表該方交付給代理商的任何文件的原件或副本轉交給一方。

(b)

除非融資文件另有明確規定，代理商沒有義務審查或檢查其向另一方提交的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(c)

如果代理商收到一方提及本協議的通知，説明違約並説明所述情況屬於違約，則代理商應立即通知其他融資方。

(d)

如果代理商知道未支付本協議項下應支付給融資方（代理商或擔保方除外）的任何本金、利息、承諾費或其他費用，則代理商應立即通知其他融資方。

(e)

代理人在財務文件下的職責完全是機械性和行政性的。代理人不應承擔任何責任，除非根據任何財務文件明確規定或與之相關。

29.3

第一批人的作用

(a)

除融資文件中明確規定外，擔保人根據任何融資文件或與任何融資文件有關的任何其他方均不承擔任何義務。

(b)

本第29條中提及的投標人包括摩根士丹利高級基金公司，中國銀行有限公司澳門分行和交通銀行股份有限公司，澳門分公司以協調員身份。

29.4

無受託責任

(a)

本協議中的任何內容均不構成代理人或任何安排人作為任何其他人的受託人或受託人。

(b)

代理人或安排人沒有義務向任何貸款人説明其為自己的賬户收到的任何款項或的利潤要素。

29.5

與集團的業務往來

代理人和安排人可接受本集團任何成員的存款、向其借出款項，以及一般與本集團任何成員進行任何形式的銀行業務或其他業務。

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29.6

權利和酌情決定權

(a)

代理可能依賴於：

(i)

它相信的任何陳述、通知或文件都是真實、正確和得到適當授權的，沒有責任核實任何文件上的任何簽名；以及

(Ii)

董事、任何人的授權簽字人或僱員就可合理假設為他所知或他有權核實的任何事項所作或據稱所作的任何聲明。

(b)

代理人可以假設（除非其作為貸款人代理人收到相反通知）：

(i)

未發生違約(除非其實際知道根據第25.1條(不付款));

(Ii)

未行使任何一方或多數貸款人的任何權利、權力、權力或自由裁量權；

(Iii)

本公司發出的任何通知或要求(使用要求或選擇通知除外)是代表本集團各其他成員並在其同意及知情下作出的。

(c)

代理人可以聘用、支付和依賴任何律師、會計師、測量師或其他專家的建議或服務。

(d)

代理人可以通過其人員和代理人就財務文件採取行動。

(e)

代理商可向任何其他方披露其合理地相信其作為代理商根據本協議收到的任何信息。

(f)

在不損害上文(E)段一般性的原則下，代理人可向其他融資方和本公司披露違約貸款人的身份，並應本公司或多數貸款人的書面要求進行披露。

(g)

儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果代理人或安排人合理地認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則代理人或安排人均無義務做或不做任何事情。

29.7

多數貸款人指示

(a)

除非財務文件中出現相反指示，否則代理人應(I)按照多數貸款人給予其的任何指示，行使其作為代理人的任何權利、權力、權力或酌情決定權(或，如果多數貸款人發出指示，則不行使作為代理人的任何權利、權力、授權或酌情決定權)，以及(Ii)如果代理人按照多數貸款人的指示行事(或不採取任何行動)，則不對任何作為(或不作為)負責。在不損害本協議任何其他規定的情況下，它還可以在沒有多數貸款人的任何指示的情況下，就其確定為次要的技術或行政性質或與信貸無關的事項，代表財務各方行使任何權利、權力、授權或酌情決定權。

(b)

除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人發出的任何指示將對所有財務各方具有約束力。

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(c)

代理人可避免按照多數貸款人的指示行事，直到其收到因遵守指示而產生的任何成本、損失或債務(連同任何相關的間接税)所需的擔保為止。

(d)

在沒有多數貸款人指示的情況下，代理人可採取(或不採取行動)其認為符合貸款人最佳利益的行為。

(e)

代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表代理人行事（未經該代理人同意）。

29.8

對文件的責任

無

《特工》或《編隊》：

(a)

對代理人、任何安排人、公司、附屬擔保人或任何其他人在任何財務文件或財務文件中預期的交易中提供的任何信息(無論是口頭或書面)的充分性、準確性和/或完整性負責。

(b)

對任何財務文件或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性負責，這些協議、安排或文件是在預期任何財務文件或與之相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或

(c)

負責確定提供給或將提供給任何財務方的任何信息是否是非公開信息，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。

29.9

免除法律責任

(a)

在不限制以下(B)段的情況下，代理人將不對其根據任何財務文件或在與任何財務文件有關的情況下采取的任何行動承擔責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成。

(b)

任何一方(除代理人外)不得就其可能對代理人提出的任何索賠或該高級職員、僱員或代理人就任何財務文件或任何交易文件而作出的任何作為或不作為而對代理人的任何高級職員、僱員或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高級職員、僱員或代理人可依賴本條款，但須受第1.3條(第三方權利)和《第三方法》的規定規限。

(c)

如果代理商已在合理可行的範圍內儘快採取所有必要步驟，以遵守代理商為此目的而使用的任何認可結算或結算系統的規定或操作程序，則代理商將不對根據融資文件要求由代理商支付的金額（或任何相關後果）向賬户貸記任何延遲（或任何相關後果）承擔責任。

(d)

本協議或任何其他財務文件中的任何規定均不會迫使代理人或任何安排人代表任何貸款人進行任何知道您的客户或與任何人有關的其他檢查，並且每個貸款人向代理人和安排人確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，並且可以不依賴於與代理人或安排人進行的此類檢查有關的任何聲明。

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29.10

貸款人向代理人索賠

(a)

每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或者，如果總承諾額為零，則與其在緊接減少到零之前的總承諾額中的份額成比例)，在提出要求後三(3)個工作日內(附以合理的書面證明)賠償代理人因根據財務文件擔任代理人而產生的任何費用、損失或責任(代理人欺詐、疏忽或故意不當行為除外)(除非代理人已由、本公司或其任何關聯公司根據財務文件或其他書面形式)。

(b)

第29.10條不適用於任何一方根據財務文件的任何其他規定實際對代理人進行賠償或補償的情況。

(c)

但如果根據財務文件的條款，公司或其任何關聯公司被要求賠償或賠償任何財務方的此類成本、損失或責任，公司應在相關財務方提出書面要求後十(10)個工作日內，就該財務方根據上文第29.10條(A)段實際支付的任何款項向該財務方進行賠償。

29.11

代理人的迴歸

(a)

代理人可向貸款人及本公司發出通知，辭職並委任其中一名聯營公司透過香港特別行政區辦事處為接任人。

(b)

此外，代理人亦可向貸款人及本公司發出通知而辭職，在此情況下，多數貸款人(在與本公司磋商後)可委任一名繼任代理人。

(c)

如多數貸款人在發出辭職通知後三十(30)日內仍未按照上文(B)段的規定委任一名繼任代理人，該代理人(在與本公司磋商後)可委任一名繼任代理人(透過香港特別行政區辦事處行事)。

(d)

退役代理人應自費向繼任代理人提供繼任代理人為履行財務文件規定的代理人職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。

(e)

代理人的辭職通知只有在指定繼任人後才有效。

(f)

一旦指定了繼任者，退休代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務，但仍有權享受本第29條的利益。其繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。

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(g)

代理人應(由本公司或(視屬何情況而定)貸款人根據本(G)段要求代理人辭職)按照上文(B)段辭職(並在適用範圍內，應根據上文(B)段盡合理努力指定一名繼任代理人)，如果是在FATCA申請日期之前三個月的日期或之後，且與財務文件項下向代理人支付的任何款項有關，則：

(i)

代理未能響應第16.8條(FATCA信息）且本公司或代理商合理地相信，代理商在該FATCA申請日期或之後將不是（或將不再是）FATCA豁免方；

(Ii)

代理商根據第16.8條（FATCA信息）提供的信息表明，代理商在FATCA申請日期或之後將不是（或不再是）FATCA豁免方；或

(Iii)

代理人通知本公司和貸款人，代理人在該FATCA申請日或之後不再是(或已經不再是)FATCA的豁免方；

並且（在每種情況下）公司或代理商合理地相信一方將被要求進行FATCA扣減，而如果代理商是FATCA豁免方，則不需要進行FATCA扣減，並且公司或代理商通過通知代理商，要求其辭職。

29.12

代理人的更換

(a)

在與本公司協商後，主要貸款人可向代理人發出三十（30）天的提前通知（或，在代理人為受損代理人的任何時候，通過發出由主要貸款人確定的任何較短的通知），任命繼任代理人（通過香港特別行政區的辦事處行事）來替換代理人。

(b)

退休代理人應（如果其是受損代理人，費用由貸方承擔）向繼任代理人提供文件和記錄，並提供繼任代理人為履行融資文件規定的代理人職能而合理要求的協助。

(c)

繼任代理人的任命應在多數貸款人給退休代理人的通知中指定的日期生效。自該日期起，退休代理人應解除與融資文件有關的任何進一步義務，但仍有權享受第29條規定的利益（退休代理人賬户的任何代理費應自該日期起停止累計（並應於該日期支付））。

(d)

任何繼任代理人和其他各方之間應享有相同的權利和義務，如果該繼任代理人是原始一方，則應享有相同的權利和義務。

29.13

保密性

(a)

作為財務各方的代理人，代理人應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(b)

如果代理的另一個部門或部門收到信息，該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，並且代理不應被視為已知曉該信息。

(c)

儘管任何財務文件有任何其他相反的規定，代理人和代理人都沒有義務向任何其他人披露（i）任何機密信息或（ii）任何其他信息，如果其合理認為該披露將或可能構成違反任何法律或違反受託責任。

(d)

代理人沒有義務向任何融資方披露公司或公司任何關聯公司在保密的基礎上向其提供的任何信息，以及為了評估是否需要或可能需要對任何融資文件進行任何豁免或修訂。

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29.14

與貸款人的關係

代理商可將每個代理商視為代理商，有權根據財務文件獲得付款，並通過其貸款辦事處行事，除非根據本協議條款，代理商已在不少於五（5）個工作日收到該代理商的相反通知。

29.15

貸款人的資信評估

在不影響公司或其任何關聯公司對其或代表其提供的與任何財務文件有關的信息所承擔的責任的情況下，各代理人向代理人和擔保人確認，其一直並將繼續單獨負責對任何財務文件所產生的或與之相關的所有風險進行評估和調查，包括但不限於：

(a)

集團各成員的財務狀況、狀況和性質；

(b)

任何財務文件以及根據任何財務文件或與任何財務文件有關而訂立、制定或執行的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(c)

該代理人是否對任何一方或其各自的資產有追索權，以及追索權的性質和範圍，該追索權的性質和範圍根據任何財務文件、財務文件所預期的交易或任何其他協議、安排或文件，根據任何財務文件或與任何財務文件有關的交易；以及

(d)

代理商根據或與任何財務文件有關的任何其他人員提供的任何信息的充分性、準確性和/或完整性，或根據任何財務文件或與之有關的任何其他協議、安排或文件。

29.16

參考銀行

如果參考銀行（或者，如果參考銀行不是代理商，則其為關聯公司的代理商）不再是代理商，代理商應（與公司協商）任命另一個代理商或代理商的關聯公司來取代該參考銀行。

29.17

代理的管理時間

根據第18.3條應付給代理人的任何金額（對代理人的賠償第20條（成本和開支第29.10條（貸款人向代理人索賠）應包括使用代理商管理時間或其他資源的成本，並將根據代理商通知公司和貸款人的合理日或小時費率計算，並且是根據第15條向代理商支付或應付的任何費用之外的費用（費用).

29.18

從代理人應付金額中扣除

如果任何一方根據融資文件欠代理人一筆款項，代理人在通知該方後，可以從代理人根據融資文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於清償所欠金額。就財務文件而言，該方應視為已收到任何扣除的金額。

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29.19

信任狀和聘書

各融資方確認，各擔保方和代理方均有權代表其接受並批准其對擔保方或代理方已接受的任何信函或報告的接受，與任何顧問提供的與財務文件或相關的任何報告或信函有關的任何信賴函或業務約定函的條款本公司同意本公司就該等報告或函件對本公司具有約束力，並代表本公司簽署該等函件，並進一步確認本公司接受該等函件中所載的條款和條件。

30.

融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

(a)

干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(b)

責成任何融資方調查或要求其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；

(c)

要求任何融資方披露與其事務（税務或其他）或與税務有關的任何計算有關的任何信息；或

(d)

任何金融方有義務採取或不採取任何措施，如果其合理認為這將構成違反任何適用的反洗錢、經濟或貿易制裁法律或法規。

31.

金融各方之間的共享

31.1

向融資方付款

如果一個融資方（一個收回的融資方）從公司或任何子擔保人處收到或收回任何款項，而不是根據第32條（支付機制）或與該金額相關的財務文件中的任何相應條款（在每種情況下，均為已確認金額），並將該金額應用於根據財務文件到期的付款，然後：

(a)

收回融資方應在三（3）個工作日內將收到或收回的詳細信息通知代理商；

(b)

代理商應確定該收款或收回是否超過在代理商根據第32條（支付機制）收到或作出並分發該收款或收回款項的情況下，向收回融資方支付的金額，而不考慮與收款、收回或分發有關的任何税款；以及

(c)

回收融資方應在代理商提出要求後的三（3）個工作日內，向代理商支付一筆金額（分攤付款單），該金額等於該接收或回收減去代理商根據第條第32.6條（部分付款).

31.2

付款的重新分配

代理人應將分攤付款視為已由公司或相關子擔保人（如適用）支付，並根據第32.6條（部分付款)承擔本公司或相關的附屬擔保人(視情況而定)對共享融資方的義務。

115

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31.3

恢復出資方的權利

(a)

代理人根據第31.2條進行分配時（付款的重新分配)在本公司或有關附屬擔保人(如適用)與追償融資方之間，如本公司或有關附屬擔保人(如適用)從本公司或附屬擔保人收到付款，則相等於分攤付款的追討款額將被視為本公司或有關附屬擔保人(如適用)尚未支付。

(b)

如果追償融資方不能依賴其在上文第(Br)(A)段下的權利，本公司或相關附屬擔保人(視情況而定)應向追償融資方承擔與立即到期和應付的分攤付款相等的債務。

31.4

重新分配的限制

如果由追回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並由該追回的融資方償還，則：

(a)

每一分成融資方應應代理人的要求，為追回融資方的賬户支付一筆相當於其在分紅付款中的適當份額的金額(連同一筆必要的款項，以償還追回融資方在分紅付款中所佔的利息比例)(重新分配的金額)；以及

(b)

在本公司或有關附屬擔保人(如適用)與各有關分享融資方之間，相當於有關重新分配金額的款項將被視為尚未由本公司或有關附屬擔保人(如適用)支付。

31.5

例外情況

(a)

本第31條不適用於追償融資方在根據第31條支付任何款項後，不會向本公司或有關附屬擔保人(視何者適用而定)提出有效及可強制執行的索償要求。

(b)

在下列情況下，追償金融方沒有義務與任何其他金融方分享追償金融方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何金額：

(i)

它將法律或仲裁程序通知了另一方金融方；以及

(Ii)

另一方有機會參加這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

116

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部11

行政管理

32.

支付機制

32.1

支付給代理的款項

(a)

每次約會（或其他日期），公司或代理人根據財務文件要求支付款項，（如適用）應向代理人提供相同的服務。（除非財務文件中出現相反指示）在到期日或其他日期的價值，並以指定的資金支付。代理人在付款地以相關貨幣結算交易時的慣例。

(b)

付款應支付到該貨幣所在國家的主要金融中心的賬户，並在代理人在每種情況下指定的銀行支付。

32.2

按代理分發

(a)

代理人根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款應符合第32.3條(向公司分配）和第32.4條（追回）由代理商在收到後，在切實可行的情況下儘快提供給有權根據本協議收取付款的一方（如果是代理商，在其設施辦事處的帳户），該方可在不少於五（5）個工作日內通知代理商的該方在該貨幣所在國的主要金融中心指定的銀行。

(b)

代理人應將其收到的與全部或部分貸款有關的付款分配給代理人記錄中指明的在該日期有權分配的付款人，條件是代理人有權分配在根據第26條的規定的任何轉讓生效之日支付的付款（對貸款人的更改）在緊接該項轉移發生前有權享有此項權利的人，不論該等款項所涉及的期間。

32.3

向公司分配

代理人可以（經公司同意或根據第33條）抵銷））將其為公司收到的任何金額用於支付（在收到日期和收到貨幣和資金）根據財務文件支付公司應付的任何金額，或用於購買任何貨幣的任何金額。

32.4

退款和預付資金

(a)

如果根據另一方的財務文件向代理人支付一筆款項，代理人沒有義務向該另一方支付這筆款項(或訂立或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它已實際收到這筆款項為止。

(b)

如果代理商向另一方支付了金額，且證明代理商實際上沒有收到該金額，則該金額的一方（或任何相關交易合同的收益）由代理人支付，應應要求將其退還給代理人，連同該金額自付款之日起至代理人收到之日止的利息，由代理商計算以反映其資金成本。

(c)

如果代理人已通知貸款人，其願意在收到貸款人的資金之前為公司賬户提供可用金額，則如果代理人這樣做，但證明其未收到代理人就其支付給公司的款項提供資金：

(i)

代理商應通知本公司代理商身份，本公司應根據要求將其退還給代理商；以及

117

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(Ii)

應提供這些資金的代理人，或者，如果代理人未能這樣做，公司應根據要求向代理人支付金額（經代理人證明），以補償代理人在收到代理人的資金之前支付該金額而產生的任何資金成本。

32.5

受損代理

(a)

如果在任何時候，代理人成為受損代理人，則任何其他方根據第32.1條（向代理人付款)可改為：

(i)

將該款項直接支付給所需的收件人；或

(Ii)

如果其絕對酌情決定權認為直接向所需收款人支付金額是不合理可行的，則以付款方（付款方）的名義，將該金額或該金額的相關部分支付至在可接受銀行賬户中持有的計息賬户，該賬户符合可接受銀行賬户定義的（a）段的定義，且未發生且正在繼續發生破產事件，並指定為根據財務文件有權獲得該付款的一方或多方（付款方或多方）的利益的信託賬户。

在每種情況下，此類付款必須在財務文件規定的付款到期日支付。

(b)

信託賬户貸方餘額的所有應計利息應用於受援方或受援方按其各自應得權利按比例分配的利益。

(c)

按照第32.5條付款的一方應解除財務文件規定的相關付款義務，並且不應就信託賬户貸方的金額承擔任何信用風險。

(d)

在根據第29.12條指定繼任代理人後立即(替換代理），各付款方應（該方已根據下文第（e）段發出指示的情況除外）向持有信託賬户的銀行發出所有必要指示，以將金額（連同任何應計利息）轉移給繼任代理人，以便根據第32.2條（代理商分發).

(e)

應接受方的要求，付款方應在以下範圍內迅速：

(i)

沒有根據上文(D)段作出指示；及

(Ii)

該接受方已向其提供了必要的信息，

向持有信託賬户的銀行發出所有必要的指示，將相關金額(連同任何應計利息)轉給該接受方。

118

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32.6

部分付款

(a)

如果代理商收到一筆針對任何融資文件到期金額的申請付款，不足以清償公司在這些融資文件下到期應付的所有款項，代理商應按以下順序將該付款用於公司在這些融資文件下的義務：

(i)

首先，用於支付 按比例代理商和擔保人在這些融資文件下的任何未付費用、成本和開支或其他金額；

(Ii)

其次按第29.10條規定的所有金額的比例支付（貸款人向代理人索賠)但尚未得到公司報銷的；

(Iii)

第三，用於支付根據財務文件應支付和應付給貸款人的任何應計利息、成本、手續費和開支；以及

(Iv)

第四，，貸款項下到期和應付的任何本金按比例支付給貸款人：

(v)

第五，，用於支付 按比例根據財務文件應支付但未支付的任何其他款項。

(b)

如貸款人指示，代理人應更改上文(A)(Ii)至(V)段所列的順序。

(c)

上文(A)及(B)段將凌駕於該公司所作的任何撥款。

32.7

公司不得抵銷

公司根據財務文件支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索償(且不得有任何抵銷或反索賠)。

32.8

營業天數

(a)

根據融資文件，應在非營業日支付的任何款項應在同一日曆月的下一個營業日（如果有）或前一個營業日（如果沒有）支付。

(b)

在本協議項下任何本金或未支付金額的到期日延長期間，應按原到期日的利率對本金或未支付金額支付利息。

32.9

記帳貨幣

(a)

除以下(B)至(E)段另有規定外，基礎貨幣是本公司根據任何財務文件應支付的任何金額的賬户貨幣和付款貨幣。

(b)

已使用或未支付的金額或部分已使用或未支付的金額的償還應以該已使用或未支付的金額在到期日計價的貨幣支付。

(c)

每筆利息的支付應以利息產生時應支付利息金額的幣種支付。

(d)

與成本、費用或税費有關的每筆付款均應以成本、費用或税費發生的貨幣進行支付。

119

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(e)

任何明示應以基礎貨幣以外的貨幣支付的款項，均應以該貨幣支付。

32.10

貨幣兑換

(a)

除非法律另有禁止，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：

(i)

財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何債務應換算為代理人指定的該國貨幣或貨幣單位(在與公司協商後)，或以該國家的貨幣或貨幣單位支付；以及

(Ii)

從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率由代理人(合理行事)向上或向下四捨五入。

(b)

如果某一國家/地區的貨幣發生變化，本協議將在代理人(合理行事並與公司協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

32.11

支付系統中斷等。

如果代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或公司通知代理已發生中斷事件：

(a)

代理商可與公司協商，並應公司要求與公司協商，以期與公司達成協議，對設施的運營或管理作出代理商認為在情況下必要的改變；

(b)

代理商沒有義務就上文(A)段所述的任何變更與公司協商，如果代理商認為在這種情況下這樣做是不可行的，並且在任何情況下都沒有同意此類變更的義務；

(c)

代理人可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果代理人認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；

(d)

代理人和公司商定的任何此類變更(無論是否最終確定已發生中斷事件)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方具有約束力，儘管有第38條的規定(修訂及豁免);

(e)

代理人不對因採取或未採取任何行動而導致的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因代理人的欺詐行為而提出的索賠)承擔責任。

(f)

代理商應將根據以上(D)段商定的所有變更通知財務各方。

120

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33.

抵銷

融資方可根據財務文件(以該融資方實益擁有的範圍為限)抵銷該融資方欠本公司的任何到期債務，而不論該債務的付款地點、登記分行或幣種。如果債務以不同貨幣計價，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率折算任一債務以進行抵銷。

34.

通告

34.1

書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可通過傳真或信件進行。

34.2

地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和傳真號碼(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(a)

就公司而言：

地址：

香港中環雲鹹街60號中環中心38樓

請注意：

公司祕書

電話：

+852 2598 3600

傳真：

+852 2537 3618

電子郵件：

郵箱：mco-comsec@Melco-Resorts.com

(b)

就每個貸款人而言，是在其成為當事人之日或之前以書面通知代理人的；以及

(c)

在代理的情況下：

地址：

澳門澳門馬歐士路中國銀行大廈17樓

請注意：

陳麗萍女士/陳仁女士/彭麗萍女士/湯黃梅女士/莊敏女士

傳真：

(853) 8792 1659

電子郵件：

chan_unteng_mac@bank-of-china.com/ chan_unteng_mac@bankofchina.com/ chan_chiian_mac@bank-of-china.com/www.example.com/ pang_kaian_mac@bank-of-china.com/pang_kaian_mac @ bankofchina. com/www.example.com/ chong_hongin_mac@bank-of-china.com / tong_huangmei_mac@bank-of-china.com/ tong_huangmei_mac @ bankofchina.com

或任何替代地址、傳真號碼或部門或官員，由一方通知代理人（或代理人可通知其他方，如果代理人作出變更）。

121

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34.3

送貨

(a)

一個人根據財務文件或與財務文件相關而向另一個人作出或交付的任何通信或文件只會生效：

(i)

如果以傳真的方式收到，則以清晰的形式收到；或

(Ii)

如果是以信件的方式，則在寄往相關地址時，或在寄往該地址的信封中預付郵資後的五（5）個工作日內，

並且，如果特定部門或高級人員被指定為第34.2條規定的地址詳細信息的一部分，地址），如致予該部門或人員。

(b)

向代理人發出或交付的任何通信或文件只有在代理人實際收到後才有效，並且只有在明確標記以引起第34.2條中確定的部門或官員的注意時（地址）（或代理商為此目的指定的任何替代部門或官員）。

(c)

所有來自或發送給公司的通知應通過代理商發送。

(d)

根據上文第（a）至（c）段的規定，在收到地下午5：00之後生效的任何通信或文件，應被視為僅在次日生效。

34.4

地址和傳真號碼通知

代理商在更改地址或傳真號碼後，應立即通知其他各方。

34.5

當代理受損時的通信

如果代理人是減值代理人，各方可以直接相互溝通，而不是通過代理人進行溝通，並且(如果代理人是減值代理人)財務文件中要求向代理人或由代理人或由代理人發出通信或通知的所有條款均應更改，以便可以直接向或由相關各方進行通信和發出通知。本規定在指定替代代理人後不再生效。

34.6

電子通信

(a)

任何雙方之間根據融資文件或與融資文件有關的任何通信可以是電子郵件或其他電子方式（包括但不限於通過在安全網站上張貼的方式），如果雙方：

(i)

以書面形式通知對方他們的電子郵件地址和/或任何其他信息，以便通過這種方式發送和接收信息；以及

(Ii)

如果地址或他們提供的任何其他此類信息有任何變更，應在不少於的五（5）個工作日內通知對方。

(b)

公司與融資方之間進行上述（a）段中規定的任何此類電子通信只能在雙方同意（除非且直至收到相反通知）為可接受的通信形式的情況下進行。

(c)

任何雙方之間的上述（a）段中規定的任何此類電子通信只有在以可讀形式實際收到（或提供）時才有效，如果是一方向代理人發送的任何電子通信，則只有在以代理人為此目的指定的方式尋址時才有效。

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(d)

儘管有上述規定，本協議各方同意，代理商可以通過在InraLinks或其他相關網站（如有）上發佈通信，向任何融資方提供公司根據融資文件（統稱為通信）有義務向代理商提供的信息、文件和其他材料（無論是商業、第三方網站，還是由代理商贊助）（平臺）。本第34.6條的任何規定均不得損害代理商以本協議或任何其他融資文件中規定的任何其他方式向任何融資方提供通信的權利。

(e)

各融資方同意，就本協議和其他融資文件而言，向其發送的電子郵件通知（地址為根據下一句提供的地址，並視為按照下一段的規定交付）應構成向該融資方有效交付該等通信。各出資方同意：

(i)

不時以書面形式（包括通過電子通信）通知代理商，以確保代理商記錄了該融資方的有效電子郵件地址，上述通知可通過電子傳輸發送至該電子郵件地址；以及

(Ii)

上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(f)

儘管有以下第（g）段的規定，本協議各方同意，本第34.6條中提及的任何電子通信應在發送方的電子郵件系統中張貼該等通信記錄（正確地址為向該方提供的電子郵件地址）後視為已送達，或者，如果是向代理方發送的任何此類通信，在代理商的電子郵件系統中收到的此類通信記錄張貼後；但如果代理商在正常營業時間內未收到此類通信，則此類通信應視為在代理商的下一個營業日開始營業時送達。

(g)

本協議各方確認：

(i)

通過電子媒介分發材料並不一定是安全的，並且存在與此類分發相關的保密風險和其他風險；

(Ii)

通信和平臺提供的服務是可用的，而服務是可用的服務；

(Iii)

代理商、其關聯公司或其各自的任何管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或代表（統稱為代理商方）均不保證通信或平臺的充分性、準確性或完整性，且各代理商方明確不對任何通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任；以及

(Iv)

任何代理方均不就任何通信或平臺作出任何形式的明示、暗示或法定的聲明或保證，包括關於適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷影響的任何聲明或保證。

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(h)

本公司特此確認，某些放款人可能是非公開方放款人（即，不希望收到有關新濠、其任何附屬公司或其各自證券的重大非公開資料的貸方（各自為非公開貸方）。公司特此同意：

(i)

在平臺上向公共貸方提供的通信應明確且醒目地標記“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；

(Ii)

將通信標記為公共信息，即表示本公司已授權代理人和貸方將該等通信視為公開信息或非重大信息（儘管該等信息可能是敏感和專有的），就美國聯邦和州證券法而言，有關新濠、其任何附屬公司或其各自的證券；

(Iii)

允許通過平臺中指定的部分提供標記為"公共服務"的所有通信；以及

(Iv)

代理商應有權將未標記為“公共”的任何通信視為僅適用於在平臺未指定“公共”的部分上發佈。

(i)

財務文件中對發送或接收的通信的任何提及應解釋為包括根據本第34.6條提供的通信。

34.7

英語語言

(a)

在任何財務文件下或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

(b)

根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(i)

英文；或

(Ii)

如果不是英文的，並且代理人要求的話，請附上經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法律或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

35.

計算和證書

35.1

帳目

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方保存的賬目中的分錄是其所涉事項的表面證據。

35.2

證書和決定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

35.3

日計慣例和利息計算

(a)

根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累計，並計算任何此類利息、佣金或手續費的金額：

(i)

根據實際經過的天數，每年為360天（如果以英鎊以外的可選貨幣到期）和365天（如果以基礎貨幣或英鎊到期）；以及

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(Ii)

除下文(B)段另有規定外，不作四捨五入。

(b)

根據財務文件，公司應支付或將支付的任何應計利息、佣金或費用的總額應四捨五入至小數點後兩位。

36.

部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的任何法律，金融單據的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會以任何方式受到影響或損害。

37.

補救措施及豁免

任何融資方未能行使或延遲行使融資文件項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何該等權利或補救措施，或構成確認任何融資文件的選擇。任何融資方對任何融資文件的確認，除非是書面形式的，否則均無效。任何單獨或部分行使任何權利或補救措施不應阻止任何進一步或其他行使或任何其他權利或補救措施的行使。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

38.

修訂及豁免

38.1

所需同意書

(a)

第382章（例外情況），第38.3條（延長承諾），第38.6條（更改參考匯率）和下文（b）段，融資文件的任何條款（收費函除外，僅可根據其各自的條款進行修訂或放棄）可以且僅可在獲得多數貸款人和公司同意的情況下進行修訂或放棄，且任何此類修訂或放棄將對所有各方具有約束力。公司應盡力通知各子擔保人每項修訂和放棄，代理人也有權這樣做。

(b)

代理人可以代表任何融資方實施：

(i)

任何修訂或放棄，或簽署任何文件，或進行本條款38允許的任何其他行為或事情；和

(Ii)

根據第29.7條（a）款（多數貸款人指示）、任何修改或放棄，或就其認為屬於次要技術或行政事項或非信貸相關性質的事項。

(c)

在不影響第29.6條（c）段的一般性的情況下（權利和酌處權），代理人可聘請、支付並依賴律師的服務，以確定所需的同意級別，並實現融資文件項下的任何同意、放棄、免除、修訂或其他表決請求。

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38.2

例外情況

(a)

根據第38.3條的規定(延長承諾)及第38.6(對參考費率的更改）、修訂、放棄或以其他方式行使任何權利、權力或酌情權，而該等權利、權力或酌情權具有改變或與以下事項有關：

(i)

第第1.1條中的"多數貸款人貸款人"或"多數貸款人貸款人"的定義（定義)或第10條中有關控制權變更、特許權期滿或土地特許權終止的定義(強制提前還款);

(Ii)

延長融資文件項下任何金額的支付日期;

(Iii)

減少保證金或減少支付本金、利息、手續費或應付佣金的金額；

(Iv)

財務文件項下任何數額的付款幣種的變化(或將一項承付款重新計價為另一種貨幣)；

(v)

任何承諾額或總承諾額的增加(根據第7條(增量設施));

(Vi)

延長任何可用期限或要求取消承諾按比例減少貸款人在相關貸款下的承諾；

(Vii)

本公司或任何貸款借款人的變更；

(Viii)

明確要求所有貸款人同意的任何條款;

(Ix)

第2.3條(融資方的權利和義務)，第5.1條(提交使用請求 ），第9.1條（非法性），第10條（強制提前還款)，第26(對貸款人的更改)，第28條(對公司的更改）、條例草案第31條（金融各方之間的共享），本第38條，第46條（管治法律）或第47.1條（英格蘭法院的司法管轄權);

(x)

根據任何附屬擔保或任何附屬擔保的任何解除或根據任何其他財務文件授予的擔保和賠償的性質或範圍；

(Xi)

對從屬契據下的優先次序或從屬次序的任何修訂；或

(Xii)

對第7條(增量設施)，或對任何增量融資條款的任何修訂或豁免，而該條款將(在實施該修訂或豁免後具有該相關條款)在根據第7條提供時構成該增量融資的條款(增量設施))違反第7條(增量設施),

未經所有貸款人的事先同意，不得發放。

38.3

延長承諾期

(a)

除以下(D)段另有規定外，本公司及任何貸款人可同意：

(i)

對於貸款人S在貸款中的承諾，延長適用於該等承諾的可用期和終止日期；以及

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(Ii)

如果適用上文第(1)段所述的任何延期，則應調整適用於相關參與和承諾的額度。

(b)

根據上文(A)段所述的任何協議，本公司和有關貸款人(S)可通知代理人，提供適用協議(《延期協議》)的細節。在收到該通知後，代理商應立即(由本公司承擔費用)代表財務方與本公司就財務文件作出必要或適當的修訂，以使延期協議生效(為免生疑問，可能包括將受影響的承諾和參與重新指定為根據單獨安排作出的承諾和貸款)。

(c)

代理商應迅速向融資各方提供根據以上(B)段簽訂的任何修訂協議的副本。

(d)

只有在以下情況下，代理商才有權根據上文(B)段就與貸款有關的承諾和參與訂立修訂協議：

(i)

相關貸款中的每個貸款人都有機會參與此類延期，金額最高可達該貸款人S按比例分攤的份額；以及

(Ii)

相關貸款中的每一貸款人在收到上文(A)段所述的擬議延期條款後，將獲得至少十(10)個工作日的期限，以確定(A)是否參與，以及(B)如果其希望參與，其願意按建議條款延期的相關承諾(最高比例) 。

就本(D)段而言，按比例分享是指，就在建議延長的貸款中有承諾的貸款人而言，該貸款人在該貸款中的S承諾的相關延長貸款總額佔該貸款中所有貸款人的總承諾的百分比。

38.4

其他例外情況

未經代理人、安排人或參考銀行(視屬何情況而定)同意，不得作出與代理人、安排人或參考銀行(各自以此種身份)的權利或義務有關的修訂或豁免。

38.5

排除的承付款

如果任何貸款人未能在十(10)個工作日內對任何財務文件的任何條款或根據本協議條款進行的任何其他表決的同意、放棄或修訂或與之有關的請求作出迴應(或，在同意、放棄或修訂的情況下，則不屬於第38.2條所述或屬於第38.2條的範圍)，例外情況)或以其他方式要求所有貸款人同意，提出該請求的十五(15)個工作日)(在每種情況下，除非公司同意與任何請求有關的較長時間段)：

(a)

在確定是否已獲得任何相關百分比的總承諾和增量融資承諾和/或參與以批准該請求時，其承諾和/或參與不應計入相關基金項下的總承諾和增量融資承諾或參與總數承諾和/或參與，但公司在其同意、放棄、修訂或表決請求中指出，此類行動受本條款第38.5條的規定約束，並規定日期為該請求提出之日後十(10)個工作日；以及

127

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(b)

為確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求，應不考慮其作為貸款人的地位。

38.6

更改參考匯率

(a)

第384章（其他例外情況)，如果已發佈的匯率替換事件發生在與可選擇用於貸款的貨幣的任何已發佈匯率相關的中，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：

(i)

規定使用與該貨幣有關的替代參考匯率來取代已公佈的匯率；以及

(Ii)

(A)

使任何財務文件的任何撥備與該替代參考匯率的使用保持一致；

(B)

允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算 (包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

(C)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)

為該替代參考利率提供適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

可在代理人(根據多數貸款人的指示行事)和公司同意的情況下作出。

(b)

在該第38.6條中：

·公佈的費率意味着：

(i)

任何引用的男高音的屏幕費率；或

(Ii)

術語SOFR指任何引用的男高音。

？公佈費率替換事件指的是相對於公佈費率：

(i)

大多數貸款人和本公司認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了重大變化；

(Ii)

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(A)

(1)該公佈利率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(2)信息在的任何命令、法令、通知、請願書或備案中公佈，或向法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構提交，併合理確認該公佈費率的管理人無力償債，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(B)

該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任管理人繼續提供該公佈匯率；

(C)

該公佈費率的管理人的主管公開宣佈，該公佈費率已經或將永久或無限期終止；或

(D)

該公佈費率的管理員或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或

(Iii)

已公佈利率的管理人(或作為該已公佈利率的組成部分的利率的管理人)確定該已公佈的利率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：

(A)

導致此類決定的情況或事件並非（多數貸款人和公司認為）臨時性的；或

(B)

根據任何此類政策或安排計算公佈費率，為期不少於一個月；或

(Iv)

多數貸款人和公司認為，該公佈利率不再適用用於計算本協議項下的利息。

相關提名機構是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中的一組，或由其中任何一個或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。

？替換參考比率？是指參考比率，其為：

(i)

正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代人選：

(A)

公佈匯率的管理人(前提是該參考匯率衡量的市場或經濟現實與該公佈的匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或

(B)

任何相關提名機構，

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而如果在相關時間，已根據這兩段正式指定、提名或推薦替代者，則上述第（B）段所述的替代者將採用替代者參考比率。

(Ii)

多數貸款人和公司認為，在國際或任何相關國內銀團貸款市場上被普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或

(Iii)

在大多數貸款人和公司的意見中，是公佈利率的適當繼承者。

38.7

更換

(a)

如果在任何時間：

(i)

任何代理人成為非代理人（定義見下文第（c）段）；或

(Ii)

本公司有義務根據第9.1條(違法性)向任何貸款人償還任何金額，或根據第17.1條(增加成本)、第16.2條(税收總額)或16.3條(税收賠償)向任何貸款人支付額外的金額。

則本公司可(前提是沒有違約持續)在五(5)個營業日向代理人和該貸款人發出事先書面通知，要求該貸款人(並且在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第26條(貸款人的變更)將其在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務轉讓給貸款人或其他定期從事貸款、購買或投資貸款的銀行、金融機構、信託、基金或其他實體。本公司選定的證券或其他金融資產(替代貸款人)，代理人(合理行事)可以接受，且確認其願意承擔並確實承擔根據第26條(貸款人的變更)轉讓貸款人的所有義務(包括轉讓貸款人S在與轉讓貸款人相同的基礎上參與)，轉讓時應支付的現金購買價相當於該貸款人蔘與未償還的本金金額以及財務文件項下應支付的所有應計利息、違約成本和其他金額。

(b)

根據第38.7條更換貸款人應符合以下條件：

(i)

本公司無權更換代理商；

(Ii)

代理人和貸款人均無義務向本公司尋找替代貸款人；

(Iii)

如果更換未經同意的貸款人，此類更換必須不遲於上文(A)段所述的本公司S通知生效日期後十(10)個工作日進行；

(Iv)

在任何情況下，根據本(B)款被替換的貸款人不得被要求向該替代貸款人支付或退還該貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(v)

貸款人只有在信納其已根據與該項轉讓有關的所有適用法律、法規和內部政策遵守所有必要的、瞭解您的客户或其他類似檢查的情況下，才有義務根據上述(A)段轉讓其權利和義務，且此類轉讓不會導致違反任何適用的法律或法規。

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(c)

貸款人在收到上文(A)段所述的通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查後通知代理人和公司。

(d)

在發生下列情況時：

(i)

本公司或代理人(應本公司要求)已要求貸款人就財務文件的任何規定給予同意，或同意放棄或修改財務文件的任何規定；

(Ii)

有關同意、豁免或修訂須經所有貸款人批准；及

(Iii)

多數貸款人已同意或同意此類同意、放棄或修訂，

則任何不同意且繼續不同意此類同意、放棄或修改的申請人應被視為非申請人。

38.8	取消違約貸款人的權利

(a)

只要違約貸款人有任何可用承諾，在確定多數貸款人、多數貸款人或是否有任何給定百分比時，（為免生疑問，包括）任何增量貸款承擔總額（就增量融資而言），承付款總額或初始貸款總額已獲得任何指定貸款人羣體的承諾或同意，以批准根據融資文件要求的同意、放棄、修訂或其他表決，違約方的承諾將減少其可用承諾的金額，且在減少導致違約方的增量貸款的範圍內，如果承諾（就增量貸款而言）、承諾總額或初始貸款承諾總額為零，則該違約擔保人不應被視為此類目的的擔保人。

(b)

就本第38.8條而言，代理商可假定以下貸款人為違約貸款人：

(i)

已通知代理人其已成為違約貸款人的任何貸款人；

(Ii)

它知道違約貸款人定義第(Br)(A)、(B)或(C)段所述的任何事件或情況已經發生的任何貸款人，

除非已收到有關貸款人的相反通知(連同代理人合理要求的任何佐證)，或代理人以其他方式知悉貸款人已不再是違約貸款人。

38.9

更換失責貸款人

(a)

公司可在任何時候，代理人已成為違約代理人，並繼續成為違約代理人，提前（5）個工作日向代理人發出書面通知，且該代理人應：

(i)

通過要求貸款人（在法律允許的範圍內，貸款人應）根據第26條（貸款人的變更）轉讓其在本協議下的所有（而不僅僅是部分）權利和義務，來取代貸款人；

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(Ii)

要求貸款人根據第26條（貸款人的變更）轉讓貸款人的所有（而不僅僅是部分）未提取的初始貸款承諾和任何增量貸款承諾；或

(Iii)

要求該貸款人（在法律允許的範圍內，該貸款人應）根據第26條（貸款人的變更）轉讓其在初始貸款和任何增量貸款方面的所有（而不僅僅是部分）權利和義務，

向代理人或公司選擇的其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體（替代代理人），且（除非代理人是受損代理人）為代理人（合理行事）所接受，其確認其意願並確實根據第26條（貸款人的變更）承擔轉讓代理人的所有義務或所有相關義務（包括轉讓代理人蔘與或無資金參與的承擔（視情況而定）與轉讓方相同的基礎），在轉讓時支付的現金購買價格，其金額等於該方參與未償還貸款的未償還本金額以及所有應計利息和中斷費用以及根據財務文件應支付的其他金額。

(b)

違約方根據本條款進行的任何權利和義務轉讓應符合以下條件：

(i)

本公司無權更換代理商；

(Ii)

代理人和違約貸款人均無義務向本公司尋找替代貸款人；

(Iii)

轉讓必須不遲於上文第（a）段所述通知後十（10）天進行；

(Iv)

在任何情況下，違約貸款人都不需要向替代貸款人支付或退還違約貸款人根據財務文件收到的任何費用；以及

(v)

違約代理商只有在確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或根據所有適用法律法規進行的其他類似檢查後，才有義務根據上文第（a）段轉讓其權利和義務。

(c)

違約貸款人在收到上文(A)段所述的通知後，應在合理的切實可行範圍內儘快進行上文(B)(V)段所述的檢查，並應在其信納已遵守該等檢查的情況下通知代理人和公司。

39.

資料的披露

39.1

機密信息

各融資方同意對所有機密信息進行保密，不向任何人披露，第39.2條（信息披露）允許的範圍除外，並確保所有機密信息都受到安全措施的保護，並採取一定程度的謹慎措施，以適用於其自身機密信息。

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39.2

資料的披露

(a)

任何融資方均可向其任何關聯公司、關聯公司、總公司、分支機構和代表處（各為融資方關聯方）、公司、任何子擔保人、集團任何其他成員（或公司允許的任何其他人員）、任何其他融資方、其任何、任何其他融資方或其任何融資方關聯方的高級管理人員、董事、僱員、其或其融資方關聯方的專業顧問、審計師，合作伙伴和其他向其或其任何提供服務的人員融資方關聯方（前提是該人對披露信息的融資方或其融資方關聯方負有保密義務（合同或其他）此類機密信息，如該融資方會認為適當。

(b)

任何出資方均可向任何人披露：

(i)

向（或通過）其轉讓或轉讓（或可能轉讓或轉讓）其在一份或多份融資文件下的全部或任何權利和義務，或繼承（或可能繼承）其作為代理人的所有或任何權利和義務的人，以及在每種情況下，向該人的任何關聯公司、相關公司、總公司、分支機構和代表處、管理人員、董事、僱員和專業顧問；

(Ii)

與（或通過）誰（或可能）直接或間接地簽訂（或可能簽訂）與一份或多份融資文件和/或公司相關的任何次級參與，或根據該等交易進行付款或可能通過參考這些交易進行付款的任何其他交易，以及該人的任何成員關聯公司、相關公司、總公司、分支機構和代表處、高級職員、董事、僱員和專業顧問；

(Iii)

由任何融資方或上述（b）（i）或（b）（ii）段適用的人員指定，以接收根據融資文件代表其交付的通信、通知、信息或文件；

(Iv)

直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式融資)上文(B)(1)或(B)(2)段所述的任何交易；

(v)

任何具有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構、任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或法規要求或要求向其披露信息；

(Vi)

與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關併為此目的而需要向其披露信息的人；

(Vii)

融資方根據第26.8條（貸款人權利的擔保權益）向誰或為其利益收取、轉讓或以其他方式創建擔保（或可以這樣做）；

(Viii)

誰是締約方；或

(Ix)

經公司同意，

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在每種情況下，財務方應認為適當機密信息。

(c)

任何融資方可向該融資方或上文（b）（i）或（b）（ii）段適用的人指定的任何人披露，以提供一份或多份融資文件的管理或結算服務，包括但不限於，與融資文件有關的參與人交易有關，為使該服務提供商能夠提供本（c）段所述的任何服務而需要披露的保密信息，前提是，向其提供機密信息的服務提供商提供的信息已簽訂保密協議，實質上採用與管理/結算服務提供商使用的LMA主保密承諾或其他保密形式公司與相關出資方約定的承諾。

(d)

任何融資方均可向國際掉期及衍生工具協會披露。（ISDA）或ISDA的任何信貸衍生品決定委員會或小組委員會，在他們要求披露時，提供該融資方認為適當的機密信息，以確定融資文件項下的義務是否將，或為了使融資文件項下的義務成為，在信貸衍生品交易或其他信貸掛鈎交易下的交付物，其中包含 2009年ISDA信用衍生工具決定委員會和拍賣結算補充或實質上等同的其他條文。

(e)

任何融資方可向任何評級機構披露（包括其專業顧問）可能需要披露的機密信息，以使評級機構能夠就財務文件和/或公司、子擔保人和/或集團任何其他成員公司開展其正常評級活動，前提是將機密信息提供給的評級機構已被告知其機密性質，且部分或全部此類機密信息可能是價格敏感信息。

(f)

融資方根據本第39.1條簽署的任何保密承諾應取代該融資方先前為集團任何成員的利益簽署的任何保密承諾。

(g)

本第39.1條中的任何規定均不得禁止披露任何公開可用的信息，除外，因為融資方違反本第39.1條的規定。

(h)

儘管財務文件有任何規定，公司和融資方特此同意，各方以及各方的每名僱員、代表或其他代理人均可向任何及所有人員披露，但不限於任何種類：

(i)

與設施的美國聯邦和州所得税待遇有關的任何信息，以及可能與理解此類税收待遇有關的任何事實，這些事實不應包括本協議所述任何一方或任何其他人員的姓名，或允許識別任何一方或該等其他人員的信息，或任何定價條款或其他非公開業務或財務信息，與此類税務處理或事實無關；以及

(Ii)

提供給上述任何的與此類税務處理有關的所有材料（包括意見或其他税務分析），只要此類披露涉及美國聯邦所得税。

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(i)

應允許各融資方關聯方按照第39.1條披露信息，如同其為融資方一樣，並可依據第1.3條（第三方權利）和《第三方法》的規定依據本條款。

39.3	向編號服務提供商披露

(a)

任何融資方均可向其指定的任何國家或國際編號服務提供商披露以下信息，以提供本協議、設施、公司和/或子擔保人的識別編號服務：

(i)

公司及子擔保人名稱；

(Ii)

公司和子保證人的住所地；

(Iii)

公司及附屬擔保人的註冊地；

(Iv)

本協議日期；

(v)

第46條（管轄法律）；

(Vi)

代理人和代理人的姓名；

(Vii)

本協議每次修改和重述的日期；

(Viii)

設施(和任何部分)的數額和名稱；

(Ix)

總承付款額、增量貸款承付款總額或初始貸款承付款總額；

(x)

設施的貨幣；

(Xi)

設施類型；

(Xii)

設施排名；

(Xiii)

設施的終止日期；

(Xiv)

更改以前根據上文(I)至(Xiii)段提供的任何信息；以及

(Xv)

該融資方與本公司商定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(b)

雙方確認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施、公司和/或子擔保人的每個識別號以及與每個該等號碼相關的信息可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務的用户披露。

(c)

本公司聲明，上文第（a）段第（i）至（xv）段所載資料概無，亦不會在任何時間為未公佈的價格敏感資料。

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(d)

代理人應通知公司和其他融資方：

(i)

代理商就本協議、設施、公司和/或子擔保人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及

(Ii)

該編號服務提供商分配給本協議、設施、公司和/或子擔保人的編號或（視情況而定）。

40.	資金利率和參考銀行報價的保密性

40.1

保密和披露

(a)

代理商和公司同意對每個資金利率（以及，在代理商的情況下，每個參考銀行報價）保密，並且不向任何人披露，但在下文第（b）、（c）和（d）段允許的範圍內。

(b)

代理可能會披露：

(i)

根據第12.4條（利率通知）向公司提供任何資金利率（但為免生疑問，不包括任何參考銀行報價）；以及

(Ii)

任何資金利率或任何參考銀行報價給其指定的任何人，以提供一個或多個融資文件的管理服務，但在必要的範圍內，使該服務提供商能夠提供這些服務，如果將提供該信息的服務提供商已簽署保密協議實質上以與管理/結算服務提供商使用的LMA主保密承諾形式的協議，或代理商與相關代理商商定的其他保密承諾形式的協議參考銀行，視情況而定。

(c)

代理商可披露任何資金利率或任何參考銀行報價，公司可披露任何資金利率，以：

(i)

其任何關聯公司及其任何管理人員、董事、僱員、專業顧問、審計師，合夥人和代表，如果根據本（i）段向其提供資金利率或參考銀行報價的任何人已書面告知其機密性質，且可能是價格敏感信息但如果收款人有專業義務維護資金利率或參考銀行報價的機密性，或受相關保密要求的約束，則不需要通知；

(Ii)

任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，任何相關證券交易所的規則或根據任何適用法律或法規，如果接受資金利率或參考銀行報價的人是（b）在本公司的任何情況下，本公司或本公司（視情況而定）認為，在當時的情況下這樣做並不切實可行；

136

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(Iii)

任何與訴訟、仲裁、行政或其他調查、程序或爭議有關的信息，以及為這些目的而要求向其披露信息的任何人，如果將提供資金利率或參考銀行報價的人被書面告知其機密性質，並且該信息可能是價格敏感信息，但在以下情況下不需要這樣告知，代理人或本公司（視屬何情況而定）認為在當時情況下這樣做並不切實可行；及

(Iv)

任何人在有關銀行或參考銀行（視屬何情況而定）的同意下。

(d)

代理商在第40條中與參考銀行報價有關的義務不影響其根據第12.4條（利率通知）發出通知的義務，前提是（除根據上文第（b）（i）段）代理商不得將任何單個參考銀行報價的詳細信息作為任何此類通知的一部分。

40.2

相關義務

(a)

代理商和公司各自確認，（以及，就代理而言，每份參考銀行報價）是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，且代理和公司各自承諾不使用任何資金利率，或者，就代理而言，為任何非法目的提供任何參考銀行報價。

(b)

代理商和公司均同意（在法律法規允許的範圍內）通知相關代理商或參考銀行（視情況而定）：

(i)

根據第40.1條（保密和披露）第（c）（ii）段進行的任何披露的情況，除非該等披露是在其監督或監管職能的正常過程中向該段所述的任何人進行的；以及

(Ii)

在意識到任何信息已被披露違反第40條的情況下。

40.3

無違約事件

根據第25.3條（其他義務），不會僅因公司未遵守本第40條而發生違約事件。

41.

保釋

(a)

儘管任何融資文件的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，但各方承認並接受，任何一方在融資文件下或與融資文件相關的任何其他責任可能受到相關決議機構的保釋行動的約束，並承認並接受以下各項效力的約束：

(i)

與任何此類責任相關的任何自救行動，包括（但不限於）：

(A)

減少全部或部分本金，或就任何該等負債而欠付的未清償款項(包括任何應計但未付的利息)；

137

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(B)

將所有或部分此類負債轉換為股份或其他所有權工具，並可向其發行或授予該等債務；以及

(C)

任何該等責任的取消；及

(Ii)

對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

(b)

在該第41條中：

註銷—在行動中註銷指行使任何註銷權和轉換權。

自救立法意味着：

(i)

對於已經實施或隨時實施2014/59/EU指令第55條為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立框架的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表所述的相關實施法律或條例；

(Ii)

關於聯合王國，英國的自救立法；以及

(Iii)

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

歐盟自救立法時間表是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時以此類方式描述併發布的文件。

O決議授權機構是指有權行使任何減記和轉換權的任何機構。

英國自救立法是指《2009年聯合王國銀行法》第I部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、行政管理或其他破產程序)。

？減記和轉換權力意味着：

(i)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中描述的與該自救立法相關的權力。

(Ii)

就英國自救立法而言，根據該自救立法，任何權力可取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務。規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和

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(Iii)

關於任何其他適用的自救立法：

(A)

取消、轉讓或稀釋作為銀行或投資公司或其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構關聯公司的人發行的股票的任何權力，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書的任何權力，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停履行與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(B)

任何類似或類似的權力，根據該自救立法。

42.

同行

每份財務文件可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。

43.

美國愛國者法案

各擔保人特此通知本公司和各子擔保人，根據《美國愛國者法》的要求，此類擔保人需要獲得、核實和記錄識別本公司和各子擔保人的信息，該信息包括公司和每個子擔保人的名稱和地址，以及允許此類擔保的其他信息根據《美國愛國者法案》確定公司和每個子公司擔保人。

44.

放棄陪審團審判

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45.	確認任何支持的QFCS

如果融資文件通過擔保或其他方式為任何套期保值協議或任何其他協議或工具（此類支持稱為QFC信貸支持，以及每個此類QFC稱為受支持QFC）提供支持，雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章的決議權（根據該條例頒佈的條例，美國。有關此類受支持QFC和QFC信貸支持的特別決議制度（以下規定適用，儘管財務文件和任何受支持QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄）：

(a)

如果作為受支持QFC一方的受保護實體（各自為受保護方）成為美國特別決議制度下的訴訟程序，則受該受支持QFC的轉讓和該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸支持，則此類受保人的貸款將與根據美國特別決議制度轉讓的有效程度相同。（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國一個州的法律管轄。如果適用方或適用方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的程序的主體，允許行使融資文件項下的違約權利，否則可能適用於該受支持QFC或任何QFC信貸支持（可能針對該受保人行使）如果受支持的QFC和財務文件受美國或美國某州法律管轄，則根據美國特別決議制度可以行使該等違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，在任何情況下，雙方關於違約方的權利和補救措施不得影響任何受保人關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

(b)

第45條中使用的下列術語具有以下含義：

BHC法關聯公司指關聯公司關聯公司（如該術語的定義和解釋依據12 U.S.C.1841（k）這樣的人。

被覆蓋實體被覆蓋指以下任何一個：（i）被覆蓋被覆蓋實體被定義為該術語，並根據12 C.F.R.§ 252.82（b）；（ii）受擔保的銀行擔保，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋，§ 47.3（b）；或（iii）一個涵蓋FSI協議的條款，該術語定義並根據12 C.F.R.第382.2（b）條。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格財務合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

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部12

管理法律和執法

46.

管治法律

本協議以及由本協議產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋。

47.

執法

47.1	英國法院的司法管轄權

(a)

(b)

雙方同意英格蘭法院是解決糾紛的最合適和最方便的法院，因此，任何一方都不會提出相反的意見。

(c)

47.2

法律程序文件的送達

(a)

在不影響任何相關法律允許的任何其他服務模式的情況下，公司：

(i)

委任法律債務人企業服務有限公司作為其代理人，就與任何財務文件有關的任何訴訟程序向英國法院送達法律程序文件；以及

(Ii)

同意，送達法律程序的代理人未能通知公司有關法律程序不會使相關法律程序無效。

(b)

如果任何被指定為程序送達代理人的人員因任何原因無法擔任程序送達代理人，公司必須立即（無論如何，在此類事件發生後三（3）個工作日內）以代理人可接受的條款任命另一名代理人。否則，代理人可以為此目的指定另一個代理人。

47.3

放棄豁免

在適用法律允許的範圍內，本公司基於主權或其他類似理由，對本公司及其收入和資產（無論其用途或預期用途）放棄所有豁免：

(a)

西裝；

(b)

任何法院的管轄權；

(c)

以強制令或命令的方式給予補救，以具體履行或追討財產；

(d)

扣押其資產（不論在判決之前或之後）；及

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(e)

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

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附表1

原創當事人

第1部分

借款人


借款人姓名	公司所在轄區	註冊數
行政長官提名者一有限公司	開曼羣島		187717

第二部分

原始貸款人


原貸款人名稱	承諾 (香港)
Banco Nacional Ultramarino，S.A.		550,250,000
中國銀行有限公司澳門分公司		5,425,000,000
交通銀行，澳門分公司		4,650,000,000
Deutsche Bank Aktiengesellschaft是一家在德意志聯邦共和國註冊成立的有限責任股份公司，位於法蘭克福當地法院，HRB編號30，000，通過其新加坡分行（以前稱為Deutsche Bank AG，Singapore Branch）行事		562,375,000
中國工商銀行（澳門）有限公司		3,100,000,000
摩根士丹利高級基金有限公司。		562,375,000
總計		14,850,000,000

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附表2

先行條件

1.	本公司、各子保證人及各次級債權人

(a)

就各公司、各附屬擔保人和各次級債權人而言，其章程文件的副本（包括公司註冊證書、更改名稱時的公司註冊證書（如有）、組織章程大綱和章程、董事登記冊、股東登記冊以及抵押和押記登記冊）。

(b)

本公司董事會、各子公司擔保人和各次級債權人的決議副本：

(i)

批准其作為締約方的財務文件的條款和預期的交易，並決議它簽署其作為締約方的財務文件；

(Ii)

授權指定的一人或多人代表其簽署其作為締約方的財務文件；以及

(Iii)

授權指定的一人或多人代表其簽署和/或發送所有文件和通知 (如果相關，包括任何使用請求和選擇通知)，該文件和通知將由其簽署和/或根據其所屬的財務文件或與其所屬的財務文件相關的方式發送。

(c)

上文第(Br)(B)段所述每項決議授權的每一人的簽名樣本。

(d)

本公司及各附屬擔保人出具的證明(均由董事簽署) ，確認借款或擔保(視情況而定)不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保或類似限額。

(e)

由本公司授權簽署人、各附屬擔保人及各附屬債權人出具的證書，證明本附表2所載與本附表2有關的每份文件副本均屬正確、完整，並於不早於本協議日期生效。

財務單據

(a)

本協議雙方正式簽訂的一份副本。

(b)

由各方正式訂立的每份收費函件一份。

(c)

一份由從屬契約各方正式簽訂的從屬契約的副本，以及按照從屬契約條款的要求交付從屬契約的任何正本或附屬文件的副本。

(d)

各方當事人正式訂立的每份附屬擔保的副本，以及按照附屬擔保條款的要求向該附屬擔保交付的任何正本或附屬文件的副本。

法律意見

(a)

White&Case對英國法律的法律意見，主要以簽署本協議之前分發給Arrangers的形式發送給Arrangers、代理人和原始貸款人。

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(b)

楓葉集團的律師事務所Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島法律的法律意見，主要以簽署本協議之前分發給Arrangers的形式發給Arrangers、代理人和原始貸款人。

(c)

A&N ats Advogados&Notários對澳門法律的法律意見，主要以簽署本協議之前分發給Arrangers的形式發送給Arrangers、代理人和原始貸款人。

其他文件和證據

(a)

證明第47.2條(法律程序文件的送達)中提及的任何法律程序代理人已接受其委任，並已就每個附屬契據和每個附屬擔保接受其委任。

(b)

原始財務報表。

(c)

證明公司根據第15條所欠的費用、成本和開支（費用）及第20條（成本和開支）已支付或將於初始提款日期後5個營業日或之前支付。

(d)

公司結構圖。

(e)

金融模式。

(f)

下列各項：

(i)

現有運營公司融資代理致新濠博亞娛樂澳門的付款函件副本，確認為預付及註銷現有運營公司融資而需支付的金額；

(Ii)

新濠博亞娛樂澳門致現有運營公司貸款代理人的一份或多份不可撤銷預付款和取消通知草案副本，其中聲明其將全額預付並永久取消現有運營公司貸款（（cid：129）除有關現有營運公司可供使用之承擔1，000，000港元外，根據現有運營公司融資協議），於初始動用日期起計1個工作日內或之內；及

(Iii)

令貸款人滿意的證據，證明現有運營公司融資持續貸款應是現有運營公司融資協議項下的唯一記錄貸款人，在完成上述安排所設想的預付款項和註銷後（並考慮到現有運營公司融資持續貸款人按照下文（g）段所述的豁免函所設想的部分豁免其預付款項權利）。

(g)

在簽署本協議前，以協定格式向新濠博亞娛樂澳門提供現有運營公司融資協議的可撤銷豁免函件副本（或以其他形式和內容令收購人滿意）並由現有運營公司融資執行持續收購，連同令擔保人信納的證據，即已向各現有運營公司融資代理人及現有運營公司融資擔保代理人提供該放棄函的副本。

(h)

在簽署本協議之前，現有運營公司融資繼續向代理商提供的書面承諾（或以其他方式和內容令代理商滿意）。

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(i)

證明所有代理商都知道您的客户代理商對每個融資方的要求都已圓滿完成。

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附表3

申請表格

[將放在公司信箋上]


出發地：		行政長官提名者一有限公司

致：		[座席]

日期：

尊敬的先生們

MCO 代理人一有限公司於二零二零年四月二十九日簽署14，850，000，000港元之融資協議（經日期為二零二三年六月二十九日之修訂及重列協議修訂及重列，並經不時進一步修訂及╱或補充，貸款融資協議）

1.	我們指的是融資協議。這是一個使用請求。融資協議中定義的或為目的解釋的術語在本使用申請中具有相同的含義和解釋，除非在本使用申請中給出了不同的含義或解釋。

2.	我們希望按以下條件借入一筆貸款：


（a）建議使用日期：		[●](或者，如果不是營業日，則為下一個營業日)

（b）將使用的設施：		[初步融資]/[插入相關增量貸款詳情]

（c）貸款貨幣：		[●]

（d）金額：		[●]或（如少於）適用的可用貸款

（e）利息期：		[●]

3.	我們確認第4.2條(進一步的先決條件)在此使用請求的日期得到滿足。

4.	[本貸款為展期貸款，用於再融資 [確定即將到期的貸款]全部或部分]/[[在不違反下文第5段的情況下，]這筆貸款的收益將按照 [指明有關段落]第3.1條（目的），並應記入貸款協議。 [ 公司名稱中的帳户]].

5.	[我們授權你方從貸款收益中扣除 [(and向適用的收件人支付扣除的金額）]第15.2條所指的任何前期費用（預付費用），根據第15.3條應付的任何代理費（代理費）貸款協議，以及 [插入適用的費用和開支，包括法律費用].]

6.	這一使用請求是不可撤銷的。

147

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你忠實的

為並代表

MCO Nominee One Limited

授權簽署人

姓名：

148

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附表4

轉讓證書的格式


致：		[●]作為代理

出發地：		[現有的貸款方](the（現有數據庫）， [這個新貸款人](The New Layer(新貸款人))

日期：

2020年4月29日的融資協議(經2023年6月29日的修訂和重述協議修訂和重述，並經不時進一步修訂和/或補充的融資協議)

1.	我們指的是融資協議、每個附屬擔保、從屬契約以及彼此的第三方債權人文件(每個都在融資協議中定義)。這是一張轉賬證明。設施協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本協議中有不同的含義。

2.	我們參照第26.5條(移交程序《融資協議》：

(a)

現有貸款人和新貸款人同意現有貸款人以更新方式轉讓給新貸款人，並根據第26.5條(移交程序)、所有現有貸款人S於融資協議項下的權利及義務及其他財務文件，該等權利及責任與現有貸款人S(S)承諾(S)的該部分有關，並參與融資協議項下的使用事宜，詳情見附表。

(b)

建議的轉會日期為[●].

(c)

貸款辦公室及地址、傳真號碼和新貸款人通知的注意事項，以施行第34.2條(地址)均列於附表內。

新貸款人明確承認：

(a)

第26.4(C)條(C)段規定的對現有貸款人S義務的限制(限制現有貸款人的責任)；及

(b)

新貸款人有責任確定是否需要任何文件，或是否需要滿足任何手續或其他條件，以實現或完善本轉讓證書所設想的轉讓，或以其他方式使新貸款人能夠充分享受每一份財務文件的好處。

4.	考慮到新擔保人被接受為每份附屬擔保、次級契約和每份其他第三方債權人文件的擔保人和融資方，新擔保人確認，自轉讓日期起，其打算以上述身份參與每份融資文件，並承諾履行所有每份此類融資文件中所表達的義務由委託人或出資方承擔，並同意其應受每份此類融資文件所有條款的約束，如同其是每份此類融資文件的原始當事方。

5.	新的許可證確認它是第26.1條所指的新許可證（貸款人的轉讓和轉讓).

6.	現有代理人及新代理人確認新代理人並非本公司的附屬公司。

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7.	此轉讓證書可在任意數量的副本中執行，其效果與副本上的簽名在此轉讓證書的單個副本上的效果相同。

8.	本轉讓證書以及由其產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄並根據英國法律進行解釋。

9.	本轉讓證書是在本轉讓證書開始時所述的日期簽訂的證書。

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附表

應轉讓的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址、傳真號碼和通知的注意詳情以及付款的帳户詳情，]


[現有貸款人]		[新貸款人]

發信人：		發信人：

此轉讓證書由代理商接受，轉讓日期確認為[●].

[座席]

發信人：

151

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附表5

轉讓協議的格式


致：		[●]作為代理

出發地：		[現有的貸款方](the（現有數據庫）， [這個新貸款人](The New Layer(新貸款人))

日期：

於二零二零年四月二十九日訂立之融資協議（經日期為二零二三年六月二十九日之修訂及重列協議修訂及重列，並經不時進一步修訂及╱或補充））

1.	我們指的是融資協議、各子公司擔保、次級契約和各其他第三方債權人文件（各自定義見融資協議）。這是轉讓協議。融資協議中定義的術語在本轉讓協議中具有相同的含義，除非在本轉讓協議中給出了不同的含義。

2.	我們參考融資協議第26.6條（轉讓程序）：

(a)

現有承租人將現有承租人在融資協議和其他融資文件項下的所有權利絕對轉讓給新承租人，這些融資文件涉及現有承租人的承諾，並參與融資協議項下的使用，如附件所述。

(b)

現有分包商解除了現有分包商的所有義務，這些義務對應於現有分包商的承諾，並參與附件中規定的融資協議項下的利用。

(c)

新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與根據上文(B)段免除現有貸款人的義務相同的義務的約束。

3.	建議的轉會日期為[●].

4.	在轉讓日期，新的招標人作為招標人和融資方成為融資文件的一方。

5.	新貸款人明確承認第26.4條（現有貸款人責任限制）（c）段中規定的現有貸款人義務的限制。

6.	工廠辦公室和地址、傳真號碼和為第34.2條（附件）的目的通知的注意事項詳見附表。

7.	考慮到新擔保人被接受為每份附屬擔保、次級契約和每份其他第三方債權人文件的擔保人和融資方，新擔保人確認，自轉讓日期起，其打算以上述身份參與每份融資文件，並承諾履行所有每份此類融資文件中所表達的義務由委託人或出資方承擔，並同意其應受每份此類融資文件所有條款的約束，如同其是每份此類融資文件的原始當事方。

8.	本轉讓協議作為通知代理人（代表各融資方），並在根據第26.7條（轉讓證書或轉讓協議副本）交付給公司後，通知公司 [(for其本身及代表各附屬擔保人）]本轉讓協議中提及的轉讓。

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9.	本轉讓協議可在任何數量的副本中籤署，其效果與副本上的簽名在本轉讓協議的單一副本上的簽名相同。

10.	本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

11.	本轉讓協議已於本轉讓協議開始時所述的日期簽訂。

153

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附表

通過轉讓、解除和加入方式轉讓的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址、傳真號碼和通知的注意詳情以及付款的帳户詳情，]


[現有貸款人]		[新貸款人]

發信人：		發信人：

代理商接受本轉讓協議，轉讓日期確認為[●].

代理人在本協議上簽字，即構成代理人已收到本協議所指轉讓通知的確認書，該通知由代理人代表每一財方收到。

[座席]

發信人：

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附表6

符合證書的格式


出發地：		行政長官提名者一有限公司

致：		[●]作為代理

日期：

尊敬的先生們

1.	我們指的是設施協議。這是一份合規證書。設施協議中定義的術語在本合規性證書中使用時具有相同的含義，除非在本合規性證書中有不同的含義。

我們確認：

(a)

就截至 [●]，該相關期間的合併息税前利潤為 [●]及該有關期間的綜合財務費用淨額 [●].因此，該相關期間的合併息税前利潤為 [●]乘以該相關期間的合併淨財務費用以及段（利息償付比率）第23.2條（財務狀況) [有/沒有]遵守；

(b)

於有關期間的最後一天， [●]合併優先債務， [●]且該相關期間的合併息税前利潤 [●].因此，在這種時候合併優先債務 [做過/沒有做過]超[●]倍該適用測試日期的合併息税前利潤和（b）段所載的約定（高級槓桿第23.2條（財務狀況) [有/沒有]遵守；

(c)

於有關期間的最後一天， [●]合併總債務 [●]且該相關期間的合併息税前利潤 [●].因此，當時的綜合債務總額 [做過/沒有做過]超[●]倍該適用測試日期的合併息税前利潤和（c）段所載的約定（ 槓桿總額第23.2條（財務狀況) [有/沒有]已獲遵從；及

(d)

高級槓桿是 [●]：1，因此，差額應 [●]% p.a.

3.	[我們確認沒有違約在繼續。]*


署名
授權代表
的
MCO Nominee One Limited

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備註：

*	如果無法進行此聲明，證書應標識任何持續的默認值，以及為糾正該默認值而採取的步驟（如果有）。

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附表7

增量加入契約的形式

本契約日期 [ ]為MCO代理人一有限公司（作為本公司）、其中所述金融機構（作為原始貸款人）及於2020年4月29日訂立的融資協議的補充（經日期為2023年6月29日的修訂及重述協議修訂及重述，並經不時進一步修訂及╱或補充，融資協議附件） [●]作為代理人（經不時修改、更新、補充、延期、替換或保留），每份附屬擔保書、次級契約和每份其他第三方債權人文件（各自定義見融資協議）。

融資協議中定義的詞語和表述在本契約中使用時具有相同的含義，其中規定的解釋原則和解釋規則也應適用。

[新附加項目名稱](the（補充説明） [地址]:

(a)	特此同意，自本契約之日起，受融資協議約束，並有權行使權利，並受融資協議項下的義務，作為擔保人；以及

(b)	考慮到額外擔保被接受為每項附屬擔保、次級契約和每項其他第三方債權人文件的擔保人和融資方，特此與其他所有人（即任何該等融資文件的一方）達成協議，自本契約之日起，其打算以上述身份成為每份融資文件的一方，並承諾履行每份融資文件中規定的所有義務，並同意受每份融資文件所有條款的約束，就好像它是每份此類財務文件的原始當事方一樣。

附加招標人明確承認，附加招標人有責任確定是否需要任何文件或需要滿足任何手續或其他條件，以使附加招標人能夠充分享受每份融資文件的全部利益。

本公司確認其不是本公司的附屬公司。

根據貸款協議第34條（通知），附加代理人指定的初始電話號碼、傳真號碼、地址和人員為：


地址：		[ ]

傳真：		[ ]

電話：		[ ]

請注意：		[ ]

電子郵件：		[ ]

本契約以及由本契約產生或與其相關的任何非合同義務受英國法律管轄。


作為契據由		)

[插入附加附件名稱]		)

[包括適當執行		)

條款]		)

157

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代理人接受：

為並代表

[輸入代理人姓名]

日期：

158

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附表8

增量貸款通知書格式

致：[●]作為代理

發件人：MCO Nominee One Limited（The MCO Company）

日期：[●]

MCO Nominee One Limited 於2020年4月29日簽署14，850，000，000港元融資協議（經日期為2023年6月29日的修訂及重列協議修訂及重列，並經不時進一步修訂及╱或補充，貸款融資協議）

我們指的是融資協議。這是一個增量貸款通知。融資協議中定義的術語與本增量融資通知中使用時的含義相同。

1.	本公司希望按以下條款設立增量融資：


設施類型：		[增量定期貸款融資╱增量循環信貸融資╱增量融資增加 [●]設施]

終止日期及還款時間表：		[●]

所請求的融資額和承付貨幣：		[輸入港幣金額]

有效期：		[●]

利率：		[插入基本匯率加差額或固定匯率的詳細資料]

[承諾費：		[●]]

借款人：		“公司”(The Company)

使用貨幣：		[基礎貨幣/可選貨幣]

目的：		[●]

可能未償還貸款的最大數量：		[●]

[其他相關術語]		[●]

2.	[本公司邀請各股東以其按比例股份參與相關增量融資。]

159

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3.	本公司確認，截至本增量貸款通知日期，重複陳述在所有重大（或重複陳述受任何重大性限定符約束的範圍內，所有）方面均真實準確。

4.	本公司確認，在建立和使用相關增量貸款時，沒有違約事件持續，也沒有因此而產生

你忠實的

為並代表

MCO Nominee One Limited

授權簽署人

姓名：

160

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附表9

須予呈報的購債交易通知書表格

第1部分

須呈報債務購買通知書格式交易


致：		[●]作為代理

出發地：		[出借人]

日期：

2020年4月29日的融資協議(經2023年6月29日的修訂和重述協議修訂和重述，並經不時進一步修訂和/或補充的融資協議)

1.	我們參考第27.2條（取消保薦人聯營公司的選舉權）的貸款協議。融資協議所界定的術語在本通知中具有相同含義，除非在本通知中有不同含義。

2.	我們已經達成了一項可通報的債務購買交易。

3.	上文第2段所指的須具報債務購買交易涉及吾等(S)承諾的金額，詳情如下。


承諾		與須予公佈債務購買交易有關的吾等承諾金額（基準貨幣）

[初始設施承諾]		[填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額]

[增量融資承擔（設立日期為 [●]]^*		[填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額]

[出借人]

發信人：

根據需要刪除

161

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第二部分

終止須呈報債務購買交易通知書表格


致：		[●]作為代理

出發地：		[出借人]

日期：

2020年4月29日的融資協議(經2023年6月29日的修訂和重述協議修訂和重述，並經不時進一步修訂和/或補充的融資協議)

1.	我們參考貸款協議第27.2條（取消申辦方關聯公司的權利）第（c）段。融資協議所界定的術語在本通知中具有相同含義，除非在本通知中有不同含義。

2.	我們簽訂並在日期為的通知中通知您的應公告債務購買交易[●]有[已終止]/[不再與贊助商附屬公司合作].^*

3.	上文第2段所指的須具報債務購買交易涉及吾等(S)承諾的金額，詳情如下。


承諾		與須予公佈債務購買交易有關的吾等承諾金額（基準貨幣）
[初始設施承諾]		[填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額]
[增量融資承擔（設立日期為 [●]]^**		[填寫相關債務購買交易適用(承付款)金額]

[出借人]

發信人：

根據需要刪除

^**

根據需要刪除

162

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

附表10

遴選通知書格式


致：		[●]作為代理

出發地：		行政長官提名者一有限公司

日期：

2020年4月29日的融資協議(經2023年6月29日的修訂和重述協議修訂和重述，並經不時進一步修訂和/或補充的融資協議)

1.	我們指的是融資協議。這是一個選擇通知。融資協議中定義的術語在本選擇通知中具有相同含義，除非在本選擇通知中具有不同含義。

2.	我們指的是以下增量融資貸款[s]在[插入相關增量定期貸款安排的詳細信息 ]利息期截止於[填寫貸款詳情和利息期限結束日期].

3.	[我們要求將上述增量融資貸款分為[●]具有以下基礎貨幣金額和利息期的增量融資貸款：]^*

或

[我們要求上述增量貸款的下一個利息期[s]是[●].]^**

4.	這份選拔通知是不可撤銷的。


署名


		授權代表
		的
		行政長官提名者一有限公司

根據需要刪除

^**

根據需要刪除

163

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

簽名

在修訂和重述版本中刪除了原始簽名頁


				Osprey項目設施協議

附表2

先行條件

交易義務人

(a)

就各交易債務人（澳門新濠博亞娛樂除外）而言，其組織章程文件（包括其公司註冊證書、更改名稱時的公司註冊證書（如有）、組織章程大綱及章程細則、董事登記冊、股東登記冊及按揭及押記登記冊）的副本。

(b)

各交易義務人（澳門新濠博亞娛樂除外）董事會決議副本：

(i)

批准本協議的條款和計劃進行的交易，並決定執行本協議；

(Ii)

授權一名或多名指定人士代表其簽署本協議；及

(Iii)

授權一名或多名指定人員代表其簽署和/或發送根據本協議或與本協議有關的所有文件和通知。

(c)

上文第(Br)(B)段所述每項決議授權的每一人的簽名樣本。

(d)

各交易義務人（澳門新濠博亞娛樂除外）（在每種情況下均由董事簽署）出具的證明書，確認借款或擔保（視情況而定）總承擔不會導致超出對其有約束力的任何借款、擔保或類似限額。

(e)

各交易義務人（澳門新濠博亞娛樂除外）的授權簽署人的證明書，證明本附表2所列的每份與交易義務人相關的文件副本在不早於本協議日期的日期是正確、完整且完全有效的。

財務單據

本協議雙方正式簽訂的一份副本。

法律意見

(a)

White & Case向融資方提交的與英國法律有關的法律意見，實質上以簽署本協議前分發給代理人的形式提供。

(b)

Maples and Calder（Hong Kong）LLP（Maples Group的律師事務所）向融資方提交的關於開曼羣島法律的法律意見書，其格式基本上是在簽署本協議之前分發給代理人的。

其他文件和證據

(a)

第6.2條所指的任何加工劑(法律程序文件的送達)已接受其任命。

(b)

根據第5條規定公司當時應支付的費用、成本和開支(成本和費用)已付款或將於生效日期後5個營業日或之前付款。

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

簽名


簽署並代表
MCO提名者One Limited 作為公司

/S/傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯

姓名：傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯

標題：授權簽字人

簽署並代表

MCO提名者One Limited

作為擔保人代理



/S/傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯

姓名：傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯

標題：授權簽字人

簽署並代表

MCO投資有限公司

作為輔助擔保人



/S/傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯

姓名：傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯

標題：授權簽字人

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(簽名頁)

簽署並代表

新濠度假酒店財務有限公司


作為從屬債權人

/S/傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯

姓名：傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯

標題：授權簽字人

簽署並代表

MCO國際有限公司

作為從屬債權人



/S/傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯
姓名：傑弗裏·斯圖爾特·戴維斯
標題：授權簽字人

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(簽名頁)

簽署並代表

中國銀行澳門分行

作為代理


/s/黃嘉宇

姓名：黃佳宇

職務：綜合度假區業務部副主任

魚鷹計劃（2023）

修訂及重述授信協議

(簽名頁)