Lenz治療公司

2024年員工購股計劃

1. 目的. 本計劃的目的是為公司及其指定公司的僱員提供通過累積供款購買普通股的機會。 本公司計劃有兩個組成部分：一個組成部分，擬符合第423節的“員工股票購買計劃”（“423部分”），另一個組成部分，不擬符合第423節的“員工股票購買計劃”（“非423部分”）。 423部分的規定將被管理、解釋和解釋，以使所有符合條件的員工在統一和不歧視的基礎上享有平等的權利和特權，從而使423部分符合《守則》第423部分的“員工股票購買計劃”。 非423部分的規定將根據管理人通過的旨在實現税務、證券法或其他目標的規則、程序或子計劃授予。 除非管理人就特定發行或本文另有規定，否則非423組件將以與423組件相同的方式運作和管理。

2.不同的定義。

（a） “管理人”指董事會或董事會指定的根據第14條管理本計劃的任何委員會。

（b） “關聯公司”是指除子公司以外的任何實體，本公司擁有股權或其他所有權權益。

（c） “適用法律”是指與股權獎勵管理有關的法律和監管要求，包括但不限於普通股股票的相關發行，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》，普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予期權的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。

（d） 董事會成員的董事會成員。

（e） “控制權變更”是指發生下列任何事件：

（i） 公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個人作為一個團體行事的日期。（“該人”）獲得本公司股份的所有權，該股份連同該人持有的股份構成本公司股份總投票權的50%以上；但對於本款而言，任何一個人獲得額外股票，在收購之前，被認為擁有超過50%的股權，本公司股份的總投票權將不被視為控制權變更，此外，董事會批准的因本公司私人融資而導致的本公司股票所有權的任何變動也不被視為控制權變動。此外，如果緊接所有權變動前的本公司股東在緊接所有權變動後繼續保留與緊接所有權變動前的本公司有表決權股份的所有權相同的比例，則直接或間接實益擁有本公司或本公司股份總表決權的50%或50%以上。

本公司的最終母公司，該事件不應被視為本第2（e）（i）條下的控制權變更。為此目的，間接實益擁有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他業務實體擁有本公司的一個或多個公司或其他業務實體（視情況而定）的投票權證券的所有權所產生的權益；或

（二） 在任何12個月期間內，董事會大多數成員被任命或選舉未經董事會大多數成員批准的董事取代之日，公司的實際控制權發生變化；或

㈢ 在任何人收購公司資產之日發生的重大部分所有權的變更。（或於截至該人士最近收購日期止12個月期間內已收購）本公司總公平市場價值等於或超過50%的資產（a）在該等收購之前，公司所有資產的總公允市值；但對於第2（e）（iii）條，以下情況不構成公司大部分資產的所有權的變更：

（1） 轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或

（二） 本公司將資產轉讓給：

（A） 公司股東（緊接資產轉讓前）以交換或就公司股票，

（B） 公司直接或間接擁有總價值或投票權的50%或以上的實體，

（C） 直接或間接擁有公司所有流通股總價值或投票權的50%或以上的人，或

（D） 一個實體，其總價值或投票權的至少50%直接或間接由第2（e）（iii）（2）（A）條至第2（e）（iii）（2）（C）條所述的人擁有。

在這一定義中，公允市場總值是指公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。根據這一定義，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，他們將作為一個集團行事。為免生疑問，就本第2(E)條而言，本公司的全資附屬公司不應視為“個人”。

(四)確認一項交易不會改變控制權：

(1)除非該交易符合《守則》第409a條所指的控制權變更事件，否則不得進行；或

(2)考慮其主要目的是否為(A)改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(B)創建一家由緊接交易前持有本公司證券的人士按大致相同比例擁有的控股公司。

(F)“守則”是指經修訂的1986年美國國税法。凡提及《守則》或《美國財政部條例》的特定章節，將包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效法規或其他官方適用指南，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或法規的未來立法或法規的任何類似條款。

(G)“委員會”是指根據本條例第14條委任的董事會委員會。

(H)“普通股”是指本公司的普通股。

(I)公司是指Lenz Treateutics，Inc.、特拉華州的一家公司(以前名為Graphite Bio，Inc.)或其任何繼任者。

(J)“薪酬”是指符合資格的僱員的基本正常工作時間毛收入，但不包括佣金、激勵性薪酬、獎金、加班和輪班保費的支付、股權薪酬收入和其他類似薪酬。為免生疑問，“補償”不包括合資格僱員在休假期間從外部來源(包括政府機構或保險公司)獲得的任何付款，例如傷殘保險金或帶薪家事假付款。管理人可酌情在統一和非歧視性的基礎上為隨後的提供期間確定不同的補償定義。

(K)“繳款”是指本公司可能允許參與者支付的工資扣除和其他額外付款，以資助根據該計劃授予的期權的行使。

(L)“指定公司”指署長不時全權酌情指定為有資格參與本計劃的本公司任何附屬公司或聯營公司。就423成分而言，只有本公司及其附屬公司才可被指定為公司，但在任何給定時間，根據423成分為指定公司的附屬公司將不會成為非423成分下的指定公司。

(M)“董事”係指理事會成員。

(N)“生效日期”是指公司、Lenz治療公司和某些其他各方根據日期為2023年11月14日的特定協議和合並計劃完成合並的日期。

(O)“合資格僱員”是指為本公司或指定公司提供服務的普通法僱員，並通常受僱於僱主每週至少20小時及任何歷年超過5個月，或署長為任何單獨要約或非423成分而訂立的任何較少的每週工作時數及/或任何歷年的月數(如當地法律要求)的任何個人。就本計劃而言，僱傭關係將被視為繼續完好無損，而

個人正在休病假或僱主批准的其他休假或受適用法律保護的其他休假。 如果假期超過3個月，而個人重新就業的權利沒有法律或合同的保障，則在假期開始後3個月零1天，僱用關係將被視為終止。 管理人，在其酌情決定，可不時地，在一個發售中的所有期權的一個認購日期之前，決定在該認購日期，（對於423部分下的每一次發行，在統一和非歧視的基礎上或財政部法規第1.423—2條允許的情況下），合格僱員的定義將包括或不包括以下個人：（i）自其最後一次聘用日期起，未完成至少2年的服務；（或行政長官酌情決定的較短時間），（ii）通常每週工作不超過20小時（或署長酌情決定的較短期間），（iii）通常每歷年工作不超過5個月（或管理員酌情決定的較短時間內），（iv）是守則第414（q）條所指的高薪酬僱員，或（v）是守則第414（q）條所指的高薪僱員，薪酬高於一定水平，或為高級職員或受《交易法》第16（a）條披露要求的約束，如果排除適用於423組成部分下的每項要約，以相同的方式適用於僱主的所有高報酬個人，合資格的員工根據423成分參與該發行。 每項排除適用於423成分項下的發售，其方式符合美國財政部法規第1.423—2（e）（2）（ii）節。 該等除外條款可適用於非423成分下的發售，而不考慮財政部法規第1.423—2節的限制。

（p） “僱主”是指適用的合格僱員的僱主。

（q） “登記日期”指發售期的第一個交易日。

（r） “登記窗口”是指管理人為允許合資格僱員就某個發售期進行供款選擇而設定的期間，而在登記窗口最後一天受僱的要求將被解釋為第2（o）（i）節所述的最低服務要求。

（s） “交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，包括據此頒佈的規則和條例。

（t） “行使日期”指購買期的最後一個交易日。 儘管有上述規定，如果根據第20條規定，發售期在到期前終止，管理人可自行決定，在該發售期終止的任何購買期將終止，而在行使日，期權將在該購買期的最後一個交易日被行使。

（u） “公平市值”指於任何日期的股份價值，按以下方式釐定：

（i） 如果普通股在任何已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，公平市值將是股票的收盤銷售價格（或收盤價，如果沒有銷售報告）在確定日期在該交易所或系統上報價，如報告，

這類信息來源如管理員確定是可靠的。倘公平市值的釐定日期為非交易日（即，週末或假日），公平市價將為緊接前一交易日的價格，除非管理人另有決定；

（二） 如果普通股由公認證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，普通股股票的公平市場價值將是確定當日普通股的高出價和低要價之間的平均值（或，如在最後一個交易日當日沒有報告買賣及詢價，則報告買賣及詢價），署長認為可靠的來源報告；或

㈢ 在沒有一個既定的普通股市場的情況下，公平市場價值將由管理者真誠地確定。

儘管有上述規定，如公平市價的釐定日期為週末、假日或交易日以外的其他日子，則公平市價將為緊接前一交易日根據上文第—（u）（i）或—（u）（ii）節釐定的價格，除非管理人另有釐定。請注意，在適用法律的前提下，為預扣税目的而確定的公平市場價值可由管理員自行決定，並且無需與為其他目的而確定的公平市場價值相一致。

（五） “財政年度”是指公司的財政年度。

（w） “新行使日期”是指管理人縮短當時正在進行的任何發售期時的新行使日期。

（十） “發售”是指根據本計劃提出的可在發售期內行使的期權要約，詳見第4節。 就本計劃而言，管理人可根據本計劃指定單獨的要約（其條款不必相同），由一名或多名僱主的合資格僱員參與，即使每項要約的適用要約期的日期相同，且本計劃的條款將分別適用於每項要約。 在美國財政部法規第1.423—2（a）（1）條允許的範圍內，每次發售的條款不必相同，只要計劃和發售的條款一起符合美國財政部法規第1.423—2（a）（2）和（a）（3）條。

（y） “發售期”是指從管理人酌情決定的日期開始，到管理人酌情決定的行使日期結束的期間，在每種情況下均以統一和非歧視的基礎上，在此期間，根據本計劃授予的購買權可以行使。 發行期的持續時間和時間可以根據第4條和第20條進行變更。

（z） “母公司”是指“母公司”，無論是現在還是以後存在，如法典第424條（e）所定義。

（aa） “參與者”指參與本計劃的合資格僱員。

（bb） “計劃”是指LENZ 2024員工股票購買計劃。

（cc） “購買期”是指在發行期內，由管理人在統一和非歧視的基礎上酌情決定的期間，從

發售期的登記日期，並於下一個行使日期結束，但如管理人確定發售期內應出現一個以上的購買期，則該發售期內的後續購買期在一個行使日期後開始，並於發售期開始前管理人決定的時間結束。

（dd） 「購買價」指相等於認購日或行使日（以較低者為準）公平市價的85%的金額；但是，只要管理人可以在遵守《守則》第423條的情況下，為隨後的發行期確定購買價格（或任何後續規則或條款或任何其他適用法律、法規或證券交易所規則）或根據第20條。

（ee） “第409A條”或“法典第409A條”是指法典第409A條和適用的美國財政部條例，以及任何適用的州法律等同物，因為每個法律可能不時頒佈、修訂或修改。

（ff） “子公司”是指“子公司”，無論是現在還是以後存在，如法典第424條（f）所定義。

（gg） “税款預扣税”是指公司或僱主的税款、社會保險和社會保障責任或與根據本計劃授予的期權有關的保費義務，包括但不限於：（i）所有聯邦、州和地方收入，就業税和任何其他税（包括參與者的美國聯邦保險繳款法（FICA）義務）要求公司或僱主扣留，（ii）參與者的，以及公司或僱主要求的範圍內，公司的附帶福利税責任（如有）與授予期權或購買計劃下普通股股份或出售計劃下發行的普通股股份有關，及（iii）參與者已或已同意承擔的任何其他税務或社會保險或社會保障責任或保費，受選擇權約束的普通股股份，或根據選擇權支付的其他金額或財產，或以其他方式與參與計劃有關，並且公司或僱主同意保留或有義務保留。

（hh） “交易日”是指普通股上市的主要證券交易所或全國市場系統開放交易的日子。

(Ii)《美國財政部條例》是指《守則》的財政部條例。提及某一具體的《國庫條例》將包括該《國庫條例》、頒佈該條例所依據的守則章節、根據該章節頒佈的任何有效條例或其他官方適用指引，以及任何未來修訂、補充或取代該條文或條例的任何未來立法或條例的任何類似條文。

3.取消資格。

(A)延長不同的招股期限。任何符合以下條件的個人：(I)在緊接給定投保日期之前結束的投保窗口的第一天和(Ii)在投保日期之前結束的投保窗口的第一天，在該投保日期開始的供給期內，根據第5條的要求，將有資格參加計劃；但是，就423部分而言，員工將在符合代碼第423節所要求的範圍內，構成特定投保的合格員工。

(B)僱用名非美國僱員。屬於非美國司法管轄區的公民或居民的合格僱員(不論他們是否也是美國公民或居民或居住在美國的外國人(根據法規第7701(B)(1)(A)節的含義))可被排除在參與計劃或投保的範圍之外，前提是適用司法管轄區的法律禁止此類合格僱員參與計劃或投保，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致計劃或投保違反法規第423節。在非423組成部分的情況下，如果行政長官確定合格員工參與計劃或待遇是不可取或不可行的，則合格員工可能被排除在參與計劃或待遇之外。

(C)減少限制。儘管本計劃有任何相反的規定，任何符合資格的員工都不會被授予該計劃下的期權，條件是：(I)在授予期權後，該符合資格的員工(或根據守則第424(D)節其股票將歸屬於該符合資格的員工的任何其他人)將擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司的股本，和/或持有購買該等股票的未償還期權，該股票擁有本公司或本公司的任何母公司或子公司所有類別股本的總總投票權或總價值的5%或更多，或(Ii)其根據本公司或本公司任何母公司或附屬公司的所有僱員購股計劃(定義見守則第423條)購買股票的權利，按本公司或本公司任何母公司或附屬公司於任何時間尚未行使購股權的每個歷年的價值超過25,000美元的股票(按授出購股權時的公平市價釐定)的比率計算，按守則第423節及其下文的規定釐定。

4.延長招股期限。管理人將有權設定要約期和更改要約期的持續時間(包括開始和終止日期)，無需股東批准，如果此類更改是在登記日期之前宣佈的，所有購買權將在該登記日期授予，但要約期不得超過27個月。

5.擴大參與度。符合條件的員工可通過在該產品的登記窗口結束前提交一份正確填寫的認購協議(可能類似於本計劃附件中作為附件A的表格)來參與該計劃下的產品。此種認購協議必須以署長為此目的提供的表格提交，表格可包括電子格式或署長指定的任何其他方法。

6.公開募捐。

(A)在參與者根據第5條登記參加計劃時，他或她將選擇在發薪期第一天之後的發薪期內的每個發薪日繳納(在行政長官允許的範圍內，以工資扣除或其他形式)，金額不超過他或她在發薪日收到的補償的15%。除非署長另有決定，否則如果發薪日發生在行使日，參與者在該日所作的任何繳款將在當時的購買期或與該行使日有關的報價期內劃入其賬户。管理人可自行決定，允許特定產品的所有參與者在產品中每個購買期的每個行使日期之前，通過現金、支票或其他方式向符合條件的員工支付金額。除非按照第節的規定終止，否則參與者的認購協議將在連續的發售期間保持有效

10(或根據本協議第11條的規定終止參與者的參與)或在適用的連續要約期的開放註冊期內對該要約期進行修改。

(B)如果以工資扣除的形式進行繳費，參與者的工資扣除將從登記日期後的第一個發薪日開始，並將在適用此類授權的提供期間的最後一個行使日期或之前的最後一個發薪日結束，除非參與者按照本條例第10節的規定提前終止(或按照本條例第11節的規定終止參與者的參與)。

（c） 為參加者作出的所有供款將記入其在本計劃下的賬户，供款將僅按其薪酬的整百分百分比作出。 參與者不得向該賬户支付任何額外款項。

（d） 參與者可以根據第10條的規定停止參與本計劃。 只有在管理人允許的情況下，方可改變參與者的供款率，並在適用的發售期開始前自行決定，並通知合資格員工。

（e） 儘管有上述規定，但在遵守守則第423（b）（8）條和第3（c）條所需的範圍內，參與者的供款可在購買期內的任何時候減少至0%。 根據《守則》第423（b）（8）條和第3（c）條的規定，除非參與者按照第10條的規定終止（或參與者按照第11條的規定終止參與），否則將按照參與者最初選擇的比率重新開始支付。

（f） 儘管本計劃中有任何相反的規定，管理員可允許參與者通過現金繳款而非工資扣除參與本計劃，如果（i）根據適用的當地法律不允許或不建議進行工資扣除，（ii）管理員確定根據法典第423節允許參與423部分的參與者進行現金繳款；及/或（iii）參與者正在參與非423部分。

（g） 在全部或部分行使期權時，或在處置根據本計劃發行的部分或全部普通股時（或發生與本計劃相關的應税事件的任何其他時間），參與者必須為税款預扣税做足夠的準備。 在任何時候，公司或僱主可以，但沒有義務，從參與者的補償中扣除公司或僱主滿足適用的税款預扣税所需的金額，包括為向公司或僱主提供任何税款減免或因銷售或提前處置普通股而產生的利益而需要的任何預扣税。 此外，公司或僱主可以，但沒有義務，從出售普通股的收益中扣留，或使用公司或僱主認為適當的任何其他扣留方法，在美國財政條例第1.423—2（f）節允許的範圍內。

7. 授予選擇權。

在每個發行期的登記日，參與該發售期的每名合資格僱員將獲授予在該發售期內的每個行使日期購買的選擇權，（按適用的購買價）最多為普通股股份的數量，該數量是通過劃分在該行使日期之前累積並保留在該合資格僱員“在行使日期，根據適用的購買價格計算的賬户；前提是，

在每個購買期內，合資格僱員將被允許購買超過固定數量的普通股，（根據第19條進行的任何調整）管理員可不時酌情確定的金額，並在統一和非歧視的基礎上，用於在任何登記日期授予的所有選擇權，此外，該購買將受第3（c）條和第13條以及認購協議中規定的限制的約束。 合資格僱員可根據第5條的要求選擇參與本計劃，就本計劃下的任何發售期接受該等購股權的授予。 管理人可在未來的發售期內，全權酌情增加或減少合資格僱員在每個購買期和/或發售期（視情況而定）可購買的普通股股份的最大數量。 選擇權的行使將按照第8條的規定進行，除非參與者根據第10條的規定退出（或參與者的參與按照第11條的規定終止）。 購股權將於發售期的最後一天到期。

8.允許行使選擇權。

（a） 除非參與者按照第10節的規定退出計劃（或參與者的參與根據第11條的規定終止），其購買普通股股份的選擇權將在每個行使日自動行使，第一百零八條人民法院應當按照約定的購買價格購買股票，並按照約定的價格購買股票。從他或她的賬户中支付的款項。 不會購買普通股的零碎股份；參與者賬户中累積的任何不足以購買全部股份的供款將在隨後的購買期或發售期內保留在參與者賬户中，如適用，但參與者應按照第10條的規定提前退出（或按照第11條的規定提前終止參與者的參與）。 在行使日期後，任何其他在參與者賬户中的剩餘資金將退還給參與者。 在參與者的一生中，參與者購買本協議項下普通股股份的選擇權只能由他或她行使。

（b） 如果管理人確定，在特定的行使日期，將被行使的期權所涉及的普通股股份數量可能超過（i）在適用的發行期的登記日根據本計劃可供出售的普通股股份數量，或（ii）在該行使日期根據本計劃可供出售的普通股股份數量，管理人可自行決定（x）規定公司將按比例分配可在該登記日期或行使日期購買的普通股股份，如適用，在可行的範圍內，並在其自行決定的情況下，在行使購買普通股的期權的所有參與者之間，該行使日期，並延續當時有效的所有發行期或（y）規定公司將按比例分配可供購買的普通股股份，如適用，以可行的統一方式，並將全權酌情決定在所有行使購買普通股期權的參與者之間公平，行使日期，並根據第20節終止當時有效的任何或所有發售期。 公司可以根據上一句對任何適用發行期的登記日可用的普通股股份進行比例分配，儘管在該登記日之後，公司股東根據計劃發行的額外普通股股份有任何授權。

9. 交付. 在購買普通股股份的每個行使日之後，公司將盡快安排將其購買的普通股股份交付給每個參與者，其行使其選擇權的方式由

（全權酌情決定）並根據署長制定的規則。 公司可以允許或要求將普通股股份直接存入公司指定的經紀人或公司的受託人或指定代理人，公司可以使用電子或自動化的股份轉讓方法。 公司可以要求普通股股份在指定的時間內由該經紀人、受託人或代理人保留，和/或可以建立其他程序，以允許跟蹤該等股份的不合格處置或其他處置。 在按照本第5條的規定購買並交付給參與者之前，參與者不得享有與普通股股份有關的任何投票權、股息權或其他股東權利，但受本計劃授予的任何期權限制。

10.不允許退出。

（a） 參與者可隨時提取所有但不少於所有計入其賬户且尚未用於行使其在本計劃下的選擇權的供款，方法是：（i）向公司股票管理辦公室提交（或其指定人）書面撤回通知，其格式由管理人為此目的而決定。（可能與本協議附件B所附表格相似），或（ii）在管理員確定的電子或其他撤回程序之後。 管理人可根據其不時批准的政策，設定提取必須在指定行使日期前生效的截止日期。 所有計入其賬户的參與者供款將在收到退出通知後在行政上切實可行的情況下儘快支付給該參與者，該參與者在發售期的選擇權將自動終止，在該發售期將不再為購買普通股股份作出進一步的供款。 如果參與者退出發售期，則供款將不會在下一個發售期開始時恢復，除非參與者根據第5節的規定重新登記本計劃。

（b） 參與者退出發售期不會影響其參與公司今後可能採用的任何類似計劃的資格，或參與者退出的發售期終止後開始的後續發售期。

11. 終止僱傭。 一旦參與者因任何原因不再是合資格僱員，他或她將被視為已選擇退出本計劃，在發售期內記入該參與者賬户但尚未用於購買本計劃項下普通股股份的供款將返還給該參與者，或在其死亡的情況下，根據第15條有權獲得該權利的人，該參與者的選擇將自動終止。 除非管理人另有決定，就423成分下的發行而言，其方式為守則第423條所允許且符合守則第423條的規定，參與者的僱傭關係通過終止並立即重新僱用而在實體之間轉移（在服務沒有中斷的情況下）本公司或指定公司將不會被視為根據本計劃終止；然而，如果參與者從423成分下的發售轉移至非423成分，則只有在符合守則第423條的情況下，該期權的行使才符合423成分下的資格；此外，任何參與者不得被視為從非423成分下的發售轉換為423成分下的發售，或反之亦然，除非（且僅在一定程度上）這種切換不會導致423組件或其下的任何選項未能遵守《法典》第423條。

12. 沒有興趣。 本計劃參與者的供款將不會產生利息，除非適用法律可能要求，由公司確定，並且如果特定司法管轄區的法律有此要求，就423部分項下的要約而言，將適用於相關發售的所有參與者，除美國財政部法規第1.423—2（f）條另有允許的範圍外。

13. 車輛.

（a） 根據本協議第19條的規定，根據本計劃可供出售的普通股股份的最大數量將為1，756，970股普通股。 根據本計劃可供發行的普通股股份數量將在第一個登記日期（如有）的財政年度下一個財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，等於（i）2，635，455股普通股，（ii）在緊接上一財政年度最後一天的普通股流通股的1%，或（iii）管理人確定的數額。

（b） 在發行普通股股份之前（如本公司或本公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上的適當記錄所證明），參與者對該等股份只有無擔保債權人的權利，對於該等股份不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。

（c） 根據本計劃交付給參與者的普通股股份將以參與者的名義登記，或者，如果適用法律有此要求，則以參與者及其配偶的名義登記。

14. 局 本計劃將由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成將符合適用法律。 管理人將擁有完全和專屬的酌處權，以制定、解釋和應用本計劃的條款，將部長級職責委派給公司的任何僱員，指定本計劃下的單獨官員，指定公司的子公司和關聯公司參與423組件或非423組件，以確定資格，裁決根據本計劃提交的所有有爭議的索賠，並建立其認為必要或可取的程序，以管理本計劃（包括但不限於，採用此類程序，子計劃，以及為允許外國公民或在美國境外工作的僱員參與本計劃而必要或適當的註冊協議附錄，子計劃和附錄的條款可優先於本計劃的其他條款，但本計劃第13（a）條除外，但除非該子計劃或附錄的條款另行取代，否則本計劃的條款將管轄該子計劃或附錄的操作）。 除非管理人另有決定，否則合資格參與每個子計劃的合資格僱員將參與423成分項下的單獨發售，或如條款項下不符合423成分項下的資格，則參與非423成分項下的發售，無論哪種情況，除非該指定會導致423成分違反守則第423條的規定。 在不限制上述規定的一般性的情況下，署長特別受權通過有關參加資格、補償定義、繳款處理、向計劃繳款的規則和程序（包括但不限於以扣除工資以外的形式）、設立銀行或信託賬户以存放捐款、支付利息、兑換當地貨幣，支付工資税的義務，確定受益人指定要求，預扣程序和股票證書的處理，這些都因適用的當地要求而異。 署長還有權在美國財政部條例第1.423—2（f）條允許的範圍內，決定

根據本計劃或產品授予非美國司法管轄區公民或居民的期權將不如根據本計劃或同一產品授予僅居住在美國的僱員的期權條款優惠。在法律允許的最大範圍內，管理人作出的每項調查、決定和決定都是最終的，對所有各方都有約束力。 管理員做出的每項調查、決定和決定都將根據需要進行管理、解釋和解釋，以便在423組件方面，所有符合資格的員工在統一和不歧視的基礎上享有平等的權利和特權，使423組件符合《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。

15.指定受益人。

（a） 如果管理人允許，參與者可以提交受益人的指定，該受益人將在期權被行使的行使日之後但在向參與者交付該等股份和現金之前從參與者的賬户中接收任何普通股股份和現金（如有）。 此外，如果管理人允許，參與者可以提交受益人的指定，如果參與者在行使選擇權之前死亡，則該受益人將從參與者的賬户中接收任何現金。 如果參與者已婚且指定受益人不是配偶，則此類指定將需要配偶同意方可生效。

（b） 參與者可隨時以管理人確定的形式通知更改受益人的指定。 如果參與者去世，且在該參與者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人在世的情況下，公司將向參與者遺產的執行人或管理人交付該等股份和/或現金，或者如果沒有指定該等執行人或管理人（據本公司所知），本公司可酌情將該等股份和/或現金交付給參與者的配偶或任何一名或多名家屬或親屬，或如果本公司不知道配偶、家屬或親屬，則由本公司指定的其他人承擔。

（c） 所有受益人指定的形式和方式由管理員不時指定。 儘管有上述第15（a）和（b）條的規定，在美國財政部法規第1.423—2（f）條允許的範圍內，公司和/或管理人可以決定不允許非美國司法管轄區的參與者進行此類指定。

16. 可轉讓性。 參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置貸記參與者賬户的供款或與行使期權或根據本計劃接收普通股股份有關的任何權利（通過遺囑、血統和分配法或本協議第15條規定除外）。 任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試將無效，除非公司可根據本協議第10條將此類行為視為選擇從發售期提取資金。

17. 資金的使用。 本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有供款用於任何企業用途，且本公司沒有義務將該等供款分開，但根據《非423部分》的參與者除外，適用法律要求參與者對本計劃的供款應與本公司的一般企業資金分開和/或存放於獨立第三方。 在普通股發行之前，參與者對這些股份只有無擔保債權人的權利。

18. 報道 本計劃中的每個參與者將保留個人賬户。 將至少每年向參與的合資格僱員提交一份賬目報表，其中將列出供款金額、購買價、購買普通股股份數和剩餘現金餘額（如有）。

19. 調整、解散、清算、合併或控制權變更。

（a） 調整。 如果任何特別股息或其他特別分配（無論是現金、股份、其他證券或其他財產）、資本重組、股份分割、反向股份分割、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、重新分類、回購或交換公司股份或其他證券、公司公司結構中影響普通股股份的其他變更，或任何類似的股權重組交易，如財務會計準則委員會會計準則編纂主題718中所使用的術語（或其任何繼承人）影響普通股股份發生，（包括控制權變更），署長，以防止計劃提供的利益或潛在利益減少或擴大，將調整根據本計劃可能交付的普通股股份的數量和類別、每股購買價格、本計劃下尚未行使的每一種期權所涵蓋的普通股股份的類別和數量，以及第7和13節的數量限制。

（b） 解散或清算。 如果本公司擬解散或清算，任何當時正在進行的發售期將通過設定新的行使日期而縮短，並將在該擬議解散或清算完成之前終止，除非管理人另有規定。 新行使日期將於本公司建議解散或清盤日期之前。 管理人將在新行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者的期權行使日期已更改為新行使日期，參與者的期權將在新行使日期自動行使，除非參與者在該日期之前已根據本協議第10條的規定退出發售期（或者，在該新行使日期之前，參與者的參與已按照本協議第11條的規定終止）。

（c） 合併或控制權變更。 如果本公司與其他公司或其他實體合併或控制權發生變化，則將承擔每項尚未行使的購股權，或由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司取代同等購股權。 倘繼任法團拒絕承擔或取代購股權，則有關購股權的發售期將通過設定新的行使日期而縮短，該發售期將於該發售期結束。 新行使日期將於本公司建議合併或控制權變動日期之前發生。 管理人將在新行使日期之前以書面或電子方式通知每位參與者，參與者期權的行使日期已更改為新行使日期，且參與者的期權將在新行使日期自動行使，除非參與者在此日期之前已根據本協議第10條的規定退出發售期（或者，在該新行使日期之前，參與者的參與已按照本協議第11條的規定終止）。

20.修訂或終止該條例。

（a） 管理員可自行斟酌決定，隨時以任何理由修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分。 如果本計劃終止，管理人可酌情選擇立即終止所有尚未完成的發售期，或

在下一個行使日完成普通股股份的購買（如果管理人酌情決定，可能比原定計劃更早），或者可以選擇允許發行期根據其條款到期（並根據第19條進行任何調整）。 如果發售期在到期前終止，則所有貸記到參與者賬户中但未用於購買普通股股份的款項將在行政上切實可行的情況下儘快返還給參與者（除適用法律另有要求外，本協議第12條進一步規定）。

(B)在未經股東同意且不限制第20(A)條的情況下，管理人將有權更改要約期和/或購買期、指定單獨的要約、限制要約期內預留金額的變化頻率和/或數量、確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換率、允許超過參與者指定金額的捐款，以便對公司處理適當完成的捐款選擇過程中的延誤或錯誤進行調整。建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與繳款金額適當對應，並建立署長自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。

(C)在管理人確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果的情況下，管理人可酌情決定並在必要或適宜的範圍內修改、修正或終止計劃，以減少或消除這種會計後果，包括但不限於：

(I)繼續修訂計劃，以符合財務會計準則委員會會計準則編纂專題718(或其任何繼承者)下的避風港定義，包括當時正在進行的要約期間；

(2)繼續改變任何要約期或收購期的收購價，包括改變收購價時正在進行的要約期或收購期；

(3)通過設定新的行使日期，包括在署長採取行動時正在進行的要約期或購買期，來縮短任何要約期或購買期；

(Iv)建議降低參加者可選擇撥作供款的最高補償百分比；及

(V)進一步降低參與者在任何發行期或申購期內可購買的普通股最高數量。

此類修改或修改不需要股東批准或任何參與者的同意。

21.發佈新的通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士以本公司指定的格式及方式收到時，將被視為已妥為發出。

22.中國在發行股票時提供了更多條件。普通股股票將不會就期權發行，除非該期權的行使以及根據該期權發行和交付的普通股符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於1933年美國證券法(經修訂)、交易法、根據該法頒佈的規則和法規以及股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所的要求，並將進一步在遵守該等規定方面獲得公司律師的批准。

作為行使購股權的條件，本公司可要求行使該購股權的人士於行使購股權時聲明及保證，購買股份僅作投資用途，而現時並無出售或分派該等股份的意圖，惟本公司的律師認為，上述任何適用法律條文規定須作出有關聲明。

23. 第409A節 本計劃旨在豁免第409A條的適用，並且，在不豁免的範圍內，旨在遵守第409A條的規定，並且此處的任何含糊之處將被解釋為豁免或遵守第409A條的規定。 為促進上述規定，儘管本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的期權可能受第409A條約束，或本計劃中的任何規定將導致根據本計劃授予的期權受第409A條約束，則管理人可以修改本計劃和/或根據本計劃授予的未行使期權的條款，或採取管理員認為必要或適當的其他行動，在每種情況下，未經參與者同意，以豁免任何未行使的期權或未來期權，或允許任何此類期權遵守第409A條，但僅限於管理員的任何此類修訂或行動不會違反第409A條。 儘管有上述規定，公司及其任何母公司、子公司或關聯公司沒有義務或責任就參與者或任何其他人可能因第409A條而被徵收或招致的任何税款或費用向參與者或任何其他方進行補償、賠償或使其免受損害，包括但不限於，如果計劃下購買普通股的選擇權不受第409A條的限制或不受第409A條的限制，或管理員就以下方面採取的任何行動：向其中 本公司不表示根據本計劃購買普通股的選擇權符合或豁免第409A條。

24. 計劃的期限。 該計劃將於（i）董事會採納或（ii）生效日期（以較遲者為準）生效。 它將繼續有效20年，除非根據第20條提前終止。

25. 股東批准。 該計劃須於董事會採納該計劃日期後十二個月內獲本公司股東批准。 該等股東批准將按照適用法律規定的方式和程度獲得。

26. 適用法律。 本計劃將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋（除其法律選擇條款外）。

27. 沒有就業權。 參與者參與本計劃不應被解釋為給予參與者保留作為本公司或本公司子公司或關聯公司（如適用）僱員的權利。 此外，本公司或本公司的子公司或關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔本計劃項下的任何責任或任何索賠。

28. 可分割性 如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區或對任何參與者而言因任何原因而無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性將不影響本計劃的其餘部分，並且本計劃將根據該司法管轄區或參與者解釋和執行，猶如該無效、非法或不可執行的條款未包括在內。

29. 遵守適用法律。 本計劃的條款旨在遵守所有適用法律，並將相應解釋。

30. 自動轉入低價發售期。 在適用法律允許的範圍內，倘發售期任何行使日期的公平市值低於該發售期登記日期的公平市值，則該發售期內的所有參與者將在該行使日期行使其期權後立即自動退出該發售期，並自動重新—第一天，在第一天，第二天，

附件A

Lenz治療公司

2024年員工購股計劃

認購協議

1. __ 本認購協議中未明確定義的任何大寫術語將具有本計劃賦予其的含義。

2. 本人特此授權並同意在發行期內，根據本計劃，從每份工資單中扣除金額為本人薪酬的_%（從1%到15%）；費率可能降低至0%）。 （請注意，不允許使用分數百分比。 本人明白，根據本計劃的條款和條件，本人不得在發售期間更改本人的供款比率。

3. 本人明白，上述工資扣除額將累計用於購買普通股股票，根據本計劃確定的適用購買價格。 我明白，如果我不退出發售期，任何累計工資扣除將用於自動行使我的選擇權並根據本計劃購買普通股。 我更明白，如果我不在美國，我的工資扣除額將按本公司在購買日期選擇的匯率轉換為美元。

4. 本人已收到完整的計劃書及其隨附的招股説明書。 我明白，我參與本計劃的所有方面均受本計劃條款的約束。

5. 根據本計劃為本人購買的普通股股份應以合資格僱員的名義發行。

6. 如果我是一名美國納税人，我明白，如果我在發行日期後2年內出售我根據本計劃收到的任何股份，（我購買該等股份的發售期的第一天）或行使日期後1年，就聯邦所得税而言，我將被視為在此類處置時已收到普通收入，金額等於所得税的超出部分，在我購買該等股份時，該等股份的公平市場價值高於我為該等股份支付的價格。 我特此同意在處置我的股份之日起30天內以書面形式通知公司，我將為處置普通股而產生的聯邦、州或其他預扣税義務（如有）作出充分的準備。 公司可以，但沒有義務，從我的補償中扣除履行任何適用的預扣義務所需的金額，包括為向公司提供任何税款所需的任何預扣。

如果我在2年和1年持有期屆滿後的任何時間處置這些股份，我明白我將被視為僅在處置時收到收入，而該等入息只會以相等於（a）項中較少者的款額為限，作為普通入息徵税。出售時股份的公平市場價值超過我為該等股份支付的購買價格的差額，或（b）股份於發售期首日公平市值的15%。 在該處置中確認的收益的剩餘部分（如有的話）將作為資本收益徵税。

7. 對於在非美國司法管轄區可能納税的員工，我承認並同意，無論公司或任何指定公司就任何或所有所得税、社會保障、社會保險、國民保險繳款、工資税、附加福利或與我參與本計劃相關且法律適用於我的其他税務相關項目採取了任何行動，包括但不限於，就授予該等購股權、購買或出售根據本計劃獲得的普通股股份和/或收取該等股份的任何股息（“税務相關項目”）而言，所有税務相關項目的最終責任由我承擔，並可能超過本公司或指定公司實際預扣的金額。 此外，本人確認本公司及/或任何指定公司（a）未就與本計劃項下購股權的任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何聲明或承諾，及（b）不承諾且無義務制定授出購股權的條款或本人蔘與本計劃的任何方面，以減少或消除本人的税務責任—相關項目或實現任何特定税務結果。 此外，如果我在註冊日期和任何相關應課税或預扣税事件發生日期（如適用）之間在多個司法管轄區繳納税款，我承認公司和/或僱主（或前僱主，如適用）可能需要在多個司法管轄區預扣税或説明與税務相關的項目。

在根據本計劃購買普通股股份或任何其他相關應課税或預扣税事件（如適用）之前，本人同意作出令本公司和/或適用指定公司滿意的充分安排，以滿足所有税務相關項目。 在此方面，本人授權本公司及/或適用指定公司，或其各自的代理人，酌情通過以下一項或組合方式履行與所有税務相關項目有關的任何適用預扣責任：（a）從本公司及/或適用指定公司支付給本人的工資或補償中扣除；或（b）扣留出售根據本計劃購買的普通股股份的收益，無論是通過自願出售或通過公司安排的強制出售（代表本人根據本授權）。 根據預扣方法，本公司可以考慮適用的最高預扣率，預扣或核算與税務相關的項目，在這種情況下，我將收到任何多扣金額的現金退款，並且將沒有權利獲得普通股等值。

最後，本人同意向本公司或適用的指定公司支付因本人蔘與本計劃而可能被要求扣留的任何與税務相關的項目，但無法以前述方式支付。 如果我未能履行與税務相關項目有關的義務，公司可以拒絕代表我購買本計劃項下的普通股股票和/或拒絕發行或交付股票或出售股票所得。

8. 通過選擇參與本計劃，我承認、理解並同意：

（a） 本計劃由公司自願設立，屬酌情性質，在本計劃規定的範圍內，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

（b） 有關本計劃下的未來補助金的所有決定（如適用）將由本公司全權酌情決定；

（c） 根據本計劃授出的購股權不得產生僱用權，亦不得解釋為與本公司或任何指定公司訂立或修訂僱用或服務合約，亦不得影響本公司或任何指定公司（如適用）終止僱用（如有）的能力；

（d） 我自願參加本計劃；

（e） 根據本計劃授予的期權以及這些期權的基礎普通股股份及其收入和價值不旨在取代任何養老金權利或補償；

（f） 根據本計劃授出的購股權以及該等購股權的相關普通股股份及其收入和價值，不屬於本人正常或預期的任何報酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了費、花紅、長期服務獎勵、養老金或退休福利或類似付款；

（g） 根據本計劃提供的普通股股份的未來價值是未知的、不可確定的，並且無法確定地預測；

（h） 我根據本計劃獲得的普通股股票的價值可能會增加或減少，甚至低於購買價格；

（i） 因終止本人作為合資格僱員的身份而喪失本計劃授予本人的期權，（無論出於任何原因，以及是否後來被發現無效或違反我受僱所在司法管轄區的僱傭法或我的僱傭協議的條款，如果有）和，考慮到根據本計劃授出的購股權，而本人無權獲得，本人不可否認地同意絕不向本公司或任何指定公司提出申索，放棄本人提出該等申索的能力（如有），並免除本公司及任何指定公司可能產生的任何該等申索；儘管有上述規定，如果任何此類索賠得到了具有司法管轄權的法院的允許，則本人應被視為已同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；以及

（j） 在終止我作為合資格僱員的身份時（無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反我受僱所在司法管轄區的僱傭法或我的僱傭協議條款，如有）、我參與本計劃的權利和根據本計劃授予我的任何期權（如有），自本人不再受僱於本公司或其指定公司之日起終止，且在任何情況下，根據我所在司法管轄區的僱傭法或我的僱傭協議條款，如果有的話（例如，活性

根據本人受僱所在司法管轄區的僱傭法或本人僱傭協議條款（如有），僱傭不包括"園景假"或類似的期限；公司應全權酌情決定我何時不再為參加本計劃而積極工作，（包括我是否仍可以被視為在休假期間積極工作）。

9. 我理解，在適用法律允許的情況下，公司和/或任何指定公司可能會收集關於我的某些個人信息，包括但不限於我的姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職務、任何普通股股份或在公司持有的董事職務，根據本計劃授出的所有購股權的詳情，或授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或以本人為受益人的普通股股份的任何其他權利（“數據”），僅用於實施、管理和管理本計劃。 我理解公司可能會將我的數據傳輸到美國，但歐盟委員會認為美國的數據保護法不等同於我所在國家的法律。 本人明白本公司會將本人的資料轉移至其指定經紀商，或本公司日後可能選擇的其他股票計劃服務供應商，以協助本公司實施、行政及管理本計劃。 我理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的運營國家（例如，美國）可能有不同的數據隱私法，包括不那麼嚴格的數據隱私法，歐盟委員會或我的司法管轄區認為這些法律不等同於我的國家的保護。 我理解，我可以通過聯繫我當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。 本人授權本公司、本公司指定經紀人及任何其他可能協助本公司實施、管理及管理本計劃的接收人，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，以實施、管理及管理本人蔘與本計劃的唯一目的。 我明白，只有在實施、管理和管理我參與本計劃所必需的情況下，數據才會被保存。 我理解，我可以隨時通過書面聯繫我當地的人力資源代表，查看數據、要求提供有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議中的同意，在任何情況下都不收取費用。 此外，我明白我提供此同意純粹是出於自願。 如本人不同意，或日後尋求撤銷同意，本人在本公司或任何指定公司的僱傭地位或職業生涯不會受到不利影響；拒絕或撤回本人同意的唯一不利後果是本公司將無法根據本計劃或其他股權獎勵授予本人購股權，或管理或維持該等獎勵。 因此，我明白拒絕或撤回我的同意可能會影響我參與本計劃的能力。 有關我拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，我理解我可以聯繫我當地的人力資源代表。

如果我是美國以外的僱員，我明白，根據適用法律，我有權查閲並要求提供有關我的資料的副本。我也明白，我有權停止收集、處理或使用我的資料，或補充、更正或要求刪除我的資料。為了行使我的權利，我可以聯繫我當地的人力資源代表。

本人特此明確同意公司及其子公司以電子或其他形式收集、使用和轉讓本協議所述的本人個人數據以及任何其他計劃材料，以實施、管理和管理本人蔘與本計劃的專屬目的。 本人明白，為登記表及任何其他計劃資料所述以外的任何目的而處理或轉移本人資料，均會尋求及取得本人的同意。

10. 如本人已收到翻譯成英文以外語言的認購協議或任何其他與計劃有關的文件，且翻譯版本的含義與英文版本不同，則在適用法律的規限下，以英文版本為準。

11. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

12. 儘管本認購協議有任何規定，但本人明白，如本人在美國以外的國家工作或居住，本人蔘與本計劃亦須遵守附錄A所載的額外條款及條件，以及附錄A所載的本人國家的任何特別條款及條件。 此外，如果我搬遷到附錄A中所列的國家之一，該國家的特殊條款和條件將適用於我，但公司認為出於法律或行政原因，該等條款和條件的應用是必要的或可取的。 附錄A構成本認購協議的一部分，本認購協議的條款適用於各附錄（在適用附錄中所載條款和條件未取代或補充的範圍內）。

13. 本人特此同意受本計劃條款約束。 本認購協議的有效性取決於本人是否有資格參與本計劃。

本人明白，除非經本人同意，否則本轉讓協議將在連續提供期間內有效。

附件B

Lenz治療公司

2024年員工購股計劃

撤回通知

本退出通知中未明確界定的任何大寫術語將具有2024年員工股票購買計劃（“計劃”）賦予其的含義。

以下籤署的LENZ 2024年員工股票購買計劃發售期的參與者（以下簡稱“發售日期”）特此通知公司，他或她特此退出發售期。 他或她特此指示公司在可行的情況下儘快向以下籤署人支付所有記入其賬户的與該發行期有關的工資扣除。 以下籤署人明白並同意，他或她在該發售期的選擇權將自動終止。 以下籤署人進一步明白，本發售期間將不會就購買股份作出進一步的工資扣除，且以下籤署人只有向本公司交付新的認購協議，才有資格參與隨後的發售期間。