Lenz治療公司

2024年股權激勵計劃

1. 計劃的目的；獎勵類型。

（a） 計劃的目的。本計劃旨在吸引和留住公司集團的人員，為員工、董事和顧問（統稱為“服務提供商”）提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。

（b） 獎項類型。本計劃允許向任何ISO員工授予激勵性股票期權，並向任何服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。

2. 定義.本計劃使用以下定義：

（a） “管理員”是指第4（a）條所定義的管理員。

（b） "適用法律"是指與股權獎勵管理有關的法律和監管要求，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統進行的相關股票發行，並且僅在適用於獎勵的範圍內，除美國以外的任何司法管轄區的税務、證券、外匯管制和其他法律，根據本計劃授予獎勵。適用法律或法規中與該條有關的條款應包括該條或法規、根據該條發佈的任何有效法規以及任何未來修訂、補充或取代該條或法規的立法或法規的任何類似條款。

（c） “獎勵”是指根據計劃授予的購股權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵。

（d） “授標協議”是指規定適用於本計劃授予的授標條款的書面或電子協議。授標協議受計劃條款所規限。

(E)本“董事會”係指本公司董事會。

（f） “控制權變更”是指發生下列任何事件：

（i） 公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個人作為一個團體行事的日期。（“該人”）獲得本公司股份的所有權，該股份連同該人持有的股份構成本公司股份總投票權的50%以上；但對於本款而言，任何一個人獲得額外股票，在收購之前，被認為擁有超過50%的股權，本公司股份的總投票權將不被視為控制權變更，此外，董事會批准的因本公司私人融資而導致的本公司股票所有權的任何變動也不被視為控制權變動。此外，如果緊接所有權變更前的公司股東在緊接所有權變更後繼續保留，其直接或間接持有與緊接所有權變更前的公司有表決權股份的比例大致相同的股份，

（a）本公司或本公司最終母公司股份總投票權的50%或以上的實益擁有權，該事件不應被視為本第2條（f）（i）項下的控制權變更。為此目的，間接實益擁有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他業務實體擁有本公司的一個或多個公司或其他業務實體（視情況而定）的投票權證券的所有權所產生的權益；或

（二） 在任何12個月期間內，董事會大多數成員被任命或選舉未經董事會大多數成員批准的董事取代之日，公司的實際控制權發生變化；或

㈢ 在任何人收購公司資產之日發生的重大部分所有權的變更。（或於截至該人士最近收購日期止12個月期間內已收購）本公司總公平市場價值等於或超過50%的資產（a）在該等收購之前，公司所有資產的總公允市值；但對於第2（f）（iii）條，以下情況不構成公司大部分資產的所有權的變更：

（1） 轉讓後立即轉讓給由公司股東控制的實體，或

（二） 本公司將資產轉讓給：

（A） 公司股東（緊接資產轉讓前）以交換或就公司股票，

(B)對於公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%或以上的實體，

(C)直接或間接擁有公司所有已發行股票總值或投票權50%或以上的人；或

(D)一個實體，其總價值或投票權的至少50%由第2(F)(Iii)(2)(A)節至第2(F)(Iii)(2)(C)節所述的人直接或間接擁有。

在這一定義中，公允市場總值是指公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。根據這一定義，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，他們將作為一個集團行事。為免生疑問，就本第2(F)條而言，本公司的全資附屬公司不應視為“個人”。

(四)確認一項交易不會改變控制權：

(1)除非該交易符合《守則》第409a條所指的控制權變更事件，否則不得進行；或

(2)不論其主要目的是否為(1)改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(2)創建一家由緊接交易前持有本公司證券的人士按大致相同比例擁有的控股公司。

(G)“守則”是指經修訂的“1986年美國國税法”。凡提及守則或條例中與該條文有關的條文，應包括該條文或條文、根據該條文或條文頒佈的任何有效條文或其他一般或直接適用的官方適用指引，以及修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來的一般或直接適用的法律、規例或官方指引的任何類似條文。

(H)“委員會”是指符合董事會任命的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。

(一)“普通股”是指本公司的普通股。

(J)“公司”指Lenz Treateutics，Inc.、特拉華州的一家公司(以前名為Graphite Bio，Inc.)或其任何繼任者。

(K)“公司集團”指本公司、任何母公司或附屬公司，以及在作出任何決定時不時直接或間接由本公司控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何實體。

(L)“顧問”是指由本公司集團成員公司聘請為該實體提供真誠服務的任何自然人，前提是該等服務(I)與融資交易中的證券發售或出售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券市場。顧問必須是根據證券法允許發行S-8表格中登記的股票的人。

(M)“董事”係指理事會成員。

(N)“殘疾”是指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(O)“生效日期”是指公司、Lenz Treateutics，Inc.和某些其他各方根據日期為2023年11月14日的特定協議和合並計劃完成合並的日期(此類合併，稱為“合併”)。

(P)“僱員”是指以僱員身份向本公司或本公司集團任何成員提供服務的任何人，包括高級職員和董事。然而，在股票期權激勵方面，員工必須受僱於本公司或本公司的任何母公司或子公司(此類員工，“ISO員工”)。儘管如此，授予不向本公司或本公司子公司提供服務的個人的期權應仔細構建，以遵守代碼第409A節的付款時間規則。本公司提供董事服務或支付董事費用均不構成本公司的“僱用”。

(Q)“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

(R)“交換計劃”是指一種計劃，根據該計劃，(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成的獎勵轉移到由署長選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(S)所謂行權價格，是指行使獎勵應支付的每股價格。

（t） “行使日期”指期權或股票增值權可行使的最後可能日期。任何行使必須在截止日期至下一日期之間的美國太平洋時間午夜前完成；然而，任何經紀人協助的無現金行使根據本協議授出的購股權必須在截止日期的市場交易結束前完成。

（u） “公平市值”指於任何日期的股份價值，按以下方式釐定：

（i） 如果普通股在任何已建立的證券交易所或全國性市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則公平市值將是股票的收盤銷售價（或如無銷售報告，則為成交價）在確定日期當日在該交易所或系統上所報，由署長確定可靠的來源報告。倘公平市值的釐定日期為非交易日（即，週末或假日），公平市價將為緊接前一交易日的價格，除非管理人另有決定；

（二） 如果普通股由公認證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低賣出價之間的平均值（或，如在最後一個交易日當日沒有報告買賣及詢價，則報告買賣及詢價），署長認為可靠的來源報告；或

㈢ 在沒有一個既定的普通股市場的情況下，公平市場價值將由管理者真誠地確定。

儘管有上述規定，如公平市價的釐定日期為週末、假期或交易日以外的其他日子，則公平市價將為上一個交易日(T)(I)或(T)(Ii)分節所釐定的價格，除非管理署署長另有決定。此外，除確定期權或股票增值權的行使價外，為確定股票的公平市價，管理人應以符合適用法律的方式確定公平市價，併為此目的始終如一地適用。請注意，為扣繳税款而確定公平市價可由署長根據適用法律自行決定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。

（五） “財政年度”是指公司的財政年度。

（w） “授予日期”是指第4（c）節中定義的授予日期。

（十） “激勵性股票期權”是指旨在符合並確實符合守則第422節含義的激勵性股票期權的期權。

（y） “非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不符合激勵股票期權資格的期權。

（z） “管理人員”是指《交易法》第16條所指的公司管理人員。

（aa） “期權”是指根據第6條授予的收購股份的權利。

（bb） “外部董事”是指非僱員的董事。

（cc） “母公司”是指“母公司”，無論是現在還是以後存在，如法典第424條（e）所定義。

（dd） “參與者”是指傑出獎的持有者。

（ee） “績效獎勵”是指在實現績效目標或管理人可能確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得的獎勵，該獎勵可以是現金或股票計價的，並可以根據第10條以現金、股份或其他證券或上述各項的組合結算。

（ff） “履約期”是指第10條（a）中定義的履約期

（gg） “限制期”指轉讓受限制股票股份受限制的期間，因此，股份面臨重大沒收風險。這種限制可以根據時間的流逝、業績目標水平的實現或署長確定的其他事件的發生而定。

（hh） “計劃”是指本次2024年股權激勵計劃。

（二） “先前計劃”是指公司的2020年股權激勵計劃，石墨生物公司。2020年股票期權和授予計劃，以及石墨生物公司。2021年購股權及授出計劃，各自經不時修訂。

（jj） “限制性股票”是指根據第8條授予的獎勵而發行的股票，或因提前行使期權而發行的股票。

（kk） “限制性股票單位”是指根據第9條授予的代表等於公平市價金額的簿記記錄。各受限制股票單位代表本公司之無資金及無抵押責任。

（二） “證券法”是指1933年美國證券法。

（mm） “服務提供商”是指僱員、董事或顧問。

（nn） “股份”是指根據本計劃第13條調整的普通股股份。

（oo） “股票增值權”是指根據第7條授予的獎勵。

（pp） “子公司”是指與本公司相關的“子公司”，定義見《守則》第424條（f）款。

（qq） “税款預扣税”是指與獎勵有關的税款、社會保險和社會保障責任或保費義務，包括但不限於：（i）所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他税款（包括參與者的美國聯邦保險繳款法（FICA）義務）要求由公司或公司集團成員扣留，（ii）參與者的，以及公司或公司集團成員（如有）與授予、歸屬或行使獎勵或出售根據獎勵發行的股份有關的附帶福利税責任，及（iii）參與者已或已同意承擔的與該獎勵有關的任何其他税項或社會保險或社會保障責任或保費，受獎勵的股份，或其他應付金額或財產，或其他與參與計劃有關或有關的，公司或公司集團的適用成員已同意保留或有義務保留。

（RR） “百分之十的所有者”是指第6（b）（i）節中定義的百分之十的所有者。

（ss） “交易日”是指普通股交易的主要證券交易所或國家市場系統（或其他交易平臺，如適用）開放交易的日子。

（tt） “交易”是指第14（a）條所定義的交易。

3. 股份受計劃約束。

（a） 股份分配給計劃。根據本計劃可發行的股份總數上限為：

（i） 21，083，640股，加上

（二） 任何受事先計劃授予獎勵的股份（包括但不限於根據本公司2020年股權激勵計劃授出並於合併中承擔的獎勵），於生效日期或之後到期或終止而尚未全部行使，向本公司提交或扣留以支付行使價或扣税責任，或因未能歸屬而被沒收或被本公司購回，根據本條第（ii）款將增加至本計劃的股份最大數目等於11，255，510股，加上

㈢ 根據第3（b）和第3（c）條，根據計劃可供發行的任何額外股份。

股份可以是已授權但未發行的普通股，也可以是已發行但由公司重新收購的普通股。

（b） 股票儲備自動增加。根據該計劃可供發行的股份數量將於2025財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，金額等於以下最少的：

（i） 31，625，460股，

（二） 在上一個財政年度的最後一天，公司所有類別普通股的流通股總數的5%，以及

(Iii)提供由管理人決定的較少數量的股份。

(C)提供股份儲備回報。

(I)認購期權和股票增值權。若購股權或股票增值權到期或無法行使而尚未完全行使或根據交換計劃交出，則受該購股權或股票增值權規限的未發行股份將可供未來根據該計劃發行。

(二)增加股票增值權。根據該計劃，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，已發行的淨股份)將不再可供使用；原先受股票增值權限制的所有剩餘股份將繼續可供根據該計劃未來發行。

(三)設立全價值獎。根據限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或股票結算績效獎勵而發行的股票，如因未能歸屬或被沒收歸本公司所有而被本公司重新收購，將可根據該計劃供未來發行。

(四)認購被扣留股份。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的發行。

(V)設立現金結算獎。如果該計劃下的獎勵的任何部分以現金而不是股票的形式支付給參與者，該現金支付不會減少該計劃下可供發行的股票數量。

(D)推出激勵性股票期權。在行使激勵性股票期權時，可發行的最大股票數量將等於第3(A)節規定的總股票數量的300%，在代碼第422節允許的範圍內，加上根據第3(B)和3(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(五)繼續推進經濟調整。第3(A)、3(B)和3(D)條中提供的數字將根據第13條下的資本變化和任何其他調整進行調整。

(F)設立兩個替補獎項。如果委員會授予獎勵，以取代根據由本公司集團任何成員公司收購或成為其成員的實體維持的計劃下的未償還股權補償獎勵，則授予該等替代獎勵不會減少該計劃下可供發行的股票數量。

(G)建立股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4. 計劃的管理。

(一)履行相關程序。

(I)計劃是否將由理事會或一個委員會(“管理人”)管理。不同的管理員可以針對不同的服務提供商組管理本計劃。董事會可保留與一個委員會同時管理本計劃的權力，並可撤銷先前授予的部分或全部權力。

(Ii)在適用法律許可的範圍內，董事會或委員會可將授予本公司或其任何附屬公司員工獎勵的權力轉授予董事會的一個或多個小組委員會或一個或多個委員會或高級管理人員，條件是轉授必須遵守適用法律對授權的任何限制，包括該高級管理人員(S)授予獎勵的股份總數。董事會或委員會可隨時撤銷此項授權。

(B)授權署長的權力。在符合本計劃的條款、董事會規定的對授權的任何限制以及適用法律規定的任何要求的情況下，署長將有權自行決定執行本計劃所需或適宜採取的任何行動，包括：

(I)有權確定公平市價；

(2)有權批准在《計劃》下使用的授標協議形式；

(Iii)有權選擇可獲獎的服務提供者，並向該等服務提供者頒獎；

(4)有權確定每個授予的獎勵所涵蓋的股票數量；

（五） 以確定授予的任何獎勵的條款和條件，與計劃一致。該等條款及條件可包括但不限於行使價、可行使獎勵的時間（可能基於表現標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制，以及任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制；

㈥ 制定和確定交換計劃的條款和條件；

㈦ 解釋本計劃，並作出管理本計劃所需的任何決策，包括但不限於確定是否以及何時發生控制權變更；

㈧ 建立、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，並採納與本計劃有關的子計劃，包括旨在促進遵守適用的非美國法律、簡化本計劃的管理和/或獲得税收優惠的規則、條例和子計劃。

授予美國境外服務提供商的獎勵待遇，在每種情況下，按署長認為必要或適宜而定；

㈨ 解釋、修改或修訂每個獎勵（在第19條的前提下），包括延長該等修改或修訂獎勵的終止日期和終止後的可行使期；

（十） 允許參與者以第16條允許的任何方式履行預扣税義務；

（Xi） 將部長職責委派給公司的任何僱員；

（十二） 授權任何人代表公司採取任何步驟並簽署任何文件，以使管理人先前授予的獎勵生效；

（十三） 如果管理人認為暫停裁決的行使是必要的或適當的，則暫停裁決的行使，但除非適用法律禁止，否則暫停應在裁決最後行使日期前至少10個交易日解除；

（十四） 允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給任何該等參與者的現金或股份交付；及

（十五） 根據第13條作出任何必要或適當的決定

（c） 授予日期。獎勵的授予日期（“授予日期”）將是管理人作出授予該獎勵的決定的日期，或者如果管理人在決定日期或根據自動授予政策指定該較後日期，則可以是較後日期。有關決定的通知將於授出日期後的合理時間內向每位參與者發出。

（d） 放棄管理員可放棄任何條款、條件或限制。

（e） 部分股份。除管理人另有規定外，因調整獎勵而產生的任何零碎股份將被取消。歸屬百分比產生的任何零碎股份將於累計全部股份歸屬當日累計及歸屬。

（f） 電子交付。本公司可通過電子郵件或其他電子方式（包括在本公司或與本公司或本公司或本公司集團其他成員公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼），交付與本計劃或任何獎勵有關的所有文件，以及本公司須交付給其證券持有人的所有其他文件（包括招股説明書、年度報告和委託書）。

（g） 法律的選擇；法院的選擇。本計劃、所有裁決以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不影響法律衝突原則。就本計劃下產生的任何爭議提起訴訟而言，參與者接受裁決即表示同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州法院或聯邦法院進行。

美國特拉華特區，不適用於其他法院，無論參與者的服務在哪裏進行。

（h） 管理員決定的效力。管理員的決定、決定和解釋是最終的，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

5. 資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵可授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

6. 股票期權。

（a） 股票期權授予協議。每份購股權將以獎勵協議作為證明，該協議將列明受購股權限制的股份數目、每股行使價、其終止日期以及管理人決定的其他條款和條件。每項購股權將在獎勵協議中指定為獎勵性購股權或非法定購股權。未指定為獎勵性股票期權的期權為非法定股票期權。

（b） 行使價格。於行使購股權時將予發行股份之行使價將由管理人釐定，並於獎勵協議中列明，惟須遵守以下規定：

（i） 在獎勵性股票期權的情況下：

（1） 授予在授予激勵性股票期權時擁有超過公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的10%的股票的ISO僱員（“百分之十所有者”），將發行的股份的行使價將不低於授予日期每股公平市值的110%；以及

（二） 於任何ISO僱員（10%擁有人除外）獲授股份後，將予發行股份的行使價將不少於授出日期每股公平市值的100%。

（二） 倘屬非法定購股權，將予發行股份之行使價將不少於授出日期每股公平市值之100%。

㈢ 儘管有上述規定，購股權的行使價可低於授出日期每股公平市值的100%（i）根據守則第424（a）條所述的交易，並以符合該條的方式或（ii）向非美國納税人的服務提供商授出。

（c） 考慮的形式。管理人將決定行使期權的可接受的對價形式。除非管理人另有決定，否則在適用法律允許的範圍內，對價可能包括以下任何一項或多項或組合：

（i） 現金；

（二） 支票或電匯；

㈢ 本票，如果並在公司批准的範圍內；

㈣ 於交回當日公平市值相等於將行使該購股權之股份之總行使價之其他股份。在管理人未禁止的範圍內，這應包括投標股份以行使期權，然後使用行使時收到的股份以行使期權有關額外股份的能力；

（五） 公司根據本公司為行使管理人批准的期權而實施的無現金行使安排（無論是通過經紀人或其他方式）收到的對價，如果並在本公司就特定獎勵所允許的範圍內；

㈥ 公司根據淨行使計劃收到的對價，根據該計劃，股份從管理人批准的可交付股份中扣除，如果並在公司就特定獎勵所允許的範圍內；以及

㈦ 發行股份的任何其他代價或支付方法（但其他形式的代價只能由管理人批准）。

管理人有權隨時自行決定取消或限制上述任何形式的行使期權的代價，支付現金除外。

（d） 選項的期限。每項購股權的期限將由管理人決定，並在獎勵協議中説明，但如果獎勵股票購股權：（a）授予百分之十的所有人，該期權不得在該等購股權被授予之日起5年或獎勵協議中可能規定的較短期期限屆滿後行使；及（b）授出予ISO僱員（並非百分之十擁有人），則購股權於授出購股權日期起計10年屆滿後不得行使，或授出協議可能規定的較短期年期。

（e） 激勵性股票期權限制。

（i） 如果參與者在任何歷年內（根據本公司集團的所有計劃和協議）首次行使守則第422（b）條項下的獎勵購股權所涉及的股份的總公平市值超過100，000美元，則價值超過100，000美元的獎勵購股權將被視為非法定購股權。獎勵股票期權將按授予的先後次序予以考慮。就此而言，購股權所限股份之公平市值將於各購股權授出日期釐定。

(Ii)如果在授予某一期權作為獎勵股票期權的管理人行動中指定了該期權，但該期權的條款不符合第6(B)和6(D)條，則該期權將不符合獎勵股票期權的資格。

(F)允許行使選擇權。本公司於以下情況下行使購股權：(I)收到(I)有權行使購股權人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份繳足款項(連同適用的扣繳税款)。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行之前(如公司賬簿上的記項或公司正式授權的轉讓代理人的記項所證明)，無權投票或接受

作為股東的紅利或任何其他權利將存在於受期權約束的股票上，儘管行使了期權。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。股票的一小部分不能行使期權。以任何方式行使期權將減少此後可供購買的股份數量，無論是為了計劃的目的(第3(C)節規定的除外)，還是根據期權購買的股份數量，都會減少行使期權的股份數量。

(I)允許終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供者，但由於參與者的死亡或殘疾而停止時除外，參與者可在停止後30天內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或第6(D)條規定的期權期限屆滿後)行使其期權，但以停止之日為限。除非管理人另有規定，或管理人與公司或其任何附屬公司或母公司之間簽訂的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議(視情況而定)中的規定，否則在終止之日，如果參與人沒有被授予其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃中。如果參與者在終止後沒有在管理人指定的時間內行使他或她的選擇權，選擇權將終止，選擇權所涵蓋的股份將恢復到計劃。

(二)確認參賽者的傷殘情況。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供者，則參與者可在停止後6個月內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或第6(D)條(視適用情況而定)中規定的選項期限屆滿)行使其選擇權，但前提是該選項在停止之日歸屬。除非管理人另有規定，或管理人與公司或其任何附屬公司或母公司之間簽訂的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議(視情況而定)中的規定，否則在終止之日，如果參與人沒有被授予其全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(三)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在參與者去世後6個月內，或在獎勵協議規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議或第6(D)條規定的期權期限屆滿後)行使期權，前提是該期權在參與者去世之日由參與者的指定受益人授予，前提是管理人已允許指定受益人，且該受益人已在參與者死亡前以署長可接受的形式(如有)指定。如果管理人未允許指定受益人或參與者未指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。如果根據第6(F)(Iii)條行使選擇權，參與者的指定受益人或遺產代理人應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和可罰沒性限制。除非管理人另有規定，或管理人與公司或其任何附屬公司或母公司(視情況而定)之間的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議中的規定，如果在參與者死亡時，他或她的全部期權未被授予，則股份

選項的未歸屬部分所涵蓋的部分將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

（g） 選項的選擇。在遵守第6（d）條的情況下，期權的終止日期將在授標協議中列明。根據本計劃（包括根據第6（f）、13、14或17（d）條）或根據授標協議，期權可在其到期日之前到期。

（h） #24445；的計數。如果由於適用法律（除普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則外）而不允許在期權到期前行使期權，則期權將保持可行使，直到該等條款不再阻止行使的第一個日期後30天；但前提是如果該期權的持有人是美國納税人，並且該收費將導致違反第409A條，從而期權將受到額外的限制，第409A條規定的利息。倘此將導致購股權在其終止日期後仍可行使，則除非根據第14條提前終止，否則購股權將僅可行使至（x）第20（a）條及（y）條不妨礙其行使的首日（以較遲者為準）結束。

7. 股票增值權。

（a） 股票增值權授予協議。每項股票增值權授出將以獎勵協議作為證明，該協議將規定受股票增值權限制的股份數目、每股行使價、授予日期以及管理人決定的其他條款和條件。

（b） 行使價格。股份增值權的行使價將由管理人釐定，惟倘股份增值權授予美國納税人，行使價將不少於股份於授出日期的公平市值的100%。

（c） 支付股票增值權金額。股份增值權行使時的付款可以現金、股份（於行使日期，其總公平市值相等於根據獎勵將作出的付款金額）或現金與股份的任何組合支付，但支付方式由管理人決定。當參與者行使股票增值權時，他或她將有權從本公司獲得相當於以下金額的付款：

（i） 行使日期之公平市價乘以行使價之差額（如有）

（二） 行使股票增值權所涉及的股份數目。

（d） 股票增值權的行使。股份增值權於本公司收到有權行使股份增值權人士發出的行使通知（以管理人可能不時指定的形式）時行使。因行使股票增值權而發行的股份將以參與者的名義發行。在股份發行之前（如本公司或本公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上的記錄所證明），股東將不存在投票權或接受股息或任何其他權利，

尊重享有股票增值權的股份，儘管行使了股票增值權。本公司將在股票增值權行使後迅速發行(或安排發行)該等股份。股票增值權不得因股份的零頭而行使。以任何方式行使股份增值權將導致(X)行使股份增值權後根據股份增值權可動用的股份數目減去(X)行使股份增值權後可動用的股份數目及(Y)行使股份增值權後根據本計劃可動用的股份數目減去因行使股份增值權而發行的股份數目。

（e） 股票增值權的行使。股票增值權的授予日期將在授予協議中列明。根據本計劃（包括根據第13、14或17（c）條）或根據授標協議，股票增值權可能在其到期日之前到期。儘管有上述規定，第6（d）條有關最長期限的規則和第6（f）條有關行使的規則也適用於股票增值權。

（f） #24445；的計數。如果由於適用法律（除普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則外）而不允許在股票增值權到期前行使股票增值權，則股票增值權將在該等條款不再阻止行使的第一個日期後30天內繼續行使；但前提是如果該股票增值權持有人是美國納税人，並且該收費將導致違反第409A條，從而股票增值權將受到額外的税收或利息，第409A章如果這將導致股票增值權在其終止日期後仍可行使，則除非根據第14條提前終止，否則股票增值權將僅可行使至（x）第20（a）條和（y）其終止日期（以較遲者為準）。

8. 限制性股票。

（a） 限制性股票獎勵協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將規定受限制性股票獎勵的股份數量以及管理人決定的其他條款和條件。為免生疑問，限制性股票可在沒有任何限制期的情況下授予（例如，全部股票獎金）。除非管理人另有決定，限制性股票的股份將在未歸屬時以託管方式持有。

（b） 限制.

（i） 除本第8（b）條或授標協議另有規定外，未歸屬的限制性股票股份不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓。

（二） 在未被授予時，持有限制性股票股份的服務提供商可就這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

㈢ 除非管理人另有規定，否則持有受限制股票獎勵涵蓋的股份的服務提供商將無權在該等股份未歸屬時收取股息和其他分派。倘管理人規定將收取股息及分派，而任何該等股息或分派以現金支付，則有關股份將受有關沒收的相同條文所規限，

倘該等股息或分派以股份派付，則該等股份將受與已派付股份相同的可轉讓性及可沒收性限制，除非管理人另有決定，否則本公司將持有該等股息，直至已派付股息的股份的限制失效為止。

㈣ 除本第8（b）條或獎勵協議另有規定外，在適用限制期最後一天後，根據本計劃作出的每項限制性股票獎勵所涵蓋的股份將在可行情況下解除託管。

（五） 管理人可（在授出前）或（隨時）取消限制性股票獎勵所涵蓋的股份的任何限制。

9. 受限制股票單位。

（a） 限制性股票獎勵協議。每個受限制股票單位的獎勵將由獎勵協議證明，該協議將列明受限制股票單位獎勵的受限制股票單位的數量以及管理人決定的其他條款和條件。

（b） 歸屬標準及其他條款。管理人將設定歸屬標準（如有），並視乎符合標準的程度，決定支付予參與者的受限制股票單位的數目。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標（可能包括繼續僱用或服務）的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定歸屬標準。

（c） 賺取限制性股票單位。在符合任何適用的歸屬標準後，參與者將賺取受限制股票單位，並將根據第9（d）節的規定支付。管理人可減少或放棄賺取受限制股票單位所必須符合的任何標準。

（d） 付款的形式和時間。已賺取的限制性股票單位將在獎勵協議中規定的時間支付，並由管理人確定。除非獎勵協議另有規定，管理人可以現金、股份或兩者的組合結算賺取的受限制股票單位。

10. 表演獎。

（a） 獎勵協議。每項績效獎勵將以獎勵協議作為證明，該協議將指明任何績效目標或其他歸屬條款（如有）將被計量的時間段（“績效期”），以及管理人決定的其他條款和條件。

（b） 目標或歸屬條款及其他條款。管理人將設定目標或歸屬條款，並視乎達成目標或歸屬條款的程度而定，以釐定績效獎勵的支出價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標（可能包括繼續僱用或服務）的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定歸屬標準。

（c） 付款的形式和時間。已賺取的績效獎勵將在獎勵協議中指定的時間支付。與已獲業績有關的付款

獎勵將以現金、等值股份或現金與股份的任何組合方式進行，由管理人在支付時或在授予時酌情決定支付方式。

（d） 績效獎的價值。管理員將在授予日期或之前確定每個績效獎勵的閾值、目標和最高支出值。

（e） 獲得性能獎。在適用的績效期結束後，績效獎勵持有人將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效獎勵的支付。管理人可減少或放棄該等表現獎勵的任何表現目標或其他歸屬條款。

11. 缺勤/減少或兼職工作時間表/在不同地點之間調動/身份改變。

（a） 缺勤/減少或兼職工作時間表/在不同地點之間調動。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據該休假時有效的公司休假政策調整或暫停本協議授予的獎勵。參與者在下列情況下不會停止為僱員：（i）公司批准的任何休假；（ii）公司地點之間或公司集團內部的調動。此外，除非管理人另有規定或適用法律另有規定，否則如果在授予參與者獎勵之日後，參與者開始從事兼職或縮減工作時間表的工作，則該獎勵的歸屬將根據公司當時有效的縮減工作時間表/兼職政策進行調整。根據本條作出的歸屬調整或暫停應以豁免或符合《守則》第409A條及其下的法規和指導要求的方式完成。

（b） 就業狀況。參與者在下列情況下將不會停止作為服務提供商：（i）公司批准的任何休假；（ii）公司（或公司集團成員）所在地之間或公司或公司集團任何成員之間的轉移。

（c） 激勵股票期權。對於獎勵性股票期權，此類假期不得超過3個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果在公司批准的休假期滿後重新就業沒有得到保證，則在休假第一天後的6個月內，參與者持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並將被視為非法定股票期權。

12. 獎項的可轉讓性。除非管理人另有規定，或適用法律另有規定，任何獎勵不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置，並且在參與者的有生之年，只能由參與者行使。如果管理員將獎勵轉讓，獎勵將受管理員施加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的轉讓將無效。

13. 調整；解散或清算。

（a） 調整。如果任何特別股息或其他特別分配（無論是現金、股份、其他證券或其他財產）、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、重新分類、回購或交換本公司的股份或其他證券、影響股份的本公司公司結構的其他變動，或任何類似的股權重組交易，如財務會計準則委員會會計準則編纂主題718中所使用的術語（或其任何繼承人）影響股份的發生。（包括控制權變更），署長，以防止計劃提供的利益或潛在利益減少或擴大，將調整根據本計劃可能交付的股份的數量和類別，和/或每項尚未行使的獎勵所涵蓋的股份的數量、類別和價格，以及第3節中的股份限額。 儘管有上文所述，兑換本公司任何可換股證券及於一般過程中購回本公司股份或其他證券將不會被視為需要調整之事項。

（b） 解散或清算。在本公司擬解散或清算的情況下，管理人應在管理人決定的擬議交易生效日期之前通知各參與者。如果先前未行使，裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

14. 控制權變更或合併。

（a） 行政長官的自由裁量權。如果發生控制權變更或公司與其他實體合併或合併（每一項，一項“交易”），每項獎勵將按管理人的決定處理。（在本節規定的前提下）未經參與者的同意，包括該裁決由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司繼續執行（或其關聯公司）或任何該等獎勵的授予可在交易完成時自動加速。

（b） 不需要相同的治療。管理員無需對所有獎勵或其部分或所有參與者採取相同的行動。管理人可以對獎勵的已歸屬和未歸屬部分採取不同的行動。管理人無需在交易中以同樣方式對待所有獎勵。

（c） 繼續。如果在控制權變更或合併後：

（i） 該獎勵授予在緊接交易前購買或接收受獎勵影響的每股股份的權利，股份持有人就於交易生效日期持有的每股股份在交易中收到的（無論是股票、現金或其他證券或財產）（如果持有人有選擇的代價，大部分已發行股份持有人收到的代價類型），否則獎勵將根據其條款繼續進行（包括歸屬準則），但須符合下文第14（c）（iii）條及第13（a）條；如果交易中收到的對價不僅僅是繼承公司或其母公司的普通股，管理人可以在繼承公司的同意下，規定在行使期權或股票增值權或支付限制性股票單位或業績獎勵時收取的對價，就每股股份而言，

該獎勵為繼承公司或其母公司的普通股，其公平市場價值等於交易中普通股持有人收到的每股對價；或

（二） 獎勵終止，以換取現金和/或財產（如有），金額等於在該交易發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額。任何此類現金或財產可能受適用於控制權變更中普通股持有人的任何代管。如果在交易發生之日，管理人確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額，則公司可終止該獎勵，而無需支付款項。現金或財產金額可歸屬並按獎勵的原歸屬時間表支付予參與者。

㈢ 儘管本第14（c）條中有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在任何情況下，除非根據適用的獎勵協議或管理人授權的參與者與公司之間的其他書面協議另有明確規定，其任何子公司或母公司（如適用）；但僅為反映後續公司交易後公司結構而對該等業績目標進行的修改不會使有效的獎勵假設失效。

（d） 改性管理員有權修改與控制權變更或合併有關的獎勵：

（i） 以一種導致獎項失去其税收優惠地位的方式，

（二） 終止參與者在歸屬受該期權約束的股份之前行使該期權的任何權利（即，“提前行使”），以便在交易結束後，期權只能在其歸屬的範圍內行使；

㈢ 以與受獎勵影響的股份數量增加不成比例的方式降低受獎勵影響的行使價，只要緊接交易結束之前和緊接交易結束之後因行使獎勵而收到的金額相等，且調整符合美國財政部法規第1.409A—1（b）（v）（D）節的規定；及

㈣ 未經參與者同意，在交易結束之前和/或之後的有限時間內暫停參與者行使期權的權利，如果暫停是行政上必要的或可取的，以允許交易結束。

（e） 不延續。如果繼承公司不繼續執行裁決（或部分獎勵），參與者將完全歸屬於（並有權行使）100%當時未歸屬的股份，受其尚未行使的期權和股票增值權的約束，對參與者100%未行使的限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，並且，對於參與者100%的傑出獎勵，基於績效的歸屬，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在100%的目標水平上實現，並且所有其他條款和條件均得到滿足，在所有情況下，除非在適用的獎勵協議或管理員授權的其他書面協議中另有明確規定，參與者和本公司或其任何子公司或母公司，如適用。在任何情況下，

加速實現100%以上的獎勵。除非根據適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間授權的其他書面協議（如適用）另有明確規定，如果在控制權變更或公司與其他公司或其他實體合併時，期權或股票增值權不再繼續，管理人將以書面或電子方式通知參與者，參與者已歸屬的期權或股票增值權，（在考慮了上述歸屬加速後，（如有）將在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，所有參與者，其購股權或股票增值權將於該期間屆滿時終止（不論已歸屬或未歸屬）。

15. 外部導演格蘭特

（a） 就授予外部董事的獎勵而言，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬並有權行使與該獎勵相關的所有股份（包括那些否則將不會歸屬或行使的股份）的尚未行使的購股權和/或股票增值權，對其他尚未行使的獎勵的所有限制將失效，以及，就基於業績歸屬的獎勵而言，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100%達到，且所有其他條款和條件均已滿足，除非適用的獎勵協議、與董事薪酬有關的公司政策另有明確規定，或管理員授權參與者與本公司或其任何子公司或母公司（如適用）之間的其他書面協議，其中特別提及本默認規則。

（b） 在任何財政年度，外部董事不得支付、發放或授予現金聘用費和股權獎勵（包括根據本計劃發放的任何獎勵）總價值超過750，000美元，增加至1，000美元，000美元與其初次服役有關（每項股權獎勵的價值基於其授出日期的公允價值（根據美國公認會計原則釐定））。就本第15條（b）項下的限制而言，因個人作為僱員或作為顧問（外部董事除外）提供的服務而支付的任何現金補償或授予的獎勵不計入。

16. 税務事宜。

（a） 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或任何預扣税到期的較早時間，公司可以扣除或預扣税，或要求參與者向公司匯款，足以滿足該獎勵或受獎勵影響的股份的任何預扣税（包括在行使獎勵時）。

（b） 預扣安排。管理人可自行決定，並根據其不時指定的程序，選擇全部或部分履行該預扣税，（包括組合）（但不限於）（i）要求參與者支付現金、支票或其他現金等價物，（ii）扣留原本可交付的現金（包括出售發行給參與者的股份所得的現金）或公平市場價值等於所需預扣金額或更大金額的股份（包括最高法定金額）由管理人決定或允許，如果該金額不會導致不利的財務會計處理，（iii）強制出售根據獎勵（或行使獎勵）發行的股份，其公平市值等於參與者管轄區適用的最低法定金額或管理人可能確定或允許的任何更高金額，

（iv）要求參與者向本公司交付公平市值等於所需預扣的最低法定金額或管理者可能確定或允許的任何更大金額（如果該更大金額不會導致不利的財務會計處理）的已擁有股份，（v）要求參與者進行無現金行使交易（vi）公司或母公司或子公司扣留工資或任何其他現金款項，或將支付給參與者，並由公司或任何母公司或子公司支付，或（vii）管理人可能在適用法律允許的範圍內決定的其他對價和支付方式，但在所有情況下，履行預扣税不會對公司造成任何不利的會計後果，管理人可能自行決定。預扣或交付股份的公平市值將於計算預扣税款金額之日或管理人認為適用或適當的其他日期確定。

（c） 第409A節的規定。除非管理員確定沒有必要遵守《守則》第409A條，否則獎勵的設計和操作將使其免受《守則》第409A條的適用，或符合任何必要的要求，以避免根據《守則》第409A條（a）（1）（B）條徵收額外税，以便授予，付款，結算或延期將不受《守則》第409A條適用的額外税款或利息的約束，本計劃和每份獎勵協議將按照此意圖解釋。本第16（c）條不保證任何參與者對其獎勵的後果。在任何情況下，本公司均無任何責任、義務或義務就因第409A條而可能徵收的任何税款或可能產生的其他費用向參與者進行補償、賠償或使其免受損害。

17. 其他條款。

（a） 對就業或服務沒有影響。本計劃或任何獎勵均不會授予參與者任何權利，以繼續作為服務提供者與本公司或本公司集團成員的關係，也不會干涉參與者或參與者僱主在任何時候終止該關係而不承擔本計劃項下任何責任或索賠的權利。

（b） 解釋和施工規則。當在本文中使用時，詞語“包括”、“包括”和“包括”在每種情況下應被視為後面是詞語“不限於”。

（c） 計劃治理倘本計劃之條款及條件與任何授出協議之條款及條件有衝突，則以本計劃之條款及條件為準。

（d） 沒收事件。

（i） 根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案或其他適用法律的要求而採取的任何追回政策予以收回。

此外，管理人可在獎勵協議中施加管理人認為必要或適當的其他收回、收回或收回條款，包括但不限於有關先前收購股份或其他現金或財產的任何重新收購權利。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並放棄本第17（d）（i）條，否則根據退還政策或其他方式收回補償，均不構成觸發或促成參與者根據與本公司或本公司集團成員公司的任何協議因“充分理由”或“推定終止”（或類似條款）辭職的任何權利的事件。

（二） 管理人可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和利益將在特定事件發生時被削減、取消、沒收或收回，除獎勵的任何其他適用的歸屬或履約條件外。此類事件可能包括但不限於因原因終止該參與者作為服務提供商的身份，或參與者的任何特定行為或不作為，構成終止該參與者作為服務提供商的身份的原因。

18. 計劃的期限。根據第21條的規定，本計劃將於（a）董事會通過，（b）公司股東批准，或（c）生效日期（以較遲者為準）生效。本計劃將繼續有效，直至根據第19條終止為止，但（i）自董事會或股東批准本計劃（以較早者為準）起計10年後，不得授出獎勵性股票期權；（ii）有關自動增加股份儲備的第3（b）條將僅在董事會或股東批准本計劃（以較早者為準）的十週年前有效。

19. 計劃的修改和終止。

（a） 修訂和終止。管理人可自行酌情決定，隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分。

（b） 股東批准。公司將在必要或適宜的範圍內獲得股東對任何計劃修訂的批准，以遵守適用法律。

（c） 一般需要參加者的同意。根據下文第19（d）條的規定，未經參與者與本公司之間經管理人授權簽署的書面協議，任何修訂、變更、暫停或終止本計劃或本計劃項下的獎勵均不會實質性損害任何參與者的權利。本計劃的終止不會影響管理人行使在終止前根據本計劃授予的獎勵授予的權力。

（d） 同意要求。

（i） 如果管理員自行斟酌決定，確定修改、變更、暫停或終止整體上不會對參與者的權利造成重大損害，則參與者的權利不會被視為因任何修改、變更、暫停或終止而受到重大損害；以及

（二） 在受適用法律限制的情況下，管理員可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使修改後會嚴重損害參與者的權利。

（二） 以計劃規定的方式，

㈢ 為了保持獎勵作為代碼第422條規定的激勵股票期權的合格狀態，

㈣ 變更激勵性股票期權的條款，如果該變更僅因其損害了該獎勵作為《守則》第422條規定的激勵性股票期權的資格地位而導致獎勵減值，

（五） 澄清《法典》第409A條豁免的方式或遵守任何必要要求，以避免根據《法典》第409A條（a）（1）（B）條徵收額外税或利息，或

㈥ 遵守其他適用法律。

20. 發行股份的條件。

（a） 法律合規。本公司將真誠努力遵守與發行股份有關的所有適用法律。股份將不會根據獎勵發行，包括但不限於行使或歸屬（如適用），除非該等股份的發行和交付以及獎勵的行使或歸屬（如適用）符合適用法律。如管理人要求，發行將進一步受本公司法律顧問的批准有關此類合規性。如果本公司認為不可能或不切實際地獲得任何具有司法管轄權的監管機構的授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或美國證券交易委員會（即同一類別股票當時上市的證券交易所）的規則和法規，完成或遵守任何適用法律、股份註冊或其他資格的要求，或任何其他政府或監管機構，而本公司的法律顧問認為其授權、註冊、資格或規則合規對本協議項下任何股份的發行和銷售是必要或可取的，則本公司將免除有關未能發行或銷售該等股份的任何責任，因為該等授權、註冊、資格或規則的遵守，若未能獲得資格或規則遵從性，管理員保留在此情況下終止或取消獎勵的權力，而無需獲得參與者的同意。

（b） 投資代表。作為行使或歸屬獎勵的一個條件，本公司可要求行使該獎勵的人士在任何該等行使或歸屬期間陳述和保證，購買股份僅用於投資，且目前無意出售或分發該等股份，如果本公司的律師認為需要這樣的陳述。

（c） 未能接受獎項。如果參與者沒有接受公司要求或要求的獎勵，或者沒有采取所有行政和其他步驟（例如，在本公司指定的經紀人處設立賬户），使本公司在部分獎勵計劃歸屬日期之前，在獎勵歸屬、行使或結算時發行股份，則計劃於該日期歸屬的部分獎勵將於該日期註銷，受該部分獎勵涵蓋的股份將立即恢復至該計劃，除非行政長官另有規定。

21. 股東批准。該計劃須於董事會採納該計劃日期後十二個月內獲本公司股東批准。該等股東批准將按照適用法律規定的方式和程度獲得。

Lenz治療公司

2024年股權激勵計劃

關於授予股票期權和股票期權協議的通知

本股票期權授予通知和股票期權協議（“授予通知”）、股票期權授予條款和條件、作為附件B的非美國附錄以及這些文件的所有其他附件（統稱為“協議”）中未定義的大寫術語具有Lenz Therapeutics，Inc. 2024年股權激勵計劃（“該計劃”）。

參與者已根據以下條款獲得選擇權，並受本計劃和本協議的條款和條件的約束：

歸屬時間表：

在符合本協議規定的條件的情況下，可根據以下歸屬時間表(該歸屬時間表可根據本協議和本計劃不時修改或修改)全部或部分行使該選擇權：

[本購股權所規限股份的25%將於歸屬開始日期起計一週年歸屬，而本購股權所規限股份的1/48將於其後每月歸屬於歸屬開始日期的同一日

(and如果沒有相應的日期，則在該月的最後一天），但參與者在每個該等日期內繼續擔任服務提供商。]

為免生疑問，如上述歸屬時間表與董事會或其授權委員會根據本計劃批准此選項的文件或行動(“批准”)之間有任何衝突、不符或不一致之處，則初始歸屬條款應以批准為準。根據該歸屬時間表按月歸屬的該選項的任何部分應在適用歸屬開始日期的同一天歸屬於上述歸屬開始日期(如果沒有相應的日期，則在該月的最後一天)，但參與者必須在每個該等日期之前繼續作為服務提供商。

除上述授予條款外，該期權的授予將根據署長批准的任何加速授予條款進行加速。如果參與者在完全授予此選項之前，因任何原因或沒有任何原因而不再是服務提供商，則此選項的未授予部分將根據本協議第4節的條款終止。

對歸屬時間表的調整：

儘管有上述授權時間表，但根據本計劃第11條，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，(A)在任何休假期間，本期權的授權時間表將根據公司的缺勤休假和/或縮減的工作時間表和/或在休假時生效的兼職政策進行調整或暫停，以及(B)如果在授予本期權的日期後，參與者開始以兼職或縮減的工作時間表為基礎工作，則授權時間表將根據公司當時有效的縮減工作時間表/兼職政策進行調整。

行使選擇權：

(A)即使參與者死亡或其作為服務提供者的身份因其殘疾而終止，此選擇權的既得部分仍可在[12個月]在參與者不再是服務提供商之後。對於作為服務提供商的狀態的任何其他終止，此選擇權的已授予部分仍可行使[3個月]在參與者不再是服務提供商之後。

(B)如果發生交易，本計劃第14條可能會進一步限制該期權的可行使性。

(C)除非根據《計劃》第6(H)節的規定(在行使有法律限制的非常有限的情況下收取費用)，否則在到期日之後不能行使這一選擇權。

參與者在下面的簽名(或參與者的電子簽名或其他電子確認或接受本協議或裁決)表明：

(I)如果他或她同意此選項是根據計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄，包括其展品和附錄。

(Ii)他或她明白本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就其參與本計劃或其收購或出售股份事宜提出任何建議。

(Iii)已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會獲得個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他或她將諮詢他或她自己的個人税務、法律和財務顧問。

(Iv)證明他或她已閲讀並同意本協定第10、11和12條的每一項規定。

(V)如下列聯絡地址有任何更改，他或她將通知本公司。

(Vi)如果他或她承認並同意，根據本公司根據本計劃第17(D)條採取的任何追回政策，該選項將受到補償的約束。

附件A

授予股票期權的條款和條件

1. 格蘭特. 本公司授予參與者購買普通股股份的選擇權，如授予通知所述。 如果本計劃、本協議或與參與者訂立的管理本選擇權的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將優先並按以下順序優先：（a）本計劃，（b）本協議，（c）本公司與參與者之間的管理本選擇權的任何其他協議。

如果授予通知將此選項指定為激勵股票期權(“ISO”)，則此選項將符合代碼第422節中的ISO資格。即使該期權被指定為ISO，但在任何日曆年超過100,000美元的情況下，該期權首次可行使的範圍內，超過100,000美元的部分不是規範第422(D)節下的ISO，而該部分將是非法定股票期權(NSO)。此外，如果參與者在他或她不再是本公司的僱員或本公司的母公司或子公司的三(3)個月後行使這一選擇權，它通常將不再是ISO(然而，不同的規則適用於因死亡或殘疾而終止員工身份)。如果由於任何其他原因，此選項(或部分選項)不符合ISO資格，則此選項將成為NSO。參與者理解，如果此選項的任何部分不是國際標準化組織，他或她將無權向管理人、公司集團任何成員或公司集團成員的任何高級管理人員或董事追索。

2. 授權。 本期權將僅可根據授予通知中的歸屬時間表、本協議第3條或本計劃第14條行使（也稱為歸屬）。 除非參與者在預定歸屬發生之前繼續為服務提供者，否則預定於某日期或在發生某項條件時歸屬的股份將不會歸屬。

3. 行政長官的自由裁量權。 管理人有權酌情加速本購股權任何部分的歸屬。 在這種情況下，本選擇權將在管理人指定的日期和範圍內歸屬。

4. 停止服務提供者地位時的沒收。 當參與者因任何原因終止作為服務提供商時，本期權將立即停止歸屬，且尚未歸屬的任何部分將在參與者因任何原因不再作為服務提供商之日立即無償沒收，在所有情況下，受適用法律的約束。 就本選項而言，參與者作為服務提供商的身份將被視為終止，參與者不再積極向公司或參與者的僱主提供服務的日期（如果與此不同）（“僱主”）或參與者提供服務的子公司或母公司（僱主、子公司或母公司，如適用，（“服務商”）或本集團其他成員（無論終止的原因如何，也無論後來是否被認定無效或違反所在司法管轄區的僱傭法，參與者是服務提供者或參與者僱傭或服務協議的條款，如果有），除非

本協議另有明確規定或由管理人確定，參與者根據本計劃歸屬本期權的權利（如有）將於該日期終止，參與者在終止後行使期權的權利（如有）將自該日期起計算，且不會延長任何通知期（如，參與者的服務期將不包括任何合同通知期或任何"花園假"期或參與者是服務提供者所在司法管轄區的僱傭法或參與者僱傭或服務協議條款（如有）所規定的類似期限。管理員應全權決定參與者何時不再為本選項提供服務（包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務）。

5. 參與者之死。 根據本協議向參與者進行的任何分配或交付，如果參與者去世，則應向其遺產的管理人或執行人或在管理人允許的情況下向其指定受益人進行，除非為遵守適用法律另有要求。 任何該等受讓人必須向本公司提供（a）其作為受讓人的身份的書面通知，以及（b）本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性以及遵守適用於轉讓的任何法律或法規。

6. 行使選擇權。

（a） 行使權利。 本選擇權僅可在到期日之前行使，且僅可根據本計劃和本協議行使。

（b） 鍛鍊的方法。 為行使此選項，參與者必須根據管理員確定的程序交付行使通知，管理員必須收到行使通知。 行使通知必須：

（i） 説明行使本期權的股份數量（“已行使股份”），

（二） 作出公司要求的任何陳述或協議，

㈢ 同時支付所有已行使股份的總行使價，及

㈣ 並隨附就所有已行使股份繳付所有所需税款預扣税款。

當本公司已就所有已行使股份收到行使通知及根據第6（b）（iii）及6（b）（iv）條到期付款時，該購股權即獲行使。 管理人可以指定使用特定的行使通知，但在作出指定之前，可以使用作為附件C附於本協議的行使通知。

7. 付款方式。 參與者可按下列任何一種方法或多種方法的組合支付已行使股份的總行使價：

(A)購買現金；

(B)進行全面檢查；

(C)允許電匯；

(D)公司根據公司通過的正式無現金行使計劃收到的對價；或

(E)同意交出其他股份，只要本公司認為接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果。如果股票被交出，這些股票的價值將是這些股票在被交出之日的公平市場價值。

非美國居民的行使方法可能會受到本協議針對參與國的任何附錄(“附錄”)的條款和條件的限制。

8.減少納税義務。

(一)取消預提税款。

(I)在參與者(由管理人決定)就預扣税款的支付作出令人滿意的安排之前，不會向其發行任何股票。如果參與者是非美國員工，預扣税款的支付方法可能會受到任何附錄的限制。如果參與者在試圖行使期權時未能就支付本協議下的任何預扣税款作出令人滿意的安排，本公司可在適用法律允許的範圍內拒絕履行行使期權和拒絕交付股票。

(Ii)公司也有權利(但沒有義務)滿足任何預扣税款：(A)通過減少以其他方式交付給參與者的股票數量；(B)要求以現金或支票支付給公司和/或產生預扣義務的任何服務接受者；(C)從應支付給參與者的工資、工資或其他補償中扣除該金額；或(D)以上述任何組合或管理人認為符合適用法律的任何其他方法。

(Iii)允許公司通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算預扣税款(S)。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(不享有等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在扣繳不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或公司支付任何額外的扣繳税款

僱主(S)。如果預扣税款的義務是通過預扣股份來履行的，則出於税務目的，參與者將被視為已發行了全部已行使的股份，即使許多股份僅為支付預扣税款的目的而被扣留。

(Iv)此外，如參與者於授權日至任何相關應税或預扣税款事件發生之日之間在多個司法管轄區繳税，本公司或僱主(S)或前僱主(S)可在多個司法管轄區扣繳或交代税款。

(V)在本公司或僱主(S)採取任何行動的情況下，參與者承認與期權、根據期權交付的股份或其他金額或財產以及參與者參與計劃有關的所有預扣税款和任何及所有附加税的最終責任是並仍然是其責任，並可能超過公司或僱主(S)實際扣繳的金額。參加者進一步確認，本公司及僱主(S)(1)並無就任何預扣税款的處理方式作出任何陳述或承諾；及(2)並無承諾亦無義務安排撥款條款或本期權的任何方面以減少或消除其扣繳税款的責任或取得任何特定税務結果。

(Vi)對於美國納税人來説，根據守則第409a條，在2004年12月31日之後授予(或在該日期或之前歸屬但在2004年10月3日後進行重大修改的股權)的股票權利(如此期權)，如果授予時的每股行權價被美國國税局(IRS)確定為低於授予日相關股票的公平市場價值(“折扣期權”)，則可被視為“遞延補償”。作為“折扣選擇權”的股票權利可能導致(1)股票權利接受者在行使股票權利之前確認收入，(2)額外繳納20%的美國聯邦所得税，以及(3)潛在的罰款和利息費用。“折扣選擇權”還可能導致美國各州對股權接受者徵收額外的所得税、罰金和利息税。本公司不能亦不保證國税局同意該購股權的每股行使價格在稍後的審核中等於或超過授出日股份的公平市價。謹此通知參與者，如果美國國税局確定授予該期權的每股行權價低於授予日股票的公平市價，參與者應獨自承擔與該決定相關的參與者費用。

(二)完善納税申報制度。如果參與者是美國所得税納税人，則適用第8(B)節。如果該期權部分或全部為ISO，且如果參與者在(I)授出日期後兩(2)年或(Ii)行使日後一(1)年的日期或之前出售或以其他方式處置通過行使ISO部分而獲得的任何股份，則他或她可能被公司扣繳其確認的薪酬收入的預扣税款，並必須立即以書面通知本公司。

9. 作為股東的權利。 參與者或任何其他人作為本公司股東的權利（包括投票權和接受股息和分配的權利）將在股份已發行並記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄之前開始。

10. 致謝和協議。 參與者在接受本選擇權的授予通知書上的簽名表明：

（a） 他或她承認，只有通過繼續作為服務提供商獲得本選項的授權，並且被僱用、授予本選項以及執行本選項不會導致授權。

（b） 您明確理解和同意，本協議不產生任何明示或暗示的承諾，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論何時何地）。遵守適用法律。

（c） 參與者同意，本協議及其合併文件反映了關於其主題事項的所有協議，並且他或她不接受本協議中所反映的承諾、陳述或誘惑以外的任何承諾、陳述或誘惑。

（d） 參與者理解，本選擇權的行使受本協議第6、7和8條的嚴格約束，不遵守這些條款可能導致本選擇權到期，即使嘗試行使。

（e） 參與者同意公司交付與本計劃或本選擇權有關的任何文件，（包括計劃、協議、計劃招股説明書和一般提供給公司股東的公司報告）可以通過電子方式交付，這可能包括但不一定包括向公司內部網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點提供鏈接，通過電子郵件或公司指定的任何其他電子交付方式交付文件。 如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供文件的紙質副本。 參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，從公司收到任何電子交付的文件的紙質副本，而無需支付任何費用。 參與者可以通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司，隨時撤銷其對以電子方式交付文件的同意，或更改該等文件的電子郵件地址（如果參與者提供了電子郵件地址）。 最後，參與者理解，他或她不需要同意以電子方式交付文件。

（f） 參與者可以通過電子郵件或管理員批准的任何其他電子交付方式向公司交付與本計劃或本選項相關的任何文件，但如果他或她嘗試以電子方式交付該等文件失敗，他或她必須向公司或任何指定的第三方管理員提供任何文件的紙質副本。

（g） 參與者接受管理員關於本計劃和本計劃項下獎勵的所有善意決定或解釋均具有約束力、決定性和最終性。 署長的任何成員對任何此類決定或解釋概不承擔個人責任。

（h） 參與者同意本計劃由公司自願設立，具有酌情性質，並可在本計劃允許的範圍內隨時修改、暫停或終止本計劃。

（i） 參與者同意，授予此購股權是例外、自願和偶然的，並不產生任何合約或其他權利以接收未來授予的購股權或替代購股權的利益，即使購股權已在過去授予。

（j） 參與者同意，任何有關未來獎勵的決定將由公司自行決定。

（k） 參與者同意他或她自願參與本計劃。

（l） 參與者同意，本期權及根據本計劃獲得的任何股份無意取代任何退休金權利或補償。

（m） 參與者同意，該購股權、根據本計劃收購的任何股份及其收入和價值不屬於正常或預期的任何補償的一部分，包括計算任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終止金、花紅、假日工資、長期服務獎勵、養老金或退休或福利福利，或類似的付款。

（n） 參與者同意，本期權相關股份的未來價值未知、不可確定，且無法確定地預測。

（o） 參與者明白，如果相關股份的價值不增加，則本期權將不具有內在貨幣價值。

（p） 參與者明白，倘行使此購股權，行使時收到的每股股份的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價。

（q） 參與者同意，公司集團的任何成員不對參與者當地貨幣與美國貨幣之間的任何外匯波動負責。

可能影響本期權的價值或因行使本期權或隨後出售因行使而獲得的任何股份而應付他或她的任何款項的價值。

（r） 除非本計劃另有規定或管理人酌情決定，否則本期權及本協議所證明的利益並不產生任何權利將本期權或任何該等利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，也不產生與任何影響股份的公司交易有關的任何權利進行交換、兑現或替代。

（s） 參與者同意，由於終止其作為服務提供商的身份而導致的本選擇權的任何喪失，他或她無權要求賠償或損害賠償（出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反其作為服務提供商所在司法管轄區的僱傭法或其服務協議的條款，如有）。

11. 數據隱私。

（a） 參與者自願同意僱主、公司和公司集團的任何成員以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中所述的個人數據以及任何其他獎勵材料（以下簡稱“數據”），以實施、管理和管理其參與本計劃的專屬目的。

（b） 參與者瞭解公司和僱主可能持有他或她的某些個人信息，包括但不限於他或她的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職務、任何股份或在公司持有的董事職務，所有股權獎勵或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或以其為受益人的股份的權利的詳細信息，僅用於實施、管理和管理本計劃。

（c） 參與者理解，數據將被傳輸給一個或多個由公司選擇的股票計劃服務提供商，這些服務提供商可以協助公司實施、管理和管理該計劃。 參與者理解，數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家（例如，美國）可能有與他或她的國家不同的數據隱私法律和保護。 參與者瞭解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。 參與者授權本公司和任何其他可能協助本公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的可能接收者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。

（d） 參與者明白，只有在實施、管理和管理他或她參與本計劃所必需的情況下，數據才會被保存。 的

參與者理解，如果他或她居住在美國以外的某些司法管轄區，在適用法律要求的範圍內，他或她可以隨時要求訪問數據，要求提供有關數據存儲和處理的額外信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回接受本選項所給予的同意，在任何情況下都不收取費用，通過書面聯繫其當地人力資源代表。 此外，參與者理解他或她提供這些同意純粹是出於自願。 如果參與者不同意，或如果他或她後來試圖撤銷其同意，他或她作為服務提供商與僱主的聘用將不會受到不利影響；拒絕或撤回他或她同意的唯一後果是，公司將無法根據本計劃授予他或她的獎勵或管理或維持獎勵。 因此，參與者理解拒絕或撤回同意可能會影響其參與本計劃的能力（包括保留本選擇權的權利）。 參與者瞭解，他或她可以聯繫其當地人力資源代表，以瞭解更多關於他或她拒絕同意或撤回同意的後果的信息。

12. 內幕交易限制/市場濫用法律。 參與者承認，他或她可能受到適用司法管轄區（包括但不限於美國和參與者居住國）的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能影響參與者收購或出售股份或股份權利的能力（例如，本選擇權）在參與者被認為擁有有關本公司的“內幕消息”（定義見適用司法管轄區的法律）的時間內。本地內幕交易法律及法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕消息之前所作的指令。此外，參與者可被禁止（i）向任何第三方披露內幕消息及（ii）向第三方“小費”或促使其以其他方式買賣證券。參與者應記住，第三方包括同事。該等法律或法規下的任何限制與本公司任何適用內幕交易政策下可能施加的任何限制分開，並附加於此。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此問題諮詢其個人法律顧問。

13. 外國資產/賬户報告要求。 根據參與者所在國家，參與者可能因歸屬或行使本選擇權、收購、持有和/或轉讓股份或因參與本計劃而產生的現金和/或開設和維持與本計劃有關的經紀或銀行賬户而受到外國資產/賬户、外匯管制和/或税務申報要求的約束。參與者可能被要求向其所在國家的有關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值和/或相關交易。參與者還可能被要求通過指定銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將其因參與本計劃而收到的銷售收入或其他資金匯回其國家。參與者確認他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和税務報告以及其他要求。參與者進一步理解，他或她應就這些事項諮詢參與者的個人税務和法律顧問。

14. 雜項

（a） 通知地址。 任何根據本協議的條款向公司發出的通知必須發送至公司Lenz Therapeutics，Inc.，445 Marine View Ave，Ste. #320，Del Mar，CA 92014，USA，直到公司以書面形式指定另一個地址。

（b） 期權的不可轉讓性。 除遺囑或適用的血統或分配法外，本選擇權不得轉讓，並且在參加者的有生之年只能由參加者或其代表在殘疾後行使。

（c） 具有約束力的協議。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（d） 發行股票的附加條件。 根據本計劃第20條，如果本公司在任何時候酌情確定股份在任何證券交易所或任何美國或非美國聯邦證券交易所上市、註冊、資格或規則遵守，州或地方法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府的裁決或法規，監管機構或美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准是向參與者發行股份的必要條件或可取的，除非及直至該上市、註冊、資格、規則合規、批准、同意或批准完成，不受公司不能接受的任何條件的影響或獲得。

（e） 字幕。 本協議中的説明僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的基礎。

（f） 協議可分割。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

（g） 非美國附錄。 本選擇權受任何附錄中所載的任何特殊條款和條件約束。 如果參與者搬遷到附錄中所列的國家，該國家的特殊條款和條件將適用於他或她，但公司認為出於法律或行政原因，適用這些條款和條件是必要的或可取的。

（h） 提出其他要求。 本公司保留權利，在本公司認為出於法律或行政原因必要或可取的範圍內，對本選擇權和受本選擇權約束的股份施加其他要求，並要求參與者簽署任何可能需要的額外協議或承諾，以實現上述要求。

（i） 法律的選擇；法院的選擇。 本計劃、本協議、本選擇權以及根據本計劃作出的決定和採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不影響法律衝突原則。 就本計劃下產生的任何爭議提起訴訟而言，參與者接受本選項即表示同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州法院或美國特拉華特區聯邦法院進行，而不在其他法院進行，無論參與者在何處提供服務。

（j） 對協議的修改。 本計劃和本協議構成雙方對所涉主題的全部諒解。 參與者明確保證，他或她不依賴於本協議中包含的承諾、陳述或誘因而接受本協議。 除本計劃第19（d）條中規定的情況外，本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的高級人員簽署的明確書面合同中進行。 本公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，無需徵得參與者的同意，以遵守《守則》第409A條，以避免根據《守則》第409A條徵收與本選擇權有關的任何額外税款或收入確認，或遵守其他適用法律。

（k） 放棄 參與者承認，公司放棄違反本協議任何條款的行為不起作用或解釋為放棄本協議任何其他條款或他或她隨後違反本協議的任何行為。

（l） 語言 如果參與者已收到本協議或任何其他與本選項和/或計劃相關的文件翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義不同於英語版本，則以英語版本為準。

附件B

股票期權協議附錄

條款和條件

本股票期權協議附錄(“附錄”)包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的期權，前提是該參與者在授權日居住在下列國家之一，或者他或她搬到其中一個所列國家。除非本協議另有規定，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語應與本計劃和本協議中規定的含義相同。

如果參賽者是參賽者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果參賽者在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果參賽者在獲得選擇權後移居另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件對參賽者的適用範圍。

通知

本附錄還可能包括有關外匯管制的信息，以及參與者在參與《計劃》時應注意的某些其他問題。該信息基於各自國家/地區的證券、外匯管制和其他適用法律。[日期]2024年。這種適用的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者出售根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。建議參加者就其國家的適用法律如何適用於他或她的情況尋求適當的專業意見。

最後，如果參與者是其當前工作所在國家以外的其他國家的公民或居民，在授予此選項後轉移就業，或根據當地法律被視為其他國家的居民，則本附錄中的信息可能不適用於他或她，署長將確定本附錄中的條款和條件在多大程度上適用。

各國

附件C

Lenz治療公司

2024年股權激勵計劃

行使通知

Lenz治療公司

聖彼得堡海景大道445號#320，

美國加利福尼亞州德爾馬市，郵編：92014

注意：股票管理處

上表中的信息包含在本練習通知中。

1. 行使選擇權。 自行使日期起，本人選擇按總行使價購買購股權協議（“該協議”）項下已行使股份數目（“已行使股份”）。 本行使通知中使用但未界定的大寫術語具有二零二四年股權激勵計劃（“該計劃”）及╱或協議所賦予的涵義。

2. 交付付款。 隨此行使通知書，本人將遞交行使價總額及就購買行使股份而須繳付的任何預扣税款。 本人以行使價支付方式支付總購買價，並以預扣税支付方式支付預扣税。

3. 買方的陳述。 我承認：

（a） 我已收到、閲讀並理解本計劃和協議，並同意受其條款和條件約束。

（b） 在本公司收到本行使通知書、行使價總額及所有税務相關付款前，該項行使將不會完成。

（c） 本人作為本公司股東並無權利（包括投票及收取股息及分派的權利），直至行使股份已發行及記錄於本公司或其過户代理或過户登記處的記錄為止。

（d） 除非根據本計劃第13條進行的調整，否則登記日期在發行日期之前的股息或其他權利將不會進行調整。

（e） 行使此選擇權可能會產生不利的税務後果，我不依賴公司的税務建議，並有機會在行使之前獲得個人税務、法律和財務顧問的建議。

（f） 本協議的修改和法律條款的選擇也適用於本行使通知。

4. 全部協議；法律選擇；法院選擇。 該計劃和該協議以引用的方式併入。 本行使通知、計劃和協議是雙方就本期權和本次行使達成的全部協議，並完全取代本公司和買方先前就其標的物作出的所有承諾和協議。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並以中華人民共和國大陸地區法律為管轄。 就本計劃（包括但不限於本行使通知）下產生的任何爭議提起訴訟而言，參與者同意特拉華州的司法管轄權，任何此類訴訟在特拉華州法院或美國特拉華特區聯邦法院進行，而不受其他法院的管轄，無論參與者在何處提供服務。

提交人：

Lenz治療公司

2024年股權激勵計劃

限制性股票單位獲獎通知書及

限制性股票單位協議

本限制性股票單位獎勵通知和限制性股票單位協議（“授予通知”）、限制性股票單位獎勵條款和條件、作為附件B的非美國附錄以及這些文件的所有其他附件（統稱為“協議”）中未定義的大寫術語具有Lenz Therapeutics，Inc.中賦予它們的含義。2024年股權激勵計劃（“該計劃”）。

根據以下條款，並受本計劃和本協議的條款和條件的限制，參與者已被授予此限制性股票單位(RSU)獎勵，如下所示：

歸屬時間表：

在加速本協議授權條款的前提下，受本協議約束的RSU將授權如下：

[該等受限制股份單位的1/16將於歸屬開始日期後的每個季度歸屬日期歸屬，惟參與者在適用歸屬日期之前繼續為服務提供者。]

“季度歸屬日”是指每一個或之後的第一個交易日， [2月20日、5月20日、8月20日和11月20日].

如果參與者在完全歸屬該等受限制單位之前因任何原因或根本原因不再是服務提供商，則未歸屬的受限制單位將根據本協議第5條的條款終止。

參與者在下面的簽名(或參與者的電子簽名或其他電子確認或接受本協議或裁決)表明：

(I)如果他或她同意此限制性股票單位獎勵是根據計劃和本協議的條款和條件授予的，包括他們的展品和附錄，並受其管轄。

(Ii)他或她明白本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就其參與本計劃或其收購或出售股份事宜提出任何建議。

(Iii)已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會獲得個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他或她將諮詢他或她自己的個人税務、法律和財務顧問。

(Iv)證明他或她已閲讀並同意本協定第9、10和11條的每項規定。

(V)如下列聯絡地址有任何更改，他或她將通知本公司。

(Vi)如果他或她承認並同意，除非另有要求遵守適用法律，否則這些RSU將根據公司根據本計劃第17(D)條採取的任何追回政策予以退還。

附件A

限制性股票單位獎勵的條款和條件

1.支持GRANT。公司將按照授予通知中所述授予參賽者一份RSU獎勵。如果本計劃、本協議或與管理這些RSU的參與者之間的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並優先：(A)計劃、(B)本協議和(C)公司與管理這些RSU的參與者之間的任何其他協議。

2、説明瞭公司的支付義務。每個RSU是一種獲得份額的權利[或由管理人自行決定相當於一股股票公平市價的現金數額，]在它被授予的日期。在RSU授予之前，參與者無權獲得份額付款。在支付已授予的RSU之前，RSU是公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付(如果有的話)。歸屬的RSU將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給他或她的遺產或下文第6節規定的其他人)[或現金]。在符合第4(B)節的規定的情況下，即使計劃中有任何相反的規定，滿足本協議下所有結算要求的每個已授予的RSU[(包括署長確定將以現金結算的RSU)]將不遲於適用的和解截止日期達成和解。就特定歸屬的RSU而言，“和解截止日期”是指在歸屬後在可行範圍內儘快(但不遲於歸屬日期後六十(60)天(或，如果早，則不遲於適用的RSU根據第409a條規定不再面臨重大沒收風險的第一個日期發生的日曆年度之後的日曆年的3月15日))。如果任何RSU沒有滿足本協議下的所有和解要求，使其能夠在適用的結算截止日期前結算，則該RSU將在適用的結算截止日期後立即被沒收。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本協議項下任何RSU的納税年度或結算日期。為免生疑問，可能有多個和解期限，每個這樣的和解期限對應於一個特定的RSU。

3.取消歸屬。這些RSU將僅在授予通知、本協議第4節或本計劃第13節中的歸屬時間表下授予。計劃在特定日期或在特定條件發生時授予的RSU將不會歸屬，除非參與者繼續作為服務提供商，直到此類歸屬計劃發生。

4. 加速；修正。

（a） 加速或修正。 管理人可根據本計劃第4（b）（v）、第4（b）（ix）、第4（b）（xiv）和第9（c）條的授權，酌情單方面（x）加速全部或部分該等受限制單位的歸屬，（y）在任何時候放棄或降低未歸屬受限制單位歸屬所需的部分或全部要求，或（z）在每種情況下，在任何時候放棄或降低部分或所有限制性股份單位結算要求，但在任何情況下均不需要參與者同意，並在符合本計劃第13（j）條的情況下，

協議；但是，除非該等修改將導致本RSU裁決根據"短期延期"例外或第409A條下的另一例外或豁免，或以其他方式遵守第409A條的規定，否則不得發生或生效，在每種情況下，本協議均不存在，根據本協議規定的受限制單位或根據本協議可發行的股份，將須繳納根據法典第409A條徵收的額外税款。如有上述修改，則就本協議的所有目的而言，適用受限制股份單位的歸屬日期將被視為管理人指定的日期。（前提是，為了確定本協議第1條下關於此類受限制單位的適用和解期限，歸屬日期將被視為不遲於就守則第409A條而言，受限制股份單位不再面臨重大沒收風險的首個日期）。 在任何情況下，根據本第4（a）條通過股份結算受限制單位的時間或方式均應不遲於本協議第1條規定的適用結算截止日期，且時間或方式應豁免或符合守則第409A條。 在未來的協議或本協議的修正案中，前一句只能通過直接和具體提及該句來取代。

（b） 本公司的意圖是，本RSU裁決免除或排除代碼第409A條的要求。 然而，在充分謹慎的情況下，本公司在本小節中包括某些代碼第409A條規則，這些規則僅適用於這些RSU不獲豁免或例外，並且僅適用於某些情況。 具體而言，守則第409A條包含必須適用於這些受限制單位的規則，如果（a）它們不受守則第409A條的豁免或例外，（b）本公司擁有在既定證券市場公開交易的任何股票，或在參與者服務終止時以其他方式公開交易的任何股票，（c）參與者收到與服務終止有關的這些受限制單位的歸屬加速，及（d）在終止時，參與者根據守則第409A條規則被視為“指定僱員”。 如果這些規則適用於參與者的RSU，則無論計劃、本協議或任何其他協議中有任何規定，（不論是在授出日期之前、當日或之後訂立）相反，如果由於參與者終止作為服務提供商的身份，（前提是該終止是《守則》第409A條定義的"離職"，由公司確定），但由於參與者死亡，以及如果（x）參與者在終止服務提供商身份時是美國納税人和《守則》第409A條所指的"指定僱員"，以及（y）該等加速受限制單位的結算將導致根據法典第409A條徵收額外税，如果該等結算是在六個或六個之內，6）參與者終止作為服務提供商後的一個月期間，則該等加速RSU的結算將在參與者終止作為服務提供商之日後六（6）個月零一（1）天之前發生，除非參與者終止作為服務提供商後死亡，在這種情況下，受這些受限制股份單位約束的股份將在參與者去世後儘快結算併發行給其遺產的管理人或執行人（受第6條的約束）。

5. 停止服務提供者地位時的沒收。 一旦參與者因任何原因終止作為服務提供商，該等受限制單位將立即停止歸屬，而尚未歸屬的任何該等受限制單位將被參與者沒收，

在任何情況下，受適用法律的約束，參與者因任何原因不再是服務提供商之日起的對價。 為免生疑問，於歸屬期任何部分的服務並不賦予參與者按比例歸屬未歸屬受限制股份單位的權利。 就RSU而言，參與者作為服務提供商的身份將被視為自參與者不再向公司或參與者的僱主提供服務之日起終止。（“僱主”）或參與者提供服務的子公司或母公司（僱主、子公司或母公司，如適用，（“服務商”）或本集團其他成員（無論終止的原因如何，也無論後來是否被認定無效或違反參與者是服務提供商所在司法管轄區的僱傭法，參與者的僱傭或服務協議的條款（如有），除非本協議另有明確規定或管理人決定，參與者根據本計劃授予受限制單位的權利（如有）將於該日期終止，且不會延長任何通知期（例如，參與者的服務期將不包括任何合同通知期或任何"花園假"期或參與者是服務提供者所在司法管轄區的僱傭法或參與者僱傭或服務協議條款（如有）所規定的類似期限。 管理員應全權決定參與者何時不再為RSU提供服務（包括參與者是否仍被視為在休假期間提供服務）。

6. 參與者之死。 根據本協議向參與者進行的任何分配或交付，如果參與者去世，則應向其遺產的管理人或執行人或在管理人允許的情況下向其指定受益人進行，除非為遵守適用法律另有要求。 任何該等受讓人必須向本公司提供（a）其作為受讓人的身份的書面通知，以及（b）本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性以及遵守適用於轉讓的任何法律或法規。

7. 納税義務。

(一)取消預提税款。

（i） 在參與者為支付預扣税作出滿意安排（由管理人決定）之前，不得向其發行股份。 如果參與者為非美國僱員，預扣税的支付方式可能受任何附錄（定義如下）的限制。 如果參與者未能就本協議項下的任何預扣税作出令人滿意的安排，當任何該等受限制單位本應歸屬或與受限制單位相關的預扣税到期時，則參與者將永久喪失適用的受限制單位以及根據該等受限制單位收取股份的任何權利，且該等受限制單位將退還給本公司，而本公司無需承擔任何費用，在適用法律允許的範圍內。

（二） 公司有權（但無義務）通過從公司（代表參與者根據本授權）安排支付這些受限制單位後獲得的股份銷售所得款項中預扣，

未經進一步同意）， [在本公司另行決定之前，根據適用法律，].

㈢ 公司也有權（但非義務）履行任何税款預扣税：（a）通過減少可交付給參與者的股份數量；（b）通過要求以現金或支票支付予本公司和/或產生預扣税義務的任何服務合同；（c）通過從應付給參與者的薪金、工資或其他補償中扣除該金額；或（d）上述任何組合，或管理員確定為符合適用法律的任何其他方法。

㈣ 公司可以考慮法定或其他預扣率，包括參與者管轄區適用的最低或最高税率，預扣或説明税款預扣。 在超額預扣的情況下，參與者可以收到任何超額預扣的現金退款（無權獲得同等普通股），或者如果沒有退款，參與者可以向當地税務機關尋求退款。 在預扣税不足的情況下，參與者可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付任何額外的預扣税。 如果通過預扣股份來履行預扣税款的義務，則就税務目的而言，參與者將被視為已發行受歸屬受限制股份單位的全部股份，儘管部分股份僅為支付預扣税款而被預扣税款。

（五） 此外，如果參與者在授出日期至任何相關應課税或預扣税事件發生日期之間須在多個司法管轄區繳税，則本公司或僱主或前僱主可在多個司法管轄區預扣税或入賬税款。

㈥ 無論公司或僱主採取何種行動，參與者承認，所有税款預扣以及與獎勵、根據獎勵交付的股份或其他金額或財產以及參與者參與本計劃有關的任何及所有額外税款的最終責任是並且仍然是其責任，並且可能超過公司或僱主實際預扣的金額。 參與者進一步承認，公司和僱主（1）沒有就與這些受限制單位的任何方面相關的任何預扣税的處理作出任何聲明或承諾，（2）沒有承諾也沒有義務制定授予條款或這些受限制單位的任何方面，以減少或消除其預扣税的責任或實現任何特定税務結果。

（b） 第409A節 本協議的目的是，根據第409A條下的"短期延期"例外，本協議及其項下向美國納税人發放的所有發放和利益，豁免或免除第409A條的要求，或以其他方式豁免或免除，或遵守第409A條，因此本協議、本協議項下規定的RSU，或根據該等規定可予發行的股份將須繳付根據守則第409A條徵收的額外税項，而本協議任何含糊或含糊之條款將解釋為如此豁免或豁免，或如此遵守。 每個

根據本協議，在結算受限制單位時發行的受限制單位，旨在構成財政部法規第1.409A—2（b）（2）節的單獨付款。 在任何情況下，本公司集團的任何成員均無任何責任或義務就因《守則》第409A條而可能對參與者徵收的任何税款或產生的其他費用進行補償、賠償或使參與者免受損害。

8. 作為股東的權利。 參與者或任何其他人作為本公司股東的權利（包括投票權和接受股息和分配的權利）將在股份已發行並記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄之前開始。

9.簽署確認和協議。參與者在接受這些RSU的授權書上簽字表明：

(A)他或她承認並同意，這些RSU的歸屬只能通過繼續作為服務提供商來賺取，並且僱用或被授予這些RSU不會導致歸屬。

(B)他/她進一步承認並同意，根據適用法律，這些RSU和本協議不會明示或默示承諾在授權期、任何時期或根本不會以服務提供者的身份繼續聘用，也不會以任何方式干涉他/她或僱主(S)隨時終止其作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由，均須遵守適用法律。

（c） 參與者同意，本協議及其合併文件反映了關於其主題事項的所有協議，並且他或她不接受本協議中所反映的承諾、陳述或誘惑以外的任何承諾、陳述或誘惑。

(D)如參與人同意本公司向其交付與本計劃或該等RSU有關的任何文件(包括本計劃、協議、本計劃招股説明書及一般提供給本公司股東的本公司任何報告)，可採用電子交付方式，包括但不一定包括交付至本公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網網站的鏈接、透過電郵交付文件或本公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供一份文件的紙質副本。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對以電子方式交付文件的同意，或可更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。

最後，參加者瞭解到，他或她不需要同意以電子方式交付文件。

(E)如果參與者可以通過電子郵件或經署長批准的任何其他電子交付方式向公司提交與計劃或這些RSU相關的任何文件，但如果他或她試圖以電子方式交付該等文件失敗，則必須向公司或任何指定的第三方管理員提供任何文件的紙質副本。

(F)如果參與者接受署長關於本計劃和本計劃下的獎勵的所有善意決定或解釋，則該決定或解釋具有約束力、決定性和終局性。署長的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任。

(G)如果參與者同意本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。

(H)如果參與者同意，授予這些限制性股票單位是例外的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的福利，即使過去已經授予了限制性股票單位。

(I)如參賽者同意有關未來獎項的任何決定將由本公司全權酌情決定。

(J)如果參與者同意他或她自願參加該計劃。

(K)如果參與方同意，這些RSU和根據這些RSU獲得的任何股份，以及這些RSU的收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償。

(L)如果參與者同意，這些RSU、根據這些RSU獲得的任何股份，以及這些RSU的收入和價值，不是用於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款。

(M)如果參與者同意作為這些RSU基礎的股票的未來價值是未知的、無法確定的，並且不能肯定地預測。

(N)如果參賽者同意，本公司集團任何成員均不對參賽者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該等匯率波動可能會影響該等RSU的價值或因支付該等RSU或隨後出售該等付款而獲得的任何股份而欠其的任何款項。

(O)除非計劃或管理人酌情另有規定，否則本協議中證明的RSU和利益不會產生任何權利，使RSU或任何該等利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會就影響股份的任何公司交易進行交換、套現或取代。

(P)如果參與者同意，由於終止其服務提供商身份(無論出於任何原因，無論其作為服務提供商所在的司法管轄區後來被發現無效或違反就業法律或其服務協議條款(如果有))而喪失這些RSU，他或她無權要求或有權獲得賠償或損害。

10.保護數據隱私。

（a） 參與者自願同意僱主、公司和公司集團的任何成員以電子或其他形式收集、使用和傳輸本協議中所述的個人數據以及任何其他獎勵材料（以下簡稱“數據”），以實施、管理和管理其參與本計劃的專屬目的。

（b） 參與者瞭解公司和僱主可能持有他或她的某些個人信息，包括但不限於他或她的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職務、任何股份或在公司持有的董事職務，所有股權獎勵或任何其他授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或以其為受益人的股份的權利的詳細信息，僅用於實施、管理和管理本計劃。

（c） 參與者理解，數據將被傳輸給公司選擇的一個或多個股票計劃服務提供商，這些服務提供商可以協助公司實施、管理和管理該計劃。 參與者理解，數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家（例如，美國）可能有與他或她的國家不同的數據隱私法律和保護。 參與者瞭解，如果他或她居住在美國境外，他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。 參與者授權本公司和任何其他可能協助本公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的可能接收者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。

（d） 參與者明白，只有在實施、管理和管理他或她參與本計劃所必需的情況下，數據才會被保存。 參與者理解，如果他或她居住在美國以外的某些司法管轄區，在適用法律要求的範圍內，他或她可以隨時要求訪問數據，要求有關數據存儲和處理的其他信息，要求任何

對數據進行必要的修改，或拒絕或撤回通過接受這些RSU而給予的同意，在任何情況下，通過書面聯繫其當地人力資源代表，無需支付任何費用。 此外，參與者理解他或她提供這些同意純粹是出於自願。 如果參與者不同意，或如果他或她後來試圖撤銷其同意，他或她作為服務提供商與僱主的聘用將不會受到不利影響；拒絕或撤回他或她同意的唯一後果是，公司將無法根據本計劃授予他或她的獎勵或管理或維持獎勵。 因此，參與者理解拒絕或撤回同意可能會影響其參與本計劃的能力（包括保留這些RSU的權利）。 參與者瞭解，他或她可以聯繫其當地人力資源代表，以瞭解更多關於他或她拒絕同意或撤回同意的後果的信息。

11. 內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，他或她可能受到適用司法管轄區（包括但不限於美國和參與者居住國）的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能影響參與者收購或出售股份或股份權利的能力（例如，於參與者被視為擁有有關本公司（定義見適用司法權區之法律）之“內幕消息”期間內，本公司將於本計劃項下之受限制股份單位。 本地內幕交易法律及法規可能禁止取消或修改參與者在擁有內幕消息之前所作的指令。 此外，參與者可被禁止（i）向任何第三方披露內幕消息及（ii）向第三方“小費”或促使其以其他方式買賣證券。 參與者應記住，第三方包括同事。 該等法律或法規下的任何限制與本公司任何適用內幕交易政策下可能施加的任何限制分開，並附加於此。 參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此問題諮詢其個人法律顧問。

12. 外國資產/賬户報告要求。 根據參與者所在國家，參與者可能因受限制股份單位的歸屬、收購、持有及/或轉讓股份或因參與計劃而產生的現金及/或開設及維持與計劃有關的經紀或銀行賬户而受到外國資產/賬户、外匯管制及/或税務申報要求。參與者可能被要求向其所在國家的有關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值和/或相關交易。 參與者還可能被要求通過指定銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將其因參與本計劃而收到的銷售收入或其他資金匯回其國家。 參與者確認他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和税務報告以及其他要求。 參與者進一步理解，他或她應就這些事項諮詢參與者的個人税務和法律顧問。

13.其他不同類別。

（a） 通知地址。 任何根據本協議的條款向公司發出的通知必須發送至公司Lenz Therapeutics，Inc.，445 Marine View Ave，Ste. #320，Del Mar，CA 92014，USA，直到公司以書面形式指定另一個地址。

（b） RSU不可轉讓。 這些RSU不得轉讓以外的遺囑或適用的血統或分配法律。

（c） 具有約束力的協議。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被轉讓，該項規定應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(D)批准發行股票的額外條件。根據本計劃第20節，如果本公司在任何時候酌情決定，根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向本計劃項下向參與者發行股票的條件，公司不得在任何證券交易所或根據任何美國或非美國聯邦、州或當地法律、税法和相關法規、或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，決定股票的上市、註冊、資格或規則合規性，除非並在該上市之前，註冊、資格、遵守規則、許可、同意或批准將在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成、達成或獲得。倘任何該等上市、註冊、資格、遵守規則、結算、同意或批准未能於適用交收期限前完成有關受限制股票單位的交收，則該受限制股票單位將於緊接結算截止日期後被沒收，且不會對本公司造成任何代價及成本。在本協議及本計劃條款的規限下，本公司不須在受限股票單位歸屬日期後管理人為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張證書，而任何該等證書可為賬簿記賬形式。

（e） 字幕。 本協議中的説明僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的基礎。

（f） 協議可分割。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

(G)包括非美國附錄。這些RSU受本協議任何附錄(“附錄”)所列的任何特殊條款和條件的約束。如果參與者搬遷到附錄中所列的國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將在公司範圍內適用

確定出於法律或行政原因，應用此類條款和條件是必要的或可取的。

(H)禁止施加其他要求。公司保留對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾；但是，除非這種強加的其他要求不會發生，也不會有效，除非這種施加會導致這些RSU根據“短期延期”例外或根據規範第409a節的另一例外或豁免而繼續被豁免或豁免於規範第409a節的要求，或以其他方式遵守規範第409a節，在每種情況下，本協議、根據本協議提供的RSU或根據本協議可發行的任何股份、現金或其他財產將不受根據規範第409a節徵收的附加税的約束。

(一)法律的選擇；論壇的選擇。本計劃、本協議、這些RSU以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了就根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟，參與者接受這些RSU即表示他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論他或她在哪裏提供服務，任何其他法院都不會進行。

(J)繼續對《協定》進行修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。除本計劃第19(D)節規定外，對本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明確書面合同中進行。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但在符合第13(H)條的前提下，管理人可在未經參與方同意的情況下，以下列任何方式修改本協議：(A)採取本協議第4條允許的任何行動，包括全部或部分放棄或減少全部或部分未歸屬RSU所需的部分或全部要求；或(B)放棄或減少部分或全部RSU結算要求。公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，其全權酌情決定並未經參與者同意，以遵守規範第409a條，以避免根據規範第409a條徵收與這些RSU相關的任何額外税收或收入確認，或遵守其他適用法律。

（k） 放棄 參與者承認，公司放棄違反本協議任何條款的行為不起作用或解釋為放棄本協議任何其他條款或他或她隨後違反本協議的任何行為。

（l） 語言 參與者確認參與者足夠精通英語，或已經諮詢了英語足夠精通的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款。 如果參與者已收到本協議或任何其他與這些RSU和/或計劃相關的文件，且翻譯版本的含義不同於英文版本，則以英文版本為準。

附件B

限制性股票單位協議附錄

條款和條件

本限制性股票單位協議附錄(“附錄”)包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於在授予日在下列國家之一居住和/或工作或移居其中一個國家/地區的參與者根據本計劃授予的這些RSU。除非本協議另有定義，否則使用但未在本協議中定義的大寫術語的含義應與本計劃和本協議中規定的相同。

如果參賽者是參賽者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或如果參賽者在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果參賽者在獲得RSU後轉到另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件適用於參賽者的範圍。

通知

本附錄還可能包括有關證券法、外匯管制和參與者在參與本計劃時應瞭解的某些其他問題的信息。該信息基於各自國家/地區的證券、外匯管制和其他適用法律。[日期]2024年。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本附錄中的信息作為與參與計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者歸屬或出售根據計劃獲得的股份時，這些信息可能已經過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證特定結果。建議參加者就其國家的相關法律如何適用於其情況徵求適當的專業意見。

最後，如果參與者是其當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在獲得這些RSU後轉移就業，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本附錄中的信息可能不適用於他或她，署長將確定本附錄中的條款和條件在多大程度上適用。

各國