禁售協議

2023年11月14日

石墨生物股份有限公司

611 Gateway Blvd.，Suite 120

加利福尼亞州舊金山，郵編：94080

女士們、先生們：

本禁售協議（本“禁售協議”）的下述簽署人理解，Graphite Bio，Inc.，特拉華州一家公司（“母公司”）已於2023年11月14日與Generate Merger Sub，Inc.簽訂了一份合併協議和計劃（“合併協議”），特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司，以及Lenz Therapeutics，Inc.，特拉華州公司（“公司”）。 本協議所用但並無另行界定之大寫術語應具有合併協議中該等術語之各自涵義。

作為各方訂立合併協議的條件和誘因，以及其他良好和有價值的對價，特此確認該對價的收到和充分性，以下籤署人特此不可否認地同意，除本協議規定的例外情況外，以下籤署人將不，於交易結束後90日止期間（“受限制期間”）：

（i）要約、質押、出售、契約出售、出售任何購股權或購買合約、購買任何購股權或出售合約、授出任何購股權、權利或認股權證以直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置母普通股的任何股份或可轉換為母普通股的任何證券（包括但不限於，（a）母公司普通股或其他母公司證券，根據證券交易委員會的規則和條例，可被視為由下列簽署人實益擁有，（b）母公司證券，可能在行使或歸屬時發行，股票期權或認股權證或限制性股票單位的結算，以及（c）母普通股或將發行給以下籤署人的與合併有關的其他證券，在每種情況下，這些證券目前或將來由以下籤署人登記或實益擁有（包括作為保管人持有）（統稱為“以下籤署人的股份”）；

（ii）訂立任何互換、賣空、對衝或其他協議，以全部或部分轉讓下述簽署人的股份所有權的任何經濟後果，而不論上文第（i）款或本（ii）款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付母公司普通股或其他證券進行結算；

（iii）要求登記母普通股的任何股份或可轉換為母普通股或可行使或交換為母普通股的任何證券（合併協議中規定的該等權利除外），或行使有關登記的任何權利；或

（iv）公開披露上述第（i）、（ii）和（iii）條所述的任何上述行為的意圖。

本禁售協議規定的限制和義務不適用於：

（a） 轉讓下述簽署人的股份：

(i)if（a）任何與本簽署人有血緣關係或收養關係的人，該人是本簽署人的直系親屬，或婚姻或家庭伴侶關係。（b）在以下籤署人去世後，以遺囑方式轉讓給以下籤署人的遺產，（c）法律的實施，如根據有資格的國內法令或與離婚協議有關，（d）作為善意的禮物或慈善捐助，如1986年《國內税收法典》第501（c）（3）條所述，或（e）任何公司、合夥企業或其他實體，在每種情況下，其所有實益所有權權益均由以下籤署人或以下籤署人的家庭成員持有；

（ii）如果以下籤署人是一個公司、合夥企業或其他實體，（A）另一個公司、合夥企業或其他實體是直接或間接關聯的關聯公司。（定義見交易法第12b—2條）以下籤署人，包括投資基金或與以下籤署人共同控制或管理的其他實體（為免生疑問，如以下籤署人為合夥企業，則包括其普通合夥人或繼承合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金），（B）作為對股權持有人、現任或前任合夥人的分配或股息，成員、股東或經理（或前述任何一項遺產），如適用，（包括根據以下簽名人的股權持有人批准的清算計劃清算和解散以下簽名人時），（C）作為善意的禮物或慈善捐助，如1986年國內税收法第501（c）（3）條所述，經修訂後，（D）轉讓或處置不涉及實際所有權的變更，或（E）經母公司事先書面同意（如交易結束後構成）；或

（iii）如下述簽署人是信託，則該信託的任何授予人或受益人；

但在根據本條第（a）款進行的任何轉讓或分配的情況下，這種轉讓不為價值，並且每個受贈人，繼承人，受益人或其他受讓人或被分配人應簽署並向母公司交付本鎖定形式的鎖定協議，關於母公司普通股股份或已轉讓或分配的此類其他證券的協議，並且如果根據需要《交易法》第16（a）條，此類備案應説明轉讓的性質；

（b） 根據任何僱員福利計劃或限制性股票購買協議的條款，向母公司出售（包括沒收或回購）任何限制性股票，但如果需要根據《交易法》第16（a）條提交文件，則該等文件應描述轉讓的性質；

（c） 放棄或沒收母公司普通股股份或母公司其他證券給母公司，包括履行行使或歸屬時的税款預扣税義務，或在每種情況下，股票期權、限制性股票、其他股權獎勵的無現金淨行使時的行使價格，根據母公司或本公司的股權激勵計劃或尚未行使的認股權證收購母公司普通股股份的認股權證或其他權利由公司或母公司發佈；如果備案，

根據《交易法》第16條（a）款的規定，此類備案應説明轉讓的性質；

（d） 在交易結束後，在公開市場或公開發行中購買的母公司普通股股份的轉讓、分配、銷售或其他交易；

（e） 根據善意的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易向母公司所有股本持有人進行的轉讓，涉及控制權變更（定義見下文）已獲母公司董事會批准（如交易結束後構成），但如果該要約收購、合併、合併或其他此類交易尚未完成，以下籤署人的股份仍應受本禁售協議中所載的限制，（“控制權變更”是指在一項交易或一系列相關交易中向一個人或一組關聯人轉讓（無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易）股本股份，如果轉讓後，該等個人或關聯人集團將持有母公司（或存續實體）超過50%的未行使表決權證券）；

（f） 根據法院或監管機構的命令進行的轉讓，

（g） 經母公司事先書面同意的轉讓、分配、銷售或其他交易（如交易完成後所構成）；或

（h） 轉讓、分派、銷售或其他交易母公司股份（如有），根據該若干股票購買協議從母公司購買，日期為同期管道投資的合併協議日期。

此外，本禁售協議中的任何規定均不得禁止下述簽署人行使母公司普通股股份的期權或認股權證，或將下述簽署人持有的母公司可轉換證券轉換為母公司普通股股份；但在行使和/或轉換時獲得的母公司普通股股份應遵守本禁售協議的條款。

儘管有任何相反的規定，下列簽署人可以根據交易法第10b5—1條制定交易或分配計劃；前提是（i）在以下籤署人或母公司要求或代表其自願作出的關於建立該等處置計劃的公開公告或備案的範圍內，該公告或備案應包括一項聲明，大意是在限制期內不得根據該處置計劃轉讓下述簽署人的股份，以及（ii）在限制期內不得根據該計劃進行轉讓。

如果父母授予免除或放棄，（在交易結束後構成）向任何高級管理人員、董事或任何其他股東（即就合併擬進行的交易訂立的類似禁售協議的一方）（除下述簽署人外）與上述對下述簽署人股份的限制有關（每一個，"解除"和，統稱"解除"），相同百分比的下述簽署人的股份應立即，以相同方式和相同條件完全和可撤銷地免除或放棄上述任何剩餘限制，（“Pro—Rata Relation”），且母公司將立即（且在任何情況下在此類Relation後兩個工作日內）通知以下籤署人此類Pro—Rata Relation的條款。

儘管有上述規定，該等按比率解除不適用於（i）受任何該等解除限制的證券的總持股百分比小於或等於緊接收盤後發行的母公司普通股總數的百分之一（1%）（按充分稀釋基準計算），（ii）如該項免除的達成純粹是為了準許一項不涉及有值產權處置的轉讓，而受讓人以書面同意受本鎖所描述的相同條款約束─（iii）在授予一個自然人的範圍內，並在父母的全權酌情決定，由於該自然人的緊急情況或困難的情況，或（iv）如果該釋放，全部或部分，本禁售協議限制的任何證券與受限制期內的承銷後續發行有關（“後續發售”）；但在以下籤署人持有以下籤署人股份的登記權的範圍內，以下籤署人已被給予機會在與該等合同權利一致的基礎上參與該等後續發行。

任何違反本禁售協議的企圖轉讓均無效，無論聲稱的受讓人是否實際或推定地知悉本禁售協議所載的轉讓限制，且不會記錄在母公司的股份登記冊上。 為促進上述規定，以下籤署人同意，母公司和任何正式指定的登記或轉讓本文所述證券的轉讓代理人在此被授權拒絕進行任何證券轉讓，如果該等轉讓將構成違反或違反本禁售協議。 母公司可將下述圖例或實質上等同的圖例放置在任何證書或其他文件、分類賬或文書上，以證明以下簽名人對母公司普通股的所有權：

本證書所代表的股份受禁售協議的約束，且只能按照禁售協議的規定轉讓，該協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

如果本公司或母公司的股東和/或高級管理人員和/或董事就本公司或母公司的證券簽訂了一份禁售協議，其中任何條款從簽署人的角度來看比本禁售協議的條款更優惠，則母公司應向簽署人提供同等權利。

以下籤署人特此聲明並保證，以下籤署人擁有簽署本禁售協議的全部權力和授權。 本協議授予或同意授予的所有權力以及以下籤署人的任何義務對以下籤署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代理人具有約束力。

簽署人明白，如果合併協議因任何原因終止，簽署人應解除本禁售協議項下的所有義務。 簽署人明白母公司和本公司正在依據本禁售協議進行合併協議中擬進行的交易。

本協議明確授予母公司或本公司的任何及所有補救措施應視為累積且不排除本協議或法律或衡平法授予的任何其他補救措施，母公司或本公司行使任何一項補救措施不妨礙行使任何其他補救措施。 以下籤署人同意，如果本鎖定協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將對母公司和/或公司造成不可彌補的損害。 因此，雙方同意，母公司和公司有權

發出一項或多項禁令，以防止違反本禁售協議，並在美國或任何有管轄權的州的任何法院特別執行本禁售協議的條款和規定，這是對母公司或公司根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充，且簽署人放棄任何債券，擔保或其他擔保可能要求母公司或本公司就此。

在本鎖定協議解除任何下述簽署人的股份後，母公司將促進及時準備和交付證書，或在母公司的轉讓代理處建立代表下述簽署人股份的記賬頭寸，而無需上述限制性説明或撤回任何停止轉讓指示。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

本禁售協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份文書。 母公司、公司和以下籤署人以. pdf格式電子傳輸方式交換完全簽署的禁售協議（副本或其他形式），應足以約束該等各方遵守本禁售協議的條款和條件。

(簽名頁如下)