Lenz治療公司

支持協議

本支持協議（以下簡稱“協議”）於2023年11月14日由Graphite Bio，Inc.簽署，特拉華州公司（"母公司"），Lenz Therapeutics，Inc.，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），以及本公司股本股份（以下簡稱“股份”）的簽署人（以下簡稱“股東”）。

鑑於，母公司、美國特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)和本公司已於同日訂立協議和合並計劃(“合併子公司”)，規定合併子公司與公司合併並併入公司(“合併”)，公司作為母公司的全資子公司繼續存在；

截止本協議日期，各股東實益擁有股份數量並擁有單獨或分享的表決權，並持有公司期權以收購股份數量，見本協議附件1中該股東名稱的相對位置；

作為母公司願意簽訂合併協議的誘因和條件，各股東已同意簽訂並履行本協議；及

除此之外，本協議中使用的所有大寫術語（無定義）應具有合併協議中賦予的含義。

因此，考慮到母公司簽署合併協議，並作為其條件，各股東、母公司和公司同意如下：

1. 同意投票股份。 各股東同意，在截止日期（定義見下文第2節）之前，該股東應：

（a） 無論是在會議上還是在書面同意下，投票（或導致投票）所有股份和股東有權投票的任何新股份（“涵蓋股份”），贊成（A）採納並批准合併協議及其擬進行的交易，（B）合理預期促進合併的任何事項，（c）任何收購建議，或任何協議，交易或其他事項，旨在或合理預期阻礙，幹擾，延遲，推遲或對合並、同期PIPE投資及合併協議擬進行的交易的完成造成重大不利影響；

（b） 為促進（a）款，在註冊聲明生效後立即，但在任何情況下在兩（2）個工作日內。

此後，應公司要求採取任何合理必要的行動，以使該股東持有的涵蓋股份投票贊成採納和批准合併協議及其擬進行的交易，包括但不限於，以附件A的形式簽署股東書面同意書，（經公司高級人員合理要求作出任何修改）；及

（c） 在本公司的任何股東會議或其任何延期或延期會議上，出席該會議（親自或由受委代表）或以其他方式安排涵蓋股份計算出席會議，以計算法定人數，並於任何該等會議上投票（或安排投票）所有涵蓋股份批准任何延期或推遲會議至稍後日期的建議，如在該會議舉行日期沒有足夠票數通過合併協議。

股東不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。

2.公佈到期日。如本協議所用，“到期日”一詞應指以下兩者中較早的一項：(A)生效時間，(B)合併協議根據本協議第九條或其他規定終止的日期和時間，或(C)雙方終止本協議的書面協議。

3. 其他收購。 各股東同意，該股東收購的或該股東以其他方式獲得單獨或共享投票權的任何股本或本公司其他股本有表決權證券，（包括任何代理人）在本協議簽署後和簽署日期之前，無論是通過行使任何公司期權或其他方式，包括但不限於通過贈與，繼承，在股份分割或股息或分派任何股份（“新股”）的情況下，應遵守本協議的條款和條件，如同它們構成股份一樣。

4. 保留股份的協議。 自本協議之日起至簽署日期止，除本協議以及本公司於2023年3月6日簽署的修訂和重申的投票協議所設想的或與之相關的，各股東不得直接或間接地（“投票協議”），公司修訂並重申的優先拒絕權和共同銷售協議，日期為2023年3月6日（“ROFR”），以及日期為2023年3月6日的經修訂和重述的投資者權利協議，（連同投票協議及ROFR，統稱“股東協議”），（a）出售、轉讓（直接或間接）、轉讓、交付、質押、交換、贈與、授予或以信託方式放置或以其他方式處置（包括但不限於通過創建任何留置權（定義見下文第5（c）條）），或要約作出前述任何一項（每一個，“轉讓”）任何權利、所有權或利益（包括持有人可能有權享有的任何投票權或權力，不論該等權利或權力是由委任代表或其他方式授予），（b）將任何涵蓋股份存入投票信託，或就該等涵蓋股份訂立投票協議或類似安排，或就該等涵蓋股份授出任何委任代表或受權書（除本協議外），（c）就以下事項訂立任何合同、選擇權、承諾或其他安排或諒解：

直接或間接轉讓任何權利、所有權或利益（包括持有人可能有權享有的任何投票權利或權力，不論該等權利或權力是由受委代表或其他方式授予的）任何涵蓋股份，或（d）採取任何合理預期的行動，使本協議所載的該股東的任何陳述或保證不真實或不正確，或具有限制該股東的效力。（a）其法定權力、授權和權利投票所有涵蓋股份，或以其他方式阻止或使該股東無法履行本協議項下的任何該股東義務。 任何違反前款規定的行為從始即無效。 儘管有上述規定，每位股東可以（1）通過意願或法律的實施進行轉讓，或為房地產規劃目的進行其他轉讓，（2）就該股東的公司期權（及該等公司購股權相關之任何股份）於終止日期或之前到期，向本公司轉讓股份（或實現公司期權的“淨行使”）作為支付（i）該股東的公司期權的行使價和（ii）適用於該股東行使的税款，（3）關於該股東公司限制性股票獎勵，（i）轉讓以股份結算的該股東公司限制性股票獎勵的淨額結算，（支付預扣税義務）或（ii）轉讓以在結算該等股東公司限制性股票獎勵時接收，以及出售足夠數量的該等證券結算時獲得的該等股份，以產生足以支付該等股東因該等結算而應付的總税款的銷售收益，（4）如果股東是實體、合夥企業或有限責任公司，則向一個或多個股東、合夥人或股東成員或向控制股東或受共同控制的關聯人、公司、信託或其他實體轉讓，或者如果股東是信託，則向受益人轉讓，（5）根據符合條件的家庭關係命令或與離婚協議有關的法律實施進行轉讓，及（6）本公司全權酌情以書面方式同意的轉讓。 如果發生任何自願或非自願轉讓本協議所涵蓋的任何股份，（包括第4（1）條至第4（5）條所允許的轉讓、破產中的股東受託人的出售、或在任何債權人或法院出售中向購買人出售），受讓人（如本文所用，應包括任何及所有受讓人及最初受讓人的後續受讓人）應在受所有限制的情況下持有及持有該等股份，本協議項下的責任和權利，應繼續完全有效，並且作為收到該轉讓或出售的條件，受讓人應簽署一份書面確認書，確認該等適用性或加入本協議。

5.同意股東的陳述和保證。各股東在此分別向母公司和本公司作出如下聲明和保證：

（a） 如果該股東是一個實體：（i）該股東根據其註冊成立、組織或組成的司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好；（ii）該股東擁有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議、履行該股東在本協議項下的義務以及完成本協議所預期的交易，及（iii）本協議的簽署和交付，該股東在本協議項下的義務的履行，以及本協議所設想的交易的完成，

該股東已通過該股東的所有必要行動正式授權，且該股東無需採取任何其他程序來授權本協議或完成本協議預期的交易。 如果該股東為個人，則該股東有法律行為能力簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議所預期的交易；

（b） 本協議已由該股東或其代表正式簽署並交付，假設本協議構成公司和母公司的有效且具有約束力的協議，則構成對該股東的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行，除非強制執行可能受一般衡平法原則所限制，不論該原則適用於法院或衡平法法院，以及因破產而適用，破產法和一般影響債權人權利和補救辦法的類似法律；

（c） 該股東實益擁有附表1中該股東名稱對面顯示的股份數量，並將擁有任何新股份，不受任何留置權、索賠、押記或其他任何種類的限制（“留置權”），但根據股東協議或適用證券法可能存在的任何留置權除外，並擁有單獨或共享的，且以其他方式不受限制，有關該等保障股份的投票權，且除股東協議外，概無保障股份受有關保障股份投票的任何投票信託或其他協議、安排或限制所規限，除非本協議和合並協議中提及的股東協議和安排所設想的，以及與股東，的主要經紀人和/或託管人；

（d） 該股東簽署和交付本協議不會，且該股東履行其在本協議項下的義務以及該股東遵守本協議的任何規定不會導致、違反或衝突、導致重大違約或構成違約，（或在通知或時間流逝或兩者均會成為重大失責的事件），或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何協議、文書、票據、債券、抵押、合同、租賃、許可證、許可證或其他義務或該股東作為一方或受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或任何法律、法規，該股東須遵守的規則或條例，或如果該股東為公司、合夥企業、信託或其他實體，則該股東的任何章程或其他組織文件；除上述任何合理預期不會阻止或延遲該股東履行其職責的行為外，她或其在本協議項下的任何實質性義務；

（e） 該股東簽署和交付本協議不，該股東履行本協議不，也不會，

要求該股東獲得任何政府實體或監管機構的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體或監管機構備案或通知，但《交易法》的適用要求（如有）除外，且除非未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能提交該等備案或通知，不會妨礙或延遲該股東履行其職責，她或其在本協議項下的任何實質性義務；

（f） 任何投資銀行、經紀人、發現者或其他中介機構均無權根據該等股東訂立的或代表該等股東訂立的任何合同，就本協議從母公司或公司收取費用或佣金；及

（g） 截至本協議之日，沒有任何待決的行動，或據該股東所知，該股東沒有任何威脅該股東的行動，以合理預期會阻止或延遲該股東履行其在本協議項下的義務。

6. 不可否認的代理人。 通過簽署本協議，各股東特此任命本公司及其任何指定人，具有完全替換和再替換的權力，作為該股東的真實合法代理人和不可撤銷的代理人，在該股東對相關股份的權利的最大範圍內，投票並行使所有投票權和相關權利，如果該股東未能投票其相關股份，或未能履行或遵守該股東在本協議項下的義務，僅就本協議第1條所述事項而言。各股東均希望該委託書不可撤銷，並連同本協議項下的權益，直至簽署日期，特此撤銷（或同意促使撤銷）該股東先前就涵蓋股份授予的任何委託書，並表示除股東協議所預期的情況外，先前授予的委託書均不可撤銷。股東特此確認，本第6條規定的委託書是與公司、母公司和合並子公司簽訂合併協議有關的，並作為獎勵而授予的，該委託書是為了保證股東在第1條下的義務。本協議授予的不可撤銷委託書和授權書應在該股東死亡或喪失行為能力後繼續有效，該股東的義務應對該股東的繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。每名股東特此同意，在批准日期之前，不會就第1條所述事項授予任何股份的任何後續授權書或委託書。儘管本協議中有任何相反規定，本不可撤銷的委託書及授權書應於簽署日期自動終止。為免生疑問，本協議不，也不同意撤銷或終止股東根據投票協議授予的任何委託書。

7. 放棄評估和異議人的權利。各股東特此放棄，且同意不主張或尋求完善該股東因對涵蓋股份的所有權而可能擁有的任何評估權或對合並提出異議的權利。

8. 沒有法律行動。 每位股東不得以公司股東的身份提出、發起、發起、維持、起訴或自願協助任何訴訟，

（i）質疑本協議任何條款的有效性或尋求禁止其實施，或（ii）聲稱該股東單獨或連同其他投票協議及與執行合併協議有關的代理人簽署及交付本協議構成違反公司董事會或其任何成員的任何受託責任。

9.不採取其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方當事人的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需在美國或任何有管轄權的州的任何法院張貼保證金，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。

10.董事和高級管理人員。本協議僅適用於作為公司股東和/或公司期權持有人的每位股東，而不適用於作為公司董事、高級管理人員或員工或任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的股東。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的任何條文不得(或要求股東試圖)限制或限制董事及/或本公司高級職員在履行其作為董事及/或本公司高級職員的受信責任時，或以其作為任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的身份，行使其作為董事及/或本公司高級職員的受信責任，或阻止或解釋為阻止或解釋為任何董事及/或任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人以其董事、高級職員、受託人及/或受託人的身份採取任何行動。

11.沒有任何所有權利益。本協議中包含的任何內容都不應被視為將任何所涵蓋股份或與之相關的任何直接或間接所有權或所有權關係授予母公司。備兑股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於該股東，母公司無權管理、指示、監督、限制、規管、管治或執行本公司的任何政策或業務，或行使任何權力或授權指示該股東投票表決任何備兑股份，除非本公司另有規定。

12. 終止。 本協議應終止，自2012年12月20日起不再具有任何效力或作用。 儘管有上述規定，在本協議終止或到期時，任何一方均不承擔本協議項下的任何進一步義務或責任；但是，本第12條或本協議其他地方的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前對任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任。

13. 進一步的ASIAN。 各股東應不時簽署和交付，或促使簽署和交付公司或母公司合理要求的額外或進一步的同意書、文件和其他文書，以有效開展本協議擬進行的交易和合並協議擬進行的交易。

14.披露信息。各股東特此同意，母公司及本公司可在委託書中發佈及披露就合併協議擬進行的交易向任何監管機構提交的任何招股説明書，以及向該監管機構提交的任何相關文件，以及法律另有要求的有關股東對所涵蓋股份的身份和所有權，以及該股東在本協議下所作承諾、安排和諒解的性質，並可進一步提交本協議，作為委託書或招股説明書的證物，或在母公司或本公司根據法律或合併協議條款提交的任何其他備案文件中提交，包括向美國證券交易委員會或其他監管機構提交。有關合並協議所擬進行的交易，均須事先審閲，並有合理機會由股東的律師作出評論。在交易結束前，各股東不得且應盡其合理努力促使其代表在未經母公司和本公司事先書面同意的情況下，不得直接或間接發佈任何新聞稿、公告或其他公開交流，但上述規定不得限制或影響該股東(或該股東的任何關聯人員或董事)根據合併協議將被允許採取的任何行動；此外，上述規定不應影響股東根據適用法律禁止的任何行為，也不禁止股東或其關聯公司提交適用法律、法規或法律程序所要求的任何可公開獲取的文件。

15.未發出通知。本協議項下所有通告及其他通訊均應以書面形式發出，如親自或以隔夜快遞(提供交付證明)、傳真傳輸(提供傳輸確認)或電子傳輸(於確認傳輸後)發送至本公司或母公司(視乎情況而定)，以及按照本協議所附附表1所載各股東的地址或電子郵件地址(於確認已收到傳輸後)(或按類似通告所指定的其他訂約方地址)送達，則視為已發出。

16. 可分割性 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘條款應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。刪除特定詞語或短語，或以有效和可執行且最接近表達意圖的詞語或規定取代該詞語或規定。無效或不可執行的條款或規定，以及

經修改後的協議應有效並可執行。 如果該法院不行使前一句賦予它的權力，本協議各方同意以有效和可執行的條款或規定取代該無效或不可執行的條款或規定，該條款或規定將在可能的範圍內實現該無效或不可執行的條款或規定的經濟、商業和其他目的。

17. 可轉讓性。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。但是，未經本協議其他各方事先書面同意，該方不得轉讓或委託本協議或本協議項下任何一方的任何權利或義務，未經另一方事先書面同意，該方對本協議或任何此類權利或義務的任何企圖轉讓或授權均為無效且無效力。 本協議中的任何明示或暗示，均無意或不應授予任何人（除本協議各方外）根據本協議或因本協議而具有任何性質的任何權利、利益或補救。

18. 無棄權。 本公司或母公司向該股東延伸的任何違反本協議的放棄不應被解釋為放棄本公司或母公司的任何權利或補救措施，如適用，對於已就該股東持有或隨後持有的涵蓋股份或任何隨後違約事項簽署實質上以本協議形式的協議的任何其他股東，股東或本公司任何其他股東。 任何一方放棄本協議任何條款不應被視為該方放棄本協議任何其他條款，任何該等放棄也不應被視為該方繼續放棄本協議任何條款。

19. 適用法律；管轄權。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 因本協議或與本協議有關的任何一方之間的任何訴訟中，各方應：（i）不可撤銷地和無條件地同意並服從特拉華州高等法院或特拉華州聯邦地方法院的專屬管轄權和地點，或在該法院沒有標的管轄權的範圍內，（ii）同意，與該訴訟有關的所有索賠應僅根據本第19條第（i）款進行審理和裁定，（iii）放棄對在該等法院審理任何該等訴訟的地點的任何異議，（iv）放棄對該等法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，及（v）同意，如根據本協議第15條發出通知，在任何該等訴訟中向該方送達法律程序文件即屬有效。

20. 放棄陪審團審判。 雙方特此放棄就與本協議有關或引起的任何訴訟、與本協議有關的任何文件以及本協議和由此而考慮的事項進行陪審團審判的權利。

21. 沒有協議，直到執行。 無論雙方之間的談判或交換本協議草案，本協議不構成或被視為

證明本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解，除非及直至（a）公司董事會已批准，就任何適用的反收購法律法規以及公司註冊證書的任何適用條款而言，本協議、合併協議以及合併協議中擬進行的交易，（b）合併協議由所有各方簽署，及（c）本協議由本協議各方簽署。

22. 全部協議；對應物；傳真交換。 本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。 本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份文件。 所有各方通過傳真或通過“. pdf”電子傳輸交換完全簽署的協議（副本或其他）應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

23. 修訂內容 本協議不得修改、補充或修改，本協議任何條款不得修改或放棄，除非代表本協議各方簽署的書面文件；但是，任何股東的權利或義務可以放棄、修改或以其他方式修改，由母公司、公司和該股東簽署。

24. 費用和開支。 除本協議另有明確規定外，本協議或本協議一方為一方的任何其他協議，本協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易有關的費用。

25. 自願執行協議。 本協議由雙方自願簽署，雙方不受任何脅迫或不正當影響。各方特此承認、聲明並保證：（i）其已閲讀並完全理解本協議及其含義和後果；（ii）其已由其自行選擇的法律顧問代表其編寫、談判和執行本協議，或其自願且知情的決定拒絕尋求該等法律顧問；及（iii）其完全瞭解本協議的法律效力和約束力。

26. 合併協議的定義。 就本協議而言，“合併協議”一詞可包括經修訂或修改的該協議，只要該等修訂或修改（a）不會（i）改變根據合併協議應付的代價的形式或（ii）改變匯兑比率，在（i）和（ii）的情況下，或（b）已獲該股東書面同意。

27. 建設

（a） 為本協定之目的，凡上下文需要時：單數應包括複數，反之亦然；陽性應包括複數，

包括女性和中性；女性包括男性和中性；中性包括男性和中性；中性包括男性和女性。

（b） 本協議雙方同意，任何旨在針對起草方解決歧義之處的解釋規則不應適用於本協議的解釋或解釋。

（c） 在本協議中，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而是應被視為後面的“不限於”。

（d） 除另有説明外，本協議中所有提及的“條款”和“附件”分別指本協議的條款和附件。

(E)本協定中所含的下劃線標題僅為參考方便，不應被視為本協定的一部分，且不得在解釋或解釋本協定時提及。

[佩奇的其餘部分被故意留空]

自上文第一次寫明的日期起執行。

附表1