石墨生物股份有限公司

支持協議

本支持協議(《協議》)日期為2023年11月14日，由特拉華州的Graphite Bio，Inc.(“母公司”)、Lenz Treateutics，Inc.(特拉華州的一家公司(“本公司”))和母公司股本股份(“股份”)的下列簽署持有人(各自為“股東”)簽訂。

鑑於，母公司、美國特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)和本公司已於同日訂立協議和合並計劃(“合併子公司”)，規定合併子公司與公司合併並併入公司(“合併”)，公司作為母公司的全資子公司繼續存在；

鑑於自本協議之日起，每一股東實益擁有並擁有關於股份數量的唯一或共享投票權，並持有母公司獲得股份數量的選擇權，該股份數量在本文件所附附表1中與該股東名稱相對的位置上註明；

鑑於，作為公司願意訂立合併協議的誘因和條件，各股東已同意訂立和履行本協議；以及

除此之外，本協議中使用的所有大寫術語（無定義）應具有合併協議中賦予的含義。

因此，現在，作為公司簽訂合併協議的條件和代價，各股東、母公司和公司同意如下：

1.簽署投票股份協議。各股東同意，在到期日(定義見下文第2節)之前，在母公司的任何股東大會或其任何休會或延期會議上，該股東應：

(A)可以(親自或委派代表)出席該會議，或以其他方式將股份和任何新股(如下文第3節所界定)視為出席會議，以計算法定人數；

(B)自本協議日期起至屆滿日期為止，投票(或安排表決)股東有權投票的所有股份及任何新股(“備兑股份”)：(I)贊成(A)所有母股東建議、(B)可合理預期促進合併、並行管道投資及合併協議中擬進行的交易的任何事項，及(C)反對任何收購建議、或任何旨在或可合理預期阻礙、幹擾、延遲、推遲

或對完成合並、兼併管道投資及合併協議內擬進行的交易造成重大及不利影響；及(Ii)如於舉行會議當日並無足夠票數支持通過合併協議，則有權批准任何將會議延期或延遲至較後日期舉行的建議。股東不得采取、承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。

2.公佈到期日。如本協議所用，“到期日”一詞應指以下兩者中較早的一項：(A)生效時間，(B)合併協議根據本協議第九條或其他規定終止的日期和時間，或(C)雙方終止本協議的書面協議。

3.中國需要進行更多的收購。各股東同意，在本協議簽署後及到期日之前，股東收購或以其他方式取得唯一或分享投票權(包括任何委託書)的任何母公司股本或其他有投票權證券的股份，不論是透過行使任何母公司購股權或其他方式，包括但不限於贈與、繼承、在股份拆分的情況下或作為任何股份(“新股”)的派息或分派，均須遵守本協議的條款及條件，猶如該等股份構成股份一樣。

4.簽訂保留股份的協議。自本合同生效之日起至到期日止，各股東不得直接或間接(A)直接或間接地(A)出售、轉讓(直接或間接)、轉讓、投標、質押、交換、贈與、贈與或以信託方式配售或以其他方式處置(包括但不限於設立任何留置權(如下文第5(C)節所界定))，或提出進行任何上述(每項“轉讓”)任何權利、所有權或權益(包括持有人可能有權享有的任何投票權或權力)，(B)將任何擔保股份的任何擔保股份存入表決權信託基金，或就該等擔保股份訂立表決協議或類似安排，或就該等擔保股份授予任何委託書或授權書(本協議除外)；(C)就直接或間接轉讓任何擔保股份訂立任何合約、選擇權、承諾或其他安排或諒解(包括持有人可能有權享有的任何表決權或投票權，不論該等權利或權力是透過委託書或其他方式授予的)，或(D)採取任何可合理預期的行動，令本協議所載有關股東的任何陳述或保證不真實或不正確，或具有限制股東投票表決所有所涵蓋股份的法定權力、授權及權利的效力，或以其他方式阻止或禁止該股東履行本協議項下的任何該等股東義務。任何違反前款規定的行為，從一開始就無效。儘管如上所述，各股東可(1)以遺囑或法律實施方式轉讓或其他財產規劃用途的轉讓，(2)就於到期日或之前到期的股東母公司購股權(及該等母公司購股權相關的任何股份)，向母公司轉讓股份(或“淨行使”母公司購股權)，以支付(I)該股東母公司購股權的行使價及(Ii)適用於行使該股東母公司購股權的税項，(3)該股東的母公司限制性股票獎勵，(I)為淨結清該股東的母公司限制性股票而進行的轉讓

以股票形式支付的獎勵(支付預扣税義務)或(2)在上述股東的母公司限制性股票獎勵結算時進行的轉讓，以及出售足夠數量的此類股票，以產生足夠的銷售收益，足以支付該股東因此類結算而應繳納的税款總額；(4)如果股東是實體、合夥企業或有限責任公司，則轉讓給一個或多個股東、合夥人或股東成員，或轉讓給與股東共同控制或共同控制的關聯個人、公司、信託或其他實體，或如果股東是信託，則轉讓給受益人，只要在每一種情況下，適用的受讓人都簽署了本協議，(5)根據有限制的家庭關係令或與離婚協議相關的法律實施發生的轉讓，以及(6)公司可能全權酌情以其他書面方式同意的轉讓。如果發生本協議所涵蓋的任何股份的自願或非自願轉讓(包括第4(1)至第4(5)條允許的轉讓、股東受託人破產時的出售、或在任何債權人或法院出售時向買方出售)，受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何和所有受讓人以及隨後的受讓人)應在遵守本協議下的所有限制、債務和權利的情況下接受和持有該等股份，這些限制、債務和權利應繼續完全有效，並作為接收條件，如果此類轉讓或出售，受讓人應簽署一份關於此種適用性的書面確認書或一份附屬書。

5.同意股東的陳述和保證。各股東在此分別向母公司和本公司作出如下聲明和保證：

(A)不論該股東是否為實體：(I)該股東根據其註冊、組織或組成所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)該股東擁有簽署及交付本協議、履行該股東在本協議項下的義務及完成本協議所擬進行的交易的一切必要權力及權力，及(Iii)在簽署及交付本協議後，該股東履行本協議項下的義務及完成本協議所擬進行的交易，已由該股東採取一切必要的行動予以正式授權，而該股東無需採取任何其他程序來授權本協議或完成本協議所擬進行的交易。如果該股東是個人，則該股東具有簽署和交付本協議、履行本協議項下的股東義務和完成本協議所設想的交易的法律行為能力；

（b） 本協議已由該股東或其代表正式簽署並交付，假設本協議構成公司和母公司的有效且具有約束力的協議，則構成對該股東的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行，除非強制執行可能受一般衡平法原則所限制，不論該原則適用於法院或衡平法法院，以及因破產而適用，破產法和一般影響債權人權利和補救辦法的類似法律；

（c） 該股東實益擁有附表1中該股東名稱對面顯示的股份數量，並將擁有任何新股份，不受任何留置權、索賠、押記或其他任何種類的限制（“留置權”），並擁有單獨或共享的，以及其他不受限制的，有關該等保障股份的投票權，且概無保障股份受任何投票信託或有關保障股份投票的其他協議、安排或限制所限，除非本協議和合並協議中提及的股東協議和安排所設想的，以及與股東的主要經紀人和/或託管人的常規安排；

（d） 該股東簽署和交付本協議不會，且該股東履行其在本協議項下的義務以及該股東遵守本協議的任何規定不會導致、違反或衝突、導致重大違約或構成違約，（或在通知或時間流逝或兩者均會成為重大失責的事件），或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何協議、文書、票據、債券、抵押、合同、租賃、許可證、許可證或其他義務或該股東作為一方或受其約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或任何法律、法規，該股東須遵守的規則或條例，或如果該股東為公司、合夥企業、信託或其他實體，則該股東的任何章程或其他組織文件；除上述任何合理預期不會阻止或延遲該股東履行其職責的行為外，她或其在本協議項下的任何實質性義務；

（e） 該股東簽署和交付本協議不需要，且該股東履行本協議不需要，也不需要該股東獲得任何政府實體或監管機構的任何同意、批准、授權或許可，或向其備案或通知，但交易法的適用要求（如有）除外，且除非未能獲得該等同意，批准、授權或許可，或提交此類備案或通知，不會妨礙或延遲該股東履行其在本協議項下的任何重大義務；

（f） 任何投資銀行、經紀人、發現者或其他中介機構均無權根據該等股東訂立的或代表該等股東訂立的任何合同，就本協議從母公司或公司收取費用或佣金；及

（g） 截至本協議之日，沒有任何待決的行動，或據該股東所知，該股東沒有任何威脅該股東的行動，以合理預期會阻止或延遲該股東履行其在本協議項下的義務。

6. 不可否認的代理人。 通過簽署本協議，各股東特此任命公司及其任何指定人，具有完全的替代權，

如果該股東未能投票表決其適用股份，或未能履行或遵守該股東在本協議項下的義務，則作為該股東的真實合法代理人和不可撤銷的代理人，在該股東對適用股份的權利的最大範圍內，以投票權和行使所有投票權和相關權利，第一節所述的事項。各股東均希望該委託書不可撤銷，並在截止日期之前與本協議項下的權益相關，特此撤銷（或同意撤銷）該股東先前就涵蓋股份授予的任何委託書，並表示先前授予的任何委託書均不可撤銷。股東特此確認，本第6條規定的委託書是與公司、母公司和合並子公司簽訂合併協議有關的，並作為獎勵而授予的，該委託書是為了保證股東在第1條下的義務。本協議授予的不可撤銷委託書和授權書應在該股東死亡或喪失行為能力後繼續有效，該股東的義務應對該股東的繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人和受讓人具有約束力。每名股東特此同意，在批准日期之前，不會就第1條所述事項授予任何股份的任何後續授權書或委託書。儘管本協議中有任何相反規定，本不可撤銷的委託書及授權書應於簽署日期自動終止。

7. 董事會的不利建議變更。如母公司董事會根據合併協議的條款作出不利建議變更，則本協議項下的涵蓋股份總數應減少（在類似的投票協議的前提下，這種削減適用於每個股東，根據各股東的相關保障股份按比例計算，並四捨五入至最接近的全部保障股份）在母公司或股東不採取任何行動的情況下，所有股東共同持有的涵蓋股份的數量，受類似的投票協議的約束，應代表股份總數，（在這種削減之後）等於（i）母公司普通股流通股的百分之二十（20%）或（ii）百分之三十（30%）兩者中較大者。為支持母股東建議所投的票數（假設股東及受類似投票協議約束的其他股東就母股東建議投票其所有涵蓋股份）（如適用）。

8. 沒有法律行動。 各股東不得以母公司股東的身份提起、發起、發起、維持、起訴或自願協助任何訴訟，（i）質疑本協議任何條款的有效性或尋求禁止本協議任何條款的實施，或（ii）聲稱該股東執行和交付本協議，單獨或連同與執行合併協議有關的其他投票協議和委託書構成違反母董事會或其任何成員的任何信託責任。

9. 其他補救措施；具體表現。 除本協議另有規定外，本協議明確授予一方的任何及所有補救措施應被視為與本協議或法律或衡平法授予該方的任何其他補救措施累積，且一方行使任何一項補救措施不妨礙行使任何其他補救措施。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。 因此，雙方同意，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並特別執行本協議的條款和規定，而無需向美國或任何有管轄權的州法院提交保證金，這是雙方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。

10. 董事和官員。 本協議僅適用於作為母公司股東和/或母公司期權持有人的股東，而不適用於作為母公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或僱員的股東，也不適用於作為任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的股東。 儘管本協議有任何相反的規定，本協議的任何內容均不得（或要求股東試圖）限制或限制母公司董事和/或高級管理人員行使其與合併協議條款作為董事的受託責任，和/或董事會（c）董事會的董事或管理人員或作為任何僱員福利計劃或信託的受託人或受託人的身份，或防止或被解釋為產生任何董事的任何義務。和/或母公司的管理人員或任何僱員福利計劃或信託的任何受託人或受託人以其作為董事、管理人員、受託人和/或受託人的身份採取任何行動。

11. 沒有所有權利益。 本協議中的任何內容均不應被視為將任何涵蓋股份的任何直接或間接所有權或所有權歸屬於本公司。 涵蓋股份的所有權利、所有權和經濟利益以及與之相關的所有權利、所有權和經濟利益應繼續歸屬並屬於該股東，且本公司無權管理、指導、監督、限制、監管、管理或管理母公司的任何政策或運營，或行使任何權力或授權以指導該股東就任何涵蓋股份的投票，除非本協議另有規定。

12. 終止。 本協議應終止，自2012年12月20日起不再具有任何效力或作用。 儘管有上述規定，在本協議終止或到期時，任何一方均不承擔本協議項下的任何進一步義務或責任；但是，本第12條或本協議其他地方的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前對任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任。

13. 進一步的ASIAN。 各股東應不時簽署和交付，或促使簽署和交付公司或母公司合理要求的額外或進一步的同意書、文件和其他文書，以有效開展本協議擬進行的交易和合並協議擬進行的交易。

14. 管理公開 各股東特此同意，母公司和本公司可在委託書中公佈並披露向任何監管機構提交的與合併協議擬進行的交易有關的任何招股説明書，以及向該監管機構提交的任何相關文件，並按法律另有要求披露該股東的身份和所涉股份的所有權以及該股東的性質。

股東並可進一步提交本協議，作為委託書或招股説明書或母公司或本公司根據法律或合併協議條款(包括向美國證券交易委員會或其他監管機構)提交的與合併協議擬進行的交易有關的委託書聲明或招股説明書的證物，所有內容均須事先審閲，並有合理機會由股東代表律師發表意見。在交易結束前，各股東不得且應盡其合理努力促使其代表在未經母公司和本公司事先書面同意的情況下，不得直接或間接發佈任何新聞稿、公告或其他公開交流，但上述規定不得限制或影響該股東(或該股東的任何關聯人員或董事)根據合併協議將被允許採取的任何行動；此外，上述規定不應影響股東根據適用法律禁止的任何行為，也不禁止股東或其關聯公司提交適用法律、法規或法律程序所要求的任何可公開獲取的文件。

15.未發出通知。本協議項下所有通告及其他通訊均應以書面形式發出，如親自或以隔夜快遞(提供交付證明)、傳真傳輸(提供傳輸確認)或電子傳輸(於確認傳輸後)發送至本公司或母公司(視乎情況而定)，以及按照本協議所附附表1所載各股東的地址或電子郵件地址(於確認已收到傳輸後)(或按類似通告所指定的其他訂約方地址)送達，則視為已發出。

16.不具備可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出該決定的法院有權限制該條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行的條款或條款的意圖的條款或條款取代該條款或條款，並且本協議應經修改後有效並可執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。

17.提高可分配性。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並可由其強制執行並僅為其利益而執行；但未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下一方的任何權利或義務不得由該一方轉讓或轉授，也不得試圖轉讓或轉授本協議或任何

未經另一方事先書面同意，該方所享有的權利或義務應屬無效及無效。 本協議中的任何明示或暗示，均無意或不應授予任何人（除本協議各方外）根據本協議或因本協議而具有任何性質的任何權利、利益或補救。

18. 無棄權。 本公司或母公司向該股東延伸的任何違反本協議的放棄不應被解釋為放棄本公司或母公司的任何權利或補救措施，如適用，對於母公司的任何其他股東，其已就該股東持有或隨後持有的涵蓋股份或任何隨後違反本協議的協議，股東或母公司任何其他此類股東。 任何一方放棄本協議任何條款不應被視為該方放棄本協議任何其他條款，任何該等放棄也不應被視為該方繼續放棄本協議任何條款。

19. 適用法律；管轄權。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 因本協議或與本協議有關的任何一方之間的任何訴訟中，各方應：（i）不可撤銷地和無條件地同意並服從特拉華州高等法院或特拉華州聯邦地方法院的專屬管轄權和地點，或在該法院沒有標的管轄權的範圍內，（ii）同意，與該訴訟有關的所有索賠應僅根據本第19條第（i）款進行審理和裁定，（iii）放棄對在該等法院審理任何該等訴訟的地點的任何異議，（iv）放棄對該等法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，及（v）同意，如根據本協議第15條發出通知，在任何該等訴訟中向該方送達法律程序文件即屬有效。

20. 放棄陪審團審判。 雙方特此放棄就與本協議有關或引起的任何訴訟、與本協議有關的任何文件以及本協議和由此而考慮的事項進行陪審團審判的權利。

21. 沒有協議，直到執行。 無論雙方之間的談判或交換本協議草案，本協議不構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非和直到（a）母公司董事會批准，為任何適用的反收購法律和法規以及母公司公司註冊證書的任何適用條款，本協議，（b）合併協議由所有各方簽署，及（c）本協議由所有各方簽署。

22. 全部協議；對應物；傳真交換。 本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。 本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成

同一個儀器。 所有各方通過傳真或通過“. pdf”電子傳輸交換完全簽署的協議（副本或其他）應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

23. 修訂內容 本協議不得修改、補充或修改，本協議任何條款不得修改或放棄，除非代表本協議各方簽署的書面文件；但是，任何股東的權利或義務可以放棄、修改或以其他方式修改，由母公司、公司和該股東簽署。

24. 費用和開支。 除本協議另有明確規定外，本協議或本協議一方為一方的任何其他協議，本協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易有關的費用。

25. 自願執行協議。 本協議由雙方自願簽署，雙方不受任何脅迫或不正當影響。各方特此承認、聲明並保證：（i）其已閲讀並完全理解本協議及其含義和後果；（ii）其已由其自行選擇的法律顧問代表其編寫、談判和執行本協議，或其自願且知情的決定拒絕尋求該等法律顧問；及（iii）其完全瞭解本協議的法律效力和約束力。

26. 合併協議的定義。 就本協議而言，“合併協議”一詞可包括經修訂或修改的該協議，只要該等修訂或修改（a）不會（i）改變根據合併協議應付的代價的形式或（ii）改變匯兑比率，在（i）和（ii）的情況下，或（b）已獲該股東書面同意。

27. 建設

（a） 就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性應包括女性和中性；女性應包括男性和中性；中性應包括男性和中性；中性應包括男性和女性。

（b） 本協議雙方同意，任何旨在針對起草方解決歧義之處的解釋規則不應適用於本協議的解釋或解釋。

（c） 在本協議中，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而是應被視為後面的“不限於”。

（d） 除另有説明外，本協議中所有提及的“條款”和“附件”分別指本協議的條款和附件。

(E)本協定中所含的下劃線標題僅為參考方便，不應被視為本協定的一部分，且不得在解釋或解釋本協定時提及。

[佩奇的其餘部分被故意留空]

自上文第一次寫明的日期起執行。

附表1