修訂和重述

公司註冊證書

的

石墨生物股份有限公司

石墨生物公司，根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此證明如下：

1.公司名稱為Graphite Bio，Inc.向特拉華州務卿提交其原始註冊證書的日期為2019年10月29日（“原始證書”）。公司提交原始證書時使用的名稱是Longbow Therapeutics Inc.。

2.本修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱“證書”）修訂、重申和整合了2021年3月10日向特拉華州務卿提交的經修訂和重申的註冊證書的條款。（“經修訂和重述的證書”），並根據第228條的規定正式採納，《特拉華州普通公司法》第242條和第245條。

3.現對證書原文全文進行修訂和重述，以提供本文所述的全文。

第一條

公司名稱為Graphite Bio，Inc.

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是1201 North Market Street，18樓，在威爾明頓市，紐卡斯爾縣，19801年。該地址的註冊代理人名稱為特拉華公司組織者，Inc.

第三條

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四條

股本

公司有權發行的股本總數為三億一千萬股（310，000，000），其中（i）三億（300，000，000）股應被指定為普通股，每股面值0.00001美元（ii）一千萬（10，000，000）股股份應被指定為非指定優先股，每股面值0.00001美元（“非指定優先股”）。

除非任何系列未指定優先股的指定證書另有規定，普通股或非指定優先股類別的授權股份數目可不時增加或減少，（但不低於該類別已發行股份的數量）公司發行股本的過半數表決權持有人的贊成票，不論第242條的規定如何（（2）關於DGCL。

每一類別或系列股票的權力、優先權和權利，以及對每一類別或系列股票的資格、限制和限制，應按照本第四條或本第四條以下規定確定。

A.普通股

在符合非指定優先股的所有權利、權力和優先權的情況下，除法律或本證書(或任何系列非指定優先股的任何指定證書)另有規定外：

(A)普通股持有人對選出公司董事(“董事”)及所有其他須由股東採取行動的事項，享有獨家投票權，而每一股已發行的普通股，使其持有人有權就每項正式提交公司股東表決的事項投一票；但除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就更改或更改一個或多個尚未發行的非指定優先股系列的權力、優先權、權利或其他條款的對本股票的任何修訂(或對任何一系列非指定優先股的指定證書的任何修訂)進行表決，但受影響的一系列非指定優先股的持有人有權單獨或與其他一個或多個此類系列的持有人一起投票，根據本證書(或根據任何系列非指定優先股的指定證書)或根據DGCL進行的該等修訂；

(B)可宣佈股息，並可將股息從公司合法可供支付股息的任何資產或資金中撥出，以供普通股支付，但只有在董事會或其任何授權委員會宣佈並已宣佈時才可；及

(C)在公司自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的淨資產應按比例分配給普通股持有人。

B.非指定優先股

董事會或董事會的任何授權委員會被明確授權，在法律允許的最大範圍內，通過一項或多項決議，從未發行的非指定優先股中，發行此類股票的一個或多個系列的非指定優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書，以確定或不時改變每個此類系列的股票數量，並確定指定、權力，包括投票權、全部或有限的、或無投票權、優先股和相關的、參與的、每一系列股份的可選權利或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。

第五條

股東訴訟

1.不開會而採取行動。要求或允許公司股東在公司股東年會或特別會議上採取的任何行動，必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取，不得以股東書面同意代替採取或實施。儘管本章程有任何相反規定，修訂或廢除本細則第V條第1節的任何規定須獲得有權就其投票的股本中不少於75%的流通股的贊成票，以及作為一個類別有權就其投票的每個類別的流通股不少於75%的贊成票。

2.特別會議。除法規另有規定外，在任何一系列非指定優先股持有人的權利(如有)的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會根據以在任董事的多數票通過的決議召開，股東特別會議不得由任何其他人士召開。只有特別會議通知所列事項才能在公司股東特別會議上審議或採取行動。

第六條

董事

1.一般情況。除本條例另有規定或法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的領導下管理。

2.董事選舉。董事選舉不必以書面投票方式進行，除非公司章程(“章程”)有此規定。

3.董事人數；任期。本公司的董事人數應完全由董事會不時通過的決議確定。除可由任何系列非指定優先股持有人推選的董事外，董事按其各自的任期分為三類。董事會應在分類生效時將董事劃分為不同類別。首任第I類董事的任期至本證備案後召開的第一次股東年會時屆滿，首任第II類董事的任期至本證備案後召開的第二次股東年會時屆滿，首任第III類董事的任期至本證備案後召開的第三次股東年會時屆滿。在每屆股東年會上，被選舉接替任期屆滿的董事的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。儘管有上述規定，獲選出任每類董事的董事應任職至其繼任者獲正式選出及符合資格或直至其較早前辭職、去世或被免職為止。

儘管如上所述，當根據本證書第IV條的規定，任何一個或多個非指定優先股系列的持有人有權在股東周年大會或特別會議上作為一個系列單獨投票或與其他該等系列的持有人一起投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、填補空缺及其他特徵應受本證書及適用於該系列的任何指定證書的條款所規限。

儘管本章程有任何相反規定，修訂或廢除本條第VI條第3節的任何規定時，應要求有權就其投票的股本中不少於75%的流通股投贊成票，以及作為一個類別有權就其投票的每個類別的流通股不少於75%的贊成票。

4.職位空缺。在任何系列非指定優先股持有人選舉董事及填補董事會有關空缺的權利(如有)的規限下，董事會的任何及所有空缺，不論如何發生，包括但不限於因董事會人數增加或董事身故、辭職、喪失資格或被免職，均須由當時在任的董事(即使少於董事會法定人數)的過半數投票贊成，而非由股東投票填補。按照前一句話任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者被正式選舉並符合資格或直至其較早辭職、去世或被免職為止。在任何一系列非指定優先股持有人選舉董事的權利(如有)的規限下，當董事人數增加或減少時，董事會應在符合本章程第VI.3條的規定下，決定將增加或減少的董事人數分配給哪個或多個類別的董事；但董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事會出現空缺時，除法律另有規定外，其餘董事應行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

5.移走。在任何一系列未指定優先股有權選舉董事和罷免任何董事持有人有權選舉董事和罷免任何董事的權利的規限下，任何董事(包括由董事選舉填補董事會空缺的人)只能(I)在有理由的情況下和(Ii)只有持有當時有權享有的已發行股本的75%或以上的股東投贊成票才能被免職

在董事選舉中投票。在建議罷免任何董事的年度或特別股東大會召開前至少四十五（45）天，有關該等罷免的建議及其所稱理由的書面通知應送交將在會議上考慮罷免的董事。

第七條

法律責任的限制

公司董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：（a）董事違反對公司或其股東忠誠的義務，（b）不誠信的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，（c）根據《税務條例》第174條，或（d）署長從中獲取不正當個人利益的任何交易。如果在本證書生效日期後，本公司董事會對本證書進行了修訂，以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在修訂後的DGCL允許的最大範圍內消除或限制。

（i）公司股東或（ii）對董事會章程的任何修訂、廢除或修改，不得對該等修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響，該等修訂、廢除或修改時，就在該等修訂、廢除或修改時擔任董事的人在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而言，廢除或修改。

儘管有任何相反的規定，修訂或廢除本第七條的任何規定，均須經有權就該事項表決的已發行股本不少於75%的已發行股本投贊成票，以及作為一個類別的已發行股本不少於75%的已發行股本投贊成票。

第八條

章程的修訂

1.董事的修改。董事會應當在董事會會議上以董事會的過半數票表決通過的情況下修改或廢除本公司章程。

2.股東的修改。除其中另有規定外，公司章程可在任何股東年度會議或為此目的召開的股東特別會議上修訂或廢除，至少有75%有權就該修訂或廢除投票的已發行股本的贊成票，並作為單一類別共同投票；但是，如果董事會建議股東在該股東大會上批准該修改或廢除，該修正或廢除只需要有權就該等表決的已發行股本的多數票贊成票。修正案或廢除，作為單一類別一起投票。

第九條

公司註冊證書的修訂

公司保留以現在或以後法規和本證書規定的方式修改或廢除本證書的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留的約束。除本證書或法律另有規定外，每當需要公司股本持有人投票以修改或廢除本證書的任何條款時，該修改或廢除應要求有權就該修改或廢除投票的已發行股本的大多數人投贊成票，以及有權作為一個類別投票的每一類別的發行在外股份的大多數，在為此目的而明確召開的正式股東會議上投的贊成票。

[文本結尾]

本經修訂及恢復的公司註冊證書於2021年6月29日簽署。

的修訂證明書

經修訂及重述的公司註冊證書

石墨生物股份有限公司

石墨生物公司是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(下稱“公司”)，該公司證明：

1.公司名稱為Graphite Bio，Inc.

2.根據公司董事會和公司股東根據特拉華州公司法第242條的規定，公司董事會和公司股東已根據特拉華州公司法第242條的規定，正式通過了本公司修訂和重新發布的公司註冊證書(以下簡稱《修訂證書》)中的修訂。本修訂證書現修訂公司現行有效的經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，如下所述。

3.現將《公司註冊證書》第一條全文修改重述如下：

該公司的名稱是Lenz治療公司。

4.公司註冊證書第四條現予修改，在現有的B節之後增加以下新的C節：

“C.反向股票拆分

在本修訂證書向特拉華州州務卿提交併生效後立即生效(“生效時間”)，普通股股份的七選一反向股票拆分，據此，在緊接生效時間之前由公司的每七名股東發行和持有的每七股普通股(包括庫存股)應重新分類，並從生效時間起和生效後合併為一股有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股股份(這種重新分類和組合，稱為“反向股票拆分”)。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.00001美元。不得因反向股票拆分而發行普通股的零碎股份。代替股東本來有權獲得的任何零碎股份(在計入以其他方式可向該股東發行的所有普通股零碎股份後)，本公司應在交出代表該零碎普通股(如有)的持有人證書(S)後，支付現金，金額相當於該零碎普通股乘以本公司董事會確定的當時普通股公允價值。

在緊接生效時間之前代表在緊接生效時間之前發行和發行的普通股的每張股票或賬簿記賬股份，從生效時間起和之後自動且無需出示以供交換的，代表普通股的完整股份數量

但在有效時間之後(以及在有效時間後獲得現金代替普通股零碎股份的權利)；但是，持有在有效時間之前發行和發行的代表普通股的股票的登記股東，在該證書交出時，將收到一張新的證書，證明和表示在該證書所代表的普通股股票合併後的完整普通股的數量。

5.本《修正證書》及本修正案自下午4點01分起生效。東部時間2024年3月21日。

[簽名頁面如下]

本修訂證書已於2024年3月21日由該公司的一名授權人員簽署，特此為證。