Lenz—20240321假象000181577612/3100018157762024-03-212024-03-210001815776Dei：FormerAddressMember2024-03-212024-03-21 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年3月21日
Lenz治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | | 001-40532 | | 84-4867570 |
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) | | (委員會文件編號) | | (税務局僱主 識別號碼) |
| | | | | | | | |
| 445 Marine View Ave，Ste. #320 | | |
德爾馬爾, 加利福尼亞 | | 92014 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(858)925-7000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
石墨生物股份有限公司
611 Gateway Blvd.，Suite 120
南舊金山, 鈣94080
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
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| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.00001美元 | | 倫茨 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
介紹性説明
2024年3月21日（“截止日期”），石墨生物公司，特拉華州一家公司和我們的前身公司（“石墨”），根據截至2023年11月14日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，完成了之前宣佈的合併，由石墨，Generate合併子公司，一家特拉華州公司，是石墨（“Generate Merger Sub”）和LENZ Therapeutics Operations，Inc.的全資子公司。（以前名為Lenz Therapeutics，Inc.），特拉華州公司（LENZ OpCo）。
根據合併協議，於截止日期，（i）石墨以1：7的比例對石墨的已發行普通股進行反向股票分割，（ii）石墨將其名稱更改為“LENZ Therapeutics，Inc.”，及（iii）產生合併附屬公司與LENZ OpCo合併（“合併”），LENZ OpCo為合併中的存續公司，而在該合併生效後，LENZ OpCo成為LENZ Therapeutics，Inc.的全資附屬公司。（連同其合併附屬公司，“新LENZ”或“LENZ”）。
除非上下文另有要求，“LENZ”、“我們”、“我們的”和“公司”均指新LENZ。本協議中所有提及的“董事會”均指新LENZ董事會。本協議所指「完成」均指完成合並協議擬進行的交易（“交易”或“合併”），包括合併以及石墨與若干投資者訂立的認購協議所擬進行的交易，（“管道投資者”）據此，PIPE投資者集體認購併購買普通股股份，總購買價約為5350萬美元，（“PIPE融資”）。
項目2.01.完成資產的收購或處置。
如此前所報告，石墨於2024年3月14日舉行了一次特別會議（“特別會議”），會上石墨股東審議並批准了（除其他事項外）：向股東發行普通股，佔合併前已發行普通股股份的20%以上， LENZ OpCo，根據合併協議的條款，（ii）根據納斯達克上市規則5635（b）因合併導致的石墨控制權變更，及（iii）根據納斯達克上市規則5635（d）向PIPE投資者發行普通股股份，其中普通股股份佔截至認購協議簽署日期已發行普通股股份的20%以上。
於2024年3月21日，合併協議訂約方根據合併協議之條款完成合並及據此擬進行的其他交易。自美國東部時間2024年3月21日下午4點01分起，該公司以1：7的比例實施反向股票分割，並更名為“LENZ Therapeutics，Inc.”。並於東部時間2024年3月21日下午4時02分生效，合併協議各方完成合並。
根據合併協議的條款和條件，在合併生效時（「生效時間」），（i）於緊接生效時間前已發行的每股LENZ運營公司股份已交換為新LENZ普通股股份，每股面值$0.00001（“普通股”），（ii）購買LENZ運營公司股份的所有已歸屬和未歸屬期權已交換為購買普通股股份的可比期權，及（iii）每份截至緊接生效時間前尚未行使的購買LENZ運營公司股份的認股權證已轉換為購買普通股股份的認股權證，在每種情況下，基於0.2022的匯率比率。每股普通股和購買普通股股份的期權，已發行和發行前緊接生效時間之前已發行和發行的普通股股份，根據其條款和這些股份和期權仍然發行和發行，但受特別現金股息和反向股票分割的限制，（下文所述），不受合併影響。前提是，每股行使價等於或大於3.00美元購買普通股股份的未行使和未行使期權，於緊接生效時間前悉數加速行使（於特別現金股息及反向股份拆股生效前）（“價外石墨購股權”），而於緊接生效時間前尚未行使之各項價外石墨購股權已於生效時間無償註銷。在生效時間之前以每股行使價低於3.00美元購買普通股股份的所有期權（在特別現金股息和反向股票分割生效之前）
於生效時間後繼續受緊接生效時間前適用於該等購股權的相同條款及條件所規限。
交易完成後，（i）共發行13，654，408股普通股，以換取緊接生效時間前尚未發行的LENZ運營公司股份，（ii）購買164股的認股權證，676股普通股根據認股權證轉換髮行，以購買截至緊接生效日期之前尚未發行的LENZ OpCo股份，時間，及（iii）於PIPE融資中向PIPE投資者發行合共3，559，565股普通股。此外，在收盤時，所有購買LENZ OpCo股份的期權均根據0.2022的交換比率交換為購買普通股股份的可比期權。緊隨該等交易生效後，根據LENZ OpCo的2020年股權激勵計劃，約有25，533，533股普通股、164，676股普通股受未行使認股權證影響，以及1，590，018股普通股受未行使期權影響。 該普通股先前在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，並於2024年3月21日收盤時以股票代碼“GRPH”交易，將於2024年3月22日以股票代碼“LENZ”在納斯達克開始交易。
合併協議之重大條款及條件載於最終委託書/招股章程（“委託書/招股説明書”）包含在石墨表格S—4的註冊聲明中（檔案編號：333—275919），提交給美國證券交易委員會（“SEC”）於2024年2月9日，在代理聲明/招股説明書第203頁開始的標題為“合併協議”的章節中，該章節以引用方式併入本文。
表格10資料
前瞻性陳述
本當前報告中關於表格8—K的某些陳述以及本文中通過引用納入的信息可能構成聯邦證券法的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性聲明包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的聲明，包括與交易及其預期收益有關的聲明；新LENZ在交易後的表現；我們與候選產品的臨牀開發有關的計劃，包括規模、數量和評估區域；我們與候選產品商業化有關的計劃（如果獲得批准），包括重點地區和戰略；新LENZ獲得運營資金的能力。前瞻性陳述包括與我們管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略相關的陳述，包括與交易相關的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“預期”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”和類似表述可能識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
這些前瞻性陳述基於當前對未來發展及其潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。前瞻性聲明包括但不限於關於以下內容的聲明：
•我們的臨牀試驗證明我們候選產品的安全性和有效性的可能性，以及其他積極結果；
•我們當前候選產品的臨牀試驗時間、進展和結果，包括有關試驗完成時間的聲明，以及我們當前試驗的數據報告；
•我們與候選產品臨牀開發相關的計劃，包括尺寸、數量和待評估區域；
•我們候選產品的市場機會規模，包括我們對受影響人羣規模和潛在採用率的估計；
•如果獲得批准，我們與候選產品商業化相關的計劃，包括重點地區和銷售戰略；
•我們的競爭地位以及已有或可能獲得的競爭療法的成功；
•我們候選產品的有益特徵，以及潛在的安全性、有效性和治療效果；
•需要僱用更多人員，以及我們吸引和留住這些人員的能力；
•我們當前候選產品的監管備案和批准的時間、範圍和可能性；
•我們有能力獲得並保持監管部門對我們的候選產品的批准；
•我們與候選產品的進一步開發和製造有關的計劃；
•與第三方進行戰略合作的預期潛在好處，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；
•我們目前的候選產品和我們可能開發的其他候選產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度；
•美國和其他司法管轄區現有法律法規和監管發展的影響；
•我們的知識產權狀況，包括我們能夠為涵蓋我們當前候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍，包括現有專利條款的延長（如果有的話）、第三方持有的知識產權的有效性，以及我們不侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；
•我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，併為我們的候選產品的生產進行臨牀試驗；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計的準確性；
•我們的財務業績；
•與合併有關的成本；
•我們認識到合併的預期利益的能力;
•我們估計我們現有的現金和現金等價物將足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求的期間；
•根據《就業法》，我們對我們將保持為新興增長型公司的預期；以及
•我們對現有資源的預期使用以及交易所得款項。
這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容有重大差異。由於多項已知及未知的風險及不確定性，包括但不限於代理聲明/招股説明書第26頁開始的「風險因素」標題下所述者，我們的實際結果或表現可能與該等前瞻性聲明所明示或暗示者有重大差異。
如果一個或多個這些風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。可能存在我們認為不重要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有這些風險。我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，但適用證券法可能要求的除外。
業務
我們是一家後期生物製藥公司，專注於開發和商業化創新療法以改善視力。我們最初的重點是治療老花眼，近視眼不可避免的喪失影響了幾乎所有45歲以上人羣的日常生活。在美國，估計患有這種疾病的可尋址人口為1.28億，幾乎是患有乾眼症的人數的四倍，是患有兒童近視、黃斑變性、糖尿病性視網膜病變和青光眼的人數總和的三倍。我們相信，一種每天一次的藥物滴眼液，可以在整個工作日內有效安全地改善近視力，而不需要老花鏡，將是一種極具吸引力的商業產品，估計美國市場機會超過30億美元。我們的目標是開發和商業化這樣的產品，我們已經組建了一支擁有豐富臨牀和商業經驗的執行團隊來執行這一目標，併成為品類領導者。
我們的候選產品LNZ100和LNZ101分別為含醋克立定和醋克立定加溴莫尼定的無溶劑、單次使用、每日一次滴眼液。我們相信，我們的候選產品根據近視力改善的快速發作、程度和持續時間以及它們在整個年齡段的老眼秀（從40多歲到70多歲）以及最廣泛的屈光範圍而有所差異。醋克立定的瞳孔選擇性作用機制在我們的臨牀試驗中得到了證實，其中近視力改善，同時避免了近視力模糊。我們的候選產品在臨牀試驗中耐受性良好，其活性成分具有良好的耐受性，經驗證明。我們的候選產品至少在2039年之前享有專利保護，這是因為我們擁有強大的知識產權組合，由已發佈的專利支持。如果我們的一個候選產品獲得批准，我們相信它可能是第一個獲得美國食品和藥物管理局（“FDA”）批准的醋克利特基產品，屆時將有資格在美國獲得五年的新化學實體（“NCE”）獨家經營權。
在我們的II期試驗（NCT 05294328，"INSIGHT"或"II期"試驗）中，LNZ100和LNZ101均達到了主要終點，即治療後1小時，近視視力改善3行或更多行，而最佳矯正遠視力（"BCDVA"）沒有丟失1行或多行，緩解率為71%（pINSIGHT：II期臨牀試驗—試驗設計”在第311頁開始的“LENZ的業務”一節中。
基於第二期試驗的積極結果，我們進行了三項第三期臨牀試驗（“臨牀試驗”或“第三期”試驗），預期最高結果將於2024年4月公佈。待該等試驗成功完成後，我們計劃於2024年年中向FDA提交一份或兩份候選產品的新藥申請（“新藥申請”）。如果獲得批准，我們將嚴格評估III期數據的結果，特別是患者報告的結局，以及FDA的反饋，以選擇和商業化我們認為將具有最大商業潛力的產品，目標上市日期為2025年下半年。
據估計，全球有18億老眼，美國有1.28億老眼。隨着年齡的增長，眼睛中的晶狀體逐漸硬化，導致晶狀體彈性的喪失，從而降低了晶狀體增加曲率和屈光力的能力，以將近視力的入射光聚焦到視網膜上，稱為調節。雖然老花眼的進展是漸進的，但老花眼經常在日常生活中經歷突然變化，因為症狀變得更加明顯，在他們40多歲時，當閲讀文本或進行特寫工作時，老花鏡或其他矯正輔助工具突然需要。老花眼通常用非處方閲讀眼鏡自我診斷和自我管理，或在由眼科護理專業人員（“ECP”）評估後，用處方閲讀眼鏡或雙焦點眼鏡或多焦點隱形眼鏡進行管理。目前，唯一批准和上市的治療老視的藥物是AbbVie以Vuity品牌銷售的。
基於我們於2023年初委託進行的第三方研究收集的數據，該研究在“一節中有進一步描述。市場機遇在第311頁開始的"LENZ的業務"一節的委託書/招股説明書中，我們發現老年人在整個工作日中非常願意使用每日處方滴眼液來改善近視力。我們預計，將有廣泛的老年人將有興趣使用眼藥水每週至少四次。Vuity於2021年底及2022年初推出時所見的大量初步需求證實了市場對治療老視的藥物選擇的需求。然而，儘管Vuity的首次發佈前景看好，但據報道，Vuity的用户吸收率一直受到低於預期的效果和對用户的影響持續時間的限制。此外，Vuity的使用與一些副作用有關，包括由睫狀肌刺激引起的視網膜撕裂和脱膜。這些有效性和安全性的限制隨後導致處方再填充率低於預期，標籤修訂反映了與Vuity特別相關的視網膜撕裂和脱離風險。我們相信，我們的每日一次滴眼液，如果獲得批准，可以通過改善整個工作日的近視力，成為老年眼的領導品牌。
我們的候選產品LNZ100和LNZ101採用醋克立定（一種縮瞳劑）配製，旨在實現最佳瞳孔直徑，而不會影響遠視力，這是其他縮瞳劑的關鍵侷限性。縮瞳劑是導致瞳孔收縮或瞳孔縮小的化合物，產生針孔效應，使來自附近物體的入射光更好地聚焦到視網膜上。研究表明，瞳孔直徑小於2毫米（2毫米）是治療老視的最佳選擇，並導致臨牀上有意義的近視力改善。與其他縮瞳劑如毛果芸香鹼和卡巴膽鹼不同，醋克立定的作用機制是瞳孔選擇性的，這意味着它可以激活虹膜括約肌，導致瞳孔縮小直徑小於2毫米，而不會過度刺激睫狀肌，從而導致近視轉移和損害遠視力。因此，醋克立定不需要任何剩餘的調節來改善近視力，擴大其對晶狀體已經失去這種能力的老年老眼症的益處。因此，我們預計用户可能能夠從治療中受益，即使他們的年齡從40多歲到70多歲，並跨越更廣泛的屈光不正，正如迄今為止的臨牀測試所證明的那樣。
LNZ101除醋克立定外，還含有活性成分溴莫尼定。溴莫尼定是一種α 2（"α 2"）腎上腺素能受體激動劑，自20世紀90年代以來也被用於降低眼內壓作為青光眼的治療。溴莫尼定引起血管收縮，延長醋克立定在眼表面的存在，增加醋克立定向前房的滲透。因此，溴莫尼定延長了醋克立定縮瞳效應的持續時間。
雖然醋克立定在美國是新的，但它在美國以外有着悠久的歷史，自20世紀70年代以來在歐洲被批准用於治療青光眼，並由默克公司以Glaucostat品牌銷售，濃度高於LENZ候選產品，每天最多四次。同樣，溴莫尼定也有悠久的使用歷史。它是Alphagan和Alphagan P中的活性成分，這些產品最初由Allergan（現為AbbVie）銷售，用於治療青光眼，在每種情況下濃度均高於我們候選產品中的濃度，並且還用於Lumify（“OTC”），該產品由LENZ OpCo的創始人發明並由Bausch & Lomb銷售。鑑於使用了幾十年的兩種活性成分的已知良好耐受性，以及醋克立定的獨特作用機制，我們相信LNZ100和LNZ101有潛力治療最廣泛的老年人，併成為類別的領導者。
在INSIGHT試驗中，兩種候選產品均表現出快速起效，LNZ100和LNZ101在30 min內分別有73%和62%的近視力改善3行或以上，而溶媒組為8%，並且在治療後10小時（最後一個測量時間點）的延長持續時間內，近視力持續了統計學顯著性的3行或以上改善。LNZ100和LNZ101均耐受良好，無嚴重藥物相關不良事件。
2022年12月，我們啟動了三項III期多中心、雙盲、隨機化、活性和溶劑對照、美國—基於LNZ100和LNZ101的療效和安全性試驗，我們預計將於2024年4月公佈最高結果。III期研究包括兩項為期六週的安全性和療效試驗，即SYNTITY—1和SYNTITY—2，以及一項為期六個月的安全性試驗，SYNTITY—3。INSIGITY試驗的主要療效終點和研究人羣與INSIGHT試驗相似，入組年齡範圍為45—75歲的受試者，屈光範圍為—4.0屈光度（"D"），球面等效（"SE"），
+1.0D SE.與INSIGHT試驗一樣，CRYITY試驗也將允許既往接受過視力矯正（如LASIK）或人工晶狀體植入術白內障摘除術的用户入組。在成功完成CENTITY試驗後，我們計劃在2024年年中向FDA提交至少一種候選產品的NDA。如果獲得批准，我們將嚴格評估其III期數據的結果，特別是患者報告的結局，以及FDA的反饋，以選擇和商業化我們認為將具有最大商業潛力的產品，目標上市日期為2025年下半年。
鑑於我們的目標是開發和商業化領先的，每日一次的用於老花眼的滴眼液，可以在整個工作日有效和安全地改善近視力，我們將繼續在美國建立一個強大的商業戰略，以便在預期的FDA批准時間上市。我們保留靈活性，不僅尋求我們的候選產品的商業化，而且在開發、授權或合作其他產品或候選產品時保持機會主義，以進一步利用我們的商業基礎設施來推動增長和運營槓桿。我們的候選產品至少在2039年之前享有專利保護，這是因為我們擁有強大的知識產權組合，由已發佈的專利支持。如果我們的一個候選產品獲得批准，我們相信它可能是FDA批准的第一個基於醋克利特的產品，然後將有資格在美國獲得五年的NCE獨家經營權。截至2024年3月21日，我們至少有18項已頒發的美國專利，至少有25項已在美國境外頒發的專利，在全球範圍內至少有74項待決申請。
為了實現我們的願景，我們組建了一支擁有豐富經驗的團隊，打造成功的生命科學和消費品公司。我們的團隊已經幫助推出並商業化了十幾種眼科產品和療法，包括Acuvue、Alphagan P、Combigan、Daily AquaComfort Plus、Durysta、Latisse、Lumigan、Pred Forte、Refresh、Restasis、Truetear和Vuity，以及肉毒桿菌、康寶萊和Ray—Ban等主要的消費者品牌。我們的管理團隊成員曾在Alcon、Allergan、Alvotech、Avanir、Bausch + Lomb、Herbalife、Hospira、Johnson & Johnson、Pfenex、Pfizer、VISX等公司擔任高級職位。我們還聘請了一支強大的醫療顧問團隊，涵蓋眼科和驗光領域。我們的團隊得到了一個強大的投資者羣體的進一步支持，他們與我們共同致力於幫助美國和全球數百萬患有老花眼症狀的人。
我們的業務在代理聲明/招股説明書第311頁開始的“LENZ業務”一節中有進一步的描述，該信息以引用的方式併入本文。
風險因素
與LENZ業務和運營以及交易相關的風險因素載於代理聲明/招股説明書第26頁開始的標題為“風險因素”一節，該信息以引用的方式併入本文。
經審計的財務報表
表99.1所載LENZ運營公司截至2023年和2022年12月31日止年度的經審計財務報表是根據美國公認會計原則和SEC的規定編制的。
這些經審計的財務報表應與本報告所載題為"管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析"的章節一併閲讀。
未經審計的備考簡明合併財務信息
本公司截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併財務資料載於本協議附件99. 2，並以引用方式納入本協議。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
請參考石墨公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告中包含的披露內容，標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，該部分始於10—K表格年度報告的第62頁，該報告以引用方式併入本文。
管理層對LENZ運營公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之財務狀況及經營業績之討論及分析載列如下。
以下討論和分析提供了公司管理層認為與評估和了解公司的經營結果和財務狀況相關的信息。討論應與本報告8-K表其他部分所列的已審計財務報表和相關説明以及未經審計的備考簡明財務資料一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期大不相同，這些因素包括委託書/招股説明書第26頁開始的題為“風險因素”的章節或本報告8-K表格的其他部分中陳述的那些因素。除文意另有所指外，在本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中，LENZ OpCo、“本公司”和“本公司”是指LENZ OpCo在合併之前和結束後向New Lenz及其合併子公司支付的費用。
概述
我們是一家晚期生物製藥公司，專注於開發創新療法並將其商業化，以改善視力。我們最初的重點是治療老花眼，這是一種不可避免的近視喪失，影響到幾乎所有45歲以上人羣的日常生活。在美國，估計可尋址的 患有這種疾病的人口被稱為老花眼，有1.28億人，幾乎是乾眼病患者數量的四倍，是兒童近視、黃斑變性、糖尿病視網膜病變和青光眼患者總和的三倍。我們相信，一種每日一次的藥理滴眼液可以在整個工作日有效且安全地改善近視力，而不需要老花鏡，這將是一種極具吸引力的商業產品，估計美國市場機會超過3美元 十億美元。我們的目標是開發這樣的產品並將其商業化，我們已經組建了一支擁有豐富臨牀和商業經驗的高管團隊來執行這一目標，併成為類別的領導者。
我們的候選產品LNZ100和LNZ101分別是不含防腐劑、一次性使用、每日一次的含有醋酸乙酯和醋酸乙酯加溴莫尼定的眼藥水。我們相信，我們的候選產品是根據近視改善的快速發作、程度和持續時間以及他們適用於整個年齡段的老年人的能力來區分的，從40多歲到70多歲，以及 最寬的折射範圍。Aceclidine的瞳孔選擇作用機制在我們的臨牀試驗中得到了證實，其中近視力得到改善，同時避免了遠視力模糊。我們的候選產品在臨牀試驗中耐受性良好，其有效成分具有良好的耐受性，這一點已經得到了充分的經驗證明。
在我們的Insight第二階段試驗中，LNZ100和LNZ101在治療後一小時的最佳矯正距離視力中均實現了三行或更大程度的近視敏感度改善，有效率分別為71%和56%，而賦形劑的有效率為6%。根據我們第二階段試驗的積極結果，我們進行了三項第三階段臨牀試驗(Clarity或第三階段試驗)，結果預計將於2024年4月公佈。如果成功完成這些試驗，我們計劃在2024年年中向FDA提交一份關於我們的一種或兩種候選產品的保密協議。如果獲得批准，我們將嚴格評估我們的第三階段數據的結果，特別是患者報告的結果，以及FDA的反饋，以選擇我們認為將具有最大商業潛力的產品並將其商業化，目標日期為2025年下半年。
有關我們業務的更多信息，請參閲標題為“業務“目前這份表格8-K的報告。
自.起12月31日2023年，我們擁有6580萬美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資，加上合併和Graphite私募的收益，將使公司能夠繼續建設基礎設施並將我們的主要候選產品商業化，前提是成功完成正在進行的第三階段 試驗，NDA提交和FDA批准。除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，截至2023年12月31日，我們累計出現赤字
共$95.2百萬美元。這些虧損主要是由於與研發活動相關的成本以及與我們業務相關的銷售、一般和行政成本造成的。我們預計，在可預見的未來，由於研發成本，包括進行臨牀試驗、監管審批程序等，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損 LNZ100或LNZ101的準備和商業推出，有待FDA的批准，包括與產品銷售、營銷和分銷相關的費用，以及與上市公司相關的額外成本，包括與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務。由於這些和其他因素，我們可能需要額外的資金來為我們的運營和計劃中的增長提供資金。
通過完成合並，Lenz OpCo主要通過非公開配售其普通股和可轉換優先股來為其運營提供資金，包括在本報告所述期間的以下融資：
•2023年3月，Lenz OpCo以每股2.9801美元的收購價發行和出售了總計28,019,181股B系列優先股，總收購價約為8,350萬美元。
•2022年10月，Lenz OpCo以每股2.15美元的收購價發行和出售了總計9,899,340股A系列優先股，總收購價約為2,130萬美元，這是2021年A系列優先股融資里程碑式的一部分。
•2022年4月，Lenz OpCo以每股3.3892美元的收購價發行和出售了總計2950,548股A-1系列優先股，總收購價約為1,000萬美元。
在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予我們開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。
吉星許可和協作協議
於2022年4月，吾等與吉星醫藥香港有限公司(“吉星”)訂立許可及合作協議，授予吉星若干知識產權獨家許可(“吉星許可”)，以開發、使用、進口及銷售含有LNZ100或LNZ101的產品(“產品”)，用於在內地中國、香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣(統稱“大中國”)治療人類老花眼。我們還授予紀星(I)真誠談判的權利和簽訂協議，以成本加談判百分比的價格從我們那裏購買用於臨牀和商業用途的產品，以及(Ii)第一次談判的權利，以獲得我們可能在老花眼領域以外開發的其他產品的地區許可，用於在中國大區進行商業化。
根據集星許可證，我們收到了總計1,500萬美元的不可退還、不可貸記的預付款作為初步考慮。此外，我們還有資格獲得(I)高達9500萬美元的監管和銷售里程碑付款，(Ii)在淨銷售額的5%至15%範圍內分級遞增的特許權使用費 (I)吉星、其聯屬公司及分許可持有人於大中國收取的許可使用費；及(Iii)在監管機構批准中國地區的首個產品前，吉星收取的按再許可收入的15%至5%的幅度遞減的分級許可使用費。
分配給該單一履約義務的1,500萬美元預付款在截至2022年12月31日的年度簽署集星許可證時確認。於截至二零二二年十二月三十一日止年度內，並無收到吉星許可證項下之額外款項。
在集星牌照方面，集星的重要投資者RTW Investments，LP(“RTW”)通過由RTW管理或提供諮詢的三隻基金，投資約1,000萬美元，以換取 2,950,548股Lenz OpCo的A-1系列優先股，收購價為每股3.3892美元。
主要趨勢和影響期間間可比性的因素
•集星許可證於2022年4月簽署，截至2022年12月31日的財年，我們錄得1500萬美元的收入。截至2023年12月31日止年度，本公司並無產生任何與集星牌照有關或來自其他來源的收入。
•我們繼續擴大我們的研發團隊，2023年我們的研發成本比2022年有所增加，這是與Clarity試驗相關的鉅額費用的結果。見本報告關於Form 8-K的標題為“生意場”有關Clarity試驗的更多信息。
•我們已經建立了一個由營銷、市場準入和商業運營組成的跨職能商業團隊，並將繼續從戰略上構建我們的銷售和商業基礎設施，使其能夠在必要時進行擴展，以支持在獲得批准的情況下的商業推出。與2022年相比，這些費用在2023年有所增加。
•合併後，合併後的公司的開支將比我們在前幾年作為私人控股公司產生的開支有所增加，包括（i）遵守SEC和納斯達克規則和法規的費用，（ii）法律、會計和其他專業服務，（iii）保險，（iv）投資者關係活動，以及（v）其他行政和專業服務。
最新發展動態
併購與PIPE融資
於2023年11月14日，我們與Graphite及Generate Merger Sub訂立合併協議，據此，LENZ OpCo於生效時間合併並併入Generate Merger Sub 2024年3月21日，LENZ OpCo在合併後繼續作為倖存的公司和Graphite的全資子公司。在生效時間，LENZ運營公司股本的每一股流通股， 曾經是轉換為接收石墨普通股股份的權利，面值0.00001美元，如合併協議所述。合併完成後，合併後的公司 曾經是名為LENZ Therapeutics，Inc.並將繼續在納斯達克上市。
根據合併協議中的兑換比率公式，緊接生效時間後，LENZ運營公司證券持有人擁有邊合併後公司普通股的約65%的流通股在完全稀釋的基礎上和石墨的證券持有人， 擁有合併後公司普通股約35%的流通股（在PIPE融資生效之前，不包括根據2024年計劃和2024年ESPP預留用於未來授予的股份，各自在本當前報告表格8—K其他地方描述）。
於簽署合併協議的同時，Graphite與PIPE投資者訂立認購協議，據此，緊隨生效時間後，PIPE投資者以每股15.0299美元的價格認購及購買合共3，559，565股普通股，所得款項總額約為53，500，000美元。
陳述的基礎
以下討論重點介紹了我們的經營成果和主要因素， 本集團於所述期間之財務狀況以及流動資金及資本資源，並提供管理層認為與評估及瞭解資產負債表及經營報表及本報告呈列之全面虧損相關之資料。以下討論和分析基於我們根據公認會計原則編制的經審計財務報表及其相關附註。閣下應閲讀有關討論及分析，連同該等經審核財務報表及其相關附註。
營業報表和全面虧損的構成部分
收入
我們目前沒有批准銷售的產品，迄今為止，我們沒有從產品銷售中產生任何收入。我們已產生與吉星許可證有關的收入，未來可能會從根據許可證或我們可能就候選產品訂立的合作協議收取的款項中產生收入。
截至本年度，我們錄得與吉星牌照有關的牌照收入1500萬美元， 2022年12月31日。
截至2023年12月31日止年度，我們並無產生任何與吉星牌照或其他來源有關的收益。
運營費用
研究與開發
研發開支（主要包括與我們的產品研發工作有關的成本）於產生時支銷。研究及開發開支主要包括：（i）僱員相關成本，包括從事研究及開發活動僱員的薪金、福利及股份補償開支；（ii）與研究、配方、生產、非臨牀研究及臨牀試驗活動有關的第三方合約成本；（iii）協助科技發展、規管事務、臨牀發展和品質保證的外聘顧問的外部費用；及（iv）與設施有關的撥款費用。我們共同跟蹤LNZ100或LNZ101的研發成本，因為所產生的費用是相互關聯的，分類沒有意義。
某些活動（如製造、非臨牀研究和臨牀試驗）的成本通常根據使用我們的供應商和合作者提供的信息和數據對特定任務完成進度的評估進行確認。研究和開發活動是我們業務的核心。
我們繼續加強研發團隊，鑑於預期將於2024年4月完成的抗腫瘤試驗，我們預計2024年的研發成本將較2023年有所下降。
銷售、一般和行政
銷售、一般和行政費用主要包括工資和相關福利，包括 以股份為基礎的薪酬，與我們的行政、財務、業務發展、銷售和營銷有關，以及 其他企業職能。其他一般和行政費用包括法律、審計、税務和商業諮詢服務的專業費用、保險費用、知識產權和專利費用、設施費用和差旅費。我們預期未來銷售、一般及行政開支將隨我們擴大經營活動而增加。此外，我們預計合併後的公司將產生與上市公司相關的重大額外費用，而LENZ OpCo作為私人控股公司沒有產生，包括（i）遵守SEC和納斯達克規則和法規的費用，（ii）法律，會計和其他專業服務，（iii）保險，（iv）投資者關係活動，及（v）其他行政及專業服務。
其他收入(費用)，淨額
其他收入（開支）淨額包括優先股認股權證負債之公平值變動及現金、現金等價物及短期投資所賺取之利息收入。
所得税撥備
所得税費用(利益)包括美國聯邦和州所得税。
經營成果
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之比較
下表列示所示期間的業務結果（按千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
收入： | | | | | | | |
許可證收入 | $ | 15,000 | | | $ | — | | | $ | (15,000) | | | (100) | % |
總收入 | 15,000 | | | — | | | (15,000) | | | (100) | % |
運營費用： | | | | | | | |
研發 | 21,125 | | | 59,504 | | | 38,379 | | | 182 | % |
銷售、一般和行政 | 4,358 | | | 12,925 | | | 8,567 | | | 197 | % |
總運營費用 | 25,483 | | | 72,429 | | | 46,946 | | | 184 | % |
運營虧損 | (10,483) | | | (72,429) | | | (61,946) | | | 591 | % |
其他收入： | | | | | | | |
其他 | 15 | | | 93 | | | 78 | | | 520 | % |
利息收入 | 4 | | | 2,189 | | | 2,185 | | | 54,625 | % |
其他收入(費用)合計，淨額 | 19 | | | 2,282 | | | 2,263 | | | 11,911 | % |
所得税前淨虧損 | (10,464) | | | (70,147) | | | (59,683) | | | 570 | % |
所得税支出(福利) | 347 | | | (179) | | | (526) | | | (152) | % |
淨虧損 | $ | (10,811) | | | $ | (69,968) | | | $ | (59,157) | | | 547 | % |
許可證收入
截至2022年12月31日止年度，我們確認與吉星許可證有關的許可證收入15. 0百萬美元。該收入於相關履約責任完成時確認。截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們並無確認任何收入。
研究與開發
截至2022年及2023年12月31日止年度，我們產生的絕大部分研發開支均與LNZ100及LNZ101的開發有關，兩者均包括在我們的INSIGHT及INSIGITY試驗中。
下表呈列我們於所示期間的研究及開發開支的詳細明細（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| 簽約臨牀研究費用 | $ | 11,598 | | | $ | 37,949 | |
| 代工費用 | 6,006 | | | 8,339 | |
| 合同非臨牀研究費用 | 1,216 | | | 6,835 | |
| 合同監管諮詢費 | 237 | | | 1,107 | |
| 員工工資及相關費用 | 1,810 | | | 4,131 | |
| 其他費用 | 258 | | | 1,143 | |
| 總研發 | $ | 21,125 | | | $ | 59,504 | |
研發開支由截至2022年12月31日止年度的21. 1百萬美元增加38. 4百萬美元或182%至截至2023年12月31日止年度的59. 5百萬美元。這一增長主要是由於我們臨牀試驗的合同研究費用增加了2640萬美元，臨牀藥品生產的合同生產費用增加了230萬美元，合同非臨牀研究費用增加了560萬美元，以及員工工資和相關費用增加了230萬美元。這些增長主要與我們的非專利性試驗和為我們潛在的保密協議提交做準備有關。
銷售、一般和行政
銷售、一般及行政開支由截至2022年12月31日止年度的4，400，000美元增加8，600，000美元或197%至截至2023年12月31日止年度的1，290，000美元。增長主要是由於法律及其他專業服務增加460萬美元（主要與我們放棄首次公開發售所產生的法律費用有關）、員工薪金及相關開支因員工人數增加而增加220萬美元，以及銷售基礎設施及市場推廣開支增加140萬美元。
其他收入(費用)，淨額
截至2022年12月31日的一年，其他收入淨額為19,000美元，而截至2023年12月31日的一年為230萬美元。這一變化主要是由於利息收入增加了220萬美元，優先股權證負債的公允價值減少了10萬美元。
所得税撥備
在截至2022年12月31日的年度內，我們確認所得税支出30萬美元由於《減税和就業法案》(TCJA)要求將研發費用資本化，而截至2023年12月31日的年度所得税優惠為20萬美元，這主要是由於我們在海外市場獲得的收入，由於作為TCJA的一部分引入的外國派生無形收入扣除，我們的收入税率較低。TCJA要求納税人根據第174條對2021年12月31日之後開始的納税年度的研發支出進行資本化和攤銷。這項規定在截至2022年12月31日的年度內生效。結果在……裏面已資本化的遞延税項總資產研究和開發支出約為8美元66800萬截至2023年12月31日。我們對於在美國進行的研發，將繼續在5年內為税收目的攤銷這些成本，在美國以外進行的研發將在15年內攤銷這些成本。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2023年12月31日，我們擁有6580萬美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們計劃到2025年的運營提供資金。此外，根據我們目前的運營計劃，我們相信，截至2023年12月31日的現金、現金等價物和短期投資，加上合併和Graphite私募的收益，將足以通過以下方式為我們計劃的運營提供資金 幾個預期的價值創造里程碑，並將至少持續到2026年，並將使我們能夠繼續建設基礎設施並將我們的領先候選產品商業化，前提是成功完成正在進行的第三階段試驗、NDA提交和FDA批准。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損，截至2023年12月31日，我們累計赤字為95美元。2百萬美元。我們的淨虧損分別為1080萬美元和70美元。0截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分別為100萬美元。這些虧損主要是由於與研發活動相關的成本以及與我們業務相關的銷售、一般和行政成本造成的。我們預計，在可預見的未來，由於研發成本、LNZ100或LNZ101的監管審批程序以及這兩種產品的商業推出(如果獲得批准)，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。
從成立之初到2023年12月31日，我們從最初的種子融資中獲得了1300萬美元的資金，從出售A輪可轉換優先股中獲得了4700萬美元的資金，從出售A輪可轉換優先股中獲得了1000萬美元的資金。 A—1可轉換優先股，以及出售B系列可轉換優先股的總收益8350萬美元。
資金需求
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們計劃到2025年的運營提供資金。此外，根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資，連同合併和PIPE融資的所得款項，將足以為我們的計劃運營提供資金，通過幾個預期的價值創造里程碑和至少到2026年，並將使我們繼續建設基礎設施和商業化我們的主要候選產品。這取決於成功完成正在進行的III期臨牀試驗、NDA提交和FDA批准。這種信念是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。不斷變化的情況，其中一些可能超出我們的控制範圍，可能導致我們消耗資本的速度比目前的預期快得多，我們可能需要比計劃更快地尋求額外的資金。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們正在進行的LNZ100和LNZ101臨牀試驗的結果、成本和時間；
•我們的候選產品的製造成本和時間，以及如果任何候選產品獲得批准的商業製造；
•與建立銷售、營銷和分銷基礎設施以將我們可能獲得營銷批准的任何產品商業化相關的成本；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•獲取、維護和執行我們的專利和其他知識產權的法律費用；
•我們致力於加強運營系統，並聘請額外的員工，以履行我們作為上市公司的義務；
•建立和維持許可證的條款和時間以及其他類似安排；
•我們有能力為任何獲批准的產品取得足夠的市場接受度、足夠的市場份額和收入；以及
•與我們許可或以其他方式獲取或開發的任何產品或技術相關的成本。
合併前，LENZ運營公司主要透過出售及發行可換股優先股為其營運提供資金，合併後，我們可能需要額外融資。我們打算不時評估融資機會，而我們獲得融資的能力將取決於（其中包括）我們的發展努力、業務計劃、經營表現及尋求融資時的資本市場狀況。我們不能向你方保證，在需要時，我們將以優惠的條件向你方提供額外的融資。如果我們通過發行股票或股票掛鈎證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股權利的權利、優先權或特權，我們的股東可能會經歷稀釋。倘我們透過發生債務籌集額外資金，則我們可能須承擔增加的固定付款責任，並可能受限制性契約規限，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他經營限制。
現金流
下表概述我們於呈列年度的現金流量（金額以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2023 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | (4,091) | | | $ | (60,380) | |
| 投資活動 | (37) | | | (29,621) | |
| 融資活動 | 30,262 | | | 80,700 | |
| 現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 26,134 | | | $ | (9,301) | |
經營活動中使用的現金淨額
我們在經營活動中使用的現金淨額主要來自我們經非現金開支、營運資金部分變動、應付合約研究機構進行臨牀項目的款項、藥品生產以及研發及銷售、一般及行政活動的醫療相關支出調整後的淨虧損。我們的經營活動現金流將繼續受到開發和尋求監管批准LNZ100或LNZ101以及商業化活動（如果獲得批准）的支出的影響。我們的現金流量亦會受到其他經營及一般行政活動的影響，包括作為上市公司經營。
截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金為4，100，000元，乃由於（i）淨虧損10，800，000元，加上經營資產增加2，100，000元，但被（ii）應付賬款及應計負債增加8，200，000元及主要與股份薪酬開支有關的非現金調整70，000元所抵銷。
截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金為6040萬美元，原因是（i）我們的淨虧損7000萬美元，加上有價證券溢價和折價攤銷110萬美元，被（ii）8美元抵銷。6應付賬款及應計負債增加130萬美元，以股份為基礎的薪酬開支增加130萬美元，營運資產減少80萬美元。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金為37，000美元，與購買物業及設備有關。
截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金為2960萬美元，主要與購買有價證券5210萬美元有關，由有價證券到期所得款項2250萬美元抵銷。
融資活動提供的現金淨額
截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金包括LENZ OpCo出售A系列可換股優先股的現金所得淨額2020萬美元、LENZ OpCo出售A—1系列可換股優先股的現金所得淨額990萬美元以及行使LENZ OpCo股票期權的現金所得淨額10萬美元。
對於年告一段落12月31日2023年，融資活動提供的現金為8070萬美元，包括LENZ OpCo出售B系列可轉換優先股的8300萬美元現金淨收益， 行使LENZ運營公司股票期權產生的淨現金收益為20萬美元，被遞延發行成本增加250萬美元所抵消。
合同債務的重大現金需求
於2022年2月，我們就位於加利福尼亞州德爾馬的2，930平方英尺的辦公空間訂立租約。於2023年3月，我們就同一設施的辦公室面積擴大647平方呎訂立租約修訂。租賃年期（經修訂）為自原開始日期起計四十八個月，直至二零二六年三月三十一日止，除非提前終止。
租金開支按直線法入賬。截至2022年及2023年12月31日止年度，與Del Mar租賃有關的租金開支分別為0. 1百萬美元。有關未來租賃付款的詳情，請參閲我們的經審核財務報表附註6。
我們亦與多個機構訂立合約以進行研發活動，包括管理臨牀試驗活動的臨牀試驗機構及生產臨牀試驗所用藥物的製造公司。本集團可於發出書面通知後修改該等研發合約項下之服務範圍及取消該等合約。如果取消，公司將負責迄今產生的成本和開支，以及服務安排的任何結束成本。
表外安排
我們沒有任何證券交易委員會規則和條例所界定的表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制財務報表要求我們作出若干估計、判斷及假設，而這些估計、判斷及假設會影響於財務報表日期的資產及負債的呈報金額，以及於呈列期間的收入及開支的呈報金額。吾等相信，根據作出該等估計、判斷及假設時可得之資料，該等估計、判斷及假設屬合理。倘該等估計、判斷或假設與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響。歷史上，我們對估計的修訂並未導致我們的財務報表發生重大變動。
雖然我們的主要會計政策在財務報表附註中有更詳細的描述，但我們相信以下會計政策對編制財務報表所用的判斷和估計最為關鍵。
預付和應計的研究與開發費用
作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們的預付及應計研發費用。此過程涉及審查未結合同和採購 訂單，與我們的人員溝通，以確定代表我們執行的服務，並估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本，當我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時。我們根據當時所知的事實和情況，在財務報表中估計我們於每個結算日的預付和應計研發費用。
雖然吾等預期吾等的估計與實際產生的金額並無重大差異，但倘吾等對所提供服務的狀況及時間的估計與所提供服務的實際狀況及時間有差異，吾等可能會在任何特定期間報告金額過高或過低。迄今為止，我們的估計與實際產生的金額並無重大差異。
優先股權證責任
LENZ OpCo擁有購買A系列可轉換優先股股份的獨立認股權證，在此稱為A系列認股權證。在LENZ運營公司控制範圍以外的控制權事件發生某些變化時，包括清算、出售或控制權轉移，優先股持有人可能導致贖回該等優先股，
搜查令A系列認股權證於其後各結算日重估，公平值變動於隨附經營報表確認為其他收入（開支）淨額的增加或減少。有關我們於各報告期間釐定A系列認股權證價值所使用的若干特定假設的資料，請參閲我們的經審核財務報表附註3。於合併完成後，A系列認股權證變為可行使為普通股股份，且將不再於各報告日期繼續重新計量。
基於股票的薪酬費用
以股份為基礎的補償開支指於獎勵所需服務期（通常為歸屬期）以直線法確認的股權獎勵於授出日期的公平值成本。我們使用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計股權獎勵的公平值，並於發生時確認沒收。使用估值模型（如柏力克—舒爾斯期權定價模型）估計股權獎勵於授出日期的公平值，受多項變數假設影響，包括無風險利率、預期股價波動、購股權的預期年期、預期股息率及相關普通股於授出日期的公平值。假設之變動可對公平值及最終確認之股票補償開支金額產生重大影響。該等輸入數據屬主觀性，一般需要進行重大分析及判斷。有關我們應用柏力克—舒爾斯期權定價模式以釐定截至2022年及2023年12月31日止年度授出的購股權（如有）的估計公平值時所使用的若干特定假設的資料，請參閲我們的經審核財務報表附註10。
普通股估值
LENZ運營公司在進行公平值計算時須估計其股權獎勵相關普通股的公平值。該等股權獎勵相關普通股的公允價值由LENZ運營公司董事會於授出日期考慮LENZ運營公司普通股的最新可用的第三方估值以及LENZ運營公司董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，以及從最近一次估值之日至授出日期可能已改變的因素。所有購股權均擬以每股行使價不低於該等購股權相關普通股每股公平值授出， 授予日期，根據LENZ運營公司董事會在授予日期所知的信息。在合併前LENZ運營公司普通股缺乏公開交易市場的情況下，LENZ運營公司在每個授出日期制定了我們普通股的公允價值估計，以確定購股權授出的行使價。
LENZ運營公司董事會在釐定LENZ運營公司普通股公平值時考慮的各種客觀及主觀因素，以及管理層的意見，包括：
•估值 LENZ OpCo由獨立第三方估值專家進行的普通股；
•LENZ運營公司的發展階段和業務戰略，包括其平臺、項目和候選產品的研發工作狀況，以及與其業務和行業相關的重大風險；
•LENZ運營公司的經營業績和財務狀況，包括可用資本資源的水平；
•生命科學和生物技術領域上市公司的估值，以及最近完成的同行公司併購；
•LENZ OpCo普通股作為一傢俬營公司缺乏市場性；
•在正常交易中出售給投資者的LENZ運營公司可轉換優先股的價格，以及LENZ運營公司可轉換優先股相對於LENZ運營公司普通股的權利、優先權和特權；
•在當前市場條件下，LENZ運營公司普通股持有人實現流動性事件的可能性，例如首次公開發行或出售公司；
•LENZ OpCo行業的趨勢和發展；以及
•影響生命科學和生物技術行業的外部市場條件。
在合併前，LENZ運營公司普通股的公允價值的釐定包括LENZ運營公司董事會對獨立第三方估值專家使用與美國註冊會計師協會會計和估值指南一致的方法、方法和假設編制的估值的考慮：作為補償發行的私人持有公司股本證券的估值（“實務輔助工具”）。
《實踐援助》規定了確定企業價值的幾種估值方法，如成本、收入和市場方法，以及將企業價值分配給LENZ運營公司普通股的各種方法。成本法根據再生或重置物業的成本減去折舊及功能或經濟過時（如存在）確定企業價值。收入 該方法根據合理反映LENZ運營公司未來業務的未來現金流量現值確定企業的價值，貼現到現值，並進行適當的風險調整， 貼現率或資本化率。市場法乃假設資產之價值等於具有相同特徵之替代資產之價值。LENZ運營公司的估值考慮了每種估值方法。
實踐輔助工具還確定了各種可用的方法，用於在不同類別和系列的股本分配企業價值，以確定每個估值日普通股的估計公允價值。根據實踐援助，LENZ運營公司董事會考慮了以下方法：
•概率加權預期收益率法(“PWERM”). PWerm是一項基於市場的分析，根據業務未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮了每種可能的預測結果以及每種股票類別的權利。每項結果下的普通股未來價值按適當的風險調整貼現率貼現回估值日期，並經概率加權，以達致普通股價值的非市場指標。
•期權定價方法(“OPM”).根據資產管理機制，股份的估值是透過設立一系列認購期權，代表股東預期未來回報的現值，行使價根據各股權類別的清盤優先權及轉換條款釐定。優先股及普通股之估計公平值乃透過分析該等購股權而推斷。
•混合返回法.混合回報法為一種混合方法，使用PWerm及APM的各方面，其中一種情況下的股權價值使用APM計算。
LENZ運營公司一般採用市場法估計其業務的企業價值。就於二零二零年十月三十日、二零二二年五月一日及二零二二年十月三十一日進行的各項估值而言，LENZ運營公司均採用先行交易法（市場法的三種一般方法之一）釐定企業價值。先行交易法考慮最近一次融資中的股票銷售價格，然後使用期權定價模型進行反解，該模型考慮了公司的資本結構和優先股和普通股股東的權利，以及缺乏市場流通性的折扣假設（“DLOM”）。對於2023年3月6日、2023年6月30日和2023年9月6日的估值，LENZ OpCo研究了兩種情況來估計企業價值：（1）“IPO情況”，它代表了LENZ OpCo普通股在首次公開發行時的未來價值，基於某些假設，然後進行風險調整以估計現值 LENZ運營公司的普通股（不包括任何DLOM），以及（2）“保持私有化方案”，其中LENZ運營公司將繼續是一家獨立的私人公司，併為此使用包括DLOM在內的先行交易方法。然後，我們對IPO方案和保留私有方案的估值進行概率加權，以估計企業價值。
鑑於與任何未來退出方案的時機和類型相關的不確定性，並基於 LENZ運營公司的發展階段和其他相關因素，對於截至10月30日進行的估值， 2020年5月 2022年1月1日和2022年10月31日，LENZ運營公司得出結論，APM最適合分配企業價值。LENZ運營公司認為，考慮到對各種潛在流動性結果的預期，以及LENZ運營公司處於早期發展階段，難以選擇和支持適當的企業價值觀，APM是最合適的。根據資產管理機制，股份的估值是通過創建一系列看漲期權，行使價基於每個股權類別的清盤優先權和轉換條款。LENZ OpCo的優先股和普通股的價值是通過分析這些期權來推斷的。對於截至2023年3月6日、2023年6月30日和2023年9月6日進行的估值，LENZ運營公司決定使用混合回報法分配企業價值，該方法是PWerm和OAM的混合，並估計多個場景中的概率加權值，但使用OAM來估計其中一個或多個場景中的價值分配， 場景混合方法在可以預測某些離散的未來結果時是有用的，但也考慮到特定替代退出事件的時機或可能性的不確定性。
這些估值的假設代表LENZ運營公司管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層的判斷的應用。因此，如果LENZ運營公司使用了顯著不同的假設或估計，LENZ運營公司普通股的公允價值和LENZ運營公司基於股票的補償費用可能會有重大差異。合併完成後，本公司董事會將根據本公司於本公司普通股交易的主要證券交易所於授出日期報告的收盤價，確定本公司普通股的公允價值。
其他公司信息
企業創業法（“《就業法案》”)
我們將成為一家新興增長型公司，正如《就業法案》所定義的那樣，我們可能會一直是一家新興增長型公司，直到石墨公司普通股首次公開發行五週年後的財年最後一天。只要我們仍然是一家新興增長型公司，我們就被允許並打算依賴於各種上市公司披露和報告要求的某些豁免，包括無需根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條的規定由我們的獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報告內部控制。減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和任何先前未經批准的金降落傘付款舉行非約束性諮詢投票的要求。特別是，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並沒有包括所有與管理人員薪酬相關的財務報表。 如果我們不是一家新興的成長型公司，我們將需要的信息。因此，此處包含的信息可能無法與股東從他們可能持有股票的其他上市公司獲得的信息進行比較。
根據《就業法》，新興增長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。在合併前，石墨已選擇使用且我們打算繼續使用此延長的過渡期，以遵守若干或新訂或經修訂的會計準則，直至（i）該財政年度的最後一天（a）石墨首次公開發行結束五週年後，（b）在該期間，我們的年度總收入至少為2000萬美元， (C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市場價值超過7.00億美元，(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iii)如果我們明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期。
我們還將成為一家“較小的報告公司”，因為截至2023年6月30日，非關聯公司持有的Graphite股票的市值不到7億美元，其年收入低於 $100 在截至2022年12月31日的財年中，在任何一年合併後，如果(I)在最近完成的財政年度中截至6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近完成的財政年度中，我們的年收入低於1億美元，並且截至6月30日，非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，則我們可能繼續是一家規模較小的報告公司。
在最近完成的財政年度。如果我們不再是新興增長型公司時是一家規模較小的報告公司，我們可能會繼續依賴對較小報告公司適用的某些披露要求的豁免。具體而言，作為一家規模較小的報告公司，我們可能會選擇在10—K表格的年度報告中僅列報最近兩個會計年度的經審計財務報表，與新興增長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
近期會計公告
有關最近會計聲明的討論，請參閲本報告其他地方的經審計財務報表附註2。
屬性
我們的公司總部位於加利福尼亞州德爾馬市，根據租約將於2026年3月到期，擁有3，577平方英尺的辦公空間。我們不擁有或租賃任何其他物質不動產。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至截止日有關交易完成後立即持有普通股的實益所有權的信息：
•在交易完成後，New LENZ已知為New LENZ流通普通股5%以上的受益人的每個人；
•新LENZ的每一位執行官和董事；以及
•所有New LENZ的執行官和董事在交易完成後作為一個整體。
受益所有權根據SEC的規則確定，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，則該人對該證券具有受益所有權。根據這些規則，實益所有權包括該人有權在截止日期後60天內通過行使股票期權獲得的證券。就計算持有該等認股權證及╱或購股權之百分比而言，現時可行使或可於截止日期起計60日內行使之認股權證及購股權所規限之股份被視為尚未行使及由持有該等認股權證及╱或購股權之人士實益擁有，但就計算任何其他人士之股權百分比而言，不視為尚未行使。除腳註所述外，並受社區財產法（如適用）的約束，根據提供給新LENZ的信息，新LENZ認為下表中所列的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，新LENZ的每一位董事和執行人員的辦公地址是445 Marine View Ave。Ste. #320，Del Mar，CA 92014。新LENZ的實際所有權百分比為
根據交易生效後立即發行在外的25，533，533股普通股計算。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱 | | 股份數量 | | % |
| 超過5%的股東 | | | | |
Alpha Wave Ventures II，LP(1) | | 3,612,211 | | | 14.1 | % |
Point72資產管理公司(2) | | 1,882,693 | | | 7.4 | % |
與RA Capital Management有關聯的實體(3) | | 4,249,356 | | | 16.6 | % |
隸屬於Versant Management的實體(4) | | 4,612,684 | | | 18.0 | % |
| 行政人員及董事 | | | | |
埃弗特·希梅爾彭紐克(5) | | 785,693 | | | 3.0 | % |
肖恩·奧爾森(6) | | 149,355 | | | * |
馬克·奧德里奇(7) | | 166,071 | | | * |
| 丹尼爾·舍瓦拉德 | | — | | | — | % |
弗雷德裏克·蓋拉德(8) | | 37,772 | | | * |
詹姆斯·麥科勒姆(9) | | 595,842 | | | 2.3 | % |
扎克·謝納(10) | | 4,249,356 | | | 16.6 | % |
| 雪萊·索寧 | | — | | | — | % |
| Jeff喬治 | | — | | | — | % |
金伯利·C·德拉普金(11) | | 5,714 | | | * |
全體董事和高級管理人員(10人)(12) | | 5,989,803 | | | 22.5 | % |
____________
* 低於1%
(1)包括（i）Alpha Wave Ventures II，LP在合併中作為LENZ運營公司的股權持有人收到的2，714，002股普通股，以及（ii）Alpha Wave Ventures II，LP在PIPE融資中購買的898，209股普通股。Alpha Wave Ventures GP，Ltd為Alpha Wave Ventures II，LP的普通合夥人，因此可被視為擁有該等股份的實益擁有權。Alpha Wave Ventures GP，Ltd的地址是667 Madison Ave，19th Floor，New York，New York 10065。
(2)包括（i）Point72 Biotech Private Investments，LLC—系列LT（“Point72 Biotech”）在合併中作為LENZ OpCo的股權持有人收到的1，017，751股普通股，及（ii）Point72 Associates，LLC（“Point72 Associates”）在PIPE融資中購買的864，942股普通股。Differentiated Ventures Investments，LLC（“Differentiated Ventures”）為特拉華州有限責任公司，為Point72 Biotech的管理成員，並可被視為分享Point72 Biotech所持股份的實益擁有權。72 Investment Holdings，LLC（“72 Investment Holdings”）是特拉華州的一家有限責任公司，是差異風險投資的唯一成員，並可被視為分享差異風險投資可被視為分享實益所有權的股份的實益所有權。Steven a.科恩（“科恩先生”）是72投資控股的唯一成員，並可被視為分享72投資控股可被視為分享實益擁有權的股份的實益擁有權。差異化風險投資公司、72投資控股公司和科恩先生均放棄對Point72 Biotech所持股份的實益所有權。根據一份投資管理協議，Point72Asset Management，L.P.（“Point72Asset Management”）（特拉華州有限合夥企業）對Point72Associates持有的股份持有投資及投票權，因此可被視為分享該等股份的實益擁有權。Point72 Capital Advisors，Inc（“Point72 Capital Advisors”）是一家特拉華州公司，是Point72 Asset Management的普通合夥人，並可被視為分享Point72 Asset Management可被視為分享實益所有權的股份的實益所有權。Cohen先生是Point72 Capital Advisors的唯一成員，並可能被視為分享Point72 Capital Advisors可能被視為分享實益所有權的股份的實益所有權。Point72資產管理公司、Point72 Capital Advisors和Cohen先生各自放棄Point72 Associates持有的股份的實益所有權。這些實體和個人的地址是c/o Point72，L.P.，72 Cummings Point Road，Stamford，CT 06902
(3)包括（i）RACapital Healthy Fund，L.P.（“RACHF”）於合併中作為LENZ OpCo的股權持有人收取的2，386，301股普通股股份；（ii）RACapital NexusFund II，L.P.（“RACHF”）於合併中收取的629，784股普通股股份。（iii）164，729股普通股股份由獨立管理的賬户收取（“賬户”，與RACHF和Nexus II一起，“RA基金”）在合併中作為LENZ運營公司的股權持有人，（iv）54，582股普通股股份，受認股權證購買RACHF作為LENZ運營公司的股權持有人持有的普通股股份，（v）10，580股普通股，受購買Nexus II作為LENZ運營公司股權持有人持有的普通股股份的認股權證約束，（vi）5，371股普通股，受購買賬户作為LENZ運營公司股權持有人持有的普通股股份的認股權證約束，（vii）RACHF在PIPE融資中購買的933，038股普通股股份，及（viii）Nexus II在PIPE融資中購買的64，971股普通股。RA Capital Management，L.P.是RA基金的投資經理。RA Capital Management，L.P.的普通合夥人是RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky博士。和Rajeev Shah是管理成員RA資本管理公司，L.P. RA Capital Management GP，LLC、Kolchinsky先生和Shah先生可被視為對RA基金持有的證券擁有投票權和投資權。RA Capital Management，L.P. RA資本管理GP，LLC，
Kolchinsky先生和Shah先生放棄對該等證券的實益擁有權，但其中的任何金錢利益除外。上述人士及實體的主要營業地址為200 Berkeley Street，18th Floor，Boston，MA 02116。
(4)包括（i）Versant Vantage II，L.P.收到的598，203股普通股股份。（ii）Versant Venture Capital VII，L.P.所收取的1，598，789股普通股股份。（“Versant VII”）於合併中作為LENZ OpCo的股權持有人，（iii）70，534股普通股股份，受購買Versant VII作為LENZ OpCo的股權持有人持有的普通股股份的認股權證約束，（iv）2，Versant Venture Capital VI，LP（“Versant Capital VI”）持有的101，199股普通股，及（v）Versant Vantage II持有的243，959股普通股。Versant Vantage II GP是Versant Vantage II GP的普通合夥人，Versant Vantage II GP是Versant Vantage II的普通合夥人。Versant Vantage II GP及Versant Vantage II GP—GP各自就Versant Vantage II所持股份擁有投票權及處置權。Versant Ventures VI GP—GP，LLC（“Versant Ventures VI GP—GP”）為Versant Ventures VI GP，L.P.（“Versant Ventures VI GP”）的普通合夥人，Versant Ventures VI GP為Versant VI的普通合夥人。Versant Ventures VI GP—GP及Versant Ventures VI GP各自就Versant VI所持股份擁有投票權及處置權。Versant Ventures VII GP是Versant Ventures VII GP的普通合夥人，Versant Ventures VII GP是Versant VII的普通合夥人。Versant Ventures VII GP及Versant Ventures VII GP—GP各自就Versant VII所持證券擁有股份投票權及出售權。本腳註中提到的每個實體的地址是One Sansome Street，Suite 1650，San Francisco，CA 94104。
(5)包括普通股股份，受Schimmelpennink先生持有的購股權限制，該購股權可在截止日期後60天內行使。
(6)包括普通股股份，受Olsson先生持有的購股權限制，該購股權可在截止日期後60天內行使。
(7)包括（i）奧德里奇博士作為LENZ運營公司的股權持有人在合併中收到的99，599股普通股，及（ii）66，472股 受奧德里奇博士持有的期權限制的普通股，可在成交之日起60天內行使.
(8)由普通股組成，受Guerard博士持有的期權限制，可在成交日期後60天內行使。
(9)由以下內容組成(I)James McCollum在合併中作為Lenz OpCo的股權持有人收到的95,034股普通股，(Ii)McCollum Living Trust在合併中作為Lenz OpCo的股權持有人收到的477,600股普通股，(Iii)受認股權證約束的6,575股普通股，由McCollum Living Trust作為Lenz OpCo的股權持有人持有的普通股，以及(Iv)16,633股麥科勒姆生活信託公司購買的普通股在PIPE融資。麥科勒姆是麥科勒姆生活信託基金的受託人，因此對麥科勒姆生活信託基金持有的股份擁有投票權和投資控制權。
(10)由上文腳註3所載普通股股份組成。Scheiner博士受僱為RA Capital Management，L.P.的負責人。Scheiner博士否認該等股份的實益所有權，除非他在其中的金錢利益(如果有的話)。
(11)由普通股組成，受制於德拉普金女士持有的可在截止日期起60天內行使的期權。
(12)包括(I)4,867,689股由本公司行政人員及董事實益擁有的普通股；(Ii)1,045,006股普通股，但須受本公司執行人員及董事持有並可於截止日期起60天內行使的購股權規限；及(Iii)77,108股普通股，但須受本公司執行人員及董事實益擁有的認股權證規限。
董事及行政人員
交易完成後的新Lenz董事和高級管理人員在委託書/招股説明書第380頁開始的題為“合併後的管理”一節中描述，該信息在此併入作為參考。
除了委託書/招股説明書中描述的董事和高管外，董事會於2024年3月21日任命Daniel·切瓦拉德為公司首席財務官。Chevallard先生將擔任本公司的主要財務官和主要會計官。
2019年7月至2024年3月，Chevallard先生擔任生物技術公司維亞克塔治療公司(納斯達克：VIRX)的首席財務官、財務主管兼祕書，並於2021年3月至2024年3月擔任該公司的首席運營官。此前，切瓦拉德先生曾於2017年5月至2019年7月期間擔任瑞古勒斯治療公司(納斯達克股票代碼：RGLS)的首席財務官兼首席財務官。Chevallard先生於2012年12月加入Regulus治療公司，擔任會計和財務報告部副總裁，並於2013年5月至2017年4月擔任財務副總裁。在加入Regulus Treeutics之前，Chevallard先生在企業財務、會計和財務報告方面擔任過各種高級職務，包括普羅米修斯實驗室公司財務總監兼高級董事(2011年7月被雀巢健康科學公司收購)。在加入普羅米修斯之前，Chevallard先生在安永會計師事務所的公共會計部門工作了大約五年，負責其擔保服務業務。Chevallard先生擁有聖地亞哥大學會計學學士學位，是加利福尼亞州的註冊公共會計師(非在職)。
我們董事會的獨立性
根據納斯達克的上市標準，新倫茨董事會的多數成員必須符合新倫茨董事會肯定的“獨立”資格。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。新倫茨董事會已經決定，在新倫茨任職的每一個人
董事會在完成合並後，根據董事上市標準，埃弗特希梅爾彭尼克以外的公司有資格成為獨立的納斯達克。
董事會各委員會
有關緊接閉幕後董事會各委員會組成的資料載於委託書/招股説明書中題為“合併後的公司董事會委員會在該委託書/招股説明書第383頁開始的標題為“合併後的管理”一節中，該信息以引用的方式併入本文。
高管薪酬
LENZ運營公司指定行政人員的薪酬及石墨行政人員在交易完成前的薪酬描述分別載於委託書/招股説明書第246頁開始的標題為“LENZ行政人員薪酬”的章節和委託書/招股説明書第236頁開始的標題為“石墨行政人員薪酬”的章節，並且該信息通過引用併入本文。
在特別會議上，石墨股東批准了2024年計劃和2024年ESPP（定義見下文）。委任書/招股説明書第265頁開始的“第2號建議—2024年計劃建議”一節所載的2024年計劃概要，以及委任書/招股説明書題為“第4號建議—2024年計劃建議”一節所載的2024年計劃概要委任書/招股説明書第275頁開始，均以引用方式併入本報告。2024年計劃全文作為附件10.9隨附於本協議，2024年ESPP全文作為附件10.10隨附於本協議，其內容均以引用方式併入本協議。
董事薪酬
LENZ OpCo和石墨董事在交易完成前的補償描述載於委託書/招股説明書中，分別在委託書/招股説明書第254頁開始的題為"LENZ董事補償"的章節和委託書/招股説明書第242頁開始的題為"石墨董事補償"的章節中，並且該信息通過引用併入本文。
某些關係和關聯人交易
若干關係及相關人士交易載於委任書╱招股章程第401頁開始的“合併公司的若干關係及相關人士交易”一節，該等資料以引用方式併入本報告。
法律訴訟
關於合併，一項投訴已提交美國加州北區地區法院，標題如下： Glen Chew訴石墨生物公司等人案件編號3：24—cv—00613（2024年2月1日提交），並在美國特拉華州地區地區法院提交了一份投訴，標題為 Kevin Turner訴石墨生物公司等人案件編號1：24—cv—00241—UNA（2024年2月22日提交）（統稱為“投訴”）。投訴一般指稱，石墨向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書錯誤陳述和/或遺漏了與LENZ的財務預測、石墨董事會財務顧問就合併進行的分析、石墨董事會財務顧問的潛在利益衝突、石墨高管的潛在利益衝突，石墨公司的清算分析投訴聲稱違反了1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條，以及根據該條頒佈的針對所有被告（石墨，其董事會和某些高級官員）的第14a—9條，以及針對石墨的董事和高級官員違反了《交易法》第20（a）條。投訴書尋求命令禁止擬議的合併，或在擬議的合併完成的情況下，命令撤銷合併或判給撤銷損害賠償，以及費用，包括律師費和專家費。
石墨亦於2023年12月14日至2024年3月20日期間收到12份額外要求函，要求在委託書/招股説明書中作出額外披露（“要求”）。
我們無法預測任何訴訟或要求的結果。本公司及個別被告擬就投訴、要求及其後提出的任何類似訴訟作出有力辯護。合併可能會提出額外訴訟或收到額外要求函。
石墨和LENZ認為，委託書/招股説明書中所載的披露完全符合所有適用法律，並否認上述投訴和要求中的指控。然而，為使原告的披露要求成為爭議，避免滋擾及可能的費用及業務延誤，以及向股東提供額外資料，石墨於2024年3月5日自願補充委託書╱招股章程中的若干披露（“補充披露”）。補充披露中的任何內容均不應被視為承認上述投訴或要求的法律依據，或承認此處所述任何披露在適用法律下的必要性或重要性。相反，我們明確否認投訴及要求中關於任何額外披露是或需要或是重要的任何指控。
普通股市價、股息及有關股東事項
普通股將於2024年3月22日在納斯達克開始交易，代碼為“LENZ”。截至截止日期後，約有103名普通股註冊持有人。
LENZ OpCo尚未支付任何現金股息其普通股股份。根據合併的完成，石墨董事會 向股東宣佈特別現金股息（“特別股息”），並於2024年3月21日派付。特別股息為每股石墨普通股1.03美元，並以現金支付予截至2024年3月18日的石墨記錄股東。除特別股息外，石墨於合併前並無宣派或派付任何股息。 未來宣佈和支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於Lenz的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
請參閲本報告表8—K中下文第3.02項所載有關發行及出售若干未註冊證券的披露，該披露內容以引用方式併入本報告。
公司證券説明
新LENZ證券的説明載於委託書/招股説明書第408頁開始的標題為“石墨股本説明”的章節中，該信息通過引用併入本文。
高級人員及董事的彌償
新LENZ已與其每名董事及行政人員訂立彌償協議，每項協議均於截止日期生效。每項賠償協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，新LENZ就因該人向新LENZ提供服務或應我們的要求向其他實體提供服務而引起的索賠、訴訟或訴訟，或在適用法律允許的最大範圍內，新LENZ就該等索賠、訴訟或訴訟作出賠償和墊付。
上述賠償協議的描述並不完整，且完全符合賠償協議的條款和條件，其表格作為本報告表格8—K的附件10.18存檔，並通過引用納入本報告。
更改註冊人的核證會計師
本當前報告表8—K第4.01項下所列信息通過引用併入本文。
財務報表和證物
本報告第9.01項下關於表格8—K的信息通過引用併入本文。
項目3.02.未登記的股權證券銷售
於簽署合併協議的同時，Graphite與PIPE投資者訂立認購協議（“認購協議”），據此，於完成交易時，PIPE投資者以每股15. 0299美元的價格認購及購買合共3，559，565股普通股，所得款項總額約為53，500，000美元。根據認購協議發行的普通股股份（“PIPE融資股份”）尚未依據證券法第4（a）（2）條規定的豁免而根據證券法登記。在完成合並後，Graphite與PIPE投資者訂立登記權協議，據此，Graphite同意，在完成日期後十（10）個日曆日內，我們將向SEC提交登記聲明（“轉售登記聲明”），登記轉售PIPE融資股份。認購協議的上述説明並不完整，且受其全部條款及條件（其形式作為附件10.5隨附於本協議，並以引用方式併入本協議）所作的規定。
項目3.03.證券持有人權利的重大修改。
在特別會議上，石墨股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，除其他外，以1：7的比例對普通股進行反向股票分割（“反向股票分割”）。 於2024年3月21日，就合併及緊接生效時間前生效，本公司提交經修訂及重列註冊證書的修訂證書，以實現反向股份分拆及將本公司名稱由Graphite Bio，Inc.（“Graphite Bio，Inc.”）更改。LENZ治療公司截至2024年3月22日納斯達克開盤交易，普通股將開始在反向股票分割調整的基礎上交易（以及新的股票代碼“LENZ”）。
由於反向股票分割，緊接反向股票分割之前的已發行和流通股數量減少到更少的股份數量，使得緊接反向股票分割之前股東持有的每七股普通股被合併並重新分類為反向股票分割之後的一股普通股。緊隨反向股票分割、合併和PIPE融資後，約有25，533，533百萬股普通股流通。
並無就反向股份拆股發行零碎股份。凡因持有若干分割前股份數目不能被分割前股份數目平均整除而有權收取零碎股份的登記股東，在向交易所代理人交出代表該等股份的股票後，以現金支付代替，金額等於該普通股的零碎股份乘以董事會確定的普通股當時的公允價值。出於上述目的，持有人持有的所有普通股股份合計（因此每個持有人不超過一股零碎股份）。零碎權益的所有權將不會給予其持有人任何投票權、股息或其他權利，但如本文所述收取有關款項除外。
根據經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂)，本公司的法定普通股或優先股並無作出相應調整。反向股票拆分對公司普通股或優先股的面值沒有影響。緊隨股份反向分拆後，在合併生效前，各股東於本公司的百分比所有權權益及比例投票權保持不變，但如上一段所述因四捨五入以消除零碎股份的結果除外。普通股持有者的權利和特權將不受反向股票拆分的影響。
本公司為進行反向股票拆分而修訂及重述的公司註冊證書修訂證書的前述描述並不完整，須受修訂及重述的公司註冊證書(經修訂及重述的公司註冊證書)的整體規限及保留，該證書的副本載於本文件附件3.1，並以引用方式併入本文件。
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12G-3(A)條，New Lenz是Graphite的繼任者，並承擔了Graphite作為註冊人的屬性。此外，作為Graphite的繼承者，New Lenz的普通股股票被視為根據《交易法》第12(B)條登記。在交易結束前持有石墨公司普通股的無證書股票的持有者將繼續持有紐倫茨公司普通股的無證書股票。交易完成後，該普通股在納斯達克掛牌上市，代碼為“LENZ”，與該普通股有關的CUSIP編號改為52635N103。已根據《交易法》提交有關這些股票的報告的Graphite普通股持有者應在下一次提交的文件中或在截止日期或之後提交的對先前文件的任何修改中表明，New Lenz是Graphite的繼承者。
第4.01項。變更註冊人的認證會計師。
(A)解僱獨立註冊會計師事務所
2024年3月21日，董事會審計委員會批准了一項決議，撤銷合併前Graphite的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP(“Deloitte”)為New Lenz的獨立註冊會計師事務所。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的大部分財年，德勤關於Graphite財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2023年12月31日及2022年12月31日的財政年度及其後截至2024年3月21日的過渡期內，石墨業與德勤在會計原則或實務、財務披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，而這些分歧如未能得到德勤滿意的解決，將會導致其在該年度的石墨業財務報表報告中參考該等分歧的主題。
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的財政年度以及隨後的截至2024年3月21日的過渡期內，並無“須報告事項”(如交易所法案S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)。
新倫茨向德勤提供了上述披露的副本，並已要求德勤向新倫茨提供一封致美國證券交易委員會的信，聲明是否同意新倫茨的上述聲明。日期為2024年3月21日的德勤信函副本作為本報告的附件16.1以Form 8-K的形式提交。
(B)聘請新的獨立註冊會計師事務所
2024年3月21日，董事會審計委員會通過了一項決議，任命安永會計師事務所(“安永”)為New Lenz的獨立註冊會計師事務所，審計New Lenz截至2024年12月31日的財政年度的綜合財務報表。在合併之前，安永是Lenz OpCo的獨立註冊會計師事務所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後截至2024年3月21日的過渡期內，New Lenz或代表New Lenz的任何一方均未就以下事項與安永進行磋商：(I)對已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或可能對New Lenz的合併財務報表提出的審計意見的類型，且安永沒有向New Lenz提供任何書面報告或口頭建議，而這是New Lenz就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。或(Ii)存在任何分歧(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項和相關説明中定義)或須報告事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)的任何事項。
第5.01項。註冊人控制權的變更。
請參閲已併入的委託書/招股説明書第255頁開始的題為《建議1--納斯達克股票發行建議》一節的委託書/招股説明書中的披露
在此引用作為參考。進一步參考2.01項中包含的信息，參考本8-K表格的當前報告，該報告通過引用併入本文。
第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
董事會
於交易完成後，根據合併協議的條款，除金佰利卓普金外，董事各成員及石墨各行政人員均不再擔任該等職務，並委任六名新董事進入董事會。根據經修訂及重述的本公司註冊證書，董事會分為三個交錯董事類別，而每名董事則被分配至三個類別中的一個。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。董事的任期將在2024年舉行的股東年會上選出繼任董事和取得繼任董事的資格時屆滿(如果2024年沒有召開股東年會，則為2025年)，2025年為第I類董事，2026年為第II類董事。自生效之日起，弗雷德裏克·蓋拉德和詹姆斯·麥科勒姆被任命為一級董事，Jeff·喬治、雪萊·圖寧和埃弗特·施梅爾彭尼克被任命為二級董事，金伯利·C·德拉普金和扎克·謝納被任命為三級董事。
此外，於2024年3月21日，董事會確認董事會將繼續設立三個常設委員會：審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會。董事會任命了審計委員會的下列成員：Thunen女士、Guerard博士和Scheiner博士，並任命Thunen女士為審計委員會主席。董事會任命下列成員為薪酬委員會成員：Guerard博士、Drapkin女士和Thunen女士，Guerard博士被任命為薪酬委員會主席。董事會任命以下成員加入提名和公司治理委員會：George先生、Drapkin女士和Scheiner博士，George先生被任命為提名和公司治理委員會主席。
2024年3月21日，喬治先生被任命為董事會主席。
LENZ OpCo和石墨董事在交易完成前的補償描述載於委託書/招股説明書中，分別在委託書/招股説明書第254頁開始的題為"LENZ董事補償"的章節和委託書/招股説明書第242頁開始的題為"石墨董事補償"的章節中，並且該信息通過引用併入本文。
交易完成後，根據New LENZ的外部董事薪酬政策，（“外部董事薪酬政策”），每名非僱員董事每年將獲得40，000美元的聘用費，擔任董事會主席每年獲得30，000美元的聘用費，擔任審計委員會主席每年獲得15，000美元的聘用費，擔任審核委員會成員每年獲聘500元，擔任薪酬委員會主席每年獲聘12，000元，擔任薪酬委員會成員每年獲聘6，000元，擔任提名及企業管治委員會主席每年獲聘10，000元，以及每年5，000元的聘金，以擔任提名及企業管治委員會的服務，每種情況下，須按季支付拖欠款項，並按實際服務於董事會或適用委員會的天數按比例計算。每名擔任董事會委員會主席的非僱員董事將收取作為委員會主席的現金聘金，但作為該委員會成員的現金聘金則不收取現金聘金，惟擔任董事會非僱員主席的非僱員董事將收取該職位的聘金以及作為非僱員董事服務的聘金。上述擔任董事會非僱員主席或任何委員會主席或成員之費用，除非僱員董事聘用費外，亦須支付。
此外，外部董事薪酬政策規定，截至政策生效日期，每位非僱員董事將被授予購買27，000股新LENZ普通股的股票期權獎勵，該等股份數目須由董事會公平調整，以在反向股份拆股及合併結束後進行資本化調整。（“併購獎”）。
合併獎勵將於政策生效日期或之後的首個交易日自動授予。每項合併獎勵將於未來三十六（36）個月內於每個相關月份的同一日（適用歸屬日期）以等額分期方式歸屬，在各情況下，非僱員董事須於適用歸屬日期繼續為非僱員董事。
外部董事薪酬政策還規定，在政策生效日期後首次成為非僱員董事且未獲得合併獎勵的每位個人將被授予購買27，000股新LENZ普通股的股票期權獎勵，該等股份數目須由董事會公平調整，以在反向股份拆股及收市後進行資本化調整。合併（“初始裁決”）。初始獎勵將於該名人士首次成為非僱員董事當日或之後的首個交易日自動授出（首次成為非僱員董事當日，“初始開始日期”），不論是通過LENZ股東選舉或董事會委任填補空缺。各初始獎勵將按計劃於初始開始日期後的未來三十六（36）個月內於每個相關月份的同一日（適用初始開始日期）以相等的每月分期歸屬，在各情況下，非僱員董事須於適用歸屬日期繼續為非僱員董事。
在合併後新LENZ股東每次年會後的第一個交易日，（每一次，“年度會議”），每位非僱員董事將自動獲得股票期權獎勵。（“年度獎勵”）購買13，500股新LENZ普通股，該等股份數目須由董事會公平調整，以備反向股份拆股及合併完成後出現資本化調整；但在外部董事薪酬政策生效日期後首次成為非僱員董事的個人所獲的第一份年度獎勵將涵蓋的股份數量等於（A）13，500乘以（B）分數的乘積，（i）其分子為適用的初始開始日期與該個人首次成為成員後舉行的第一次年會日期之間完全完成的月份數。非僱員董事，及（ii）分母為十二（12），惟董事會在資本化調整時公平調整。各年度獎勵將於年度獎勵授出日期起計第一週年悉數歸屬，惟非僱員董事須於適用歸屬日期繼續為非僱員董事。
外部董事薪酬政策的上述描述並不完整，並受外部董事薪酬政策的約束，其副本作為附件10.16附於本協議，並以引用方式併入本協議。
行政人員
2024年3月21日，以下人士被任命為新LENZ的執行官：
| | | | | | | | |
| 名字 | | 職位 |
| 埃弗特·希梅爾彭紐克 | | 首席執行官總裁兼祕書 |
| 肖恩·奧爾森 | | 首席商務官 |
| 馬克·奧德里奇醫學博士 | | 首席醫療官 |
| 丹尼爾·舍瓦拉德 | | 首席財務官 |
茲提述委任書/招股章程第380頁開始的“合併後的管理層”一節所述披露，該節於委任書/招股章程第380頁以引用方式併入本文。
除了委託書/招股説明書中描述的披露外，2024年3月21日，董事會任命Daniel Chevallard為公司首席財務官。Chevallard先生將擔任本公司之首席財務官及首席會計官。
本公司任何董事及行政人員之間概無家族關係。
Lenz治療公司2024年股權激勵計劃
在2024年3月14日舉行的特別會議上，石墨股東審議並批准了Lenz治療公司2024年股權激勵計劃(以下簡稱2024年計劃)。2024年計劃允許New Lenz向高管、員工、非員工董事和顧問提供股權和基於股權的激勵獎勵。董事會預期，向此等人士提供New Lenz的直接權益，將確保此等人士的利益與New Lenz及其股東的利益更趨一致，從而刺激他們代表New Lenz作出努力，並加強他們繼續留在New Lenz的意願。
根據2024年計劃所載的調整條款和下文所述的常青樹條款，根據2024年計劃，初步預留了總計3,011,948股新倫茨普通股以供發行。此外，根據2024年計劃為發行保留的股份包括根據Lenz OpCo的2020年股權激勵計劃授予的獎勵(包括但不限於合併中假定的根據Lenz OpCo的2020年股權激勵計劃授予的獎勵)、Graphite的2021年股票期權和激勵計劃以及Graphite的2020股票期權和授予計劃，這些股票在合併生效日期或之後到期或終止，但尚未全部行使，被投標或扣繳以支付行使價或支付扣繳税款，由於未能歸屬而被沒收或回購，2024計劃可能增加的最大股份數量相當於1,607,930股。根據2024年計劃可供發行的股票數量還將包括從新倫茨2025財年開始的每個財年的第一天的年度增加或常青樹特徵，相當於以下至少一個：
•4,517,922股新倫茨普通股；
•數量相當於上一會計年度最後一天所有類別的新倫茨普通股已發行股票數量的5%；或
•董事會或其指定委員會可不遲於新倫茨上一會計年度的最後一天確定的股份數量。
如果期權或股票增值權的授予在沒有完全行使的情況下到期或無法行使，根據交換計劃被交出，或者就限制性股票、限制性股票單位或股票結算業績獎勵而言，由於未能歸屬或沒收給New Lenz，New Lenz重新獲得了這些未購買或未發行的股票，根據2024計劃，未購買或未發行的股票將可供未來發行(除非2024計劃已終止)。關於股票增值權，根據2024年計劃，只有實際發行的淨股份將不再可用，受股票增值權約束的所有剩餘新倫茨普通股將繼續可用於根據2024年計劃未來發行(除非2024年計劃已終止)。根據2024年計劃實際發行的股票將不會返還到2024年計劃。根據2024計劃，用於支付獎勵的行使價格或滿足與獎勵相關的預扣税義務的股票將可用於未來的發行。如果獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致根據2024年計劃可供發行的股票數量減少。
如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、剝離、合併、重新分類、回購或交換新倫茨的股票或其他證券、影響新倫茨普通股股票的其他公司結構變化或任何類似的股權重組交易，如FASB ASC 718(或其任何後繼者)在FASB ASC 718(或其任何後繼者)的聲明中使用的影響普通股股票的，以防止根據2024計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大。管理人將調整根據2024年計劃可能交付的股票數量和類別，和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及2024年計劃中規定的數字股票限制。
更完整的2024年計劃條款摘要載於委託書/招股説明書第265頁開始、標題為“第3號提案--2024年計劃建議”的委託書/招股説明書。該摘要和前述對2024年計劃的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考2024年計劃的文本進行限定的，該2024年計劃的文本作為附件10.9附於本文件，並通過引用併入本文。
Lenz治療公司2024年員工股票購買計劃
在2024年3月14日召開的石墨股東特別會議上，石墨股東審議並批准了LENZ Therapeutics，Inc.。2024年員工股票購買計劃（“2024年EPP”）。根據2024年ESPP，共有250，995股普通股將被保留並可供發行。根據2024年ESPP可供發行的新LENZ普通股股份數量將於2024年ESPP（如有）下一個財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，金額等於以下最少的：（a）376，493股新LENZ普通股股份，（b）新LENZ普通股的股份數量，相當於上一個財政年度最後一天新LENZ普通股的流通股的1%，或（c）管理人確定的數額。根據2024年ESPP可發行的股份將被授權，但未發行或重新收購的新LENZ普通股。倘本集團的資本結構因股息、股份拆股或類似事件而變動，則根據2024年ESPP可發行的股份數目將作出適當調整。
2024年ESPP條款的更完整概要載於委任書/招股章程第275頁開始的“第4號建議—2024年ESPP建議”一節。該概述和上述2024年EPP的描述並不完整，並通過引用2024年EPP的文本對其進行了完整的限定，該文本作為附件10.10附於本文並通過引用併入本文。
與行政人員的聘用安排
本公司與首席執行官Evert Schimmelpennink、首席醫療官Marc Odrich和首席商務官Shawn Olsson簽署了確認性僱傭函，並與首席財務官Daniel Chevallard簽署了僱傭協議。與Schimmelpennink先生、Dr. Odrich先生、Olsson先生和Chevallard先生簽訂的這些協議的重要條款如下所述。
埃弗特·希梅爾彭紐克
關於交易的完成，LENZ與其首席執行官Schimmelpennink先生簽訂了確認聘用函。確認僱用函沒有具體條款，規定Schimmelpennink先生是一名自願僱員。確認性僱用函取代Schimmelpennink先生可能已經就其與LENZ的僱用關係達成的所有先前存在的協議和諒解。截止前，Schimmelpennink先生的年基本工資為538，500美元，他有資格獲得年度目標現金獎金機會， 基本工資的50%.截至截止日期，根據確認僱傭函，Schimmelpennink先生的年基薪已增至630，000美元，且他有資格獲得相當於其年基薪55%的目標年度現金花紅機會。
馬克·奧德里奇
在交易結束時，LENZ與首席醫療官Odrich博士簽訂了確認聘用書。確認性僱傭函沒有具體條款，並規定奧德里奇博士是一名自願僱員。確認性僱傭函取代Odrich博士可能已經就其與LENZ的僱傭關係達成的所有先前存在的協議和諒解。截止前，奧德里奇博士的年度基本工資為410，000美元，他有資格獲得相當於其基本工資30%的年度目標現金獎金。截至截止日期，根據確認聘用函，Odrich博士的年基薪已增至485，000元，並有資格獲得相等於其年基薪40%的目標年度現金花紅機會。
肖恩·奧爾森
關於交易的完成，LENZ與其首席商務官Olsson先生簽訂了確認性聘用函。確認性僱用信沒有具體條款，並規定Olsson先生是一名自願僱員。確認性僱用函取代Olsson先生可能已經就其與LENZ的僱用關係達成的所有先前存在的協議和諒解。在收盤前，Olsson先生的年基本工資為361，725美元，他有資格獲得年度目標現金獎金，
這意味着他基本工資的35%。截至截止日期，根據確認僱傭函，Olsson先生的年基薪已增至433，000美元，且他有資格獲得相當於其年基薪40%的目標年度現金花紅機會。
丹尼爾·舍瓦拉德
自2024年3月21日起，LENZ與Chevallard先生訂立僱傭協議，Chevallard先生自2024年3月21日起被任命為LENZ首席財務官。僱傭協議沒有具體條款，規定Chevallard先生是一名自願僱員。僱傭協議規定，截至2024年3月21日，Chevallard先生的年基本工資為48.5萬美元，他有資格獲得相當於其年基本工資40%的目標年度現金獎金機會。此外，根據與Chevallard先生的僱傭協議，董事會於2024年3月21日授予Chevallard先生購買20萬股普通股的期權。
上述與Schimmelpennink先生、Odrich博士和Olsson先生的確認性聘用書以及與Chevallard先生的聘用協議的描述並不完整，並且根據聘用書的條款和條件（分別作為附件10.11、10.12、10.13和10.14）進行了完整的限定，並在此引入作為參考。
高管激勵性薪酬計劃
董事會已批准僱員獎勵補償計劃（“獎勵補償計劃”），以向僱員提供定期獎勵花紅機會，於交易結束後生效。
獎勵薪酬計劃允許計劃的管理人根據薪酬委員會制定的績效目標，向薪酬委員會選定的僱員（包括公司的行政人員）發放獎勵，通常以現金支付。
根據激勵性薪酬計劃，該計劃的管理員將確定適用於任何獎勵的績效目標，這些目標可以包括但不限於以下目標：實現研發里程碑；銷售預訂；業務剝離和收購；籌資；現金流；現金狀況；合同授予或積壓；公司交易；客户續訂；被收購公司、子公司、業務部門或部門的客户保留率；收益(可能包括任何收益計算，包括但不限於息税前收益、税前收益、息税折舊攤銷前收益和淨税)；每股收益；費用；財務里程碑；毛利率；相對於S指數或其他指數移動平均值的股東價值增長；內部回報率；領導層發展或繼任規劃；執照或研究合作安排；市場份額；淨收入；淨利潤；淨銷售額；新產品或業務開發；新產品發明或創新；客户數量；運營現金流；運營費用；運營收入；運營利潤率；間接費用或其他費用減少；專利；採購；產品缺陷措施；產品發佈時間表；生產率；利潤；監管里程碑或監管相關目標；留存收益；資產回報率；資本回報率；股本回報率；投資回報；銷售回報；收入；收入增長；銷售結果；銷售增長；儲蓄；股價；上市時間；股東總回報；營運資金；未調整或調整的實際合同價值；未調整或調整的合同總價值；以及個人目標，如同行評審或其他主觀或客觀標準。如管理員所確定的，績效目標可基於美國公認會計原則(“GAAP”)或非GAAP結果，並且任何實際結果可由管理員在確定績效目標是否已達到時針對一次性項目或未編入預算或意外的項目和/或激勵補償計劃下的實際獎勵的支付進行調整。績效目標可以基於管理員確定的任何相關因素，包括但不限於個人、部門、投資組合、項目、業務單位、部門或公司範圍。所使用的任何標準可以基於管理員確定的基礎來測量，包括但不限於：(A)以絕對值計算，(B)與另一個或多個業績目標(例如，但不限於，作為比率或矩陣)相結合，(C)以相對值計算(包括但不限於，其他時間段的結果、時間流逝和/或相對於另一家或多家公司或指數)，(D)以每股為基礎，(E)根據本公司整體或部分業務的表現及/或(F)按税前或税後基準計算。性能目標可能有所不同
從參與者到參與者，從一個獎項到另一個獎項。管理員還可以確定目標獎勵(或其部分)將不具有與其相關聯的績效目標，而是將由管理員確定的授予(如果有的話)。
董事會薪酬委員會將管理激勵性薪酬計劃，並可在實際獎金支付之前的任何時間，自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消分配給特定業績期間獎金池的金額。實際獎勵可以低於、等於或高於參與者的目標獎勵，由管理員確定。管理人可根據其認為相關的因素確定任何增加、減少或取消的數額，而不需要就其考慮的因素確定任何分配或加權。
實際獎勵通常只在賺取獎金後一次性支付現金(或其等價物)，除非管理人另有決定，否則參與者必須在實際獎勵支付之日之前由我們僱用，才能獲得實際獎勵。激勵性薪酬計劃的管理人可以保留通過授予股權獎勵來解決實際獎勵的權利，該股權獎勵可能具有管理人決定的條款和條件，包括歸屬。獎勵的支付將在與獎勵有關的業績期間結束後和管理人批准實際獎勵之後儘快進行，但不得遲於獎勵補償計劃中規定的日期。
獎勵薪酬計劃下的獎勵將受制於公司的追回政策。管理人還可以根據獎勵補償計劃實施其他必要或適當的追回、追回或補償條款，包括但不限於對以前獲得的現金、股票或與獎勵有關的其他財產的再收購權。某些參與者可能被要求償還我們根據獎勵補償計劃支付的某些金額，這些金額與我們可能被要求編制的某些會計重述有關，原因是我們因不當行為而嚴重違反了適用證券法的任何財務報告要求。
管理員將有權修改、暫停或終止獎勵補償計劃，前提是此類操作不會改變或損害任何參與者在任何已獲獎勵方面的現有權利。
上述對獎勵性薪酬計劃的描述並不完整，並且通過獎勵性薪酬計劃的全文（作為附件10.17存檔並通過引用併入本文）來對其進行了限定。
終止或控制權變更時可能支付的款項
無論一名幹事以何種方式終止服務，該幹事均有權領取在其服務期間賺取的款項，酌情包括未付薪金和未用假期。
Schimmelpennikn先生、Odrich先生及Olsson先生各自持有根據LENZ運營公司2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）的一般條款授出的股票期權。有關二零二零年計劃中的終止及控制權變更條文及適用於授予該等高級職員的購股權的説明載於委託書╱招股説明書第249頁開始的“僱員福利及股票計劃—二零二零年股權激勵計劃”一節。該概要並不完整，並通過參考2020年計劃的文本（作為附件10.4附於本協議並以引用方式併入本協議）對其進行了完整的限定。
就完成交易而言，New LENZ採納一項管理變更及遣散政策（“遣散政策”），適用於新LENZ合資格僱員（包括行政人員及其他主要僱員），自完成交易起生效。離職政策旨在成為一項"僱員福利福利計劃"（定義見1974年僱員退休收入保障法，經修訂）。新LENZ董事會的薪酬委員會將管理離職政策，並指定個人有資格參與離職政策，無論是個人還是職位，
位置的類別。離職政策中的每位參與者必須簽署一份參與協議（每名“合資格僱員”）。
根據離職政策，新LENZ無故終止合資格員工的僱傭（x）後，（該術語在離職政策中定義）（不包括因合資格僱員死亡或殘疾而死亡）或（y）由合資格僱員有充分理由而死亡（該術語在離職政策中定義）（此類終止，即“有條件終止”），在任何情況下，控制權變更前3個月開始的期間以外（按離職政策中的定義），並於控制權變更後12個月結束（“控制權變更期”），（“非CIC合資格終止”），合資格僱員將有資格獲得（i）一筆金額相等於（A）新LENZ首席執行官12個月的年化基薪，（B）新LENZ高級副總裁和除新LENZ首席執行官以外的執行官9個月的年化基薪，和（C）新LENZ副總裁每年連續服務3個月加2周的年化基薪，及（ii）根據經修訂的1985年綜合預算協調法（"COBRA"）進行有效選舉，符合條件的僱員和符合條件的僱員的任何符合條件的受撫養人的繼續保險的費用，這些受撫養人在其非，CIC合資格終止，直至合資格僱員或其合資格家屬獲得類似計劃的保障之日，合資格僱員不再符合COBRA的保障之日，或（A）新LENZ首席執行官的非CIC合格終止後12個月，（B）新LENZ高級副總裁和執行官（除新LENZ首席執行官以外）非CIC合格終止後9個月，及（C）新LENZ副總裁在非CIC資格終止後每年連續服務3個月加2周。合資格僱員當時尚未行使的股權獎勵的任何未歸屬部分將一直未行使，直至（A）非中投合資格終止後3個月或（B）控制權發生變動（以較早者為準），惟倘在非中投合資格終止後3個月內並無控制權發生變動，合資格僱員股權獎勵的任何未歸屬部分將在終止日期後的3個月週年日自動永久沒收，而未歸屬。
如果在控制權變更期間發生了合格終止（“CIC合資格終止”），合資格僱員將有權獲得（i）一筆金額相等於（A）新LENZ首席執行官18個月的年化基本工資的一次性付款，（B）新LENZ高級副總裁和除新LENZ首席執行官以外的執行官的12個月年化基薪，及（C）新LENZ副總裁6個月的年基薪，（ii）根據COBRA進行有效選舉，為符合條件的僱員和符合條件的僱員的任何符合條件的受撫養人提供的繼續保險的費用，在其符合資格的僱員或其符合資格的家屬在符合資格的終止日期之前，類似計劃，合格僱員不再有資格享受COBRA保險的日期，或（A）CIC合格終止後18個月，（B）CIC合格終止後12個月，新LENZ高級副總裁和除新LENZ首席執行官以外的執行官，及（C）就新LENZ副總裁而言，在CIC合格終止後6個月，（iii）一次性支付的金額等於在CIC合格終止發生的財政年度有效的合資格僱員目標獎金的百分比，該百分比為（A）就新LENZ首席執行官而言，（B）新LENZ高級副總裁及行政人員（除新LENZ首席執行官外）的100%股權，及（C）新LENZ副總裁的50%股權，及（iv）加速100%當時未歸屬股份或權利的歸屬，受所有合資格僱員的股權獎勵所規限。就股權獎勵而言，除非規管獎勵的適用股權獎勵協議另有指明，否則所有表現目標及其他歸屬標準將被視為已達致目標。
離職政策進一步規定，如果合資格僱員將從新倫茨或任何其他方獲得任何付款或利益，（“付款”）將（i）構成《法典》第280G條所指的“降落付款”，及（ii）須繳納《法典》第4999條徵收的消費税。（“消費税”），則該支付將等於最佳結果金額。“最佳結果金額”將是（x）該等付款的全部金額或（y）這樣的較小金額，這將導致沒有一部分付款，
在消費税的前提下，考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，合資格僱員在税後基礎上收到較大數額的款項，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。
根據離職政策收取付款及福利須待合資格僱員簽署離職協議（但不得撤銷離職協議）及解除索償後第六十（60）天內。
就離職政策而言，為免生疑問，Schimmelpennink先生將按向新LENZ首席執行官提供的福利水平參與，Olsson先生、Odrich博士和Chevallard先生將按向新LENZ首席執行官提供的福利水平參與。
上述離職政策的描述並不意味着是完整的，並通過引用離職政策的條款和條件而完整地受到限制，該條款和條件作為附件10.15提交，並通過引用併入本文。
賠償協議
自截止日期起，New LENZ與其各董事及行政人員訂立彌償協議。每項賠償協議均規定，在適用法律允許的最大範圍內，新LENZ就因其向新LENZ提供服務或應我們的要求向其他實體提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟而產生的某些費用和費用進行賠償和預付。
上述賠償協議的描述並不完整，且受其條款和條件的整體限制，其形式作為附件10.18提交，並通過引用併入本文。
LENZ運營公司指定執行人員的薪酬以及在交易完成前石墨執行人員的薪酬的描述載於委託書/招股説明書第246頁開始的標題為"LENZ執行人員薪酬"的章節以及標題為"石墨執行人員薪酬，”分別從委託書/招股説明書第236頁開始，該等資料以引用方式併入本文。我們的行政人員也有資格根據員工激勵補償計劃獲得獎金，該計劃作為附件10.17提交，並通過引用納入本報告。
某些關係和關聯人交易
若干關係及相關人士交易載於委任書╱招股章程第401頁開始的“合併公司的若干關係及相關人士交易”一節，該等資料以引用方式併入本報告。
項目5.03.公司章程或章程的修訂；財政年度的變更
關於合併，董事會通過並股東批准，對公司經修訂和重列的註冊證書的修訂，以實現反向股票分割和更改公司名稱從“石墨生物公司，公司”。LENZ Therapeutics，Inc.經修訂及重列註冊證書的修訂證書已於2024年3月21日生效。
上述對修訂和重述的註冊證書的描述並不完整，並通過參考修訂和重述的註冊證書而整體受限制，該證書的副本作為附件3.1隨附於本協議，並通過引用納入本協議。
項目5.05.對註冊人道德準則的修訂，或放棄道德準則的規定。
關於這些交易，董事會於2024年3月21日批准並通過了適用於本公司所有員工、高級管理人員和董事的新的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的副本可在該公司的網站上找到，網址為https://www.lenz-tx.com/.。New Lenz打算在其網站上或在當前的Form 8-K報告中披露適用於任何主要高管、主要財務官、主要會計官或控制人或執行類似職能的人或其董事的未來對該準則的修訂或對其要求的任何豁免。網站上包含的信息未在此引用，不應被視為本8-K表格當前報告的一部分。在本報告的8-K表格中列入New Lenz的網址只是一個不活躍的文本參考。
第5.06項。殼牌公司狀態的更改。
作為交易的結果，New Lenz在交易結束時不再是一家空殼公司。該等交易的重要條款於委託書/招股説明書第255頁開始題為“建議1--納斯達克股票發行建議”一節中描述，並以參考方式併入本文。
第7.01項。《FD披露條例》。
2024年3月21日，Lenz發佈新聞稿，宣佈完成此前宣佈的合併。該新聞稿的副本作為本新聞稿的附件99.3提供。
根據本條款7.01規定的信息，包括附件99.3，不應被視為就《交易法》第18條的目的進行了備案，或通過引用將其納入修訂後的《1933年證券法》的任何備案中，除非通過明確引用將其納入此類備案中。
第9.01項。財務報表和證物。
(A)收購企業的財務報表。
石墨截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表及相關附註包含在石墨於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中，並通過引用併入本文。
經審計的公司財務報表LENZ OpCo截至和截至12月31日的財政年度，2023年和2022年在這裏的附件99.1中列出，並通過引用併入本文。
(B)形式上的財務信息。
本公司截至2023年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合財務資料載於本文件附件99.2，並在此併入作為參考.
(D)展品
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展品 數 | | 描述 |
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| 2.1† | | 協議和D合併計劃，日期為2023年11月14日，由Graphite Bio，Inc.、Generate Merge Sub，Inc.和Lenz Treateutics，Inc.(通過引用2023年11月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1合併而成)。 |
| 3.1 | | 經修訂及重訂的公司註冊證書。 |
| 3.2 | | 修訂和重申的章程（通過引用本公司於2021年6月30日向SEC提交的當前表格8—K報告的附件3.2）。 |
| 4.1 | | 普通股證書樣本（通過引用2021年6月11日向SEC提交的公司S—1表格註冊聲明第1號修正案的附件4.1納入）。 |
| 4.2 | | 購買A系列優先股股份的認股權證表格（通過引用2024年2月9日提交給SEC的S—4表格註冊聲明的附件4.5）。 |
| | | | | | | | |
| 10.1+ | | 2020年股票期權和授予計劃及其授予協議的形式（通過引用本公司於2021年6月4日向SEC提交的表格S—1註冊聲明的附件10.1）。 |
| 10.2+ | | 2021年股票期權和激勵計劃及其項下的獎勵協議形式（通過參考2021年6月21日向SEC提交的公司S—1註冊聲明第2號修正案的附件10.2納入）。 |
| 10.3+ | | 2021年員工股票購買計劃（通過引用2021年6月21日向SEC提交的公司S—1表格註冊聲明第2號修正案的附件10.3合併）。 |
| 10.4+ | | 2020年股權激勵計劃及相關形式協議（通過引用本公司於2024年2月9日向SEC提交的S—4表格註冊聲明的附件10.31）。 |
| 10.5 | | 於2023年11月14日由Graphite Bio，Inc.及其某些當事人（通過引用本公司於2023年11月15日向SEC提交的8—K表格的附件10.4）。 |
| 10.6 | | Graphite Bio，Inc.股東支持協議。 |
| 10.7 | | LENZ Therapeutics，Inc.股東支持協議。 |
| 10.8 | | 鎖定協議的格式. |
| 10.9+ | | 2024年股權激勵計劃及相關形式協議。 |
| 10.10+ | | 2024年員工股票購買計劃。 |
| 10.11+ | | LENZ Therapeutics，Inc.和Evert Schimmelpennink日期為2024年3月21日。 |
| 10.12+ | | LENZ Therapeutics，Inc.和馬克·奧德里奇的日期是2024年3月21日 |
| 10.13+ | | LENZ Therapeutics，Inc.和肖恩·奧爾森的日期是2024年3月21日 |
| 10.14+ | | LENZ Therapeutics，Inc.和丹·舍瓦拉德的日期是2024年3月21日 |
| 10.15+ | | 管理層控制權變更和離職政策以及參與協議的形式（通過引用2024年2月9日向SEC提交的公司S—4表格註冊聲明的附件10.43）。 |
| 10.16+ | | 董事薪酬政策外。 |
| 10.17+ | | 員工激勵性薪酬計劃(參照公司2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書附件10.43併入)。 |
| 10.18 | | 賠償協議表(參照本公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的S-4註冊表附件10.44而併入)。 |
10.19# | | Lenz與吉星醫藥香港有限公司簽訂的許可及合作協議，日期為2022年4月12日(參閲公司於2024年2月9日提交美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的附件10.30)。 |
| 10.20 | | 標準多租户寫字樓租賃-倫茨和漢基投資公司之間的標準多租户辦公室租賃，日期為2022年2月4日，經2023年3月21日修訂(通過引用2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明中的附件10.29合併)。 |
10.21 | | 註冊權利協議，日期為2024年3月21日，由Lenz治療公司及其某些當事人簽署。 |
| 16.1 | | 德勤律師事務所致美國證券交易委員會的信，日期為2024年3月21日。 |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
| 99.1 | | Lenz OpCo截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計財務報表。 |
| 99.2 | | 本公司截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料。 |
| 99.3 | | 日期為2024年3月21日的新聞稿宣佈合併結束，並更新了有關第三階段試驗的情況。 |
| 104 | | 封面頁交互式數據文件（封面頁XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中）。 |
____________
+*表示管理合同或補償計劃。
根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，†對本展品的所有時間表和展品進行了修改。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
# 根據S-K條例第601(B)(10)項，部分展品被省略。應要求，登記人同意向美國證券交易委員會提供一份展覽遺漏部分的複印件。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2024年3月21日
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| Lenz治療公司 |
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| 發信人： | /S/埃弗特·希梅爾彭尼克 |
| 姓名： | 埃弗特·希梅爾彭紐克 |
| 標題： | 首席執行官 |
