附錄 5.1

		12670 High Blaff Drive
		加利福尼亞州聖地亞哥 92130
		電話：+1.858.523.5400 傳真：+1.858.523.5450
		www.lw.com
		公司/附屬辦公室
		奧斯汀		米蘭
		北京		慕尼黑
		波士頓		紐約
		布魯塞爾		奧蘭治縣
		世紀城		巴黎
		芝加哥		利雅得
2024年3月22日		迪拜		聖地亞哥
		塞爾多夫		舊金山
		法蘭克福		首爾
		漢堡		硅谷
		香港		新加坡
		休斯頓		特拉維夫
		倫敦		東京
		洛杉磯		華盛頓特區
		馬德里

聖地亞哥天然氣和電力公司

8330 世紀公園法院

加利福尼亞州聖地亞哥 92123

回覆：

註冊聲明編號333-269677； 發行本金總額為6億美元的5.550％首次抵押貸款債券，BBBB系列，將於2054年到期

向收件人發送上面的 ：

我們曾擔任加利福尼亞州一家公司聖地亞哥天然氣和電氣公司 公司的特別顧問（公司），涉及公司發行本金總額為6億美元的5.550％的BBBB系列優先抵押貸款債券，本金總額為6億美元，將於2054年到期（ 債券）根據公司與作為繼任受託人的美國銀行全國協會簽訂的截至1940年7月1日的契約（受託人），經迄今為止的修訂和補充（ 契約），包括經修訂的1933年《證券法》中關於S-3表格S-3的註冊 聲明作為補充的公司與受託人於2024年3月22日簽訂的載有債券條款的第七十六份補充契約（法案)，向美國證券交易委員會提交（佣金) 2023 年 2 月 10 日 （註冊號 333-269677），經2023年3月13日向委員會提交的 S-3 表格註冊聲明第 1 號修正案修訂（經修訂）註冊聲明），以及其中點名的承銷商與公司之間於2024年3月18日簽訂的承保協議。

2024 年 3 月 22 日

第 2 頁

本意見是根據該法提出的 S-K條例第601 (b) (5) 項的要求，除此處與 關於債券發行明確説明的內容外，本文不就與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們已經研究了我們認為 適合寫這封信的事實問題和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實事項的情況下依賴了公司官員和其他人員在事實問題上的證明和其他保證。我們在此處就加利福尼亞州的內部法律發表意見 ，對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，或者對任何州內任何市政法或任何 地方機構的法律的任何問題，我們不發表任何意見。

在不違反上述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日 ，這些債券已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們的意見受以下因素的約束：(i) 破產、破產、重組、優惠、欺詐性轉讓、延期或 其他與債權人權利或救濟有關的法律的影響；(ii) 一般衡平原則的影響，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得特定 履約或禁令救濟）、實質性、合理性、善意的概念，公平交易和向其提起訴訟的法院的自由裁量權；(iii) 無效在某些情況下，根據法律或法院 關於賠償、免責或分擔違背公共政策的賠償或免責條款的裁決；以及 (iv) 我們對 (a) 同意或限制管轄法律、管轄權、地點、送達程序、仲裁、補救措施或司法救濟不發表任何意見；(b) 事先放棄索賠、抗辯、法律賦予的權利或通知、 聽證機會、證據要求、時效法規、陪審團或法律審判或其他程序權利；(c) 放棄契約第十二條第 12 款中包含的權利或抗辯；放棄寬泛或模糊規定的權利；(d) 關於權利或補救措施的排他性、選擇性或累積的規定；(e) 授權或確認決定性或自由裁決的規定；(f) 關於權利或補救措施的條款如果律師費違反法律或公共政策，則支付律師費 ，我們提請你注意第 1717 條的規定《加利福尼亞民法典》第 1717.5 條，限制和規定了支付律師費的義務； (g) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何協議、權利或財產的條款，或《加州民法典》第 711 條對其的影響；(h) 違約賠償金、違約 利息、滯納金、罰款、預付款或全部保費或其他經濟補救措施的規定，前提是此類條款被視為構成處罰；(i) 允許任何加速行駛的條款債務 （包括債券），收取其規定本金中可能被確定為未賺取的利息的那一部分；以及（j）具有上述大意的準備金的可分割性（如果無效）。我們 不就任何擔保權益的設定、有效性、完善性或優先權發表任何意見。

2024 年 3 月 22 日

第 3 頁

徵得您的同意，除非我們就此處與 公司有關的事項發表了明確意見，否則我們假設 (a) 契約和債券（統稱為文件) 經其各方正式授權、執行和交付；(b) 文件 構成其各方在法律上有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款對各方強制執行；(c) 文件作為 各方具有法律效力和約束力的義務的地位不受任何 (i) 違反協議或文書的行為的影響，(ii) 違反法規、規則的行為, 條例或法院或政府命令, 或 (iii) 未獲得必要的同意,政府當局的批准或 授權，或向政府機構提交必要的註冊、申報或備案。

本意見是為了讓您與註冊聲明有關的 利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人可以依據此意見。我們同意你將本意見作為公司2024年3月22日的 8-K表格的證物提交，並同意債券發行招股説明書中法律事務標題下提及我們的公司。在給予此類同意時， 因此我們不承認我們屬於該法第7條或委員會規章制度要求同意的人員類別。