初步委託書—待完成
日期為 2024 年 3 月 22 日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

Braemar 酒店及度假村公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

布萊克威爾斯資本有限責任公司
布萊克韋爾陸上I有限責任公司
傑森·安塔比
邁克爾·克里森蒂
詹妮弗·希爾
Betsy L. McCoy
Steven J. Pully
（如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書—待完成
日期為 2024 年 3 月 22 日

布萊克威爾斯資本有限責任公司

[•], 2024

親愛的股東們：

Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”）、Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells Onshore”）和 Jason Aintabi（合稱 Blackwells Onshore 和 Blackwells Capital，“Blackwells” 或 “我們”）以及本次招標的其他參與者共擁有 [•]馬裏蘭州的一家公司Braemar Hotels & Resorts Inc.（“Braemar” 或 “公司”）的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。出於所附委託書中列出的理由，我們認為有必要調整公司董事會（“董事會”）的組成和公司的治理政策，以幫助確保公司的運作方式符合所有股東的最大利益。隨附的委託書和隨附的WHITE通用代理卡首次在以下時間向股東提供 [•], 2024.

我們正在公司2024年年度股東大會上尋求您的支持，該年度股東大會定於在那裏舉行 [•]上 [•]，2024 年在 [•][上午/下午]山區標準時間（包括代替山區標準時間的任何其他股東大會，以及休會、延期、改期或延期，即 “年會”）。我們正在就以下事項向公司股東徵集代理人：

•        我們的每位董事候選人——邁克爾·克里森蒂、珍妮弗·希爾、貝茜·麥考伊和史蒂芬·普利（統稱為 “布萊克威爾斯提名人”）——當選為董事會成員，任期一年，或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

•        Blackwells的不具約束力的股東提議，敦促董事會修改經修訂的公司第五次修訂和重述的章程（“章程”），刪除全面提前通知條款（定義見委託書）（提案2）；

•        Blackwells提出的不具約束力的股東提議，敦促董事會修改章程，禁止公司或阿什福德（定義見委託書）和阿什福德關聯公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或控制人擔任公司董事會主席（提案3）；

•        Blackwells提出的不具約束力的股東提議，要求董事會披露股東、關聯公司和第三方在最近完成的兩個日曆年內提出的所有特別交易提案以及這些擬議交易的條款（提案4）；

•        Blackwells提出的不具約束力的股東提議，要求董事會披露公司向貝內特家族成員、達拉斯快報以及包括路易斯·達魯澤在內的達拉斯快報員工、董事或代理人支付的所有薪酬（提案5）；

•        [公司關於批准高管薪酬的提案（提案6）];

•        [公司關於批准任命BDO USA, LLP為公司2024財年獨立註冊會計師的提議（提案7）]；以及

•        [公司關於批准修正編號的提案 [五]公司第二次修訂和重述的2013年股權激勵計劃（提案8）].

提案2、3、4和5合起來被稱為 “Blackwells提案”。此外，股東可以考慮在年會及其任何延期或休會之前適當處理的其他事項。

我們還認為，Blackwells提案將促進公司的持續增長和治理工作，確保公司未來的成功。我們敦促您仔細考慮所附委託書中包含的信息，然後立即簽署、註明日期並歸還所附的WHITE通用代理卡，以支持我們的努力。

根據美國證券交易委員會通過的通用代理規則，隨附的WHITE通用代理卡還包括公司提名人的姓名。由於Blackwells使用 “通用” 代理卡，因此無論您想如何投票，都無需使用公司的WHITE代理卡或投票説明表。我們要求你只投出 “支持” 克里森蒂先生、希爾女士、麥考伊女士和普利先生的票，並且 “拒絕” 對公司的每位被提名人的選票。我們還要求您對不具約束力的Blackwells提案投贊成票，這將允許董事會擴大其規模，並重新任命任何未能在年會上贏得連任的公司提名人。

股東應參閲公司的委託書（如果有），以瞭解與公司提名人有關的姓名、背景、資格和其他信息。您可以在 SEC 的網站上免費訪問公司的委託聲明（如果有）。如果布萊克韋爾的一位或多位被提名人當選，則無法保證公司的任何提名人都會擔任董事。

如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師， [•]，地址和免費電話號碼如下所列。

如果您對WHITE通用代理卡的投票有任何疑問或需要幫助，或者需要其他Blackwells代理材料的副本，請聯繫：

[•]

初步委託書—待完成
日期為 2024 年 3 月 22 日

2024 年年度股東大會
的
BRAEMAR 酒店及度假村公司

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委託聲明
的
布萊克威爾斯資本有限責任公司

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請立即簽名、註明日期並退回隨附的白色通用代理卡

Blackwells Capital LLC（“Blackwells Capital”）、Blackwells Onshore I LLC（“Blackwells Onshore”）和傑森·安塔比（以下統稱 “Blackwells” 或 “我們”）以及本次招標的其他參與者共擁有Braemar & Hotels的10,010股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（“普通股”）度假村公司，馬裏蘭州的一家公司（“Braemar” 或 “公司”）。出於所附委託書中列出的理由，我們認為有必要調整公司董事會（“董事會”）的組成和公司的治理政策，以幫助確保公司的運作方式符合所有股東的最大利益。隨附的委託書和隨附的WHITE通用代理卡首次向股東提供 [•], 2024.

我們正在公司2024年年度股東大會上尋求您的支持，該年度股東大會定於在那裏舉行 [•]上 [•]，2024 年在 [•][上午/下午]山區標準時間（包括代替山區標準時間的任何其他股東大會，以及休會、延期、改期或延期，即 “年會”）。我們正在就以下事項向公司股東徵集代理人：

•        選舉每位董事候選人——邁克爾·克里森蒂、珍妮弗·希爾、貝齊·麥考伊和史蒂芬·普利（統稱為 “布萊克威爾斯提名人”）——進入董事會，每人擔任董事會董事，任期一年，或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

•        批准Blackwells的不具約束力的股東提案，以敦促董事會修改章程，刪除全面提前通知條款（定義見委託書）（提案2）；

•        批准Blackwells的不具約束力的股東提案，以敦促董事會修改章程，禁止公司或阿什福德（定義見委託聲明）和阿什福德關聯公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或控制人擔任公司董事會主席（提案3）；

•        批准Blackwells的不具約束力的股東提案，即要求董事會披露股東、關聯公司和第三方在最近完成的兩個日曆年內提出的所有特別交易提案以及這些擬議交易的條款（提案4）；

•        批准Blackwells的不具約束力的股東提議，即要求董事會披露公司向貝內特家族成員、《達拉斯快報》以及包括路易斯·達魯澤在內的達拉斯快報員工、董事或代理人支付的所有薪酬（提案5）；

•        [公司關於批准高管薪酬的提案（提案6）];

•        [公司關於批准任命BDO USA, LLP為公司2024財年獨立註冊會計師的提議（提案7）]；以及

•        [公司關於批准修正編號的提案 [五]公司第二次修訂和重述的2013年股權激勵計劃（提案8）].

提案2、3、4和5合起來被稱為 “Blackwells提案”。此外，股東可以考慮在年會及其任何延期或休會之前適當處理的其他事項。

我們敦促您仔細考慮本委託聲明中包含的信息，並立即簽署、註明日期並歸還所附的WHITE通用代理卡，以支持我們的努力。

根據美國證券交易委員會通過的通用代理卡，隨附的WHITE通用代理卡還包括公司提名人的姓名。由於Blackwells使用 “通用” 代理卡，因此無論您想如何投票，都無需使用公司的WHITE代理卡或投票説明表。我們要求你只投出 “支持” 克里森蒂先生、希爾女士、麥考伊女士和普利先生的票，並且 “拒絕” 對公司的每位被提名人的選票。我們還要求您對不具約束力的Blackwells提案投贊成票，這將使董事會能夠恢復適當的治理，限制自我交易的任命和交易的出現，並提高公司透明度。

股東應參考公司於以下時間向美國證券交易委員會提交的委託書 [•]，2024（“公司的委託聲明”）（如果有），其中包含與公司提名人有關的姓名、背景、資格和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問該公司的委託書。如果布萊克韋爾的一位或多位被提名人當選，則無法保證公司的任何提名人都會擔任董事。

如果您已經對公司的代理卡進行了投票，則您完全有權通過以下方式更改投票：（i）簽署、註明日期並歸還稍後註明日期的WHITE通用代理卡；（ii）通過互聯網投票；按照WHITE通用代理卡上的説明進行投票；或（iii）在年會上投票。

如果您的股票以多個名稱註冊，則所有此類人員應在WHITE通用代理卡上簽名並註明日期，以確保所有股票均投票支持每位Blackwells提名人和Blackwells提案。

本委託書正在為選舉布萊克韋爾候選人和布萊克韋爾提案徵集代理人。有關其他信息，請參閲下面的 “投票和代理程序”。

該公司已將營業結束時間定為 [•]，2024年作為確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日營業結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。截至記錄日，該公司尚未披露已發行普通股的數量。公司的主要行政辦公室位於達拉斯公園大道14185號，1200套房，德克薩斯州達拉斯75254。我們敦促在記錄日持有普通股記錄的持有人提交WHITE通用代理卡，即使此類股票是在該日期之後出售的。普通股和優先股的每股都有權在年會上獲得一票表決。

如果您對WHITE通用代理卡的投票有任何疑問或需要幫助，或者需要其他Blackwells代理材料的副本，請聯繫 [•]通過電話致電[•]（股東免費電話）或 [•]（向銀行、經紀人、受託人和其他被提名人致電收款），或發送電子郵件至 [•].

此次招標是由布萊克威爾斯、克里森蒂先生、希爾女士、麥考伊女士和普利先生進行的，不是代表公司董事會或管理層進行的。除了本委託書中所述外，我們不知道在年會之前還有任何其他事項要提出。如果我們在本次招標前的合理時間內未獲知的其他事項提交年會，則隨附的WHITE Universal Proxy Card中指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

BLACKWELLS敦促你簽署、註明日期並歸還 “適用於” 每位BLACKWELLS提名人和BLACKWELLS提案的白色通用代理卡。

您可能已經收到或即將收到公司的代理卡。請只退回隨附的白色通用代理卡，在任何情況下都不要退回任何公司代理卡。我們敦促您無視，不要退還任何公司代理卡，並退還白色通用代理卡。只有您提交的最新過期代理卡才算在內。即使

您退回標有 “扣押” 的公司代理卡，以抗議公司的提名人，它將撤銷您之前可能發送給我們的任何代理卡。任何代理均可在年會之前隨時撤銷，方法是：(I) 遞交書面撤銷通知或更晚的年度會議委託書；(II) 按照白色通用代理卡上的説明通過互聯網進行投票；或 (III) 在年會上投票。

關於年會代理材料可用性的重要通知

此委託書和白色通用代理卡可在以下網址獲得 [•].

招標背景

以下摘要詳細介紹了與Blackwells的本次招標相關的某些事件, 先生. 克里森蒂、希爾女士、麥考伊女士和普利先生（統稱為 “參與者”）。本摘要無意列舉參與者犯下或與本次招標相關的所有事件、行為或情況。

布萊克威爾斯於2023年對該公司進行了初始投資。

2023年10月21日，Blackwells的一位代表致函公司，呼籲立即調查與公司與Bennett先生和阿什福德的關係（定義見提案3）（“要求信”）有關的董事會和/或管理層成員可能違反信託義務和/或其他與管理不當或自我交易有關的不當行為。

2023年10月23日，查爾斯·格蘭德代表《達拉斯快報》向傑森·安塔比和布萊克威爾的某些代表發送了一封電子郵件，詢問有關需求信的細節。此後不久，傑森·安塔比迴應查爾斯·格蘭德，詢問該公司董事蒙哥馬利·貝內特是否擁有《達拉斯快報》。

2023年10月26日，寶馬的一位代表回覆了需求信，確認收到。

2023年12月1日，布萊克威爾斯提交了一份談判交易提案（“投標書”），根據該提案，布萊克威爾斯將以每股4.50美元的所有現金收購公司100％的未償股權，比公司當時的股價高出114.3％，以釋放股東價值並減少管理不善（“擬議收購”）。

2023年12月6日，該公司的外部法律顧問致函布萊克韋爾斯，信中沒有提及擬議收購的條款，而是要求提供有關布萊克韋爾及其融資的廣泛信息（“12月6日信”）。

2023年12月22日，應Blackwells的要求，布萊克威爾斯的外部法律顧問致函回覆12月6日的信函，回答了某些問題，指出在確認董事會有興趣就擬議收購進行討論後，布萊克威爾斯將提供有關其融資來源的更多機密信息，並就擬議收購向阿什福德公司支付的解僱費的看法，並強調布萊克威希望與該公司合作董事會將討論並推進擬議收購。

2023年12月27日，Aintabi先生和Blackwells的外部法律顧問就《達拉斯快報》發表的某些包含誹謗性言論的文章向《達拉斯快報》發出了一封停止和終止信，並要求《達拉斯快報》撤回此類文章中提出的所有指控。

2023年12月28日，Aintabi先生和Blackwells的外部法律顧問致函公司代表，要求提供有關貝內特先生可能違反聯邦證券違規行為、公司與達拉斯快報之間任何關係的性質、公司與達拉斯快報之間的貨幣關係以及公司向達拉斯快報披露的信息（“信息請求信”）等信息。

2024年1月2日，該公司的外部法律顧問迴應了2023年12月22日的信函，重申董事會在收到對12月6日信函中包含的所有問題的答覆之前不會回覆投標信，而且根據Blackwells提供的信息，董事會認為擬議的收購不可採取行動。

同樣在2024年1月2日，在Blackwells認為董事會頑固地未能進行建設性參與之後，Blackwells致函公司，要求提供公司書面問卷以及公司擁有的任何其他證據、表格、協議或其他材料的副本、表格、協議或其他材料，這些證據、表格、協議或公司認為經修訂和補充的《修正和重述條款》以及/或章程要求股東填寫與提交材料相關的任何證據、表格、協議或其他材料任何符合資格的通知股東提名或提案。

2024年1月9日，該公司對需求信函做出了迴應，並附上了公司審查委員會、律師事務所和證券顧問的報告，指控沒有違反信託義務，也沒有根據需求信函的建議採取進一步行動。

2024年1月17日，該公司的一位代表通過布萊克威爾的代表向布萊克韋爾發送了公司的問卷調查表。

2024年1月24日，Blackwells的一位代表致函該公司，重申了信息請求信中提出的要求。

2024年3月10日，布萊克威爾斯通過電子郵件向羅斯先生發送了一封信（“提名通知”），宣佈打算提名布萊克韋爾提名候選人蔘加年會董事會選舉，並在年會上提交布萊克威爾的提案，供公司股東審議，每份提案均以不具約束力的諮詢為基礎。提名通知還根據經修訂的1934年《證券交易法》（“《交易法》”）第14a-19條向公司發出通知，告知布萊克威爾斯打算向佔有權就董事選舉進行投票的至少67％的股份投票權的股份持有人為布萊克韋爾被提名人徵集代理人，以支持公司提名人以外的董事候選人。提名通知還於2024年3月11日通過郵寄方式送達公司的主要辦公室。除其他外，Blackwells在提名通知中表示，在按本節所述與公司合作後，Blackwells撤回了其在進行擬議收購或與公司進行任何類似交易時擁有的任何權益。Blackwells指出，它認為章程中包含的預先通知條款的某些部分是無效的。Blackwells重申其對公司的投資意圖包括影響公司的管理層或董事會，其中可能包括（1）提名董事候選人蔘加選舉，提交業務提案供股東在年會和未來的股東年會上審議，（2）提交終止公司與阿什福德公司及其附屬公司之間所有關係的提案，（3）尋找合適的替代外部顧問，資產管理人和提供商負責酒店管理服務以及設計和施工服務，以及（4）調查公司與《達拉斯快報》之間的任何關係。

同樣在2024年3月10日，Blackwells通過電子郵件致函羅斯先生，表達了對公司章程最新修正案的擔憂，並重申願意與公司進行持續的建設性對話。

2024年3月21日，公司的一位代表向布萊克威爾斯的代表發出了通知，該公司打算在年會上提名蒙蒂·貝內特、史蒂芬妮·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼思·費恩、麗貝卡·奧迪諾-約翰遜、馬修·裏納爾迪、理查德·斯托克頓和阿伯丁·瓦齊裏為董事會成員。

2024年3月22日，布萊克威爾斯向美國證券交易委員會提交了初步委託書。

招標的理由

Blackwells已經提名了四位高素質的董事會候選人——克里森蒂先生、希爾女士、麥考伊女士和普利先生——他們都準備並致力於客觀地評估公司幫助所有股東釋放價值的機會。Blackwells提名的專業人員在資本配置、不動產法、房地產和公司治理方面擁有豐富的領導經驗。如果當選，Blackwells被提名人具備必要的背景和專業知識，可以客觀地評估公司的業績，調整公司的戰略並加強公司的治理實踐，以符合所有股東的最大利益。Blackwells被提名人不受公司顧問的影響，他們打算全面審查公司的業務、資產、資本結構、資本配置優先事項、戰略、運營和政策，以確保公司在最佳水平上運營。作為公司的投資者，我們對現任管理層和董事會感到失望，我們認為公司潛力巨大，但這種潛力只能通過變革性變革來釋放。Blackwells的提案體現了布萊克威爾斯對公司轉型的承諾，這將使董事會能夠恢復適當的治理，限制自我交易的外表並提高公司透明度。我們認為，這些變革對於為股東提供一個體現公司五項指導原則的董事會是必要的：“道德、創新、盈利、參與和頑強”。1

Blackwells的提名人符合股東的需求

股東需要一個有能力發展和應對變化（市場變化、消費者偏好變化和技術變化）的董事會。儘管董事會目前的組成包括寶貴的技能和機構知識，但現任董事默許了不良的治理做法，並允許公司管理層以犧牲股東價值為代價鞏固自己的地位。但是，Blackwells提名人擁有的技能和經驗將提高董事會的資格。克里森蒂先生、希爾女士、麥考伊女士和普利先生在治理事務、公司執行領導方面都具有豐富的經驗，更重要的是，他們都將是獨立董事，為推動股東回報做好準備。

本屆董事會主持了股東的負回報

該公司的表現明顯不佳。在過去的一年、三年和五年中，該公司的股票分別下跌了48.3％、69.4％和83.4％。2

該公司的外部諮詢協議是場外的，是自我交易的

該公司繼續在布萊克威爾斯認為是公司與其外部經理阿什福德酒店顧問有限責任公司之間的場外和自我交易諮詢協議上花費大量資金。阿什福德公司的子公司阿什福德酒店顧問有限責任公司（“阿什福德有限責任公司”）通過本諮詢協議向公司提供諮詢服務。該公司投資組合中的所有酒店物業目前均由阿什福德有限責任公司進行資產管理。此外，公司沒有任何員工，所有可能由員工提供的諮詢服務均由Ashford LLC提供給公司。甚至公司的高級管理團隊也由阿什福德有限責任公司提供給公司。儘管該公司的股東總回報率仍然很差——自2019年3月以來下降了83.4％，但該公司向阿什福德有限責任公司支付了豐厚的管理和行政服務。與此同時，公司董事會主席蒙蒂·貝內特一直擔任阿什福德公司的首席執行官兼董事會主席。該公司表示，根據諮詢協議，無論阿什福德有限責任公司的業績如何，在不考慮公司財務前景的情況下，支付給阿什福德有限責任公司的費用和報銷總額 “佔市值的百分比絕不會低於平均水平” 業內同行的內部開支”，而且可能 “很大” [超過]公司行業同行的 “內部支出平均值”。3 這項外部諮詢協議允許將過高的資源從公司及其股東以及外部經理阿什福德公司、其子公司阿什福德有限責任公司和貝內特先生手中轉移出去，可恥地歪曲了商業協議的全部精神。

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1 公司網站上所述的公司的 “指導原則”。

2 雅虎財經，截至2024年3月21日。

3 參見公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“支付給顧問的費用和費用報銷總額佔總市值的百分比將超過行業同行的內部支出平均值（如我們的諮詢協議所規定）。作為這些費用的一部分，無論我們的表現如何，我們都必須向顧問支付最低諮詢費。”）（重點為原文）。

投資者理應保持透明度

貝內特先生一方面控制公司和阿什福德公司，另一方面控制達拉斯快報。我們認為，這導致《達拉斯快報》基本上是該公司一個未公開的公共關係部門。這使貝內特先生和《達拉斯快報》得以向公司的投資者傳播虛假和誤導性信息，損害了公司股東的利益。此外，該公司目前沒有透露支付給貝內特家族成員或《達拉斯快報》的所有薪酬。

現任董事會繼續嚴格限制股東的權利

Blackwells認為，公司的公司治理表明，董事會的重點不是為公司的投資者創造長期價值。該公司令人不安的治理做法包括全面提前通知條款。2024 年 3 月 1 日，公司修訂了章程第 I 條第 11 (a) (3) (D) 節。新條款要求，如果任何股東或任何此類股東的 “擬議被提名人”（章程中使用該術語）或股東關聯人員在該股東根據章程第一條第11款提交通知之日之前的二十四個月內提出了收購公司控制權的提議，則與該股東、擬議被提名人或股東有關的所有信息將在任何通知、表格或表格中披露的持有人關聯人員（如適用）根據第一條第11款提交的任何通知中，必須包括美國聯邦法律或美國聯邦政府任何機構、部門或其他部門的規章和條例所要求的與此類直接或間接收購有關的文件。該條款是由一個根深蒂固的董事會未經股東投票通過的，這是不當限制股東權利的非法行為。

我們認為，該條款以及公司章程和章程中旨在產生反收購作用的某些其他條款表明董事會和管理層不願考慮所有為股東創造價值的選擇。

提案 1

董事選舉

我們正在年會上尋求您的支持，以選出我們的四位高素質的Blackwells提名人。每位Blackwells被提名人都同意擔任被提名人，在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事。以下有關Blackwells被提名人的姓名、年齡、就業和物質職業、職位或辦公室的信息由每位Blackwells被提名人提供。除本委託書中所述外，所有Blackwells被提名人均未實益擁有任何普通股。

每位當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。

我們認為，克里森蒂先生、希爾女士、麥考伊女士和普利先生目前都是 “獨立董事”，如果當選為公司董事，他們將成為（i）適用於董事會組成的紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準，（ii）2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 301 條，（iii）第 407 項（a) 美國證券交易委員會規章制度S-K條例（“S-K條例”）和（iv）公司經修訂和重述的公司治理準則。沒有任何Blackwells提名人是公司審計、薪酬、提名/公司治理或關聯方交易委員會的成員。

如果當選，Blackwells被提名人將代表董事會八名成員中的四名，因此無法保證他們能夠採取他們認為提高股東價值所必需的任何行動。4 但是，我們認為，布萊克韋爾被提名人的當選是朝着提高公司長期價值的正確方向邁出的重要一步。

我們不認可公司的任何董事候選人。有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，您應參閲該公司的委託聲明，該聲明可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 http://www.sec.gov。

如果公司將董事會規模擴大到現有規模之上或增加在年會上任期到期的董事人數，則代理人不得投票選出超過當前董事會規模；但是，根據章程和適用法律，我們保留提名更多人的權利。Blackwells預計任何Blackwells被提名人將無法競選或出於正當理由不擔任董事，但是如果由於任何原因（包括公司對其章程進行或宣佈任何修改，或採取或宣佈任何其他行動，或者如果最終完成的話）出現任何空缺，則取消任何或全部Blackwells被提名人的資格的效果 Es），將對Blackwells收到但未正確撤銷的WHITE通用代理卡所代表的股票進行投票根據美國證券交易委員會和任何其他適用法律以及《章程》（如果適用），由 Blackwells 正確提名的替代被提名人。

如果Blackwells在年會之前合法確定或提名了替代被提名人，則Blackwells將提交經修訂的委託書，以確定任何此類替代被提名人，披露該被提名人是否已經或已經同意在修訂後的委託書中被提名，幷包括附表14A要求的有關此類替代被提名人的所有披露要求。

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4 以下是包含控制權變更條款的協議清單，如果Blackwells被提名人當選，公司和相應的交易對手可能會將其解釋為已觸發，具體取決於年會的結果：Braemar Hotels & Resorts, Inc.經修訂的2013年第二次修訂和重述股權激勵計劃及其下的獎勵協議；截至2019年10月25日的第二次修訂和重述信貸協議，由Braemar Hotels & Resorts Inc.、Braemar Hospitality Limited共同創建合夥企業、美國銀行、北卡羅來納州及其其他貸款方簽訂的經修訂的信貸協議；截至2023年7月31日的Braemar Hospitality有限合夥企業、其貸款方Braemar Hotels & Resorts Inc.和北卡羅來納州美國銀行簽訂的截至2023年7月31日的信貸協議；截至2013年11月5日的阿什福德酒店Prime, Inc.顧問股權激勵計劃；以及理查德·斯托克頓截至11月的限制性股票獎勵協議 2016 年 2 月 2 日。上述清單基於對該公司重要合同和協議的審查，這些合同和協議已在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上公開。提名股東認為，提名Blackwells提名人並未觸發任何控制權變更條款。

關於 Blackwells 候選人的信息

我們認為，Blackwells被提名人具有解決公司戰略、運營和治理缺陷的經驗和資格，並具備滿足公司當前需求所需的技能。

邁克爾·克里森蒂

邁克爾·克里森蒂現年38歲，自2017年1月起擔任Magis Capital Partners的管理合夥人兼首席投資官。Magis Capital Partners是一傢俬人投資公司，在特殊情況下采用基本的、以價值為導向的方法進行投資。2017年1月至2021年11月，克里森蒂先生還曾在對衝基金iSZO Capital Management LP擔任高級房地產投資顧問。此前，從2009年9月到2017年1月，克里森蒂先生曾在Bluestem資產管理公司（“Bluestem”）擔任董事總經理。Bluestem是一家總部位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾的投資公司，管理的資產超過15億美元。克里森蒂先生於2007年6月至2009年7月在領先的中間市場諮詢公司哈里斯·威廉姆斯公司擔任併購分析師。他還曾在摩根大通私人銀行擔任暑期分析師。摩根大通私人銀行是一傢俬人銀行機構，從2006年5月到2006年8月，已經運營了200多年。

自2021年11月起，克里森蒂先生一直擔任南太地產公司（場外交易代碼：NTPIF）的董事會主席，該公司是一家上市的國際房地產開發商。

Cricenti 先生於 2007 年獲得巴布森學院工商管理理學學士學位，主修金融和定量方法。

布萊克威爾斯認為，克里森蒂先生在資本配置、公司治理和財務方面的豐富經驗以及他在公開市場併購方面的背景使他有資格擔任公司董事。

詹妮弗·希爾

詹妮弗·希爾現年58歲，自2015年1月起擔任墨菲·希爾諮詢有限責任公司的創始人兼首席執行官。墨菲希爾諮詢有限責任公司是一家總部位於康涅狄格州的諮詢公司，提供專注於金融服務、資產管理、保險和風險管理行業的諮詢服務。希爾女士於2011年7月至2014年12月擔任投資銀行和金融服務控股公司美國銀行美林證券（紐約證券交易所代碼：BAC）的首席財務官。在加入美國銀行之前，希爾女士於2008年7月至2011年7月在銀行和保險控股公司蘇格蘭皇家銀行（現名為NatWest Group PLC（紐約證券交易所代碼：NWG））擔任戰略和企業融資集團董事。2006 年 9 月至 2008 年 7 月，希爾女士擔任以活動為導向的對衝基金蒂斯伯裏資本管理公司的首席財務官，1996 年 9 月至 2006 年 9 月，希爾女士擔任高盛公司的董事總經理。(NYSE: GS)，一家投資銀行、證券和投資管理公司。1994年6月至1996年8月，希爾女士還曾在投資銀行和金融服務公司花旗集團（紐約證券交易所代碼：C）擔任副總裁。1989年2月至1994年6月，希爾女士還曾在法國里昂信貸銀行（現為法國農業信貸集團的一部分）擔任助理副行長，並於1987年6月至1989年2月在歐美銀行擔任助理財務主管，該銀行網絡現為花旗集團的一部分。

自2021年4月以來，希爾女士一直擔任ExcelFin收購公司（納斯達克股票代碼：XFIN）的董事會主席兼審計委員會成員，該公司是一家專注於金融科技領域的空白支票公司。自2021年2月起，希爾女士還擔任提供全方位服務的綜合投資銀行坎託·菲茨傑拉德歐洲的董事會成員兼薪酬委員會主席。自 2021 年 10 月起，她還擔任 Xplor Technologies（一家提供企業級 SaaS 解決方案的公司）的董事會成員兼薪酬委員會主席。希爾女士於 2021 年 10 月至 2023 年 12 月擔任加密貨幣借貸平臺 BlockFi 的董事會成員兼審計委員會主席，2015 年 1 月至 2022 年 10 月擔任專注於事件驅動策略的倫敦對衝基金 Melqart Funds 的董事會成員，2015 年 8 月至 2022 年 10 月擔任專注於事件驅動策略的對衝基金 Keal Funds 的董事會成員 2022年9月，自2019年8月起擔任對衝基金阿卡迪亞系統股票基金的董事會成員2022 年 2 月，並於 2018 年 7 月至 2021 年 6 月擔任燕麥制粉公司 LaCrosse Milling Company 的董事會成員。

作為志願者，希爾女士於 1994 年 1 月至 2017 年 12 月擔任社區服務組織 BuildOn 董事會的區域董事。2013年1月至2022年6月，她還擔任研究型大學哥倫比亞大學理查德·保羅·裏奇曼中心的顧問委員會主席。希爾女士還在2009年1月至2013年1月期間擔任文理學院漢密爾頓學院的董事會成員。

希爾女士於1987年獲得漢密爾頓學院政府和法語文學學士學位，並於1994年獲得哥倫比亞大學工商管理碩士學位。她已經獲得了 7 系列和 27 系列認證。

Blackwells認為，希爾女士的領導能力、董事會經驗以及在投資、房地產和創新方面的廣泛知識和背景使她有資格擔任公司董事。

Betsy L. McCoy

貝齊·麥考伊現年62歲，目前擔任私人房地產開發公司The Related Group的總法律顧問兼副總裁，自2010年5月起擔任該職位。在她的職位上，麥考伊女士監督內部法律部門，包括合規、法律服務管理、向高管提交法律報告、法律指導的各個方面，並擔任附屬房地產管理公司的法律和商業顧問。從2008年1月到2013年5月，麥考伊女士擔任聯想集團的助理總法律顧問兼副總裁。自2016年1月起，她目前是邁阿密大學法學院房地產開發法學碩士課程的兼職教授。麥考伊女士自2013年起擔任私人房地產諮詢公司麥考伊房地產顧問和律師有限責任公司的總裁，自2023年10月起擔任私人制作公司REEL McCoy Productions 5 LLC的總裁。在此之前，麥考伊女士在2000年至2008年期間從事私人執業，擔任其律師事務所貝齊·麥考伊律師事務所的負責人和股東。1990年至2000年，麥考伊女士是位於佛羅裏達州坦帕市的賓夕法尼亞州所羅門和本尼迪克特律師事務所的合夥人，專門從事商業訴訟、商法、破產、銀行、房地產融資和不動產法。麥考伊女士自2018年起在佛羅裏達州持有房地產執照，並自2021年5月起與佛羅裏達州房地產銷售經紀人Related Realty LLC合作。

麥考伊女士自2022年7月起擔任私人豪華公寓協會Gables on the Green Condominium Association West, Inc. 的總裁兼董事。麥考伊女士曾於 1996 年至 2000 年在坦帕市長美化計劃的董事會任職，該委員會的成立是為了就與城市公園和美化有關的事項向市委員會提出建議；她還在 1999 年至 2000 年期間擔任該委員會的董事會主席。

麥考伊女士於1984年畢業於內布拉斯加州奧馬哈的克雷頓大學文理學院，在那裏她獲得了學士學位。她還曾就讀於克雷頓大學法學院，並於1987年獲得法學博士學位，並就讀於邁阿密大學法學院，麥考伊女士於2007年獲得房地產開發法學碩士學位。

Blackwells認為，麥考伊女士豐富的法律經驗——包括她公認的商業訴訟專長和對不動產開發法的掌握——以及她在房地產、行政管理、教育和公共服務方面的廣泛背景使她有資格擔任公司董事。

Steven J. Pully

現年64歲的史蒂芬·普利在上市和私營公司董事會任職，他通過他在2017年共同創立的投資銀行公司Speyside Partners LLC提供投資銀行和諮詢服務，並在法律糾紛中擔任專家證人，通常與他在治理事務方面的專業知識有關。在董事會任職期間，他曾在涉及各種不同行業的公司的董事會任職，曾擔任各董事會的執行主席、主席和首席董事，並曾擔任多個董事會委員會的主席。

2008年1月至2014年9月，普利先生擔任多策略對衝基金卡爾森資本有限責任公司的總法律顧問和合夥人。在加入卡爾森資本之前，普利先生在2002年至2007年期間擔任紐卡斯爾資本管理有限責任公司（“紐卡斯爾”）的總裁，該公司是一家以高價值、控制為導向的對衝基金。在從事對衝基金業務之前，普利先生曾在多家大型投資銀行工作，包括在投資銀行公司美國銀行證券（現為美國銀行，紐約證券交易所代碼：BAC）擔任董事總經理和貝爾斯登公司投資銀行部高級董事總經理。普利先生的職業生涯始於一家提供全方位服務的私人律師事務所Baker Botts L.L.P。在證券、併購和重組等領域執業。

普利先生自2023年10月起擔任生物醫學研發公司恩佐生物化學有限公司（紐約證券交易所代碼：ENZ）的董事會主席兼審計委員會主席，自2024年1月起擔任其薪酬、提名和治理委員會主席。普利先生一直擔任RumbLeon, Inc.（納斯達克股票代碼：RMBL）（“RumbLeon”）的董事會主席），自2023年12月起是一家機動車零售商，此前曾在2023年7月至2023年12月期間擔任其執行主席。普利先生於2023年7月在RumbLeon擔任審計委員會主席。他最初於 2023 年 5 月被任命為 RumbLeon, Inc. 的董事會成員。普利先生還擔任Harvest Oil & Gas Corp. 的兼職首席執行官兼董事長，該公司目前正在解散。普利先生於2018年6月加入董事會，當時該公司是一家上市公司；他於2021年1月出任首席執行官。

在過去的五年中，他還曾在以下上市公司的董事會任職：石油和天然氣公司VAALCO Energy, Inc.（紐約證券交易所代碼：EGY），於2015年8月至2020年6月擔任薪酬委員會主席，2019年6月至2020年6月擔任治理委員會主席；2017年3月至2019年8月擔任古德里奇石油公司（紐約證券交易所代碼：GDP），貝拉特里克斯勘探 Ltd.，一家總部位於加拿大西部的石油和天然氣公司，2015年1月至2019年5月；2017年5月至2017年5月成為石油和天然氣公司Titan Energy的子公司2021 年 4 月。

普利先生擁有德克薩斯州律師和註冊會計師執照，還擁有特許金融分析師（CFA）稱號。普利先生還擁有FINRA認證（系列7、63和79）。他於1982年以優異成績獲得喬治敦大學會計學本科學位，並於1985年獲得德克薩斯大學法學院法學博士學位。

布萊克威爾斯認為，普利先生的執行管理和董事會經驗以及在投資銀行、公司治理、法律和會計方面的豐富背景使他有資格擔任公司董事。

如果當選，Blackwells被提名人將有權從公司獲得符合公司非僱員董事服務慣例的薪酬。

Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Aintabi先生和每位Blackwells被提名人打算簽訂一份聯合申報和招標協議，根據該協議，布萊克韋爾在岸、布萊克韋爾資本、安塔比先生和布萊克韋爾被提名人均打算代表他們各自同意聯合申報，以便為布萊克韋爾候選人的選舉徵集代理人並表示支持布萊克威爾的提案。

除本委託書中所述外，任何Blackwells被提名人與任何其他人之間或彼此之間沒有任何安排或諒解，據此任何Blackwells被提名人過去或將要被選為董事或被提名人。

Blackwells 被提名人的股份所有權

下表彙總了截至記錄之日Blackwells被提名人實益擁有的普通股總數。

下面列出了每位Blackwells被提名人的地址。下表中的信息由相應的Blackwells提名人提供給我們。實益所有權的百分比基於 [•]截至記錄日的已發行股份，如公司委託書中所披露。

Blackwells和公司將各自使用通用代理卡在年會上對董事選舉進行投票，其中包括所有董事會選舉候選人的姓名。股東將能夠在隨附的WHITE通用代理卡上投票選出最多八名被提名人。除了一位或多位布萊克韋爾提名人外，任何股東如果希望投票給公司的一位或多位被提名人，都可以使用布萊克威斯的WHITE通用代理卡進行投票。無論你想如何投票，都無需使用公司的代理卡。

股東可以投票選出少於八名被提名人或布萊克韋爾提名人、公司提名人和WHITE通用代理卡的任意組合（總共最多八名）。如果投贊成票，少於八名被提名人將導致您的股票僅被選為 “支持” 那些您已標記的被提名人，並且對任何未加標記的被提名人默認為 “拒絕” 投票。如果您投了 “支持” 超過八名被提名人的票，則您對董事選舉的投票將無效，不會被計算在內。

我們敦促你在隨附的白色通用代理卡上為布萊克韋爾斯候選人的當選投票 “贊成”，並打算將我們的股票 “投票給” BLACKWELLS的被提名人。

提案 2

不具約束力的股東提案，敦促董事會修改章程，刪除《全面提前通知條款》

Blackwells要求股東在年會上表示支持一項不具約束力的諮詢提案，該提案敦促董事會修改章程，刪除章程第一條第11 (a) (3) (D) 節（“全面提前通知條款”）第 (iv) 條，該條款自本文發佈之日起生效（該提案，即 “預先通知條款修正提案”）。

以下是擬議決議的案文：

“決定，股東特此敦促董事會修改經修訂的 Braemar Hotels & Resorts Inc. 第五次修訂和重述章程，以全面刪除《章程》第一條第 11 (a) (3) (D) 款第 (iv) 款。”

我們在年會上贊成這一提案，因為《全面提前通知條款》規定，如果任何股東或任何此類股東的 “擬議被提名人”（章程中使用該術語）或股東關聯人員在該股東根據《預先通知章程》提交通知之日之前的二十四個月內，提出收購公司控制權的提議（無論是通過收購該公司的大部分已發行證券，收購公司的全部或幾乎全部資產（或以其他方式），與該股東、擬議被提名人或股東關聯人（如適用）有關的所有信息必須包含在根據預先通知章程提交的任何通知中，美國聯邦法律或美國聯邦政府任何機構、部門或其他部門的規章和條例要求的任何通知、表格或文件中披露的與此類股東、擬議被提名人或股東關聯人有關的所有信息（如適用）。。

全面的預先通知條款並不是在眾所周知的晴朗的日子裏通過的，而是在公司收到布萊克威爾斯提出的以相當於當前普通股股價約114.3％的現金價格收購公司100％的未償股權的真誠提議之後，在沒有股東投票的情況下立即被歸類為根深蒂固的董事會通過的。Blackwells在年會上支持《預先通知條款修正案》，因為它認為《全面提前通知條款》是過度限制股東特許經營權的非法行為。Blackwells認為，《全面預先通知條款》要求披露以下內容：(i) 需要假設事件，從而導致該條款含糊不清；(ii) 要麼超出了公司的合法公司利益範圍，要麼已經是《預先通知章程》其他段落所要求的，因此是多餘的。

除本委託書其他部分所述外，Blackwells對本提案不具有任何個人或總體利益，包括對我們的任何預期利益。由於預先通知條款修正案不具約束力，因此即使獲得所需數量的股東票數的批准，它也不要求董事會或公司採取任何行動。

我們敦促你對提案2投贊成票，並打算將我們的股票 “贊成” 該提案投贊成票。

提案 3

敦促董事會修改章程的不具約束力的股東提案
排除任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或控制權
公司個人或阿什福德和阿什福德的關聯公司不提供服務
作為公司的董事會主席

Blackwells要求股東在年會上表示支持一項不具約束力的諮詢提案，該提案旨在修訂公司於2023年3月24日修訂的《公司治理準則》（“公司治理指南”），以增加一項條款，將馬裏蘭州阿什福德酒店信託公司、阿什福德酒店有限合夥企業、特拉華州有限合夥企業阿什福德有限合夥企業的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或控制人排除在外。內華達州的一家公司，阿什福德酒店顧問有限責任公司，特拉華州的一家有限公司負債公司和公司、Premier Project Management LLC、馬裏蘭州有限責任公司、Remington Lodging & Hospitality, LLC、特拉華州有限責任公司或上述公司（統稱 “阿什福德”）的任何關聯公司（統稱 “阿什福德”）自擔任公司董事會主席以來的資產管理者（此類提案，即 “治理準則修正提案”）。

以下是擬議決議的案文：

“決定，股東特此敦促董事會修改Braemar Hotels & Resorts Inc.的公司治理準則，在第七節（“董事會組成和規模”）的末尾添加以下新段落：“儘管本準則中有任何相反的規定，但馬裏蘭州阿什福德酒店信託公司、特拉華州阿什福德酒店有限合夥企業的任何現任或前任員工、高級職員、董事或控制人員，內華達州的一家公司阿什福德酒店顧問有限責任公司特拉華州有限責任公司和公司的資產管理公司、Premier Project Management LLC、馬裏蘭州有限責任公司、雷明頓住宿和酒店管理有限責任公司、特拉華州有限責任公司或上述任何關聯公司不得擔任董事長。”

我們在年會上贊成這一提議，這樣董事會主席就不會對公司及其資產管理公司產生相互矛盾的忠誠度。阿什福德公司的子公司Ashford Hospitality Advisors LLC通過諮詢協議向公司提供諮詢服務。該公司投資組合中的所有酒店物業目前均由阿什福德有限責任公司進行資產管理。資產管理職能包括資產的購置、翻新、融資和處置、管理人員的業務問責、預算審查、資本支出和財產層面的戰略。此外，公司沒有任何員工，員工可能提供的所有諮詢服務均由Ashford LLC提供給公司。甚至公司的高級管理團隊也由阿什福德提供給公司。儘管該公司的股東總回報率不佳，但該公司向阿什福德支付了豐厚的管理和行政服務。同時，公司董事會主席蒙蒂·貝內特一直擔任阿什福德公司的首席執行官兼董事會主席。

Blackwells認為，《治理準則修正提案》將有助於防止董事會受阿什福德及其所有者的利益的約束，事實上，這將符合董事會的唯一合法目的——保護公司及其股東的利益。

除本委託書其他部分所述外，Blackwells對本提案不具有任何實質性利益，無論是個人利益還是總體利益，包括對我們的任何預期利益。由於治理準則修正提案不具約束力，因此即使獲得所需數量的股東票數的批准，它也不要求董事會或公司採取任何行動。

我們敦促你對提案3投贊成票，並打算將我們的股票 “贊成” 該提案投贊成票。

提案 4

不具約束力的股東提案，要求董事會披露股東、關聯公司和第三方在最近完成的兩個日曆年中提出的所有特別交易提案以及這些擬議交易的條款

Blackwells要求股東在年會上表示支持一項不具約束力的諮詢提案，要求董事會披露股東、關聯公司和第三方在最近完成的兩個日曆年中提出的所有特別交易提案以及這些擬議交易的條款（此類提案，即 “特別交易披露提案”）。

以下是擬議決議的案文：

“決定，公司應披露所有特別交易，包括公司股東、關聯公司和第三方在最近結束的兩個日曆年內向公司提出的控制權變更交易、合併、收購和處置公司全部或幾乎所有資產的提議。”

我們贊成在年會上提出這一提議，以闡明已向董事會提交和考慮的特別交易，以便股東可以評估董事會和公司獨立於阿什福德、貝內特及其各自附屬公司的獨立性，並允許股東評估董事會是否對所有期權持開放態度以實現價值最大化。

除本委託書其他部分所述外，Blackwells對本提案不具有任何個人或總體利益，包括對我們的任何預期利益。由於特別交易披露提案不具約束力，因此它不要求董事會或公司採取任何行動，即使獲得所需數量的股東選票的批准。

我們敦促你對提案4投贊成票，並打算將我們的股票 “贊成” 該提案投贊成票。

提案 5

不具約束力的股東提議，要求董事會披露公司向貝內特家族成員、達拉斯快報以及包括路易斯·達魯澤在內的達拉斯快報員工、董事或代理人支付的所有薪酬

Blackwells要求股東在年會上表示支持一項不具約束力的諮詢提案，要求董事會披露公司向貝內特家族成員、達拉斯快報以及包括路易斯·達魯澤在內的達拉斯快報員工、董事或代理人支付的所有薪酬（“薪酬披露提案”）。

以下是擬議決議的案文：

“決定，公司應披露公司在最近結束的兩個日曆年內向蒙蒂·貝內特、更廣泛的貝內特家族以及《達拉斯快報》（蒙蒂·貝內特發佈的每日一般利益新聞來源）及其員工、董事和代理人，包括路易斯·達魯澤特支付的所有薪酬。”

我們在年會上贊成這項提議，以闡明公司、貝內特先生、更廣泛的貝內特家族以及《達拉斯快報》及其員工之間的關係。Blackwells認為，披露上述薪酬將為股東提供關鍵信息，以評估公司獨立於貝內特先生、貝內特家族及其附屬公司，包括達拉斯快報。

除本委託書其他部分所述外，Blackwells對本提案不具有任何個人或總體利益，包括對我們的任何預期利益。由於薪酬披露提案不具約束力，因此它不要求董事會或公司採取任何行動，即使獲得必要數量的股東選票的批准。

我們敦促你對提案5投贊成票，並打算將我們的同意 “贊成” 該提案投贊成票。

其他有待年會審議的事項

[提案 6：關於高管薪酬的諮詢投票

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，公司要求股東對以下諮詢決議進行投票：

決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東特此在諮詢基礎上批准公司2023年年度股東大會委託書中披露的Braemar Hotels & Resorts Inc.指定執行官的薪酬。正如公司的委託書所披露的那樣，對該提案的投票不具有約束力，但董事會和董事會薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。有關公司高管薪酬的更多信息，請參見公司的委託書部分。

[正如公司的委託書所披露的那樣，公司每年向股東提供一次諮詢投票，以批准高管薪酬，該公司預計，接下來將要求股東在2025年的公司年度股東大會上提供此類諮詢投票。]

我們鼓勵所有股東詳細審查公司委託書中與該提案相關的披露。

我們建議你投票”[•]” 提案6並打算對我們的股票進行投票”[•]” 這個提議。]

[提案7：批准任命BDO USA, LLC為公司獨立審計師

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，董事會審計委員會（“審計委員會”）已選擇BDO USA, LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。該公司將在年會上提交其對BDO USA, LLP的選擇，供股東批准。

正如公司的委託書所披露的那樣，任命BDO USA, LLP為公司的獨立註冊會計師事務所不需要股東批准，但出於良好的公司治理，該公司正在將BDO USA, LLP的選擇提交給股東批准。如果股東未能批准該選擇，則公司表示審計委員會將重新考慮該任命。該公司進一步披露，即使該任命得到股東的批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以在年內的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。

我們鼓勵所有股東詳細審查公司委託書中與該提案相關的披露。

我們建議你投票”[•]” 提案7並打算對我們的股票進行投票”[•]” 這個提議。]

[提案 8：批准修正案編號 [5]轉至經修訂和重述的2013年股權激勵計劃

正如公司委託書中進一步詳細討論的那樣，該公司要求股東投票批准第11號修正案。 [5]改為第二次修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”，以及經進一步修訂和重述的 “經修訂的2013年計劃”）。該公司的委託書指出，經修訂的2013年計劃將增加根據該計劃批准發行的普通股數量 [•]百萬股，總計 [•]百萬股至 [•]百萬股。有關公司高管薪酬的更多信息，可在公司委託書中標題為 “第四號提案——批准修正案編號” 的部分中找到。 [5]轉到第二次修訂和重述的2013年股權激勵計劃。”

我們鼓勵所有股東詳細審查公司委託書中與該提案相關的披露。

我們建議你投票”[•]” 提案8並打算對我們的股票進行投票”[•]” 這個提議。]

誰可以在年會上投票

確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期為 [•]。在記錄日營業結束時，公司的股東有權對截至記錄日擁有的每股普通股、E系列可贖回優先股（“E系列優先股”）和M系列可贖回優先股（“M系列優先股”）獲得一票投票。根據公開信息，我們認為該公司的有表決權的股權證券包括：普通股、E系列優先股和M系列優先股。普通股、E系列優先股和M系列優先股的每股均賦予持有人一票的權利。E系列優先股和M系列優先股將與普通股持有人一起作為單一類別對所有事項進行投票。根據公司的委託書，截至記錄日的已發行普通股數量為 [•]，截至記錄日期，E系列優先股的股票數量為 [•]截至記錄日期，M系列優先股的股票數量為 [•].

只有截至記錄日營業結束時的股東才有權在年會上投票。如果您在記錄日是股東，那麼即使您在記錄日期之後出售了股票，也將保留年會的投票權。因此，即使您在記錄日期之後出售了此類股票，也必須對您在記錄日持有的股票進行投票，或授予代理人對此類股票進行投票。

如何通過代理投票

要投票贊成選舉布萊克韋爾候選人進入董事會並對布萊克韋爾提案投贊成票，請立即填寫、簽署、註明日期並將隨附的WHITE Universal Proxy Card放入隨附的已付郵資信封中退回。無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您填寫並歸還隨附的WHITE通用代理卡。請聯繫我們的代理律師， [•]通過電話致電[•]（股東免費電話）或 [•]（向銀行、經紀人、受託人和其他被提名人致電收款），或發送電子郵件至 [•]如果您在投票時需要協助或需要我們的代理材料的其他副本。

正確執行的代理將按照其中的指示進行投票。如果您簽署了WHITE通用代理卡但未做出任何具體選擇，則您的代理人將按以下方式對您的股票進行投票：

•        對我們每位董事候選人——邁克爾·克里森蒂、珍妮弗·希爾、貝茜·麥考伊和史蒂芬·普利（統稱為 “布萊克威爾斯提名人”）——的當選投贊成票，每人擔任董事會董事，任期一年，或直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

•        投贊成票 “支持” Blackwells的不具約束力的股東提案，該提案旨在敦促董事會修改章程，刪除全面提前通知條款。(提案2);

•        對 Blackwells 的不具約束力的股東提案投贊成票，該提案旨在敦促董事會修改章程，禁止公司或阿什福德和阿什福德關聯公司的任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或控制人擔任公司董事會主席（提案 3）；

•        對 Blackwells 的不具約束力的股東提案投贊成票，該提案要求董事會披露股東、關聯公司和第三方在最近完成的兩個日曆年中提出的所有特別交易提案以及這些擬議交易的條款（提案4）；

•        對 “支持” Blackwells的不具約束力的股東提案投贊成票，該提案要求董事會披露公司向貝內特家族成員、達拉斯快報以及包括路易斯·達魯澤在內的達拉斯快報員工、董事或代理人支付的所有薪酬（提案5）；

•        [投票”[•]” 公司關於批准高管薪酬的提議（提案6）];

•        [投票”[•]” 公司提議批准任命BDO USA, LLP為公司2024財年的獨立註冊會計師（提案7）]；以及

•        [投票”[•]” 公司關於批准公司經修訂和重述的2013年股票激勵計劃第五號修正案（提案8）的提案].

Blackwells和公司將在年會上使用通用代理卡對董事選舉進行投票，其中包括所有董事會選舉候選人的姓名。股東將能夠使用Blackwells隨附的WHITE通用代理卡投票選出最多八名被提名人。股東可以在WHITE Universal Proxy卡上投票選出少於八名被提名人或Blackwells提名人的任意組合（總共最多八名）。如果投贊成票，少於八名被提名人將導致您的股票僅被選為 “支持” 那些您已標記的被提名人，並且對任何未加標記的被提名人默認為 “拒絕” 投票。如果您投了 “支持” 超過八名被提名人的票，則您對董事選舉的投票將無效，不會被計算在內。無論您想如何投票，都無需使用公司的代理卡或投票説明表。如果Blackwells撤回招標或未能遵守通用代理規則，則任何支持Blackwells被提名人的選票都將被忽略且不計算在內，無論此類投票是在我們的WHITE通用代理卡上提供的，還是公司的代理卡上提供的。

《交易法》第14a-4 (c) (3) 條規定了我們在徵集代理人之前的合理時間內對未知的事項使用全權代理投票權。它規定，如果我們在徵集之前的合理時間內不知道要在會議上提出某一事項，則允許我們在會議上提出提案時使用自由裁量表決權，而無需在本委託書中對該事項進行任何討論。如果在年會上提出任何其他我們可以行使自由裁量投票權的事項，您的代理人將根據所附的WHITE Universal Proxy卡上指定為代理人的個人的自由裁量權進行投票。在本委託書發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

投票和代理程序

該委員會目前由八人組成。在目前的結構下，如果當選，邁克爾·克里森蒂、珍妮弗·希爾、貝齊·麥考伊和史蒂芬·普利將分別擔任董事會董事，任期一年，或者直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

有權在年會上投下所有選票的至少三分之一的股東，無論是親自代表還是由代理人代表，均構成法定人數。如果未達到法定人數，則不得在年會上開展任何業務。如果您提交了正確執行的代理卡或通過互聯網授權代理，您將被視為法定人數的一部分。保留票（如果是選舉董事）和棄權票將計入出席年會的股東人數，以確定出席會議的法定人數。

當為他人持有股票的經紀商沒有收到股票所有者的投票指示，選擇不就例行事項對這些股票進行投票，或者沒有根據適用規則就某一事項進行表決的自由裁量權時，就會產生 “經紀人不投票”。如果沒有對不被視為 “例行提案” 的指示，經紀人不得對股票進行投票。紐約證券交易所的規則決定了提案是例行提案還是非例行提案。如果提案是例行公事，則以街道名義為所有者持有股份的經紀人可以在沒有投票指示的情況下對該提案進行投票。對於從多家公司和Blackwells收到代理材料或代表其接收代理材料的經紀賬户，年會上表決的所有事項都將被視為 “非例行” 事項，此類經紀商不會進行不投票。在這種情況下，如果您不向經紀人提交任何投票指示，則您的經紀人將沒有自由裁量權在年會上對您的股票進行表決，在決定年會任何提案的結果時，您的股份將不計算在內，並且您的股份也不會被計算在內，以確定是否存在法定人數。但是，對於僅從公司或Blackwells獲得代理材料的經紀賬户，經紀人有權在沒有受益所有人指示的情況下就常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，也無權就非常規項目對股票進行投票。唯一被視為例行的提案是提案7。因此，如果您僅收到來自公司或Blackwells的代理材料，則即使沒有您的投票指示，您的經紀人也可以行使自由裁量權，在批准BDO USA, LLP成為公司的獨立註冊會計師事務所時對您的股票進行投票。如果根據經紀人的指示，對批准作為公司獨立註冊會計師事務所的BDO USA, LLP的股票進行了投票，則您的股票將構成對每項非常規提案的 “經紀人非投票”。任何未投票的經紀商都將計入年度會議上確定是否存在法定人數，但不會計為所投的選票。

提案 1：董事選舉 — 公司對董事選舉採用了多元投票標準，這意味着獲得 “贊成” 票數最高的被提名人將被選入董事會。股東最多可以對八名被提名人投贊成票，對最多八名被提名人投票 “拒絕”。關於董事選舉，將計算 “拒絕” 選票和經紀人不投票，以確定該提案在年會上是否達到法定人數，但不算作 “投票”，因此不會對董事選舉結果產生直接影響。

提案 2：《預先通知條款修正案》——需要在年會上投的所有選票中獲得多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不包括在總票數中，也不會被視為 “投的選票”，因此不會對結果產生任何影響。由於提案2不具有約束力，因此它不要求董事會或公司採取任何行動，即使獲得必要數量的股東選票的批准。

提案3：《治理指導方針修正提案》——需要在年會上投的所有選票中獲得多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不包括在總票數中，也不會被視為 “投的選票”，因此不會對結果產生任何影響。由於提案3不具有約束力，因此它不要求董事會或公司採取任何行動，即使獲得必要數量的股東選票的批准。

提案4：特別交易披露提案 — 需要年度會議上所有選票的多數票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不包括在總票數中，也不會被視為 “投的選票”，因此不會對結果產生任何影響。由於提案4不具有約束力，因此它不要求董事會或公司採取任何行動，即使獲得必要數量的股東選票的批准。

提案5：薪酬披露提案——需要年會所有選票的多數票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不包括在總票數中，也不會被視為 “投的選票”，因此不會對結果產生任何影響。由於提案5不具有約束力，因此它不要求董事會或公司採取任何行動，即使獲得必要數量的股東選票的批准。

[提案6：關於高管薪酬的諮詢投票——根據公司的委託書，需要年會所有選票中多數票的贊成票才能獲得批准。根據該公司的委託書，棄權票和經紀人不投票（如果有）將不包括在總票數中，也不會被視為 “已投的選票”，因此不會對結果產生任何影響。]

[提案7：批准獨立註冊會計師的任命——根據公司的委託書，需要在年會上投的所有選票中多數票的贊成票才能獲得批准。]

[提案8：批准經修訂和重述的2013年股票激勵計劃——根據公司的委託書，需要年會所有選票的多數票的贊成票才能獲得批准。根據該公司的委託書，棄權票和經紀人不投票（如果有）將不包括在總票數中，也不會被視為 “已投的選票”，因此不會對結果產生任何影響。]

馬裏蘭州適用的法律、章程和章程均未就本委託書中規定的任何提案為持異議的股東規定評估或其他類似權利。因此，您無權就此類提案提出異議和獲得股份的付款。

您可在表決之前的任何時間撤銷任何委託書，方法是遞交日期較晚的撤銷通知、交付具有較晚日期的正式簽署的委託書，或者出席年會並在年會上投票（但出席年會本身並不構成對先前交付的代理的撤銷）。撤銷權可以交付給布萊克韋爾斯， [•]或致電公司祕書達拉斯公園大道14185號，1200套房，德克薩斯州達拉斯 75254 或公司提供的任何其他地址。

儘管你可以多次投票，但只有你最新日期、有效執行的代理才會被計算在年會上。

如果您已經向公司發送了代理卡，則可以通過以下方式撤銷該代理卡：（i）簽署、註明日期和郵寄WHITE通用代理卡；（ii）通過互聯網投票；按照WHITE通用代理卡上的説明進行投票；或（iii）在年會上投票。

委託代理人；費用

根據本委託書徵集代理人將由Blackwells進行。

我們已根據通用代理規則（包括《交易法》第14a-19（a）（1）條）向公司提供了所需的通知，並打算根據適用法律向有權對董事選舉進行投票的至少佔67％的股份的股東徵集代理人，以支持Blackwells候選人的當選，並打算遵守《交易法》的適用要求。

Blackwells可以通過郵件、傳真、電話、電子郵件、互聯網、當面或廣告來索取代理。Blackwells將承擔此次招標的全部費用。截至本委託書發佈之日，Blackwells不打算要求公司償還其在年會上為Blackwells候選人選舉和Blackwells提案徵集代理人而產生的任何費用。儘管目前無法對招標費用做出精確的估計，但Blackwells目前估計其總支出約為 $[•]徵集代理人的費用，包括律師、會計師、公共關係或財務顧問、律師、廣告、印刷、運輸、訴訟和相關費用。截至本文發佈之日, Blackwells估計，其代理招標費用約為 $[•].

經紀行、銀行和其他託管人和信託機構將被要求向其持有股票的客户轉發代理招標材料，Blackwells將向他們報銷合理的自付費用。

Blackwells的某些董事、高級職員、成員和員工可以進行招標，除非本委託書中另有説明，否則他們都不會因此類招標獲得額外報酬。Blackwells的某些全職員工將協助招標，除其他外，還將與股東進行溝通。Blackwells被提名人可以要求代理人，但除非本文另有説明，否則不會因擔任布萊克韋爾被提名人而獲得報酬。

Blackwells還將向經紀商、信託人、託管人和其他被提名人，以及為有權下達投票指示的其他人持有股票的人，補償因向普通股受益所有人轉交本委託書和相關材料以及從中獲得有關此類材料的指示或授權而產生的自付費用。Blackwells將支付這些招標的費用，但這些人不會因這些招標服務而獲得任何額外補償。

布萊克威爾斯訂婚了 [•]作為本次招標的代理律師。Blackwells預計，某些員工 [•]可以當面、通過電話或其他方式與有限數量的機構、經紀人或其他公司股東進行溝通，以協助招募年會代理人。大約 [•]的員工 [•]將徵集與年會有關的普通股持有人。布萊克威爾斯希望付出代價 [•]最多 $[•]以表彰其在徵集年會代理人方面的服務。

其他參與者信息

根據適用的美國證券交易委員會法規，布萊克韋爾資本、布萊克韋爾在岸I、傑森·安塔比、克里森蒂先生、希爾女士、麥考伊女士和普利先生參與向公司股東徵集代理人，投票支持布萊克韋爾候選人當選董事會成員和批准布萊克韋爾提案。

有關參與者在過去兩年中購買和出售公司證券的其他信息載於本委託書的附表一，並以引用方式納入本委託聲明。本委託書中有關每位參與者的信息由該參與者提供。

Blackwells Onshore的主要業務是證券的自營交易。布萊克威爾斯資本的主要業務是證券的自營交易。布萊克威爾斯控股公司的主要業務有限責任公司是證券的專有交易。安塔比先生的主要職業是擔任布萊克威爾斯資本的管理合夥人。Cricenti先生的主要職業是擔任Magis Capital Partners的管理合夥人兼首席投資官。希爾女士的主要職業是擔任墨菲希爾諮詢有限責任公司的創始人兼首席執行官。McCoy女士的主要職業是擔任The Related Group的總法律顧問兼副總裁。普利先生的主要職業是擔任Harvest Oil and Gas Corporation的董事會主席和兼職首席執行官。

Blackwells Capital、Blackwells Onshore和Aintabi先生的營業地址是紐約州紐約市公園大道400號4樓10022。Blackwells Capital的地址是紐約公園大道400號4樓，紐約10022。克里森蒂先生的辦公地址是德克薩斯州達拉斯市三葉草路3979號 75220。希爾女士的辦公地址是康涅狄格州諾沃克市 Dancing Bear Rd. 9 號 06853。麥考伊女士的辦公地址是虎尾大道2850號，800套房，佛羅裏達州邁阿密 33133。普利先生的辦公地址是德克薩斯州達拉斯市梅多伍德大道4564號75220。

Blackwells Onshore和Blackwells Capital均為特拉華州的一家有限責任公司。安塔比先生、克里森蒂先生、希爾女士、麥考伊女士和普利先生均為美利堅合眾國公民。

截至記錄日期，Blackwells Capital共擁有以下權益 [•]普通股。

截至記錄之日，Blackwells Onshore的實益擁有總計 [•]普通股。

截至記錄日期，在過去兩年中，安塔比先生、克里森蒂先生、希爾女士、麥考伊女士或普利先生均未擁有任何普通股或進行任何公司證券交易。

有關Blackwells Onshore、Blackwells Capital、Aintabi先生、Cricenti先生、希爾女士、麥考伊女士或普利先生在過去兩年中公司證券交易的信息，見附表一。

每位Blackwells提名人明確宣佈放棄對普通股的實益所有權，除非他或她在普通股中的金錢權益。

除本委託書中規定的內容外，沒有任何參與者或任何參與者的關聯方參與的重大訴訟對公司或其任何子公司不利，也沒有任何參與者或任何參與者的任何關聯方對公司或其任何子公司有不利的重大利益。除非本文另有説明，否則除作為公司股東的利益（如果有）外，參與者或其各自的同夥在年會將要表決的事項中沒有任何利益。除本委託書中披露的內容外，Blackwells或其附屬公司與Blackwells被提名人或任何其他人之間沒有任何安排或諒解作為Blackwells提名依據的安排或諒解。

除本委託書（包括本附表）中另有規定外，(i) 在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）中被定罪；(ii) 參與者沒有直接或間接實益擁有公司的任何證券；(iii) 沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有受益的公司證券；(iv) 沒有參與者購買或出售任何證券該公司在過去兩年中的任何一部分；(v) 收購價格的任何部分或任何參與者擁有的公司證券的市場價值由為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金表示；(vi) 在過去一年中，沒有參與者是與任何人簽訂與任何人簽訂的與公司任何證券有關的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、損失擔保或利潤分割或利潤，或給予或扣押代理；(vii) 任何參與者的關聯方均不擁有

受益、直接或間接地持有公司的任何證券；(viii) 自公司上一財年開始以來，任何參與者均未以受益方式直接或間接擁有公司任何母公司或子公司的證券；(ix) 自公司上一財政年度開始以來，任何參與者或其同夥的任何直系親屬均未在任何交易或一系列類似交易中擁有直接或間接的利益，也沒有參與者是當事方適用於當前提議的任何交易或一系列類似的交易公司或其任何子公司過去或將要參與的交易，所涉金額超過120,000美元；(x) 參與者或其任何關聯公司就公司或其關聯公司未來的僱傭情況，或者就公司或其任何關聯公司將來將要或可能參與的任何未來交易，與任何人沒有任何安排或諒解；(xi) 任何參與者都沒有實質性權益，直接或間接，通過持有證券或其他方式就任何有待採取行動的事項在年會上；（xii）沒有參與者在公司擔任任何職位或職務；（xiii）任何參與者與公司提名或選擇擔任董事或執行官的任何董事、執行官或人員有家庭關係；（xiv）在過去五年中僱用過任何參與者的公司或組織都不是公司的母公司、子公司或其他關聯公司。除本委託書（包括本附表）中另有規定外，(i) 不存在任何重大訴訟中任何參與者或其任何關聯公司是對公司或其任何子公司不利的一方，也沒有對公司或其任何子公司有不利的重大利益；(ii) S-K法規第401 (f) (1)-(8) 項中列舉的事件在過去十年中均未發生。

由於布萊克韋爾提名候選人在年會上被布萊克韋爾提名為公司董事，布萊克威爾斯沒有向他們支付任何報酬。除了本文規定的安排或諒解外，與兩位Blackwells提名人之間沒有其他安排或諒解。

其他事項

除了本委託書中討論的內容外，Blackwells不知道年會有任何其他問題需要考慮。但是，如果在本次招標之前的合理時間內Blackwells不知道的其他事項提交年會，則隨附的WHITE Universal Proxy Card上被指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

2025年年會的股東提案

股東關於納入公司委託書的提案

有興趣提交提案以納入公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）委託書的股東可以按照《交易法》第14a-8條的程序提出提案。要獲得納入公司委託書的資格，公司的主要執行辦公室必須不遲於營業結束時收到股東提案 [•].

股東提名董事以納入公司的委託書

根據公司的委託書，根據公司章程第一條第12款的代理訪問條款，應包含在公司2025年年度股東大會委託書中的董事會股東提名書面通知必須不遲於上一年委託書發佈之日一週年前90天或不早於120天送交公司主要執行辦公室的祕書。

將在年會上提交的股東提案和董事提名

根據章程，提名個人參加董事會選舉，以及提議股東在2025年年度股東大會上審議，但不包括在公司的委託書中，可由在發出通知時以及在2025年年度股東大會時是登記在冊的股東的人提出，該人向股東發出通知以及章程要求的其他信息和材料公司祕書不遲於 5:00 在主要執行辦公室任職美國東部時間下午，時間為上年年度股東大會一週年前第90天，不得早於前一年的第90天。

除了滿足前一段所述章程的要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，任何打算為董事會提名人以外的董事候選人尋求代理人的股東都必須不遲於交易法第14a-19條提供通知，説明第14a-19條所要求的信息 [•]。但是，如果2025年年會的日期在上一年度年會週年紀念日之前或之後的30天以上，則此類通知必須在（x）公司首次公開宣佈2025年年會日期後的第十天以及（y）2025年年會日期前60天中較晚者送達。

不應將這些信息納入本委託書解釋為 Blackwells 承認此類程序合法、有效或具有約束力。

你的投票很重要

無論您擁有多少普通股，您的代理人都很重要。一定要在WHITE Universal Proxy Card上對布萊克韋爾提名人投贊成票，“支持” 布萊克威爾斯的提案。即使公司代理卡中包含Blackwells提名人，Blackwells仍敦促您不要簽署公司或任何其他方發送給您的任何代理卡。

如果您已經向公司提交了年會代理卡，則可以通過以下方式將您的投票更改為 “支持” Blackwells被提名人的選舉：(i) 簽署、註明日期並歸還隨附的WHITE Universal Proxycard，該卡的日期必須在您之前可能向公司提交的任何代理卡之後，(ii) 通過互聯網投票，按照WHITE通用代理卡上的説明進行投票，或 (iii) 在年會上投票。只有您最新註明日期的代理卡才能計入年會。

如果您的任何股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的，則只有在收到您的具體指示後，它才能對此類普通股進行投票。視您的經紀人或託管人而定，您可能能夠通過互聯網進行投票。請聯繫負責您賬户的人員，指示他或她使用WHITE通用代理卡投票，“支持” Blackwells提名人的選舉。

如果您在多種賬户中持有股份，或者您的股票註冊方式不同，則可能會收到多張WHITE通用代理卡。我們鼓勵您對收到的每張白色通用代理卡進行投票。

無論您擁有多少或多少股份，我們都在尋求您的支持。請為 BLACKWELLS 的提名人投票 “支持” 克里森蒂先生、希爾女士、麥考伊女士和普利先生，並通過簽署、註明日期並儘快將白色通用代理卡放入隨附的郵資已付信封中退回，“支持” BLACKWELLS的提案。只有您最新的過期代理服務器才算在內。即使您已經將代理卡退還給公司，您也有完全合法權利通過以下方式撤銷此類代理卡：(I) 簽署、註明日期和郵寄所附的白色通用代理卡；(II) 通過互聯網投票；按照白色通用代理卡上的説明進行投票；或 (III) 在年會上投票。

如果您有疑問，請致電。

如果您對WHITE通用代理卡的投票有任何疑問或需要任何幫助，或者需要其他Blackwells代理材料的副本，請聯繫：

[•]

請務必立即歸還您的白色通用代理卡。請在您的白色通用代理卡上簽名並註明日期，然後按隨附的郵資退回-已支付信封以避免不必要的開支和延遲。無需郵費。

某些額外信息

根據我們對《交易法》第14A-5（C）條的依據，我們在本委託書中省略了適用法律要求的某些披露，這些披露預計將包含在公司與年會有關的委託書中。除其他外，該披露將包括公司董事的最新傳記信息、有關高管薪酬和董事薪酬的信息、有關董事會委員會的信息和其他與董事會有關的信息、有關某些關係和關聯方交易的信息、有關公司某些重要協議中控制權變更條款的影響的信息以及代理材料的存放情況。有關實益擁有超過5％股份的個人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，見附表二。我們對公司委託書中包含的信息的準確性或完整性不作任何陳述。

本委託書及其附表中包含的有關公司的信息取自或基於公開信息。

布萊克威爾斯資本有限責任公司
[•], 2024

附表 I

過去兩年中公司證券的交易

與參與者在過去兩年中進行的任何公司證券交易有關的信息反映在下表中。

布萊克威爾斯資本有限責任公司

BLACKWELLS 在岸有限責任公司

傑森·安塔比

沒有。

邁克爾·克里森蒂

沒有。

詹妮弗·希爾

沒有。

BETSY L. MCCOY

沒有。

STEVEN J. PULLY

沒有。

除非本委託書中另有規定，否則本附表一所列交易中規定的任何證券的購買價格或市值的任何部分均不包含為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金。