主確認：預付可變股票遠期交易

以下是通用條款和條件，以及 補充確認書和任何相關貿易通知（關於相關交易）中規定的條款和條件，將適用於相關交易：

交易日期：

賣家：

買家：

組件：

組件數量：

股份：

發行人：

初始股價：

對於每筆具有初始對衝期限的交易，如相關交易通知中所述，應為摩根大通（或其任何關聯公司）對此類交易進行初始套期保值時所採用的交易量加權平均每股價格 ，其金額和時間由摩根大通（或摩根大通的關聯公司）自行決定。構成 摩根大通初始對衝的股票數量在本文中稱為初始對衝頭寸。

對於沒有初始對衝期限的每筆交易，每股價格如相關補充確認書中所述。

初始對衝期：

截止日期：

交易份額數量：

股票數量：

預付款：

預付款金額：

預付款百分比：

預付款日期：

對於具有初始對衝週期的每筆交易，在對衝完成日期（或如果該日不是 貨幣工作日，則第二天為貨幣工作日）之後一個結算週期，並在相關交易通知中指定。

對於沒有初始對衝週期的每筆交易，在交易日期之後以及相關的補充 確認書中規定的一個結算週期。

可變債務：

遠期底價：

前鋒下限百分比：

遠期上限價格：

遠期上限百分比：

交易所：

相關交易所：

對於任何組件：

估值時間：

預定估值日期：

估值日期：

對於交易的每個組成部分，該組成部分的預定估值日期。

如果任何成分股的預定估值日為中斷日，則股票定義第6.6節不適用，該成分股的估值日應為下一個非中斷日且不是或不被視為本協議下任何其他成分 的估值日的下一個預定交易日； 提供的 如果截至相關交易最後一個組成部分的預定估值日之後的第八個預定交易日仍未根據上述規定確定該估值日期， 則計算代理人應有權宣佈該第八個預定交易日為該組成部分的最終估值日期（無論該日期是否為本協議下任何其他成分的估值日 ），在這種情況下，該第八個預定交易日的結算價格預定交易日應為計算日代理商在第八個預定交易日或 隨後的任何預定交易日對截至估值時股票的公允市場價值進行真誠估計，計算代理應使用商業上合理的方式確定。

儘管有上述規定以及股票定義中有任何相反的規定，但如果在任何估值日發生市場混亂事件， 計算代理只能部分地確定該估值日為中斷日，在這種情況下，計算代理應 (i) 調整相關成分的股票數量，將該中斷日作為估值日期 ，(ii) 根據符合條件確定該中斷日的結算價格在該混亂日進行的股票交易考慮到其性質和此類市場混亂事件的持續時間，以及（iii）指定按前一段所述方式確定的預定 交易日作為該組成部分剩餘股票的估值日期。儘管股票定義中有任何相反的規定，但交易所計劃在正常收盤前關閉的任何交易所業務 日均應部分被視為中斷日。

市場混亂事件：

監管中斷：

對於任何組件：

結算方法選擇：

選舉黨：

結算方法選擇日期：

默認結算方法：

結算貨幣：

待交付的股票數量：

(i) 如果結算價格小於或等於遠期底價，則該成分股的股票數量；

(ii) 如果結算價格高於遠期底價但小於或 等於遠期上限價格，則股票數量等於該成分股的股票數量 乘以

  遠期底價  

結算價格

  遠期底價 +（結算價格遠期上限 價格）  

結算價格

實物結算：

結算日期：

自動實物結算：

還款：

還款金額：

還款日期：

現金結算：

結算價格：

現金結算付款日期：

對於任何組件：

潛在的調整事件：

調整方法：

分拆出品：

分拆的後果：

籃子調整：

單獨的交易調整：

對於任何組件：

特別現金分紅：

現金分紅：

普通股息金額：

與以下有關的付款義務

特別現金分紅：

該特別現金股息在 除息日開業前夕的相關組成部分的狀況，以及 (ii) 此類特別現金分紅的每股金額 減去 計算代理確定的 此類特別現金分紅的普通股息金額； 提供的 如果該產品為負數，則摩根大通應在該日期向交易對手支付現金款項，金額等於該產品的絕對價值； 提供的 更遠的 如果在相關股息期內沒有除息日，(x) 上述 (i) 條規定的股份數量應在該期間的最後一個交易所工作日確定， (y) 與此類特別現金分紅相關的任何現金支付應在該期限之後的第一個貨幣工作日支付。為避免疑問，《股票定義》第 11.2 節的規定也應適用於任何特別現金分紅（為避免疑問，據瞭解，根據此類條款進行的任何調整均應不重複，並應考慮交易對手根據本協議條款支付的任何特別股息）。

如果在紐約時間上午10點之前，在交易對手拖欠任何此類特別股息支付之日，交易對手沒有以其他方式履行該義務，並且在該義務履行之前的該時間或任何晚些時候，當時由摩根大通或代表摩根大通持有的 抵押品包括所需支付的全部或任何部分現金，則特別股息支付將全部或全部生效視情況而定，部分是抵押品 代理人向摩根大通交付等於該金額的現金因此需要支付的款項。

特別股息：

超額股息金額：

分紅期：

對於任何組件：

新股：

合併事件的後果：

(a) 以股換股：

(b) 分享給他人：

(c) 股份換組合：

要約收購：

要約的後果：

(a) 以股換股：

(b) 分享給他人：

(c) 股份換組合：

綜合對價的構成：

公告活動：

公告事件的後果：

國有化、破產或退市：

取消和付款。

除股票定義第 12.6 (a) (iii) 節的規定外，如果該交易所位於美國 且股票未立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克 全球市場或納斯達克資本市場（或其各自的繼任者）進行再上市、再交易或重新報價；如果股票立即重新上市，則也將構成退市，在任何此類交易所或 報價系統上進行再交易或重新報價，此類交易所或報價系統應被視為交易所。

法律變更：

破產申請：

套期保值成本增加：

套期保值中斷：

股票借貸成本增加：

初始股票貸款利率：

股票借款損失：

最高股票貸款利率：

對衝黨：

決定方：

非依賴：

協議和致謝

關於套期保值活動：

其他致謝：

《破產法》：

《交易法》：

《證券法》：

附加條款。

其他終止事件。以下事件應構成 的額外終止事件，本協議下的交易應是唯一的受影響交易，交易對手是唯一的受影響方，摩根大通有權根據 協議第 6 節指定提前終止日期：

應已提起任何法律訴訟或已發生任何其他事件或條件 摩根大通認為可能對交易對手的財務狀況或交易對手履行本協議規定的義務的能力產生重大不利影響，或者使交易對手在本協議下達成的任何協議的有效性或 約束力受到質疑；

對交易對手作出了一項或多項關於支付總額超過25萬美元的款項的最終判決或命令，此類最終判決或命令將在30天內繼續未履行和未獲延期；

未經摩根大通事先書面同意，（A）交易對手購買發行人的股份或任何其他股權證券，其金額將導致交易對手直接或間接實益擁有發行人任何類別股權證券已發行股份的8.5％以上，（B）交易對手的任何高管 接受發行人高級管理人員或董事的職位，（C）交易對手或任何交易對手的官員採取任何可能導致該人直接或間接擁有指揮或造成權力的行動 發行人管理和政策的方向，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式，以及 (D) 交易對手方或任何交易對手的高級管理人員採取了可以合理預期導致 交易對手成為關聯公司的任何其他行動（該術語的定義見證券法第144條）；

截至本協議發佈之日有效的交易對手的組成或組織文件（ 公司文件）可在本協議發佈之日或之後隨時進行修訂，恕不事先書面通知摩根大通，摩根大通自行決定，此類修訂將對手在本協議或本主確認書下的權利或 義務產生重大影響；或交易對手未能遵守公司文件；或

交易對手現在或將被要求註冊為投資公司，該術語在 經修訂的1940年《投資公司法》中定義。

信貸支持文件。

摩根大通：

交易對手：

(c) 計算代理。

抵押品的交付；文件。交易對手同意，對於本協議下的任何交易，

交易對手應在交易日當天或之前向抵押代理人交付 根據本協議第 3 節交付所需的抵押品。

交易對手應根據摩根大通或摩根大通附屬公司的要求，立即向摩根大通交付其可能合理要求的所有文件（可能包括但不限於國家認可的律師的意見）、協議對手的權限、本 主確認書、每份補充確認書以及任何相關貿易通知（交易文件）、可執行性和不違反交易文件、 及其有效性以及根據本協議授予摩根大通或抵押代理人的擔保權益的優先權，其形式和實質內容都令摩根大通相當滿意。

修正案。通過增加以下 小條款 (iv)，對協議第 2 (a) 節的條款進行了修訂：

交易對手的其他陳述、擔保和協議。交易對手特此就每筆交易向摩根大通表示 和認股權證，並同意摩根大通的看法（交易對手應將下文 (x) 條中的陳述和保證視為在該交易終止之前始終重複）， ：

重要非公開信息。在交易日、初始對衝期內的每個日期（如有 適用），以及交易對手根據交易或與交易相關的任何行動的任何日期，交易對手都不知道有關發行人或 股票的任何重大非公開信息。對於每筆有初始對衝期限的交易，如果交易對手在交易日之後以及摩根大通通知 摩根大通已確定該交易的初始對衝頭寸之前，任何時候得知有關發行人的任何重大非公開信息，則交易對手應立即通知摩根大通，本主 確認書中提出的一項或多項陳述和擔保在此時是不真實的，但未具體説明此類虛假行為的性質，摩根大通（或其關聯公司）應立即停止出售與摩根大通初始對衝頭寸相關的股票。

符合條件的合同參與者。交易對手是符合條件的合同參與者（例如，經修訂的《商品交易法》（CEA）第 1a (18) 條中定義了 術語），因為它是一家公司、合夥企業、所有企業、組織、信託或其他實體，並且：

其總資產超過1,000萬美元；

其在本協議下的義務由 CEA 第 1a (18) (a) (i) 至 (iv)、1a (18) (a) (v) (I)、1a (18) (v) (I)、1a (18) (v) (I)、1a (18) (a) (vii) 或 1a (18) (C) 節所述類型的實體提供擔保或以其他方式支持；或

其淨資產超過1,000,000美元，並且簽訂此類交易與其開展業務有關 ，或管理與其在開展業務時擁有或產生或合理可能擁有或產生的資產或負債相關的風險。

建議聘請獨立法律顧問。摩根大通建議交易對手聘請 獨立法律顧問，就本主確認書和相關的補充確認書和交易通知的審查、談判和執行向其提供代表和建議，並就其執行和由此設想的交易簽訂所涉及的風險和相關 法律事項向其提供建議。

投資公司。交易對手不是，在該交易中預付款金額 的申請生效後，無需按照經修訂的1940年《投資公司法》中該術語的定義註冊為投資公司。

沒有違規或衝突。在不限制 協議第 3 (a) (iii) 節中包含的任何陳述的前提下，交易對手錶示，本主確認書、相關的補充確認書和任何相關的貿易通知以及與其 所簽訂的協議相關的任何其他文件的執行、交付和履行不違反或衝突任何股東協議、封鎖協議、註冊權協議或共同銷售協議的任何條款或規定對 交易對手具有約束力或影響對手或任何一方其資產或（y）違反現行適用於交易對手的任何法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的任何規定。 對於交易對手執行、交付或履行本主確認書及下述任何交易 ，無需任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權、命令或向其提交文件。

抵押品。

交易對手 (1) 擁有所有抵押品，並且在根據本協議第 3 節 的條款發放抵押品之前，任何時候都將擁有所有抵押品，不附帶任何留置權（擔保權益除外）或轉讓限制；(2) 不是任何協議（本協議第 3 節除外）或此處第 3 (d) (ii) (C) 節所述任何 控制協議的當事方或受其約束（在抵押代理人及其關聯公司中），(x) 以任何方式限制抵押品的任何現任或未來所有者對該抵押品的權利，或 (y) 提供 除交易對手、抵押代理人、摩根大通或持有任何抵押品的任何證券中介機構以外的任何人（但是，對於任何此類證券中介機構，僅限通過其持有的抵押品），對任何抵押品擁有 控制權。

除融資報表或其他與 擔保權益有關的類似或等同文件或票據外，在任何 司法管轄區存檔或記錄可有效完善留置權或設立擔保權益或其他抵押品的融資報表、擔保協議或類似或等同文件或工具，在任何 司法管轄區存檔或記錄中，不存在涵蓋 (1) 抵押品或 (2) 任何其他資產的融資聲明、擔保協議或類似或等同文件或工具對任何抵押品都很友善。

所有由證券和所有金融資產構成的抵押品所依據的所有抵押品構成 項下質押權益的抵押品現在和將來都將由根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建的發行人發行，並且 (x) 已通過認證（以及此類證券或金融資產的證書 現在和將來都位於美國），並以交易對手的名義註冊或持有證券中介機構，其證券中介機構司法管轄權（在 UCC 第 8-110 (e) 節的 含義範圍內）位於美國或 (y) 未經認證，要麼以交易對手的名義註冊，要麼通過證券中介機構的 司法管轄權（在此定義內）位於美國的證券中介機構持有； 提供的如果在任何時候，任何此類抵押品的發行人不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的，且本聲明各方同意必要的程序或修訂，以使抵押代理人能夠為摩根大通的利益維護此類抵押品的有效 並持續完善該抵押品的擔保權益，則本陳述不應被視為違反為了摩根大通的利益，抵押代理人將擁有控制權，不受任何留置權的約束。交易對手同意就任何此類程序或 修正案進行真誠的談判。

交易對手對 的初始質押證券的持有期（根據《證券法》第144（d）條計算）在相關交易的交易日前至少12個月開始。交易對手沒有 (x) 對抵押品設定或允許存在任何留置權（擔保權益除外）或任何轉讓 限制，(y) 出售或以其他方式處置任何抵押品，或授予與任何抵押品有關的期權，或 (z) 簽訂或同意任何協議（就第 (I) 條而言， 本主確認書除外）(I) 以任何方式侵犯任何抵押品的現有或未來所有者的權利，或 (II) 除交易對手以外的任何人所依據的權利，摩根大通而且，通過其持有任何抵押品的任何證券 中介機構（但對於任何此類證券中介機構，僅涉及通過其持有的抵押品）對任何 抵押品擁有或將擁有控制權（定義見本協議第3 (a) (ii) 節）。

交易對手沒有實施也不會採取任何可能阻止抵押代理人或任何 其他有擔保方執行本協議第 3 節的任何條款或可能限制抵押代理人或有擔保方執行任何此類強制的行為。

Counterparty 是一家有限責任公司，其名稱與本文簽名頁 上顯示的相同，其位置是特拉華州。在過去的五年中，交易對手（以及交易對手使用每個此類名稱的司法管轄區）沒有使用過其他法定名稱。

進一步的保證。從交易日到最後一部分的結算日或現金結算付款日（視情況而定），交易對手應不時地盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，做或促成做所有必要、適當和可取的事情，以便 完善，並在可行的情況下儘快使協議所設想的交易生效，本主確認書、相關的補充確認書和任何符合條款的相關貿易通知及其條件 及其中的條件，包括 (A) 盡最大努力消除完成此類交易的任何法律障礙，以及 (B) 執行和交付 中為完成本協議、本主確認書、相關補充確認書和 {br 中的任何相關貿易通知中所設想的交易並使其生效所必需、適當或可取的所有此類契約、協議、轉讓和進一步的轉讓和運輸文書 } 遵守本協議及其中的條款和條件。

注意。交易對手在得知任何事件的發生後，如果 發出通知、時間流逝或任何條件得到滿足，即構成違約事件、其將成為受影響方的終止事件、潛在的 調整事件或特別事件（包括但不限於額外幹擾事件），應在預定時間內通知摩根大通獲得此類知識的交易日。

加盟狀態。交易對手不是且在交易日之前的至少三個月內 一直不是發行人的關聯公司（該術語定義見《證券法》第144條），也不會在包括現金結算支付日或結算在內的任何時候成為發行人的關聯公司（包括但不限於通過參與本協議第2 (a) (iii) 節所述的任何活動）最終組成部分的日期（視情況而定）。

《破產法》附屬機構地位。交易對手不是、不得在任何時候成為發行人的關聯公司（該術語的定義見《破產法》第101（2）條），如果隨着時間的推移或條件的滿足，交易對手會或將會合理地預期會導致其成為發行人的關聯公司，也不得采取 任何行動。

發行人公司政策。此處考慮的任何交易均不會違反發行人的任何公司政策 或發行人適用於對手方或其關聯公司的其他規則或法規，包括但不限於發行人窗口期政策。

報告。交易對手正在履行其在《交易法》第16條和第13條下的 報告義務，交易對手將在提交該交易後立即向摩根大通提供根據該交易提交的任何報告的副本。

無計劃資產。根據經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》、根據該法頒佈的《勞工部條例》或類似法律，交易對手方的資產不構成計劃資產。

沒有註冊銷售。交易對手在交易日之前的30天內未根據有效註冊 聲明出售任何股票，並且在初始對衝期內或對衝完成之日後的30天內，任何時候都不會出售任何此類股票。如果現金結算適用於 交易，則在結算時及前後，未經摩根大通事先同意，交易對手方同意不通過交付招股説明書出售任何股票。

美國私募代理。截至每筆交易的交易日，摩根大通和交易對手特此向另一方聲明並保證 ：

它是合格投資者（定義見《證券法》第D條），在財務和商業事務方面擁有 方面的知識和經驗，能夠評估此類交易的利弊和風險，並且能夠承擔此類交易的經濟風險。

除非根據根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或其註冊要求的豁免，否則它是為自己的賬户進行此類交易的，而不是為了分配或轉售 此類交易或其在該交易下的權利。

附表規定。該協議由以下條款進一步補充：

終止條款。

“指定實體指與摩根大通和交易對手相關的信息：無。

這個交叉默認協議第 5 (a) (vi) 節和 的規定合併後的信用事件本協議第 5 (b) (v) 節的規定僅適用於交易對手。

就本協議第 2 (c) 節而言，多筆交易付款淨額結算適用於本主確認書下的所有 交易。

根據本 主確認書第2 (d)、(f) 和 (g) 節向摩根大通提供的所有信息和文件均應受交易對手根據協議第3 (d) 節的陳述的約束。

本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不提及 法律選擇原則）。

特此對《協議》第 12 (a) 節進行修訂，即 (1) 刪除 第三行中的短語或電子郵件，(2) 在協議的最後條款中刪除在當地工作日營業結束後發送（或嘗試）或接收的通信的短語（視情況而定），以及 (3) 在 (vi) 的末尾添加 ，即雙方同意電子交付收據與發送此類電子郵件相關的生成應構成此類通知送達的充分 證據，。

抵押條款。

定義。

在本主確認書中使用的以下單詞和短語應具有以下含義：

除非本文另有規定，否則此處使用的以下每個術語的含義應與 UCC 部分中與該術語相反的 該術語的含義相同：

任期

部分

擔保權益。為了確保充分和準時遵守和履行摩根大通交易對手在《協議》下的所有 當前和未來義務（包括但不限於《協議》第2、6和11節規定的交易對手的所有義務）、本主確認書、每份補充確認書、 交易通知以及本協議下的每筆交易：

交易對手特此向作為 摩根大通代理人和為摩根大通利益的抵押代理人轉讓、質押和授予交易對手在 第 3 (b) (ii) 節所述質押物品以及交易對手根據本節交付的任何證書中指明的任何質押物品的所有權利、所有權和利益，以及對手方在 (A) 本協議第 3 (b) (ii) 節所述質押物品中的所有權利、所有權和抵消權 3 (d) (i) 本；(B) 此類質押物品的所有新增內容（包括但不限於任何證券、 票據或其他已交付或質押的財產）根據本協議第3 (c) (i) 或3 (d) (i) 節（此類增補，增補））；(C) 所有已收到或將要收到的收入、收益（定義見UCC）和收款， 或從質押物品或增補物中衍生或將要產生的款項；以及 (D) 抵押品賬户和所有證券或其他金融資產以及不時持有或存入其中的其他資金、財產或資產，以及與之有關的所有證券權利（統稱 “抵押品”）。

在該交易的交易日或之前，交易對手應向抵押代理人交付質押 下合格抵押品，該抵押品由等於交易份額（初始質押證券）數量的股份組成。此類股票應採用賬面記賬形式，不得有任何限制性説明，並應以 DTC 提名人的名義註冊 ，以賬面記錄的形式保存在DTC賬簿上，並應允許通過DTC的常規賬面記賬結算服務進行結算。

擔保權益僅作為擔保授予，不得使抵押代理人或摩根大通受到 或轉讓或以任何方式影響或修改交易對手或發行人對任何抵押品或與之相關的任何交易的任何義務或責任。

本協議各方明確同意，在任何時候作為 抵押品持有或記入本協議項下的所有權利、資產和財產均應視為金融資產。如果抵押代理人以證券中介機構的身份就本協議下的任何抵押品行事，則抵押代理人特此同意以該身份遵守抵押代理人或摩根大通發出的與此類抵押品有關的任何 權利令（定義見UCC第8-102條），無需交易對手或任何其他 人的進一步同意。交易對手同意抵押代理人以證券中介的身份簽訂上述協議。

如果此類交易在對衝完成日當天或之後立即有初始對衝期，如果相關交易通知中規定的交易份額少於初始質押證券，則抵押代理人應向交易對手發放 抵押代理作為抵押品持有的（x）初始質押證券的剩餘部分（如果有），高於（y）相關交易通知中規定的交易份額數量。

交易對手的某些契約。交易對手同意，只要交易對手在本協議下的任何 義務（包括但不限於協議第 2 和第 6 節規定的交易對手的所有義務），本主確認書和本協議下的任何交易均未結清：

交易對手應始終確保不發生抵押違約事件，並應根據本協議第3 (d) (i) 和3 (d) (ii) 節所述的方式質押 額外抵押品，以滿足此類要求。

交易對手應承擔費用，並以摩根大通或抵押品 代理可以要求、提供、執行、交付、歸檔和記錄任何必要或需要的融資報表、通知、工具、文件、協議或其他文件，以 (A) 設立、保存、完善、證實或驗證 根據本協議授予的任何擔保權益，(B) 建立或維持控制權向任何投資財產中的任何此類擔保權益提供擔保權益，或 (C) 使抵押代理人能夠行使和執行其權益 摩根大通在此類擔保權益方面的權利和權利。交易對手特此授權抵押代理人提交此類融資報表，指定對手為債務人，並提供抵押品代理人 認為必要或可取的抵押品描述。

交易對手應擔保和捍衞對手對抵押品的所有權，但須遵守 抵押代理人和摩根大通的權利，免受所有人的索賠和要求。抵押代理人和摩根大通（或者他們可能同意的其中一方）可以選擇解除任何第三方對任何 抵押品的任何留置權，但沒有義務這樣做。

交易對手同意，交易對手不得更改 (A) 交易對手的任何名稱或 (B) 交易對手所在地，除非在任何此類情況下 (x) 交易對手應至少提前 30 天通知抵押代理人，並且 (y) 此類變更不得導致任何擔保權益變成 不完善，導致摩根大通停止對任何擔保權益的控制權在由投資財產組成的任何抵押品中，或將任何抵押品置於任何其他留置權的抵押品中。

交易對手同意，交易對手不得 (A) 就抵押品設立或允許存在任何留置權（ 擔保權益除外）或任何轉讓限制，(B) 出售或以其他方式處置任何抵押品，或授予任何與抵押品有關的期權，或 (C) 簽訂或同意 (x) 以任何方式限制任何擔保品權利的任何協議 （本主確認書除外）與之相關的任何抵押品的現任或未來所有者，或 (y) 任何協議（第 3 (d) 節中提及的任何控制協議除外(ii) (C) 抵押代理人及其關聯公司之間的 本協議規定，除交易對手、抵押代理人、摩根大通和持有任何抵押品的任何證券中介機構以外的任何其他人（但是，在

抵押品和證券估值的管理。

交易對手可根據下文 (ii) 款隨時通過交付這些 抵押品來質押摩根大通可接受的額外抵押品。在交付任何其他符合條件的抵押品的同時，交易對手應向抵押代理人交付一份基本上採用本附錄C的 形式且註明交付日期的交易對手授權官員的證書，(A) 確定質押的合格抵押品的其他項目，(B) 證明對於此類額外合格抵押品項目，本文第2 (f) (v) 節中包含的 陳述和擔保截至當日起，有關此類合格抵押品的 of 是真實和正確的其日期。

交易對手 向抵押代理人交付任何證券或擔保權益作為抵押品的行為（A）對於由以交易對手名義註冊的憑證證券組成的抵押品，應通過向抵押代理人交付代表此類證券的證書，並附上任何所需的轉讓 印章，並以適當的形式進行交割轉讓，或附上以空白形式正式簽訂的轉讓或轉讓文書（包括所需的任何相關文件的轉讓代理此類證券（與 進行或登記轉讓有關的，簽名得到適當保障，其形式和實質內容均令抵押代理人滿意），並將此類證券存入抵押品賬户，（B）對於由以交易對手名義註冊的無憑證證券組成的抵押品 ，交易對手向此類證券的發行人發出指令，指示該發行人以交易對手的名義註冊此類證券抵押品 代理人或其被提名人，以及任何要求轉讓税票，以及發行人遵守此類指示，(C) 如果證券的擔保權益由交易對手通過抵押代理人以外的 證券中介機構持有，則通過將此類證券貸記到抵押代理人或交易對手在該證券中介機構的證券賬户，或根據抵押代理人的 選項，在另一證券中介機構轉入抵押代理人或交易對手的證券賬户使抵押代理人滿意，如果是證券賬户是交易對手的賬户，此類證券中介機構、交易對手和抵押品 代理人執行的控制權協議的形式和實質內容均令抵押代理人滿意；(D) 對於擔保權益由交易對手作為交易對手的 證券中介機構（包括交易對手通過抵押品賬户持有的證券權利的證券），通過授予下述擔保權益。交易對手特此同意並同意受上文 (C) 條中提及的任何控制協議的約束，包括但不限於任何證券中介機構同意遵守抵押代理人根據該協議發出的權利令。

如果抵押代理人在任何預定交易日確定發生了抵押違約事件 ，則抵押代理人應通過電話立即將此類決定通知交易對手的授權官員，然後對此類電話進行書面確認。

如果抵押代理人在任何預定交易日確定沒有發生提前終止事件或 交易對手未能履行本協議第3（c）或3（d）節規定的任何義務，則交易對手可以在向抵押品 代理人交付交易對手授權官員的書面通知後，要求任何抵押品的擔保權益解除對手的擔保權益，前提是，發佈後，不得發生任何抵押違約事件。

抵押代理人可以隨時或不時地自行決定將以交易對手或交易對手被提名人名義註冊的 抵押品的任何或全部（記錄在案）轉移到抵押代理人或抵押代理人的名義上。交易對手應立即向抵押代理人 提供交易對手收到的有關以交易對手或交易對手被提名人名義註冊或持有的抵押品的任何通知或其他通信的副本，抵押代理人 應立即向交易對手提供抵押代理人收到的有關通過證券中介機構註冊或持有的抵押品的通知和通信的副本它的被提名人； 提供的(A) 僅要求抵押代理人交付其實際收到的有關抵押品的通知或其他通信，(B) 只有在收到此類通知或其他通信後，抵押代理人才需要在合理可行的情況下儘快進行此類交付； 此外, 前提是,對於以抵押代理人或其被提名人的名義註冊或通過證券中介持有的任何抵押品 的代理、委託書、同意、批准和豁免，應受本協議第 3 (e) (ii) 條的約束，不受本第 3 (d) (v) 節的約束。除非本文另有明確規定 ，否則抵押代理人沒有進一步的義務查明或通知交易對手有關以抵押代理人或其被提名人 的名義註冊或持有的抵押品的任何事件或訴訟，抵押代理人不得因針對其持有的任何證券制定任何內部程序而被視為承擔任何此類進一步的義務。

交易對手同意，交易對手應根據要求立即向抵押代理人付款：

抵押代理人或摩根大通可能因 擔保權益而被要求繳納的任何税款金額，或者為免除任何抵押品的留置權而需要繳納的任何税款，以及

任意和全部 的金額自掏腰包抵押代理人或摩根大通在 (1) 執行本第 3 節時可能產生的費用，包括律師和任何其他專家的費用和支出，包括為維護抵押品的價值和擔保權益的有效性、完善、等級和價值而產生的費用；(2) 任何抵押品的收集、出售或其他 處置，(3) 行使根據本協議賦予其的任何權利的抵押代理人或 (4) 任何提前終止事件。

如果適用實物結算，則對於交易的每個組成部分，除非 (i) 在相關結算日紐約 市時間上午 10:00 之前，交易對手應以其他方式完成交割股票數量的交付，以及 (ii) 當時由摩根大通或代表摩根大通持有的抵押品（定義見本文第3 (b) 節）不包括陳述和協議所涉及的股份股票定義第9.11節中規定的股票是真實和令人滿意的（或由摩根大通絕對酌情決定對以下方面的股票表示滿意）如果此類 陳述和協議不真實或不滿意），則股票定義第9.2節規定的全部或部分交付應視情況而定， 抵押代理人在相關結算日向摩根大通指定的摩根大通關聯公司交付當時由摩根大通或代表摩根大通作為抵押品持有的部分股份，不超過摩根大通的數量該組成部分將交割的股份。在任何此類交付後， 摩根大通應絕對持有此類股份，且不存在任何索賠或權利（包括但不限於交易對手的任何索賠或權利）。

除非在紐約時間上午10點之前，在交易對手拖欠本協議第1節規定的與 特別股息有關的任何付款義務之日，否則交易對手應以其他方式履行了該義務，並且在履行該義務之前的該時間或任何晚些時候，摩根大通 代表摩根大通持有的抵押品包括支付所需的全部或部分現金，然後付款前款所要求的應視情況全部或部分通過交貨來實現抵押代理人向摩根大通 提供一定金額的現金，金額等於要求支付的金額。

抵押品中的收入和投票權。

有擔保方有權在抵押品賬户中接收和保留 抵押品的所有收益（包括但不限於任何性質的收入、付款、股息或分配，無論是現金還是其他權利或財產，無論是現金還是其他權利或財產）作為額外抵押品，作為額外抵押品，交易對手應採取有擔保方認為必要的所有行動或適合於實現這種權利.

除非提前終止事件已經發生並且仍在繼續，否則交易對手應有權不時對抵押品進行表決，並給予同意、批准和豁免， 提供的該交易對手不得對抵押品進行投票，也不得就抵押品 給予同意、豁免或批准，因為這可以合理預期會損害抵押品的價值和/或抵押代理人在本主確認書下的權利或削弱其對抵押品的控制權，抵押品代理人在收到交易對手的書面 請求後應交付，同時附有交易對手證書，説明任何提前終止事件不會發生且仍在繼續向交易對手或根據其中的規定要求以抵押代理人或其被提名人的名義就任何通過證券中介機構註冊或持有的抵押品提供此類委託書、授權書、同意、 批准書和豁免，這些抵押品的形式和實質內容應令抵押代理人滿意； 但是, 前提是,(A) 僅要求抵押代理人交付其在 中實際收到的有關抵押品的代理人、委託書、同意、批准書和豁免；(B) 只有在收到相關文件和書面請求後，才要求抵押代理人在合理可行的情況下儘快進行此類交付。

如果提前終止事件已經發生並仍在繼續，抵押代理人應有權在法律允許的範圍內， ，交易對手應採取一切必要或適當的行動，以實現該權利、進行表決、給予同意、批准和豁免，並對任何或 所有抵押品採取任何其他行動，其效力和效力與抵押代理人相同它的絕對和唯一所有者。

提前終止事件時的補救措施。

如果任何提前終止事件已經發生並仍在繼續，則抵押代理人可以代表摩根大通行使 項下有擔保方的所有權利（無論在行使這些權利的司法管轄區是否有效），此外，如果交易對手付款事件（定義見第 4 (i) 節），則無須發出任何通知，除非強制性 法律規定可能有要求) 此）發生：（A）交付由股份或轉換後的財產組成的所有抵押品（定義見本協議第4（i）節），但是不超過交易對手根據本協議第4 (i) 條有義務向摩根大通指定的摩根大通關聯公司交付的 數量，以履行交易對手根據該第 4 (i) 條交付股份的義務（此類交付，自行交付），此後，該關聯公司應完全持有此類股票且不受任何索賠或任何種類的權利，包括對手方可能被放棄的任何股權或 贖回權或任何其他權利，或在法律允許的範圍內，交易對手和交易對手的索賠，特此明確放棄交易對手根據現行或將來通過的任何法律擁有或可能擁有的所有贖回、中止或評估權；以及 (B) 如果此類自助交付不足以完全履行協議或本協議項下交易對手的所有義務，則出售所有剩餘抵押品或其較少的部分 必須產生足以完全履行交易對手根據該條款承擔的所有義務的收益協議或下文。

交易對手特此不可撤銷地以交易對手、抵押代理人或摩根大通或其他名義指定抵押代理人為交易對手的真實合法律師 （委託書與利息相結合），擁有全部替代權，僅供抵押代理人和摩根大通使用和受益，但費用由交易對手支付 在法律允許的範圍內行使在提前終止事件已經發生和正在進行期間，不時地，以下所有或任何權力向所有或任何抵押品：

索取、起訴、收集、接收和宣告任何及所有到期或到期的款項或 憑此宣告無罪，

和解、妥協、合併、起訴或辯護任何與此有關的訴訟或程序，

出售、轉讓、轉讓或以其他方式交易或以其他方式處理或處理其收益或利益，就好像抵押代理人是財產的絕對所有者一樣充分 ，與此相關的所有必要契約、銷售票據、轉讓、轉讓或轉讓文書，以及所有與該財產有關的指示和權利 令出售、轉讓、轉讓或以其他方式交易，以及

延長任何或全部款項的支付時間，並參照 作出任何津貼和其他調整； 提供的抵押代理人應至少提前一天書面通知交易對手任何抵押品的任何出售或其他意向處置的時間和地點，但任何可能迅速貶值的抵押品 ，包括但不限於股權證券，或通常在認可市場上出售的抵押品 除外。抵押代理人和交易對手同意，此類通知構成 UCC 第 9-611 節所指的合理的 認證通知。如果抵押代理人、摩根大通或抵押品或其一部分的任何買家提出要求，交易對手 應進一步批准和確認根據該授權書採取的任何行動，具體做法是執行抵押代理人、摩根大通或向此類買方或買方交付所有適當的契約、銷售單、 轉讓文書、轉讓或轉讓、釋放、指示和權利令正如任何此類請求中可能指明的那樣。

交易對手承認，摩根大通可以選擇或根據適用法律被要求通過一次或多次私下出售抵押品的全部或 部分抵押品，除其他外，此類私下銷售的購買者可能有義務同意為自己的賬户購買此類抵押品，而不是為了分配或 轉售抵押品，除非根據根據該註冊聲明或豁免宣佈生效《證券法》的註冊要求。交易對手同意，與公開銷售此類抵押品相比，以這種方式進行的私下銷售的價格和其他條件對賣方可能不利，摩根大通沒有義務將任何此類抵押品的出售推遲到允許公開發售所需的時間，包括但不限於 允許此類抵押品的發行人根據此類適用的證券法註冊此類抵押品進行公開銷售，即使該發行人同意。交易對手同意，在上述情況下進行的私下銷售應被視為 是以商業上合理的方式進行的。

交易對手特此 (i) 承認，根據第 4 (a) 節和本主確認書的其他條款出售或以其他方式處置由 股份組成的抵押品，可能導致價格和條款對抵押代理人和/或摩根大通不利 在單筆交易中一次出售或以其他方式處置任何此類股票所能獲得的價格和條款，並且 (ii) 同意並承認以下任何一種方法銷售或其他

抵押代理人。

摩根大通特此不可撤銷地任命並授權抵押代理人作為代理人代表其 採取行動，行使本第 3 節規定的本條款授予抵押代理人的權力，以及與之相關的所有合理附帶權力。

本協議中抵押代理人的義務僅是本第 3 節中明確規定的義務。

抵押代理人可以諮詢法律顧問、獨立公共會計師和其選擇的 的其他專家，對於抵押代理人根據這些法律顧問、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

抵押代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不對其經摩根大通同意或應摩根大通的要求採取或未採取的 行動承擔責任，或者 (B) 在自身沒有重大過失或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的與本第 3 (A) 節有關的任何 行動負責。抵押代理人依據其認為是真實或由適當的一方或多方簽署的任何通知、同意、證書、聲明或其他書面形式（可能是銀行電匯、電傳或類似的書面形式）行事，不得承擔任何 責任。

交易對手應向抵押代理人賠償抵押代理人因本第 3 節或抵押代理人根據本第 3 節採取或遺漏的任何 行動而可能遭受或招致的任何費用、費用（包括律師費和 支出）、索賠、要求、訴訟、損失或責任（抵押代理人的重大過失或故意不當行為造成的除外）。

除了採取合理的謹慎措施保管這些抵押品外，抵押代理人對 其持有或控制的任何抵押品或任何代理人、受託人、清算公司或證券中介持有或控制的任何抵押品或其中的任何收入沒有責任，也沒有義務維護對前一方的權利或與之相關的任何其他權利 。如果抵押品獲得的待遇與抵押品給予自有財產的待遇基本相同，則抵押代理人應被視為在保管和保全抵押品方面採取了合理的謹慎措施，且 對因 選擇的任何代理人、受託人、清算公司或證券中介機構的作為或不作為而導致的任何抵押品的任何損失或損害或其價值的任何減少不承擔任何責任或責任善意的抵押代理人（或由代理人、受託人、清算公司選擇）或由抵押代理人或根據 選擇的任何代理人、受託人、清算公司或證券中介機構如此選擇的證券中介機構（此括號中的短語）。

抵押代理人可能被轉換或合併，或可能與 合併，或可能向其出售或轉讓其代理業務和資產的整體或基本整體的任何公司或協會，或因其 作為一方的任何此類轉換、出售、合併、合併或轉讓而產生的任何公司或協會，均應成為併成為抵押品的繼任者，但須經摩根大通事先書面同意下述代理人並被賦予抵押品的所有權和所有權力， 是其前身的自由裁量權、豁免權、特權和其他事項，除上文規定外，本協議任何一方均未執行或提交任何文書或任何進一步的行動、契約或交通工具，儘管此處有任何相反的規定。

雜項。

任何執行控制權協議的證券中介機構及其繼承人和受讓人都有權 依賴第 3 (d) (ii) 節中交易對手的同意和協議，就好像此類同意是直接向此類證券中介機構給予的，並且該協議是直接與該中介機構簽訂的。

對於位於紐約州以外任何司法管轄區的質押物品，除了紐約州法律規定的任何權利外，代表摩根大通的 抵押代理人還應享有該其他司法管轄區的法律賦予的所有權利。本協議雙方特此同意，證券 中介機構對抵押代理人的管轄權（在 UCC 第 8-110 (e) 節的含義範圍內），如果抵押代理人根據本協議或本協議行事的證券中介機構， 即為紐約州。

無權再抵押證券。只要沒有發生提前終止事件，摩根大通 就無權出售、質押、再抵押、轉讓、投資、使用、混合或以其他方式處置任何抵押品，或以其他方式在其業務中使用任何抵押品。

終止擔保權益。交易對手在抵押品中特此授予的權利將 在履行本協議下每筆交易下的所有義務後終止、終止並無效。終止時剩餘的任何抵押品應全部解除並從擔保權益中清除， 由抵押代理人交付給交易對手，所有費用均由交易對手提出要求並承擔費用。

雜項。

實益所有權限制。儘管本協議有任何其他規定，摩根大通不得收取 本協議下可交割的任何股份，也不得對構成抵押品的股份行使本協議第 3 節所述的補救措施（任何此類交付或行使補救措施，股份收購）和自動 實物結算不適用於（但僅限於）此類股份收購後，(i) 第 16 條百分比將超過 8.5%，或 (ii) 股份金額將超過適用的股份限額。在此類股份收購後，(x) 第 16 節百分比超過 8.5%，或 (y) 股份金額超過 適用股份限額的範圍內（但僅限於）任何名為 的股份收購均屬無效且無效。如果由於本條款未全部或部分進行本協議下的任何股份收購，則交易對手在該股票收購方面的義務不應消除，交易對手應在可行的情況下儘快履行此類義務，但無論如何都不遲於預定交易日之後摩根大通通知交易對手，(I) 第 16 條的百分比將不超過 8.5％，以及（II）股份金額不會超過適用的股份上限。第16節任何一天的百分比是以百分比表示的分數，（A）其分子是 摩根大通及其任何關聯公司或任何其他個人為根據《交易法》第13條進行實益所有權測試而需要向摩根大通或摩根大通已經或可能被視為其一部分的任何羣體（在 第13條的含義範圍內）合併的股票數量在該日（或出於任何原因的範圍內）實益擁有（在《交易法》第13條的定義範圍內），但不重複《交易法》第16條及其相關規章制度下的等效計算 會導致數字更高，數字更高），(B) 其分母是當天已發行的股票數量。截至任何一天的股份 金額是摩根大通和任何人（摩根大通或任何此類人士，摩根大通人員）根據任何法律、規則、 法規或監管命令、發行人的任何組織文件或發行人參與的任何協議，在每種情況下都適用於股票所有權（適用限制），摩根大通及其所有權狀況將與摩根大通（摩根大通或任何此類人士，摩根大通個人）的股份總數，擁有、實益擁有、 建設性地擁有、控制、持有投票權或以其他方式符合相關定義任何適用條款下的所有權

延期權。如果摩根大通根據其商業上合理的 判斷，鑑於摩根大通現有的套期保值或對衝平倉活動，確定這種延期對於維持摩根大通在此項下的套期保值或對衝平倉活動是合理必要或適當的，則摩根大通可以全部或部分推遲任何估值日期或 估值或交付日期（在這種情況下，計算代理應對本協議下任何交易的一個或多個組成部分的股份數量進行適當調整）流動性條件或使摩根大通能夠購買或出售股票 以符合適用的法律、監管或自我監管要求或適用於摩根大通的相關政策和程序的方式進行對衝、對衝平倉或結算活動。

股票定義修正案。應對股票定義進行以下修改：

特此對《股票定義》第 11.2 (a) 節進行修訂，刪除了稀釋或 濃縮物這兩個詞，將其替換為 a，並在其末尾添加了以下詞語或此類股票的期權；

特此對《股票定義》第 11.2 (c) 節進行修訂，將 (x) 將 a 稀釋或濃縮等詞語替換為 a，(y) 刪除該短語（前提是不會僅考慮到與 相關股票相關的波動率、預期分紅、股票貸款利率或流動性的變化），將其替換為短語（為避免疑問，可以進行調整以僅考慮到 相對於相關 股票的波動率、預期分紅、股票貸款利率或流動性的變化；

特此對《股票定義》第 11.2 (e) (vii) 節進行修訂，刪除了稀釋或 濃縮物這兩個詞，將其替換為 an 一詞，並在其末尾添加了以下詞語或此類股票的期權；

特此對《股票定義》第 12.6 (a) (ii) 節進行修訂，即 (x) 從其第四行 中刪除 “官方” 一詞或 “官方” 一詞之後插入逗號，(y) 刪除其中 (B) 小節末尾的分號併為此插入以下詞語或 (C) 在 摩根大通期權中，即發生第 5 (a) 節中規定的任何事件 (vii) (1) 至 (9) 關於該發行人的ISDA 2002主協議。;

特此對《股票定義》第 12.9 (b) (iv) 節進行修訂，即 (x) 刪除 (1) 第 (A) 小節的全部內容，(2) (A) 和 (3) 小節中每種情況下的短語；(y) 刪除了 非對衝方和借貸方以套期保值金額借出股份這句話分享或在倒數第二句中；以及

特此對《股票定義》第 12.9 (b) (v) 節進行修訂，即 (1) 在 (B) 小節前面添加單詞或 ，刪除第 (A) 小節末尾的逗號；(2) 全部刪除 (C) 小節，刪除小節 (C) 之前的單詞；(3) 在 短語後面插入如果該通知的第三句話中沒有給出該詞語或非對衝方沒有選擇上文 (A) 或 (B) 條中規定的替代方案；(4) 將倒數第二句中的任何一方替換為對衝方；以及（5）刪除第（X）條和最後一句中的或（Y）字樣。

賠償。除了摩根大通就本協議下的任何交易 提供的任何補救措施外，根據本主確認書、任何補充確認書或任何相關的交易通知，交易對手同意賠償摩根大通、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司、 顧問、代理人和控制人（均為受保人）免受任何和所有損失、索賠、損害賠償，判決、負債和費用（包括合理的律師費），共同或多項 (以下統稱為 “損害賠償”），受賠人可能因此類交易、本主確認書、此類補充確認書和任何此類交易通知而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害賠償、判決、責任和費用，包括但不限於 交易對手違反本協議、本主確認書、此類補充 確認書和任何 確認書中的任何契約或陳述而產生的全部或部分損失、索賠、損害賠償、判決、責任和費用此類貿易通知或任何索賠、訴訟、調查或就此提起訴訟，無論此類受保人中是否有任何人是其中的一方，並應書面要求在 30 天內向每位受保人償還 因調查、準備、提供證言或其他證據，或為上述任何行為進行辯護而產生的任何合理法律或其他費用； 提供的該 對手方不對任何受賠人承擔任何責任，前提是此類損害賠償由有司法管轄權的法院最終裁定由該類 受賠人的重大過失或故意不當行為直接造成（在這種情況下，該受賠人應立即將交易對手先前根據本協議支出的任何款項退還給對手）。

轉讓或轉讓。未經摩根大通事先書面同意，交易對手不得轉讓其在本協議下的任何 交易下的任何權利或義務。未經交易對手同意，摩根大通可將其在本協議 (A) 項下的全部或部分權利或義務轉讓或轉讓給 摩根大通 (1) 的長期、無抵押和無次級債務評級等於或優於摩根大通信用評級的任何關聯公司，或 (2) 其在本協議下的義務將 根據摩根大通通常用於類似交易的慣常擔保條款，由摩根大通或摩根大通提供擔保，或(B) 向任何其他具有長期評級的第三方， 無抵押和無次級債務等於或高於 (1) 轉讓時摩根大通的信用評級和 (2) 標準普爾評級集團 或其繼任者 (S&P) 的A-或穆迪投資者服務公司（穆迪）的A3中較低者）或者，如果標準普爾或穆迪停止對此類債務進行評級，則交易對手方和摩根大通共同商定的替代 評級機構至少給予同等或更高的評級。如果 (A) 第 16 節百分比超過 8.5%，(B) 遠期權益百分比超過 14.5%，或 (C) 股份金額超過適用股份 限額（如果適用）（第 (A)、(B) 或 (C) 條中描述的任何此類條件，即超額所有權頭寸），摩根大通在做出商業上合理的努力後將無法進行任何 的轉讓或轉讓根據本協議，按照摩根大通合理可接受的定價條款向第三方進行交易，並在摩根大通合理可接受的時間段內進行交易，即沒有超額部分所有權狀況存在，則摩根大通可以將任何交易所工作日 指定為該等交易的一部分（已終止部分）的提前終止日期，因此在該部分終止之後，不存在任何超額所有權頭寸。如果摩根大通如此指定了終止部分的 提前終止日期，則應根據協議第 6 節進行付款，就像 (1) 已為條款與該 交易相同的交易指定了提前終止日期，交易份額數量等於已終止部分的股份數量，(2) 交易對手是此類部分終止的唯一受影響方以及 (3) 終止部分是唯一受影響的 筆交易。截至任何一天的遠期淨值百分比是分數，以百分比表示，(A) 其分子是本協議下所有交易的交易股份總數， (B) 其分母是已發行股票的數量。

摩根大通的指定。儘管本主確認書中有任何其他相反的規定 要求或允許摩根大通購買、出售、接收或交付任何股票或其他證券，或向交易對手支付或接收任何現金付款，摩根大通仍可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付 此類股票或其他證券，或以現金支付或接收此類付款，並以其他方式履行摩根大通的相關義務本協議下的任何交易和任何此類指定人均可承擔此類義務。在任何此類表現的範圍內，摩根大通應解除其對交易對手的義務。

非機密性。摩根大通和交易對手同意， 交易對手和交易對手的員工、代表或其他代理有權向任何和所有人（但不限於任何種類）披露本協議下任何 交易的美國聯邦所得税待遇和美國聯邦所得税結構，以及向交易對手提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有分析。

證券合同。本協議雙方打算 (i) 摩根大通成為 《破產法》第 101 (22) 條所指的金融機構，(ii) 協議和本主確認書以及任何補充確認書和任何相關的交易通知均為證券合同，如 《破產法》第741 (7) 條所定義的那樣，(iii) 每一次資金、證券和其他的轉讓協議和本主確認書（以及本協議下的任何交易）下的財產為結算付款或保證金支付，以及 轉讓，正如《破產法》第 546 (e) 條所使用的那樣，(iv) 在違約事件中根據本協議賦予摩根大通的權利構成了清算、終止或加速清算 證券合約的合同權利、抵消或淨額任何終止價值、付款金額或其他轉讓義務的收縮權以及擔保協議或安排或其他信用增強下的合同權利（如此類條款的使用）在 《破產法》第 555 和 362 (b) (6) 條中，以及 (v) 摩根大通有權除其他條款外，還包括《破產法》第362（b）（6）、362（o）、546（e）、548（d）（2）、555和561條所提供的保護。

提前終止時付款。如果交易對手根據本協議第 6 (d) (ii) 條欠摩根大通任何款項或根據本協議第 12.7 或 12.9 節拖欠任何款項，則根據權益 定義第 12 條發生或有效指定任何交易的提前終止日期 ，或在發生導致本協議下任何交易取消或終止的特別事件後確定所欠金額時 權益定義（任何此類金額、交易對手付款 金額和此類事件）因此，這將導致交易對手拖欠任何此類金額（即交易對手付款事件），除非摩根大通繼續兑現抵押品，並將此類變現的收益 用於本協議和協議規定的交易對手的任何義務（本協議第3（f）節規定的自行交付），否則摩根大通在任何對手付款金額的到期日以代替任何支付或 交付此類交易對手付款金額，摩根大通可以選擇讓交易對手向摩根大通交付一定數量的股票（或者，如果股票已轉換為與特別 事件（轉換後的財產）相關的其他證券或財產，則為此類證券或財產的數量或金額），其價值等於對手支付金額，在這種情況下，適用本協議第 第 3 (f) 節中規定的規定。儘管協議、股票定義或本主確認書中有任何相反的規定，但在根據股票定義第12條確定提前終止日期或 取消或終止交易時的任何應付金額時，摩根大通可以規定，確定該金額的一方應使用風險買入價或收盤價、成交量加權平均價格或其他 市場價格來確定由摩根大通確定的股票期限由摩根大通合理確定。

合格的財務合同。本協議雙方承認並同意，(i) 如果 在本協議發佈之日之前雙方都遵守了2018年ISDA美國決議中止協議（以下簡稱 “協議”），則該協議的條款已納入協議並構成協議的一部分，因此， 協議應被視為協議涵蓋協議，摩根大通應被視為受監管實體，交易對手應被視為加入方; (ii) 在本協議生效之日之前，本協議各方簽署了單獨的 協議，則其效力為即修改它們之間的合格金融合同，使其符合《QFC中止規則》（雙邊協議）的要求，雙邊協議的條款已納入 並構成協議的一部分，為此，該協議應被視為承保協議，摩根大通應被視為受保實體，交易對手應視情況而定為交易對手或交易對手實體；或 (iii)) 如果第 (i) 和第 (ii) 條不適用，則定義第 1 節和第 2 節的條款及相關條款ISDA於2018年11月2日發佈的名為 全長綜合框架（供美國G-SIB和企業集團使用）的雙邊模板形式的條款（統稱為雙邊條款）（目前可在2018年ISDA美國決議中止協議頁面上查閲，網址為 www.isda.org，其副本可應要求提供），其效果是將雙方之間的合格金融合同修改為

關於補充確認和交易通知的協議。

在沒有明顯錯誤的情況下，交易對手接受並同意受本協議下每筆交易的相關 補充確認書和相關貿易通知中規定的合同條款和條件的約束。收到相關的補充確認後，交易對手應立即執行此類補充確認書 並將其退還給摩根大通； 提供的該交易對手未能如此執行和退回補充確認書不應影響補充確認書的約束力，補充確認書中規定的條款對 交易對手具有同等程度的約束力，具有相同的效力和效力，就好像對手簽署了補充確認書的書面版本一樣。

交易對手和摩根大通同意並承認，(A) 本主 確認書所考慮的交易將基於以下事實簽訂：本主確認書、其補充確認書和任何相關交易通知構成交易對手與摩根大通之間的單一協議，摩根大通不會 以其他方式進行此類交易，(B) 本主確認書以及每份補充確認書和任何相關貿易通知，是合格的金融合同，該術語的定義見《紐約一般義務法》（《一般債務法》）第 5-701 (b) (2) 條；(C)《補充確認書》和任何相關的貿易通知，無論是以電子方式還是其他方式傳輸，均構成足以表明雙方已簽訂合同的書面確認，如 第 5-701 (b) (3) (b) 條所述；以及 (D) 如第 5-701 (b) (1) 節所述，本主確認書和每份補充確認書構成先前的書面合同 (b)《一般義務法》，本協議各方均打算並同意受本總確認書和此類補充確認書的約束。

交易對手和摩根大通進一步同意並確認，本主確認書連同其 補充確認書及其任何相關交易通知構成證券買賣合同，如UCC第8-113條所述。

紐約分行。摩根大通正在通過其紐約分行簽訂協議和本主確認書、每份補充 確認書和相關的貿易通知。儘管如此，摩根大通仍向交易對手聲明，摩根大通的義務與其通過俄亥俄州總部或總部簽訂協議和本 主 確認書、每份補充確認書和此類貿易通知的義務相同。

修改或豁免。當且僅當此類 豁免以書面形式並由豁免對方簽字時，本主確認書中的任何條款均可免除。

放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄其 就與本協議項下任何交易相關的任何訴訟、訴訟或程序接受陪審團審判的任何權利。各方 (I) 證明另一方的代表、代理人或律師未明確或以其他方式表示 在該類訴訟、訴訟或訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (II) 承認 提供的相互豁免和認證等誘使自己和另一方進行本協議下的每筆交易（如適用）在這裏。

法律選擇。本主確認書在所有方面均應根據紐約州法律解釋， 受紐約州法律管轄（不考慮法律選擇原則）； 提供的對於位於紐約州以外任何司法管轄區的質押物品，代表摩根大通的抵押代理人 除了紐約州法律規定的任何權利外，還應享有有擔保方根據該其他司法管轄區的法律所享有的所有權利。本協議雙方特此同意，抵押代理人的管轄權 （在 UCC 第 8-110 (e) 節的含義範圍內）就其在本協議下或本協議中充當證券中介機構而言，為紐約州。

有關套期保值的協議和致謝。對手方理解、承認並同意 下述每筆交易：

摩根大通及其關聯公司可以在最終成分股估值日當天和之前的任何時候買入或 賣出股票或其他證券，買入或賣出期權或期貨合約，或進行掉期或其他衍生品交易，以調整其在該交易中的對衝頭寸；

摩根大通及其關聯公司也可能活躍於股票或其他證券或期權市場或 期貨合約、掉期或其他與股票相關的衍生品交易，但與此類交易相關的套期保值活動除外；

摩根大通應自行決定是否、何時或以何種方式開展與此類交易相關的任何套期保值或市場 活動，並應以其認為適當的方式對衝與此類交易相關的價格和市場風險；以及

摩根大通及其關聯公司與此類交易相關的任何市場活動都可能影響股票的市場 價格和波動性以及結算價格，每種價格都可能對交易對手不利。

通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準形式的電信或電子郵件郵寄或傳輸，則應視為 已按時發送。

公園大道 270 號，17 樓

紐約， 紐約 10017-2014

記入向摩根大通支付的款項。另行通知。

如果初始對衝期不適用，請插入。

輸入初始對衝期限是否適用。

如果初始對衝期不適用，請插入。

如果初始對衝期不適用，請插入。

分紅期開始日期

股息期結束日期

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如果初始對衝期不適用，請插入。

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