附件10.7

股東協議

的

智寶科技（上海）有限公司有限公司（現稱為智寶科技有限公司，Ltd.）

股東協議

本股東協議（“本協議”）於 []年月日[], []在上海，由下列人士組成：

本輪投資者：

A系列投資者： [*****]

智寶科技（上海）有限公司股東協議書，公司

創始股東：		[*****]

集團：	(1)	智寶科技（上海）有限公司上海聚來投資管理有限公司（“本公司”，前身為上海聚來投資管理有限公司，Ltd.）（現名為智寶科技有限公司，Ltd.）註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區茂興路88號4樓434室法定代表人：馬伯濤

	(2)	上海安易網絡科技有限公司上海安怡有限公司（“上海安怡”）註冊地址：上海市張江高科技園區良秀路112號B座701A室法定代表人：羅曉

	(3)	陽光保險經紀（上海）有限公司有限公司（「陽光保險」）註冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區金科路2889弄6號11樓1101單元法定代表人：李明華

上述各方在下文中統稱為"雙方"，單獨稱為"一方"。

智寶科技（上海）有限公司股東協議書，公司

[]以下簡稱為“本輪投資者”； [*****]以下統稱為“A系列投資者”； [*****] 以下統稱為"A系列前投資者"； [*****]以下統稱為 "前幾輪投資者"。在本輪增資之前， [*****]由於收購了轉讓的公司股權， [*****] ([*****] 在本公司的股權已限制為人民幣 [*****]其投資額限制為人民幣 []）.在本輪增資之前， []本輪投資者為公司員工股權激勵計劃的持股平臺，並因收購人民幣對應的股權而享有非投資者可享有的股東權利 [*****]創始股東轉讓的公司註冊資本中 [*****]和[*****] ([*****]於本公司之股權已限於人民幣， [*****] 在公司註冊資本中與轉讓股權對應）。在本輪增資之前， []由於收購了A輪投資者轉讓的本公司股權，該輪投資者已享有A輪投資者可獲得的股東權利。 [*****] ([*****]'在公司的股份已被限制為人民幣 [*****]投資額限制為人民幣 [*****]（即其在本公司的投資金額）。本輪增資過程中， [] 本輪投資方，因本次增資（其投資金額以人民幣為限）而享有本輪投資方可享有的股東權利 []，其於本公司的股權以人民幣為限。 []在公司相應於其認購的額外註冊資本中）。為避免歧義，基於Pre—A系列融資的Pre—A系列投資者持有的本公司股權所附帶的股東權利在下文中統稱為 “Pre—A系列股東權利”；所持股權附帶的股東權利 A系列投資者基於A系列融資或從A系列投資者手中收購的本公司，以下統稱為 “A系列股東權利”；投資方在本輪融資基礎上持有的本公司股權所附帶的股東權利，或投資方在本輪融資基礎上持有的股權所附帶的股東權利，以下統稱為"A系列+股東權利"；A系列前投資者、A系列投資者和本次投資者以外的公司股東持有的公司股權所附帶的股東權利，以下統稱為“非投資者股東權利”。其中，本公司股權轉讓至 [*****]創始股東 [*****] 和[*****]本公司的股權轉讓， [*****]A輪投資者 [*****]將只攜帶A系列股東權利；和公司的股權收購， [*****]本次增資後的股權將只附帶A+系列股東權利。

本輪投資者和前幾輪投資者統稱為"投資者"， [*****]前幾輪的投資者， [*****]和[*****] 應統稱為“現有股東”。

鑑於：

A.	[***]、本公司及[**]簽署了 [****](該 “增資協議“)自本協議之日起，本公司擬將其註冊資本增至人民幣[]通過本次增資，本輪投資者將認購一定數量的人民幣[]在公司的額外註冊資本中溢價人民幣[].

B.	雙方擬通過本協議就公司的治理、各方的權利和義務以及本次增資完成後可能出現的其他事項作出規定。

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因此，雙方現就談判達成如下協議：

定義和縮略語

為了本協議的目的，除非另有規定，本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

1.1	本輪增資是指投資者在本輪增資中認購的金額為人民幣[]在公司的額外註冊資本中溢價人民幣[]，如增資協議.

1.2	“本輪投資者”指[].

1.3	“創始股東”統稱為 [***], [*]和[***].

1.4	“法律”是指由各級立法機關和其他主管機關正式頒佈並在任何司法管轄區向公眾公佈的法律、法規、規章和司法解釋、判例、監管要求、政府主管機構的要求、監管規則等。

1.5	“公司”指智寶科技(上海) 有限公司。

1.6	“公司章程”是指智寶科技(上海)有限公司協會章程現行有效，並經不時修訂、更新、補充、重述或替換。

1.7	"工作日"是指在中國不屬於週六、週日或法定假日的任何自然日。

1.8	"關聯公司"是指，就任何方而言，另一方：（i）直接或間接控制，無論是單獨或與另一人共同控制該方；（ii）可以直接或間接對該當事人的決策施加重大影響（包括但不限於控制或共同控制該方的董事會或其他管理機構的能力，或通過擁有投票權或通過合同、協議或其他方式指導或決定該方的管理和政策）；（iii）由控制或共同控制該方的同一第三方控制或共同控制；（iii）是該方的近親、一致行動者、代名人或信託受益人；或（iv）與該方的聯屬公司有上述任何關係。

1.9	"合格上市"是指公司成功公開發行股票並在交易板上市（無論是科創板、創業板、中小企業板或主板）根據中國法律法規在中國境內證券交易市場上市，或經全體投資者共同同意，公司重組為海外控股公司的全資子公司，以發行股票並在海外證券交易所市場上市交易（包括但不限於香港聯合交易所、紐約證券交易所等）根據其他國家和地區的法律法規，或本公司股票以所有投資者共同同意的任何其他方式上市，符合上市地監管要求（為免生疑問，不包括在全國股票交易所上市）。如果公司選擇公開發行股票和/或在中國境內證券交易市場以外的任何國家/地區的證券交易市場上市交易，公司在上市時的市值不低於人民幣15億元或等值美元。

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1.10	"合格收購"是指在獲得代表所有投資者當時持有的半數以上表決權的投資者同意的情況下（所有投資者應作為一個類別共同投票），第三方收購公司的股權或公司的資產或事業，以便在完成該收購後，所有投資者在本公司持有的所有股權將全部轉讓，或所有投資者都能以令他們滿意的方式退出，且本公司在該收購中的估值將不低於人民幣15億元。

1.11	"集團"統稱為公司和所有多數股權子公司（除非交易文件另有規定，少數股權子公司除外）、公司在國內外直接或間接設立的分公司和分支機構，或公司可能以任何方式對其實施實際或共同控制的其他經濟實體。

1.12	“本集團主營業務”指保險經紀、互聯網保險經紀及其他保險業務。

1.13	"結束"是指《資本補充協議》中規定的增資總額增資協議已經全部付清，相應的工商登記變更手續已經辦理完畢。

1.14	"截止日期"是指本文件中規定的增資總額增資協議已經全部付清，相應的工商登記變更手續已經辦理完畢。

1.15	“交易文件”是指與本次增資有關的所有協議、通信、決議或其他法律文件（包括但不限於股東協議以及公司章程及其各自的附件和附表，經不時修訂、更新、補充、重述或替換）。

1.16	“控制權”是指直接或間接擁有企業百分之五十（50%）以上股權或表決權，或直接或間接擁有該企業百分之五十（50%）以上任何其他等同資產的所有權，或單獨決定該企業管理的任何其他合法權利。實體包括但不限於個人、合夥企業、公司和其他法律實體。

1.17	“批准”是指任何政府機構或其他授權人員（包括但不限於公司、股東、債權人或其各自的關聯公司）通過明確行動給予的任何同意或默許、註冊、備案、許可、批准、授權、證書、支持、救濟或豁免，或由於未在規定期限內採取行動而被視為給予的任何同意或默許、登記、備案、許可、批准、授權、證書、支持、救濟或豁免。

1.18	"股本證券"是指所有已發行和未發行的註冊資本、股本以及獲取該等註冊資本或股本的所有權利，包括但不限於所有可轉換並被視為已轉換為普通股的證券或註冊資本、註冊資本或從任何股東貸款、未發行的認股權證、期權、為期權池保留的股份（無論是否分配、承諾或是否歸屬），或任何第三方持有的用於收購被視為已發行、分配或全部行使的股權或股權股份的權利。

1.19	“個人”是指任何自然人、法人、合夥企業、有限責任公司、股份有限公司、協會、信託、非法人協會或根據任何適用法律成立的任何其他法律實體，或任何政府機構。

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1.20	"現有股東"統稱為 [*****]

1.21	“A系列前股東權利” 指A系列前投資者根據A系列前投資者的融資或從A系列前投資者獲得的公司股權所附帶的股東權利。

1.22	"A系列股東權利" 是指A系列投資者根據A系列融資持有的或從A系列投資者處獲得的公司股權所附帶的股東權利。

1.23	“A輪+股東權利” 是指投資方在本輪融資基礎上持有的本公司股權所附帶的股東權利，或投資方在本輪融資基礎上持有的本公司股權所附帶的股東權利。

1.24	“員工股權激勵計劃”是指公司提出或實施或授予或發行的任何形式的員工股權激勵計劃，包括但不限於公司的員工股票期權授予協議、員工期權計劃和員工股權激勵計劃。為免生疑問，自本協議簽署之日起， [***]作為公司員工股權激勵計劃的持股平臺，金額為人民幣 [*]約佔 [***]本次增資前公司股權的%。

1.25	"政府機構"是指任何國家、國際、州、省、地方或其他政府、政府、立法、司法、管理或行政部門、機構或委員會、行業協會、證券業協會、基金業協會、證券上市、轉讓、結算或註冊公司、任何法院、法庭或司法或仲裁機構，以及所有監管機構，中國境內外的機構、主管部門、上級部門等。

1.26	"知識產權"是指知識產權（包括專有技術），包括商標、服務商標、商號、商譽、域名、標識、裝飾、專利、發明、實用新型、註冊和未註冊的設計權、版權（包括計算機軟件版權）、集成電路布圖設計的專有權、數據庫權、商業祕密，專有技術（包括計算機硬件、軟件、網絡技術和/或其他信息技術）和所有類似的知識產權；如果這些權利必須登記才能有效，則該知識產權應包括所有申請登記和辦理登記手續的權利。

1.27	"中國"是指中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）。

1.28	“重大不利影響”是指對集團的生產、業務運營、發展、經營成果、財務或其他狀況、資產造成或可能造成重大不利影響或損害的任何事件、變更或影響（包括無形資產）、負債或業務前景，其不利影響或損害涉及總額超過人民幣1，000，000元；根據交易文件，事件（包括但不限於損失、合同、交易等）涉及特定金額或可計量金額的，"不利" 是指涉及或受影響總額超過人民幣100萬元，包括但不限於交易總額、合同金額、合同金額、損失金額、賠償金額等。

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1.29	“子公司”指本公司持有股權的任何法人實體，包括但不限於上海安怡和陽光保險。

投資安排

2.1

資本增加。

這個增資協議規定：本輪投資方認購人民幣 []以人民幣的溢價支付公司的追加註冊資本（“本次追加註冊資本”） []，以及超出本次追加註冊資本的金額，即人民幣 []，計入公司資本公積金。本次投資方應在不遲於 []但如果該公司開始下一輪融資之前， [] 並要求本輪投資方提前清償增資金額，本輪投資方應清償下一輪融資方要求的增資金額。

2.2	本次增資後的股權結構。

本次增資完成後，本公司在完全攤薄基礎上的實際股權結構如下表所示：

股東姓名或名稱	註冊資本（萬元）	所有權百分比
[]
[]
[]
[]
[]
[]
[]
總計

公司運營

3.1

董事會。

3.1.1

公司董事會由九（9）名董事組成，董事候選人按下列方式提名：（i） []有權提名一名（1）董事候選人；（ii） []和[]（三）董事候選人應提名一名； []有權提名一名董事候選人；（iv） []有權提名一名董事候選人，（上述投資者任命的董事統稱為"投資者董事"；根據本協議第3.1.5條的規定，本公司的任何董事會會議均應由投資者董事出席）；（vi）本公司其他股東應有權提名總共五（5）名董事候選人。公司應通過決議決定是否為其全資子公司上海安益和陽光保險設立董事會。如果公司決定為其全資子公司上海安益和陽光保險設立董事會，該董事會的組成應與公司董事會的組成一致。

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3.1.2

雙方特此無條件同意任命第3.1.1條規定的投資者提名的候選人為公司董事，並無條件投票贊成和/或促使其代理人和/或提名董事在相關股東大會和/或董事會會議上投票贊成投資者董事的選舉，未經提名投資者事先書面同意，股東大會不得按照第3.1.1條的規定更換該投資者提名的董事。公司設董事長一人，不設副董事長。董事長應由投資者以外的公司其他股東提名的董事擔任，並由董事會選舉產生。

上文第3.1.1條中規定的投資者應有權更換其提名的投資者董事，且本公司所有其他股東同意在相關股東大會和/或董事會會議上投票贊成或促使其代理人和/或提名董事投票贊成更換該等投資者董事。

3.1.3

董事確不能親自出席董事會會議的，可以根據其意願書面指定他人代為出席董事會會議並投票，由此產生的一切法律責任由委託人單獨承擔。被任命人代表其委託人出席會議，應在委託人授權的範圍內行使董事權利。未親自出席或委派他人代表其出席董事會會議的董事應對該董事會會議通過的決議承擔法律責任。

3.14	董事會會議應至少每季度舉行一次。董事會會議只有在全體董事（包括所有投資者董事）半數以上出席（包括委派代表出席）的情況下才有效。

3.15	每次董事會會議，應提前十（10）天向所有董事發出書面通知，但如果所有董事一致同意，則可免除通知期限，但可保證及時有效地向所有董事送達該通知。如果任何投資者董事或其任命人無法出席董事會會議，投資者董事應有權要求延期該董事會會議，但董事會會議延期不得超過兩次。公司應在收到投資者董事要求延期董事會會議的三（3）個工作日內，通知所有董事新董事會會議的時間和地點以及原會議應審議的事項。根據本協議第3.1.8條的規定，僅可就續會上的董事會會議書面通知中列出的事項進行討論和作出決議（如有必要）。

3.1.6

董事會不得就該董事會會議通知中未列明的事項作出決議。

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3.1.7

董事會會議可在現場舉行，也可通過電話會議、視頻會議、分發書面決議或其他方式舉行。會議和視頻會議應確保所有與會者都能清楚地聽到並相互充分溝通。對於以傳閲方式通過決議的董事會會議，決議可以單獨送達審議或傳閲審議的方式作出，但該等決議須由出席會議的所有董事簽署。表決的有效期限應在傳閲以批准的書面決議中規定。董事未在規定的有效期限內發表意見，也未指定他人發表意見的，視為未出席會議。與董事參加董事會會議有關的所有合理費用應由公司全額承擔。

本公司應在適用法律允許的最大範圍內為董事會成員提供免除責任和經濟賠償的保護，包括但不限於賠償任何董事會成員因履行本公司董事職責而對第三方承擔的任何賠償責任，但因董事會成員嚴重玩忽職守或欺詐或任何其他重大違法違規行為而對第三方承擔賠償責任的除外。除非相關損失是由於董事嚴重玩忽職守或欺詐或其他任何重大違法違規行為造成的，例如，如果發生實際或威脅的訴訟或其他法律程序(包括但不限於仲裁、行政複議等)。因投資者董事履行公司董事職責而對其提起訴訟或涉及其利益的，公司應積極協助投資者董事應對此類訴訟或其他法律訴訟，協調爭議的解決，最大限度地保護投資者董事免於承擔責任，並賠償投資者董事所發生的一切損失和費用(如罰款、賠償費、差旅費等)；投資者董事有權在上述任何法律程序發生後向本公司提交免除責任或報銷的書面請求，在此情況下，本公司應在收到投資者董事的此類書面請求後五天內，就受保障人(定義見本合同第5.1條)可能產生的任何責任、損失和/或費用(包括律師費)向投資者董事全額預付款項。如果公司未能及時協助投資者董事應訴或其他訴訟，該投資者董事有權聘請法律顧問代表其應訴，由此產生的一切合理費用應由公司承擔。但是，如果投資者董事在履行其作為公司董事的職責時有嚴重失職、欺詐或其他重大違法違規行為，公司有權拒絕向投資者董事提供任何幫助或賠償投資者董事的任何損失。

經董事會決議批准後，本公司應按董事會確定的保險金額(包括投資者董事的同意)購買並維持董事責任保險。

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3.1.8

關於董事會決議的表決，每個董事應有一票投票權。董事會決議須經過半數董事批准方可通過。但本公司下列事項應經董事會決議通過，且至少應獲得全體投資人的贊成票(無論投資人董事是否出席董事會會議)：

(1)

審議本辦法第3.2.4條、第3.2.5條規定的事項，報股東會批准；

(2)

直接或間接出售或稀釋本公司在其任何子公司的權益，與外部各方或與外部各方進行的任何收購或合併，或與外部各方的聯合經營，以及成立控股或少數控股的子公司等；

(3)

聘任或解聘高級管理人員(包括但不限於CEO、CFO、CTO、CMO、COO或公司章程界定的其他同等職位的管理人員)，批准或更改這些人員的薪酬，批准任何員工超過100萬元人民幣的年薪(含獎金) ；

(4)

與任何子公司、股東、董事、監事、高級管理人員及其親屬、控股或少數控股的子公司、員工或其他關聯公司在連續6個月內達成或達成單筆金額超過100萬元人民幣或總金額超過200萬元人民幣的交易或協議，包括但不限於與借款、貸款和擔保有關的交易或協議，以及任何形式的關聯交易；

(5)

審查和批准以任何形式實施的針對高級管理人員和員工的激勵計劃、方案或政策，包括但不限於員工股權激勵計劃的制定和調整 (以及其他形式的股權激勵和期權激勵)；

(6)

審查批准本公司的重組、業務轉讓或對外轉讓，或以任何方式使用、質押、抵押或處置本公司價值100萬元以上的資產或知識產權的許可，無論是在一筆交易中還是在一系列關聯交易中；

(7)

連續6個月向外部提供單筆超過100萬元或合計超過200萬元的借款、貸款和擔保，或者與外部簽訂以任何方式導致公司負債超過200萬元的合同，或者與外部簽訂超出公司正常業務範圍的合同條款，或者對公司的持續經營產生重大影響的合同條款。

(8)

批准公司子公司開展上述任何活動。

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3.2

股東大會。

3.2.1

股東名冊和出資證明應構成公司股東地位及其持有公司股權的充分證據，除非有充分的相反證據。公司股東和股權結構發生變化時，公司應及時更新、更換和註銷股東名冊和出資證明。

3.2.2

股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東會會議由董事會召集。年度股東大會應在上一財政年度結束後三個月內每年召開一次。根據第3.2.4條和第3.2.5條的規定，股東大會只有在代表全體股東所持表決權的以上的股東出席時才有效。

3.2.3

任何有權出席股東大會並在會上投票的股東，均有權委任其他人作為其代表出席該會議並在會上投票。代表股東的代理人應當在該股東授權的範圍內行使股東權利。

3.2.4

本公司股東應在股東大會上按照各自在本公司的所有權比例行使其表決權。股東大會決議只有經代表全體股東所持表決權半數以上的股東批准後方可通過。但是，本公司的下列事項應經代表全體股東所持表決權半數以上的股東在正式召開的股東大會上批准，在這種情況下，至少應獲得全體投資者的贊成票（無論投資者是否出席股東大會）：

(1)

公司對投資者權利、特殊權利或權力所做的任何修改、變更或增加，包括交易文件及其附件的任何修改、重新簽署或終止；

(2)

除公司現有的員工股權激勵計劃外，保留或創建新的員工股權或期權池，或從事任何其他可能導致投資者在公司的股權稀釋的活動；

(3)

確定、宣佈或實施股息或紅利分配或派息計劃（包括通過儲備金資本化或其他方式）、利潤分配計劃和虧損彌補計劃；

(4)

董事人數的增減，董事會組成的變更、更換；決定董事報酬事宜；

(5)

批准公司的年度預算；

(6)

變更公司主營業務範圍、向非主營業務領域擴張或參與與現有主營業務計劃完全不同的行業，或終止任何核心業務；

(7)

為其他公司、組織和個人（包括但不限於 [*****]）公司多數股權或全資子公司除外，為確保正常業務運作而提供的借款， [*****]在預算範圍內（每月總額不超過100萬元）；

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(8)

決定公司上市（包括但不限於合格上市）、選擇上市保薦人、承銷商、上市地點、上市交易所、上市估值審批等重要條款；

(9)

批准公司子公司開展上述任何活動。

3.2.5

本公司下列事項，須經代表全體股東所持表決權三分之二（2/3）以上的股東在正式召開的股東大會上通過，且至少應獲得全體投資者的贊成票（無論投資者是否出席股東大會）：

(1)

公司章程的修改；

(2)

公司註冊資本變更；

(3)

公司合併、分立、清算、解散、停業，或者公司改製為股份有限公司，或者公司改製為境外上市的；

(4)

批准公司子公司開展上述任何活動。

雙方同意並確認，如果在本協議簽署和生效後作出的任何本公司股東大會決議或制定的公司章程或其任何後續修訂與上文第3.1條或第3.2條的規定不一致，除非另有明確規定，否則該不一致不得被視為對上文第3.1條或第3.2條的規定的改變或修改。

投資者的特殊權利

除法律及本公司章程所規定的該等股東權利外，投資者有權享有下列特別股東權利，本集團及創始股東有義務協助該等權利的實現；如下列權利因中國的法律法規所限而未能實現，本集團及創始股東應盡其所能根據中國的法律尋求其他解決辦法。

4.1

優先購買權。

4.1.1

在符合本章程第三條規定的情況下，當本公司增加註冊資本或提出發行其他股權證券時，投資者有權(但不包括義務)在相同條件下按其對本公司實繳股本的比例認購額外註冊資本或其他股權證券，但公司實施投資者/投資者董事批准的員工股權激勵計劃、首次公開發行股票或因併購重組而發行額外註冊資本或其他股權證券的情況除外。本公司須於擬發行股份、額外註冊資本或其他股本證券(“擬發行”)前至少三十(30)日，向投資者送達擬發行的書面通知(“發行通知”)，該發行通知須指明：(A) 新股本證券的金額、數量及比例、種類及條款；(B)本公司於實施擬發行的股份後可能收取的代價；及(C)擬發行的相關認購人的詳情。在本公司向投資者送達發行通知後，投資者應在收到該發行通知後二十(20)日內(“認購回應期”)以書面形式回覆本公司，表明：(I)選擇放棄對擬發行股票的優先購買權；或(Ii)其決定在建議發行中行使優先認購權的註冊資本額或權益證券數目 (該等迴應暫時稱為“優先認購通知”)。投資者在收到發行通知後，未在認購回應期內作出書面答覆的，視為放棄了對擬發行股份的優先購買權，但未獲答覆的，不視為同意擬發行股份。

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4.1.2

如果本公司未能在認購回應期屆滿或投資者對發行通知的書面答覆(以先發生者為準)後六十(60)日內，在不比向投資者提出更優惠的發行條款及條件下，就投資者在本次發行中行使優先認購權而尚未認購的股權，與有關認購人訂立具有法律約束力的認購安排。或者其他股東對投資者未認購的股權選擇不行使優先購買權(如有)，在本次發行中行使優先購買權的，除非本公司放棄擬發行的，否則本公司應重新執行本條規定的優先購買權程序，並向投資者發出新的書面通知，投資者應在收到書面通知後二十(20)日內給予書面答覆。投資者有權就該等認購人或其他股東按其各自於本公司的擁有權比例放棄的部分行使優先購買權。

4.2	股權轉讓的限制和優先購買權。

4.2.1

除非在本協議和其他交易文件中另有約定，儘管本協議第4.13條另有規定，但未經所有投資者、創始股東事先書面同意，[]、關鍵人員(見表一；關鍵人員名單的增加或刪除須經所有投資者書面同意)和公司顧問或員工直接或間接通過員工股權激勵計劃或其他方式獲得公司股權的，不得直接或間接轉讓(包括但不限於轉讓共同持有的權益[*****]和[*****]）或以任何方式處置其在本公司的股權，或以任何方式創建或安排創建任何質押、擔保或其他第三方權益（包括但不限於可轉換債券、債轉股、信託、持股委託），創始股東或關鍵人員向相應激勵參與人轉讓股權除外， [*****]由於實施了經公司股東大會和董事會審議通過的員工股權激勵計劃， [*****] 出售其作為A輪投資者和本輪投資者有權享有的股權，或行使A輪股東權利和/或A+輪股東權利，以及根據本協議第4.13條出售受限制股東的受限制股權。行使否決權的投資者沒有購買本合同第4.2.1條規定的限制轉讓人股權的義務。

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4.2.2

除本協議和其他交易文件中另有約定的情況外，未經所有投資者事先書面同意，公司不得以任何形式以其少數股權、多數股權或全資子公司的股權為受益方（投資者除外）創建任何擔保和其他第三方權利和權益。

4.2.3

在遵守上述限制的情況下，如果有任何創始股東， [*****], key personnel, and consultants or employees of the Company who directly or indirectly, through an Employee Equity Incentive Plan or otherwise, acquire equity interests in the Company (including their respective successors or assignees, collectively the “Transferors”) offer to directly or indirectly transfer their equity interests (the “Equity Interests Offered for Sale”) to external parties (the “Transferees”), the investors shall be entitled to exercise the right of first refusal ahead of the Transferees and purchase all or part of the Equity Interests Offered for Sale under the same conditions and in proportion to their respective ownership in the Company. For the avoidance of doubt, in respect of the Company’s equity for which the investors have elected to exercise the right of first refusal, other shareholders hereby explicitly waive their right of first refusal and any other rights that may arise under the applicable Laws of China, the Company’s Articles of Association or for any other reasons. If any Transferor wishes to sell all or part of its equity interests in the Company to a Transferee, the Transferor shall give the investors a written notice (the “Notice of Transfer”), specifying the substantial terms and conditions of the transfer, including but not limited to description of the equity interests to be transferred, the number and proportion of equity interests the Transferor may transfer, the identity information of the Transferee, the equity transfer agreement to be signed, the equity transfer price, and the date of transfer. However, the transfer by the Founding Shareholders or key personnel of their equity interests to the corresponding incentive participants or the shareholding platform due to the implementation of an Employee Equity Incentive Plan reviewed and approved by the shareholders’ meeting and the board of directors of the Company shall be excluded.

4.2.4

投資者有權在收到轉讓通知之日起三十（30）日內書面答覆轉讓方（"轉讓通知的迴應期"），表明其（i）不同意出售；（ii）同意出售並放棄優先購買權；或（iii）同意出售並選擇行使優先購買權購買轉讓方擬出售的全部或部分股權。

4.2.5

如果轉讓方未能在轉讓通知響應期屆滿或投資方對轉讓通知的書面答覆後六十（60）天內（以先發生者為準），與相關轉讓方簽訂具有法律約束力的轉讓安排，轉讓條款和條件不得優於向投資者提供的轉讓條款和條件，對於投資者在本次轉讓中未行使優先購買權購買的股權，或其他股東選擇不行使其優先購買權，（如有）就投資者在本次轉讓中未行使其優先購買權購買的股權而言，除非轉讓方放棄向外部方轉讓股權，轉讓方應重新執行本條規定的優先購買權程序，並向投資方發出新的書面通知，應在收到該書面通知之日起三十（30）日內給予書面答覆。投資者有權對轉讓方或其他股東放棄的部分再次行使優先購買權（“剩餘優先購買權”），購買轉讓方擬轉讓的全部或部分公司股權。

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4.3

合作銷售權

除本協議第4.2條的規定外，如果（1）任何轉讓人（定義見第4.2.3條）有意向任何受讓方轉讓本公司的任何股權，或（2）如果任何創始股東有意向外部方出售其直接或間接持有的本公司的股份/股權，從而導致其失去對本公司的實際控制權，投資者對擬轉讓的股權不行使優先購買權的，（以下統稱為"共同銷售人"）應有權向轉讓人發出共同銷售通知，並有權（但非義務）要求受讓方按照下列比例購買投資者持有的本公司股權，按照轉讓通知中規定的價格和條款和條件，或按照另行協商的其他同等條件（"共同銷售權"）。

共同賣方應決定是否行使共同銷售權，並在收到共同銷售通知後的三十（30）天內以書面形式通知轉讓方和公司。決定行使上述聯合銷售權的任何聯合銷售商應向轉讓方和公司發出參與股權銷售的通知（“聯合銷售權行使通知”），該通知應指明聯合銷售商擬與轉讓方一起出售的股權數量。每個共同賣方有權與轉讓人一起出售的股權數量不得超過：（i）可出售給第三方的要約出售股權總數乘以（ii）某一分數，分子為共同賣方持有的公司股權數量，，分母為轉讓方和所有擬行使共同銷售權的共同銷售方持有的本公司股權的總和。

If an investor elects to exercise the Co-sale Right, the relevant Transferor shall take steps to ensure the realization of the investor’s Co-sale Right, including reducing the number of equity interests sold by the Transferor. Any investor who fails to explicitly express in writing an intent to exercise the Co-sale Right within thirty (30) days of receiving the Notice of Transfer shall be deemed to have waived the Co-sale Right. If an investor has properly exercised the Co-sale Right, but the Transferee refuses to purchase the relevant equity interests from the investor, then the above Transferor may not sell any equity interests in the Company to the Transferee. If a Transferor sells its equity interests in the Company in violation of the provisions of this article, any investor shall have the right to forcibly sell to the Transferor, at the same price and under the same terms and conditions, the equity interests that should have been sold by it to the Transferee according to the Co-sale Right, and the Transferor shall purchase from the investor the Company’s equity interests forcibly sold by the investor to such Transferor in accordance with this article. If the transfer price is lower than the investment price (as defined in Article 4.4 below) paid by the investor at the time of its investment in the Company, the investor exercising the Co-sale Right shall have the right to require the Transferor to indemnify, to the extent of its shareholder’s interests then held, the investor exercising the Co-sale Right in an amount calculated according to the following formula: Difference between the transfer price and the investment price x Number of equity interests an investor intends to sell as a Co-seller × 50%.

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4.4

反稀釋。

4.4.1

雙方同意，如果公司打算進一步增加註冊資本或發行任何股本證券，（"新一輪融資"或"新融資"）本次增資完成後，新投資者支付的單位註冊資本最終投資價格根據當時的相關協議或安排進行的新一輪融資低於上一輪投資者在投資本公司時或低於本輪投資者在投資本公司時支付的投資價格（“低價融資”）（投資價格=總投資額投資者繳納的金額：投資者在相應增資中取得的註冊資本總額。為免生疑問，系列Pre—A投資者支付的投資價格為人民幣 [*****]/股，A輪投資者支付的投資價格為人民幣 [*****]/股，本次投資方支付的投資價格為人民幣 [*****]/share), the investors against whom Low-price Financing is triggered shall be entitled to an adjustment to the price of its equity interests using the narrow-based weighted average method, so that the adjusted average consideration paid for all equity interests held by such investors in the Company (including equity interests acquired due to capital increase, the Company’s conversion of capital reserves into share capital, and adjustments to equity interests after distribution of bonus issues) is no higher than the price calculated according to the adjustment formula below (the “Investors’ New Subscription Prices”). In order to achieve the Ownership Percentages after Anti-dilution Adjustment (as defined below) among investors as described in Article 4.4.2 hereof, such adjustment will be realized by, at the option of the investors: (i) the Founding Shareholders transferring equity interests in the Company to the investors for zero or substantially zero consideration (the “Compensation in form of Equity Interests”; for the avoidance of doubt, the Company’s equity interests transferred from the Founding Shareholders to the investors shall carry the same priority rights as those attached to the Company’s equity interests acquired by the investors in the corresponding financing rounds), or (ii) the Founding Shareholders/the Company paying monetary compensation to the investors (the “Compensation in Cash”), or (iii) any other means permitted by law, and the investors shall have no obligation to pay any consideration (including nominal consideration paid or tax liability incurred by the investors for obtaining the equity interests in the Company transferred by the Founding Shareholders) for such adjustment (including those adjustment plans set out in items (i) to (iii) above).

為免生疑問，創始股東向投資者支付的金錢補償或轉讓的股權份額應根據以下公式計算：

投資者新認購價格 =投資者原認購價格*（X/Y）；

其中X = a + b，Y = a + c：

a是指低價融資前投資者持有的本公司註冊資本金額（假設投資者持有的所有優先股已轉換為普通股）；

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b是指投資者在原認購價的基礎上，可以用低價融資額購買的註冊資本額；

C指因低價融資實際增加的註冊資本金額。

4.4.2

反稀釋調整後，投資者有權根據反稀釋調整後的新認購價調整各自在本公司的持股比例，使投資者各自的持股比例達到按投資者新認購價格認購股權所能達到的百分比和各自的總投資額(“反稀釋調整後的持股比例”)。公司與創始股東應承擔連帶責任，相關費用及税費由公司及創始股東承擔；公司及創始股東應保證未獲得反稀釋補償的投資者所持有的股權不會被稀釋。貨幣補償應在低價融資完成前付清，股權形式的補償應與低價融資同步完成。

4.4.3

此外，投資者有權以低價融資發生的投資價格優先購買新增註冊資本。創始股東與本公司約定並承諾，如果任何投資者以低價融資中發生的投資價格作出購買額外註冊資本的書面決定，本公司和創始股東應積極協助該等投資者辦理所有必要的手續，包括但不限於獲得股東會和董事會的相關決議。公司應在低價融資結束時完成第4.4.1至4.4.3條規定的所有必要手續，並完成對投資者所持股權的反稀釋調整，包括但不限於獲得股東大會和董事會一致通過該等事項的決議；否則，第4.4.1至4.4.3條規定的事項應視為已獲得董事會和股東大會決議。

4.4.4

儘管有上述規定，創始股東應僅在其各自股東於本公司的權益範圍內，以本細則第4.4條所述的股權形式或現金向投資者作出賠償。

4.4.5

除本章程第3條另有規定外，第4.4條所施加的限制不適用於本公司為實施經投資者/投資者董事批准的員工股權激勵計劃而發行的股權，或經投資者批准而由本公司發行的其他股權。

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4.5

贖回權。

4.5.1

如果發生下列情形之一，相應的投資者(統稱為“回購請求方”)有權獲得具體説明如下的贖回權：

(1)

在這段時間內[*****]或[*****]作為本公司的股東，在本公司完成合格上市或合格收購之前，如果發生下列情況之一，[*****]或[*****]有權在任何時候要求公司和/或創始股東購買[*****]或[*****] 公司：

(i)

本公司或其子公司或任何創始股東有重大違法、違規行為，或捲入重大訴訟或其他重大事件；

(Ii)

本公司或其任何子公司的資產或創始股東在本公司持有的股權因任何原因被扣押、凍結或轉讓給第三方未經[*****]或[*****];

(Iii)

本公司和/或任何創始股東違反了下列任何承諾，但不可抗力除外：（a）本公司子公司應在2017年12月31日前獲得適用法律要求的從事保險經紀和互聯網保險業務所需的所有資格，包括但不限於 中國保險業協會互聯網保險業務信息披露管理規則 (as 2015年9月30日修訂）和 互聯網保險業務管理暫行辦法 (Bao建發 [2015]第69號）；（b）經會計師事務所審計的公司2016—2018年度合併主營業務收入應不低於以下標準：經審計的營業收入2016年度不低於人民幣500萬元，2017年度不低於人民幣2000萬元，2018年度不低於人民幣4000萬元；（c）經會計師事務所審計，公司2016—2018年三年累計虧損不超過2000萬元，且2018年實現盈虧平衡；

(Iv)

[*****]和/或[*****]及/或A輪投資者及/或本輪投資者要求本公司或創始股東購買/購回其/彼等於公司的股權；

(v)

除上述情況外，本公司和/或任何創始股東已/已違反 《投資協議》簽署 [*****]和[*****] 打開[*****]（除非另有約定） 《投資協議》）或公司和/或創始股東的義務， [*****]和[*****]本協議規定，並未能在收到書面通知後90天內， [*****]和/或 [*****]，提供 [*****]和[*****]有證據證明已採取有效的補救措施，但違約方有證據證明該違約並非由其故意不當行為所致。

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(2)

有下列情形之一的， [*****]和[*****]應有權自行決定要求公司和/或創始股東回購當時持有的全部或部分股權[*****]和[*****]在公司本公司和創始股東承諾在的選擇下無條件回購[*****]和[*****]，要求回購的股權， [*****]和[*****]:

(i)

該公司未能在2024年12月31日前完成合格上市和合格收購；

(Ii)

除非交易文件中另有約定，任何創始股東或關鍵人員（"前幾輪關鍵人員"）（見附件一） [*****]/[*****][*****](i.e.的 [*****]由本公司、創始股東、 [*****]及其他相關方，[*****]）從事任何損害公司利益的活動，或違反其關於服務期或不競爭承諾的承諾；

(Iii)

任何創始股東、前幾輪關鍵人員或高級管理人員侵犯公司利益的；

(Iv)

任何創始股東存在重大個人誠信問題，導致財產遭受重大損失 [*****]和[*****]，包括但不限於與本集團有關的賬外來源的現金銷售收入， [*****]和[*****];

(v)

公司因創始股東原因而陷入僵局或被視為清盤或無法正常經營；

(Vi)

任何創始股東或公司已嚴重違反交易文件的規定或 [*****]/[*****][*****]，包括但不限於嚴重違反交易文件或 [*****]/[*****];

(Vii)

本集團或 [*****]或[*****]嚴重違反法律法規，或捲入重大訴訟或其他重大事件；

(Viii)

本集團的資產或本公司的股權在未經下列人員書面同意的情況下，因任何原因被扣押、凍結或轉讓給第三方 [*****]和[*****];

(Ix)

[*****]和/或[*****]及/或A輪投資者及/或本輪投資者要求本公司或創始股東購買其/彼等於本公司的股權。

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(3)

如果發生以下任何事件(以較早發生者為準)， [*****](作為首輪投資者)，[*****]和[*****]有權自行決定要求本集團及/或創始股東回購(為免生疑問，本集團及創始股東須負上共同及個別責任回購)當時持有的全部或部分股權[*****](僅涉及股東與人民幣投資額對應的利益[*****]在首輪融資中貢獻)，[*****]和[*****]本集團及創始股東承諾無條件回購，可選擇[*****], [*****]和[*****]，要求回購的股權權益[*****], [*****]和[*****]:

(i)

公司和/或任何創始股東違反了 [*****]簽署 [*****], [*****]，以及[*****]在……上面[*****]，或[*****]vt.的.[*****]或創始股東與本集團之間的任何其他重大合同，並已/已拒絕改正，並拒絕在收到來自以下公司的書面提醒後消除其造成的實際影響 [*****], [*****]和[*****]，可能對本集團的運營和發展、財產或財務狀況造成重大損害，從而導致本集團無法繼續正常業務運營，履行其在重大合同下的義務，或影響本集團在重大合同下的任何重大責任的合法性、有效性或可履行性；

(Ii)

本集團或任何創始股東、董事、關鍵人員、高級管理人員或員工違反任何適用法律、法規、規則、程序、自律規則或法院判決/命令等，並在收到書面提醒後拒絕作出更正或消除造成的實際影響， [*****], [*****]和[*****]，可能對本集團的經營和發展、財產或財務狀況造成重大損害，從而導致本集團無法繼續其正常業務運營、履行其在重大合同下的義務，或影響本集團在重大合同下的任何重大責任的合法性、有效性或可履行性；

(Iii)

該公司未能在2022年12月31日前完成合格上市和合格收購；

(Iv)

發生了上文第4.5.1（1）條和第4.5.1（2）條所述的任何可能觸發投資者在前幾輪贖回權的事件；

(v)

任何有權要求本公司或創始股東回購該投資者在本公司的股權的投資者均已提交書面申請。

(3)

如果發生以下任何事件(以較早發生者為準)， [](as本回合的投資者）應有權自行決定要求本集團及/或創始股東回購（為免生疑問，本集團及創始股東應對回購承擔共同及個別責任）當時持有的全部或部分股權 [*****]（僅針對投資金額為人民幣的股東權益 []在這輪融資中有貢獻）。本集團及創始股東承諾無條件回購，可選擇 [*****]，要求回購的股權， [*****]:

(i)

任何創始股東違反了本協議或其他交易文件項下的任何聲明、保證、承諾或其他義務，對以下事項造成了重大不利影響： [*****]或

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(Ii)

任何創始股東已違反其相關不競爭協議；或

(Iii)

本公司與Global Benefits Group之間的MGU合同將於2025年12月31日前到期；或

(Iv)

上海GBG企業管理諮詢有限公司取得的收入和利潤不得計入集團任何一年的合併財務報表；或

(v)

本公司持有陽光保險經紀(上海)有限公司100%以下股權，或陽光保險經紀(上海)有限公司被吊銷保險經紀執照的；或

(Vi)

陽光保險的歷史股權轉讓和增資(包括未經銀監會批准的部分轉讓，或需通知但未通知銀監會的部分轉讓)存在瑕疵，或發生與陽光保險有關的歷史持股委託事項，導致本輪投資者遭受重大損失；或

(Vii)

任何其他投資者主張其贖回權；或

(Viii)

[*****]公司創始股東已辭去公司職務，或未經投資者同意將其在公司的股權出售給創始股東以外的任何第三方；

(Ix)

本公司2019年經會計師事務所審計的主營業務綜合收入不足2億元人民幣；或

(x)

本公司2019年經會計師事務所審計的扣除非經常性損益後的淨利潤不到人民幣0元。

4.5.2

應向回購請求方支付的回購價格計算如下：

(1)

持有的股權的回購價格[*****] 和[*****]應為下列金額中的較高者：(一)投資額[*****]和/或[*****]*(1+8%*天數[*****]的和/或 [*****]（ii）本公司於緊接發出回購通知前月底的經審計淨資產， [*****]和/或[*****]* 的百分比 [*****]和/或 [*****] 在本公司的所有權（按完全稀釋的基準）（"回購價格， [*****]和/或[*****]”），其中：的天數。 [*****]其持有的股權應自下列日期起計算 [*****]投資的支付金額至公司或創始股東全額支付上述價格之日，以及 [*****]的持有的股權應自 [*****]投資金額的支付至公司或創始股東全額支付上述價格之日；

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(2)

持有的股權的回購價格[*****] 和/或 [*****]應為下列金額中的較高者：(一)投資額[*****]和/或[*****]對於持有的所有股權，加上根據年IRR 10%計算的收益率（按單利計算）以及累計或宣佈但自2017年4月1日以來未分配的獎金；為免生疑問，如果根據IRR計算收益率的期間包含一年的一小部分，該期間應按365天的年數按比例計算，即根據IRR計算收益率的年數 = 2017年4月1日至發出書面回購通知之日之間的自然天數 365；（ii）本公司在緊接發出回購書面通知前一個月底的經審計淨資產， [*****]和/或[*****]×百分比 [*****]和/或 [*****]公司所有權（ "回購價格， [*****]和/或[*****]”，加上回購價格， [*****]和/或[*****]"， "系列前期回購價格"）；

(3)

持有的股權的回購價格[*****] （作為A輪投資者）， [*****]和[*****]應是下列兩者中較高者：（i）其就持有的所有股權支付的投資金額，加上按年IRR 10%計算的收益率（按單利計算）以及自各自支付增資金額之日起計或宣佈但未分配的紅利（增資金額分期支付的，回購價款應分階段計算）；為免生疑問，如果根據IRR計算收益率的期間包含一年的一部分，該期間以365天年為基礎按年按比例計算，即按照IRR計算收益率的年數=相關投資者支付增資款之日至發出回購書面通知之日的自然天數365；（ii）有關投資者發出書面回購通知前一個月底，公司經審計的淨資產×有關投資者在公司中的所有權百分比（"A系列回購價格"）。

(4)

回購價格， [*****](as本輪投資方）：回購價格=實際支付的增資金額 [*****]本輪+實際增資金額 [*****]本期*（本公司支付回購價款之日至本公司收到本期增資款之日的天數）/365 * 10%—本公司實際收到的全部股息 [*****]（作為本輪投資者）在公司支付回購價格（“A系列+回購價格”）之前。

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4.5.3

根據回購請求方發出的書面回購通知，並根據回購請求方的選擇：

(1)

本公司和創始股東應共同及各自負責，創始股東應促使其委任的董事作出批准回購的相關決議，在法律允許的事項上，由創始股東和/或本公司收購回購請求方在本公司的全部或部分股權，回購請求方已要求其回購。如果創始股東及/或公司（根據相關條款適用）的資金不足以一次性全額支付回購價款，則應按以下順序使用：

創始股東和/或公司的資金應首先用於支付A系列+回購價格；

如果創始股東有和/或公司有（根據相關條款適用）在全額支付A系列+回購價格後剩餘資金，則該等剩餘資金應用於支付A系列回購價格。如果創始股東和/或公司（根據相關條款適用）的資金不足以全額支付 A系列回購價格，則應按比例支付A系列投資者有權獲得的A系列回購價格；

如果創始股東在全額支付A系列回購價格後擁有和/或公司（根據相關條款適用）剩餘資金，則該等剩餘資金應用於支付A系列前回購價格。如果創始股東和/或公司（根據相關條款適用）的資金不足以全額支付系列前期回購價格，則應用於支付系列前期A投資者有權按比例支付系列前期A回購價格；

在創始股東和/或公司向全額支付回購價款之前， a回購請求方，該回購請求方作為投資者仍有權獲得所有股東的中國法律和本協議項下關於不回購部分股權的權利和利益（c）已收取價款，包括但不限於委任董事的權利；或

(2)

The Repurchase Requesting Party shall have the right to require the Company to immediately distribute the undistributed profits earned by the Company between the date of completion of capital increase by the Repurchase Requesting Party and the date of issuance of the written notice of repurchase. After this distribution, the Company shall distribute its distributable profits in each year in full. In each distribution, the Founding Shareholders’ right to participate in profit distribution shall be transferred to the Repurchase Requesting Party free of charge, and the Company shall directly distribute the profits attributable to the Founding Shareholders to the Repurchase Requesting Party, so as to fulfill the obligation of the Founding Shareholders to pay repurchase price to the Repurchase Requesting Party. The Founding Shareholders agree and guarantee that they will, as persons acting in concert together with the Repurchase Requesting Party, exercise the voting right of the Founding Shareholders (including their appointed directors or agents) at shareholders’ meetings and/or board meetings according to the instruction of the Repurchase Requesting Party, and shall endeavor to procure the Company and their appointed directors to sign all such legal documents as required to ensure such exercise. Subject to the following condition, the Repurchase Requesting Party shall transfer its rights and interests in the Company, the repurchase of which has been requested by the Repurchase Requesting Party, to the Founding Shareholders or their designated third parties at a nominal price or the minimum price permitted by the Laws of China (the “Transfer Price”): the profit distribution received by the Repurchase Requesting Party is equal to the repurchase price minus the transfer price. For the avoidance of doubt, if there are multiple Repurchase Requesting Parties requesting for the realization of their redemption right, the distributable profits shall be distributed to such Repurchase Requesting Parties in such order as specified in Article 4.5.3(1).

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(3)

如上述第（1）或（2）項所述的選擇權導致購回要求方承擔的税務責任高於其他選擇權，則本公司及創始股東應共同及個別向購回要求方承擔賠償責任，以確保購回要求方承擔的税務責任不超過因其他選擇權而承擔的税務責任。為免生疑問，購回要求方可在充分考慮適用法律的規定及公司當時的具體情況後，決定採納上述其中一項選擇，並要求公司及/或創始股東履行購回義務。在這種情況下：

(i)

創始股東或本公司對回購請求方提出的回購請求無異議的，應在收到回購請求方要求回購股權的書面通知之日起十（10）日內與回購請求方簽署轉讓、分紅或回購的相關法律文件，並在簽署該等法律文件後三十日內全額支付回購價款。

(Ii)

如果公司和/或創始股東未能履行回購義務，回購請求方應有權要求公司通過出售資產、削減資本、股息、清算或適用法律允許的其他方式籌集履行回購義務所需的資金。創始股東同意並保證，作為與回購請求方一致行動的人，按照回購請求方的指示，在股東大會和/或董事會會議上行使創始股東（包括其指定的董事或代理人）的投票權。創始股東應批准並應努力促使公司及其指定董事批准通過出售資產、減資、分紅、清算或其他方式籌集回購資金，並應簽署並應努力促使公司及其指定董事簽署確保實施該募集計劃所需的所有法律文件。

(Iii)

如果本公司和創始股東均無足夠現金支付回購價款，且回購請求方未要求對本公司進行清算，則本公司應在轉讓、分紅或回購相關法律文件簽署後三十（30）日內，發行面值等於未支付回購價款的商業票據，到期日為一年，年利率為百分之十（10%），該商業票據應符合回購請求方的要求。

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(Iv)

如果本公司承擔上述第4.5.3（3）條第（ii）項所述的回購義務，回購請求方應享有優先參與分配的權利，優先於任何創始股東和其他現有股東（包括僱員股權激勵計劃），即，本公司以出售資產、減資、分紅、清算等方式募集資金履行回購義務的，在清償法定優先第三方債務後，回購請求方享有優先獲得回購價款的權利（在公司清算時，如果回購請求方根據本合同第4.6條可獲得的清算優先金額高於回購價格，該較高的清算優先額應按照本合同第4.6條的規定分配給回購請求方），剩餘資產應按照本合同其他規定在公司股東之間進一步分配。

(v)

無論回購方式如何，如果本公司和/或創始股東的資產不足以向所有回購請求方全額支付回購價款，則應按照第4.5.3（1）條所述的順序向回購請求方進行分配。

(Vi)

為免生疑問，創始股東在本條第4.5條下的回購義務應限於其當時直接或間接持有本公司的股權的價值。

4.5.4

在本公司或創始股東向回購請求方全額支付回購價款之前，該回購請求方仍有權就未收到回購價款的部分股權享有法律和交易文件項下的所有股東權利和優先權。

4.5.5

如果創始股東或本公司沒有反對， [*****](as本輪投資者），但未能在收到通知之日起六十（60）天內支付全部回購價款， [*****](as本輪投資者）發出書面通知，要求回購股權， [*****](as本輪投資者）將在不經創始股東和當時存在的其他股東同意的情況下，將其當時在公司的全部或部分股權轉讓給任何第三方，創始股東和當時存在的其他股東應無條件地合作，並應確保公司將與投資者合作完成該等股權轉讓。

4.5.6

本公司及創始股東在全額支付回購價款後，可以要求回購請求方協助本公司或創始股東辦理回購請求方當時持有的本公司股權的轉讓或註銷手續。完成本第4.5條所述的回購可能產生的任何及所有税費和費用應由公司或創始股東承擔。

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4.6

清算優先權。

4.6.1

如果公司發生任何清算事件或視為清算事件（定義如下），公司財產應按以下順序分配：

(1)

首先，公司財產用於支付清算費用、職工工資、社會保險費和依法支付的法定賠償金，支付應繳税款；

(2)

其次，在全額支付（1）項所述款項後，本輪投資方有權提前收到按下列公式計算的款項：本輪投資方支付的投資額（人民幣 [*****]）×（1 + 10% ×持有股權天數 365），其中持有股權天數是指本輪投資人完成本次增資之日至本輪投資人全額收到清算優先權金額之日之間的天數（“本輪投資者的清算優先額”）。如有剩餘：

(3)

A系列投資者應有權在其他股東之前獲得以下金額中較高者：（A）A系列投資者出資總額的150%+ 系列投資者股權的累計或宣佈但未分配的股息和紅利；或（B）A系列投資者支付的投資金額 ×（1 + 10% ×持有股權天數

(4)

A系列Pre—A投資者應有權提前獲得以下金額：A系列Pre—A投資者支付的投資金額×（1 + 10% × 持有股權天數

(5)

最後，在全額支付（1）至（4）分段所述的款項後，假設投資者持有的所有優先股已在充分稀釋的基礎上轉換為普通股，公司的任何剩餘財產將分配給所有股東（包括投資者）按股東各自在本公司的所有權比例計算（假設： [*****]或其他員工持股平臺已將當時尚未根據員工股權激勵計劃授予的股權轉讓給公司全體股東）。

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4.6.2

如果按照當時適用法律的要求，在支付上述第4.6.1（1）條規定的金額後，公司的財產應按照股東出資的比例分配，則次要優先股東應確保主要優先股東收到第4.6.1條規定的全部清算優先金額。第二優先股股東同意，應第一優先股股東的請求，並在法律允許的範圍內，採取一切步驟在此方面進行合作，但為實現本第4.6條所述的此類調整而發生的所有費用和税款應由創始股東和公司承擔。應支付給第二優先股股東的補償金額以其在分配可分配清算財產時可獲得的財產或價款為限。

4.6.3

雙方同意，發生下列事件之一的，視為清算，一旦發生，投資者有權要求公司進行清算：（一）公司清算、解散、破產或關閉；（ii）與公司有關的合併或收購，導致創始股東不能持有或控制合併或收購後新公司股東大會的相對多數表決權，或在合併或收購後持有或控制新公司董事會多數投票權；（iii）將公司全部或超過百分之五十（50%）的股權出售給任何第三方；（iv）向任何第三方出售、轉讓或處置本公司（包括其子公司或分支機構）的全部或超過百分之五十（50%）的資產；或（v）轉讓或獨家許可本公司的全部或絕大部分知識產權。

4.6.4

投資者仍為公司股東期間，因現金流中斷或其他原因導致公司無法正常經營（包括但不限於本公司或其子公司半數以上員工辭職（根據最近期末員工人數），拖欠員工工資，公司或其子公司停止或暫停業務等）九十（90）天內，且公司未採取有效補救措施，該等投資者有權要求公司進入清算程序，創始股東應配合該等投資者辦理相關清算手續。如果公司或創始股東拒絕啟動或延遲啟動清算程序，則投資者應有權要求公司或創始股東根據本協議第4.5條規定的條件購買其持有的公司股權。

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4.6.5

雙方同意，如果第4.6條中的清算優先條款同時引發本協議任何其他條款的適用，投資者應有權選擇適用本條款或本協議其他條款。

4.7

右側拖動

4.7.1

拖曳權（作為A系列股東權利的一部分）：

A系列投資者增資完成後三（3）年，如果公司從第三方收到真正的併購要約（包括但不限於收購部分或全部或實質上全部公司的股份、資產或事業），且收購價格超過 A系列投資者，須經代表當時所有人所持投票權一半以上的投資者批准投資者（所有投資者應作為一個類別共同投票），則當時的A輪投資者應有權要求所有其他本公司股東及本公司所有其他股東應在 A系列投資者發出拖隨通知，並按該條款出售其在公司持有的所有股權，條件和價格如拖隨通知書所指明。所有股東同意在必要時簽署所有此類文件為實現該收購，公司的所有股東和其他股東也有義務按相同條款及條件轉讓其股份（全部或相同比例）。

根據本條前述規定，如果由於可歸因於一個或所有股東（相關投資者除外）、現有股東或其委任的任何原因該等股東或該等董事所代表的股東有義務購買以不低於第三方提議的價格和不低於第三方提議的條款，作為在前面的規定中描述。

4.7.2

拖曳權（作為A系列+股東權利的一部分）：

本輪投資者未能在之後4年內找到另一個合適的退出渠道公司完成本輪融資，公司或創始股東無法回購股權本協議第4.5條約定的投資者在本輪中的利益，只要存在真正的收購方（即，沒有該收購方與投資者之間的聯繫）在2023年12月31日之後，本輪投資者將獲得以下信息選項：

如果有兩個或多個潛在買家，則此類股份/股權將出售給本回合投資者滿意的條款和條件的最高出價者，以及當時公司的整體估值不低於人民幣十三億二千五百萬元（RMB1，325，000，000.00）；須經批准代表所有投資者當時持有的一半以上投票權的投資者（所有投資者應共同投票，類），本輪投資者應有權要求創始股東和其他投資者共同出售所有或其部分股份/股權，以相同條件。

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如果創始股東拒絕出售其全部或部分股份/股權與本輪投資者在上述條款下，該創始股東應收購所持全部股權投資方在本輪中以真正收購方提出的收購價格收購，並經投資方在本次中確認輪

如果在完成此輪融資後的任何時間點，公司完成另一輪股權融資，投後估值不低於人民幣15億元 (RMB1，500，000，000.00），本輪投資者將不再享有拖行權。

4.8

處置權。

4.8.1

除本協議另有約定外，在投資者持有本公司任何股權期間，投資者有權隨時自行決定轉讓其在本公司的全部或部分股權；如法律要求，本公司和其他股東應同意投資者轉讓其股權。其他股東在此同意並表示，通過簽署本協議，他們在此事先給予投資者法律要求的任何形式的股權轉讓同意或豁免，並進一步同意，他們有義務應投資者的要求籤署相關法律文件，豁免或取消投資者在出售其在本公司的股權時可能受到的任何限制，前提是創始股東可以在相同條件下行使優先拒絕購買該等股權的權利。儘管有上述規定，如果投資者將其股權轉讓給其任何關聯公司，創始股東無權享有優先購買權。創始股東應自收到出資人書面通知之日起三十(30)日內簽署與股權轉讓有關的所有法律文件，並向出資人全額支付股權出讓價款。任何創始股東未能在上述期限內完成購買，視為放棄了對該轉讓的優先購買權。

4.8.2

儘管有上述規定，除股東大會另有約定外，本公司任何股東不得將其在本公司的股權轉讓給主營業務與本集團主營業務相同的實體(即保險經紀、互聯網保險經紀及其他保險業務)或與本集團直接競爭的實體(“本公司的競爭對手”)。本次增資結束後六(6)個月內，公司董事會應通過決議，批准(包括投資者董事會批准)公司競爭對手名單，經公司董事會批准(包括投資者董事會批准)，該名單可定期更新。如果本公司任何股東經本公司股東大會批准，擬將其在本公司的股權轉讓給本公司的競爭對手，創始股東有權在相同條件下優先購買該股權。

4.9

優惠條件。

如果本公司的其他股東(包括但不限於根據現有融資安排的股東和在本次增資後加入本公司的任何股東)享有比本輪投資者和/或本輪投資者更多的優先權利或更優惠的條件前幾輪，本輪投資者和前幾輪投資者也有權享有此類優惠權利或條件。但是，如果本協議對每個投資者的具體權利或條件另有明確規定，則應以本協議中的此類規定為準。

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4.10

知情權。

4.10.1

本公司應向投資者提供本集團的財務、業務和經營情況如下：

(1)

在每個會計年度結束後四(4)個月內，提供年度合併財務報表和經審計機構審計的管理報告，並在每個會計年度結束後一個(1)個月內，提供上一年度的經營總結和財務決算；

(2)

在每個季度結束後三十(30)天內，提供未經審計的季度合併財務報表和管理報告；

(3)

在每月月底後十五(15)日內，提供當月未經審計的合併財務報表和管理報告；

(4)

在向其他股東發送任何宣傳文件或信息後三(3)天內，提供該文件或信息的副本；

(5)

在每一會計年度結束前三十（30）日內，提供下一年度合併財務預算和年度經營計劃；

(6)

在每個季度結束前十五（15）天內，提供下一季度的合併財務預算；

(7)

及時向投資者提供提交給相關證券交易所、主管當局和政府機構（如有）的任何報告的副本；以及

(8)

提供投資者可能合理要求的本集團其他信息和文件。

4.10.2

公司向投資者提供的所有財務報表至少應包括當期損益表、資產負債表和現金流量表。所有管理報告應包括財務結果與月度、季度和年度預算之間的比較。本公司應自費聘請經投資方在本輪中認可的合格會計師事務所對本集團進行年度審計。除非本協議另有約定，公司聘請外部審計機構應得到公司董事會的批准（包括所有投資者董事的批准），所有財務報告應按照中國公認會計準則編制。

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4.11

例行檢查和訪問權。

4.11.1

在事先通知本集團後，每個投資者應有權對本集團進行例行檢查，並行使查閲文件和數據、財務賬簿和賬目、運營條件和現場設施的權利，包括但不限於：

(1)

檢查並複印集團的財務報告；

(2)

檢查並複印公司的各種會議紀要、各項管理規章制度、集團相關資料和文件；

(3)

檢查集團的會計賬簿、記錄、憑證及其他財務文件；

(4)

與公司的顧問、員工、獨立會計師和律師接觸；以及

(5)

獲取投資者需要了解的與集團業務運營有關的其他信息。

4.11.2

對於投資者的日常視察和訪問，本集團應應投資者的要求，安排公司高級管理人員和員工接待並回答投資者的詢問。

4.12

新股東

本合同簽訂後，公司吸收新股東的，投資者、公司、創始股東應與新股東簽訂協議，在該協議中，應同意吸收新股東不會損害投資者在本協議項下的任何權利（除非經本協議雙方協商同意，可免除此類限制，且除投資者在下一輪中以“後入先出”的方式出售其股份的共同權利）。如果本公司股東在簽署本協議後，擬將其在本公司的全部股權轉讓給第三方，在收購本公司股權時，該股權的受讓方應與本公司及本公司股東簽署協議，同意轉讓股東在本協議項下的權利和義務也將同時轉讓給受讓方。

4.13	受限制股東持有的股權歸屬。

4.13.1

創始股東及關鍵人員直接或間接持有的60%股權（“限制股東”）自投資者本輪增資結束之日起在本公司持有的限制股權（“受限制股權”）在本第4.13條規定的限制下，三年後，三年後，才有了一段時間。自本次增資結束之日起的每個週年日，受限制股東持有的受限制股權的1/3將歸屬。為免生疑問，受限股東應享有所有此類權利和利益（包括投票權和參與股息分配的權利），無論該等受限制股權是否已歸屬，直至根據本第4.13條的以下規定獲得其受限制股權或既得股權附帶的表決權彼等有權在離開本公司後繼續持有。

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4.13.2

根據中國法律，公司的其他股東（不包括員工持股平臺持有的員工股權激勵/代表員工的創始股東）有權按照各自在公司的所有權比例收購離職股東（定義見下文）的限制股權。特別是，如果其他股東行使收購權將導致公司控制權的變更，則其他股東可以按照上述比例行使本條項下的收購權，但僅在控制權不會發生變更的情況下。

如果其中任何一（1）名股東未行使該等權利，其他股東應有權在該等不行使的範圍內行使該等權利。

4.13.3

各受限制股東特此同意，如果受限制股東（“離任股東”）：

(1)

終止其與公司的僱傭關係或因雙方達成的協議或其他非離職股東的原因，在歸屬期內的任何時候無法全職為集團工作（為免生疑問，就本條而言 4.13，離職股東如果同時在上海GBG企業管理諮詢有限公司擔任另一個職位，本輪投資者書面同意），然後其他股東公司（根據第4.13.2條的約定，以下簡稱"收購方"）應有權通過書面通知離職股東，根據當時公司整體估值的80%，收購離職股東未歸屬的受限制股權（為免生疑問，如果離職股東是合夥人， [*****]，收購的限制性股權或授予的限制性股權（其附帶的表決權應被授予）是指離職股東通過擁有合夥企業權益間接持有的公司相應股權 [*****]；在離任股東的情況下， [*****]所取得的限制性股權或授予的受限制性股權（其附帶的表決權應被授予）是指公司持有的相應股權， [*****]直接和間接（通過擁有合夥人權益， [*****]）；該原則也適用於本第4.13條的其他適用條款。如果收購的限制性股權是股權激勵，即離職股東是 [*****], [*****]應免費獲得並繼續持有此類受限制股權，適用於本協議），並要求離職股東簽署一份股權附帶表決權委託書，其形式和內容應使公司和收購方滿意，離職股東於離開本公司後有權繼續持有受限制股權。

(2)

終止其與公司的僱傭關係或因疾病、死亡、不可抗力等原因在歸屬期內的任何時間無法全職為集團工作，，則收購方應有權通過書面通知離職股東，以與離職股東支付的出資本金相等的價格收購離職股東當時未歸屬的受限制股權，並根據公司當時整體估值的80%收購離職股東當時歸屬的股權。

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(3)

自願辭職，或因執行任何損害公司利益的活動而離開公司，或從事任何與公司競爭的業務，或參與或加入公司競爭對手，則收購方應有權書面通知離職股東，以與本金相等的價格收購離職股東當時未歸屬的限制性股權和已歸屬股權離職股東就該等未歸屬的受限制股權和已歸屬股權支付的出資額。離任股東還應賠償本集團及投資者因其自願辭職/疏忽而遭受的損失（本集團及/或投資者有權從回購價格中扣除該等賠償）。

4.13.4

離任股東應在收到收購方的上述書面通知後三十（30）天內，儘快簽署相關股權轉讓協議、股權所附表決權委託書和其他相關文件，並採取收購方要求的所有措施，以確保收購方儘早完成對離職股東限制性股權的收購（包括辦理工商登記變更所需的手續）。

4.13.5

如果參加員工股權激勵計劃的員工與公司的勞動合同已經解除或終止，相關方應按照董事會批准的解決方案，按照股權激勵計劃的規定處置該員工持有的期權或股權。

4.14

重組權和平行結構。

經雙方協商同意，本集團可因海外融資或上市或其他合理原因適時進行重組，採用境外架構，由此產生的相關税費由各納税人依法承擔。在此情況下，投資者或其海外關聯公司應根據本次增資無條件持有本集團設立的境外特殊目的公司的優先股，且除投資者在本協議項下享有的所有權利、權力和特權外，還應享有優先股附帶的股票登記權、轉換權和表決權等權利。

4.15

與上市合作。

創始股東和本公司應力爭在2022年12月31日前完成本公司在投資者和本公司共同認可的證券交易市場上市。投資者特此確認，投資者在本協議項下的優先權，除有關審批機關和法規另有規定外，投資者與本公司另行簽訂書面協議外，在本公司向中國證監會提交正式、合格的上市申請後終止；如果由於任何原因，本公司的該等有條件上市申請未獲批准，或未能在優先權終止後12個月內完成有條件上市，則管轄該等優先權的相關條款將自動重新生效。為免生疑問，本公司改製為股份有限公司後，除非另有約定，本協議及本協議所包含的管理投資者優先權的條款對雙方仍具有約束力。

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為確保公司如期完成合格上市，本次增資完成後，本集團將按照相關法律法規和規範性文件的要求進行運作，積極解決本集團發展歷程、業務經營、税務、用工、資產、關聯交易、同業競爭、獨立性等方面；本集團與創始股東依法對由此產生的費用承擔連帶責任，但創始股東承擔的連帶責任以當時持有的公司股權的價值為限。然而，如果該等費用是由於創始股東或本集團在本次增資中的任何惡意隱瞞事實，以及/或投資者在本集團盡職調查中的任何惡意隱瞞事實，則上述限制不適用，或由於創始股東或集團和/或投資者在前幾輪中違反交易文件而導致的。

除中國適用的法律和相關證券交易所上市規則另有規定外，投資者買賣股票不受禁售限制。

4.16	創始股東優先投資權。

Subject to the provisions hereof, if (I) the Company becomes unable to operate normally in the event of any liquidation, winding-up, actual stalemate in business development or deemed liquidation, or if there occur any other circumstances stipulated herein under which the investors may require the Company and the Founding Shareholders to repurchase their equity interests in the Company; and (II) the cumulative returns on investment or other gains from property obtained by any investors (the “Preferred Participants”) from the Company and the Founding Shareholders are less than their respective investment amounts (the “Investment Failure”), where the Founding Shareholders, whether alone or jointly with other persons, engage in commercial activities independent of the Group by establishing new enterprises or merging with existing enterprises, or develop new business or otherwise change the business direction (the “New Projects “), the Preferred Participants shall have the right to require the Founding Shareholders to transfer to the Preferred Participants or otherwise obtain the benefits of the New Projects at no cost or at minimal cost, and unless otherwise agreed by the Preferred Participants in writing, the Preferred Participants’ share of interests in the New Projects shall be no lower than their respective percentage of ownership in the Company.

違約和違約責任

5.1

突破。

如果任何一方違反本協議和交易文件（包括但不限於交易文件項下的任何聲明、保證或承諾）或未能履行或完全履行其在交易文件項下的義務，該方應被視為違反本協議並被視為違約方。

違約方應在收到任何其他方發出的書面通知（該通知應合理詳細地説明所稱違約的性質）後7天內開始糾正此類不履行行為，並在30天內完成糾正。此外，如果任何一方違反本協議導致任何其他一方產生任何費用、責任或損失，違約方應負責賠償未違約方並使其免受任何此類費用、責任或損失（包括但不限於利息支付或利息損失、律師費和其他因此類違約而導致的間接損失）。

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在不限制上述規定的一般性的情況下，創始股東和公司應共同和個別地負責賠償投資者及其關聯公司、董事、合夥人、成員、股東、僱員、代理人和代表（“賠償人”）所有損失、損害、責任、索賠、訴訟程序、費用和開支（賠償人與賠償方或任何第三方之間的相關索賠調查或評估程序中產生的合理費用、賠償和其他顧問費用）（統稱為“損失”），因創始股東和公司根據本協議所作的任何不真實、不準確、不完整或誤導性的陳述和保證，或導致賠償人遭受（包括披露信中披露的內容），或創始股東或本公司違反本協議項下任何其他承諾或本協議條文的行為。

投資者代表其本身或每一個其他賠償人，應確保投資者和每一個其他賠償人（無論是否為本協議的一方）得到適當的賠償。

5.2

責任。

一旦發生違約行為，違約方應按照本協議的有關規定承擔違約責任，並應在不損害非違約方要求違約方繼續履行本協議或終止本協議的權利的情況下，賠償非違約方因違約行為而遭受的損失。除非本協議另有約定，如果公司或任何創始股東是違約方，公司和創始股東應共同和個別支付賠償金。

除非本協議對違約金另有規定，如果發生遲付的情況，違約方應按未付金額的萬分之五向未違約方支付違約金。

如果創始股東未能按照本協議第4.4條的規定對股權進行補償，則對於每延遲一天，創始股東應向投資者支付相應貨幣補償的萬分之五的違約金，直至對股權進行了全部補償為止。本輪投資者在未繳增資款之前，對未繳的增資款所對應的股權，不享有本合同第四條規定的 "投資者特別權利"；若增資款逾期繳納，本輪投資者應按照上述規定支付違約金。

[*****]和[*****](i)同意免除本集團和創始股東因未能履行本協議第3.2.1條第（6）和（15）款所述的該等交易結束後承諾而承擔的任何違約責任和責任 [*****]/[*****]增資協議 自增資結束之日起， [*****]至投資方本次增資結束之日起三個月屆滿之日，但若投資方本次增資結束之日起三個月仍未履行， [*****]和[*****]但仍應有權就未能按照及時履行該等交易結束後義務，向集團和創始股東提出違約索賠 [*****]/[*****]增資協議；（ii）同意免除本集團及創始股東因未能履行本公司第3.2.1條第（14）款分段所述的該等交割後承諾而承擔的違約責任及義務 [*****]/[*****]增資協議；（iii）同意免除集團和創始股東根據 [*****]/[*****]增資協議由於自增資結束之日起， [*****]至投資方本輪增資結束之日。

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協議的修改和終止

6.1

修改。

對本協議的任何修改或修改均須經雙方進一步協商並達成一致，且在雙方就該等修改或修改簽署書面補充協議後方可生效。該補充協議為本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。

6.2

終止。

6.2.1

除非本協議另有規定，本協議應終止：

(1)

經雙方一致同意；

(2)

如任何一方違反本協議且未在三十（30）天內作出更正，或任何一方違反本協議兩次或兩次以上，非違約方有權單方面終止本協議；但本集團及創始股東不得以任何一方違約為由單方面終止本協議；

(3)

這個增資協議已被雙方終止。

6.2.2

為免生疑問，如果任何一方選擇終止本協議，則本協議的有效性對其他方不受影響，且本協議應在其他方之間繼續有效和。

6.3

終止的效力。

建議終止本協議的任何一方應向其他一方發出書面通知，該通知應在送達其他方時生效。

6.4

終止的效果。

本協議終止後，除雙方另有約定外，本協議雙方應本着公平、合理、誠信的原則，努力恢復到本協議執行時的狀態，並在本協議終止後90天內返還其他各方根據本協議或相關增資協議支付的對價，在每種情況下不損害非違約方要求違約方承擔違約責任、支付違約金和賠償損失的權利。

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不可抗力

7.1	不可抗力是指雙方在簽署本協議時無法預見、不可避免和無法克服的事件，可能導致任何一方部分或完全無法履行本協議的任何條款，包括地震、颱風、洪水、火災、戰爭和任何其他類似的無法預見、不可避免或無法克服的情況，但不包括此類事件宏觀經濟環境的變化，政府或產業政策的變化，相關產業的經營環境的變化，任何國家採取的貿易保護政策，區域性或全球性的金融危機和其他類似事件。

7.2	一旦發生不可抗力事件，被阻止履行本協議的一方可暫停履行其在本協議項下的義務，只要該不可抗力事件存在且不被視為違反本協議，但受影響的一方應立即書面通知其他各方，並在該不可抗力事件發生之日起15天內提供，根據中國法律向其他各方提供證明該事件發生和/或存在的相關文件；否則，不應視為發生不可抗力事件。

7.3	如果發生不可抗力事件，本協議雙方應立即進行談判，尋求公正合理的解決方案，並應盡一切合理努力減輕該不可抗力事件對本協議履行的不利影響。

通告

8.1

通知的格式。

任何一方按照本協議要求向另一方發送的書面通知或其他文件應以中文書寫，並可通過專人遞送，或通過認可的快遞服務、傳真或電子郵件發送至該另一方的下列地址。書面通知或文件應視為送達如下：

8.1.1

以專人交付的書面通知或文件應視為在交付之日正式送達。

8.1.2

由快遞員發送的書面通知或文件應被視為在交付給認可快遞服務後的第三（3）天和被通知人或其聯繫人收到的日期（以較早者為準）正式送達。

8.1.3

通過傳真或電子郵件發送的書面通知或文件應視為在發送日期後的第一個（第1個）工作日正式送達。

8.2

通信地址。

雙方的通信地址見本協議附件一。如果任何一方的相應地址（“變更地址的一方”）有任何變更，變更地址的一方應在該變更發生後七天內通知其他方。變更地址一方未能按約定及時通知其他方而造成的損失應由變更地址一方承擔。

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保密性

9.1

機密信息。

9.1.1

雙方同意對以下信息(統稱為“保密信息”)負有保密義務：(I)因執行和履行本協議而交換的任何口頭或書面數據；(Ii)本協議的執行以及本協議所述的交易的安排和內容等；(Iii)投資者打算進行的投資；以及(Iv)任何一方已經或可能披露的與其業務、財務狀況、客户數據和其他保密事項有關的任何保密或專有信息。

9.1.2

任何一方(包括為履行本協議而需要獲取此類信息的董事、高級管理人員和員工)不得直接或間接向任何第三方披露、交流、轉讓、轉讓、許可或透露任何保密信息，或將保密信息用於履行本協議或本協議所附任何合同或協議以外的任何目的。

9.2

免責條款。

本條例第9.1條對保密信息的限制不適用於：

9.2.1

經投資者同意，各方與各自的關聯公司(包括股東、董事、高級管理人員和員工)、專業顧問和其他與各方負有相同保密義務的人為履行本協議的目的而進行的保密通信；

9.2.2

適用法律要求的披露，但收到此類請求的任何一方應在法律允許的範圍內立即通知被要求提供保密信息的締約方，並給予其提出異議的合理機會；以及

9.2.3

未違反交易單據而進入公有領域的信息。

9.3

保障措施。

9.3.1

每一方應將本條第9條的存在和規定通知其股東、董事、高級管理人員、員工和代理人，並制定規則和程序，使其董事、高級管理人員、員工和代理人履行本條第9條規定的保密義務。每一方應與其股東、董事、高級管理人員、有權訪問保密信息的員工和代理人(如果勞動合同或與其簽署的任何其他相關合同或協議中包含的保密條款涵蓋保密信息，則此類保密協議應視為已簽署)。

9.3.2

在不影響第9條上述規定的一般性的情況下，各方任命或推薦的任何人員(包括但不限於董事和總經理) 不得使用或披露他們可能因參與其指定或推薦方或其關聯公司的任何投資或投資決策或業務活動而獲得的任何機密信息。

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9.4

生存。

本協議期滿或提前終止時，本條第9條下的規定和義務應繼續有效，並對雙方及其各自允許的受讓人和繼承人保持約束力。

爭議解決

10.1

適用法律。

本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下產生的爭議的解決，受中國的法律管轄。

10.2

爭議解決。

本協議雙方應首先通過友好協商解決因本協議的解釋和履行而產生的任何爭議。如果在一方向其他各方發出書面通知要求通過談判解決該爭議後，該爭議仍不能解決，任何一方均可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁庭是終局的，對爭議各方均有約束力。

一般條文

11.1

有效性。

11.1.1

本協定經雙方正式授權的代表簽署後，自《協定》中規定的結束之日起生效，對雙方具有約束力。增資協議 。本協議項下每一方的賠償義務在本協議終止或解除後繼續有效，和其他各方保留根據本協議或其他法律規定追究該方責任的權利。

11.1.2

本協議構成各方之間關於本協議所述事項的完整諒解和協議，並取代雙方之前就相同或類似事項作出或訂立的任何書面或口頭陳述、協議或安排，包括但不限於關於各方之間已經生效或正在履行的所有投資協議、股東協議、備忘錄或任何其他包含相關條款的文件中所包含的股東之間權利和利益的規定。除非另有特別約定，否則如果任何此類文件、協議或安排與本協議有任何不一致之處，應以本協議為準。

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11.2

標題。

此處包含的標題僅為方便起見而插入，不得用於本協議的解釋。

11.3

費用。

除非本協議或其他交易文件另有規定，否則雙方應承擔各自因本協議約定的交易而產生的所有税費和費用。

11.4

沒有默示的放棄。

除本協議另有規定外，任何一方除非以書面形式放棄本協議項下的任何權利，否則不得視為已放棄任何權利。任何一方在特定情況下對另一方違反本協議的任何行為的放棄，不應視為該另一方在其他情況下對任何類似違反本協議的行為的放棄。此外，任何一方未能堅持嚴格執行本協議的任何條款或行使本協議項下的任何權利，均不應被視為放棄該條款或放棄未來行使該權利。本協議規定的所有補救措施都是累積性的，不排除法律規定的其他補救措施。

11.5

關聯方。

本協議對雙方的繼承人和管理人以及任何一方根據法律和本協議的條款和條件轉讓其權利和利益的受讓人具有約束力。

[*****]作為本公司員工股權激勵計劃的持股平臺，並基於其在本公司的投資，享有非投資者可獲得的股東權利，並在本輪中作為A系列+股東權利，以及在上一輪中作為A系列投資者/投資者享有A系列股東權利。在本協議中，A+系列股東的權利[*****]，作為本輪投資的投資方，有權獲得的額度為人民幣[*****]在本公司認購的額外註冊資本中[*****]投資額為人民幣[*****]在這次增資中。此外，A系列投資者和前幾輪投資者可獲得的股東權利[*****]，作為首輪投資者，應僅限於公司的股權(以及出資額人民幣[*****]支付給公司的該部分股權)對應的金額為人民幣[*****]公司註冊資本中， [*****]從…[*****]；股東的權利， [*****]作為非投資者，有權僅限於公司的股權，金額為人民幣 [*****]公司註冊資本中， [*****]創始股東 [*****]和 [*****].

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11.6

沒有機構。

本協議中的任何內容均不得被解釋為將任何一方視為另一方的代理人或合夥人。在任何情況下，未經其他股東事先書面同意，任何一方均無權約束（或向第三方表示其有權約束）任何其他股東。

11.7

衝突。

如果本協議的條款與集團或其關聯公司簽署的任何其他法律文件之間存在任何衝突，則條款應以本協議的條款為準。如果為了請求政府機構採取任何具體行動，需要簽署以政府機構提供的形式就本次增資單獨的法律文件，則本協議應優先於此類法律文件，這些法律文件只能用於請求政府機構採取此類具體行動，不得用於確立和證明相關方就其中規定的事項的權利和義務。

If there is any inconsistency between the provisions of this Agreement and the Articles of Association or other Transaction Documents, the provisions of this Agreement shall prevail, and the Parties hereto shall cooperate in taking all necessary steps to make appropriate amendments to the Articles of Association to reflect the provisions of this Agreement as much as possible; as regards preferred shareholders’ priority rights not provided for in the Articles of Association, the Parties hereby acknowledge and agree that the relevant provisions of this Agreement shall apply. Without prejudice to the foregoing, the Parties agree to file the Articles of Association and other relevant Transaction Documents confirmed by the Parties (collectively, the “Confirmed Documents”) with the local industrial and commercial administration in the place where the Company is located for registration. If the local industrial and commercial administration has set additional requirements for the form of any document filed by the Company, the Parties shall, in good faith and on the basis of full consultation, provide a supplementary document that meets such requirements of the administration and file it for industrial and commercial registration. If there is any inconsistency between a document filed for industrial and commercial registration and the relevant Confirmed Document, the Confirmed Document shall prevail.

11.8

協議的性質。

雙方同意，本協議或其他交易文件均不向政府機關備案。雙方同意，除非相關仲裁機構或中國法院明確認定本協議的任何特定條款因違反任何禁止性或限制性法律條款而不具有法律約束力，否則雙方應本着誠信履行本協議的所有條款，不得以本協議未備案為由拒絕履行本協議或本協議的特定條款。此外，雙方同意，他們已經充分諮詢了他們的律師，並完全理解並同意本協議的性質，並簽署了本協議的全部。因此，在任何情況下，任何一方不得主動向任何政府機關、法院、仲裁機構或其他實體申請認定本協議的任何條款不具法律約束力。

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11.9

協議轉讓。

除非本協議另有規定或雙方一致同意，除投資者外，任何其他方不得將其在本協議項下的權利或義務轉讓給第三方。

11.10

可分性。

如果根據任何適用法律或法規，本協議的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得因此而受到影響或損害。雙方應本着誠意進行談判，並努力在法律允許的範圍內就新條款達成一致，新條款的經濟效果應儘可能接近先前無效、非法或不可執行條款的效果。

11.11

正直正直。

本協議的附件構成本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等法律效力。任何提及本協議應包括本協議附件。

11.12

語言和對應。

本協議以中文編寫，一式多份，雙方各執一（1）份，所有副本具有同等效力。

（頁面的剩餘部分故意留空）

這只是一個簽名頁 智寶科技（上海）有限公司股東協議書，公司

智寶科技（上海）有限公司有限公司（蓋章）

簽署：

姓名：	馬伯濤

標題：	法定代表人

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上海安易網絡科技有限公司公司（蓋章）

簽署：

姓名：	羅霄

標題：	法定代表人

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陽光保險經紀(上海)有限公司(蓋章)

簽署：

姓名：	Li明華

標題：	法定代表人

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簽署：

姓名：

標題：