附件10.3

合同編號：JS-HGG-201906002

J·樹工作中心

租賃合同

出租人：吉數企業營銷 和策略有限公司(上海)

承租人：智寶科技(上海) 有限公司(現為智寶科技有限公司)

2019年6月6日

鑑於甲方有權轉租本合同項下的房屋，乙方願意出租本合同項下的房屋，甲、乙方在平等、自願、公平、誠實信用的基礎上，經協商一致， 簽訂了本合同。

本協議的當事人：

甲方(出租方)：吉數企業營銷 和策略有限公司(上海)

營業執照號碼：91310110MA1G8DD058

法定代表人：應俊耀

地址：上海市浦東新區吳興路727弄10號B單元4樓

電話：021-68820888

乙方(承租人)：智寶科技(上海) 有限公司(現為智寶科技有限公司)

營業執照號碼：91310000MA1K32U85W

法定代表人：馬伯濤

地址：上海市浦東新區良秀路112號Y1座706室

電話：021-58901588

第一條租賃房屋的條件和租賃目的

1.1甲乙雙方建立租賃關係，簽訂本合同。甲方租賃給乙方的房屋地址和建築面積詳見 租約條款(the"房地"）。房地的平面圖見 [附件一]在這裏。平面圖 只能用於確定房地的位置。

1.2甲方承諾根據相關法律法規和原租賃合同 （即甲方與業主簽訂的租賃合同），取得業主對該房屋租賃的書面同意。甲方在簽訂本合同時，應向乙方提供甲方有權轉租的證明和表明房屋所有人對房屋擁有產權的房產登記文件（見附件七）。租賃期內，若房屋所有人發生變更，甲方應與原房屋所有人及新房屋所有人協商 ，確保本合同及乙方的租賃及使用不會受到 的負面影響。

租賃期內，如果租賃房屋的 所有人發生變更，甲方應督促新所有人出具書面承諾，其中包括甲方有權 轉租租賃房屋，且轉租期限不得短於本合同約定的（剩餘）租賃期限。甲方應在業主變更後10日內向乙方提供上述書面承諾（原件）。

1.3在簽署本合同之前， 房屋免押。在租賃期內，甲方應在業主設定抵押權後30天內書面通知乙方。甲方和業主應確保本合同和乙方的租賃和使用不受抵押的負面影響。

1.4乙方確認該房屋的樓層號和單元號沒有完全按數字順序排列。具體的排名方式由甲方確定，甲方的排名方式不得影響乙方及其所屬單位的工商登記和日常運營的正常溝通。

1.5乙方聲明：在簽訂本合同前，乙方已對現場進行了檢查。乙方在簽訂本合同前已對該房屋進行現場檢查，對該房屋包括但不限於可用空間、房屋內的位置和麪積、實際使用情況、共用面積和共用設施等不持異議，並確認該房屋符合乙方的租賃目的。乙方同意在當前條件下接受租賃房屋，不會對租賃房屋的交付提出異議或額外要求。

1.6乙方向甲方承諾出租乙方及其關聯公司的辦公用房，從事營業執照 範圍內的活動，並遵守國家和上海市有關房屋使用和物業管理的規定。

1.7本合同簽訂後，乙方應向甲方提供有效的營業執照、税務登記證、銀行賬户等合法經營所需的文件。所有此類文件中的乙方名稱必須與簽署本合同的乙方的名稱一致。在本合同履行期間，乙方如對上述文件內容發生變更，應在變更之日起五(5) 個工作日內報甲方備案。

1.8未經甲方書面同意，乙方應合理地 使用該場所，且未經甲方書面同意，不得改變該場所的用途。未經甲方事先書面同意，乙方不得使用該場所從事或經營下列業務：任何種類的養殖、工業或製造車間、倉庫、殯儀館或銷售殯葬用品、佛堂、道觀、其他宗教場所、壁龕、賓館、酒店、牀位租賃等，以及未經甲方允許的其他活動。

第二條租賃期限和交付日期

2.1租賃期限詳見表格 租約條款.

2.2甲方同意在乙方不違反本合同規定的情況下，給予乙方裝修和租賃免租期。具體時間在表格中列出{br租約條款。在免租期內，承租人不支付租金，但應全額支付物業服務費和其他因使用房屋而產生的費用。

2.3租期滿後，甲方有權收回房屋並將押金返還給乙方，乙方應如期歸還房屋。乙方如需繼續租用，應在租期屆滿前六(6)個月向甲方提出書面續租申請。租賃期內的租金由甲乙雙方根據市場情況另行協商，經甲方同意重新簽訂租賃合同。在向甲方提交書面續租請求時，如雙方暫時未能就續租期內的租金達成一致，雙方同意在續租期內按第二期租賃期平均月租金的10%收取月租金，直至雙方正式就續租期內的租金達成一致為止。甲方有權根據市場租金選擇其他第三方承租人進行協商和整體租賃。在整體租賃條件相同的情況下，甲方同意首先選擇乙方作為承租人。

2.4本合同期滿不解除雙方在本合同期滿前未履行的義務，除非法律另有規定或者雙方另有約定。

2.5表中詳細説明瞭 交貨日期租約條款。如果甲方延遲交付房屋，本合同項下的裝修免租期的開始日期、租賃期的開始日期和租金開始日期將自動 延長至實際交付日期。如果延遲交付30天以上，甲方應承擔乙方及其關聯公司租賃的房屋的租金、違約金、滯納金和因甲方延遲交付而向原出租人支付的罰款，直至甲方成功交付為止。

2.6如果乙方未能在首期付款期限前支付 本合同項下所有應付款項，甲方沒有交付 該房屋的義務。甲方在收到全部貨款後將該房屋交付給乙方，乙方對該房屋未交付承擔全部責任 。儘管有上述規定，在這種情況下，該房屋可被視為已在交付日期以符合要求的方式交付給乙方。本合同項下的裝修免租期及合同期限自交付之日起算 ，逾期交付甲方不承擔違約責任。

第三條租金、物業服務費、保證金

3.1在本合同期限內， 乙方應按本合同約定及時向甲方支付租金。雙方同意，房屋每個租賃期的月租金 見 租約條款每月租金是含税的。

3.2雙方同意， 該房屋的當前日租金=當前月租金 * 12個月/365天。按本規定事項發生時的 月租金計算。

3.3物業服務費 包括物業管理費及相關服務費，詳見表 租約條款.物業服務 費用含税。

3.4租賃期內（含 裝修免租期），乙方應承擔乙方在使用該房屋過程中發生的物業服務費、電費、通訊費、車位租賃費等費用。

3.5甲方收取租金、物業服務費等費用時，應按照國家法律法規、 政策和財務會計制度，向乙方開具合法的增值税專用發票。發票應在甲方 收到乙方應付款項後十（10）個工作日內開具給乙方。

3.6雙方同意， 在雙方簽署本合同後五（5）個工作日內，乙方應按本合同約定的金額向甲方支付保證金。保證金為三個月租金和三個月物業服務費之和，金額詳見表 租約條款.甲方應在收到保證金後十（10）個工作日內及時向乙方出具付款憑證。租賃關係終止後，甲方應將剩餘保證金扣除本合同約定由乙方承擔的費用後，無息返還乙方。

3.7本合同期滿或 提前終止時，在不影響甲方在本合同項下的其他權利的情況下，在乙方結清本合同項下應付的全部款項 並辦理工商註銷手續或變更該房屋的註冊地址或營業地址等行政許可或審批手續後，如乙方返還的房屋及裝修，設備、設施 符合本合同規定的，甲方應在乙方返還該房屋及保證金收據並滿足上述條件之日起30日內一次性無息返還乙方。

3.8乙方向甲方支付的保證金 作為乙方履行本合同項下義務的保證金。除非本合同另有約定，甲方不得因乙方違約而沒收、挪用 或拒絕退還乙方已支付給甲方的保證金。

3.9如乙方違反本合同規定，甲方有權從保證金中扣除乙方應支付的款項和/或用於賠償甲方因此遭受的損失，和/或按照本合同規定扣除全部保證金而不 退還乙方。如甲方持有的保證金低於本表中規定的金額， 租約條款由於 該等付款和/或補償和/或扣除，乙方應在甲方通知後立即向甲方支付差額。 但是，乙方無權使用保證金支付其在本合同項下應支付的任何款項。

第四條付款方式

4.1甲乙雙方簽訂本合同時，乙方應向甲方支付三個月的租金和三個月的物業服務費，作為該房屋的租賃保證金 ，金額詳見表 租約條款.乙方向甲方支付首付款時， 租賃保證金自動轉為保證金。如果甲、乙雙方已簽署租賃意向書 ，且乙方在簽訂本合同前已支付租賃該房屋的保證金，則該保證金應直接轉為租賃保證金 。

4.2甲方將該房屋裝修達到交付標準並經乙方驗收後的五（5）個工作日內 付款。乙方 應提前向甲方支付三個月的租金和三個月的物業費，金額詳見 表 租約條款.

4.3除本合同另有約定 外，該房屋的租金及物業服務費按每個收費月支付，先付後用。除租賃開始前 首期預付租金和預付物業服務費外，乙方應在租賃開始前將各期租金、 物業費和其他費用支付至第4.6條和第4.7條規定的賬户， [第15次]（如該期間的最後一天為法定節假日，則應延至節假日後的第一個工作日）。 若乙方在日曆月內應付的金額少於一整月，則按乙方實際使用的 天數計算， [即實際應付租金=該房屋當月月租金 * 12個月/365天 * 乙方當月實際使用天數；實際應付物業服務費=該房屋當月物業服務費* 12個月/365天 * 乙方當月實際使用天數]

4.5增值服務費 等費用按甲方提供給乙方的月賬單收取。

4.6甲方收取租金、增值服務費及其他費用的賬户。

4.7物業服務費、能源保證金、水電等費用收取科目

4.8如乙方未能在規定時間內足額支付 上述保證金、預付租金及物業服務費，則每逾期一天，乙方應向甲方支付相當於未付總額千分之一（1 ‰）的滯納金。如果乙方拖延 付款超過十（10）個工作日，甲方有權書面通知乙方，並要求乙方 在規定期限內付款。如乙方逾期未付款，甲方有權書面通知乙方終止 本合同。

第五條使用要求、維護責任和裝修

5.1租賃期內， 乙方應在合理使用和保管該房屋及其附屬設施的情況下，如房屋及其附屬設施損壞或故障，應及時通知甲方修復該房屋及其附屬設施。維修費用由甲方承擔，乙方應積極協助配合該房屋及附屬設施的維修。因乙方的作為或不作為而不能及時進行維護所產生的後果，由乙方負責 。甲方應在接到乙方通知後72小時內安排 維修。因甲方延誤，導致 不能及時進行維修，由此產生的後果由甲方承擔。甲方逾期未進行維修 ，乙方代為維修，費用由甲方承擔。

5.2在租賃期內，乙方應合理使用和愛護房屋及附屬設施。如因乙方使用不當或不合理造成損壞或故障，乙方應負責房屋及附屬設施的維護。如果乙方拒絕進行維修，甲方可以代表乙方進行維修，費用由乙方承擔。乙方對因乙方的行為或不作為而未能及時進行維修所產生的後果承擔責任。

5.3在租賃期內，甲方應確保房屋及附屬設施處於正常、可用和安全的狀態。甲方應在房屋檢查和維護前兩(2)個工作日通知乙方。乙方配合做好檢查和維護工作。甲方應儘量減少對乙方使用房屋的影響。

5.4除以下者外[附件 III]在此，乙方如需追加裝修或增設附屬設施、設備，應事先徵得甲方書面同意，如需經有關部門批准，應報經有關部門批准後方可進行。增加的附屬設施和設備由乙方擁有並負責維護，費用由乙方承擔。

5.5租賃期內，政府有關部門或相關消防檢查機構有權在甲方陪同下進入房屋進行檢查，包括但不限於消防安全檢查，乙方應予以配合。

5.6裝修前，乙方應按照甲方或甲方指定的物業管理公司的要求提出書面申請；未經甲方或甲方指定的物業管理公司書面同意，乙方不得對房屋進行裝修。

5.7如果乙方打算對房屋進行任何裝修工程(包括但不限於乙方在房屋內的裝修、分割、施工或安裝，更換設備和裝置)，乙方應簽署一份裝修服務協議裝修前向甲方或甲方指定的物業管理公司支付相關費用(包括但不限於裝修保證金等)甲方按照要求，徵得甲方同意後，在完成交付手續後，在裝修免租期內實際進行現場裝修。乙方應將房屋裝修設計方案提交甲方審批。如果乙方的實際裝修工程不符合上述經甲方事先批准的圖紙，甲方有權要求乙方按照圖紙進行整改。 由此產生的一切後果由乙方承擔。

5.8乙方對房屋的裝修只能在房屋內進行。乙方不得進行任何可能影響外牆或房屋結構及工程公共區域的工程。

5.9乙方不得因進行裝修工程而影響本項目其他承租人的正常經營活動。乙方必須確保其聘用的承包商符合甲方或甲方指定的物業管理公司的所有管理制度及其他與裝修有關的法規和標準。

5.10乙方在裝修免租期內向物業管理公司交納裝修保證金及其他費用的時間為交貨日或之前(詳見裝修規範)。因乙方裝修造成損失的，甲方有權要求乙方賠償損失。

5.11如果乙方在免租期內需要佔用辦公大樓內房屋以外的其他部分進行裝修，應事先徵得甲方和/或物業管理公司的書面同意，並對其他部分的財產和設施進行保管。如果乙方造成其他被佔用部分的財產損失，甲方有權要求乙方和/或聘請的承包商立即修復或賠償全部損失。如在施工過程中發生人員傷亡，乙方及受僱承包商應承擔全部賠償責任。

5.12乙方有責任 保持甲方提供的房屋及裝修、設施和設備處於良好和可用的狀態(自然損耗除外)。乙方應自費更換或增加消耗品(如燈泡)。 乙方應採取一切合理的預防措施，以保護房屋免受暴風雨、暴雨、大雪或類似惡劣天氣的影響。 在上述惡劣氣候條件下，特別需要確保所有外部門窗關閉或合理保護。

第六條房屋的交付和歸還

6.1甲方向乙方提供的房屋裝修精緻。甲方提供的裝修、配置、設施設備清單詳見[附件III]。租賃期滿後，乙方應保證將甲方提供的所有設施和設備完好無損地歸還給甲方(正常損耗除外)。

6.2裝修免租期 內，乙方只可裝修該房屋，不得將該房屋用作其他用途（如果乙方提前完成裝修， 並通過本合同約定的所有驗收，則乙方可提前遷入該房屋辦公，但須 事先徵得甲方書面同意）。裝修免租期內，除 租金外，乙方應承擔裝修免租期內發生的全部物業管理費、水、電、煤等水電費、通訊費等公用事業費及其他費用 ，並應遵守承租人在本合同項下的其他義務。在 裝修免租期內，乙方應按照本合同約定的程序和條件對租賃房屋進行裝修，並在裝修免租期屆滿前完成裝修。如果乙方未能在 期限內完成裝修，則裝修免租期不得延長。

6.3如乙方未能在交付日期或 中規定的交付日期到物業管理辦公室辦理該房屋交付手續， 入境通知或未支付本合同項下應支付的款項，乙方應向甲方支付租金、物業管理費及其他費用 [如果有]從交付日期或交付日期指定， 交付通知至實際完成交付手續之日 ，以及裝修免租期 [如果有]合同期限不得相應延長。在此前提下，本合同仍應履行。

6.4乙方應在甲方規定的交付 日期到該房屋所在地辦理該房屋的交付手續，並按甲方要求籤署 交付證明。如乙方未能在本 合同約定的交付日期或甲方另行書面給予的交付日期完成交付手續（或乙方提交的辦理交付手續的材料不完整 ），視為甲方已將該房屋交付給乙方。

6.5乙方應最遲在本合同期滿之日或提前終止之日（“返還期”），根據本條向甲方返還 房屋。未經甲方書面同意或 未與甲方書面約定續租或續租，逾期一日，乙方應向甲方支付佔用費 [入住費為本合同規定的現行日租金的兩倍]，並承擔房屋使用期間的物業服務費及其他相關費用。如果乙方逾期未搬離該房屋 ，給甲方造成其他損失的，乙方還應承擔賠償責任。

6.6房屋 返還甲方前，乙方應將乙方增加的裝修及設施，包括但不限於隔牆、 固定傢俱、背景牆標識、牆貼、玻璃膜等（如有）進行拆除、清理，並恢復改造後的裝修及設施，並自費清理 房屋，使房屋完好可出租，除非經甲方書面同意。如果乙方按照本合同的規定對該房屋進行裝修、增建或改建工程，應 按照本合同的要求，在歸還期內將該房屋恢復原狀，並承擔由此產生的全部費用。如果甲方隨後以書面形式自行決定，乙方不需要將該房屋 恢復原狀，則甲方沒有義務就乙方對該房屋和/或裝修、設備和設施進行的任何新增或改建 進行任何補償和/或賠償。

6.7本合同期滿或 提前終止時，甲方在乙方返還該房屋時發現， [附件III]本合同中的任何物品如有損壞或丟失（正常磨損、自然磨損及非乙方原因除外），甲方有權向乙方索賠，並從保證金中扣除損失。如果 保證金不足以彌補甲方損失，甲方有權向乙方索賠。如果乙方 未按約定拆除自己購買的不動產，則甲方應代表乙方完成相應的拆除工作，除經甲方書面同意外，所有費用由乙方承擔。

6.8如乙方取得相關 執照、批文或許可證（包括但不限於營業執照、税務登記證等，為開展和經營其業務，乙方應 在本合同期滿或提前終止之日起30天內完成該等許可證、批准或許可證的註銷或變更登記。如乙方未在上述期限內辦理註銷或變更登記手續，逾期一日，乙方應向甲方支付相當於最後一期日租金一（1） 的違約金。乙方逾期未辦理上述註銷或變更手續 ，給甲方造成損失的，乙方還應承擔賠償責任。

6.9本合同到期或提前 終止時，甲方不負責 保管乙方留在該房屋內的不屬於甲方的任何財產。如乙方在甲方書面通知後五個工作日內未遷出，視為乙方放棄，甲方可視情況自行處置。由此產生的一切費用 由乙方承擔。

6.10租賃期開始後五（5）年內，乙方可提前三（3）個月書面向甲方申請提前終止租賃，甲方應同意乙方在不違反本合同其他條款且正常履行義務的情況下，免除終止租賃的義務 。

第七條甲方的權利和義務

7.1在乙方不違反支付租賃房屋的義務的前提下，甲方應按照法律法規向政府有關部門繳納出租人因租賃房屋而應繳納的全部税費。

7.2甲方應按照本合同約定的條件，為乙方提供能夠正常使用的房屋。

7.3在租賃期內，甲方如欲對房屋或鄰近區域進行改建、增建或裝修工程，須事先徵得乙方同意，乙方不得無理拒絕。乙方承認甲方有權隨時根據乙方的意願對房屋的任何部分和設施(乙方在房屋內的設施除外)進行重新裝修和增加。

7.4除行使本合同規定的甲方權利外，甲方不得幹擾或阻礙乙方正常、合理地使用房屋。

7.5甲方有權在房屋的任何公共部分舉行或允許他人組織任何儀式、展覽或展示商品，包括在公共通道、窗户、外牆或頂部展示、豎立、粘貼或懸掛任何標誌、文字、海報、旗幟、廣告牌或告示。除非乙方能合理證明甲方或甲方允許的第三方的上述行為已經或將不可避免地給乙方造成經濟損失，否則乙方應予以同意和配合。

7.5除乙方及其關聯公司因自身原因不能完成相關手續外，甲方應確保 乙方及其關聯公司能夠在本租賃地址辦理商業登記、銀監會執照登記(備案)等相關手續。

7.6甲方應保證 乙方及其關聯公司對房屋的租賃和使用不受業主變更、房屋抵押或乙方以外的其他因素的影響。應乙方的要求，甲方應與乙方的關聯公司另行簽訂租賃協議，協助乙方的關聯公司按照法律、法規和法規的規定辦理相關的許可證、登記或申報手續。該單獨租賃協議不應改變本合同約定的合同價格、權利和義務。

7.8甲方應按本合同約定及時履行維修責任，承擔維修費用。

第八條乙方的責任、義務和承諾

8.1乙方應遵守 所有法律、法規和規章。乙方在接到政府機構或有關部門關於該房屋的通知後，應立即通知甲方。

8.2乙方應按本合同規定，按時足額支付乙方應支付的押金、租金、物業服務費等相關費用。

8.3乙方不得在房屋內造成任何噪音或劇烈震動；乙方不得在房屋內從事任何可能擾亂鄰接者的行為。

8.4乙方不得在樓梯、走廊或其他公共場所放置任何物品。如因上述原因造成阻礙，甲方有權 自行處理，不承擔任何責任。乙方因上述行為而產生的一切費用由乙方承擔。

8.5乙方應遵守物業服務手冊甲方和物業管理公司制定的前提和不定期修改的內容 。乙方違反本手冊，給甲方造成損失的，乙方應全額賠償甲方。

8.6因乙方原因，或因水、火、煙等外溢或擴散，造成損失的，乙方應承擔賠償責任，並賠償甲方因此而產生的索賠及法律費用。

8.7當租期滿而未續租或因乙方違約而提前終止或解除本合同時，如果乙方未能在十(10)個工作日內將房屋內的物品搬走或清理乾淨，視為乙方已遺棄該等物品，甲方有權自行承擔清理費用。甲方不對乙方發生的所有裝修費用進行補償。

8.8在租賃期內，乙方不得允許任何人在房屋內停留，不得在房屋內飼養任何動物或寵物。

8.9甲方或甲方的 關聯公司或甲方委託的第三方，因項目整體運作，可將乙方的名稱/標識/商標/商號用於宣傳或其他 適當用途。乙方承諾不收取任何費用，並按甲方要求及時提供矢量、 因子圖等資料。

8.10乙方同意甲方或該建築物的物業管理公司及相關政府部門在適當的時間 和合理的情況下進入該房屋進行消防和安全檢查活動，檢查該房屋的維修和保養狀況 ，記錄甲方房產的附屬設施，進行保養、維修和清潔工作，並進行例行檢查。

8.11如果乙方未按本協議約定與甲方續租該房屋，甲方及其員工有權在本協議期限屆滿前三（3）個月將該房屋的潛在客户 帶入該房屋，而不影響乙方的正常工作。

8.12租賃期內， 乙方有權根據實際需要和業務管理調整，調整租賃場地內關聯公司及其員工的具體辦公面積、座位安排和樓層調整。

第九條轉租和交換

9.1在本合同履行期間，未經甲方書面同意，乙方不得以任何形式轉租或放棄佔用該房屋。 無論甲方是否知道或應知道乙方有該等行為，甲方均有權在租賃期內隨時行使甲方對該等行為的 相關權利，包括但不限於要求終止本合同 及要求乙方承擔本合同約定的相應違約責任。

9.2在本合同履行過程中，未經甲方書面同意，乙方不得將本合同項下的權利和義務轉讓給他人，也不得將該房屋與他人租賃的房屋進行交換。

第十條本合同的解除條件

10.1雙方同意， 租賃期內，有下列情形之一的，本合同終止，雙方均不承擔任何責任。 甲方應將保證金無息返還給乙方，雙方按本協議約定的其他費用， 乙方支付的租金超過實際使用金額的，甲方應將未使用的已付金額無息返還。 乙方應在規定時間內搬出該房屋。因乙方延遲遷出而造成的損失由乙方承擔 。

①依法提前收回該房屋佔用區域內的土地使用權；

②因公共利益而依法徵用該房屋的；

③因城市建設需要，依法允許拆遷的；

10.2雙方同意， 有下列情形之一的，任何一方可以書面通知另一方解除本合同。違約方 應依法承擔違約責任，賠償非違約方因違約方 違約造成的經濟損失。

①甲方未按時交付 房屋，且在乙方書面通知後30日內仍未交付房屋的；

②甲方交付的房屋存在嚴重缺陷 ，危及乙方人身安全；

③未經甲方書面同意，擅自改變房屋用途，造成房屋損壞的；

乙方拖延 支付乙方應付款項（包括但不限於租金、物業服務費等）累計超過15天 或累計超過3次；

⑦乙方的經營行為 違反國家有關法律法規和上海市人民政府有關強制性規定， 從事違法行為；

⑧乙方未經甲方書面同意或超出甲方書面同意範圍，對房屋、裝修、附屬設施設備進行裝修、改建、增建工程，佔用公共區域、逃生通道，不遵守有關環保、消防安全法律法規，在接到甲方書面通知後10個工作日內未恢復或整改的；

⑨符合本合同約定的交接情況和條件的，一方未在另一方書面通知後30天內辦理交接手續的。

10.3如果甲方在本合同規定的任何情況下行使解除本合同的權利，甲方有權要求乙方按照上述規定支付違約金，乙方無權要求甲方賠償房屋內的裝修和附加附屬設施，也無權要求甲方購買裝修或設施。乙方在按照本合同約定將房屋恢復原狀後，應將房屋歸還給甲方(除非甲方書面同意乙方無需將房屋恢復到原始狀態)。

10.4乙方承諾在本合同規定的第一個租賃期內不提前解除本合同。租約條款。乙方提前解除本合同的，視為違反本合同。違約條款見本合同第11.2條。在第二個租賃期內，甲乙雙方經友好協商同意，在不損害甲方利益的情況下，乙方要求提前退租的，有權將租賃的房屋全部或部分轉租，甲方也可以配合乙方將租賃的房屋轉租。房屋租賃合同由甲方與第三方直接簽訂。轉租成功後，乙方在第二租期內提前退租的， 不視為違約，乙方不承擔違約責任。如果乙方在第二租賃期內繼續履行其在本合同項下的權利和義務 ，乙方的部分關聯公司在租賃期內退出租賃房屋的行為不視為乙方的投降和違約。

10.5如有第10.4條所述情形，乙方還應支付房屋成功轉租前乙方原承擔的租金、物業費、水電費等費用。此外，乙方還承擔房屋轉租成功後發生的第三方中介服務費用，包括但不限於中介服務費和諮詢費。

第十一條違約責任

11.1在租賃期內，如甲方未及時履行本合同約定的維修保養義務，因房屋損壞給乙方造成財產損失或人身傷害的，應承擔賠償責任。

11.2房屋交付後，乙方未按本合同規定擅自交出的，構成乙方嚴重違約。在此情況下，甲方有權提前解除或同意乙方解除本合同。如果甲方解除本合同或同意乙方提前解除本合同，甲方有權沒收乙方的押金，乙方承擔免租期內免除的全部租金。如果乙方支付的違約金不足以彌補甲方的損失，乙方還應賠償由此造成的損失與違約金的差額。

11.3乙方未經甲方書面同意或超出甲方書面同意範圍和要求對房屋進行裝修或增加附屬設施的，甲方有權要求乙方改正，並賠償甲方造成的損失。

11.4在不影響甲方在本合同項下的其他權利的情況下，在本合同履行期間，如果乙方違反本合同項下的任何付款義務，並延遲付款超過15天，甲方有權切斷房屋的水、電供應或其他服務 或採取其他法律措施和行動，直至乙方違反付款義務的行為得到糾正。在上述停水、停電或其他服務期間，乙方仍應按照本合同規定繳納租金和物業服務費，並承擔由此產生的其他後果和一切費用(包括重新接水、通電的費用)。甲方不對乙方在此期間的損失承擔責任。

11.5乙方應在本合同終止或提前解除後30天內，以登記地址或營業地址辦理工商註銷或變更手續，直至該地址不再使用為止；否則，乙方應向甲方支付相當於本合同最後一日日租金的一(1)倍的違約金 。

11.6如果乙方未按照本合同約定支付 乙方發生的租金、保證金、物業服務費等費用，甲方應 書面通知乙方在規定期限內支付。逾期10天以上，每逾期一天， 乙方應支付相當於逾期金額千分之一（1 ‰）的違約金。

11.7甲方應負責 按照本協議約定對該房屋及其附屬設施進行維修和維護。但如果因乙方的故意、過失、 錯誤或/和過失造成該房屋的損壞，從而影響該房屋甚至辦公樓的正常運作， 乙方承諾自費修復損壞或賠償甲方的實際損失。

11.8 在履行本合同過程中，雙方應嚴格遵守本合同規定的義務和責任。如果任何一方違反 本合同，應賠償另一方因此而造成的損失。本合同對違約責任 和違約方損失賠償責任另有規定的，以其規定為準。

11.9甲方應切實 配合乙方及其關聯公司辦理許可證、登記或備案手續。應乙方的要求，甲方應與該等關聯機構單獨簽訂租賃協議，協助該等關聯機構辦理 上述手續，但租賃協議不得改變本協議內容，不得對乙方及其關聯機構附加本協議約定以外的其他義務 和付款。甲方違反本規定的，應 承擔違約責任。

11.10如果甲方的轉租權利受到產權人變更、抵押、訴訟等潛在影響，致使本合同難以 繼續履行或對乙方租賃、使用造成重大不利影響的，甲方應應乙方要求在規定的 期限內予以更正。如果甲方未在規定期限內改正，或經改正後仍不能滿足本合同約定的正常租賃和使用，乙方有權書面解除本合同，甲方應 承擔相當於保證金一（1）倍的違約金。

第12條權利放棄、部分有效 和非排他性補救

12.1甲方得知乙方違約並接受租金的，不視為甲方放棄追究乙方違約責任的權利。如果 乙方支付的租金或其他金額低於本合同約定的金額，或甲方接受該租金或其他金額不足 ，不視為甲方同意乙方少付租金或其他金額， 也不影響甲方收回拖欠租金的權利及本合同及法律規定的其他權利。此外，甲方未能或延遲行使其在本合同項下的任何權利，不構成對該權利的放棄。甲方對任何權利的放棄 ，應以甲方簽署的明確書面聲明為準。

12.2如果本 合同的任何條款在任何方面無效或不合法，則不應影響本合同其他條款的合法性或有效性。

12.3本協議規定的甲方和乙方的權利和補救措施 不得排除或取代雙方依法享有的權利和補救措施。

第13條豁免

13.1由於本合同項下的義務， 房屋或相鄰房屋或公共區域的維護，或房屋或相鄰房屋或公共區域的裝飾、增建或重建，導致公用設施的使用暫時停止，或導致 房屋的水、電、電話、傳真或其他相關服務或供應暫時中斷，從而給乙方或其僱員、代理人或來訪者造成損失。

13.2房屋內電梯、自動扶梯、消防和保安設施、中央空調系統或其他設備的任何故障、缺陷、損壞，或 電力、水、煤氣、電信和電話服務及其他公共設施的供應不足，故障、破裂、變化、 幹擾或停止是由甲方無法預防或預見的事件引起的，從而導致乙方或任何其他人 遭受任何個人或經濟損失、損失、破壞或任何業務損失或任何干擾或不便。

13.3乙方遭受的損失 原因並非由甲方造成，包括颱風、地震、煤氣、火災、煙霧或任何其他物質泄漏、水溢出、房屋或鄰近房屋的震動、雨水和海水的滲透、老鼠、白蟻和其他害蟲的滋生、行為、對乙方或任何其他人造成 的任何人身或經濟損失、損失、破壞或任何業務損失，該房屋其他部分的使用者的疏忽或疏忽 、該房屋及甲方的裝置和配件或其任何部分的缺陷、該房屋內的任何物體掉落 、該房屋內發生爆炸、盜竊或搶劫。

13.4甲方不對該房屋或其中人員和財產的安全和安全負責 。提供保安人員、管理人員、任何性質的機械和電子防盜系統 [如果有]甲方或物業管理公司對該房屋或該房屋內人員、財產的安全不構成甲方的責任。乙方應在任何時候 對該房屋及其人員和財產的安全負責。

13.5乙方不得因 甲方或物業管理公司對該房屋的公共部位或設施進行正常維護、重裝或維修而導致空調、天線、 電梯、自動扶梯等設施停止使用而減少 或停止支付租金、物業服務費或其他費用。

第十四條爭議解決

14.1 因履行本合同而發生的任何爭議應協商解決。協商不成的， 雙方同意向房屋所在地人民法院提起訴訟。

第十五條通知

15.1雙方根據本合同或與本合同有關的任何通知或通信 應以書面形式發送給指定聯繫人，地址如下。

第十六條其他

16.1本合同自雙方簽字之日起 生效。

16.2本合同的補充條款、附件和補充協議構成本合同不可分割的組成部分。 本合同的補充條款和補充協議與正文不一致的，以補充條款和補充協議 為準。

16.3 甲、乙雙方在簽訂本合同時，明確瞭解各自的權利、義務和責任，願意嚴格履行 本合同。如果任何一方違反本合同，另一方有權根據本合同要求賠償。

16.4本合同（含 附則及附件）一式四份，甲方執兩份，乙方執兩份 。

補充規定

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經平等協商， 甲、乙雙方同意訂立以下補充條款，作為對本合同正文的修改和補充 J·Tree 工作中心租賃合同(the《租賃合同》）。根據租賃合同第16.2條，補充條款 與正文不一致的，以補充條款為準。因此，甲方在此提示乙方 仔細閲讀本補充條款。

1. 房屋所有室內區域（包括室內公共走道、廁所和電梯轎廂內區域、消防梯等部分）均為禁煙區， 建築物設有專門的吸煙區和專門的吸煙區標誌。乙方應並應指導其員工、代理人、 承包商和乙方邀請的訪客自願遵守有關 公共場所吸煙控制的法律法規。如有違規行為，甲方及/或管理公司有權採取 照片或錄像的方式收集相關證據，並要求乙方改正。

2.乙方同意其 業務不涉及未在當地金融辦審核備案的P2P業務、私募基金或未在中國資產管理協會備案的其他違法 金融業務；否則，一旦被甲方發現 或第三方舉報並核實，乙方視為嚴重違約，甲方有權 立即解除租賃合同，並可沒收全部保證金而不退還乙方。給對方造成損失 ，支付的違約金不足以彌補對方損失的，還應當賠償 由此造成的損失與違約金之間的差額。

3.由於乙方為定製裝修客户 ，本合同單價已包含該房屋租金、定製裝修價格及附件五所述的所有裝修費用 ，除本合同另有約定外，乙方在支付單價後無需支付定製裝修價格及 附件五所述的所有裝修費用。

4.甲方應根據乙方的要求提供定製 裝修。定製裝修項目應包括雙方簽署的 設計文件和設計圖紙（指定人員和/或指定印章見附件七）和雙方商定的補充協議等，交付標準僅包括硬裝修部分和電器，不包括軟裝修、傢俱和 打印機。如乙方要求變更經雙方確認且已 施工或已完工的裝修項目，甲方有權不變更。

5.如乙方根據雙方確定的定製裝修設計圖紙進行修改或增加 項目（無論是否開始施工），甲方 有權收取修改或增加費用。如雙方未能達成一致意見，甲方有權 拒絕乙方提出的已確認圖紙以外的變更，乙方無權追究甲方責任。

6.乙方應在租賃關係終止之日返還租賃房屋及其附屬設施設備。乙方應將租賃房屋及附屬設施設備在正常使用後的狀態下返還。甲方同意乙方不得將租賃標的物恢復原狀。乙方不恢復原狀的，甲方有權處置乙方的設施和裝修、新建建築物、構築物和租賃標的物的新增物。租賃期內因乙方違約或轉租而導致甲方與乙方租賃關係終止的，乙方應不折舊向甲方支付定製裝修折舊費。在任何情況下，如果乙方實際使用該房屋超過5年，乙方不需要支付任何折舊費。總折舊費按甲方裝修總成本計算 ，折舊年限為5年，按直線法計算 ，即：不含折舊的折舊費=（裝修總費用—乙方支付的租金 * 10%—裝修剩餘價值）*（5年—乙方使用年限）/5年。

7、甲方同意，乙方及其關聯公司(包括與乙方有股權關係的公司，乙方的法人投資、控股、參股，乙方的法人掛職管理)可在該場所登記註冊，但須符合工商行政管理機關的要求。在租賃場所登記需要甲方合作的公司包括乙方及其關聯公司(陽光保險經紀(上海) 有限公司、上海安逸網絡科技有限公司、上海GBG企業管理諮詢有限公司、上海申寶企業管理中心(有限合夥)、陽光保險經紀(上海)有限公司上海分公司、上海鑫和保險 代理有限公司)。以及乙方在租賃期內向甲方書面報告的符合本合同的任何其他公司。 甲方承諾出租的場地可用作公司的商業登記地址，並向乙方提供工商行政管理部門要求的包括本合同或甲方簽署的租賃協議在內的商業登記所需的相關材料，但提供相關材料不改變本合同中約定的權利、義務和條款。如果乙方提前交出或雙方終止本合同，乙方及其關聯公司應在本合同期滿或提前終止之日起30日內完成許可證、批文或許可證的註銷或變更登記手續，否則視為乙方違反了主合同規定的規定。

甲方同意乙方及其關聯公司(陽光保險經紀(上海)有限公司、上海安逸網絡科技有限公司、上海GBG企業管理諮詢有限公司、上海申寶企業管理中心(有限合夥)、陽光保險經紀(上海)有限公司上海分公司、上海鑫和保險代理有限公司及其他任何關聯公司在租賃期內根據本合同向甲方書面報告)可共同入住租賃房屋。乙方及其關聯公司的員工有權在租賃的房屋內工作和使用甲方提供的租賃房屋及配套設施、裝修、設備和物業管理服務，除本合同明確約定由乙方支付的相關費用外，乙方及其關聯公司不得支付該關聯公司及其人員佔用租賃的房屋、使用租賃的房屋、設施和裝飾設備的任何其他費用。

9.雙方同意， 乙方在本合同中的租金及物業費支付時間表見附件六。甲方收到乙方在附件 六中支付的款項後，應向相應公司開具與付款金額相對應的發票。乙方如需變更（包括 增加、更換或減少）附件六中的支付公司，應事先書面向甲方提出申請，雙方 另行簽訂補充協議。乙方對附件六所列公司支付的款項造成的違約責任。

附件一

樓層平面

二樓平面示意圖：

三樓平面示意圖：

注：以上計劃僅供參考。 實際施工和交付以乙方確認的設計圖紙為準。

附件二

房屋共用部分的使用範圍、條件和要求

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（Stick here）（Seal here）

承諾書

致：集舒企業營銷與策略有限公司 （上海），融合大廈經理

本人/吾等/本公司為「融大廈」（「園區」）6號樓二樓及三樓（「單位」）之承租人。 為維護本公園各單元業主/權利人的權益，促進本公園的管理，本人/我們/本公司同意並聲明如下：

我/我們/本公司確認， 我/我們/本公司已閲讀了集數企業營銷和 策略有限公司（上海）和湖北滙誠物業管理有限公司關於管理位於五星路727弄的融合大廈的公約，本函涵蓋了將來不時取代、修正和補充公約條款的相關文件。

我/我們/本公司承諾：

1.按照公約規定的用途正確使用公園的佔用部分 ，按照規定使用公共場所和公共設施。

2.不得改變房屋的結構 ，如承重牆；不得改變房屋的外觀，不得在房屋的外牆上安裝任何雕塑、窗簾、 燈罩、花架、天線、旗杆、燈箱和/或任何其他突起；

3.負責所用房屋內部的 清潔，保持排水系統暢通、完好（如發現排水系統有問題， 應及時通知甲方進行維修），避免溢水後給房屋其他使用者造成損失；

4.不得幹擾房屋公共部位的水、電、空調等供應及排水渠道、涵洞、彎管、電纜固定裝置等設施；

5.不得將其用於非法 或不道德的目的，不得在物業內做任何可能妨礙或打擾建築物其他使用者的事情；

6.不得在建築物內飼養家禽、牲畜 或任何寵物；

7.不得在建築物內舉行葬禮、宗教 儀式或其他類似活動和類似目的；

8.不得在建築物內進行 任何可能導致在建築物內購買的保險單全部或部分失效或增加 保費的行為；

9.不得在建築物內存放易燃易爆物品；

10.不妨礙他人 合法使用公共場所和公共設施，不在公共場所晾曬衣物、丟棄垃圾；

11.未經 管理處報告並經批准，不得擅自改變、轉移、增加用電負荷和用水總量；

12.如有違反 公約規定或對建築物造成任何損害，本人/我們/公司將承擔由此造成的損失並依法支付相關費用 。

本承諾書自本人/我們/公司簽訂租賃合同之日起生效 。

附件III

交付標準

現有裝修、附屬設施設備 情況及乙方委託甲方裝修、增設附屬設施

甲方應按乙方要求，按照雙方同意的設計圖紙進行定製裝修(詳見設計圖紙)。發貨標準 僅包括硬裝飾部分和電器，不包括軟裝飾、傢俱和打印機。現有裝修、附屬設施和設備的狀態和具體數量應以交付房屋時的現場情況為準。

附件四

停車費和水電費

附件五

裝修費用

注：以上費用以物業客服中心最終公示為準。

由於該單元是在 精裝修的條件下交付的(詳見補充規定第五條)，以下費用包括附件 V中所列的費用。

附件六

支付物業費、租賃面積和租金的公司信息

主合同中租賃費和物業費的支付金額由下列公司分攤，甲方按下列公司名稱分別向下列 公司開具增值税專用發票。

擔保：以上2-7號公司(2.上海鑫和保險代理有限公司，3.陽光保險經紀(上海)有限公司，4.上海安逸網絡科技有限公司，5.上海GBG企業管理諮詢有限公司，6.陽光保險經紀(上海)有限公司上海分公司， 7.上海申寶企業管理中心(有限合夥))和智寶科技(上海)有限公司在各自分攤的金額範圍內承擔連帶責任。如公司未能按時支付其分攤的款項，智寶科技(上海)有限公司應承擔違約責任和最終付款責任。

在租賃期內，乙方有權增加或更改分攤租賃費的公司名單，並調整關聯公司的分攤金額，但乙方不得改變甲方在本合同項下可收取的租金金額和收取時間。

附件七

雙方指定人員簽字蓋章

甲方(蓋章)

吉樹企業營銷與策略有限公司 （上海）運營部

[此處貼上印章]

指定人員（簽名）：

/s/程立新

乙方（蓋章）

智寶科技(上海)有限公司

[此處貼上印章]

/s/馬伯濤

指定人員（簽名）：

/s/呂海平

簽名頁

房屋租賃合同變更補充協議

甲方：吉樹企業營銷策略有限公司（上海）

乙方：智寶科技（上海）有限公司（現稱智寶科技有限公司，Ltd.）

租賃合同（“租賃合同”） 編號：JS—HGG—201905002，租賃物業地址：（以下簡稱“地址”）：上海市浦東新區五星路727弄6號樓2&3層（以下簡稱“租賃單元二樓”、“租賃單元三樓”）， ，房屋建築面積：2195.49米² （租賃單元二層：1052.17米²；租賃三層 單元：1143.32m²).

租賃合同期限：2019年10月1日至2025年10月31日（含免租期3個月）。

經友好協商，甲方同意 乙方於2022年5月11日提前向甲方移交租賃單元二層，雙方達成如下 協議：

① 本租賃合同項下乙方應支付的租賃單元二層租金至2022年5月11日止，物業費至2022年6月30日止（詳見附表）。

②修改後的三樓租賃條件如下：

租賃單元三層： 租賃期限：2019年10月1日至2025年10月31日（含免租期3個月），面積：1143.32米²、 租金：173，960.57元/月（本單位原租賃條款不變）。此外，本合同項下的金額 應由以下公司支付（智寶科技（上海）有限公司\上海信和保險代理有限公司，公司簡介陽光保險經紀（上海）有限公司公司簡介上海安易網絡科技有限公司公司簡介上海格百格企業管理諮詢有限公司Ltd.）。甲方向上述公司開具發票。

③對於 提前交還租賃單元二層，乙方承諾履行租賃合同第2.4條（未履行的義務）；第6.4條和 第6.5條（返還）；第6.6條（註銷或變更登記程序）；第6.7條（乙方 財產的移走），其他具體條款詳見租賃合同。

因乙方違反租賃合同提前返還租賃單元二層，甲方有權沒收該單元的全部保證金 （即，人民幣536，599.17元）。此外，乙方未在本租賃合同項下全部租賃期內租賃該房屋，但 享受免租期，則乙方應向甲方支付免租期內的全部租金（即：133，280.73元）根據租賃合同第11.2條。

結算詳情見附表。

由於在簽訂本協議時，乙方尚未將租賃房屋歸還甲方，因此，如果乙方有任何應付和/或未支付的款項和/或賠償，租賃合同的終止並不終止乙方的付款義務。甲方有權向乙方索賠損失。

日程安排：

6號樓二層面積（已交） ：1052.17m²;

6號樓三層面積（未 提前交稿）：1143.32m².

由於房屋 及傢俱的狀況尚未在現場確認，上表結算數據及本項目未確定項目僅供 參考，後續補充更新。

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