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OutExitTermLoansMember澳元：ExitFacilityMember2024-03-222024-03-220001067837aud：ExitReceivablesFacilityMemberSRT：情景預測成員2024-03-220001067837aud：ExitReceivablesFacilityMemberSRT：情景預測成員2024-03-222024-03-2200010678372019-06-3000010678372023-11-012023-11-300001067837US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-12-310001067837美國-GAAP：LoansPayable成員2023-12-310001067837US-GAAP：LineOfCreditMember2023-12-310001067837美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001067837US-GAAP：MediumTermNotesMember2023-12-310001067837aud：accounts應收設施成員2023-12-310001067837美國-公認會計準則：非指定成員US-GAAP：總返還交換成員2022-12-310001067837美國-公認會計準則：非指定成員US-GAAP：總返還交換成員2023-01-012023-03-310001067837美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：一般和行政費用成員US-GAAP：總返還交換成員2023-01-012023-03-310001067837美國公認會計準則：運營費用成員美國-公認會計準則：非指定成員US-GAAP：總返還交換成員2023-01-012023-03-3100010678372022-05-100001067837美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001067837美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-3100010678372017-11-020001067837美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001067837美國-公認會計準則：員工股票期權成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001067837美國-GAAP：受限股票單位RSU成員aud：RestrictedStockUnitsServiceConditionsMember2023-01-012023-12-310001067837美國-GAAP：受限股票單位RSU成員aud：RestrictedStockUnitsServiceConditionsMember2022-01-012022-12-310001067837美國-GAAP：受限股票單位RSU成員aud：RestrictedStockUnitsServiceAndMarketConditionsButMarketNotMetMember2023-01-012023-12-310001067837美國-GAAP：受限股票單位RSU成員aud：RestrictedStockUnitsServiceAndMarketConditionsButMarketNotMetMember2022-01-012022-12-310001067837aud：Audacy2022EquityCompensationPlan 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7aud：LicenseAndAssetsPalmattCalifornia Member2022-12-310001067837aud：LicenseAndAssetsPalmattCalifornia MemberUs-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-12-310001067837Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-12-310001067837Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-12-310001067837aud：subscriptionMember2021-06-13aud：uSDollarPerPerformance0001067837aud：NonSubscriptionMember2021-06-1300010678372021-06-132021-06-130001067837aud：OperatingLeasesMember2023-12-310001067837地址：SaleLeasebackOperatingLeaseMember2023-12-310001067837aud：ProgrammingAndRelatedContractsMember2023-12-310001067837aud：BroadcastMusicInc. Member美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-312024-01-310001067837aud：BroadcastMusicInc. Member美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________________

表格10-K

____________________________________

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

委託文件編號：001-14461

________________________________________

Audacy，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________________________

賓夕法尼亞州			23-1701044
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)			(税務局僱主 識別號碼)

市場街2400號, 4樓, 費城, 賓夕法尼亞州19103

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(610) 660-5610

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據ACT第12(B)條登記的證券：

無

根據ACT第12(G)條登記的證券：

無

________________________________________

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是  ☐    不是  ☒

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是  ☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。    是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。 是  ☐    不是  ☒

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值約為美元，8.4 100萬美元（根據場外交易粉紅市場報告的A類普通股2023年6月30日的收盤價）。註冊人的B類普通股的市場價值不包括在上述價值中，因為該股票沒有活躍的市場。

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是 ☐ 不是 ☐

A類普通股，面值0.01美元 4,861,724截至2024年2月29日的流通股

B類普通股，面值0.01美元134,839截至2024年2月29日的流通股。

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以引用方式併入的文件

第三部分的第10、11、12、13和14項將從提交給證券交易委員會的10-K/A表格中參考併入。

目錄

						頁面
第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			8
項目1B。			未解決的員工意見			19
項目1C。			網絡安全			19
第二項。			屬性			20
第三項。			法律訴訟			21
第四項。			煤礦安全信息披露			21
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			22
第六項。			已保留			24
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			25
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			44
第八項。			財務報表和補充數據			44
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			44
第9A項。			控制和程序			44
項目9B。			其他信息			45
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
第III部
第10項。			董事、高管與公司治理			46
第11項。			高管薪酬			46
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項			46
第13項。			某些關係和關聯交易與董事獨立性			46
第14項。			首席會計師費用及服務			46
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			47
第16項。			表格10-K摘要			110
簽名						111

i

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某些定義

除文意另有所指外，本報告中提及的“審計”、“本公司”及類似術語均指的是Audacy，Inc.及其合併子公司，其中包括需要根據會計準則進行合併的任何可變利益實體。

關於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的年度波動，“NMF”的名稱代表“沒有意義的數字”。這一名稱是為年度活動變化不大的財務報表項目保留的，因此以百分比表示的波動不會為財務報表使用者提供任何額外的有用信息。

關於前瞻性陳述的説明

除歷史信息外，本報告還包含我們對財務業績和涉及風險和不確定性的業務其他方面的預期的陳述，並可能構成1933年《證券法》（經修訂）第27A條所指的前瞻性陳述。（“證券法”）和1934年《證券交易法》第21E節（“交易法”）。

前瞻性陳述僅用於説明目的，反映了我們對未來結果和事件的當前期望。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為聯邦和州證券法的“前瞻性陳述”，包括但不限於，任何關於以下方面的陳述：根據破產法院的保護下，根據第11章對我們的債務進行重組；我們未來的經濟狀況或業績，包括關於我們持續經營能力的陳述；盈利、收入或其他財務項目的預測；未來運營的管理計劃、策略和目標；擬議的新服務或開發；我們的信念；以及我們基於上述任何內容的假設。

您可以通過我們使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛在”、“項目”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“估計”、“預測”等詞語來識別前瞻性陳述，無論是否定的還是肯定的。我們不能保證我們實際上會實現這些計劃、意圖或期望。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，這可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中的預測或預期存在重大差異。這些風險、不確定性和因素包括但不限於：

•與第11章案件相關的風險和不確定性（定義如下）；

•我們無法完成已確認的計劃（定義如下）；

•我們在第11章案件中推行業務策略的能力；

•第11章案件導致管理層的注意力轉移；

•第11章案件導致的員工流失率增加；

•我們獲得退出融資的能力，以擺脱第11章的困境併成功運作；

•與我們通過第11章程序相關的風險，即使我們能夠成功地出現；

•第11章案件導致我們財務業績的波動；

•我們無法預測我們的長期流動資金需求和資本資源的充足性；

•維持我們的運營和資助我們的應急成本的現金可用性；

•我們作為一個持續經營的企業繼續存在的能力；

•與全球經濟狀況疲弱或不確定相關的風險及其對廣告支出水平的影響；

•行業條件，包括競爭；

•來自替代媒體平臺和技術的競爭加劇；

•第一部分第1A項“風險因素”中描述的因素以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中列出的某些其他因素。

本清單可能影響未來表現及前瞻性陳述準確性的因素僅為説明性，並非詳盡無遺。 因此，評估所有前瞻性陳述時應瞭解其內在的不確定性。

閣下不應過分依賴該等前瞻性陳述，該等陳述僅反映我們於本報告日期的觀點。我們不打算，也不承擔任何義務，更新這些聲明或公開發布結果，

i

---

為反映本報告日期後的事件或情況或反映意外事件的發生而對這些聲明進行的任何修訂。

我們按年基準報告財務資料。任何年內活動之提述均為截至十二月三十一日止年度。

有關我們在前15、25和50個市場中覆蓋的無線電市場數量的任何參考均來源於尼爾森2023年秋季出版的《無線電市場；人口、排名和信息》。

II

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第一部分

第1項：商業銀行業務

Audacy是一家領先的、規模化的、多平臺的音頻內容和娛樂公司。作為美國直播、原創、本地、優質音頻內容的領先創作者，以及美國本地體育和新聞領域的領導者，我們擁有美國最具影響力的播客、數字和廣播內容以及優質現場活動。通過我們的多渠道平臺，我們每個月都以高度沉浸式的內容和體驗吸引消費者。我們在每個美國市場都有，提供引人注目的現場和點播內容和體驗，來自我們社區信任的聲音和影響者。我們強大的資產組合和集成解決方案幫助廣告商通過有針對性的覆蓋和轉化、品牌放大和本地激活等方式利用新興的音頻內容機會—所有這些都在全國範圍內。

我們是美國八個最受歡迎的新聞臺中的七個，是40多個專業運動隊和數十個頂級大學體育節目的廣播合作伙伴。作為美國最大的兩家廣播公司之一，我們在廣播、數字、播客和活動平臺上為本地和全國廣告商提供整合營銷解決方案，在全國範圍內提供本地連接的力量。我們在全國範圍內的廣播電臺足跡包括在所有前15個市場和前25個市場中的20個在美國。

當前破產程序

2024年2月20日，美國德克薩斯州南部地區破產法院休斯頓分部（"破產法院"）作出命令，確認一項聯合預先包裝的重組計劃（可予修訂，稱為“計劃”）及相關披露聲明（如可予修訂，“披露聲明”）與自願申請濟助有關（"第11章案件"）根據美國破產法第11章（“第11章”）先前由我們和我們的某些直接和間接子公司提交（連同Audacy，“債務人”）於二零二四年一月七日（呈請日期”）。第11章案件正在標題下管理：Audacy，Inc.， 埃特。艾爾案件編號：24—90004（CML）。

重組支持協議（“重組支持協議”）支持該計劃，債務人的第一留置權及第二留置權債權人（“重組貸款人”）以絕大多數支持該計劃，據此，重組貸款人同意（其中包括）投票贊成該計劃。那些有權就該計劃投票的權利主張持有人一致投票贊成該計劃。具體而言，100%的第一留置權債權投票持有人（約佔Audacy第一留置權貸款未償還本金額的89.6%）投票贊成該計劃，100%的第二留置權票據債權投票持有人（約佔Audacy第二留置權票據未償還本金額的85.1%）投票贊成該計劃。

該計劃預期實施全面債務重組（“重組”），將債務人的資金債務中約16億美元均衡化，由約19億美元減少約80%至約3.5億美元。根據該計劃，除其他外：

•我們現有的股權將被消滅，沒有價值，不再有任何效力或作用；

•根據優先債務文書持有人（定義如下），包括在第11章案件期間提供債務人持有融資並選擇將其債務人持有融資貸款轉換為退出信貸機制下的貸款的人，預計將獲得在Audacy發行的100%新股權，根據《計劃》和根據《計劃》進行重組（“重組審計”）以新的A類普通股的形式，新B類普通股及/或特別認股權證（受管理層獎勵計劃及新第二批留置權認股權證（定義見下文）下發行之攤薄影響）如下：

◦選擇將其持有債務人融資貸款轉換為退出信貸機制下的貸款的持有人，將獲得其持有新股權的10%份額；

◦第一留置權債權持有人將按比例獲得該等新股本的75%份額；及

◦第二留置權申索的持有人將按比例獲得(I)該等新股本的15%及(Ii)新的第二留置權認股權證可於四年內按“現金”或“無現金”基準按完全攤薄後的新股本的17.5%行使，權益價值為7.71億美元(“新第二留置權證”)。

•一般無擔保債權的持有者，可能包括我們的員工、直播人才、房東、供應商和客户，將不會受到損害，並將在正常的業務過程中得到支付。

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該計劃的有效性取決於某些條件，包括獲得聯邦通信委員會(“FCC”)的批准，使債務人脱離破產法第11章的保護以及他們的預期所有權。我們目前預計該計劃將生效，我們將在2024年第三季度末脱離破產法第11章。

債務人繼續在破產法院的管轄下，按照美國破產法(“破產法”)的適用條款和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。一般來説，作為佔有債務人，我們有權在正常過程中開展業務活動。 第11章案件的開始構成違約事件，加速了債務人在其應收賬款融資以外的債務工具(統稱為“請願前債務工具”)下各自的債務。然而，由於《破產法》第11章的案件，請願前債務持有人根據請願前債務工具行使補救措施的能力在請願日被擱置，並將繼續被擱置。

向破產法院提交的與重組有關的信息也可以在我們的索賠和通知代理網站上訪問，網址是https://dm.epiq11.com/Audacy.這些信息不是本Form 10-K年度報告或我們提交給或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。關於計劃和第11章案例的更多信息，見第一部分第1A項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”第二部分第7項和説明1“列報基礎”中的“風險因素--與重組有關的風險”。

我們的數字和現場活動平臺

我們在多個平臺上運營數字資產，包括網站、移動應用程序和社交媒體。我們通過獨特的數字內容擴大我們的覆蓋範圍和參與度，並通過社交媒體與有影響力的本地人才的整合來放大品牌影響力。

Audacy App。我們通過我們的Audacy應用程序和網站提供流媒體服務，這是我們的集成數字平臺，消費者可以在這裏發現並實時連接由超過2,639個廣播和數字電臺及其網站、播客、音頻點播和娛樂、音樂、新聞和體育獨家內容提供支持的優質精選內容。利用我們累積的受眾的力量，這個強大的平臺正在提供強勁的增長和深度參與，一週七天，每天24小時。

播客工作室。通過對菠蘿街演播室(菠蘿街)、Cadence 13、LLC(Cadence13)和Podcore Media，Inc.(Podcore)的戰略收購，以及我們於2022年推出的2400 Sports播客演播室和我們在當地新聞編輯室和演播室的播客創作工作，我們是美國最頂尖的播客公司之一，為我們的觀眾製作、分發和盈利優質播客，每月有超過3000萬聽眾，來自數百個優質擁有和合作夥伴的節目。

我們在播客領域的獨特領導地位利用了我們在大多數前50個市場的規模、我們增強的目標數據能力、我們最受歡迎的語音品牌組合，以及Cadence13、菠蘿街和2400Sports在行業領先的原創播客內容開發商和銷售商中的能力。

爆米花。2021年3月，我們完成了對播客影響力市場Podcore Media，Inc.的收購(“收購波德康”)。此次收購擴大了我們為廣告商提供的產品，並鞏固了我們作為全國最大播客出版商之一的地位。PodCorn提供了一個基礎設施，用於建立播客和廣告商的直接關係，提供最相關的匹配來擴展本地品牌內容，為品牌帶來更高的ROI，並加強播客創作者如何將其內容貨幣化。

體育平臺。我們是全國領先的體育談話電臺，覆蓋了前50個市場中的22個，是40多支專業運動隊和數十個大學體育節目的廣播合作伙伴。2020年11月，我們收購了體育數據和iGaming附屬平臺QL Gaming Group(“QLGG”)，後者將數據、分析和洞察驅動的內容帶到我們的體育廣播站、播客和我們的Audacy平臺。

安培波。2021年10月，我們完成了對WideOrbit的音頻流和廣告技術業務(“WO流媒體”)的收購。我們以安培波的名義運營WO流媒體。此次收購使我們控制了我們的產品路線圖，為我們的聽眾提供增強的面向消費者的流媒體功能，以及廣告技術和廣告產品能力，以更好地服務客户並推動新的收入機會。

實況轉播。我們是現場原創活動的領先創造者，包括大型音樂會和與大型藝術家在小舞臺上的親密現場表演。

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我們的戰略

我們的戰略重點是通過利用規模、效率和運營專業知識加速增長，在我們的電臺、播客和獨家數字節目中持續提供優質音頻內容，以在我們的各種分銷渠道（包括我們的Audacy數字流媒體平臺）建立和擴大我們的受眾。此外，我們專注於通過努力提高我們的能力，為客户提供吸引力的機會，以接觸我們龐大和目標受眾。我們的目標是利用我們新興的廣播電臺、網絡、代言、活動和體驗、數字音頻流、播客、數字營銷解決方案、社交媒體等工具包，在我們的各種平臺上提供高效的營銷計劃。我們還努力提供一個偉大的工作場所，在那裏我們有才華的高成就者可以成長和茁壯成長。

收入來源

我們廣播電臺的主要收入來源是向當地、區域和全國廣告商以及全國網絡廣告商出售廣告時間，這些廣告商購買不同長度的廣告。一個不斷增長的收入來源是與車站相關的數字產品套件，它允許增強觀眾的互動和參與，以及集成的數字廣告解決方案。一個電臺的當地銷售人員通過直接招攬當地廣告代理商和企業來產生其當地和區域廣告銷售的大部分。我們保留了一家全國性的代理公司，向本地市場以外的廣告商銷售產品。

我們的電臺通常按其格式分類，如新聞、體育、談話、經典搖滾、都市、成人當代、另類和鄉村等。電臺的格式使其能夠針對共享某些人口統計數據的特定聽眾羣體。廣告商和電臺使用受眾測量服務發佈的數據來估計特定地理市場和人口統計中有多少人收聽特定電臺。我們的廣播電臺組合在地理和人口統計上多樣化，使我們能夠在地方、區域和國家的基礎上為廣告商向特定受眾提供有針對性的信息。

我們不斷增長的收入來源來自我們的數字和播客業務。播客廣告市場正在迅速增長。我們相信，收購Cadence13、Pineapple Street和Podcorn以及我們的2400Sports工作室和我們在美國頂級市場的新聞編輯室和工作室本地製作的播客內容，使我們在這一領域的持續成功處於有利地位，因為我們的廣播平臺的規模，以及強大的共生機會，由我們在體育，新聞和當地人物的領先地位驅動。我們播客業務的主要收入來源是向購買不同長度廣告的地區和全國廣告商出售廣告時間。

現貨收入

我們向廣告商出售播出時間，並在商定的日期和時間播放廣告。 我們的履約責任為在特定可識別的日期和時段為廣告客户播放廣告。我們收取的代價金額及確認的收入乃根據合約協定的費率而固定。我們於廣告播出及履行履約責任的時間點確認收入。收入乃扣除廣告代理費用後按淨額入賬。

數字收入

我們透過在我們的電臺流媒體及數字平臺上銷售流媒體及顯示廣告提供有針對性的廣告。履約義務包括通過我們的平臺投放廣告或直接向消費者投放目標廣告。我們於廣告投放及履約責任達成的時間點確認收入。 收入乃扣除廣告代理費用後按淨額入賬。

我們還在我們擁有和運營的播客和其他點播內容中提供嵌入式廣告。履約義務包括廣告的交付。我們於廣告投放及履約責任達成的時間點確認收入。收入乃扣除廣告代理費用後按淨額入賬。

我們還經營一個一流的數字代理業務，為本地和全國廣告商提供服務。我們的產品涵蓋了數字廣告的所有方面，一套產品幾乎可以滿足每個廣告客户的需求，幫助他們從數字廣告活動中獲得豐厚的回報。廣告商可以通過我們的廣播平臺、我們擁有的數字資產（如流媒體和播客）以及我們的第三方數字產品（如搜索、社交、電子郵件和視頻）無縫購買。

通過收購Pineapple Street，我們創建了播客，並從中賺取製作費。履約義務包括交付劇集。該等收入乃根據合約協定之條款釐定。我們在生產合同期限內確認收入。

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網絡收入

我們在Audacy Audio Network上出售廣播時間。我們收取的代價金額及確認的收入乃根據合約協定的費率而固定。我們於廣告播出及履行履約責任的時間點確認收入。收入乃扣除廣告代理費用後按淨額入賬。

贊助和活動收入

我們在全國各地舉辦的現場和本地活動中銷售廣告空間。我們還從觀眾帶動的門票銷售和商品銷售中賺取收入。履約義務包括在活動中高度可見的區域展示廣告商的品牌。我們於事件發生及履約責任達成時的某個時間點確認該等收入。

我們還出售授權，包括但不限於與我們的節目或工作室相關的命名權。履行義務包括提及或展示贊助商的名稱、標識、產品信息、口號或贊助商商品或服務的中性描述，以確認贊助商的支持。該等收入乃根據合約協定之條款釐定。我們根據所包括的交付物的公允價值在贊助協議期限內確認收入。

其他收入

我們的收入來自現場促銷和人才的代言。履約義務包括在特定可識別日期和時段或在各種當地活動中廣播該等背書。我們於履行履約責任時確認收入。

我們通過提供廣告播放時間以換取某些產品、供應和服務來賺取貿易和易貨收入。 我們將這些交易所的價值計入淨收入和電站運營費用。貿易及易貨價值乃根據管理層對所收產品、供應及服務之公平值之估計而釐定。我們於廣告播出及履行履約責任的時間點確認收入。

競爭

廣播、數字和播客行業競爭激烈。我們與其他電臺、播客、音頻和活動公司競爭聽眾和廣告收入。具體而言，我們與其他媒體競爭受眾和廣告收入，包括：數字音頻流媒體、播客、衞星廣播、社交媒體、搜索和其他形式的純播放數字媒體、廣播電視、數字、衞星和有線電視、報紙和雜誌、户外廣告、直郵、黃頁、無線媒體替代品、手機和其他形式的音頻娛樂和廣告。

我們相信，我們強大的資產組合和綜合解決方案通過有針對性的覆蓋範圍、品牌放大和在全國範圍內的本地激活，為廣告商提供當今最活躍的受眾，這使我們能夠與其他廣播電臺運營商和其他媒體進行有效競爭。

關於無線電廣播的聯邦法規

概述.無線電廣播業受到廣泛和不斷變化的政府監管，其中包括所有權、節目內容、廣告內容、技術操作以及商業和就業慣例。根據經修訂的1934年《通信法》（《通信法》），無線電臺的所有權、運營和銷售受聯邦通信委員會管轄。

以下是《通信法》的某些條款以及FCC的某些具體法規和政策的簡要概述。本摘要並非全面列出影響電臺擁有人和經營者的所有法規和政策。有關無線電廣播行業聯邦監管的性質和範圍的進一步信息，請參閲《通信法》、FCC規則和FCC公告和裁決。

FCC許可證.無線電廣播站的運營需要FCC的許可證。我們在一家全資子公司持有我們電臺的FCC許可證。雖然沒有國家廣播電臺所有權上限，但FCC規則限制了同一市場內單個個人或實體可能擁有或控制的電臺數量。

所有權規則。FCC對一個實體在市場上合法擁有的無線電廣播電臺的數量進行了限制。同市場FCC數字所有權限制基於：（i）尼爾森音頻定義和評級的市場；（ii）尼爾森音頻市場以外的地區，基於指定信號輪廓重疊確定的市場。

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所有權歸屬在適用其所有權限制時，公平競爭委員會一般只考慮"可歸屬的"所有權利益。應佔權益一般包括：（i）股本及債務權益，而該權益及債務權益合併後超過持牌人或其他媒體實體總資產價值的33%，而該權益持有人提供的節目佔電臺每週節目總額的15%以上，或在任何同市場媒體中擁有可歸屬的權益（電視、廣播、有線電視或報紙），如果投資於某些"合資格實體"收購廣播電臺，則門檻較高；（ii）5%或以上的直接或間接有投票權股份權益，包括以信託方式持有的若干權益，除非持有人是合資格被動投資者，在此情況下，門檻為20%或以上的有投票權股份權益；（iii）有限責任公司或合夥（包括有限合夥）的任何股本權益，除非與管理活動適當地“隔離”；及（iv）持牌人或其直接或間接母公司的高級人員或董事的任何職位。

外國所有權規則。《通信法》禁止向外國政府或非美國個人或實體發放或持有廣播許可證，包括持有廣播許可證的公司的任何權益，如果被許可證持有人的20%以上的股本由非美國個人或實體擁有或投票。此外，FCC可以禁止任何公司持有廣播許可證，如果該公司直接或間接由任何其他公司控制，其25%以上的資本股權是由記錄持有或由非美國個人或實體投票，如果FCC認為禁止符合公眾利益。《通信法》賦予FCC自由裁量權，允許更多的非美國所有權。FCC會根據具體情況考慮非美國個人或實體的投資建議。

許可證更新。FCC頒發的廣播電臺許可證通常可續期8年。如果及時提交的許可證續期申請懸而未決，電臺可以在其許可證到期日之後繼續運營。我們所有的許可證都已更新並且是當前的，或者我們已經及時提交了許可證更新申請。

如果聯邦通信委員會認為（一）廣播電臺服務於公眾利益、方便和必要；（二）許可證持有人沒有嚴重違反《通信法》或聯邦通信委員會的規則和條例，則聯邦通信委員會必須延長廣播電臺的執照；（iii）被許可人沒有違反《通信法》或FCC的規則和條例，綜合起來，構成了一種虐待模式。如果對續期申請提出質疑，並且作為證據聽證的結果，FCC確定被許可人未能滿足某些基本要求，並且沒有減輕處罰的因素證明實施較輕處罰的理由，FCC可以拒絕許可證續期申請。在某些情況下，FCC可能會將許可證申請續期少於八年。從歷史上看，我們的FCC許可證一般都是完整的。

許可證的轉讓或轉讓。《通信法》禁止未經聯邦通信委員會事先批准而轉讓廣播許可證或轉讓廣播許可證持有人的控制權。在決定是否給予這種批准時，聯邦通信委員會考慮了與現有許可證持有人和擬議許可證持有人有關的一些因素，包括：（一）遵守限制特定市場媒體財產共同所有權的各種規則；（二）擬議許可證持有人的"性質"；（三）遵守《通信法》對非美國所有權的限制；及（iv）遵守FCC法規和政策。

編程和運營.《通信法》要求廣播公司為"公共利益"服務。許可證持有人必須提供對電臺許可證社區中的問題作出反應的節目，並保存證明這種反應的記錄。除其他外，聯邦通信委員會對政治廣告、贊助人身份、競賽和彩票廣告、電臺競賽的進行、淫穢、不雅和褻瀆的廣播、某些僱用做法以及某些技術操作要求，包括對人體暴露於射頻輻射的限制。FCC在處理電臺提交的續訂申請時，會考慮聽眾對電臺的公共服務節目、僱傭慣例或其他運營問題的投訴，但FCC可隨時考慮投訴，並可對違反FCC規則的行為處以罰款或採取其他行動，獨立於其對續訂申請的行動。

聯邦通信委員會的條例禁止在任何時候播放淫穢材料，也禁止在上午6時至晚上10時之間播放，它認為"不雅"或"褻瀆"的材料。聯邦通信委員會歷來通過評估沒收的金錢來強制許可證持有人遵守這一領域的規定。此類沒收可包括：（i）就嚴重的個案處以最高授權罰款（單次違規罰款495，500元，持續違規最高罰款4，573，840元）；及（ii）按每一句話罰款，而不是就整個節目處以一次罰款。我們將來可能會受到因我們電臺節目而引起的查詢或訴訟。我們無法預測我們可能會受到的任何此類查詢或程序的結果。

執行當局.聯邦通信委員會有權對違反《通信法》規定的行為實施處罰，包括罰款、發放短期許可證、對許可證續期附加條件、剝奪獲得新電臺的權力以及撤銷運營權。違反FCC規則的最高罰款為61，238美元（不包括關於猥褻和褻瀆的規則）。

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建議和最近的變更.美國國會、聯邦通信委員會和其他聯邦機構正在考慮或可能在未來考慮並通過關於各種事項的新法律、法規和政策，這些事項可能：（i）直接或間接影響我們廣播電臺的運營、所有權和盈利能力；（ii）導致我們廣播電臺的觀眾份額和廣告收入的損失；或（iii）影響我們收購額外電臺或為該等收購提供資金的能力。

聯邦反托拉斯法。負責執行聯邦反壟斷法的聯邦機構，聯邦貿易委員會（“FTC”）和美國司法部（“DOJ”），可調查某些收購。對於滿足特定規模閾值的收購，1976年的《哈特—斯科特—羅迪諾反壟斷改進法》要求各方在完成收購之前向聯邦貿易委員會和司法部提交通知和報告表，並遵守指定的等待期要求。

高清收音機

AM和FM無線電臺可以使用FCC選擇的帶內信道（“IBOC”）作為地面數字操作的專用技術。IBOC被稱為“HD Radio”。我們目前在大多數FM電臺上使用高清無線電數字技術。與傳統模擬廣播技術相比，數字音頻廣播的優點包括改善音質、提供額外頻道以及提供更多種類的輔助服務的能力。

人力資本

截至2023年12月31日，我們擁有3，530名全職員工和1，340名兼職員工。關於我們在波士頓、芝加哥、底特律、哈特福德、堪薩斯城、洛杉磯、明尼阿波利斯、紐約、費城、匹茲堡、舊金山和聖路易斯市場的某些電視臺，我們與美國電視和廣播藝術家聯合會（SAG—AFTRA）簽訂了集體談判協議。關於我們在芝加哥、洛杉磯和紐約市市場的某些電臺，我們與美國東部作家協會（WGAE）和/或美國西部作家協會（WGAW）簽訂了集體談判協議。菠蘿街此前也承認WGAE代表該部門的某些僱員，目前正在談判初步合同。關於我們在芝加哥、洛杉磯、紐約市、舊金山和聖路易斯市場的某些電站，我們是與國際電力工人兄弟會（“IBEW”）簽訂的集體談判協議的一方。最後，數字和多媒體工人工會此前獲得了代表舊金山市場某些員工的認證。我們相信我們與員工的關係良好。

我們相信，我們未來的成功取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。我們為我們的員工提供有競爭力的工資和獎金，擁有股權的機會，支持持續學習和成長的發展計劃，以及促進他們生活方方面面福祉的就業方案，包括醫療保健、退休計劃和帶薪假期。

我們重視各個層面的多樣性，並繼續專注於將我們的多樣性和包容性倡議擴展到我們的整個勞動力隊伍。我們的多樣性、公平和包容性(“DEI”)理事會由來自我們公司的代表組成，支持我們當前的DEI倡議，並負責支持和溝通未來的DEI倡議。通過我們為期一年的獎學金經驗，包括在職學習和成長機會，我們歡迎來自代表性不足羣體和服務不足社區的應屆大學畢業生，以及其他表現出才華和渴望在音頻領域追求職業生涯的人，以填補我們組織內的關鍵職位空缺。獎學金計劃是一項為期一年的結構化工作任務，包括教練、指導和職業發展經驗，以在團隊中培養快速學習和成長的環境，同時增加早期職業人才在我們團隊中的成功整合。

公司治理

商業行為和道德準則。我們有一套適用於我們每一位員工的商業行為和道德準則，包括我們的主要高管和財務部門的高級成員。我們的商業行為和道德準則可以在我們網站的投資者子頁面上找到，網址是www.audacyinc.com/investors/corporate-governance.

董事會章程。我們的每個審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會都有一個委員會章程。這些委員會章程可在我們網站的“投資者”子頁面上找到，網址是：www.audacyinc.com/investors/corporate-governance.此外，在2023年7月，我們的董事會(“董事會”) 成立了一個完全由獨立董事組成的特別重組委員會，以協助董事會和管理層評估和談判潛在的重組交易。此外，在2023年11月，董事會成立了一個特別審查委員會，由羅傑·梅爾策擔任主席和唯一成員。特別審查

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委員會獲授權於其認為適當時進行或授權檢討與本公司重組有關的任何事宜。

公司治理準則。我們的董事會已經制定了一定的公司治理準則。這些準則可在我們網站的“投資者”子頁面中找到，網址為：www.audacyinc.com/investors/corporate-governance.。

我們網站上的信息，包括我們的商業行為和道德準則、我們的審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會的章程以及我們的公司治理準則，都不是本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

環境合規性

作為各種不動產和設施的所有者、承租人或經營者，我們必須遵守各種聯邦、州和地方環境法律法規。從歷史上看，遵守這些法律法規並沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。

季節性

季節性收入波動在無線電廣播行業很常見，主要是由於廣告支出的波動。通常情況下，營收在一年的第一個日曆季度最低。由於這種季節性和某些其他因素，過渡期的結果不一定代表全年的結果。此外，我們的業務受到政治週期的影響，在國會和總統選舉年通常會有更高的收入。這種週期性可能會影響年份之間的可比性。

定期報告和最新報告的因特網地址和因特網訪問

您可以在我們的互聯網網站www.audacyinc.com上找到更多關於我們的信息，其中包括我們在每個市場的電臺列表。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及對這些報告的任何修訂。本公司網站的內容不會以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。如有任何書面要求，我們亦會以10-K表格形式提供本年度報告的副本。

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項目1A.不包括風險因素

本報告中的許多陳述具有前瞻性。請參閲“關於前瞻性陳述的説明”。這些聲明是基於當前的計劃、意圖或預期，實際結果可能大不相同，因為我們不能保證我們將實現這些計劃、意圖或預期。除了本年度報告Form 10-K中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致實際結果不同。

與重組有關的風險

我們於2024年1月7日根據破產法第11章申請重組，儘管我們的計劃於2024年2月20日得到破產法院的確認，但我們仍然受到與破產法第11章案件相關的風險和不確定性的影響。

根據《破產法》第11章，我們目前是以佔有債務人的身份運營，我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們完成該計劃的能力等。儘管我們的計劃於2024年2月20日得到破產法院的確認，但它的有效性取決於某些條件，包括獲得FCC的批准。只要我們的破產法第11章的案件仍在繼續，我們的運營，包括我們執行商業計劃的能力，就會受到與破產相關的風險和不確定性的影響。

與我們的破產法第11章案例相關的風險和不確定性包括：

•我們可能無法完成或延遲完成計劃；

•第三方可能採取與我們認為最符合公司最佳利益的計劃不一致或有損公司利益的行動或決定；

•我們可能無法就破產法第11章案件中的某些事項獲得法院批准；

•破產法院可能不同意我們對其他各方採取的立場的反對意見；我們可能無法產生足夠的現金流或獲得足夠的融資來為我們第11章案件的運營和成本提供資金，特別是如果第11章案件延長到我們現有批准融資的到期日之後；

•我們可能無法獲得並維持與供應商、戰略合作伙伴和服務提供商的正常信用條款；

•我們可能無法繼續投資於我們的產品和服務，這可能會損害我們的競爭力；

•我們可能無法以具有競爭力的費率和條款簽訂或維持對我們的運營至關重要的合同，如果有的話；以及

•我們的客户可能會選擇向我們的競爭對手做廣告。

這些風險和不確定性可能會以各種方式影響我們的業務和運營。例如，與我們的破產法第11章案例相關的負面事件或宣傳可能會對我們爭奪廣告收入的能力、我們與客户的關係以及與我們的業務合作伙伴、供應商和員工的關係產生不利影響，這反過來又可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響，特別是如果破產法第11章案例持續存在的話。由於與我們的第11章案件相關的風險和不確定性，在這些訴訟期間發生的事件將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生的最終影響無法預測或量化。如果其中任何一個或多個風險成為現實，可能會影響我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。

雖然該計劃已得到破產法院的確認，但其有效性還需滿足某些條件。

該計劃的完成取決於某些條件，包括獲得聯邦通信委員會的批准。我們不能保證我們能夠滿足這些條件，或者及時滿足它們。在債務人可以擺脱破產之前，FCC必須同意轉讓公司和我們的FCC許可證，包括對FCC規則的某些豁免。 如果第三方提交請願書拒絕FCC的申請，或者如果FCC拒絕我們的豁免請求，包括使用預付特別授權證(或請求對救濟申請進行其他修改或重新提交)，FCC審查的時間表可能會延長，這將導致出現延遲。我們現有的債務人佔有融資和重組支持協議要求FCC在我們的計劃確認後180天內獲得批准，該計劃發生在2024年2月20日。如果沒有我們貸款人的延期，拖延獲得FCC的批准可能會使該計劃無法完成。如果我們無法完成該計劃，目前尚不清楚我們是否能夠重組我們的業務，以及剩餘債權或公司股權的持有者最終將就其債權或股權獲得什麼分配(如果有的話)。一個

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另一種重組計劃可能包括公司繼續經營、公司或其資產被第三方收購、公司與競爭對手合併或其他方案。我們可能不相信這樣一個替代的重組計劃符合我們利益攸關方的最佳利益，也不完全看重我們目前的重組計劃將帶來的好處。另一種重組計劃可能會推遲我們脱離破產保護的時間，並使我們面臨許多其他風險，包括我們執行業務計劃和戰略計劃的能力可能受到的限制；招聘、留住和激勵關鍵人員的困難；我們的員工、供應商、戰略合作伙伴和服務提供商的負面反應；以及我們廣告客户羣的不安和不確定性。

我們未來的成果取決於該計劃能否及時和成功地執行。如果重組曠日持久，可能會對我們的經營業績產生不利影響，包括我們與廣告客户、業務合作伙伴和員工的關係。實施該計劃的時間越長，我們的廣告客户就越有可能對我們成功重組業務並尋求建立替代商業關係的能力失去信心。如果我們經歷一場曠日持久的重組，我們企業的價值將面臨重大風險，損害所有利益相關者的利益。

根據《破產法》第11章運營可能會限制我們執行業務戰略的能力。

根據《破產法》第11章，某些交易必須事先獲得破產法院的批准，這可能會限制我們對某些事件做出及時反應或利用某些機會的能力。

破產法第11章的案例已經並將繼續需要我們的高級管理層投入大量的時間和精力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

破產法第11章的案例已經並將繼續需要我們的高級管理團隊投入大量的時間和精力，並將繼續減少他們投入到我們業務運營中的時間。我們的管理層花了相當多的時間參與制定重組計劃、我們的業務計劃、該計劃以及相關的應急活動。這種轉移管理層注意力的行為可能會對我們的業務行為產生實質性的不利影響，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，特別是如果長期出現在破產法第11章的案件中。

我們可能會因為破產法第11章的案例而經歷更多的員工流失率。

由於破產法第11章的案例，我們可能會經歷更多的員工流失，我們的員工可能會面臨相當大的分心和不確定性。關鍵人員的流失或員工士氣的物質侵蝕可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。雖然我們已經與某些高管和高級管理層成員簽訂了留任獎金協議，以激勵留住對我們業務具有重要意義的員工，但我們吸引、激勵和留住關鍵員工或採取其他旨在激勵和激勵關鍵員工在破產法第11章懸而未決的案件中留任的措施的能力受到《破產法》激勵計劃實施限制的限制。失去高級管理團隊成員的服務可能會削弱我們執行戰略和實施運營計劃的能力，這可能會對我們的財務狀況、流動資金和運營結果產生重大不利影響。

我們擺脱破產保護的能力取決於我們獲得預期的退出融資和擴大我們的應收賬款融資的能力。

破產法院於2024年2月20日簽署了一項命令，確認了我們的計劃，該計劃的有效性以及我們從第11章保護中脱穎而出的條件，包括獲得退出融資或資本，以資助我們的出現成本，並在出現後支持我們的業務。

我們根據重組支持協議取得若干債權人的承諾，在脱離第11章保護後，將若干持有債務人定期貸款及若干其他優先債務轉換為退出信貸融資，實質上按重組支持協議所載的條款。然而，我們無法向您保證，我們將能夠滿足此類貸款所需的條件，包括FCC批准退出資本結構，或退出信貸貸款的最終條款將按照重組支持協議的要求以我們債權人可接受的形式提供。

此外，我們目前有1億美元的應收賬款融資機制。然而，應收賬款融資將於本計劃生效日期終止，除非在本計劃生效日期滿足與我們脱離第11章保護有關的某些退出條件，包括不存在違約或違約事件，習慣陳述和保證實質上真實和正確，以及應收賬款融資經修訂以反映某些附加條款，包括經修訂的違約事件和財務契約。

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我們不能向您保證，退出信貸融資或繼續應收賬款融資的條件將得到滿足。如果我們無法獲得退出信貸融資或繼續應收賬款融資，該計劃允許我們獲得替代退出融資。我們目前無法確定此類融資的條款，也無法向您保證我們將能夠獲得該融資。如果我們無法獲得退出信貸融資，繼續提供應收賬款融資，或為應收賬款融資找到替代融資，我們可能會推遲從第11章保護中的出現。該等延遲可能會限制我們的替代方案及╱或減少我們的流動性，從而可能導致我們無法持續經營。

我們不能向你們保證，在計劃完成後，我們將能夠實現我們的目標，我們擺脱第11章的保護。

我們將繼續面對多項風險，包括若干超出我們控制範圍的風險，例如經濟狀況的進一步惡化或其他變化、我們的行業變化以及即使在計劃完成後，我們的資產可能因第11章案件而重估。因此，我們不能向您保證，我們將在完成本計劃後實現我們的既定目標。

此外，我們可能需要通過公共或私人債務或股權融資或其他各種方式籌集資金，以便在擺脱第11章保護後為我們的業務提供資金。我們可能無法在需要或優惠條件下獲得足夠的資金。我們的經營業績也可能因廣告商或其他客户不願與最近擺脱《破產法》第11章保護的公司做生意，或因我們在新股權下運營而導致聽眾減少而受到不利影響。

雖然我們的計劃考慮將我們的債務從大約19億美元減少到大約3.5億美元，但我們不能向你保證，我們將能夠成功地支付我們的償債費用或我們計劃在擺脱第11章的保護後繼續承擔的義務。倘未能支付我們的償債責任或未能在出現時節省成本，則可能會嚴重損害我們的盈利能力，並導致我們無法持續經營。

由於第11章案件，我們的歷史財務資料可能波動較大，並不能反映我們的未來財務表現。

我們預計，在我們能夠擺脱第11章之前，我們的財務業績將繼續波動，因為資產減值、資產處置、重組活動和開支、合同終止和拒絕以及索賠評估可能會對我們的綜合財務報表造成重大影響。因此，我們的過往財務表現未必能反映我們未來的財務表現。

我們的資本結構將根據該計劃作出重大改變。根據將於計劃生效日期適用於我們的新會計準則，我們的資產和負債將按公允價值調整，這可能會對我們的財務報表產生重大影響。因此，如果新會計準則適用，我們擺脱第11章保護後的財務狀況和經營業績將無法與我們過往財務報表中反映的財務狀況和經營業績相比較。關於第11章案件和《計劃》的制定，也有可能在今後期間查明和記錄其他重組和相關費用。該等費用可能對我們的綜合財務狀況、流動資金及經營業績構成重大。

當我們擺脱破產後，董事會的組成可能會發生重大變化。

根據該計劃，我們董事會的組成可能會發生重大變化。重組支持協議預期，一旦脱離《破產法》第11章的保護，董事會將由七名董事組成，提名如下：五名成員由第一留置權貸款人集團提名，一名成員由第二留置權票據持有人小組提名，以及David·菲爾德受僱於重組後的Audacy或其任何子公司或聯營公司。新董事可能與之前在我們董事會任職的人有不同的背景、經驗和觀點，因此可能對決定我們未來的問題有不同的看法。因此，我們對公司的未來戰略和計劃可能與過去有很大不同。

與我們的流動性相關的風險

在破產保護期間或之後，我們的現金流可能無法提供足夠的流動性。

我們為運營和資本支出提供資金的能力需要大量現金。我們的主要流動資金來源歷來是來自營運的現金流、高級擔保信貸安排和應收賬款安排下的借款能力以及票據的發行。如果我們的運營現金流因廣告價格下降、聽眾需求減少或其他原因而減少，我們可能沒有能力花費必要的資本來改善或維持當前的運營，從而導致收入隨着時間的推移而減少。

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我們面臨着流動性和資本資源充分性的不確定性，在我們的破產法第11章案例中，獲得額外融資的機會極其有限。除了為持續運營提供資金所需的現金需求外，我們還產生了與第11章案例準備相關的大量專業費用和其他成本，預計我們在整個第11章案例中將繼續產生大量專業費用和成本。我們不能向您保證，手頭現金、運營現金流和我們現有債務人佔有融資的現金將足以繼續為我們的運營提供資金，並使我們能夠履行與破產法第11章案件相關的義務，直到我們能夠擺脱破產法第11章的保護。

我們的流動性，包括我們履行持續運營義務的能力，取決於但不限於：(I)我們遵守破產法院批准我們的破產申請後債務人佔有融資的命令的條款和條件的能力，(Ii)我們手頭保持充足現金的能力，(Iii)我們從運營中產生現金流的能力，(Iv)我們完成計劃或其他重組或重組交易的替代計劃的能力，以及(V)第11章案件的成本、持續時間和結果。

我們可能沒有足夠的現金來為我們的運營和應急成本提供資金。

我們的運營現金流在破產保護期間可能無法提供足夠的流動性，退出融資或資本可能不足以支持我們在脱離破產保護後的運營。我們的運營現金流和退出融資或資本可能不足以支付到期債務、債務利息、出現成本和其他運營費用。

我們能否在破產保護期間及之後保持充足的流動資金，取決於我們業務的成功運營以及對運營費用和資本支出的適當管理。在脱離破產保護後，我們預期的流動性需求將對這些因素的變化保持高度敏感。

轉讓我們的股權和發行與破產法第11章案件相關的股權，可能會削弱我們在未來幾年利用聯邦所得税淨營業虧損結轉的能力。

根據聯邦所得税法，公司通常被允許從應税收入中扣除從前幾年結轉的淨營業虧損(NOL)。我們利用NOL結轉來抵消未來應税收入和減少聯邦所得税負擔的能力受到某些要求和限制的限制。如果我們經歷了修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節所定義的“所有權變更”，那麼我們使用NOL結轉的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。一般來説，如果在相關測試期間(通常是三年)內的任何時候，一個或多個“5%股東”所擁有的公司股票的百分比(按價值計算)比這些股東所持股票的最低百分比增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。作為破產法第11章案例重組計劃的結果，預計我們將經歷一次“所有權變更”。我們之前還經歷了其他所有權的變化。除適用的例外情況外，如果一家公司經歷了“所有權變更”，其可用於抵銷未來應税收入的NOL金額一般受年度限制，一般等於緊接所有權變更前的股票價值乘以長期免税税率，但須進行調整，以反映公司資產的公平市場價值與此類資產的納税基礎之間的差異。因此，所有權的改變可能會在很大程度上限制我們在未來利用聯邦所得税NOL結轉的能力。此外，由於第11章案例中的重組計劃，我們的部分或全部聯邦所得税NOL結轉可能被取消。因此，不能保證我們將能夠利用我們的聯邦所得税NOL結轉來抵消未來的應税收入。

我們脱離破產保護後的預期債務可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

吾等預期於脱離《破產法》第11章保障後，將有約3.5億美元的未償還債務，而該等債務乃根據(I)根據與作為行政代理及抵押品代理的Wilmington Savings Fund Society及其他貸款人訂立的信貸協議而建議的退出信貸安排(“退出信貸安排”)及(Ii)根據與DZ bank AG Deutsche Zentral-Genosenschaftsbank作為代理的法蘭克福AM Main銀行及其投資者訂立的第二份經修訂及重訂的應收賬款融資協議而建議的退出應收賬款安排(“退出應收賬款安排”及連同退出信貸安排的“退出債務安排”)。我們還可能在未來招致額外的債務。

我們在脱離破產法第11章保護後償還債務的能力將主要取決於我們未來的經營業績，而這些業績受到我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。在脱離破產保護後，我們可能無法從運營中產生足夠的現金來履行我們的償債義務或為必要的資本支出提供資金。我們也可能無法對我們的債務進行再融資，無法獲得額外的融資，也無法以商業合理的條款或根本不出售資產或股權。

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退出信貸安排或退出應收賬款安排下的任何違約都可能對我們的增長、財務狀況、運營結果、我們的股權價值和我們償還債務的能力產生不利影響。

預計退出信貸安排將包含某些限制和限制，這些限制和限制可能會顯著影響重組後的Audacy的業務運營能力，並顯著影響其流動性。

預計退出信貸安排將包含一些重要的契約，這些契約可能會對重組後的Audacy的業務運營能力產生不利影響，並對其流動性產生重大影響，因此可能會對重組後的Audacy的運營業績產生不利影響。預計這些契約將限制(除某些例外情況外)重組後的Audacy的以下能力：產生額外債務；授予留置權；完善合併、收購、合併、清算和解散；向股東分紅；出售資產；進行投資、貸款和墊款；對附屬和其他重大債務工具進行付款和修改；與關聯公司進行交易；完成售後回租交易；改變其財政年度；達成對衝安排；允許第三方管理其電臺，並出售幾乎所有電臺的節目或廣告；向第三方轉讓或轉讓FCC許可證；以及改變其業務線。

違反退出信貸安排中的任何契約或義務，如果沒有以其他方式放棄或修訂，可能會導致退出信貸安排下的違約，並可能引發這些義務的加速。退出信貸安排下的任何違約都可能對重組後的Audacy的增長、財務狀況、經營業績和償還債務的能力產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的運營可能會受到節目變化和廣告收入競爭的不利影響。

我們經營的是一個競爭激烈的行業。我們以廣告收入作為主要收入來源來爭奪觀眾。我們直接與其他廣播電臺以及其他媒體競爭，如廣播、有線和衞星電視、衞星廣播和純數字音頻、報紙和雜誌、國家和地方數字服務、户外廣告和直接郵件。我們還與Facebook、谷歌和亞馬遜等其他大公司爭奪廣告收入。我們的業務已經多樣化，但仍嚴重依賴廣播。鑑於現有的其他媒體形式，廣播繼續受到挑戰，也不能保證廣播能夠從競爭中奪回份額。收視率和市場份額可能會發生變化，我們在特定市場的收聽率或市場份額的任何下降都可能對我們位於該市場的電臺的收入產生重大不利影響。收視率和市場份額可能會受到各種因素的影響，包括節目格式或內容的變化(其中一些可能不是我們所能控制的)、人員變化、人口結構變化和總體廣播收聽趨勢。任何這些領域或趨勢的不利變化都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們在破產法第11章的案例中實現具有競爭力的成本結構的能力。如果我們不能做到這一點，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

流行病、流行病或其他健康危機可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或流動性產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到與大流行、流行病或其他健康危機(如新冠肺炎大流行)相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。新冠肺炎疫情以及隨之而來的經濟低迷擾亂了我們的業務，並對我們的員工、合作伙伴和第三方服務提供商產生了負面影響。特別是，新冠肺炎疫情的影響，如經濟不穩定、遠程工作和旅行限制、供應鏈中斷、通脹和利率上升、勞動力市場限制、設施關閉和停產以及對我們產品和服務的需求減少，對我們的業務產生了負面影響。這些中斷導致廣告支出減少，對我們的收入、運營結果和財務運營產生了不利影響。

未來大流行、流行病和其他公共衞生危機對我們業務的影響程度將取決於高度不確定和目前無法預測的事態發展。這些事態發展包括但不限於任何此類危機的持續時間、程度和嚴重性；為遏制此類危機而採取的行動；任何此類危機的最終社會影響和企業和消費者行為的任何持久變化，包括遠程工作；經濟活動的相關限制的持續時間和性質；以及這些和其他因素對我們的員工、合作伙伴、第三方服務提供商和客户造成的影響程度。未來大流行、流行病或其他公共衞生危機的影響可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響，並增加本項目1A“風險因素”中討論的其他風險。

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我們的業績可能會受到經濟趨勢的影響。

我們的經營結果可能會受到經濟波動或未來經濟低迷的負面影響。此外，廣告商的支出往往是週期性的，反映了整體經濟狀況。在經濟放緩或衰退時期，與我們業務相關的風險可能會更加嚴重，這可能會伴隨着廣告支出的減少。廣告支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不能保證我們不會對我們獲得資本的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在我們希望或需要進入資本市場的時候，我們進入資本市場的能力可能會受到嚴格限制，這可能會對我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力產生不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、增加的勞動力成本、疲軟的匯率和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解這種通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的經營結果，以及何時發生通貨膨脹成本之間可能存在差異.

我們無法預測音頻內容分發的變化或技術變化的競爭影響。

無線電廣播行業受制於快速的技術變革、不斷髮展的行業標準以及新媒體技術和服務的出現，我們與這些技術和服務競爭聽眾和廣告收入。我們可能缺乏資源來獲取新技術或引入新服務，使我們能夠有效地與這些新產品競爭。傳統上用於音頻廣告的爭奪聽眾和廣告收入的技術和服務包括：(I)智能手機等個人音頻設備；(Ii)衞星傳送的數字廣播服務，提供許多節目頻道，如SiriusXM衞星廣播；(Iii)互聯網內容提供商和互聯網廣播電臺，如Spotify和Pandora的音頻節目；(Iv)低功率調頻廣播電臺，這是服務於小範圍、本地化地區的非商業性調頻廣播電臺；(V)互聯網上提供的數字音頻文件，可下載到計算機或移動設備上，如播客，使用户能夠延時收聽節目，並通過節目和/或廣告快進；和(Vi)搜索引擎和電子商務網站，其收入的很大一部分來自廣告收入，如谷歌和Yelp。

我們無法預測新技術帶來的競爭對我們或我們的財務狀況、運營結果和現金流可能產生的影響。

我們的業務有賴於跟上技術發展的步伐。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲取、開發、採用和利用新技術和現有技術的能力，而我們的競爭對手使用某些類型的技術可能會為他們提供競爭優勢。我們最近獲得了新的廣告技術能力，並推出了新的流媒體平臺、廣告技術和廣告產品。新技術可以在許多方面對我們的業務產生實質性影響，包括影響對我們產品的需求、我們的產品和內容向客户的分發方式、我們的客户可以消費我們內容的方式，以及廣告商可用的分發平臺的增長。如果我們選擇的技術不如競爭對手所採用的技術有效或對消費者有吸引力，如果我們未能在競爭對手之前採用消費者期望的技術，或者如果我們未能有效地執行我們的技術舉措，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。在執行我們的技術計劃時，我們還將繼續產生額外成本。我們不能保證我們能夠以足以增長或維持我們的收入或在未來成功競爭的方式來執行這些和其他計劃。

網絡安全威脅可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在我們業務運營的幾乎所有方面使用我們的計算機和數字技術，以及第三方提供商的計算機和數字技術，都會產生網絡安全風險，威脅到我們關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性，包括惡意軟件和勒索軟件、垃圾郵件、高級持續性威脅、社會工程/網絡釣魚、

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電子郵件拒絕服務（或DoS）和分佈式拒絕服務（或DDoS）、數據泄漏、內部人員的瀆職、人為或技術錯誤，以及軟件或硬件中的錯誤、錯誤配置或被利用的漏洞以及其他網絡安全威脅。網絡安全攻擊可能會危及機密、專有或個人信息，擾亂我們的運營，增加我們的運營成本，損害我們的聲譽，或使我們承擔與商業合作伙伴的合同或保護個人數據的法律和法規的責任。我們無法保證我們或我們實施的信息安全系統將得到全面實施、遵守或有效防範所有這些迅速變化的風險。我們為某些此類風險提供保險，但不能保證該保險適用於任何特定事故或未被發現的持續事故。我們亦不能保證我們將來會以經濟上合理的條款或根本不會獲得此類保險。我們的信息安全系統和流程旨在保護網絡、系統、應用程序和數字信息的機密性、完整性和可用性，但無法提供絕對安全。此外，技術的進步和攻擊者日益複雜，導致了更頻繁和有效的網絡攻擊，包括國家支持的行為者的高級持續威脅，依賴複雜的社會工程或“網絡釣魚”戰術的網絡攻擊，勒索軟件攻擊和其他方法。威脅行為者可能會使用規避安全控制、逃避檢測和刪除取證證據的工具，這可能使我們無法檢測、調查、補救或從未來的攻擊或事件中恢復，或避免對我們的業務造成重大不利影響。網絡安全漏洞可能會導致與保護我們的系統免受網絡安全威脅相關的成本增加，（包括集體訴訟），應對監管調查和執法行動、罰款、處罰、聲譽損害以及與檢測、預防和應對網絡安全事件相關的其他補救和合規成本或資本支出，包括增強備份和恢復能力。

我們和我們的某些第三方供應商都經歷過網絡攻擊，未來可能會經歷不同程度的此類事件。例如，我們過往曾經歷網絡攻擊，暫時中斷若干業務營運，儘管該等事件對我們的財務或經營業績並無重大影響，但不能保證日後會有類似結果。 雖然我們已經開發並進一步增強了旨在保護個人信息、防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，例如我們過去經歷過的，但這些措施並不能提供絕對的安全性。

不遵守不斷髮展的州、聯邦和國際隱私法律法規可能導致重大責任、負面宣傳和/或信任侵蝕，並可能對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理與個人有關的業務信息和信息，包括來自實際和潛在聽眾以及我們的員工和服務提供商的信息。我們還依賴多個第三方供應商來經營我們的業務，其中多個供應商代表我們處理數據。我們和我們的供應商受各種聯邦、州和國際數據隱私法律、規則、法規、行業標準和其他要求的約束，包括一般適用於處理個人信息的要求。例如，我們受《加州消費者隱私法》（CCPA）的約束，該法賦予加州居民對其個人信息的權利，規定了對違規行為的民事處罰（以及對某些數據泄露行為的私人訴訟權），並建立了專門的加州隱私監管機構，加州隱私保護局。在CCPA頒佈之後，一些州已經頒佈或正在考慮與CCPA有相似之處的全面隱私法規，我們也可能受到這些法規的約束。

我們未能遵守或被認為未能遵守這些法律可能導致對我們的訴訟或訴訟。儘管我們相信我們及我們的供應商及服務提供商普遍遵守有關隱私及數據安全的適用法律、規則及規例，但在某些情況下，這些法律相對較新，且這些法律的解釋及應用尚不確定。我們未能遵守數據隱私法律、規則、法規、行業標準和其他要求，或被視為未能遵守數據隱私法律、規則、法規、行業標準和其他要求，都可能導致個人、消費者權益團體、政府機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們可能會在調查和辯護此類索賠時產生大量費用，如果發現有責任，我們會支付大量損失或罰款，或被要求對我們的業務進行更改。此外，這些程序和任何隨後的不利結果可能使我們遭受重大負面宣傳和信任侵蝕。倘發生任何該等事件，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

關鍵人員的流失或難以吸引、激勵及挽留，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們的業務取決於我們的行政人員和其他關鍵人員的持續努力、能力和專業知識。由於第11章的案例，我們可能會經歷員工流失的加劇，我們的員工可能會面臨相當大的分心和不確定性。我們相信，失去一名或多名該等人士可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

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對有經驗的專業人員的競爭非常激烈，我們必須努力留住和吸引這些專業人員。 例如，我們的廣播電臺和播客業務與其他廣播電臺、音頻公司和其他媒體（如廣播、有線電視和衞星電視、數字媒體和衞星電臺）競爭創意和廣播人才。由於競爭、與我們第11章案件相關的不確定性以及其他原因，節目人才的變化可能會對我們的評級以及我們吸引本地和全國廣告商的能力產生重大負面影響，這反過來又可能對我們的收入造成不利影響。

增加或新的特許權使用費，包括通過立法，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們必須向音樂作品的版權所有者支付版税（例如，歌曲作曲家、出版商等）在我們的電臺和互聯網上公開表演這類音樂作品。我們通過向表演權組織（“PRO”）獲取一攬子公共表演許可證來滿足此要求。我們向專業人士支付這些許可證的費用，專業人士反過來補償版權所有者。 我們目前維護並支付與以下專業人士的公共表演許可證相關的所有費用：美國作曲家、作家和出版商協會（“ASCAP”）、廣播音樂公司。（"BMI"）、SESAC，Inc.（“SESAC”）和全球音樂權利（“GMR”）。我們就在電臺及互聯網流媒體上公開表演音樂作品而向版權擁有人支付的版權費率可能會因私人談判及出現新專業人士而增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

我們還必須向錄音版權所有人支付版税（例如，唱片公司、唱片藝術家等）在互聯網上以數字音頻方式傳輸這些錄音。我們根據聯邦法定許可支付該等使用費，並向SoundExchange支付適用的許可費，SoundExchange是美國版權使用費委員會（“CRB”）指定的非營利組織，以收取該等許可費。 根據聯邦法定許可證適用於錄音製品的版税率由CRB調整。我們就互聯網上的數字音頻傳輸向版權所有人支付的版權費率可能會因私人協商、監管費率設定程序或行政和法院判決而增加，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

我們無須就電臺以地面廣播的方式公開播放錄音製品支付專利費。 然而，國會不時考慮立法，要求無線電廣播公司向適用的版權所有人支付使用費，以便通過地面廣播公開播放錄音。 這類擬議立法是無線電廣播業和可能受到影響的其他各方進行大量辯論和活動的主題。 我們無法預測任何此類擬議立法是否會成為法律。 透過我們的電臺地面廣播公開表演錄音的新專利費率可能會增加我們的開支，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。

聯邦版權法歷來為1972年2月15日或之後製作並固定在有形介質上的聲音錄音提供版權保護。《音樂現代化法案》(MMA)於2018年10月11日(MMA頒佈日期)簽署成為法律，將聯邦版權保護擴大到1972年2月15日之前創作的錄音製品(“1972年前錄音”)，並優先於所有適用的州法律。一些錄音藝術家和獨立唱片公司聲稱，某些國家的法律為他們1972年前的錄音提供版權保護，並在這些國家對幾家廣播公司(包括CBS電臺)提起訴訟，指控這些錄音藝術家和唱片公司在1972年前的錄音中侵犯了這些錄音藝術家和唱片公司的獨家公共表演權。

在這類問題上對我們或其他廣播公司不利的決定或這一領域的新立法可能會阻礙我們播放或分流1972年前的錄音和/或增加我們的版税支付，以及使我們對過去的廣播承擔責任。

未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們保護和執行知識產權的能力對我們的業務成功非常重要。我們努力根據商業祕密、商標、版權和專利法，並通過員工和第三方保密協議、其他合同限制和其他方法來保護我們的知識產權。我們在美國的州和聯邦商標局註冊了商標，並通過向美國專利和商標局提出反對等方式來執行我們的權利。存在未經授權數字分發我們的內容的風險，競爭對手可能採用與我們相似的名稱，或在互聯網搜索引擎廣告程序中使用令人困惑的相似術語作為關鍵字，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並導致我們的受眾或廣告商感到困惑。此外，維護和監督我們的知識產權可能需要我們花費大量資源，因為訴訟或向美國專利商標局、法院或其他行政機構提起的訴訟是不可預測的，而且可能並不總是具有成本效益。不能保證我們將有足夠的資源來充分保護

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並保護我們的知識產權。未能保護和執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠和訴訟，這些索賠和訴訟聲稱我們的業務侵犯了他們的知識產權。任何知識產權訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的精力和注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果任何此類行動成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得許可證才能繼續經營我們的業務。

我們受到廣泛的監管，並依賴聯邦頒發的許可證來運營我們的廣播電臺。如果不遵守這些規定，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據《通信法》，無線電廣播業受到聯邦通信委員會的廣泛管制。見《聯邦無線電廣播條例》第I部分，第1項，“商務”。我們需要從聯邦通信委員會獲得經營我們的廣播電臺的許可證。許可證的發放期限通常為八年，並可續期。雖然絕大多數FCC電臺許可證都會定期續簽，但不能保證FCC會批准我們未來的續簽申請，也不能保證續簽不包括條件或資格。在續展申請待決期間，包括公眾在內的利害關係方可以各種理由提出非正式的反對意見和拒絕續展申請的請願書。如果我們的一個或多個許可證不續簽，或在有實質性條件或修改的情況下續期，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在擁有和運營我們的廣播電臺時，我們必須遵守廣泛的FCC法規和政策。FCC法規限制了持牌人可以在市場上擁有的電臺數量，這可能會限制我們完成未來交易的能力，在某些情況下可能會要求我們剝離一些電臺。FCC管理我們電臺運營的規則會給我們的運營帶來成本，這些規則的變化可能會對我們的業務產生不利影響。FCC還要求無線電臺遵守某些技術要求，以限制兩個或更多無線電臺之間的幹擾。如果聯邦通信委員會放寬這些技術要求，可能會損害我們的廣播電臺發射的信號，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，FCC的這些規定可能會隨着時間的推移而變化，不能保證變化不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在正常業務過程中，我們不時成為FCC調查的對象。

FCC一直在大力執行其針對廣播業的猥褻規定，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

聯邦通信委員會的規定禁止在任何時候播放淫穢材料，禁止在上午6時至晚上10時播放不雅或褻瀆材料。聯邦通信委員會不止一次威脅要對犯有"嚴重"不雅違規行為的廣播持牌人啟動吊銷許可證的程序。此外，播放淫穢、不雅或褻瀆節目可能會使廣播公司面臨吊銷執照或持牌人資格程序。我們可能會在未來受到因我們的電臺節目而引起的查詢或訴訟。我們無法預測我們可能會受到的任何此類查詢或程序的結果。然而，如果這些訴訟或調查導致罰款、與FCC達成和解、撤銷我們的任何電臺許可證或拒絕許可證或許可證續期申請，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

監管我們的國會或聯邦機構可能會對我們的業務施加新的法規或費用，這可能會對我們產生重大不利影響。

過去曾有立法建議，要求無線電廣播機構為使用頻譜而繳付額外費用，例如頻譜費。此外，當局已建議立法，徵收新的專利權費，向唱片公司和表演藝術家收取使用他們錄製的音樂的費用。目前尚不清楚任何潛在的所需特許權使用費或費用會對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成什麼影響。

我們依賴選定的廣播電臺市場集羣來獲得我們收入的重要部分。

2023年，我們來自10個市場（即波士頓、芝加哥、達拉斯、底特律、休斯頓、洛杉磯、邁阿密、紐約市、費城及華盛頓特區）產生超過50%的報告淨收入。因此，我們在任何該等市場面臨的不利事件或情況更大風險，例如經濟變化、人口或人口結構變化，或觀眾口味的變化，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

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我們的廣播牌照和商譽的減值導致我們的收益減少。

我們已產生減值開支，導致我們過往廣播牌照及商譽的非現金撇減。該等減值虧損大部分於二零零八年經濟衰退期間、二零二一年因COVID—19疫情對業務的影響而錄得，以及二零二二年及二零二三年因當前宏觀經濟狀況對業務的影響而錄得。截至2023年12月31日，我們的廣播牌照及商譽佔我們總資產約45%。

於2023年第二及第三季度進行的中期減值評估以及於2023年第四季度進行的年度減值測試顯示，我們的廣播牌照的公平值低於其各自的賬面值。因此，我們記錄了1.248億美元的減值損失2023年第二季度（9，150萬美元，税後）和2.658億美元（1.949億美元，扣除税項）於2023年第三季度與中期減值虧損有關，我們錄得8.989億美元（6.592億美元，扣除税項）與我們於2023年第四季度的年度減值測試有關。

我們的廣播牌照及我們的報告單位的估值屬主觀，並基於我們的估計及假設而非精確計算。我們的廣播牌照及報告單位的公平值計量使用重大不可觀察輸入數據，反映我們自己的假設，包括平均電臺的市場份額及利潤率、電臺市場的增長、早期成本及虧損估計、電臺市場的潛在競爭以及釐定公平值所用的適當貼現率。

所收購商譽之公平值乃根據吾等採用收入法估計之公平值。我們的公平值分析包含基於過往經驗的假設，反映行業觀察者的預期，幷包括使用行業標準化信息對未來表現的判斷。

倘發生事件或情況變動，導致廣播牌照及報告單位之公平值減少至低於資產負債表所反映之金額，則吾等可能須於未來期間確認減值開支（可能屬重大）。現行會計準則不允許估值增加。

我們就現有經營租賃承擔重大責任。

截至2023年12月31日，我們的未來經營租賃承擔約為284. 2百萬美元，已於隨附經審核綜合財務報表附註的附註21“或然事項及承擔”中披露。我們須於租賃開始時作出若干估計，以釐定租賃為經營租賃或融資租賃。2016年2月，會計指引進行了修訂，要求在資產負債表中確認使用權資產及租賃負債，以提高各組織之間的透明度及可比性。該準則之最顯著變動為承租人就分類為經營租賃之該等租賃確認使用權資產及租賃負債，租期超過一年。該指南自2019年1月1日起生效。該指引對我們的財務狀況造成重大影響，而對我們的經營業績及現金流量的影響並不重大。截至2019年1月1日，我們對累計赤字470萬美元（扣除170萬美元）進行了累積效應調整。此調整乃由於根據過往租賃會計指引確認售後租回交易之遞延收益所致。採納新租賃指引的最重大影響是於2019年1月1日在資產負債表上確認經營租賃的ROU資產和租賃負債分別為2.887億美元和3.062億美元。於執行時記錄的使用權資產與租賃負債之間的差異主要由於遞延租金結餘及不利租賃負債合併並於使用權資產內呈列淨額。

我們的業務取決於我們內部業務流程和信息系統的正常運作，而這些系統的修改或中斷可能會擾亂我們的業務、流程和內部控制。

我們內部業務流程的正常運作以及信息系統的可用性、完整性或保密性對我們業務的有效運營和管理至關重要。如果這些信息技術系統出現故障或中斷，我們的運營和經營業績可能會受到不利影響。我們的業務流程和信息系統需要足夠的可擴展性，以支持我們業務的未來增長，並且可能需要修改或升級，從而使我們面臨許多運營風險。我們和第三方供應商的信息技術系統也可能容易受到我們無法控制的情況所造成的損害或中斷。雖然我們維持政策和程序，以在我們的系統發生故障時恢復我們的系統和信息，但不能保證該等政策和程序將有效。這些包括災難性事件、電力異常或停電、計算機系統或網絡故障和自然災害。我們的業務流程或信息系統的任何重大中斷、故障或類似挑戰，或與過渡到新流程、系統或供應商有關的中斷或挑戰，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

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我們可能無法有效整合我們的收購，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。

合併收購涉及許多風險，包括：

•我們對整合過程的期望可能存在錯誤假設；

•更多不同企業和/或位於更多地理位置的企業的潛在協調；

•留住現有客户，吸引新客户；

•管理層的重點和資源可能從其他戰略機遇和業務事項轉移；

•不可預見的費用或預期時間的延誤；

•吸引和留住必要的人員；

•建立統一的標準、控制程序、政策和信息系統，並控制與這些事項有關的費用；

•集成會計、財務、銷售、賬單、工資單、採購和監管合規系統。

此外，在第11章案件中，大多數在正常業務過程之外的處置和收購將受到破產法院的批准。

我們面對應收賬款融資的信貸風險。這種風險在經濟條件不確定的時期更大。

我們的未償還應收賬款不包括抵押品或信用保險。雖然我們有程序監控及限制應收款項的信貸風險，但有關風險於經濟狀況不明朗的期間增加，無法保證有關程序將有效限制我們的信貸風險，並使我們避免可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響的損失。

我們依賴關鍵合約及業務關係，倘業務夥伴或合約對手方因任何原因未能履行或終止其與我們的任何合約安排或停止營運，則我們的業務可能受到幹擾，收益可能受到不利影響。

如果我們的其中一個業務夥伴或對手方不能（包括由於任何破產或清算程序）或不願繼續從事作為我們合同標的的業務，我們可能無法獲得類似的關係和協議，或根本無法獲得我們可接受的條款。合夥人或交易對手未能履行或終止任何協議、合夥人或交易對手的業務中斷、與合夥人或交易對手失去良好關係或我們無法獲得類似關係或協議，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。

我們可能會受到可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響的訴訟。

我們不時參與與我們業務有關的訴訟及監管程序。由於訴訟及監管程序的固有不確定性，我們可能無法準確預測任何該等訴訟或程序的最終結果。重大不利結果可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。例如，本公司過去並可能繼續受到音樂授權費爭議的影響。更多信息見第一部分第3項"法律程序"和附註21 "或有事項和承付款"。

與我們股票相關的風險

在第11章案件未決期間，我們的證券交易具有高度投機性，並構成重大風險。

我們普通股的交易價格波動很大。此外，該計劃的條款預計，我們現有的普通股將被取消，釋放，解除和消滅，我們的股東將不會收到任何分配作為重組的一部分。在註銷我們的普通股的情況下，該等股東投資於我們未償普通股的金額將無法收回。因此，我們目前未償普通股預計將沒有價值，

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計劃的有效時間。因此，我們敦促對我們的股本證券和我們的任何其他證券的現有和未來投資採取極端謹慎的態度。

場外市場交易的風險

2023年11月9日，我們的A類普通股從紐約證券交易所摘牌。我們的A類普通股目前在場外交易市場（“OTC”）交易，代碼為“AUDAQ”。場外交易所的交易比紐約證券交易所有限得多，場外交易所的報價可能會導致現有和潛在證券持有人交易我們A類普通股的市場流動性較低，並可能進一步壓低我們A類普通股的交易價格。此外，我們目前的未償普通股預計在計劃生效時沒有價值。因此，我們敦促在現有和未來對我們普通股和我們任何其他證券的投資方面採取極端謹慎的態度。

我們的A類普通股將被註銷，我們的債券持有人預計將獲得100%在重組審計中發行的新股權。

該計劃的條款預計，我們的現有股權將被消滅，我們的股東將不會收到任何分配作為重組的一部分。預期債券持有人將獲得重組審計的100%股權。該計劃亦計劃於該計劃生效日期後120日內採納一項以股權為基礎的獎勵補償計劃，據此，我們的若干董事、經理、高級職員及僱員將獲授獎勵。根據該計劃，重組Audacy於該計劃生效日期按全面攤薄基準發行及尚未行使之普通股之10%將根據股權獎勵補償計劃予以保留。根據該計劃獲得收回的現有債務持有人將受股權激勵補償計劃下發行的攤薄影響。

如果適用法律允許，我們可以終止我們的《交易法》報告。

根據該計劃，重組審計不打算在紐約證券交易所、納斯達克或任何其他國家證券交易所上市，也不打算遵守《交易法》第12（b）、12（g）或15（d）條規定的報告義務，或類似的法定公共報告義務。如果在任何時候新的普通股由少於三百（300）個記錄持有人持有，我們將被允許停止作為根據交易法規定的報告公司，但我們不需要根據任何合同協議繼續報告，包括關於我們的任何債務。如果我們停止根據《交易法》提交報告，那麼我們的股東在我們目前提交給SEC的年度、季度和其他報告中可以獲得的信息將無法作為權利提供給他們。

項目1B.未解決的工作人員意見。

沒有。

項目1C：關於網絡安全的問題

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們基於美國國家標準與技術研究院網絡安全框架(“NIST CSF”)來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指南，幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括但不限於以下內容：

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•風險評估，旨在幫助確定我們的關鍵系統和信息面臨的重大網絡安全風險；

•安全團隊主要負責管理(1)我們的網絡安全風險評估流程，(2)我們的安全控制，以及(3)我們對網絡安全事件的反應；

•酌情使用外部服務提供商評估、測試或以其他方式協助我們的安全程序的各個方面；

•我們的員工的網絡安全意識培訓；

•網絡安全事件應對計劃，其中包括應對網絡安全事件的程序；以及

•基於服務提供商、供應商和供應商的風險狀況，為他們制定第三方風險管理流程。

我們尚未識別出已知網絡安全威脅（包括任何先前網絡安全事件）的風險，這些風險已嚴重影響或合理可能嚴重影響我們，包括我們的運營、業務策略、經營業績或財務狀況。我們面臨着網絡安全威脅的某些持續風險，如果這些威脅被實現，可能會對我們造成重大影響，包括我們的運營、業務策略、運營結果或財務狀況。參見第一部分第1A項中的“風險因素—網絡安全威脅可能對我們的業務產生重大不利影響”。

網絡安全治理

董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全及其他信息技術風險的監督授權審核委員會。審核委員會監督管理層對我們網絡安全風險管理計劃的實施情況。

審核委員會定期收到管理層有關我們網絡安全風險的報告。此外，管理層於有需要時向審核委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何潛在影響較小的事件。

審核委員會向董事會全體成員彙報其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員亦聽取管理層就我們的網絡風險管理計劃的簡報。 董事會成員會聽取首席信息安全官（CISO）、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，作為董事會就影響上市公司的主題進行持續教育的一部分。

我們的管理團隊，包括首席運營官（COO）、首席財務官（CFO）、首席技術官（CTO）和總法律顧問（GC），負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊的經驗包括與網絡安全和事件響應、風險管理、控制分析和公司治理相關的知識。具體而言，我們的首席信息安全官擁有超過23年的網絡安全經驗和信息安全高級學位，我們的信息安全團隊成員擁有相關的網絡認證，並接受我們的關鍵安全解決方案培訓。

我們的管理團隊隨時瞭解並監測通過各種方式預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的努力，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及由部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

第2項：管理所有財產

支持我們每個電臺所需的物業類型包括辦公室、演播室和發射機/天線站點。我們租用了大部分這些網站。電視臺的工作室通常設在商業區，辦公室通常設在商業區。我們的工作室和辦公空間租約通常包含5至15年的租期，其中可能包含續約選擇權。我們的發射機/天線場地，可能包括一個輔助發射機/天線作為主場地的備份，租賃期一般為5至30年，其中包括續約選項。

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每個電臺的發射機/天線位置通常定位為提供最大的市場覆蓋。一般而言，我們預計在續租設施或發射機/天線場地或在有需要時租用額外空間或場地方面不會有困難。

截至2023年12月31日，我們根據該等租約的未來最低租金承擔約2.842億美元。其中許多租約載有規定的合同增加或生活費調整等條款。

我們的主要行政辦公室位於2400 Market Street，4th Floor，Philadelphia，Pennsylvania 19103，在67，031平方英尺的租賃辦公室空間，其中約一半空間專用於主要行政辦公室。雖然該租約的初始期限將於2034年7月31日到期，但租約規定了兩個可選的續訂期。

第三項：繼續進行法律訴訟

債務人提交第11章案件構成違約事件，加速了債務人各自在其優先債務文書下的責任。然而，由於第11章案件，優先債權持有人根據優先債務文書行使補救措施的能力於呈請日期被中止，並繼續被中止。關於第11章案例的更多信息，請參見第一部分第1A項的“業務—當前破產程序”和第二部分第7項的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—當前破產程序”。關於優先債務工具的更多信息，請參見第二部分第7項和附註10長期債務中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—優先債務（歷史）”。

我們目前及不時涉及業務進行附帶訴訟。有關正在進行的法律訴訟的其他討論，請參閲上文第1A項"風險因素"。管理層預期，我們可能因該等事項而產生或與該等事項有關的任何潛在責任，不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。

音樂授權

電臺音樂牌照委員會（“RMLC”），我們是其中的代表參與者：（i）已代表參與會員與美國作曲家、作者和出版商協會（以下簡稱“ASCAP”）談判並簽訂臨時許可協議，該協議於2022年1月1日生效，並在各方達成協議之日之前一直有效，或法院裁定，新的中期或最終費用，條款和條件，從2022年1月1日開始至2026年12月31日結束的五（5）年期間新的許可證；（ii）正在談判並將代表參與成員與Broadcast Music，Inc.簽訂臨時許可協議。（iii）與SESAC，Inc.訂立全行業和解協議。（“SESAC”）導致向RMLC成員提供新的許可證，該許可證的有效期追溯至2019年1月1日，並於2022年12月31日到期。

自二零二一年一月一日起，我們與Global Music Rights，LLC訂立直接許可協議。我們還與ASCAP、BMI和SESAC保持直接許可證，用於我們的非廣播、非交互式、僅互聯網服務，這些許可證與通過RMLC提供的全行業許可證分開。

美國版權版税委員會（“CRB”）於二零二零年八月舉行虛擬聽證會，以釐定2021年至2025年版税期內根據聯邦法定許可證在互聯網上公開數字表演錄音（“網上廣播”）的版税率。於2021年6月13日，CRB宣佈2021年的網絡廣播版權費將增加至訂閲服務每場演出0. 0026美元，非訂閲服務每場演出0. 0021美元，此外每個頻道或電臺的最低年費增加至1，000美元。在2021—2025年期間，所有費用都將按年度生活費上漲。

更多信息見附註21 "或有事項和承付款"。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

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第II部

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們普通股的市場信息

於2023年6月30日，我們對我們的A類和B類普通股（每股面值0. 01美元）的已發行和流通股進行了一次反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由於反向股票分割的結果，每三十（30）股已發行和發行的普通股自動合併為一（1）股已發行和發行的普通股，每股面值沒有任何變化。所有與普通股、股票期權、受限制股票單位、認股權證和每股收益有關的信息均已追溯調整，以使反向股票拆分在所有呈列期間生效。

我們的A類普通股，面值0.01美元，在場外交易代碼為"AUDAQ"。“我們的A類普通股此前在紐約證券交易所交易的代碼為“AUD”，直到2023年5月16日，該股被暫停交易。2023年11月10日，在紐約證券交易所向SEC提交有關A類普通股退市的表格25後，我們的股票從紐約證券交易所退市。我們的B類普通股沒有既定的交易市場，面值為0.01美元。

在本計劃的生效日期，我們的流通普通股將被註銷、釋放、解除和消滅，重組審計將發行新的普通股和購買新的普通股的認股權證，這些認股權證將被分配給貸款人，詳見第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。根據該計劃，重組審計不打算在紐約證券交易所、納斯達克或任何其他國家證券交易所上市，也不打算在適用法律允許的範圍內遵守《交易法》第12（b）、12（g）或15（d）條規定的報告義務，或類似的法定公共報告義務。

持有者

截至2024年2月1日，約有415名股東持有我們的A類普通股。根據現有信息，我們相信我們有大約10，000名A類普通股的實益擁有人。有兩個股東的記錄，我們的B類普通股，0.01美元的面值，沒有股東的記錄，我們的C類普通股，0.01美元的面值。

分紅

我們目前不支付股息。任何未來股息將由董事會根據考慮時的相關因素酌情決定，包括但不限於遵守該計劃所載的限制以及我們就脱離破產法保護而訂立的任何信貸協議。

有關我們支付股息能力的限制概要，請參閲我們經審核綜合財務報表附註第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”下的流動性，以及附註10“長期債務”。

出售未登記的證券

2023年10月5日，我們向一家節目內容提供商發行了8，333股每股價值0.42美元的A類普通股，總價值約為3，500美元，以履行根據先前訂立的協議條款發行認股權證的義務。該等股份並無根據證券法登記，吾等並無收到該等發行所得款項。

上述證券是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的登記豁免而發行的，用於發行人不涉及公開發行的交易。該節目內容提供商確認其是一個認可的投資者，並承認這些證券是為自己的帳户而購買的，而不是為了以違反《證券法》的任何方式分發這些證券，或與之有關的要約或出售。

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回購我們的股票

下表提供了截至2023年12月31日止季度我們回購（或視為回購）股票的資料：

期間						總計 數 的 股票 購得						平均值 價格 付費單位 分享						總計 數 的股份 購得 作為以下內容的一部分 公開地 宣佈 計劃或 節目						極大值 近似值 美元 的價值 分享 可能還會是 購得 在.之下 計劃或 節目(1)
2023年10月1日-2023年10月31日(2)						236						$	0.42					—						$	41,578,230
2023年11月1日-2023年11月30日						—						$	—					—						$	41,578,230
2023年12月1日-2023年12月31日						—						$	—					—						$	41,578,230
總計						236												—

(1)2017年11月2日，我們的董事會宣佈了一項股份回購計劃(即2017年股份回購計劃)，允許我們通過公開市場購買最多100.0美元的A類普通股已發行和流通股。關於2017年股份回購計劃，我們在截至2023年12月31日的三個月內沒有回購任何股份。截至2023年12月31日，根據2017年股票回購計劃，4160萬美元可用於未來的股票回購。根據2017年股份回購計劃進行的任何回購均須遵守本公司的DIP融資機制(定義見下文)。

(2)我們在授予RSU時扣留股份，以履行員工的納税義務。因此，我們被視為在2023年10月以0.42美元的平均價格購買了236股。

股權薪酬計劃信息

下表載列截至2023年12月31日，因行使尚未行使購股權或結算股權補償計劃項下受限制股票單位而尚未行使的證券數目、該等證券的加權平均行使價及該等計劃項下可供授出的證券數目：

截至2023年12月31日的股權補償計劃信息
						(a)						(b)						(c)
計劃和類別						行使後將發行的股份數目 傑出的 期權、認股權證 和權利						加權平均 行使價格： 未完成的選項， 認股權證和權利						數量 剩餘證券 可供未來以股本形式發行 報酬計劃（不包括（a）欄）
						(金額以千為單位)
股東批准的股權補償計劃：
Audacy 2022股權補償計劃 (1)(2)						—						—						151
Audacy股權補償計劃 (3)						15						$	320.55					—
總計						15												151

(1)截至2023年12月31日，（i）根據Audacy 2022股權補償計劃授權的最高股份數目經調整2023年6月30日反向股份拆股後為391，667股；及（ii）根據Audacy 2022股權補償計劃仍有150，531股股份可供未來授出。

(2)截至2023年12月31日，未行使限制性股票單位數目為272，413個。

(3)於二零二三年十二月三十一日，尚未行使及可行使購股權數目為15，180份。加權平均行使價僅根據尚未行使購股權之行使價計算，並不反映於歸屬及結算時將予發行之股份（該等股份並無行使價）。

有關Audacy二零二二年股權補償計劃的描述，請參閲隨附的經審核綜合財務報表附註中的附註15“以股份為基礎的補償”。

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項目6. 保留

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項目七、公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD & A”）應與本年報表格10—K第15項所載的綜合財務報表和相關腳註以及第一部分第1A項“風險因素”所載的信息一併閲讀。”

MD & A以及本年度報告的10—K表格的其他各部分包含並提及構成《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的“前瞻性陳述”的陳述。 有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的附註”。”

反向拆分股票

於2023年6月30日，我們對我們的已發行和流通股進行了一股反向股票分割。由於反向股票分割的結果，每三十（30）股已發行和發行的普通股自動合併為一（1）股已發行和發行的普通股，每股面值沒有任何變化。所有與普通股、股票期權、受限制股票單位、認股權證和每股收益有關的信息均已追溯調整，以使反向股票拆分在所有呈列期間生效。

紐交所退市

2023年5月16日，我們的A類普通股在紐約證券交易所暫停交易。2023年11月9日，我們的A類普通股從紐約證券交易所摘牌。我們的A類普通股目前在場外交易市場交易代碼為"AUDAQ"。更多信息請參見第一部分第1A項中的“風險因素—與本公司股本有關的風險”和第二部分第5項中的“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股本證券”。

當前破產程序

於2024年2月20日，破產法院就債務人先前於呈請日期提交的第11章案件訂立命令，確認計劃及披露聲明。 第11章案件正在標題下管理：Audacy，Inc.，et.第24—90004號案件（CML）。

該計劃得到了重組支持協議的支持，其中絕大多數貸款人同意投票贊成該計劃。那些有權就該計劃投票的權利主張持有人一致投票贊成該計劃。具體而言，100%的第一留置權債權投票持有人（約佔Audacy第一留置權貸款未償還本金額的89.5%）投票贊成該計劃，100%的第二留置權票據債權投票持有人（約佔Audacy第二留置權票據未償還本金額的85.1%）投票贊成該計劃。

該計劃預計實施重組，將使債務人融資債務中約16億美元的權益化，由約19億美元減少約80%至約3.5億美元。根據該計劃，除其他外：

•我們現有的股權將被消滅，沒有價值，不再有任何效力或作用；

•優先債務工具項下的債權持有人，包括在第11章案件期間提供債務人持有融資並選擇將其債務人持有融資貸款轉換為退出信貸機制項下貸款的持有人，預計將以新A類普通股的形式獲得重組審計中發行的100%新股權，新B類普通股及╱或特別認股權證（受管理層獎勵計劃及新第二留置權認股權證下發行之攤薄影響）如下：

•選擇將其持有債務人融資貸款轉換為退出信貸機制下貸款的持有人將獲得其持有新股權的10%份額；

•第一留置權債權持有人將按比例獲得該等新股本的75%份額；及

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•第二留置權債權持有人將按比例獲得（i）該等新股本之15%及（ii）新第二留置權認股權證。一般無擔保索償的持有人（可能包括我們的員工、直播人才、房東、供應商和客户）將不會受到損害，並將在日常業務過程中支付。

該計劃的有效性取決於某些條件，包括獲得公平競爭委員會批准債務人擺脱第11章保護和預期所有權。我們目前預計該計劃將生效，並將於2024年第三季度末擺脱第11章。

債務人繼續在破產法院的管轄範圍內並根據《破產法》的適用條款和破產法院的命令以“持有債務人”的身份經營其業務。一般而言，作為持有債務人，我們有權在正常過程中開展業務活動。 第11章個案的開始構成違約事件，加速債務人各自於優先債務文書項下的責任。然而，由於第11章案件，優先債權持有人根據優先債務文書行使補救措施的能力於呈請日期被中止，並繼續被中止。

向破產法院提交的與重組有關的資料亦可於我們的申索及通知代理網站www.example.com查閲。此類信息不屬於本10—K表格年度報告或我們向SEC提交或提供的任何其他報告的一部分。關於本計劃和第11章案例的更多信息，請參見第一部分第1項中的“業務—當前破產程序”、第一部分第1A項中的“風險因素—與重組有關的風險”、本第二部分第7項中的“第11章案例提交後的流動性”和註釋1“陳述基礎”。

我們的業務

我們是一家領先的、規模化的、多平臺的音頻內容和娛樂公司。作為美國領先的現場，原創，本地，優質音頻內容的創建者和全國在地方體育廣播和新聞的領導者，我們是全國最有影響力的播客，數字和廣播內容，以及優質現場活動的集合之一。通過我們的多渠道平臺，我們每個月都以高度沉浸式的內容和體驗吸引消費者。我們在每個美國市場都有，提供引人注目的現場和點播內容和體驗，來自我們社區信任的聲音和影響者。 我們強大的資產組合和集成解決方案幫助廣告商通過有針對性的覆蓋和轉化、品牌放大和本地激活等方式利用新興的音頻內容機會—所有這些都在全國範圍內。

我們是美國八個最受歡迎的新聞臺中的七個，是40多個專業運動隊和數十個頂級大學體育節目的廣播合作伙伴。作為美國最大的兩家廣播公司之一，我們在廣播、數字、播客和活動平臺上為本地和全國廣告商提供整合營銷解決方案，在全國範圍內提供本地連接的力量。我們在全國範圍內的廣播電臺足跡包括在所有前15個市場和前25個市場中的20個在美國。

我們的業績基於我們的總體業績。以下是在任何特定時間影響我們表現的部分因素：（i）收視率；（ii）節目內容；（iii）管理人才及專業知識；（iv）銷售人才及專業知識；（v）觀眾特徵；（vi）信號強度；及（vii）市場區域內其他電臺、數碼競爭對手及其他廣告媒體的數量及特徵。

當機會出現時，我們可能會有選擇地改變或修改電臺的格式或數字內容，因為聽眾的口味或競爭對手的格式或內容的變化。這可能會對評級和/或收入產生最初的負面影響，並且不能保證修改或變更在未來某個時候會是有益的。我們的管理層一直專注於該等機遇以及相關的風險和不確定性。我們努力開發引人注目的內容和強大的品牌形象，以最大限度地提高觀眾收視率，這對我們的電視臺的財務成功至關重要。

我們電臺的主要收入來源是向當地、區域和全國性廣告商以及全國性網絡廣告商出售廣告時間，這些廣告商購買不同長度的現貨廣告。一個不斷增長的收入來源是與車站相關的數字產品套件，它允許增強觀眾的互動和參與，以及集成的數字廣告解決方案。一個電臺的當地銷售人員通過直接招攬當地廣告代理商和企業來產生其當地和區域廣告銷售的大部分。我們保留了一家全國性的代理公司，向本地市場以外的廣告客户銷售產品。

在無線電廣播行業，季節性收入波動是常見的，主要是由於地方和全國廣告商的廣告支出變化。通常情況下，收入在一年的第一個日曆季度最低。

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於二零二三年，我們大部分淨收入來自本地廣告，主要由各本地電臺的銷售人員銷售。第二大收入來自全國廣告，由一家獨立的全國代理公司出售。這包括但不限於在我們的廣播電臺通過互聯網播放音頻流時銷售廣告以及在我們的電臺網站上銷售廣告。下一個最大的收入來自我們的數字產品套件。數字收入包括：（i）通過在我們的國家平臺、www.example.com、Audacy ®應用程序和我們的電臺網站上銷售流媒體和顯示廣告提供有針對性的廣告；（ii）在我們擁有和運營的播客和其他點播內容中銷售嵌入式廣告；以及（iii）播客創建的製作費用。

我們2023年收入的餘額主要來自網絡薪酬、贊助費和活動收入以及其他收入。網絡收入包括我們Audacy Audio Network的播放時間的銷售。贊助和活動收入包括在全國各地的現場和當地活動中銷售廣告位，以及我們的節目和工作室的命名權。 其他收入包括現場促銷和人才代言以及貿易和易貨收入。

我們最重要的運營開支是員工薪酬、節目和宣傳開支以及觀眾測量服務。影響我們盈利能力的其他重大開支包括利息、折舊和攤銷開支。

經營業績

二零二三年與二零二二年之比較

與二零二二年相比，以下重大因素影響我們二零二三年的經營業績：

•我們2023年的淨虧損為11.369億美元，與2022年相比增長了708%。這一增長主要是由於與我們的廣播牌照有關的9.456億美元的減值虧損(税後淨額)推動的。

•我們2023年的綜合運營費用為25.174億美元，與2022年的運營費用相比增長了90%。這一增長主要是由於與我們的廣播牌照有關的減值虧損12.895億美元所致。

•我們2023年的綜合收入為11.689億美元，與2022年的收入相比下降了7%，這主要是由於宏觀經濟狀況導致現貨和網絡收入下降所致。

•2023年，我們使用6520萬美元的現金、現金等價物和限制性現金為我們的運營提供資金，而2022年運營提供的現金為50萬美元。我們在2023年發生了大量額外的公司和一般費用，與我們正在進行的債務重組行動的管理有關，這導致我們於2024年1月申請破產保護。

•我們2023年的流動性受到我們持續經營狀況和艱難宏觀經濟狀況的影響。截至2023年12月31日，我們的流動資金僅限於6970萬美元的現金和現金等價物。

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			截至十二月三十一日止的年度，
			2023						2022						更改百分比
			(百萬美元)
淨收入			$	1,168.9					$	1,253.7					(7)		%
業務費用：
車站運營費用			1,014.1						1,030.5						(2)		%
折舊及攤銷費用			73.9						65.8						12		%
公司一般和行政費用			135.5						96.4						41		%
重組費用			15.0						10.0						50		%
減值損失			1,305.1						180.5						623		%
其他費用			0.6						0.7						(14)		%
出售或處置資產的淨收益			(26.8)						(47.7)						(44)		%
或有對價的公允價值變動			—						(8.8)						(100)		%
總運營費用			2,517.4						1,327.4						90		%
營業虧損			(1,348.5)						(73.7)						1730		%
淨利息支出			138.1						107.5						28		%
其他收入			(0.3)						(0.2)						50		%
其他收入			(0.3)						(0.2)						50		%
所得税收益前損失			(1,486.3)						(181.0)						721		%
所得税優惠			(349.4)						(40.3)						767		%
淨虧損			$	(1,136.9)					$	(140.7)					708		%

淨收入

收入較去年減少，主要由於受當前宏觀經濟狀況影響，我們的現場及網絡收入來源的廣告支出減少。

淨收入亦受到贊助及活動及其他收入增長的正面影響，部分抵銷了該等減少。

我們位於河濱、鳳凰城和西雅圖市場的電臺的淨收入增長最多。我們位於紐約市、芝加哥、洛杉磯和舊金山市場的電臺淨收入下降最多。

電站運行費用

車站經營開支較去年減少，主要由於我們就向客户支付有關費用而減少的商户費用所致。

截至2023年及2022年12月31日止年度，電臺營運開支包括非現金補償開支分別為170萬美元及330萬美元。

折舊及攤銷費用

折舊及攤銷開支增加，主要由於二零二三年資本化軟件無形資產攤銷較二零二二年增加所致。該等無形資產已於二零二二年第三季度投入使用。此乃因出售及出售於二零二三年已悉數折舊之資產而導致折舊開支減少而部分抵銷。

公司一般和行政費用

企業一般及行政開支增加，主要是由於管理我們正在進行的債務重組行動所產生的專業費用及其他相關開支所致。

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截至2023年及2022年12月31日止年度，企業、一般及行政開支包括非現金薪酬開支分別為2，700，000元及5，000元。

重組費用

我們於二零二三年及二零二二年產生重組費用，主要是因應當前宏觀經濟狀況。這些費用包括與裁員有關的費用以及與虧損合同有關的終止費用。這些費用同比增加500萬美元，主要是由於與虧損合同有關的終止費產生了額外費用。

減值損失

截至2023年12月31日止年度產生的減值虧損包括：（i）因對FCC廣播牌照進行年度及中期減值評估而產生的減值虧損12. 895億美元；（ii）因提前終止若干租賃而產生的減值虧損14. 1百萬美元；及（iii）與我們於私人控股公司的投資有關的150萬美元減值虧損，而我們擁有其少數權益。

截至2022年12月31日止年度產生的減值虧損主要包括：（i）因對FCC廣播牌照進行中期減值評估而產生的減值虧損159，100，000美元；（ii）與QLGG報告單位的商譽有關的減值虧損18，100，000美元；及（iii）因提早終止若干租約而產生330萬元減值虧損。

或有對價的公允價值變動

就Podcorn收購事項而言，我們於二零二一年第一季度錄得或然代價負債，須進行公平值重新計量。截至2022年12月31日止年度，貼現率增加，原因是用於制定貼現率的市場輸入數據波動。此外，預計經調整EBITDA值減少導致或然代價的預期現值降低。因此，或然代價的公平值於截至2022年12月31日止年度減少880萬美元。於截至二零二三年十二月三十一日止年度，概無對或然代價作出調整。

其他收益（損失）

截至2023年12月31日止年度，我們確認出售或出售資產的淨收益約為2680萬美元。這主要是由於以下市場出售資產的總收益3350萬美元：（i）加利福尼亞州洛杉磯，（ii）密蘇裏州聖路易斯，（iii）紐約羅切斯特，（iv）馬裏蘭州巴爾的摩，（v）華盛頓特區，（vi）田納西州孟菲斯，（vii）紐約布法羅，（viii）德克薩斯州休斯頓，（ix）加利福尼亞州棕櫚沙漠，及（x）亞利桑那州鳳凰城。這些收益被處置不再用於創收的資產所造成的660萬美元損失所抵消。

截至2022年12月31日止年度，我們確認出售或出售資產的淨收益為4770萬美元。於二零二二年，我們與第三方合資格中介人訂立協議，據此，我們訂立持作生產用途或投資之不動產交換。該協議涉及不動產的銷售以及確定和購置替代財產。出售所得款項總額產生約250萬美元的收益。同樣於二零二二年，我們完成：（i）出售位於加利福尼亞州舊金山的資產，該資產先前分類為持作出售資產，並確認虧損約0. 5百萬元；及（ii）出售位於德克薩斯州休斯頓的資產，該資產先前分類為持作出售資產，並確認收益約1，060萬元。此外，我們還確認與債券回購有關的收益60萬美元。此外，於2022年，我們訂立協議，出售土地、設備及內華達州拉斯維加斯的FCC牌照。出售土地和設備所得款項總額產生約3 530萬美元的收益。該許可證在交換交易中被出售，導致130萬美元的損失。於二零二二年，我們亦確認出售不再用於產生收益的其他資產的淨收益約60萬美元。

利息支出

於截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們的利息開支較截至二零二二年十二月三十一日止年度增加30. 6百萬元。利息開支增加主要由於除計算利息的未償還浮息債務增加外，浮息利率增加所致。

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於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，我們信貸融資的加權平均浮動利率分別為8. 1%及6. 8%。

所得税(福利)

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）。CARES Act是一項緊急經濟刺激方案，包括開支和税收優惠，以加強美國經濟，並資助全國範圍內減少COVID—19疫情影響的努力。CARES法案包括重要的營業税條款，其中包括取消使用淨經營虧損結轉（“NOL”）的若干限制，將若干虧損的虧損結轉期延長至五年，以及增加扣除利息開支的能力，以及修訂先前頒佈的減税和就業法案的若干條款。我們能夠將2020年聯邦所得税虧損轉回至上一個納税年度，並向美國國税局（“國税局”）提交了2項退款申請，金額為2040萬美元。 We於2022年第一季就第一宗索償獲退款1，520萬元。

2020年12月27日，美國頒佈了《2021年綜合撥款法案》（“撥款法案”），這是一項為個人和小企業提供財政救助的額外刺激方案。《撥款法》包含多項税務規定，包括2021年和2022年的商務餐全額支出，以及擴大員工保留税抵免。我們預計撥款法案不會對税收產生重大影響。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們分別按實際所得税率23. 51%及22. 26%確認所得税利益。期內實際所得税率高於聯邦法定税率21%，主要由於不可扣税開支、州及地方税項以及與股票薪酬有關的離散所得税開支項目所致。

2024年所得税税率

我們估計，2024年不計離散項目的年度税率（可能會在季度之間波動）將介於28%至30%之間。我們預計，我們將能夠利用某些淨經營虧損結轉，以減少未來支付的聯邦和州所得税。我們預計2024年的税率可能主要受以下因素影響：（i）我們任何徵税司法管轄區的收入水平的變化；（二）通過合併或收購增加設施的州平均所得税率與我們目前經營的州不同，以及由此產生的對我們資產的税務和財務報告基礎之間的先前報告暫時性差異的影響，（iii）不確定的税務狀況記錄負債變動的影響；（iv）若干州的税項取決於應課税收入以外的因素；（v）若干關鍵僱員的現金及若干非現金補償開支的扣減限制；及（vi）與股份獎勵有關的任何税務利益缺口。我們的年度實際税率亦可能受到以下因素的重大影響：（a）與商譽等不可攤銷資產有關的税項開支；（b）我們經營業務所在的若干州的監管變動；（c）税務審計的預期結果變動；（d）不可扣税的開支估計變動；及（e）遞延税項估值撥備變動。

倘吾等於未來某個時間釐定吾等較有可能無法變現遞延税項資產淨額，吾等將於作出有關釐定之期間增加遞延税項資產估值撥備及增加所得税開支。

遞延税項淨負債

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的遞延納税淨負債總額分別為1.019億美元和4.534億美元。遞延税項淨負債的減少主要是由於我們的遞延税項負債減少，這是因為我們在賬面上減值了無限期的無形資產。我們的遞延税金淨負債主要與我們某些無限期無形資產(廣播許可證)的賬面和税基之間的差異有關。出於税務目的而不是賬面目的攤銷我們的無限期生活資產會產生遞延税項負債。遞延税項負債的沖銷可能發生在以下情況下：(1)減值；或(2)出售，這通常只在應税交易中出售一個或多個車站或整個公司的資產時發生。由於我們的無限期無形資產的攤銷是出於税務目的而不是賬面目的，我們預計未來將繼續產生遞延税項負債。

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流動性與資本資源

破產法第11章申請前的流動性

我們的主要流動資金來源是手頭的現金、運營的現金流、我們舊的信貸安排和舊的應收賬款安排下的借款能力，以及來自產生流動性的交易的現金。困難的宏觀經濟環境已經並可能繼續在我們的業務中造成重大不確定性，包括通脹和利率上升、金融市場大幅波動、廣告收入下降以及對廣告支出的競爭加劇，這些已經並預計將繼續對我們的預測收入產生重大不利影響。因此，管理層繼續執行現金管理及戰略營運計劃，以管理流動資金及債務契約的遵從性，包括評估合約責任及裁員、管理營運開支、剝離非戰略性資產及啟動各種交易以管理我們的負債，其中包括利用及延長若干寬限期及豁免下文及附註10“長期債務”中所述的財務契約。

截至2023年12月31日，由於這些修訂和豁免，我們在所有實質性方面都遵守了我們的債務和相關公約。在脱離破產法第11章保護之前，927.5美元的債務將於2024年到期，具體如下：

•舊應收賬款貸款，截至2023年12月31日、2024年7月到期的未償還借款7500萬美元(“舊應收賬款貸款”)；以及

•舊信貸安排，包括2.273億美元的左輪手槍(“舊革命者”)和632.4美元的定期貸款(“舊B-2貸款”，連同舊革命者，“舊信貸安排”)，截至2023年12月31日，舊革命者項下的未償還借款220.1美元，2024年8月到期，以及舊期限B-2貸款項下的632.4億美元未償借款，2024年11月到期。

此外，在舊信貸安排下，我們沒有未償還的信用證。截至2023年12月31日，總流動資金為6970萬美元，其中包括我們的現金、現金等價物和限制性現金7300萬美元減去限制性現金330萬美元，因為舊革命法案下沒有可用的金額。

破產法第11章立案後的流動性

在第11章案件懸而未決期間，我們的主要流動資金來源僅限於手頭現金、運營現金流、我們的3,200萬美元債務人佔有貸款(“DIP貸款”)和新應收賬款貸款(定義見下文)。

根據會計準則彙編(“ASC”)205-40“持續經營業務”，鑑於破產法第11章案例所造成的重大不確定性及當前宏觀經濟狀況，吾等繼續嚴格檢討我們的流動資金及預期資本需求，包括在脱離破產保護後償還債務所需的資金需求，以確定綜合考慮這些情況及事件是否會令人對我們在隨附的綜合財務報表發出之日起十二個月內繼續作為持續經營業務的能力產生重大懷疑。我們能否在破產保護期間以及脱離破產保護後保持充足的流動性取決於我們業務的成功運營、對運營費用和資本支出的適當管理，以及在需要時獲得融資的機會。我們預期的流動資金需求對上述每個因素和其他因素的變化高度敏感。

本年度報告表格10-K所載的綜合財務報表乃以持續經營會計為基礎編制，以期在正常業務過程中持續經營、變現資產及清償負債及承擔。合併財務報表不反映脱離《破產法》第11章保護後可能產生的任何調整。

債務

截至2023年12月31日，我們有19億美元的合併債務。破產法第11章的申請構成了對我們現有債務的違約事件，而不是我們的舊應收賬款融資，它佔我們合併債務的7500萬美元。由於第11章案件的提交，債務人的所有此類債務(不包括舊應收賬款融資)立即到期並應支付，但由於第11章案件，強制執行此類付款義務的任何努力自動停止。這些債務和我們幾乎所有的其他債務

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根據本計劃的規定，優先履行義務。我們的當前及預期債務（詳見下文附註10“長期債務”）如下：

•歷史債務：

◦2.273億美元Old Revolver；

◦6.324億美元舊期限B—2貸款；

◦7 500萬美元的舊住房設施；

◦4.60億美元的2027年舊票據；及

◦5.40億美元的2029年舊票據；

•延期債務（第11章案件的未決）：

◦3 200萬美元的DIP貸款；以及

◦1億美元的新貸款融資（定義見下文）；

•預期出現後債務（預期在擺脱第11章保護之後）：

◦2.5億美元的退出信貸額度；以及

◦1億美元的退出融資機制（定義如下）。

歷史債務（歷史）

舊的信貸設施

截至2023年12月31日，我們的舊信貸額度（經修訂）由舊左輪手槍、原規定到期日為2024年8月19日的2.273億美元的左輪手槍和規定到期日為2024年11月17日的舊期限B—2貸款組成。

舊信貸融資有一般及慣例契約，包括但不限於淨第一留置權槓桿比率、受限制付款及產生額外債務。具體而言，舊信貸安排要求我們遵守最高綜合淨優先留置權槓桿率（定義見舊信貸安排），不得超過4. 0倍。該財務契約在第11章案件的未決期間不生效。

截至2023年12月31日，我們在所有重大方面均遵守舊信貸融資的財務契諾及所有其他條款，原因是我們於2023年10月30日至2023年12月8日期間（在我們提交第11章案件之前）使用了利息支付寬限期，以及從貸款人獲得的修訂及豁免。

舊的2027筆記

於二零一九年，我們及我們的財務附屬公司Audacy Capital Corp.（“Audacy Capital Corp.”）。”），發行本金總額為4.250億美元的6.500%的優先有抵押第二留置權票據（“2027年舊票據”）。

於二零二一年，我們與Audacy Capital Corp.額外發行了4500萬美元的二零二七年票據。所有新增二零二七年票據均與舊二零二七年票據視為單一系列，條款與舊二零二七年票據大致相同。

於二零二二年，我們透過公開市場購買購回10，000，000元舊二零二七年票據。此回購活動產生舊2027年票據報廢收益60萬元。於任何報告期間，舊2027年票據的未攤銷溢價反映於資產負債表，作為舊2027年票據的增加。

舊2027年票據按年利率6. 500%累計利息，並於每年5月1日及11月1日每半年支付一次。舊2027年票據由Audacy Capital Corp.的大部分直接及間接附屬公司以優先有抵押第二留置權基準全面及無條件擔保。

截至2023年12月31日，由於於2023年11月1日至2023年12月8日期間（在提交第11章案件前），我們在所有重大方面均遵守舊2027年票據的財務契諾及所有其他條款。

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舊的2029筆記

於二零二一年，我們與Audacy Capital Corp.發行本金總額為540，000，000美元的優先有抵押第二留置權票據（“二零二九年舊票據”）。舊2029年票據按年利率6. 750%累計利息，並於每年3月31日及9月30日每半年支付一次。

截至2023年12月31日，我們在所有重要方面都遵守了舊的2029年票據的財務契約和所有其他條款，這是因為我們利用了支付利息的寬限期，以及在我們提交第11章案件之前的2023年10月2日至2023年12月8日期間從貸款人那裏獲得的修訂和豁免。

舊的應收賬款工具

於2021年7月15日，本公司與若干附屬公司，包括美國特拉華州有限責任公司Audacy Receivables，LLC及我們的全資附屬公司(“Audacy Receivables”)訂立7,500萬美元的舊應收賬款安排，以提供額外流動資金、降低我們的資金成本及償還舊信貸安排下的未償還債務。

Audacy Receivables被視為特殊目的載體(“SPV”)，因為它是一個具有特殊、有限目的的實體，其創建的目的是將應收賬款連同其收益中的慣常相關擔保和利息出售給投資者，以換取現金投資。

根據買賣協議，我們的若干全資附屬公司將其應收賬款連同其收益的慣常相關抵押及權益售予美國特拉華州有限責任公司Audacy New York，LLC及我們的全資附屬公司(“Audacy NY”)。根據一項出售和出資協議，Audacy NY將其應收賬款，包括從Audacy其他子公司獲得的應收賬款，連同其收益中的慣常相關擔保和權益，出售並捐獻給Audacy Receivables。根據一項應收賬款購買協議，Audacy Receivables將該等應收賬款連同慣常的相關擔保及收益權益出售予投資者，以換取現金投資。

根據應收賬款購買協議，按商業票據利率或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或商業票據利率加保證金按浮動利率向投資者支付收益率。應收賬款的收款：(A)然後用於：(I)履行舊應收賬款融資機制下的Audacy應收賬款的義務；或(Ii)從我們的某些全資子公司(連同Audacy NY，“發起人”)購買額外的應收賬款；或(B)向Audacy Receivables的唯一成員Audacy NY進行分配。美國特拉華州的一家公司和我們的全資子公司奧迪運營公司(“奧迪運營”)擔任舊應收賬款融資機制下的服務機構。

舊的應收賬款融資機制包含通常用於遠離破產的證券化交易的陳述、擔保和契約，包括要求Audacy Receivables在任何時候都被視為獨立於發起人、Audacy Operations、我們或我們的任何其他關聯公司的實體的契約，以及Audacy Receivables與其任何關聯公司之間達成的交易應以獨立條款進行。應收款購買協議亦載有慣常違約及終止條款，規定在發生若干特定事件時加速應收賬款購買協議項下的欠款，這些事件涉及審計應收賬款、審計業務、發起人或我們，包括但不限於：(I)審計應收賬款未能支付收益及其他應付款項；(Ii)某些無力償債事件；(Iii)某些對當事人不利的判決；(Iv)就資產提出的若干留置權；及(V)違反某些財務契諾及比率。

我們同意根據舊的應收賬款融資文件保證審計業務部門和發起人的履約義務。吾等、審計業務或發起人均不同意擔保審計應收款的任何義務或收回任何應收款，或在審計業務或任何發起人因相關債務人的破產、破產或缺乏信譽或其他財務能力而導致應收賬款無法收回的情況下，對任何義務負責。一般而言，出售應收賬款所得款項由SPV用來支付其從Audacy NY收購的應收賬款的購買價格，然後可用於為資本支出提供資金、償還舊信貸安排的借款、償還到期債務，以及為營運資金需求和其他經批准的用途提供資金。

雖然SPV是Audacy NY的全資合併子公司，但SPV在法律上與Audacy NY是分開的。SPV的資產(包括應收賬款)對Audacy NY、Audacy Operations或Us的債權人不可用，且應收賬款不是Audacy NY、Audacy Operations或Us的合法資產。舊的應收賬款安排是

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作為擔保融資入賬。質押應收賬款及相應債務分別計入應收賬款及長期債務，分別扣除本行綜合資產負債表的本期部分。

舊應收賬款安排有慣常及慣常的契諾，包括但不限於綜合第一留置權槓桿率(定義見舊應收賬款安排)不得超過4.0倍、最低有形淨值(定義見舊應收賬款安排)至少3,000萬美元，以及維持最低流動資金2,500萬美元的要求。

舊的應收賬款安排原定於2024年7月15日到期。截至2023年12月31日，我們在舊應收賬款安排下的未償還借款為7,500萬美元。

截至2023年12月31日，我們在所有重大方面都遵守了舊應收賬款安排和相關金融契約，這是由於我們在提交破產保護申請之前，利用了2023年11月3日至2023年12月8日期間從舊應收賬款安排交易對手那裏獲得的修訂和豁免。

呈請書後債項(第11章案件的待決案件)

債務人佔有便利

2024年1月9日，Audacy Capital Corp.和我們的若干子公司根據優先擔保優先債務人佔有信貸協議(“DIP信貸協議”)與作為行政代理和抵押品代理的威爾明頓儲蓄基金協會及其貸款方(統稱為“TL DIP貸款人”)簽訂了DIP貸款。簽署DIP信貸協議是由破產法院的命令批准的。

本金金額。DIP信貸協議規定，3,200萬美元定期貸款將用於一般企業用途、維持最低營運流動資金、支付行政開支及破產期間的其他營運開支。

利息和手續費。DIP貸款按期限1個月SOFR加適用保證金6.00%的利率累積利息，但須受替代參考利率委員會(“參考利率委員會”)0.11448%的信貸息差調整所規限。DIP貸款項下的額外費用及開支包括(I)3.00%的後備保費、(Ii)2.00%的預付承諾費及(Iii)在DIP信貸協議概述的若干情況下須支付的15.00%的贖回溢價。DIP貸款機制下的借款是債務人的優先擔保債務，以抵押品的優先留置權為抵押(定義見DIP信貸協議)。

聖約.該貸款協議載有多項慣常契諾以及強制貸款方（定義見貸款協議）遵守預算、差異測試及報告規定等的契諾。

成熟。分期付款融資的預定到期日將為（i）呈請日期後60日（以較早者為準）（如果破產法院屆時已發出確認令，且監管部門正在等待批准，則可延長180天），（ii）計劃的生效日期，（iii）如並無訂立最終債務人管有令（“棄管令”），則為呈請日期後45天；及（iv）因失責事件導致加速所釐定的時間。

DIP信貸協議包括若干慣常陳述及保證、肯定契諾及違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述及保證、契諾違約、若干債務交叉違約、若干破產相關事件、ERISA項下若干事件、重大判斷及控制權變動。倘發生違約事件，則貸款人將有權採取多項行動，包括加快償還貸款協議項下的所有到期款項，以及根據貸款文件或適用法律允許採取的所有行動，惟須受貸款令的條款規限。

截至2024年1月31日，我們已借入了DIP融資機制下的全部3200萬美元可用貸款。於該計劃生效日期，吾等預期根據該計劃之條款，將根據該計劃之條款，將根據該計劃項下之若干未償還款項以及若干其他優先債務轉換為退出信貸融資項下之貸款。見本第二部分第7項"—預期出現後債務"。

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新的設備

2024年1月9日，我們修訂了舊的融資協議，其中包括將可用融資限額從7500萬美元增加至1億美元，將融資循環期終止日期從2024年7月15日延長至1月9日，於二零二六年，並刪除第十一章案件期間之財務契諾（“新融資”）。新貸款融資已獲破產法院命令批准。新擔保融資之條款與舊擔保融資之條款大致相若，惟須就第11章個案作出若干修訂。

新貸款融資的循環期將於2026年1月9日到期。新融資將於計劃生效日期終止，除非作出若干修訂及達成其他指定退出條件。

吾等繼續使用新融資以於第11章個案期間提供日常營運流動資金，並使吾等能夠於日常過程中繼續經營業務。截至2024年1月31日，我們在新融資機制下有7500萬美元的未償還本金投資。我們擬於計劃生效日期後履行新融資融資的退出條件，並維持新融資融資。見本第二部分第7項"—預期出現後債務"。

預期出現後債務

出口設施

我們預期在脱離第11章保護後，將提供總額為2.5億美元的定期貸款，包括（i）約2，500萬美元的先出定期貸款，及（ii）約2.25億美元的次出定期貸款，每種情況均受若干調整機制的規定。先出退出定期貸款將由轉換後的DIP融資債權組成，只有同時也是DIP信貸協議下貸款人的第一留置權貸款人將有權選擇參與先出退出定期貸款。第一留置權貸款的持有人將有一部分他們的先行債權轉換為第二次退出定期貸款計劃。退出信貸融資將使我們能夠獲得高達5000萬美元的高級擔保左輪手槍融資。

先出退出定期貸款將由重組後我們絕大部分資產的留置權作抵押，將於計劃生效日期後四年到期，並將按SOFR加適用利潤率7. 00%計息，惟須遵守標準ARRC信貸息差調整。第二批退出定期貸款將以與第一批退出定期貸款相同的基準擔保，但在付款權上將處於次要地位，並將於計劃生效日期後五年到期，並將按SOFR利率加適用利潤率6. 00%計息，並受標準ARRC信貸息差調整的規限。

出口設施

於脱離第11章保護後，並受該計劃之條款及條件規限，吾等及若干附屬公司將對新出口融資（“出口融資”）作出進一步修訂。退出融資之條款將與新融資之條款大致相似，惟以下者除外：在第11章案件期間，舊貸款貸款文件中根據新貸款文件無效的某些條款將被重新引入，並將引入某些新的財務契約，包括要求將有形資產淨值維持在至少等於計劃生效日期後確定的有形資產淨值的50%的水平，以及要求我們保持最低2500萬美元的流動性。

經營活動

截至2023年12月31日止年度經營活動使用的現金流量淨額為65. 2百萬美元，截至2022年12月31日止年度經營活動提供的現金流量淨額為50. 5百萬美元。

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金流量減少，主要由於淨虧損增加，並已就若干非現金支出及所得税優惠作出調整。淨虧損增加乃由於收入減少及負債管理及重組費用相關開支增加所致。有關我們營運的其他資料，請參閲“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析—二零二三年與二零二二年的比較”。

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投資活動

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，投資活動所用現金流量淨額分別為510萬美元及2730萬美元。

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金流4820萬美元用於購買添置物業設備及軟件，部分被2023年銷售物業、設備、無形資產及其他資產所得現金所得款項4310萬美元抵銷。截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金流8080萬美元用於購買物業設備及軟件的添置，另外500萬美元用於購買業務及音響資產。該等增加部分被二零二二年出售所得現金所得款項58，600，000美元所抵銷（更多資料見附註3，收購及出售）。

融資活動

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金流量淨額分別為40. 0百萬美元及70. 6百萬美元。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金流量淨額主要由於2023年第二季度舊左輪手槍項下的3900萬美元借款以及2023年第四季度的110萬美元額外借款。於截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金流量淨額主要由於舊左輪手槍項下的105. 0百萬美元借款，部分被舊左輪手槍償還的22. 7百萬美元所抵銷，1000萬美元用於通過公開市場購買回購舊2027年票據，190萬美元用於購買既得僱員限制性股票單位。

所得税

根據CARES法案，我們能夠將2020年聯邦所得税虧損追溯至上一個納税年度，並向國税局提交了兩項退款申請，金額為2040萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們收到約15. 2百萬美元的聯邦退税。我們於2023年或2022年並無支付任何聯邦所得税，主要是由於有無其他經營權抵銷我們的聯邦應課税收入。

出於聯邦所得税的目的，收購CBS電臺被視為反向收購，導致我們根據《法典》第382條進行所有權變更。此所有權變更將限制我們在收購後納税年度的無經營收益的使用。

分紅

我們的季度股息計劃已於二零二三年及二零二二年暫停。任何未來股息將由董事會根據考慮時的相關因素酌情決定，包括但不限於遵守本計劃所載的限制以及我們就脱離第11章保護而訂立的任何信貸協議。

請參閲我們經審核綜合財務報表附註第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”下的流動性，以及附註10“長期債務”。

共享回購計劃

2017年11月2日，我們的董事會宣佈了2017年股票回購計劃，允許我們通過公開市場購買購買最多1億美元的已發行和流通股A類普通股。吾等根據二零一七年股份購回計劃購回之股份將由吾等根據有關代價時之相關因素酌情決定，包括但不限於遵守吾等舊信貸融資、舊2027年票據及舊2029年票據所載之限制。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們並無根據二零一七年股份購回計劃購回任何股份。截至2023年12月31日，根據2017年股份回購計劃，有4160萬美元可用於未來股份回購。

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資本支出

2023年和2022年的資本支出分別為4820萬美元和8080萬美元。

信用評級機構

標準普爾、穆迪投資者服務公司和其他評級機構可能會持續評估我們的債務，以便給予信用評級。我們的信貸評級任何大幅下調均可能限制或消除我們獲得債務融資的能力，從而對我們未來的流動性造成不利影響。

合同義務

下表反映了我們截至2023年12月31日的合約責任概要：

						按期間到期的付款
合同義務：						總計						少於 1年						1至3 年份						3至5個 年份						多過 5年
長期債務債務 (1)						$	1,929,222					$	1,929,222					$	—					$	—					$	—
經營租賃義務(2)						284,217						53,118						93,990						66,857						70,252
購買義務(3)						528,985						203,464						256,449						66,872						2,200
其他長期負債(4)						125,563						118						1,290						1,127						123,028
總計						$	2,867,987					$	2,185,922					$	351,729					$	134,856					$	195,480

(1) 截至2023年12月31日，公司擁有19億美元的合併債務。於2024年1月7日提交的第11章案件構成了與公司現有債務義務有關的違約事件，而應收賬款融資除外，該債務佔公司合併債務的7500萬美元。由於第11章案件的存檔，債務人的所有該等債務（不包括應收賬款融資）立即到期應付，但強制執行該等付款義務的任何努力因第11章案件而自動中止。該等債務責任及債務人之絕大部分其他優先責任須根據該計劃清償，該計劃已於2024年2月20日獲破產法院確認。在提交第11章案件之前，本公司選擇利用若干寬限期支付其債務協議項下的若干利息，並獲得若干寬限期的延長及對該等協議項下的若干要求的修訂，詳情見附註10“長期債務”。

(2) 經營租賃承擔指不可撤銷經營租賃項下的預定未來最低經營租賃付款，包括根據上漲條款支付的租金承擔。最低租賃付款不包括公共區域維護、可變房地產税、保險和我們可能承擔的其他費用，因為大多數付款主要是可變的而非固定的。

(3) 我們有購買義務，包括主要為音樂許可費、評級服務、體育節目權利、關鍵人員、直播人物和其他軟件和設備維護以及某些其他運營合同的合同。

(4) 其他長期負債總額1.256億美元包括遞延所得税負債1.019億美元。確定個別年度是否會有現金影響並不切實際。因此，遞延所得税負債、遞延補償負債和不確定税務狀況（不包括在未來12個月內各種法定時效到期的未確認税務優惠金額）反映在上表中的“超過5年”一欄中。有關遞延税項負債的討論，請參閲隨附經審核綜合財務報表附註16“所得税”。

表外安排

截至2023年12月31日及截至本報告提交日期，我們並無任何重大資產負債表外交易、安排或責任，包括或然責任。

截至2023年12月31日，我們與未合併實體或財務合夥企業（例如通常稱為結構性融資或特殊目的實體）並無任何其他關係，該等實體或財務合夥企業為促進資產負債表外財務安排或其他合約狹義或有限目的而成立。因此，我們並無承受倘我們訂立該等關係而可能產生的任何融資、流動資金、市場或信貸風險。

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市值

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的總股權市值分別約為340萬美元和3270萬美元，分別比我們在這些日期的賬面股權價值高出約6.182億美元和低4.880億美元。截至2023年12月31日和2022年，我們的股價分別為每股0.68美元和每股6.77美元（經2023年6月30日反向股票拆股調整）。

無形資產

截至2023年12月31日，我們的總資產約45%包括無線電廣播牌照及商譽，其價值在很大程度上取決於我們業務的經營業績。如果沒有每個電臺的相關FCC許可證，我們就不能運營我們的電臺。FCC許可證每八年更新一次。因此，我們不斷監控我們的站點的活動，以確保其符合所有監管要求。有關許可證續期相關風險的討論，請參見第一部分第1A項"風險因素"。

通貨膨脹率

通貨膨脹影響了我們的表現，因為工資成本增加，加上假設通脹內置自動扶梯條款的多年供應商合同成本增加。然而，通貨膨脹的確切影響無法合理確定。不能保證未來高通脹率不會對我們的溢利造成不利影響，尤其是由於我們的退出信貸額度為浮動利率。

近期會計公告

有關最近頒佈之會計準則之討論，請參閲隨附綜合財務報表附註2“主要會計政策”。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況及經營業績的討論及分析乃基於我們的綜合財務報表，該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制。編制該等財務報表要求吾等作出估計及假設，而該等估計及假設會影響於財務報表日期的資產及負債的呈報金額、或然資產及負債的披露，以及報告期內收入及開支的呈報金額。吾等根據過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之多項其他假設作出估計，其結果構成對無法從其他來源即時獲得之資產及負債賬面值作出判斷之基準。在不同情況下或使用不同假設時，實際結果可能與該等估計有所不同。

吾等認為以下政策對了解編制綜合財務報表所涉及的判斷以及可能影響吾等財務狀況、經營業績或現金流量的不確定性十分重要：

收入確認

我們從向廣告商銷售各種服務及產品產生收入，包括但不限於：（i）現貨收入；（ii）數碼廣告；（iii）網絡收入；（iv）贊助及活動收入；及（v）其他收入。服務和產品可以單獨銷售或捆綁銷售。 服務合同的一般期限不到12個月。

收入主要來自向本地及全國廣告商銷售商業時段。當我們透過將產品或服務的控制權轉讓予客户而履行履約責任時，我們確認收入，金額應反映我們預期就交換該等產品或服務而有權收取的代價。本公司的付款條款因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開具發票與付款到期之間的期限一般並不重要。並無進一步的退貨、退款或與合約有關的類似責任。

於綜合財務報表呈列之收益乃經扣除廣告代理費用後按淨額基準反映。我們亦評估何時根據向客户開具發票的總額或我們保留的淨額（如涉及第三方）確認收入是適當的。

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收入於客户合約條款項下之履約責任獲履行時確認。這通常發生在廣播廣告、提供營銷服務或事件發生的時間點。對於現場收入、數字廣告和網絡收入，我們在廣告播出的時間點確認收入。對於事件收入，我們在事件發生時的某個時間點確認收入。就贊助收入而言，我們在贊助協議期限內確認收入。就貿易及易貨交易而言，收益於宣傳廣告播出時確認。

對於捆綁包，我們會單獨核算每個產品或履約責任（如果它們是不同的）。倘產品或服務可與捆綁包裝內的其他項目分開識別，且客户可自行或以客户可隨時獲得的其他資源從中受益，則該產品或服務即屬不同。代價乃根據獨立產品及服務之獨立售價而分配。獨立銷售價格乃根據我們單獨銷售商業廣播時間、數碼廣告或數碼產品及營銷解決方案的價格釐定。

在產品或服務交付之前收到的廣告商付款記錄在我們的資產負債表中作為未賺取收入。

壞賬準備

應收賬款主要包括與客户就銷售廣告時間訂立的合約的應收款項。 應收款項最初按交易金額入賬。 各報告期間，吾等評估應收款項的可收回性，並記錄呆賬撥備，即吾等對應收款項預期年期內可能發生的違約事件所導致的預期損失的估計。 我們根據我們的收款經驗及對特定金額可收回性的評估，確定呆賬撥備。呆賬備抵的變動是通過記錄壞賬費用的支出而作出的，並在電站運營費用和公司一般和行政費用細列項目中報告。

電臺廣播牌照及商譽

我們過往曾進行收購，其中大部分收購價已分配至廣播牌照及商譽資產。截至2023年12月31日，我們錄得無線電廣播牌照及商譽約8.587億美元，佔我們截至該日總資產的約45%。我們必須至少每年進行一次減值測試，或在事件或情況變化顯示資產可能出現減值時更頻繁地進行減值測試，並在該等資產的記錄價值高於其公允價值的期間內向營運部門扣除減值開支。任何該等減值可能屬重大。於確認減值開支後，該等資產的入賬價值將減去減值開支金額，結果將成為該等資產的新會計基礎。

廣播牌照及商譽減值測試

我們相信，我們對無線電廣播牌照及報告單位價值的估計是一項重要的會計估計，原因是該價值對我們的總資產而言屬重大，而我們對價值的估計使用的假設包括基於過往經驗及對我們電臺未來表現的判斷的變量。

我們使用定性及定量方法測試廣播牌照及商譽減值。特別是，我們對影響各報告單位的事件和情況進行定性評估，以確定廣播牌照或商譽減值的可能性。在評估事件或情況變動是否顯示需要對我們的廣播牌照或商譽進行中期減值評估時，我們會考慮多個因素，以確定我們的廣播牌照或商譽的賬面值是否更有可能分別超過我們的廣播牌照或商譽的公平值。分析認為：（i）宏觀經濟狀況，例如整體經濟狀況惡化、獲取資本的限制，或股權和信貸市場的其他發展；（ii）行業和市場考慮，例如我們經營環境惡化、競爭環境加劇、我們產品或服務的市場變化，或監管或政治發展；（iii）成本因素，如勞動力或其他成本的增加，對盈利和現金流量有負面影響；（iv）整體財務表現，如現金流量為負或下降，或實際或計劃的收入或盈利與相關前期的實際和預測業績相比有所下降；（v）其他相關實體特定事件，例如管理層、主要人員、策略或客户變動、破產或訴訟；（vi）影響報告單位的事件，例如我們淨資產的組成或賬面值變動；及（vii）我們的股價持續下跌。

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我們評估已識別事件及情況的重要性，根據證據的權重，以及它們如何影響我們廣播牌照及商譽的賬面值與其各自公平值之間的關係，包括正面緩解事件及情況。根據此定性評估，倘吾等釐定報告單位之公平值極有可能超過其賬面值，則毋須進一步評估。否則，我們會進行量化減值測試。我們每年至少對報告單位進行量化廣播許可證和商譽減值。

於2022年，我們評估了事實及情況以及可用資料是否導致需要對FCC廣播牌照進行減值評估，尤其是營運業績、利率上升以及對加權平均資本成本的相關影響及股價變動。我們的結論是需要進行中期減值評估，並在市場層面完成對我們的廣播牌照的中期減值評估。由於中期減值評估，我們釐定我們廣播牌照的公平值低於我們若干市場的資產負債表所反映的金額，因此，於二零二二年第三季度錄得減值虧損159. 1百萬美元（116. 7百萬美元，扣除税項）。

於二零二二年第四季度，我們完成了廣播牌照的年度減值測試，並釐定廣播牌照的公平值高於各市場資產負債表所反映的金額，因此並無錄得減值。

於2023年第二季度，我們根據經營業績、利率上升及對加權平均資本成本及股價變動的相關影響，確定需要進行減值評估。根據第二季度評估，我們的結論是，我們的廣播牌照的公允價值低於我們若干市場的資產負債表中反映的金額，因此，於二零二三年第二季度錄得減值1.248億美元（9150萬美元，扣除税項）。

於2023年第三季度，我們根據經營業績、利率上升及對加權平均資本成本的相關影響以及用於得出未來表現預測的市場數據變動，確定需要進行減值評估。根據該第三季度評估，我們的結論是，我們的廣播牌照的公允價值低於某些市場的資產負債表中反映的金額，因此，於2023年第三季度錄得減值虧損265.8百萬美元（194.9百萬美元，扣除税項）。

於2023年第四季度，我們確定，財務表現持續惡化、預計即將申請破產而最終確定企業範圍預測、與貸款人接近最後談判，以及電臺和廣播市場估值惡化，表明存在與我們滿足支持廣播牌照資產預測的能力有關的增量風險。這一風險主要反映在我們長期增長率的下降和加權平均資本成本中所包含的公司特定風險的進一步增加。我們對廣播牌照進行年度減值測試，並確定我們廣播牌照的公平值低於若干市場資產負債表所反映的金額，因此，於二零二三年第四季度錄得減值虧損898. 9百萬美元（659. 2百萬美元，扣除税項）。

我們將繼續監察該等相關因素，以釐定廣播牌照估值的關鍵輸入數據是否有必要作出任何變動。

方法—廣播牌照

我們在市場層面採用Greenfield方法進行廣播牌照減值測試。由於各市場之廣播牌照乃作為單一資產運作，故各市場之廣播牌照均合併為單一會計單位，以測試減值。廣播牌照會在市場層面評估可收回性。 潛在減值乃透過比較市場廣播牌照的公平值與其賬面值而識別。綠地法是一種貼現現金流量法（一種10年收入模型），假設投資者持有的唯一資產是廣播許可證的初創情況。我們的公平值分析包含基於過往經驗的假設，反映行業觀察者的預期，幷包括使用某個市場平均站的行業標準化信息對未來表現的判斷。廣播牌照的現金流量預測包括根據市場規模及電臺類型、各電臺市場的預測增長率（包括長期增長率）及貼現率，就市場內平均電臺的市場份額及利潤率作出的重大判斷及假設。我們對該等資產公平值的估計變動可能導致我們廣播牌照的賬面值在未來期間作出重大撇減。

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我們在釐定主要估計及假設時所採用的方法一致應用於各市場。吾等相信以下所識別的假設對釐定公平值最為重要及敏感。

假設及結果—廣播牌照

下表反映每年中期及年度廣播牌照減值評估所用之估計及假設。

估計及假設

第四季度 2023

第三季度 2023

第二季度 2023

第四季度 2022

第三季度 2022

貼現率

15.00

%

10.00

%

9.50

%

9.50

%

9.50

%

本公司經營市場的平均電臺的營業利潤率範圍

15%至31%

18%至32%

18%至32%

18%至33%

20%至33%

公司市場預測增長率（含長期增長率）範圍

(2.5)%至0%

(2.0)%至0%

0%至1%

0.0%至0.6%

0.0%至0.6%

吾等相信吾等已作出合理估計及假設以計算吾等廣播牌照之公平值。該等估計及假設可能與實際結果有重大差異。

如果實際市場狀況不如行業或我們預測的那樣有利，或者如果發生事件或情況變化導致我們的廣播許可證的公允價值低於資產負債表上反映的金額，我們可能需要進行中期測試，並可能在未來期間確認減值費用，這可能是重大的。

廣播牌照的風險估值

下表列出了截至2023年12月31日，公允價值超過我們廣播許可證賬面價值的百分比。我們認為，與其分別列報每一會計單位的百分比，這一摘要形式的表格對讀者評估廣播許可證的可收回性更有意義。此外，會計單位不會披露具體的市場名稱，因為這樣的披露可能會對我們造成競爭傷害。

我們於2023年第四季度進行的年度廣播牌照減值分析結果顯示，我們有45個會計單位因賬面價值超過公允價值而減值。因此，我們記錄了8.989億美元的減值費用。減值調整後，我們有兩個沒有賬面價值的會計單位。截至2023年12月31日，所有45個會計單位的賬面價值為7.948億美元。

			截至2023年12月31日的核算單位 基於截至2023年12月31日的估值 公允價值超過賬面價值的百分比範圍
			0%至 10%						更大 超過10%
核算單位數			45						—
賬面價值(千)			$	794,771					$	—

41

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關鍵廣播許可證假設的敏感性

如果我們假設用於確定廣播許可證公允價值的某些關鍵假設發生變化，則以下是增量影響：

敏感度分析 (1)
			廣播牌照賬面價值下降百分比
將折扣率從15.00%提高到16.00%			4.2														%
將所有市場的預測增長率(包括長期增長率)下調0.5%			1.1														%
營業利潤率下降10%			6.5														%

(1)他説，敏感度分析中使用的每個假設都獨立於其他假設。

為使用Greenfield模型釐定無線電廣播行業的未來收入增長率，我們的管理層使用的是有關行業預期的公開信息，而不是我們的管理層自己的估計，這些估計可能有所不同。然後，根據公司特定市場份額分配公開市場信息。 此外，這些長期市場增長率估計在我們每個市場可能有所不同。使用公開的行業預期信息，對每個市場的收入進行了十年預測期內的預測，以反映無線電廣播行業的預期長期增長率，並根據每個市場進一步調整。如果該行業的增長低於預期，那麼我們的廣播牌照的公允價值可能會受到負面影響。

經營溢利定義為未計利息、折舊及攤銷、所得税及企業分配費用前溢利。然後，營業利潤除以廣播收入（扣除代理和國家代表佣金），計算營業利潤率。就廣播牌照公平值分析而言，所使用的經營利潤率預測乃根據行業經營利潤規範，反映市場規模及電臺類型。該等利潤率預測並非特定於我們電臺在市場上的表現，而是基於預期新進入市場者可合理預期表現與典型競爭對手相似的水平而預測。倘無線電行業增長前景下滑，則廣播牌照公平值分析中的經營利潤率將受到負面影響，從而降低廣播牌照的價值。

典型市場參與者使用的貼現率反映了廣播行業未來現金流的固有風險。我們的每個市場均採用相同的貼現率。貼現率乃按計息債務及普通股股本之所需回報按其在預期資本結構中之估計百分比加權計算。資本結構是根據廣播行業上市公司的可用數據估計的。

有關無形資產及商譽的討論，請參閲隨附經審核綜合財務報表附註8“無形資產及商譽”。

商譽減值測試

於2023年第二季度及第三季度，我們評估了事實及情況及可得資料是否導致需要對任何商譽進行減值評估，尤其是經營業績、利率上升及對加權平均資本成本及股價變動的相關影響，並認為需要進行中期減值評估。我們完成了第二季度和第三季度在播客報告單位的商譽的中期減值評估。由於該等中期減值評估，我們釐定播客報告單位的公允價值高於賬面值，因此並無錄得減值。

於2023年第四季度，我們完成了播客報告單位的年度減值測試，並確定播客報告單位的公允價值高於賬面值，因此並無錄得減值。於二零二三年十二月一日，即我們的年度減值日，播客報告單位的公允價值與其賬面值相若。

方法—商譽

我們使用貼現現金流量法進行量化商譽減值測試，以預測特定時間內的收入，並按適當的市場利率資本化，以達致最可能售價的指示。潛在減值乃透過比較各報告單位之公平值與其賬面值（包括商譽）而識別。我們的公允價值分析包含基於過往經驗的假設，反映行業觀察者的預期，幷包括

42

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使用行業標準化信息對未來業績的判斷。報告單位之現金流量預測包括有關收入、經營開支、預測經營利潤率及貼現率之重大判斷及假設。我們對該等資產公平值的估計變動可能導致商譽賬面值的重大未來期間撇減。 我們的管理層相信，這種常用方法是我們估值的適當方法。決定我們經營表現的因素包括過往表現及╱或管理層對未來表現的估計。

假設和結果—商譽

下表反映每年中期及年度商譽減值評估所採用的若干主要估計及假設：

估計及假設

第四季度 2023

第三季度 2023

第二季度 2023

第四季度 2022

第三季度 2022

折扣率—播客報告單位

16.00%

11.50%

11.50%

11.00%

11.0%

折扣率—QLGG報告單位

不適用

不適用

不適用

不適用

13.0%

吾等相信，吾等已作出合理估計及假設以計算吾等商譽之公平值。該等估計及假設可能與實際結果有重大差異。

倘實際市況不如業界或吾等所預測者，或倘發生事件或情況發生變化，致使吾等商譽之公平值低於資產負債表所反映之金額，吾等可能須進行中期測試，並可能於未來期間確認減值支出（可能屬重大）。

風險商譽估值

截至2023年12月31日，我們的剩餘商譽僅限於2019年收購Cadence13及Pineapple Street以及2021年收購Podcorn所收購的商譽，該商譽分配至播客報告單位，以及2021年收購AmperWave所收購的商譽，該商譽並不重大。於2023年12月1日，我們的年度減值日，播客報告單位的公允價值與其賬面值相若。

由於貼現現金流量模式可能會根據我們的表現、同行公司表現、整體市場狀況及信貸市場狀況而有所變動，因此我們可能需要就商譽計提未來減值開支。我們繼續監察該等相關因素，以釐定是否需要進行中期減值評估。

如果我們的預測財務表現惡化、貼現率上升、長期增長率下降、股價持續下跌或未能達到分析師預期，這些都可能是我們在未來期間對剩餘商譽計提減值支出的潛在指標，而減值支出可能是重大的。

主要商譽假設的敏感度

倘我們假設用於釐定播客報告單位公允價值的若干關鍵假設發生變動，則增量影響如下：

敏感度分析(1)
			報告單位賬面值的百分比減少
將貼現率從16.0%提高到17.0%			4.1														%
預測長期增長率降至0%			—														%
營業利潤率下降10%			7.8														%

(1)他説，敏感度分析中使用的每個假設都獨立於其他假設。

如上表所示，倘吾等假設用於釐定報告單位公平值的主要假設出現若干變動，則吾等毋須記錄減值支出。

43

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利用公開可得的行業預期信息，對每個報告單位的收入進行了五年預測期的預測，以反映每個報告單位的預期長期增長率。如果行業增長低於預期，則我們報告單位的公允價值可能受到負面影響。

經營溢利定義為未計利息、折舊及攤銷、所得税及企業分配費用前溢利。經營溢利除以收入（扣除銷售貨品成本及佣金），計算經營溢利。倘報告單位之增長前景下降，則公平值分析之經營利潤率將受到負面影響，從而導致報告單位之價值下降。

典型市場參與者使用的貼現率反映了播客報告單位未來現金流的固有風險。貼現率乃按計息債務及普通股股本之所需回報按其在預期資本結構中之估計百分比加權計算。資本結構是根據播客領域和體育博彩行業的上市公司的可用數據估計的。

有關無形資產及商譽的討論，請參閲隨附經審核綜合財務報表附註8“無形資產及商譽”。

有關本公司會計政策的更全面清單，請參閲本年報表格10—K所載綜合財務報表附註2“重要會計政策”。我們的經審計綜合財務報表附註2包含若干其他政策，包括管理收入和支出確認時間的政策，這些政策對我們的綜合財務報表的編制非常重要，但不符合SEC對關鍵會計政策的定義，因為它們不涉及主觀或複雜的判斷。

第7A項包括關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。

第8項：財務報表及補充數據

我們的綜合財務報表連同相關附註及獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP的報告載於第四部分第15項所示頁面。

項目9.報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

控制措施和程序的評價

我們維持“披露控制和程序”（如《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所定義），旨在確保：（i）要求在我們的《交易法》報告中披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告；及（ii）該等資料已累積並傳達予我們的管理層，包括我們的首席執行官及我們的首席財務官（如適用），以便及時決定有關所需披露的資料。在設計及評估我們的披露監控及程序時，我們的管理層認識到，任何監控及程序，無論設計及運作如何完善，都只能提供合理保證，以達致預期的監控目標，而管理層須運用其判斷評估可能監控及程序的成本效益關係。

我們的管理層已在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a—15（f）條）的有效性，並得出結論認為我們的披露控制和程序於2023年12月31日有效。

44

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財務報告內部控制的變化

在公司最近一個財政季度，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響公司對財務報告的內部控制的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

財務報告內部監控是指由首席執行官及首席財務官設計或監督，並由董事會、管理層及其他人員實施的程序，以合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，幷包括那些政策和程序：

•與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對綜合財務報表產生重大影響的公司資產。

管理層使用的標準是內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《關於評價公司財務報告內部控制有效性的通知》。根據這項評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

控制措施有效性的固有限制

財務報告內部控制由於其固有的侷限性，不能為實現財務報告目標提供絕對保證。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易因人的失誤而出現判斷失誤和故障。對財務報告的內部控制也可以通過串通或不當的管理凌駕來規避。由於這些限制，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。

董事長兼首席執行官David·菲爾德和總裁

首席財務官兼執行副總裁總裁，理查德·J·施馬林

項目9B：提供其他資料

沒有。

項目9C。 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

45

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第三部分

項目10.管理董事、高管和公司治理

本項目所要求的資料將以表格10-K/A的形式在本年度報告的修正案中提供。

第11項：增加高管薪酬

本項目所要求的資料將以表格10-K/A的形式在本年度報告的修正案中提供。

項目12. 若干實益擁有人的證券擁有權及管理及有關股東事宜

本項目所要求的資料將以表格10-K/A的形式在本年度報告的修正案中提供。

項目13. 若干關係及相關交易及董事獨立性

本項目所要求的資料將以表格10-K/A的形式在本年度報告的修正案中提供。

第14項：總會計師費用和服務費

本項目所要求的資料將以表格10-K/A的形式在本年度報告的修正案中提供。

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第四部分

項目15. 附件和財務報表附表

(a)以下文件作為本報告的一部分提交：

文檔			頁面
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告Grant Thornton LLP（PCAOB ID No. 248).			48
合併財務報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表			50
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的營運報表			51
截至2023年及2022年12月31日止年度的全面收益（虧損）表			52
截至2023年及2022年12月31日止年度股東（虧損）權益表			53
截至2023年及2022年12月31日止年度現金流量表			54
合併財務報表附註			56
展品索引			107
Form 10-K摘要頁			110

47

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獨立註冊會計師事務所報告

致Audacy，Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們審計了Audacy，Inc.(賓夕法尼亞州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東(虧損)權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2023年12月31日和2022年，其 運營及其智能交通系統 截至2023年12月31日的兩個年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1和附註10所述，截至2023年12月31日，該公司的未償債務總額約為19億美元。本公司及其若干附屬公司於2024年1月7日根據《破產法》第11章提出自願申請救濟，而本公司的聯合預先打包重組計劃(“本計劃”)已於2024年2月20日獲美國破產法院批准。該計劃的有效性取決於某些條件，包括獲得聯邦通信委員會的批准。由於公司的財務狀況、債務協議下的違約，以及圍繞公司完成計劃的能力或時機的風險和不確定因素，公司能否繼續作為一家持續經營的公司存在很大的疑問。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵的審計問題 下文所述事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

無線電廣播執照減損測試

如財務報表附註8進一步所述，截至2023年12月31日，公司的綜合無線電廣播許可證餘額約為7.94億美元。管理層自每年12月1日起進行年度減值測試。如果在過渡期內發生的市場情況、事件或情況發生變化，表明其無線電廣播許可證的賬面價值可能受到損害，管理層可以進行中期測試。通過比較無線電廣播許可證的公允價值，在市場層面評估無線電廣播許可證的減值。

48

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它們的賬面價值。在截至2023年12月31日的年度內，該公司進行了三次減值測試，導致在經營報表中計入約13億美元的減值費用。公允價值由管理層在第三方估值專家的協助下，在市場一級使用綠地方法進行估計，這是一種折現現金流法(10年收益模式)，假定市場參與者持有的唯一資產是無線電廣播許可證。管理層對其無線電廣播牌照的現金流預測包括與按市場預測的年度收入、市場的長期收入增長率、基於市場相對規模的平均可比電臺的市場份額和運營利潤率以及從市場參與者的角度從啟動到成熟的電臺類型以及貼現率有關的重大判斷和假設。我們認為通過無線電廣播許可證進行的減值測試是一項重要的審計事項。

我們認定無線電廣播牌照減值測試是一項重要審計事項的主要考慮因素，是由於管理層在制定用於本公司無線電廣播牌照公允價值計量的投入和假設時所要求的重大判斷。估計的主觀性增加了估計的水平 不確定性、審計師判斷和評估管理層支持預測現金流假設的證據的努力程度，包括假設，如按市場預測的年度收入、市場的長期收入增長率、基於市場參與者角度的市場相對規模和從啟動到成熟的站點類型的平均可比站點的市場份額和運營利潤率以及貼現率。此外，審計程序涉及使用估值專家協助執行這些程序和評價審計證據。

我們與無線電廣播許可證減損測試相關的審計程序包括以下內容。

•評估與本公司無線電廣播牌照的減值測試和估值有關的關鍵控制措施的設計和實施，包括對制定公允價值估計和相關關鍵投入和假設的關鍵控制措施，以及對管理層第三方估值專家的能力和客觀性的評估。

•測試公司在減值測試中使用的貼現現金流模型的數學準確性，以及模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性。

•通過與外部行業和市場數據以及本公司及其同行集團最近的歷史業績進行比較，評估了本公司對所有市場的預測中使用的預期收入增長率、市場份額和營業利潤率的合理性。

•對於選定的幾個市場，我們利用現有的同行數據和來自外部行業和市場數據的增長假設重新計算了預計的市場收入，使用第三方數據重新計算了估計的市場份額，並測試了模型中使用的估計營業利潤率與公司歷史營業利潤率及其同行組相比的合理性。

•利用估值專家評估公司採用的模型和在所有市場使用的貼現率的適當性。

/s/ 均富律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2024年3月22日

49

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AUDACY，Inc.合併財務報表

AUDACY，INC.

合併資產負債表

(金額以千為單位，共享數據除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產：
Cash, cash equivalents, and restricted cash			$	72,994					$	103,344
應收賬款，扣除備用金#美元6,8452023年和$9,4242022年			258,088						261,357
預付費用、押金和其他			70,537						72,350
流動資產總額			401,619						437,051
財產和設備，淨額			284,681						299,592
經營性租賃使用權資產			202,010						211,022
無線電廣播牌照			794,771						2,089,226
商譽			63,915						63,915
持有待售資產			1,544						5,474
軟件，網絡			129,128						151,829
其他資產			22,772						26,784
總資產			$	1,900,440					$	3,284,893
負債：
應付帳款			$	21,742					$	14,002
應計費用			73,519						72,488
其他流動負債			131,031						80,549
經營租賃負債			37,631						40,815
長期債務，流動部分			1,924,023						—
流動負債總額			2,187,946						207,854
長期債務，扣除當期部分			—						1,880,362
經營租賃負債，扣除當期部分			201,802						196,654
遞延税項淨負債			101,937						453,378
其他長期負債			23,508						26,026
長期負債總額			327,247						2,556,420
總負債			2,515,193						2,764,274
債務及承擔（附註21）
股東（虧損）權益：
A類普通股$0.01票面值；投票；授權 200,000,000已發行和已發行的股份4,867,170在2023年和4,705,3282022年			49						47
B類普通股0.01票面值；投票；授權 75,000,000已發行和已發行的股份134,8392023年和2022年			1						1
C類普通股$0.01面值；無表決權；授權 50,000,000股份；不是已發行及已發行股份			—						—
額外實收資本			1,682,467						1,678,247
累計赤字			(2,297,270)						(1,160,618)
累計其他綜合收益			—						2,942
股東(虧損)權益總額			(614,753)						520,619
總負債和股東(虧損)權益			$	1,900,440					$	3,284,893

請參閲合併財務報表附註。

50

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AUDACY，INC.

合併業務報表

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
淨收入			$	1,168,939					$	1,253,664
業務費用：
車站運營費用			1,014,078						1,030,487
折舊及攤銷費用			73,943						65,786
公司一般和行政費用			135,536						96,384
重組費用			14,975						10,008
減值損失			1,305,115						180,543
其他費用			533						688
出售或處置資產的淨收益			(26,784)						(47,737)
或有對價的公允價值變動			—						(8,802)
總運營費用			2,517,396						1,327,357
營業虧損			(1,348,457)						(73,693)
淨利息支出			138,132						107,491
其他收入			(261)						(238)
其他收入			(261)						(238)
所得税收益前損失			(1,486,328)						(180,946)
所得税優惠			(349,457)						(40,275)
淨虧損			$	(1,136,871)					$	(140,671)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損			$	(241.58)					$	(30.44)
加權平均股價：
基本信息			4,706,015						4,621,798
稀釋			4,706,015						4,621,798

請參閲合併財務報表附註。

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AUDACY，INC.

綜合全面損失表

(金額以千為單位)

			截至12月31日止年度，
			2023						2022
淨虧損			$	(1,136,871)					$	(140,671)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(收益)：
衍生工具未實現（虧損）收益淨額，扣除税項（利益）			(1,475)						3,231
綜合損失			$	(1,138,346)					$	(137,440)

請參閲合併財務報表附註。

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AUDACY，INC.

股東（虧損）權益綜合報表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

（單位：千元，份額數據除外）

			普通股(1)																								其他內容 已繳費 資本						累計 赤字						累計其他綜合收益(虧損)
			A類												B類
			股票						金額						股票						金額																								總計
餘額，2022年1月1日			4,668,678						$	47					134,839						$	1					$	1,672,588					$	(1,020,142)					$	(289)					$	652,205
淨虧損			—						—						—						—						—						(140,671)						—						(140,671)
與授予股票獎勵有關的補償費用			40,606						—						—						—						7,297						—						—						7,297
發行與ESPP有關的普通股			19,453						—						—						—						429						—						—						429
購買既得僱員限制性股票單位			(23,409)						—						—						—						(1,883)						—						—						(1,883)
普通股股息的支付			—						—						—						—						(184)						—						—						(184)
股息等值，扣除沒收			—						—						—						—						—						195						—						195
衍生產品未實現收益淨額			—						—						—						—						—						—						3,231						3,231
平衡，2022年12月31日			4,705,328						47						134,839						1						1,678,247						(1,160,618)						2,942						520,619
淨虧損			—						—						—						—						—						(1,136,871)						—						(1,136,871)
與授予股票獎勵有關的補償費用			181,499						2						—						—						4,385						—						—						4,387
普通股發行			8,333						—						—						—						3						—						—						3
普通股回購			(215)						—						—						—						—						—						—						—
購買既得僱員限制性股票單位，淨額			(27,775)						—						—						—						(129)						—						—						(129)
普通股股息的支付			—						—						—						—						(39)						—						—						(39)
股息等值，扣除沒收			—						—						—						—						—						219						—						219
衍生工具未實現虧損淨額			—						—						—						—						—						—						(1,475)						(1,475)
衍生品已實現收益，淨額			—						—						—						—						—						—						(1,467)						(1,467)
平衡，2023年12月31日			4,867,170						$	49					134,839						$	1					$	1,682,467					$	(2,297,270)					$	—					$	(614,753)

(1)股票數量已追溯調整，以反映2023年6月30日反向股票拆分的影響。

請參閲合併財務報表附註。

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現金流量表的合併報表

(金額以10000為單位)

						截至12月31日止年度，
						2023						2022
經營活動：
淨虧損						$	(1,136,871)					$	(140,671)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
			折舊及攤銷			73,943						65,786
			遞延融資成本攤銷淨額(扣除原始發行折價和債務溢價)			5,027						4,092
			遞延税金淨額			(349,457)						(42,984)
			壞賬準備			2,462						506
			出售或處置資產和業務的淨(利)損			(26,784)						(47,737)
			非現金股票薪酬費用			4,387						7,297
			遞延補償			2,460						(4,145)
			減值損失			1,305,115						180,543
			或有對價的公允價值變動			—						(8,802)
資產和負債變動(扣除收購和處置的影響)：
			應收賬款			807						14,181
			預付費用和押金			3,119						(4,204)
			應付賬款和應計負債			(3,050)						(13,175)
			其他資產			(6)						—
			應計利息支出			61,747						271
			經營租約			(3,135)						—
			應計負債--長期負債			(4,978)						(10,253)
			預付費用--長期費用			—						(163)
經營活動提供的現金淨額(用於)						(65,214)						542
投資活動：
			物業、設備和軟件的附加費			(48,228)						(80,821)
			出售財產、設備、無形資產和其他資產所得收益			43,135						58,589
			購買企業和音頻資產			—						(5,040)
用於投資活動的現金淨額						(5,093)						(27,272)

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AUDACY，INC.

現金流量表的合併報表

(金額以10000為單位)

						截至十二月三十一日止的年度，
						2023						2022
為活動提供資金：
			循環優先債項下借款			40,126						105,000
			循環優先債務的償付			—						(22,727)
			票據的報廢			—						(10,000)
			發行員工股票計劃所得款項			—						429
			購買既得僱員限制性股票單位			(129)						(1,883)
			已歸屬受限制股票單位的股息等值支付			(39)						(184)
			普通股回購			(1)						—
融資活動提供的現金淨額						39,957						70,635
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增						(30,350)						43,905
現金、現金等價物和受限現金，年初						103,344						59,439
現金及現金等價物和受限現金，年終						$	72,994					$	103,344
現金流量信息的補充披露：
在此期間支付(收到)的現金：
			利息			$	71,359					$	102,763
			所得税			$	1,728					$	(14,554)

請參閲合併財務報表附註。

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

1.    陳述的基礎

業務性質

Audacy公司(the公司成立於1968年，是賓夕法尼亞州的一家公司。

該公司是美國第二大無線電廣播公司，也是一家領先的地方媒體和娛樂公司，在全國範圍內擁有電臺，包括在所有頂級電視臺中的職位15市場和20排名前25位的市場。

該公司的戰略重點是在其服務的社區中提供有吸引力的內容，使公司能夠向其廣告商提供一個有效的營銷平臺，以接觸到大量的目標當地受眾。該公司戰略的主要組成部分是：(I)專注於為其客户創建有效的整合營銷解決方案，將其音頻、數字和體驗資產納入其中；(Ii)建立具有極具吸引力的內容的強大品牌廣播電臺；(Iii)發展市場領先的電臺集羣；以及(Iv)招聘、發展、激勵和留住優秀員工。

反向拆分股票

2023年6月30日，該公司對其已發行和已發行普通股進行了30股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

由於反向股票拆分，每三十(30)股已發行和已發行普通股自動合併為一(1)股已發行和已發行普通股，每股面值不變。所有與普通股、股票期權、限制性股票單位、認股權證和每股收益有關的信息都已追溯調整，以使所有呈報期間的反向股票拆分生效。

紐交所退市

2023年5月16日，公司A類普通股在紐約證券交易所(以下簡稱紐交所)停牌。2023年11月9日，公司A類普通股從紐約證券交易所退市。該公司的A類普通股目前在場外交易市場(“OTC”)交易，代碼為“AUDAQ”。關於更多信息，見第一部分第1A項中的“風險因素--與我們的股本有關的風險”和第二部分第5項中的“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場”。

當前破產程序

2024年2月20日，美國德克薩斯州南區休斯敦分部破產法院(以下簡稱破產法院)發佈命令，確認公司及其若干直接和間接子公司(連同公司、債務人)於1月7日根據美國破產法第11章(“第11章”)提出的自願救濟請願書(“第11章案件”)的聯合預先打包重組計劃(可修訂為“計劃”)和相關披露聲明(可修訂為“披露聲明”)。2024年(“請願日”)。第11章的案件在Re：Audacy，Inc.等人的標題下進行管理。Al，案件編號24-90004(慢性粒細胞白血病)。

該計劃得到了擁有債務人第一留置權和第二留置權債權人(“同意貸款人”)絕對多數的重組支持協議(“重組支持協議”)的支持，根據該協議，同意的貸款人同意除其他事項外投票贊成該計劃。那些有權對該計劃進行投票的債權持有人一致投票贊成該計劃。具體來説，100第一留置權債權的有表決權持有人的百分比(約89.5審計公司第一留置權貸款未償還本金的%)投票贊成該計劃，以及100第二留置權票據債權的有投票權持有人的百分比(約85.1審計公司第二留置權票據未償還本金的%)投票贊成該計劃。

該計劃設想實施一項全面的債務重組(“重組”)，其等值約為#美元。1.630億美元的債務人融資債務，減少了大約80%，從大約$1.9 10億美元至約美元3501000萬美元。根據該計劃，除其他事項外：

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•公司現有股權將被消滅，沒有價值，並且沒有進一步的效力或效果；

•根據請願前債務文書(定義見下文)提出債權的持有人，包括在第11章案件期間提供債務人佔有融資並選擇將其債務人佔有融資貸款轉換為退出信貸安排下的貸款的人，預計將獲得100根據及根據本計劃(“重組審計”)以新A類普通股、新B類普通股及/或特別認股權證(須受根據管理激勵計劃及新第二留置權證(定義見下文)發行而攤薄)形式重組後的公司新股本的百分比如下：

◦債務人佔有債權的持有人，如果選擇將其債務人佔有融資貸款轉換為退出信貸安排下的貸款，將按比例獲得10該等新股本的百分比；

◦第一留置權債權的持有人將按比例獲得75新股本的%；及

◦第二留置權債權的持有人將按比例獲得(I)15及(Ii)新的第二留置權證可於四年以“現金”或“無現金”方式17.5新股本的百分比在完全攤薄的基礎上，股本價值為$771.0百萬元(“新的第二留置權憑證”)。

•一般無擔保債權的持有者將不受損害，並將在正常業務過程中獲得償付，這些債權可能包括公司的員工、直播人才、房東、供應商和客户。

該計劃的有效性取決於某些條件，包括獲得聯邦通信委員會(“FCC”)的批准，使債務人脱離破產法第11章的保護，以及他們的預期所有權。該公司目前預計該計劃將生效，並將於2024年第三季度末脱離破產法第11章。

債務人繼續在破產法院的管轄下，按照美國破產法(“破產法”)的適用條款和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營業務。總體而言，作為佔有債務人，公司有權在正常過程中開展業務活動。第11章案件的開始構成違約事件，加速了債務人在其應收賬款融資以外的債務工具(統稱為“請願前債務工具”)下各自的債務。然而，由於《破產法》第11章的案件，請願前債務持有人根據請願前債務工具行使補救措施的能力在請願日被擱置，並將繼續被擱置。

向破產法院提交的與重組有關的信息也可以在公司債權和通知代理的網站上獲得，網址是：https://dm.epiq11.com/Audacy.這些信息不是本Form 10-K年度報告或公司向美國證券交易委員會備案或提供的任何其他報告的一部分。見第一部分第1項“風險因素--與重組有關的風險”和第二部分第7項“管理層的討論和分析以及財務狀況和經營成果”中的“企業--現行破產程序”，以瞭解關於該計劃和第11章案例的更多信息。

持續經營的企業

根據會計準則彙編(“ASC”)第205-40號“持續經營”，本公司繼續審慎檢討其流動資金及預期資本需求，包括在脱離破產保護後償還本公司債務所需的資金，並考慮到破產法第11章個案所造成的重大不確定性及目前的宏觀經濟狀況，以確定綜合考慮該等情況及事件是否會令人對其在隨附的綜合財務報表發出之日起十二個月內繼續經營為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2023年12月31日，由於附註10，長期債務中描述的修訂和豁免，本公司在所有重要方面都遵守了其債務和相關財務契約。

隨附綜合財務報表乃假設本公司將持續經營，並考慮於日常業務過程中變現資產及清償負債而編制。本公司持續經營的能力取決於本公司成功實施該計劃的能力，其中包括其他因素。由於第11章的案例，資產的變現和負債的清償具有不確定性。如上所述，該計劃於2024年2月20日得到確認。該計劃可能會對綜合財務報表所呈報的資產及負債的金額及分類作出重大變動。隨附綜合財務報表不包括與資產可收回性及分類或負債金額及分類有關的任何調整，或倘本公司無法持續經營或因第11章個案而可能需要作出的任何其他調整。由於本公司的財務狀況、本公司債務協議項下的違約以及圍繞本公司的能力或完成該計劃的時間的風險和不確定性，本公司將能夠繼續作為一個持續經營存在重大疑問。

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重新分類

為符合本年度之列報方式，已對過往年度之財務報表作出若干重新分類，主要與長期資產之若干類別資產重新分類有關。過往呈報之流動資產、總資產、流動負債、總負債、股東（虧絀）權益、收益、經營虧損或淨虧損概無變動。

2.    重大會計政策

合併原則

隨附之綜合財務報表包括本公司及其附屬公司之賬目，所有賬目均為 100%由公司擁有。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目中對銷。本公司亦考慮任何可變權益實體（“可變權益實體”）之適用性，該等實體須由主要受益人合併入賬。本公司可能不時就待收購或出售電臺訂立時間經紀協議（“TBA”）或本地營銷協議（“LMA”），並要求合併或取消合併VIE或單獨存在的活動（視乎每項交易相關的事實及情況而定）。

合併VIE—應收賬款貸款

於2021年7月15日，本公司及其若干附屬公司訂立一項75.0 2000萬應收賬款融資（“舊貸款融資”），以提供額外流動性，降低本公司的資金成本，並償還本公司舊信貸融資（定義見下文附註10，長期債務）項下的未償債務。

舊的可再生貸款的文件包括（i）Audacy Operations，Inc.訂立的可再生貸款購買協議（“可再生貸款購買協議”），一家特拉華州公司和本公司的全資子公司（“Audacy Operations”），Audacy Cable，LLC，特拉華州有限責任公司及本公司的全資附屬公司，作為賣方。（“審計”），其投資方（以下簡稱“投資者”）和DZ銀行（德國中央銀行）作為代理人（二）一項協議；（“銷售及出資協議”），由Audacy Operations、Audacy New York，LLC（特拉華州有限責任公司及本公司之全資附屬公司）訂立。（“Audacy NY”），和Audacy Eyes；及（iii）買賣協議（“買賣協議”，連同《買賣協議》和《買賣協議》，本公司若干全資附屬公司（連同Audacy NY，「發起人」）、Audacy營運及Audacy NY之間訂立「事先協議」）。

審計代理被視為一種特殊目的工具（“SPV”），因為它是一個具有特殊、有限目的的實體，其創建目的是向投資者出售應收賬款，連同其收益中的慣常相關擔保和權益，以換取現金投資。

SPV是一家由Audacy NY全資擁有的破產遠程有限責任公司，其資產不可供本公司、Audacy運營或Audacy NY的債權人使用。根據舊貸款融資，Audacy NY出售其若干應收款項及Audacy NY有關該等應收款項之若干相關付款權利及責任，以及若干其他相關權利予Audacy NY，而Audacy NY則從金融機構（“貸款人”）獲得以應收款項作抵押之貸款。應收貸款人款項、已抵押應收款項及相應債務分別計入綜合資產負債表的應收賬款及長期債務流動部分。貸款人提供的貸款本金總額不得超過美元，75.0 任何時候都有一百萬美元。於訂立新融資融資前，舊融資融資之循環期訂於二零二四年七月十五日屆滿，除非提前終止或其後獲延長。

特殊目的V被視為可變權益實體（“可變權益實體”），原因是其股本資本化不足以支持其營運。影響特殊目的公司經濟績效的最重要活動是管理應收款的決策。Audacy NY被認為是主要受益者，並在做出這些決定時整合了SPV。於截至2023年12月31日止年度，本集團並無向特別目的公司提供或預期將來提供先前合約上並無規定的額外財務支持。截至2023年12月31日，SPV HAD$240.3 應收賬款淨額1000萬美元，未償還借款為美元75.01000萬元的舊設施。

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合併VIE—合格中介機構

本公司定期就出售或收購若干物業訂立同類交換協議。根據該等協議的條款，銷售所得款項存入由第三方合資格中介人（“QI”）管理的託管賬户，在被釋放前不可供本公司使用。所得款項於綜合資產負債表列作受限制現金，並於下列情況下予以釋放：（i）倘其用作同類交換協議的一部分；（ii）倘本公司於協議日期後45日內未能找到合適的替代物業；或（iii）倘同類交換協議未能於剩餘允許時間內完成。

於2022年，本公司與第三方QI訂立協議，根據該協議，本公司就持有作生產性用途或投資的不動產進行交換。該協議涉及2022年完成的不動產銷售以及確定和購置重置財產。

QI被認為是VIE，因為它的股本不足以支持其運營。影響QI經濟表現的最重要活動是將出售不動產的收益存入計息賬户。本公司被視為主要受益人，因為其有權指導對VIE最重要的活動，並且本公司有義務在協議期間承擔對VIE有重大影響的損失或獲得回報。

在同類交易中使用合格投資者使本公司能夠減少與某些資產處置相關的當前税務負擔。根據國內税法(“税法”)第1031條，以同類交換方式交換的財產須於180天內送達本公司。

截至2022年12月31日的一年，VIE的運營總業績並不顯著。對VIE持有的現金餘額的限制在2022年第三季度失效。因此，本公司於2022年12月31日的現金、現金等價物及資產負債表上的限制性現金額度均未計入與該實體相關的限制性現金。截至2022年12月31日，VIE沒有其他資產或負債。本公司合併後VIE的資產只能用於清償VIE的債務。VIE的債權人對公司的一般債權人缺乏追索權。

財產和設備，淨額

財產和設備是按成本計價的。重大的增加或改進是資本化的，包括材料時的利息費用，而維修和維護在發生時計入費用。在出售或報廢時，相關成本和累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都在經營報表中確認。財產和設備的折舊費用是按直線計算的。

財產和設備的折舊費用如下表所示：

						截至十二月三十一日止的年度：
折舊費用						2023						2022
						(金額以千為單位)
財產和設備折舊費用						$	31,300					$	33,100

截至2023年12月31日，公司有未償還的資本支出承諾為$2.9百萬美元。

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以下是財產和設備的類別以及用於折舊的估計使用壽命範圍的摘要：

			折舊期												財產和設備
			以年為單位												截至12月31日，
			從…						至						2023						2022
土地、土地地役權和土地改良			0						15						$	100,512					$	99,141
建築物			20						40						35,724						37,166
裝備			3						40						224,769						223,880
傢俱和固定裝置			5						10						19,998						19,779
租賃權改進和其他			*						*						114,155						113,264
															495,158						493,230
累計折舊															(255,204)						(238,439)
															239,954						254,791
進行中的基本建設改進															44,727						44,801
財產和設備，淨額															$	284,681					$	299,592

*經濟壽命或租賃期較短

長壽資產

該公司的長期資產包括財產和設備、計算機軟件、租賃改進和其他無形資產。公司的某些設備，如廣播發射塔，可以在更長的時間內提供經濟效益，從而使用更長的壽命，最高可達40好幾年了。

如果發生事件或情況變化表明資產的賬面價值不可收回，將進行減值評估，如有必要，將通過計入運營費用記錄資產的減值。確定和計量長期資產的公允價值需要使用重大判斷和估計。未來的事件可能會影響這些判斷和估計。

可報告的細分市場

該公司在以下情況下運營一可報告的業務部門，其部門信息披露與決定資源分配和業績衡量的管理決策過程一致。

運營細分市場

該公司擁有一運營部門和一可報告的部分。得出這一結論時考慮的因素包括但不限於：(I)通過更集中的經營活動產生的重大協同效應的有利影響；以及(Ii)無線電市場組合的價值如何大於該組合中各個無線電市場的價值總和。這些因素影響首席運營決策者(“CODM”)如何評估一家規模大得多的公司的業績，以及如何做出運營決策，目前這些決策都是在公司層面上執行的。

這種方法與在公司層面根據需要做出運營和資本投資決策的方式是一致的，無論任何給定的市場規模或地點。此外，技術改進和系統集成決策是在公司層面達成的，並適用於所有市場，而不是特定或個別市場，以確保每個市場與其他市場擁有相同的工具和機會。管理層在評估其業務部門和應報告部門時也考慮了其組織結構。市場一級的管理人員往往負責多個市場的業務監督，這些市場的分配既不取決於地理區域，也不取決於規模。市場一級的管理人員不向CODM報告，而是向其他高級管理人員報告，後者負責無線電市場的業務監督和向CODM通報結果。

管理層對估計數的使用

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表，要求本公司作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。重要的估計和假設被用於，

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但不限於：(I)資產減值，包括轉播牌照和商譽；(Ii)遞延税項資產的所得税估值準備；(Iii)壞賬準備和銷售準備金準備；(Iv)自我保險準備；(V)股權獎勵的公允價值；(Vi)有形和無形資產的估計壽命；(Vii)或有和訴訟準備；(Viii)公允價值計量；(Ix)收購收購價格資產和負債分配；以及(X)不確定的税務狀況。該公司的會計估計需要使用對未來事件的判斷，而這些事件的影響不能確切地預測。隨着新事件的發生、獲得更多經驗和獲得更多信息，會計估計可能會發生變化。本公司持續評估和更新假設和估計，並可在認為必要時聘請外部專家協助本公司的評估。實際結果可能與這些估計不同。

所得税

本公司採用資產負債法核算遞延所得税。根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得期的法定税率，公司資產和負債的税務和財務報告基礎之間的所有暫時性差異均確認遞延所得税。當税項資產的利益很可能無法實現時，應對遞延税項資產淨餘額計入估值準備。本公司持續檢討其營運地區對遞延税項資產估值撥備的需求。對遞延税項資產估值準備的任何調整都記錄在需要進行此類調整的綜合經營報表中。

本公司將所得税和期間內分配的指導應用於確認不確定的税收狀況。本指導意見澄清了在財務報表中確認、取消確認和計量以前提交的納税申報單中的所得税頭寸或預計將在納税申報單中持有的税務頭寸，包括是否在特定司法管轄區申報的決定。該指導意見要求披露任何因未確認的税收優惠而產生的負債。本指引的適用也可能影響資產和負債的計税基礎，因此可能會改變或產生遞延税項負債或資產。本指引還明確了將所得税(收益)分配給收入(虧損)的不同組成部分的方法，例如：(I)持續經營的收益(虧損)；(Ii)非持續經營的收益(虧損)；(Iii)其他全面收益(虧損)；(Iv)會計變動的累積影響；以及(V)直接計入股東(虧損)權益的其他費用或貸項。關於所得税的進一步討論，見附註16，所得税。

收入確認

該公司從向廣告商銷售各種服務和產品中獲得收入，包括但不限於：(I)現貨收入；(Ii)數字廣告；(Iii)網絡收入；(Iv)贊助和活動收入；以及(V)其他收入。

服務和產品的收入在交付時確認。在產品或服務交付之前收到的廣告商付款被記錄在公司的資產負債表上，作為未賺取收入。該公司的付款條件因客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限通常並不重要。沒有與合同有關的退貨、退款或類似義務的進一步義務。

於綜合財務報表呈列之收益乃經扣除廣告代理費用後按淨額基準反映。本公司亦會根據向客户開具發票的總額或本公司保留的淨額（如涉及第三方）評估何時適當確認收入。

有關本公司收入的更多信息，請參閲附註5，收入。有關未實現收入的其他資料，請參閲附註5，收入及附註9，其他流動負債。

下表列示截至所示期間的未實現收入數額：

												截至12月31日，
未實現收入						資產負債表位置						2023						2022
												(金額以千為單位)
當前						其他流動負債						$	10,990					$	13,687
長期的						其他長期負債						$	1,257					$	403

信用風險集中

該公司的收入和應收賬款主要與其廣播電臺廣播區域內的廣告銷售有關。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的，通常抵押品不是

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必填項。信貸損失在財務報表中計提，一直在管理層的預期之內。應收賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。公司壞賬準備的餘額是根據公司的歷史收款、應收賬款的年齡、特定的客户信息和當前的經濟狀況來計算的。如果催收努力不成功，追回的可能性很小，拖欠的賬款就會被註銷。

債務發行成本和原始發行貼現

與發行債務有關的成本在相關債務的存續期內資本化和攤銷，這種攤銷計入利息支出。有關合並經營報表中計入利息支出的遞延融資費用金額的進一步討論，請參閲附註10，長期債務。

在上述再融資活動期間發生的貸款人費用和第三方費用根據債務修改和清償的會計指導酌情資本化或支出。關於再融資活動的進一步討論，請參閲附註10，長期債務。

債務的清償

公司可以部分或全部修改、追加或替換其未償債務。本公司審查與其未償債務相關的未攤銷融資成本，以確定根據會計準備為交換條款大不相同的債務工具或信貸額度或循環債務安排的變化而須予清償的金額。

時間經紀協議費(收入)

時間經紀協議(“TBA”)費用或收入包括根據允許收購人在收購前編制節目和營銷電臺的協議支付或收到的費用。公司有時在完成站點收購和處置之前簽訂TBA。該公司還可以簽訂一項聯合銷售協議，在一段規定的時間內對電臺進行營銷，但不對其進行編程。TBA費用或從持續經營中賺取的收入在公司的綜合經營報表中作為單獨的項目記錄。該公司在2023年或2022年期間沒有記錄TBA費用或收入。

貿易和易貨交易

該公司提供廣告播出時間，以換取某些產品、用品和服務。交易所的條款通常允許該公司搶佔此類播出時間，以有利於以定期條款購買時間的廣告商。該公司將此類交換的價值計入廣播淨收入和電臺運營費用。貿易和易貨貿易估價基於管理層對收到的產品、用品和服務的公允價值的估計。有關公司易貨交易的摘要，請參閲附註17，非現金活動的補充現金流披露。

企業合併

企業合併會計準則為確認商譽以外的無形資產提供了標準。除商譽外，本公司使用收入或成本法來確定企業合併所需確認的所有無形資產的公允價值。有關在企業合併中收購的資產(包括商譽)的減值測試的討論，請參閲附註8，無形資產和商譽。

現金、現金等價物和限制性現金

現金主要由存放在金融機構的金額組成。該公司在銀行的現金存款由聯邦存款保險公司承保，每個賬户最高可達250,000美元。有時，公司在金融機構持有的現金餘額可能會超過這些保險限額。可歸因於這些未投保餘額的損失風險通過將資金存入高信用質量的金融機構而得到緩解。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。本公司可不時投資於現金等價物，包括投資於即時可用的貨幣市場賬户及所有初始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具。本公司將所有期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。受限現金

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餘額包括本公司在其訪問能力上可能受到限制的金額或為特定目的保留的金額，因此不能用於即時或一般業務用途。

下表呈列綜合資產負債表所呈報之現金、現金等價物及受限制現金與綜合現金流量表所呈報之總額。

						截至12月31日，
現金、現金等價物和限制性現金						2023						2022
						(金額以千為單位)
現金和現金等價物						$	69,694					$	103,344
受限現金(1)						3,300						—
現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金共計						$	72,994					$	103,344
(1)限制現金包括與公司的企業信用卡計劃有關的銀行持有的現金。

租契

本公司遵守其租賃的會計指引，其中包括於租賃協議年期內以直線法確認上漲租金。經營租賃承擔指不可撤銷經營租賃項下的預定未來最低經營租賃付款，包括根據定義為增加而非根據可變指數增加的遞增條款項下的租金承擔。最低租賃付款不包括公共區域維護、可變房地產税、保險和公司可能承擔的其他費用，因為大多數這些付款主要是可變的而非固定的。有關本公司租賃的討論見附註21，或有事項及承擔。

基於股份的薪酬

本公司按估計公平值記錄向僱員及董事作出的所有以股份為基礎的付款獎勵的補償開支。本公司亦採用簡化方法估計若干購股權之預期年期。有關以股份為基礎的薪酬的進一步討論，請參閲附註15，以股份為基礎的薪酬。

投資

對於本公司有能力對被投資單位的經營及財務政策施加重大影響的投資，該投資按權益法入賬。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司並無持有權益法投資。對於本公司並無重大影響力的投資，本公司對若干債務及股本證券投資應用會計指引。投資分類為持有至到期日、可供出售或買賣證券三個類別之一，並視乎分類而定，根據市場報價或歷史成本（倘市場報價不可用）列賬。

本公司已投資於私人控股公司之少數股權投資，並監察該等投資之減值，並於事件及情況顯示投資之賬面值可能無法收回時適當減少賬面值。在確定公允價值是否存在下降時，本公司考慮各種因素，包括市場價格（如有）、投資評級、被投資方的財務狀況和近期前景、公允價值低於本公司成本基準的時間長度和程度，以及本公司持有該投資一段時間的意圖和能力，足以允許任何預期的市場價值恢復。本公司亦就於結算日已減值之投資及尚未確認減值之投資提供若干定量及定性披露。於2023年，本公司對其少數股權及投資進行估值，錄得減值虧損$1.5 2023年12月， 二智能交通系統的三公允價值為美元的投資1.5 根據內部開發的方法，管理層對該公允價值作出最佳估計，估計為百萬美元（有關根據計量替代方案估值的本公司投資的額外信息，請參閲附註19，金融工具的公允價值）。本公司的剩餘投資繼續按原成本$列賬，1.5 公司資產負債表上的累計攤銷淨額為1000萬美元。

廣告和促銷費用

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媒體廣告成本及相關製作成本於產生時支銷。截至2023年及2022年12月31日止年度，產生的成本為美元。1.6百萬美元和美元3.3分別為100萬美元。

保險和自保責任

本公司採用保險及自保機制，以應付工人補償、一般責任、財產、董事及高級職員責任、車輛責任及僱員醫療福利等潛在責任。與本公司保留的風險相關的負債部分是通過考慮索賠經驗、人口統計因素、嚴重程度因素、外部專業知識和其他精算假設來估計的。就任何預期與損失或有相關的法律費用而言，本公司於產生時確認開支。

保險索償及其他追討的確認

本公司於所有或然事項均已達成時確認保險賠償及其他索償。

體育節目成本和不利/有利體育負債/資產

指定項目數目的體育節目成本按項目逐一攤銷，而指定季節的節目成本則按季節按直線法攤銷。不可直接分配至任何特定季節之預付開支，於協議有效期內以直線法攤銷。就若干收購而言，本公司以高於或低於市場價格訂立合約。這些負債和資產在合同有效期內攤銷，並反映在流動和長期資產和負債中。

應計訴訟

本公司評估其作為一方的法律或監管程序中出現不利結果的可能性，並在可能產生負債且損失金額可合理估計時記錄或有損失。這些判決是主觀的，基於此類法律或監管程序的狀態、公司抗辯的是非曲直以及諮詢公司和外部法律顧問。這些法律和監管程序的實際結果可能與公司的估計有重大差異。本公司在專業費用中支出法律費用。見附註21，或有事項和承付款。

軟件成本

本公司在應用程序開發階段將開發內部軟件所產生的直接內部及外部成本資本化。內部使用軟件包括網站開發活動，例如為現有網站規劃和設計額外功能和功能，以及/或規劃和設計新網站。與內部使用軟件的維護、內容開發及培訓有關的成本於產生時支銷。資本化成本按以下各項的估計使用年限攤銷： 3用直線法計算。

近期會計公告

2023年11月，FASB發佈了更新2023-07-分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求披露首席運營決策者的頭銜和職位，解釋首席運營決策者如何使用報告的分部損益衡量標準來評估分部業績和決定如何分配資源，以及披露報告的分部損益衡量標準中包括的定期提供給首席運營決策者的重大費用.ASU 2023-07修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度，以及2024年12月15日之後財政年度內的過渡期。允許及早採用，並應追溯適用於提交的所有時期。該公司目前正在評估該標準的影響，包括採用的時間。

2023年12月，FASB發佈了更新2023-09-所得税(主題740)：改進所得税披露，加強了對所得税税率調節、已支付的國內和國外所得税以及未確認税收優惠的披露要求。ASU 2023-09修正案在2024年12月15日之後的年度期間生效。及早採用是允許的，而且應該有前瞻性地應用。該公司目前正在評估該標準的影響，包括採用的時間。

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3.     收購和處置

本公司根據收購會計方法記錄收購，並根據收購日確定的各自的公允價值將收購價格分配給收購的資產和負債。合併和收購成本不包括在收購價格中，因為這些成本是為賬面目的而支出的，併為税收目的而攤銷。

2024年處置

在2024年第一季度，該公司完成了位於馬薩諸塞州波士頓的土地、建築和設備的銷售，總收益為$14.41000萬美元。該公司確認扣除佣金和其他費用後的銷售淨收益為#美元。12.91000萬美元。

2023年處置

在2023年第一季度，公司完成了塔樓資產的出售，價格為$16.9百萬美元。該公司確認了銷售收益，扣除佣金和其他費用淨額為#美元。14.4百萬美元。

在2023年第一季度，本公司與第三方簽訂了一項銷售協議二在孟菲斯、田納西州和紐約州布法羅的FCC許可證和資產以及某些知識產權。在2022年第四季度，該公司同意出售加州棕櫚灘一個加油站的資產。總體而言，這些資產的賬面價值約為#美元5.8百萬美元。在2023年第二季度，該公司完成了這些銷售額為15.7百萬，淨額為$0.3百萬交易手續費。該公司確認了扣除佣金和其他費用後的銷售收益#美元。9.9百萬美元。

2023年第四季度，公司完成以美元出售塔資產，10.1萬本公司確認銷售收益，扣除佣金及其他開支，9.1百萬美元。

2023年的收益被2000美元的虧損所抵消。6.62000萬美元的資產處置不再用於生產收入。

小行星2022

2022年第一季度，本公司完成了出售加利福尼亞州舊金山永久地役權的協議，並確認收益約為美元，2.51000萬美元。

於二零二二年第二季度，本公司與第三方訂立協議，出售位於德克薩斯州休斯頓的土地及設備。總的來説，該等資產的賬面值約為美元，4.2 萬2022年第三季度，公司完成了此次銷售。本公司確認銷售收益，扣除佣金和其他費用，約為美元，10.61000萬美元。

於2022年第三季度，本公司訂立協議，出售位於內華達州拉斯維加斯的土地、設備及FCC牌照。出售土地和設備所得款項總額為美元，39.1 2000萬美元，並導致收益約為美元35.31000萬美元。

2022年，本公司亦確認淨收益約為2000美元。0.6 出售不再用於生產收入的其他資產。

2022比斯利交易所

於二零二二年第四季度，本公司完成與Beasley Media Group Licenses，LLC及Beasley Media Group，LLC的交易。（“比斯利”），該公司將位於內華達州帕朗普的KXTE站換成比斯利的KDWN站。比斯利於2022年11月14日開始根據當地營銷協議（“LMAs”）對各電臺進行編程。在LMA期間，本公司的綜合財務報表不包括與KXTE相關的淨收入和電站運營費用（“剝離的電站”），幷包括與KDWN相關的淨收入和電站運營費用（“收購的電站”）。

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BeasleyVegas交易所完成後，本公司：（i）從其綜合資產負債表中移除被剝離的加油站的資產；（ii）將被收購加油站的資產按公允價值入賬；及（iii）確認交易損失約為美元，1.31000萬美元。

下表呈列之分配乃根據管理層使用估值技術（包括收入、成本及市場法）估計公平值。 下表反映購買價最終分配至所收購資產。

			終值
			(金額以千為單位)
資產
淨資產和設備			$	535
有形財產資產共計			535
無線電廣播牌照			2,002
無形資產總額			2,002
總資產			$	2,537

合併和收購成本

合併及收購成本列作開支，並計入經營報表的其他開支。本公司記錄合併及收購成本，不論是否發生收購。所產生的合併及收購成本主要包括與上述收購活動有關的法律、專業及諮詢服務。

4.    重組費用

重組費用

下表列示重組費用的組成部分。

			截至十二月三十一日止的年度
			2023						2022
			(金額以千為單位)
裁員			$	3,124					$	6,058
解除重複合同的費用			11,474						1,450
其他重組成本			377						2,500
重組費用總額			$	14,975					$	10,008

重組計劃

於二零二三年第一季度，本公司啟動重組計劃（“二零二三年計劃”），以幫助減輕當前宏觀經濟狀況對財務業績及業務營運的不利影響。本公司將繼續評估與當前宏觀經濟狀況有關的進一步行動（如有），因此這是一項持續的重組計劃。二零二三年計劃主要包括裁員費用，包括一次性離職福利及相關成本，以減輕當前宏觀經濟狀況（包括退出重複及虧損合約）的不利影響。

於二零二二年第三季度，本公司啟動重組計劃（“二零二二年計劃”），以幫助減輕當前宏觀經濟狀況對財務業績及業務營運的不利影響。就出售一家電臺及整合若干市場之演播室設施而言，本公司放棄若干租約。本公司計算租賃剩餘租賃付款的現值，並記錄棄租成本。該等放棄租賃成本包括未來租賃負債，並被估計分租收入抵銷。由於租賃到期之時間，本公司假設分租收入極低。

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下表載列截至2023年12月31日的未付重組費用估計金額，計入預計將於一年內支付的應計費用。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(金額以千為單位)
重組費用，期初餘額			$	2,750					$	2,623
加法			14,975						10,008
付款			(16,906)						(9,881)
未付和未付的重組費用			819						2,750
重組費用—非流動部分			—						—
重組費用—本期部分			$	819					$	2,750

5.    收入

商品和服務的性質

本公司向廣告客户銷售各種服務及產品產生收入，包括但不限於：（i）現貨收入；（ii）數碼廣告；（iii）網絡收入；（iv）贊助及活動收入；及（v）其他收入。服務和產品可以單獨銷售或捆綁銷售。服務合同的一般期限不到12個月。

本公司於透過將產品或服務的控制權轉讓予客户而履行履約責任時確認收入，金額應反映其預期就交換該等產品或服務而有權收取的代價。

於綜合財務報表呈列之收益乃經扣除廣告代理費用後按淨額基準反映。本公司亦會根據向客户開具發票的總額或本公司保留的淨額（如涉及第三方）評估何時適當確認收入。

收入於客户合約條款項下之履約責任獲履行時確認。這通常發生在廣播廣告、提供營銷服務或事件發生的時間點。對於現場收入、數字廣告和網絡收入，本公司在廣告播出的時間點確認收入。對於事件收入，本公司在事件發生時的某個時間點確認收入。就贊助收入而言，本公司在贊助協議期限內確認收入。就貿易及易貨交易而言，收益於宣傳廣告播出時確認。

就捆綁包裝而言，本公司將各產品或履約責任分開入賬（如各產品或履約責任不同）。倘產品或服務可與捆綁包裝內的其他項目分開識別，且客户可自行或以客户可隨時獲得的其他資源從中受益，則該產品或服務即屬不同。代價乃根據獨立產品及服務之獨立售價而分配。獨立售價乃根據本公司單獨銷售商業廣播時間、數碼廣告或數碼產品及營銷解決方案之價格釐定。

現貨收入

該公司向廣告商出售廣播時間，並在商定的日期和時間播放廣告。本公司的履約義務是在特定可識別的日期和日期為廣告客户播放廣告。本公司收取之代價金額及確認之收益乃根據合約協定之利率釐定。 本公司於廣告播出及履行履約責任的時間點確認收入。收入乃扣除廣告代理費用後按淨額入賬。

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數字收入

該公司通過在其國家平臺www.example.com、Audacy ®應用程序及其電臺網站上銷售流媒體和顯示廣告提供有針對性的廣告。履約義務包括通過公司平臺交付廣告或直接向消費者交付有針對性的廣告。本公司於廣告投放及履約責任達成之時間點確認收入。 收入乃扣除廣告代理費用後按淨額入賬。

通過其播客工作室，該公司將廣告嵌入其擁有和運營的播客和其他點播內容。履約義務包括廣告的交付。本公司於廣告投放及履約責任達成之時間點確認收入。 收入乃扣除廣告代理費用後按淨額入賬。

通過其播客工作室，菠蘿街媒體有限責任公司，該公司創建播客，並賺取製作費。履約義務包括交付劇集。該等收入乃根據合約協定之條款釐定。本公司於生產合約期間確認收入。

網絡收入

該公司在公司的Audacy Audio Network上銷售廣播時間。本公司收取之代價金額及確認之收益乃根據合約協定之利率釐定。本公司於廣告播出及履行履約責任的時間點確認收入。收入乃扣除廣告代理費用後按淨額入賬。

贊助和活動收入

本公司在全國各地舉辦的現場和本地活動中銷售廣告位。該公司還從觀眾驅動的門票銷售和商品銷售中賺取收入。履約義務包括在活動中高度可見的區域展示廣告商的品牌。該等收入於事件發生及履行履約責任之時間點確認。

本公司還出售授權，包括但不限於與其節目或工作室相關的命名權。 履行義務包括提及或展示贊助商的名稱、標識、產品信息、口號或贊助商商品或服務的中性描述，以確認贊助商的支持。該等收入乃根據合約協定之條款釐定。本公司根據所包括可交付成果的公允價值在贊助協議期限內確認收入。

其他收入

本公司的收入來自現場促銷和人才代言。履約義務包括在特定可識別的日期和時段或在各種當地活動中廣播該等背書。本公司於履行履約責任的時間點確認收入。

本公司通過提供廣告播放時間以換取某些產品、用品和服務，賺取貿易和易貨收入。該公司將這些交易所的價值計入淨收入和電站運營費用。 貿易及易貨價值乃根據管理層對所收產品、供應及服務之公平值之估計而釐定。

合同餘額

有關來自客户合約的應收款項、合約資產（未開票應收款項）及合約負債（未賺取收入）的資料，請參閲下表。下表所列應收賬款結餘不包括並非來自客户合約的其他應收款項。這些金額為美元1.6百萬美元和美元0.8分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

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						截至12月31日，
描述						2023						2022
						(金額以千為單位)
應收款，列入"扣除可疑賬款備抵的應收款"						$	256,466					$	260,509
未完成收入—當期						10,990						13,687
未完成收入—非流動						1,257						403

合同餘額變動

收入確認、賬單和現金收取的時間導致公司合併資產負債表上的應收賬款（已開賬單或未開賬單）、客户預付款和存款（未實現收入）。然而，有時，本公司在確認收入前從其客户收取預付款或按金，導致合同負債。合約負債主要與就若干合約自客户收取之預付代價有關。就該等合約而言，收入以與履行相關履約義務一致的方式確認。合約負債於各報告期末按合約基準於綜合資產負債表其他流動負債及其他長期負債項目內呈報。

本期間合同負債餘額的重大變化如下：

未賺取收入						截至十二月三十一日止的年度： 2023
						(金額以千為單位)
2023年1月1日期初餘額						$	14,090
在該期間確認的收入，已列入合同負債期初餘額						(12,950)
增額，扣除本期確認收入						11,107
期末餘額						$	12,247

收入的分解

下表列出了按收入來源分列的公司收入：

						截至12月31日。
按來源劃分的收入						2023						2022
						(金額以千為單位)
現貨收入						$	714,332					$	798,006
數字收入						260,476						259,135
網絡收入						85,471						89,897
贊助和活動收入						60,904						60,074
其他收入						47,756						46,552
淨收入						$	1,168,939					$	1,253,664

履約義務

合約的交易價格分配至每項不同的履約責任，並於履約責任履行時確認為收入。本公司的部分合同有一項不需要分配的履約義務。就其他有多項履約責任的合約而言，本公司使用其對合約中每項不同商品或服務的獨立售價的最佳估計，將合約的交易價格分配至各履約責任。

本公司的履約責任主要在某個時間點履行，收入在播出廣告且客户已收到廣告收益時確認。在某些情況下，本公司將於一段時間內履行履約責任時訂立合約。在這些情況下，投入在整個履約期間平均支出，本公司在合同有效期內以直線法確認收入。 合同期限通常少於12個月。

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實用的權宜之計

作為可行權宜方法，當本公司向客户轉讓承諾貨品或服務與客户支付該貨品或服務之間的期間為一年或以下，本公司將不會就重大融資成分的影響調整承諾代價金額。

本公司與客户訂立合約，導致確認收益超過一年。從這些合同中，本公司預計將確認美元，1.3超過一年的收入。

本公司選擇採用可行權宜方法，允許本公司在本公司本應確認的資產攤銷期為一年或以下的情況下，在產生時將獲得合同的增量成本確認為開支。

重大判決

就於某一時間點達成的履約責任而言，本公司不會估計客户何時獲得承諾貨品或服務的控制權。相反，本公司於履行履約責任的時間點確認收入。 當資料顯示需要備抵時，公司會就估計銷售額調整作出撥備。有關其他資料，請參閲附註6“應收賬款及相關可疑賬款撥備及銷售儲備”。

就具有多項履約責任的合約而言，本公司使用其對合約中每項不同商品或服務的獨立售價的最佳估計，將合約的交易價格分配至每項履約責任。

除易貨收益外，所有收益來源的交易價格均按合約釐定。就貿易及易貨收益而言，本公司透過估計所收貨品及服務之公平值估計代價。 網絡易貨節目的淨收入按淨額入賬。

6.    應收賬款及雙重賬户的有關備抵及出售準備金

應收賬款主要來自已撥備但尚未收到廣告客户付款的廣告。應收賬款是扣除機構佣金和估計呆賬備抵和銷售準備金後的淨額。呆賬撥備及銷售儲備的估計數乃根據管理層根據歷史資料、應收賬款賬齡的相對改善或惡化、當前經濟狀況的變動及未來信貸虧損的預期而作出的應收賬款可收回性判斷而入賬。

應收賬款餘額、呆賬備抵及銷售儲備金列示於下表：

						截至12月31日，
應收賬款淨額						2023						2022
						(金額以千為單位)
應收賬款						$	264,933					$	270,781
壞賬準備和銷售準備金						(6,845)						(9,424)
應收賬款，扣除壞賬準備和銷售準備金後的淨額						$	258,088					$	261,357

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下表列出了壞賬準備的變動情況：

壞賬準備的變動
截至的年度						餘額為 起頭 一年的						加法 充電到 成本和 費用						扣除額 從… 儲量						餘額為 結束 年
						(金額以千為單位)
2023年12月31日						$	6,302					$	2,376					$	(3,806)					$	4,872
2022年12月31日						$	9,949					$	506					$	(4,153)					$	6,302

在就向廣告商銷售各種服務及產品所產生的各種索賠達成實際業務解決方案的過程中，本公司估計銷售補貼。本公司在記錄相關收入的同期或噹噹前信息顯示需要額外備抵時，就估計銷售調整對收入作出撥備。這些估計是基於公司的歷史經驗、特定客户信息和當前的經濟狀況。如果所使用的歷史數據不反映管理層的預期未來業績，則在作出此決定的期間記錄備抵的變動。銷售儲備結餘反映在應收賬款中，扣除綜合資產負債表中的呆賬撥備。

下表呈列銷售儲備的變動：

銷售儲備備抵變動
截至的年度						餘額為 起頭 年份的						加法 充電到 收入						扣除額 從… 儲量						餘額為 結束 年
						(金額以千為單位)
2023年12月31日						$	3,122					$	4,500					$	(5,649)					$	1,973
2022年12月31日						$	5,135					$	4,324					$	(6,337)					$	3,122

7.    租契

租賃指南

本公司於租賃開始日確認租賃產生的資產和負債。本公司於綜合資產負債表中確認租賃付款之負債為租賃負債及使用權（“使用權”）資產，即於租賃期內使用相關資產之權利。

租賃交易

本公司的租賃資產主要包括房地產、廣播塔和設備。本公司的租賃剩餘租賃期少於 1年至 30年，其中部分包括一個或多個延長租約的選擇，續期期限最長為 十五年其中部分包括可於來年終止租約的選擇權。該公司的許多租賃包括延長協議條款的選擇權。一般而言，於計算租賃負債時，續租選擇權不包括在內，原因是本公司並不合理確定行使該等選擇權。除非認為可合理確定續租選擇權，否則選擇性條款及相關付款不計入租賃負債。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

本公司的經營租賃反映在本公司資產負債表的經營租賃使用權資產項目內，相關流動及非流動負債分別包括在經營租賃負債及經營租賃負債（扣除流動部分項目）內。使用權資產指於租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債指支付租賃所產生的租賃付款的責任。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據各自租賃期內租賃付款現值確認。租賃開支於租賃期內以直線法確認。

由於租賃隱含的利率不易於就本公司的經營租賃釐定，本公司一般使用基於開始日期可得的資料的增量借貸利率來釐定現值，

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未來的租賃付款。增量借款利率為本公司在類似經濟環境下以抵押基準在類似期限內借款（金額相等於租賃付款）而須支付的利率。為了計量經營租賃負債並確定租賃付款的現值，本公司使用與租賃剩餘年限相適應的適用國庫利率和本公司Revolver適用的利潤率估計每項租賃的增量借款利率。

在釐定合約於合約開始時是否為租賃或包含租賃時，本公司會考慮所有相關事實及情況，包括合約是否賦予在一段時間內控制可識別資產使用的權利以換取代價。該考慮涉及判斷本公司是否有權從使用已識別資產中獲取絕大部分經濟利益，以及本公司是否有權指導已識別資產的使用。

租賃費

下表提供綜合經營報表內包括的租賃開支組成部分：

						截至十二月三十一日止的年度：
租賃費						2023						2022
						(金額以千為單位)
經營租賃成本						$	49,872					$	50,379
可變租賃成本						13,467						11,101
短期租賃成本						—						—
使用權資產及與租賃減值有關的其他成本的非現金減值						14,111						3,328
總租賃成本						$	77,450					$	64,808

S補充租賃信息

與租賃有關的補充現金流量信息如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
描述						2023						2022
						(金額以千為單位)
為計入租賃負債的金額支付的現金						$	54,614					$	54,487
取得使用權資產所產生的租賃負債						$	51,281					$	33,185

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

						截至12月31日，
描述						2023						2022
						(金額以千為單位)
經營租約
經營性租賃使用權資產						$	202,010					$	211,022
經營租賃負債(流動)						37,631						40,815
經營租賃負債(非流動)						201,802						196,654
經營租賃負債總額						$	239,433					$	237,469

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						截至12月31日
						2023						2022
經營租約
加權平均剩餘租期						6.56年份						7年份
加權平均貼現率						5.11		%				4.7		%

到期日

截至2023年12月31日，本公司租賃負債的總到期日如下：

			經營租賃到期日
			(金額以千為單位)
截至十二月三十一日止年度：
2024			$	53,118
2025			49,808
2026			44,182
2027			37,828
2028			29,029
此後			70,252
租賃付款總額			284,217
減去：推定利息			(44,784)
總			$	239,433

8.    無形資產和商譽

(A)無限生命的無形資產

商譽及若干無形資產不作賬面攤銷。然而，它們可能出於税務目的而攤銷。本公司將其收購的廣播牌照入賬列為無限期無形資產，而與商譽類似，該等資產至少每年檢討一次減值。於每次審閲時，倘公平值低於呈報單位或無形資產之賬面值，則於經營業績中扣除。

本公司於測試商譽減值時採用定性及定量方法。本公司對影響各報告單位的事件及情況進行定性評估，以釐定商譽減值的可能性。根據該定性評估，倘本公司釐定報告單位之公平值極有可能超過其賬面值，則無需進一步評估。 否則，本公司會進行量化商譽減值測試。本公司每年對報告單位進行量化商譽減值測試。

本公司只能減記其無限期無形資產的賬面值。倘該等資產之公平值其後增加，本公司不得增加賬面值。

下表呈列廣播牌照賬面值的變動。有關更多資料，請參閲附註3，收購及處置及附註20，持作出售資產。

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						截至12月31日，
廣播牌照賬面值						2023						2022
						(金額以千為單位)
截至1月1日，						$	2,089,226					$	2,251,546
無線電臺的配置（見注3）						(4,956)						(4,377)
收購(見附註3)						—						2,002
減值虧損（見附註12）						(1,289,499)						(159,089)
持作出售資產（見附註20）						—						(856)
期末餘額						$	794,771					$	2,089,226

下表呈列商譽變動。有關更多資料，請參閲附註3，收購及處置。

						截至12月31日，
商譽賬面值						2023						2022
						(金額以千為單位)
截至1月1日的累計減值虧損前的商譽餘額，						$	1,062,588					$	1,062,723
截至1月1日的累計減值虧損，						(998,673)						(980,547)
截至1月1日，商譽在累計減值虧損後的期初餘額，						63,915						82,176
減值虧損（見附註12）						—						(18,126)
所收購商譽的計量期間調整						—						(135)
期末餘額						$	63,915					$	63,915
商譽，扣除累計減值虧損
截至12月31日，未計累計減值虧損的商譽結餘，						$	1,062,588					$	1,062,588
截至12月31日的累計減值虧損，						(998,673)						(998,673)
截至12月31日的商譽期末餘額，						$	63,915					$	63,915

中期減值評估

在評估事件或情況變動是否顯示需要進行中期減值評估時，管理層考慮多個因素，以釐定本公司廣播牌照或商譽的賬面值是否更有可能超過本公司廣播牌照或商譽的公平值。分析認為：（i）宏觀經濟狀況，如整體經濟狀況惡化、獲取資本的限制、股權和信貸市場的其他發展；（ii）行業和市場考慮，如公司經營環境惡化、競爭環境加劇、公司產品或服務市場變化、監管或政治發展；（iii）成本因素，如勞動力或其他成本的增加，對盈利和現金流量有負面影響；（iv）整體財務表現，如現金流量為負或下降，或實際或計劃的收入或盈利與相關前期的實際和預測業績相比有所下降；（v）其他與實體有關的事件，如管理層、關鍵人員、戰略或客户的變動、破產或訴訟；（vi）影響報告單位的事件，如公司淨資產的組成或賬面值的變動；及（vii）本公司股價持續下跌。

本公司評估已識別事件及情況的重要性，根據證據的權重，以及它們如何影響本公司廣播牌照及商譽的賬面值與其各自公平值金額之間的關係，包括正面減輕事件及情況。根據此定性評估，倘本公司釐定報告單位之公平值極有可能超過其賬面值，則無需進一步評估。否則，本公司進行定量減值測試。本公司每年至少對報告單位進行量化商譽減值。

方法—廣播牌照減值評估

由於各市場之廣播牌照乃作為單一資產運作，故各市場之廣播牌照均合併為單一會計單位，以測試減值。本公司釐定資產之公平值。

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透過貼現現金流量法，為每個市場提供廣播牌照（a 10—年收入模式）假設投資者持有的唯一資產是廣播牌照的初創情況。本公司的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察者的預期，幷包括使用行業標準化信息對某個市場內平均站的未來業績的判斷。該等假設包括但不限於：（i）貼現率；（ii）根據市場規模及電臺類型計算的市場平均電臺的利潤率；（iii）每個電臺市場的預測增長率；（iv）估計的資本啟動成本及早期產生的虧損；（v）市場範圍內可能出現的媒體競爭；（vi）税率；（iii）每個電臺市場的平均增長率；（iv）估計的資本啟動成本及早期產生的虧損；（v）市場範圍內可能出現的媒體競爭；（vi）税率；（iii）税率；（iii）每個電臺市場的平均增長率；（iv）估計的資本啟動成本及虧損；（v）市場範圍內可能出現的媒體競爭；（vi）税率；（iii）税率；（iv）市場範圍內可能出現的媒體競爭；（iv）市場範圍內的競爭；（v）市場範圍內的媒體競爭；（vi）税率；（iv）市場範圍內的競爭；（iv）税率；（iv）市場範圍內的市場範圍內的競爭；（iii）市場範圍內的平均電臺的平均增長率；（iv）市場範圍內的估計及（vii）未來的最終價值。

本公司在釐定其主要估計及假設時所採用的方法一致應用於各市場。於上述七個變數中，本公司相信上文（i）至（iii）項之假設對釐定公平值最為重要及敏感。

本公司評估事實和情況以及可用信息是否導致需要對其FCC廣播牌照進行減值評估。本公司完成該等中期減值分析，以使用綠地法在市場層面評估其廣播牌照。

廣播牌照減值評估結果

於二零二三年第二季度，本公司根據經營業績、利率上升及對加權平均資本成本及股價變動的相關影響，確定需要進行減值評估。由於第二季度評估的結果，該公司的結論是，其廣播許可證的公允價值低於該公司某些市場的資產負債表中反映的金額，因此，記錄了美元的減值虧損，124.82000萬(美元)91.5 2023年第二季度的淨收入為百萬美元。

於2023年第三季度，本公司根據經營業績、利率上升及對加權平均資本成本的相關影響以及用於得出未來表現預測的市場數據變動，確定需要進行減值評估。由於第三季度評估，該公司的結論是，其廣播許可證的公允價值低於該公司某些市場的資產負債表中反映的金額，因此，記錄了美元的減值虧損，265.82000萬(美元)194.9 2023年第三季度為百萬美元。

於2023年第四季度，本公司確定，其財務表現持續惡化，預計即將申請破產而最終確定其企業範圍的預測，與貸款人接近最後的談判，以及電臺和廣播市場估值的惡化，表明其滿足支持其廣播牌照資產的預測的能力存在增量風險。這一風險主要反映在其長期增長率的下降和加權平均資本成本中所包含的公司特定風險的進一步增加。本公司就廣播牌照進行年度減值測試，並釐定其廣播牌照的公平值低於若干市場資產負債表所反映的金額，因此錄得減值虧損$898.92000萬(美元)659.2 2023年第四季度的淨收入。

於二零二二年，本公司評估事實及情況及可得資料是否導致需要對其FCC廣播牌照進行減值評估，尤其是經營業績、利率上升及對加權平均資本成本及股價變動的相關影響，並認為需要進行中期減值評估，並在市場層面完成其廣播牌照的中期減值評估。 由於中期減值評估，本公司確定其廣播牌照的公平值低於本公司若干市場的資產負債表所反映的金額，因此，錄得減值虧損$159.12000萬(美元)116.7 2022年第三季度為百萬美元。

於2022年第四季度，本公司完成了廣播牌照的年度減值測試，並確定其廣播牌照的公允價值高於本公司各市場資產負債表中反映的金額，因此， 不是記錄損傷情況。

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估計及假設—廣播牌照

下表反映每年中期及年度廣播牌照減值評估所用之估計及假設。

估計和假設

第四季度 2023

第三季度 2023

第二季度 2023

第四季度 2022

第三季度 2022

貼現率

15.00

%

10.00

%

9.50

%

9.50

%

9.50

%

本公司經營市場的平均電臺的營業利潤率範圍

15%至31%

18%至32%

18%至32%

18%至33%

20%至33%

公司市場預測增長率（含長期增長率）範圍

(2.5)%至0%

(2.0)%至0%

0%至1%

0.0%至0.6%

0.0%至0.6%

本公司相信其已作出合理估計及假設以計算其廣播牌照之公平值。該等估計及假設可能與實際結果有重大差異。

如果實際市場條件不如行業或本公司的預測，或如果發生事件或情況變化，導致本公司廣播許可證的公允價值低於資產負債表中反映的金額，本公司可能需要進行中期測試，並可能在未來期間確認減值支出，這可能是重大的。

方法—商譽減值評估

本公司採用收益法計算本公司商譽的公允價值。這種方法使用貼現現金流量法，通過預測公司在特定時間內的收入，並以適當的市場利率資本化，以達到最可能的銷售價格的指示。潛在減值是通過比較本公司報告單位的公允價值與其賬面價值（包括商譽）來識別的。報告單位之現金流量預測包括有關預測經營利潤率（包括收入及開支增長率）及貼現率之重大判斷及假設。管理層相信，此方法為常用方法，併為評估本公司之適當方法。決定公司經營業績的因素是歷史業績和/或管理層對未來業績的估計。

潛在減值乃透過比較各報告單位之公平值與其賬面值而識別。本公司的公允價值分析包含基於過去經驗的假設，反映了行業觀察者的預期，幷包括使用行業標準化信息對未來業績的判斷。報告單位之現金流量預測包括有關收益、經營開支、預測經營利潤率及貼現率之重大判斷及假設。 本公司對這些資產公允價值的估計的變動可能導致本公司商譽的賬面價值在未來期間的重大撇減。

商譽減值評估結果

於2023年第二季度及第三季度，本公司已評估事實及情況及可得資料是否導致需要就任何商譽（尤其是經營業績、利率上升及對加權平均資本成本及股價變動的相關影響）進行減值評估，並認為需要進行中期減值評估。該公司完成了第二季度和第三季度期間在播客報告單位的商譽的中期減值評估。由於這些中期減值評估，本公司確定其播客報告單位的公允價值高於賬面值，因此， 不是已錄得減值虧損。於二零二三年第四季度，本公司進行年度商譽減值評估。由於本年度減值評估，本公司確定其播客報告單位的公允價值高於賬面值，因此， 不是已錄得減值虧損。

於二零二二年第三季度，本公司評估事實及情況及可得資料是否導致需要就任何商譽（尤其是經營業績、利率上升及對加權平均資本成本及股價變動的相關影響）進行減值評估，並完成中期評估，

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減值評估是必要的，並完成了播客報告單位和QLGG報告單位的商譽的中期減值評估。由於中期減值評估，本公司確定其QLGG報告單位的公允價值低於資產負債表所反映的金額，因此，錄得減值虧損$18.1 萬由於該項減值評估，本公司不再有任何歸屬於QLGG報告單位的商譽。

於二零二二年第四季度，本公司完成其播客報告單位的年度減值測試，並確定其播客報告單位的公允價值高於賬面值，因此， 不是已記錄減值。

截至2023年12月31日，我們的剩餘商譽僅限於2019年收購Cadence13和Pineapple Street以及2021年收購Podcorn所收購的商譽，總額約為美元。64.0 2021年收購AmperWave，金額不大。於2023年12月1日，我們的年度減值日，播客報告單位的公允價值與其賬面值相若。

估計及假設—商譽

下表反映每年中期及年度商譽減值評估所用之估計及假設：

估計和假設												2023年第四季度						2023年第三季度						2023年第二季度						2022年第四季度						2022年第三季度
折扣率—播客報告單位												16.0		%				11.5		%				11.5		%				11.0		%				11.0		%
折扣率—QLGG報告單位												不適用						不適用						不適用						不適用						13.0		%

如果實際市況不如行業或本公司的預測，或如果發生事件或情況發生變化，導致本公司商譽的公允價值低於資產負債表中反映的金額，本公司可能需要進行中期測試，並可能在未來期間確認其商譽的減值支出，這可能是重大的。

(B)生活在無形資產中

本公司擁有固定壽命的無形資產，包括廣告客户名單和客户關係、遞延合同和收購廣告合同。該等資產按預期可為本公司未來現金流作出貢獻的期間攤銷，並於事件或情況變化顯示資產賬面值可能無法收回時進行減值審查。於二零二三年及二零二二年，本公司已審閲該等資產之賬面值及可使用年期，並釐定其為適當。

下表列出了本公司在資產負債表中記錄在軟件、淨資產和其他資產中的確定壽命無形資產：（i）包括確定壽命資產的資產列表；（ii）確定壽命無形資產的攤銷費用金額；（iii）本公司對未來期間確定壽命無形資產攤銷費用的估計。

下表呈列於本公司綜合資產負債表中的軟件及其他無形資產：

			生活在無形資產中
			截至2023年12月31日																		截至2022年12月31日
			資產						累計 攤銷						網絡						資產						累計 攤銷						網絡						段 攤銷
			(金額以千為單位)
延期合同(1)			$	1,253					$	1,253					$	—					$	1,362					$	1,362					$	—					合同條款
軟件成本			218,190						89,062						129,128						200,273						48,444						151,829						3至7年份
廣告商名單和客户關係 (1)			31,674						31,652						22						31,674						30,973						701						3至5年份
其他有限期資產(1)			26,762						16,278						10,484						26,761						15,095						11,666						合同條款
完全確定的無形資產			$	277,879					$	138,245					$	139,634					$	260,070					$	95,874					$	164,196

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(1)遞延合約、廣告客户名單及客户關係及其他固定存續期資產於資產負債表之其他資產內入賬。

下表呈列各類攤銷開支：

						截至十二月三十一日止的年度：
攤銷費用						2023						2022
						(金額以千為單位)
軟件成本						$	40,639					$	24,888
存續資產						2,004						7,798
總計						$	42,643					$	32,686

下表列出了本公司對以下五年中每一年攤銷費用的估計：（i）軟件成本；（ii）固定壽命資產：

未來攤銷費用						利弗德 資產
截至12月31日止的年度，
2024						$	55,584
2025						44,552
2026						21,880
2027						7,015
2028						4,402
此後						6,201
總計						$	139,634

9.    其他流動負債

於所示期間，其他流動負債包括以下各項：

						截至12月31日，
其他流動負債						2023						2022
						(金額以千為單位)
應計應付利息						$	76,680					$	14,933
應計補償						22,918						25,730
未賺取收入						10,990						13,687
廣告商義務						5,601						6,465
其他(1)						14,842						19,734
其他流動負債總額						$	131,031					$	80,549

(1)其他流動負債主要包括應計福利、應收賬款抵免、應計體育權利和非所得税負債。

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10.    長期債務

截至2023年12月31日，長期債務包括以下內容：

						截至12月31日，
長期債務(1)						2023						2022
						(金額以千為單位)
舊信貸安排
舊革命者，2024年8月19日到期						$	220,126					$	180,000
舊期限B-2貸款，2024年11月17日到期						632,415						632,415
外加未攤銷保費						836						1,116
						853,377						813,531
2027年舊鈔票
6.5002027年5月1日到期的債券百分比						460,000						460,000
外加未攤銷保費						2,477						3,220
						462,477						463,220
2029年舊鈔票
6.750%票據，2029年3月31日到期						540,000						540,000
						540,000						540,000
舊應收賬款安排，2024年7月15日到期						75,000						75,000
其他債務						—						23
遞延融資成本前的債務總額						1,930,854						1,891,774
遞延融資成本(不包括循環信貸)						(6,831)						(11,412)
長期債務總額，淨額						1,924,023						1,880,362
長期債務的當期部分						(1,924,023)						—
長期債務總額，扣除當期部分						$	—					$	1,880,362
未償還備用信用證						$	—					$	5,909

(1) 截至2023年12月31日，該公司擁有1.9200億美元的合併債務。2024年1月7日根據破產法第11章申請破產保護的案件，對公司除舊的應收賬款以外的現有債務構成違約事件，應收賬款佔美元。75.0公司合併債務中的1,300萬美元。由於第11章案件的提交，債務人的所有此類債務(不包括應收賬款融資)立即到期並應支付，但由於第11章案件，強制執行此類付款義務的任何努力自動停止。債務人的這些債務和幾乎所有其他請願前債務都必須根據該計劃達成和解，該計劃於2024年2月20日得到破產法院的確認。在根據破產法第11章申請破產保護前，本公司選擇利用若干寬限期(將於下文詳述)支付其債務協議下的若干利息，並獲得延長若干寬限期及修訂該等協議下的若干要求，詳情如下。

關於補充資料，見第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的附註1，説明--持續關注的基礎，附註22，後續活動，以及第二部分，項目1A的“風險因素”。

(A)複審前債務(歷史)

舊的信貸設施

截至2023年12月31日，本公司經修訂的舊信貸安排(“舊信貸安排”)包括一美元227.3300萬支左輪手槍，原定到期日為2024年8月19日(“舊革命者”)，價格為1美元632.4規定到期日為2024年11月17日的100萬美元定期貸款(“舊B-2貸款”)。

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此外，在舊信貸安排下，我們沒有未償還的信用證。截至2023年12月31日，總流動資金為美元69.7百萬美元，其中包括我們的現金、現金等價物和受限現金$73.0限制較少的現金為100萬美元3.3100萬美元，因為《舊革命者法案》下沒有可用的數額。

舊信貸安排有通常和慣例的契約，包括但不限於淨第一留置權槓桿率、限制性付款和產生額外債務。具體地説，舊信貸安排要求公司遵守最高綜合第一留置權淨額槓桿率(如舊信貸安排中所定義)，不得超過4.0泰晤士報。這種財務契約在第11章案件懸而未決期間不生效。

截至2023年12月31日，本公司在所有重大方面均遵守舊信貸融資的財務契約及所有其他條款，原因是使用了利息支付寬限期，以及在本公司提交第11章案件之前於2023年10月30日至2023年12月8日期間從貸款人獲得的修訂及豁免。

舊的2027筆記

於二零一九年，本公司及其財務附屬公司Audacy Capital Corp.（“Audacy Capital Corp.”）。"），發行$425.0本金總額為3,000,000元6.500%優先擔保第二留置權票據，到期日為2027年5月1日（“舊2027年票據”）。

於二零二一年，本公司與Audacy Capital Corp.，發行了額外的$45.0 2027年的百萬美元。所有新增二零二七年票據均與舊二零二七年票據視為單一系列，條款與舊二零二七年票據大致相同。於二零二二年，本公司購回美元。10.0 2027年舊票據通過公開市場購買。此回購活動產生報廢2027年舊票據收益，0.6萬於任何報告期間，舊2027年票據的未攤銷溢價反映於資產負債表，作為舊2027年票據的增加。

舊2027年票據按下列利率累計利息： 6.500%，並於每年5月1日及11月1日每半年繳付一次。舊2027年票據由Audacy Capital Corp.大部分直接及間接附屬公司以優先有抵押第二留置權基準全面無條件擔保。舊2027年票據及相關擔保以Audacy Capital Corp.及擔保人絕大部分資產的留置權以第二留置權優先基準作抵押。

截至2023年12月31日，本公司在所有重大方面均遵守舊2027年票據的財務契約及所有其他條款，原因是使用了利息支付寬限期，以及在本公司提交第11章案件之前於2023年11月1日至2023年12月8日期間從貸款人獲得的修訂和豁免。

舊的2029筆記

於二零二一年，本公司及Audacy Capital Corp.，發行$540.0 2029年3月31日到期的優先擔保第二留置權票據（“2029年舊票據”）本金總額為百萬美元。舊2029年票據按下列利率累計利息： 6.750%，並於每年3月31日及9月30日每半年繳付一次。

截至2023年12月31日，本公司在所有重大方面均遵守舊2029年票據的財務契約及所有其他條款，原因是使用了利息支付寬限期，以及在本公司提交第11章案件之前於2023年10月2日至2023年12月8日期間從貸款人獲得的修訂和豁免。

應收賬款融資

於2021年7月15日，本公司及其若干附屬公司，包括特拉華州有限責任公司Audacy LLC及本公司的全資附屬公司（“Audacy LLC”），75.0 本公司於2010年10月10日簽署一項新的貸款協議，以提供額外的流動資金、降低本公司的資金成本及償還舊信貸協議項下的未償還債務。審計代理被視為一個特殊目的公司，因為它是一個具有特殊和有限目的的實體，其創建是為了向投資者出售應收賬款，連同其收益中的慣常相關擔保和權益，以換取現金投資。

根據一項買賣協議，本公司的若干全資附屬公司出售其應收賬款，連同慣常的相關擔保和收益中的權益，給Audacy NY。根據一份出售及出資協議，Audacy NY出售及出資其應收賬款，包括其從Audacy其他附屬公司收購的應收賬款，連同其所得款項中的慣常相關抵押及權益。根據應收款項購買協議，Audacy向投資者出售該等應收款項，連同其所得款項的慣常相關抵押品及權益，以換取現金投資。

根據應收款項購買協議，收益率乃根據商業票據利率或有抵押隔夜融資利率（“SOFR”）或商業票據利率加利潤而按浮動利率支付予投資者。賬户收款

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應收款：（A）隨後用於：（i）履行審計專員在舊貸款融資下的義務；或（ii）向發起人購買額外應收賬款；或（B）向審計專員的唯一成員Audacy NY作出分派。審計業務部擔任舊審計設施下的服務機構。

舊的擔保融資包含通常適用於破產遠程證券化交易的聲明、保證及契約，包括要求Audacy Capital在任何時候都被視為獨立於發起人、Audacy營運、本公司或其任何其他聯屬公司的實體的契約，以及Audacy Capital及其任何聯屬公司之間訂立的交易應按公平交易條款進行。應收款項購買協議亦載有慣常違約及終止條文，規定於發生有關Audacy經紀人、Audacy營運、發起人或本公司的若干特定事件時，可加速償還應收款項購買協議項下的欠款，包括但不限於：（i）Audacy經紀人未能支付收益及其他到期款項；（ii）若干無力償債事件；（iii）對各方作出的若干判決；（iv）就資產提出的若干留置權；及（v）違反若干財務契諾及比率。

本公司同意保證審核運營部和發起人在舊的融資文件項下的履約義務。公司、審計運營部或發起人均不同意擔保審計運營部的任何義務或任何應收款的收取，或對審計運營部或任何發起人因破產而無法收回應收款而未能履行該等義務的任何義務負責，有關債務人破產、無信用或者其他無力支付的。一般而言，出售應收賬款所得款項由特殊目的公司用於支付其從Audacy NY收購的應收賬款的購買價，然後可用於提供資本開支、償還舊信貸融資的借貸、償還到期債務責任以及為營運資金需求和其他批准用途提供資金。

雖然SPV是Audacy NY的全資合併附屬公司，但SPV在法律上與Audacy NY分開。SPV的資產（包括應收賬款）不提供給Audacy NY、Audacy Operations或本公司的債權人，且應收賬款不是Audacy NY、Audacy Operations或本公司的合法資產。舊抵押貸款融資入賬列作有抵押融資。已抵押應收款項及相應債務分別計入本公司綜合資產負債表中的應收賬款及長期債務（扣除流動）。

舊抵押貸款融資有通常和慣例的契約，包括但不限於綜合第一留置權槓桿比率（定義見舊抵押貸款融資），該比率不得超過 4.0次，最低有形淨值（按舊貸款機制的定義）至少為美元，300.0 100萬美元，並要求保持流動性25.01000萬美元。

舊貸款融資定於2024年7月15日到期。已抵押應收款項及相應債務分別計入本公司綜合資產負債表的應收賬款淨額及長期債務（扣除流動）。於2023年12月31日，本公司的未償還借貸為美元。75.0 1000萬元的舊設施。

截至2023年12月31日，由於在本公司提交第11章案件之前，本公司於2023年11月3日至2023年12月8日期間，自舊貸款融資的對手方獲得的交叉違約及其他修訂及豁免，故本公司在所有重大方面均遵守舊貸款融資及相關財務契諾。

(B)逾期債項（第11章案件的例外）

債務人擁有貸款機制

於2024年1月9日，Audacy Capital Corp.及其若干附屬公司根據高級有抵押超優先權持有債務人信貸協議（“DIP信貸協議”）與Wilmington Savings Fund Society，FSB（作為行政代理人及抵押代理人）及其貸款方（統稱“TL DIP貸款方”）訂立了一項持有債務人融資（“DIP融資”）。破產法院的命令批准了《DIP信貸協議》的訂立。

本金金額.《DIP信貸協議》規定，32.0 100萬元定期貸款，用於一般企業用途、維持最低經營流動資金、支付行政費用和破產期間的其他經營費用。

利息和費用. DIP融資按一個月期限SOFR加適用的保證金， 6.00%，受替代參考利率委員會（“ARRC”）信貸利差調整， 0.11448%.根據DIP機制的額外費用及開支包括（i）a 3.00%支持保險費，㈡ a 2.00%預付承諾費和（iii）a 15.00在DIP信貸協議中概述的某些情況下應付的贖回溢價%。根據

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分期付款融資為債務人的優先有抵押債務，以抵押品（定義見分期付款信貸協議）的優先優先留置權作抵押。

聖約.貸款協議具有多項常規契諾，以及強制貸款方（定義見貸款協議）遵守預算、差異測試及報告規定等的契諾。

成熟性.該等貸款的到期日為（i） 60申請日期後的第二天（ 180—如果破產法院屆時已發出確認令，且監管部門正在等待批准，則延長一天的選擇），（ii）計劃的生效日期，（iii）計劃的生效日期，（iii） 45（iv）因違約事件導致加速所確定的時間。

DIP信貸協議包括若干慣常陳述及保證、肯定契諾及違約事件，包括但不限於付款違約、違反陳述及保證、契諾違約、若干債務交叉違約、若干破產相關事件、ERISA項下若干事件、重大判斷及控制權變動。倘發生違約事件，則貸款人將有權採取多項行動，包括加快償還貸款協議項下的所有到期款項，以及根據貸款文件或適用法律允許採取的所有行動，惟須受貸款令的條款規限。

截至2024年1月31日，公司已借入全部美元，32.0 在DIP融資機制下提供的1000萬美元貸款。於該計劃生效日期，本公司預期根據該計劃的條款將根據該計劃的條款，將該計劃項下的若干未償還款項以及若干其他優先債務轉換為退出信貸融資（定義見下文）項下的貸款。見本第二部分第7項"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—預期出現後債務"。

新的設備

於2024年1月9日，本公司修訂舊貸款融資協議，以（其中包括）將可用融資限額由2024年1月30日至2024年1月9日，75.02000萬美元至2000萬美元100.0 100萬美元，將融資循環期終止日期由2024年7月15日延長至2026年1月9日，並刪除第11章案件期間的財務契約（“新融資”）。新貸款融資已獲破產法院命令批准。 新擔保融資之條款與舊擔保融資之條款大致相若，惟須就第11章個案作出若干修訂。

新貸款融資的循環期將於2026年1月9日到期。新融資將於計劃生效日期終止，除非作出若干修訂及達成其他指定退出條件。

本公司於第十一章個案期間繼續使用新融資以提供日常營運流動資金，並使其能夠於日常過程中繼續經營業務。截至2024年1月31日，公司擁有$75 新融資機制項下的未償還本金投資。本公司擬於計劃生效日期後履行新融資融資的退出條件，並維持新融資融資。見第二部分第7項"管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—預期出現後債務"。

(C)預期出現後債務

出口設施

本公司預期在脱離第11章保護後訂立一項信貸融資（“退出信貸融資”），該融資將提供總額為美元的定期貸款，250.0 百萬美元，包括：（i）約$25.0 （ii）約1000萬美元的先出退出定期貸款；225.0 2000萬美元的第二次退出定期貸款，在每種情況下都受到一定的調整機制。先出退出定期貸款將由轉換後的DIP融資債權組成，只有同時也是DIP信貸協議下貸款人的第一留置權貸款人將有權選擇參與先出退出定期貸款。第一留置權貸款的持有人將有一部分他們的先行債權轉換為第二次退出定期貸款計劃。退出信貸融資將使該公司能夠獲得高達美元的高級擔保左輪手槍融資，50.01000萬美元。

首先退出定期貸款將由對公司基本上所有資產的留置權擔保，重組後將到期， 四年在計劃生效日期後，並將按SOFR加適用的利潤率計息， 7.00%，受標準的ARRC信用利差調整。第二次退出的定期貸款將以與第一次退出的定期貸款相同的基礎擔保，但在付款權上將處於次要地位， 五年在生效日期之後

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計劃並將按SOFR利率加上適用的保證金計息， 6.00%，受標準的ARRC信用利差調整。

出口設施

於脱離第11章之保護後，並受該計劃之條款及條件規限，本公司及其若干附屬公司將對新出口融資（“出口融資”）作出進一步修訂。退出融資之條款將與新融資之條款大致相似，惟以下者除外：在第11章案件期間，舊貸款貸款文件中根據新貸款文件無效的某些條款將被重新引入，並將引入某些新的財務契約，包括要求將有形淨值保持在至少等於 50在退出日期後確定的有形淨值的%，以及對公司保持最低流動性的要求，25.01000萬美元。

(D)淨利息支出

利息開支淨額的組成部分如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
淨利息支出						2023						2022
						(金額以千為單位)
利息支出						$	133,105					$	103,470
遞延融資成本攤銷						6,048						5,115
優先票據原發行折價（溢價）攤銷						(1,021)						(1,024)
利息收入和其他投資收入						—						(70)
淨利息支出總額						$	138,132					$	107,491

舊信貸融資項下之加權平均利率（未計及左輪手槍未使用部分之費用）為：（i） 8.1截至2023年12月31日的%；及（ii） 6.8截至2022年12月31日。

(E)利率交易

在截至2019年6月30日的季度，該公司以名義金額為美元的利率項圈交易，560.0 2000萬美元，以對衝本公司的浮動利率債務利率波動風險。2023年11月，該公司在其原定到期日2024年6月28日之前結清了這筆交易，因此，記錄了利息支出的貸記美元，1.5 萬離職後，公司已 不是截至2023年12月31日的衍生工具符合對衝處理條件。有關其他資料，請參閲附註11，衍生工具及對衝活動。

本公司不時與不同貸款人訂立利率交易，以分散其與浮息債務利率波動有關的風險。根據該等交易，本公司與其他各方同意按指定時間間隔將固定利率與浮動利率之間的差額（參考協定名義本金額計算）與可變債務交換。

(F)合計本金到期日

本公司未償還債務的最低總本金到期日（不包括根據本公司未來經營業績所需本金支付的任何影響）如下：

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			本金債務到期日
			年長的 B—2項 貸款						年長的 左輪手槍						年長的 2027年筆記						年長的 2029年筆記						年長的 應收賬款融資												總計
			(金額以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度
2024			$	632,415					$	220,126					$	460,000					$	540,000					75,000												$	1,927,541
2025			—						—						—						—						—												—
2026			—						—						—						—						—												—
2027			—						—						—						—						—												—
2028			—						—						—						—						—												—
此後			—						—						—						—						—												—
總計			$	632,415					$	220,126					$	460,000					$	540,000					$	75,000											$	1,927,541

(F)擔保人和非擔保人財務信息

截至2023年12月31日，Audacy Capital Corp.的大多數直接和間接子公司是Audacy Capital Corp.根據舊信貸安排、舊2027年票據和舊2029年票據承擔的S義務的擔保人。根據若干契約，本公司的附屬擔保人支付的股息或分派不得超過舊2027年票據及舊2029年票據所界定的數額，而附屬擔保人根據若干受限契約招致額外債務的能力亦有限。

該公司的借款協議對其在某些事實和情況下向母公司支付股息的能力進行了限制。截至2023年12月31日，這些限制不適用。

根據信貸安排，Audacy Capital Corp.獲準向Audacy，Inc.進行分銷，要求後者向Audacy，Inc.支付包括所得税在內的合理管理費用，以及與開展Audacy Capital Corp.及其子公司業務相關的其他成本。

11.    衍生工具和套期保值活動

本公司不時訂立衍生金融工具，例如利率領協議(“領”)，以管理本公司浮動利率債務項下的利率波動風險。

衍生工具和套期保值活動的會計

本公司於資產負債表內按公允價值確認所有衍生工具，不論是否以套期保值關係指定為淨資產或淨負債。衍生工具(包括嵌入在其他合約中的某些衍生工具)的公允價值變動的會計處理，取決於衍生工具的預期用途和由此產生的名稱。如果衍生工具被指定為公允價值對衝，衍生工具和對衝項目的公允價值變動將在經營報表中確認。如果衍生工具被指定為現金流量對衝，衍生工具的公允價值變動將在其他全面收益中記錄，並在被對衝項目影響淨收入時在經營報表中確認。如果衍生品不符合套期保值的條件，則通過經營報表將其標記為公允價值。與這些衍生品相關的任何費用都將在其期限內攤銷。衍生工具的現金流量在現金流量表中與受指定對衝或非指定(經濟)對衝關係的項目的現金流量分類在同一類別內。根據這些衍生工具，將收到或支付的差額確認為合同有效期內利息支出的調整。如果現金流量對衝提前終止，任何先前計入全面收益(虧損)的金額將在預測的交易結算時作為利息支出重新分類到經營報表中。

本公司正式記錄套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係，以及進行各種套期保值交易的風險管理目標和戰略。這一過程包括通過將所有被指定為公允價值或現金流量對衝的衍生品與資產負債表上的特定資產和負債或特定公司承諾或預測交易相關聯，進行持續的有效性評估。該公司的衍生品活動都是在公司風險管理政策的指導下發起的，所有這些活動都是為了交易以外的目的。本公司定期審查其衍生工具的相關性和有效性。

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該等衍生工具的公允價值是根據可觀察的市場投入(如附註19，金融工具公允價值所述的第2級計量)及信用風險對衍生工具公允價值的影響(本公司的資產交易對手的信譽及本公司的負債的信譽)釐定。

套期會計處理

截至2022年12月31日，公司的利率對衝交易包括名義金額為#美元的領式協議。220.0這筆資金是為了管理與其可變利率債務相關的利率風險而簽訂的。根據Collar交易，建立了兩個獨立的協議，對公司的SOFR借款利率設定了上限和下限。這筆交易與一個月期SOFR利率掛鈎。在套期保值關係的過渡期內，公司浮動利率債務的期初和期末餘額大於衍生利率對衝交易的名義金額。

2023年11月，本公司在2024年6月28日的原定到期日之前結算了這筆交易，因此，計入利息支出1美元。1.5 萬離職後，公司已 不是截至2023年12月31日的衍生品工具有資格獲得對衝處理。

下表呈列於2023年12月31日及2022年12月31日計入其他全面收益（虧損）的累計衍生收益（虧損）：

						截至12月31日，
累計衍生收益（虧損）						2023						2022
						(金額以千為單位)
累計衍生品未實現收益（損失）						$	—					$	2,942

下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度計入累計其他全面收益（虧損）的累計衍生收益（虧損）淨額：

其他全面收益(虧損)
累計衍生產品未實現收益（虧損）變動淨額															重新分類至綜合經營報表的累計衍生收益（虧損）淨額
截至12月31日的年度，
2023						2022												2023						2022
(金額以千為單位)
$	(1,475)					$	3,231											$	(4,515)					$	232

非指定衍生品

本公司因其僱員選擇作為其非合資格遞延補償計劃一部分之名義投資之公平值變動而承受股本市場風險。 截至二零二零年六月三十日止季度，本公司訂立總回報掉期（“TRS”），以管理與其不合格遞延補償計劃負債相關的股權市場風險。本公司根據TRS的名義金額按浮動利率（基於SOFR）支付。TRS旨在大幅抵銷因僱員作出的投資選擇權價值變動而導致其不合格遞延補償計劃負債的變動。截至2022年12月31日，TRS的名義投資額為美元，24.1萬TRS按月結算，因此限制了交易對手履約風險。本公司並無指定TRS為會計對衝。相反，本公司將TRS公平值的所有變動計入盈利，以抵銷其不合格遞延補償計劃負債的市值變動。

2023年第一季度，本公司錄得TRS在車站運營費用以及企業、一般和行政費用中的公允價值淨變動，0.8 百萬開支。其中，1美元0.3 1000萬美元的開支記在公司、一般和行政開支中，0.5 100萬元的開支計入車站營運開支。

TRS之合約年期已於二零二三年四月屆滿，並無續期。

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12.     減值損失

下表列出了減值損失的各種類別：

						截至十二月三十一日止的年度：
減值損失						2023						2022
						(金額以千為單位)
廣播牌照						$	1,289,499					$	159,089
商譽						—						18,126
與租約減值相關的淨資產和其他成本						14,111						3,328
投資						1,505						—
總減值損失						$	1,305,115					$	180,543

有關確認的減值損失的其他信息，請參閲附註8，無形資產和商譽，以及附註19，金融工具的公允價值。

13.    股東(虧損)權益

B類普通股

B類普通股的股份只能轉讓給約瑟夫·M·菲爾德、David·J·菲爾德、他們的某些家庭成員、他們的遺產和信託基金，以使他們受益。在任何其他轉讓時，B類普通股的股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股。

分紅

該公司的季度分紅計劃自2020年以來一直暫停。因此，本公司於截至2023年、2023年或2022年12月31日止年度並無派發任何股息。未來的任何股息將由董事會根據考慮時的相關因素酌情決定，包括但不限於遵守本公司信貸安排和票據中規定的限制。

根據舊信貸安排、2027年舊票據和2029年舊票據，公司未來可用於股息、股票回購、投資和債務回購的金額可能受到基於其綜合第一留置權淨槓桿率的限制。可用金額可以根據公司的財務表現隨着時間的推移而增加，並在公司的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於當時允許的最高擔保槓桿率時使用。它的使用還有其他一些限制。

股息等價物

本公司授予的限制性股票單位(“RSU”)包括在歸屬時獲得現金支付的權利，該現金支付金額等於股息總額(如果有的話)，如果這些RSU在此期間歸屬，持有者將從其RSU相關普通股的股票中獲得股息。

下表列出了未歸屬RSU的應計金額和未支付金額：

												截至12月31日，
股利等值負債						資產負債表位置						2023						2022
												(金額以千為單位)
短期						其他流動負債						$	1					$	229
長期的						其他長期負債						19						1
總計												$	20					$	230

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當RSU授予時被視為股票回購

在授予RSU時，僱主和僱員都有納税義務。除非員工選擇以現金支付他們的預扣税款，否則公司扣繳的股票數額足以支付他們的預扣税款。公司扣留這些股份被視為回購其股票。下表提供了有關已授權RSU的推定回購的摘要信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(金額以千為單位)
被視為已購回的股份			28						23
記錄為融資活動的金額			$	129					$	1,883

員工購股計劃

2022年5月10日，公司批准了員工購股計劃(“ESPP”)的修訂和重述，以增加根據該計劃可供發行的股票數量。

公司的ESPP允許參與者以相當於以下價格購買公司的股票85買入日該等股份市值的%。根據經修訂的股東權益計劃獲授權發行的最高股份數目為66,667。根據這項計劃，本公司不會將支付給僱員的薪酬開支記為應按市價與購入價之間的差額繳税的收入，因為該計劃旨在滿足《國税法》(以下簡稱《守則》)第423(B)節的要求。本公司承認15在公司的綜合經營報表中，%的折扣作為非現金補償費用。於二零二零年第一季度根據特別計劃購買股份後，本公司暫時暫停特別計劃。ESPP於二零二一年七月一日恢復，並於二零二三年一月一日起再次暫停。 下表呈列已購買股份金額及就特別計劃確認之非現金補償開支：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(金額以千為單位)
購入的股份數量			—						19
確認的非現金補償費用			$	—					$	64

股份回購計劃

2017年11月2日，公司董事會宣佈了一項股份回購計劃（“2017年股份回購計劃”），允許公司購買最多$100.0通過公開市場購買公司已發行和流通的A類普通股的百萬股。本公司根據2017年股份購回計劃購回的股份將由本公司根據有關代價時的相關因素酌情決定，包括但不限於遵守本公司舊信貸額度、舊2027年票據及舊2029年票據所載的限制。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司做到了不根據2017年股份回購計劃回購任何股份。

14.    普通股每股淨虧損

每股普通股淨收益按每股基本淨收益及每股攤薄淨收益計算。每股基本淨收益不包括攤薄，其計算方法是淨收益除以本期已發行普通股加權平均數。每股攤薄淨收入按與基本淨收入相同的方式計算，假設所有潛在攤薄相等股份發行普通股（包括可能發生的潛在攤薄）：（i）如果具有服務條件的受限制股份單位已完全歸屬（採用庫存股票法）；（ii）如本公司所有未行使的價內購股權已獲行使，（iii）如有服務及市場狀況的受限制股份單位被視為或有可發行；及（iv）如附具服務及表現條件的受限制股份單位被視為可或有發行。本公司已考慮購買有關EPP之A類普通股之購股權是否具潛在攤薄影響，並得出結論，由於所有購股權於結算日自動行使，故並無攤薄影響股份。

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本公司考慮了多個普通股類別的未分配淨收益的分配，並確定在本公司的A類和B類普通股之間平等分配未分配淨收益是適當的。為了作出這一決定，公司章程規定，A類和B類普通股持有人擁有平等的權利和特權，除非就大多數其他事項進行投票，其中由Joseph Field或David Field投票的B類股票擁有10比1的超級投票權。

下表呈列來自持續經營業務及已終止經營業務之每股基本及攤薄淨收益（虧損）之計算方法：

						截至十二月三十一日止的年度：
每股收益						2023						2022
						(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
每股基本收益(虧損)
分子
淨虧損						$	(1,136,871)					$	(140,671)
分母
基本加權平均流通股						4,706,015						4,621,798
每股淨虧損-基本						$	(241.58)					$	(30.44)
每股攤薄收益（虧損）
分子
淨虧損						$	(1,136,871)					$	(140,671)
分母
基本加權平均流通股						4,706,015						4,621,798
庫存股法下受限制股份單位及期權的影響(1)						—						—
稀釋加權平均流通股						4,706,015						4,621,798
每股淨虧損-攤薄						$	(241.58)					$	(30.44)

(1)截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司的淨虧損用於計算每股盈利。因此，由於普通股等價物具有反攤薄作用，故計算該等期間每股攤薄虧損時不包括其影響。

反向拆分股票

於2023年6月30日，本公司對其已發行及發行在外普通股股份進行了一比三十的反向股份拆股（“反向股份拆股”）。由於反向股票分割，每三十（30）股已發行和發行的普通股自動合併為一（1）股已發行和發行的普通股，每股面值沒有任何變化。此外，按比例調整了公司A類普通股受未償股權獎勵的股份數量，以及適用的行使價，以反映反向股票拆分。所有與普通股、股票期權、受限制股票單位和每股收益相關的信息均已追溯調整，以使反向股票拆分在所有呈列期間生效。本公司實施反向股票分割，以尋求重新遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條的最低平均收盤價規定。於反向股票分拆後，A類普通股繼續於2023年6月30日起以代碼“AUDA”在場外交易，並按分拆調整基準進行交易。

並無就反向股份拆股發行零碎股份。相反，A類或B類普通股的任何股東，如因反向股票分割而有權收取零碎股份，則收到的現金支付等於（a）A類或B類普通股股份的分數乘以（b）所得的乘積，本公司A類普通股在場外交易所的每股收盤價在生效時間之前的一日營業時間結束時。

反稀釋股份的披露

88

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下表呈列該等被排除在外的股份，因其具有反攤薄作用：

						截至十二月三十一日止的年度：
反攤薄股份						2023						2022
						(金額以千為單位，每股數據除外)
所有潛在攤薄等價股的攤薄或反攤薄						抗稀釋劑						抗稀釋劑
庫存股法下被排除為反攤薄的股份：
排除的選項						17						20
不包括的選項價格範圍：從						$	106.20					$	106.20
不包括的選項價格範圍：至						$	419.40					$	419.40
帶服務條件的RSU						261						123
不包括具有服務和市場條件的RSU，因為市場條件不滿足						25						25
在報告淨虧損時，不包括作為反攤薄的股票						—						29

15.    基於股份的薪酬

股權薪酬計劃

2022年5月10日，本公司批准了《2022年審計股權補償計劃》(“2022年股權補償計劃”)，並終止了現有的審計股權補償計劃和審計收購股權補償計劃，但該等計劃下仍未完成的股權獎勵仍需繼續歸屬。2022年股權補償計劃將繼續有效，有效期為十年除非根據2022年股權補償計劃下的終止條款提前終止或修改。

根據2022年股權補償計劃，公司被允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和股息等價物。受未來任何股票拆分和類似事件的影響，根據該計劃可能發行的最大股票總數(2023年6月30日股票反向拆分調整後)等於391,667股份。截至2023年12月31日，剩餘可供授予的股份為150,531股份。

基於股份的薪酬會計

向僱員及董事作出的所有以股份為基礎的付款獎勵之補償開支乃按估計公平值計算及確認。公平值於授出時釐定：（i）就受限制股份單位使用本公司股價；（ii）就購股權使用布萊克—斯科爾斯模型及（iii）就受限制股份單位使用蒙特卡洛模擬點陣模型（具有服務及市況）。最終預期歸屬的部分獎勵的價值在公司的綜合經營報表中確認為必要的服務期內的費用。沒收行為一經發生即予確認。

89

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RSU活性

以下為本期間計劃項下受限制股份單位變動概要：

			期間已結束						數 的 受限 庫存 單位(1)						加權 平均值 購買 價格						加權 平均值 剩餘 合同 術語						截至2023年12月31日的總內在價值
			(金額以千為單位)
截至：			2022年12月31日						208
受限制股份單位			2023年12月31日						200
釋放的RSU			2023年12月31日						(114)
被沒收的RSU			2023年12月31日						(22)
截至：			2023年12月31日						272						$	—					1.3年份						$	62
受限制股份單位歸屬及預期歸屬於：			2023年12月31日						254						$	—					1.3年份						$	58
可行使（歸屬及遞延）的受限制股份單位：			2023年12月31日						—						$	—					0.0年份						$	—
加權平均剩餘確認期									2.3年份
未攤銷補償費用									$	3,882

(1) 已應用反向股票拆分

下表提供了有關RSU活動的其他信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023												2022
			股票						金額						股票						金額
			(金額以千為單位，每股數據除外)
已發出RSU			200						$	1,589					59						$	2,742
被沒收的RSU-基於服務			(22)						(1,201)						(22)						(2,674)
實收資本的淨髮行和增加(減少)			178						$	388					37						$	68
加權平均授出日每股公允價值			$	7.94											$	46.20
每股歸屬股份的公允價值			$	84.81											$	116.40
授予並釋放RSU			114												79

具有服務和市場條件的RSU

該公司發放的RSU的服務和市場條件包括在上表中。如果：(I)公司的股票在規定的衡量期限內實現了某些股東業績目標；以及(Ii)員工滿足了最低服務期，則這些股票將被授予。即使不滿足市場條件，補償費用也會確認，只有在不符合服務期的情況下才會沖銷。這些RSU在顯式、隱式或派生的最長服務期內攤銷，其範圍約為一至三年.

90

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下表呈列未償還受限制股份單位隨市況的變動：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			（單位：千元，每股除外 數據)
RSU與服務和市場條件的協調
期初餘額			25						1
授予的限制供應單位數量			—						25
沒收的受限制單位數量			—						(1)
已歸屬的受限制單位數量			—						—
期末餘額			25						25
根據市況授出的受限制股份單位的加權平均公允價值			不適用						$	28.80

有服務條件的受限制股份單位的公允價值採用本公司於授出日期的收市股價估計。為釐定受限制股份單位的公平值，本公司採用蒙特卡洛模擬格架模型。本公司釐定公平值乃根據授出股份數目、本公司於授出日期之股價及若干高度複雜及主觀變數之若干假設而釐定。如果使用其他合理假設，結果可能會有所不同。

下表載列用於釐定於二零二二年授出具有服務及市場條件的受限制股份單位獎勵公平值的蒙特卡洛模擬所用假設（於二零二三年並無授出具有服務及市場條件的受限制股份單位）：

按補助年劃分的RSU和假設									2022
預期波動率結構 (1)									91		%
無風險利率 (2)									2.75		%
每股年度股息支付（不變） (3)									—		%

(1)預期波動率期限結構—本公司使用其股票的歷史波動率估計波動率期限結構。

(2)無風險利率—本公司根據美國國債發行的隱含收益率，使用截至授出日期的國債利率估計無風險利率。

(3)每股年度股息派付（不變）—本公司假設於授出日期有效的歷史股息率。

具有服務和性能條件的RSU

除上表所載列的受限制單位（概述計劃項下受限制單位的活動）外，本公司已發出附有服務及表現條件的受限制單位。以表現為基礎的獎勵（如有）的歸屬取決於若干表現目標的實現情況。倘未能達到表現標準，所有未歸屬股份將到期，而任何應計開支將予以撥回。本公司按個別情況釐定所需服務期，以釐定非歸屬基於表現的受限制股份單位的開支確認期。公平值乃根據本公司普通股於授出日期之收市價釐定。本公司在計算其非現金薪酬開支時採用季度概率評估，估計的任何變動均反映為變動季度開支的累計調整。

91

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下表呈列2023年的未履行受限制股份單位（附有服務及表現條件）的變動：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			（單位：千元，每股除外 數據)
RSU與性能條件的核對
期初餘額			6,666						—
授予的限制供應單位數量			—						6,666
沒收的受限制單位數量			(3,333)						—
已歸屬的受限制單位數量			—						—
期末餘額			3,333						6,666
授出的附有表現條件的受限制股份單位的加權平均公允價值			不適用						$	19.50

選項活動

於二零二三年及二零二二年概無授出或歸屬購股權。 下表概述2023年尚未行使的選項的變動。

			期間已結束						數量 選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 術語						截至2023年12月31日的內在價值
			(金額以千為單位，每股數據除外)
截至：			2022年12月31日						20						$	339.90
期權已過期			2023年12月31日						(5)						397.20
截至：			2023年12月31日						15						$	320.55					1.3年份						$	—
購股權已歸屬及預期於下列日期歸屬：			2023年12月31日						15						$	320.55					1.3年份						$	—
購股權已歸屬及可行使日期：			2023年12月31日						15						$	320.55					1.3年份						$	—
加權平均剩餘確認期									0.0年份
未攤銷補償費用									$	—

下表概述於本期間尚未行使及可行使購股權的主要範圍：

範圍 行權價格												未完成的期權																		可行使的期權
												未行使期權數量2023年12月31日						加權 平均值 剩餘 合同 生命						加權 平均值 鍛鍊 價格						可行使的期權數量2023年12月31日						加權 平均值 鍛鍊 價格
從…						至
$106.20						$	210.30					2,223						5.5						$	162.05					2,223						$	162.05
$289.80						$	419.40					12,957						0.6						$	347.75					12,957						$	347.75
$106.20						$	419.40					15,180						1.3						$	320.55					15,180						$	320.55

期權的估值

該公司使用期權定價模型估計授予之日期權獎勵的公允價值。本公司使用直線單一期權方法確認補償費用，根據最終預期授予的獎勵，減少了估計沒收費用。公司使用期權定價模型在授予日確定基於股票的支付獎勵的公允價值受公司股價以及有關一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於，公司在獎勵期間的預期股價波動，以及實際和預期的員工股票期權行使行為。期權定價模型是為了估計交易的期權的價值而開發的，這些期權沒有歸屬或對衝限制，並且

92

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是完全可以轉讓的。本公司的股票期權具有不同於交易期權的某些特徵，主觀假設的變化可能會影響估計價值。

對於授予的期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型，並確定：(I)通過使用簡化的普通-普通方法確定期限，因為公司的員工行使歷史可能不能指示未來的行使；(Ii)在與預期期限相稱的一段時間內的歷史波動性，並每天觀察波動；(Iii)無風險利率與股票期權的預期期限一致，並基於授予時有效的美國國債收益率曲線；及(Iv)根據本公司於授出時的最新季度股息計算的年度股息率。

已確認的非現金股票薪酬費用

以下主要與RSU有關的非現金、基於股票的補償費用包括在公司經營報表的每個項目中：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(金額以千為單位)
車站運營費用			$	1,703					$	3,290
公司一般和行政費用			2,684						5,039
計入運營費用的股票薪酬費用			4,387						8,329
所得税優惠(1)			1,437						1,656
税後股權薪酬支出			$	2,950					$	6,673

(1)金額不包括受《守則》第162(M)節約束的任何補償費用的影響，這是所得税目的不可扣除的。

16.    所得税

有效税率-概覽

公司的有效所得税率可能受到以下因素的影響：(I)公司任何徵税管轄區收入水平的變化；(Ii)適用於公司經營管轄區應税收入的法規、規則和税率的變化；(Iii)所得税審計預期結果的變化；(Iv)不可用於納税目的的費用估計的變化；(V)某些州的所得税，其中各州的當前應納税所得額取決於公司綜合淨收入以外的因素；以及(Vi)在平均所得税税率與本公司目前經營所在州不同的州增加設施，以及由此對之前報告的本公司資產和負債的納税和財務報告基礎之間的臨時差異產生的影響。該公司的年度有效税率也可能受到商譽等與非攤銷資產相關的税費支出和遞延税額估值準備變化的重大影響。

就財務報表而言的減值虧損將在所產生的期間內產生所得税優惠，因為本公司部分廣播許可證和商譽的攤銷可在所得税方面扣除。

預期和報告的所得税(福利)

使用美國聯邦法定税率計算的持續經營所得税支出(收益)與報告的持續經營所得税支出(收益)核對如下：

93

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			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(金額以千為單位)
聯邦法定所得税率			21		%				21		%
按聯邦法定税率計算的所得税税前支出 賦税			$	(312,129)					$	(37,999)
扣除聯邦福利後的州所得税支出			(77,445)						(6,666)
商譽減值			—						3,807
估價免税額本年度活動			31,722						—
基於股票的獎勵的税收影響			1,290						832
重組及相關費用			3,881						—
不可扣除的費用和其他			3,224						(249)
所得税優惠			$	(349,457)					$	(40,275)

實際所得税税率

本公司按實際所得税率確認所得税優惠， 23.51%和22.262023年和2022年分別為%。這些税率高於聯邦法定税率21%，主要是由於州和地方所得税的影響。

所得税費用

下表彙總了每年的所得税費用（福利）。

						截至十二月三十一日止的年度：
所得税費用						2023						2022
當前：						(金額以千為單位)
當前：
*聯邦政府						$	—					$	(5,746)
紐約州						914						2,622
總電流						914						(3,124)
延期：
聯邦						(251,426)						(26,018)
紐約州						(98,945)						(11,133)
延期合計						(350,371)						(37,151)
所得税總額(福利)						$	(349,457)					$	(40,275)

遞延税項資產和遞延税項負債

確定公司遞延税項資產和負債的所得税會計程序包括根據税法和法定税率估計公司資產和負債的税務和財務報告基礎之間的所有臨時差異，這些差異預計將影響應税收入。這些估計包括評估已在公司財務報表或納税申報單中確認的事件未來可能產生的税務後果。這些估計的變化可能會對公司的財務狀況或經營結果產生未來的影響。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產和負債構成如下。

94

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			截至12月31日，
			2023						2022
			(金額以千為單位)
遞延税項資產：
聯邦和州所得税損失結轉			$	74,734					$	71,349
基於股份的薪酬			2,042						2,983
投資--減值			752						350
租賃租金義務			—						3
遞延補償			5,696						6,489
利息限額結轉			67,750						34,525
債務公允價值調整			884						1,156
儲量			551						551
租賃責任			63,859						63,335
員工福利			1,600						2,151
壞賬準備			1,826						2,514
其他非當前			—						—
估值扣除前的遞延税項資產總額			219,694						185,406
估值免税額			(60,143)						(20,158)
遞延税項資產總額			$	159,551					$	165,248
遞延税項負債：
租賃ROU資產			(53,880)						(56,283)
財產、設備和某些無形資產			(35,579)						(48,159)
廣播執照和商譽			(168,043)						(507,176)
其他非當前			(3,986)						(7,008)
遞延税項負債總額			$	(261,488)					$	(618,626)
遞延納税淨負債總額			$	(101,937)					$	(453,378)

遞延税項資產估值免税額

估計遞延税項資產之估值撥備時須作出判斷。倘遞延税項資產之組成部分之評估顯示該等資產之全部或部分極有可能無法變現，則會按估值撥備予以扣減。遞延税項資產的變現最終取決於根據税法於結轉期間是否存在足夠應課税收入。本公司定期評估遞延税項資產估值撥備的需要，根據較有可能實現的門檻標準。在本公司的評估中，適當考慮了與遞延所得税資產變現有關的所有正面和負面證據。除其他事項外，該評估考慮了未來盈利能力的預測、法定結轉期的持續時間以及根據《守則》第382條對公司未來收入的任何所有權變更限制，這些限制可用於抵消歷史損失。

2023年和2022年，由於合併，本公司利用某些淨經營虧損結轉（“NOL”）的能力受到守則第382條的限制。此外，Audacy Capital Corp.擁有聯邦NOL，受獨立IRC第382條年度限制的約束。

由於本公司對其收回遞延税項資產的能力的評估發生變化，本公司的税項撥備在本公司確定收回不可能的任何期間增加。

95

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下表呈列所示期間遞延税項資產估值撥備之變動：

截至的年度						餘額為 起頭 年份的						增加 (減少) 荷電 (記入貸方) 到收入 税費 (利益)						增加 (減少) 荷電 (記入貸方) 至 天平 薄片						購買 會計核算						餘額為 結束 年
						(金額以千為單位)
2023年12月31日						$	20,158					$	39,985					$	—					$	—					$	60,143
2022年12月31日						21,249						(1,091)						—						—						20,158

不確定税收頭寸的負債

本公司根據是否有證據顯示該狀況在審核時較有可能維持不確定税務狀況確認負債。估計該等金額本身是困難及主觀的，因為這需要本公司估計各種可能結果的可能性。本公司每季度重新評估該等不確定税務狀況。假設之變動可能導致確認税務利益或税項撥備之額外支出。

本公司將與所得税負債有關的利息及罰款分類為所得税開支的一部分。由於預期不會於結算日起計一年內支付，故所得税負債及應計利息及罰款呈列為非流動負債。該等非即期所得税負債於綜合資產負債表內計入其他長期負債。

本公司的不確定税務狀況負債反映於下表：

			截至12月31日，
			2023						2022
			(金額以千為單位)
不確定税收頭寸的負債
利息及罰則			$	—					$	(297)
不確定税務狀況的負債總額			$	—					$	(297)

業務報表中反映的利息和罰款支出數額在現金流量表中遞延税項淨額（福利）和其他項下抵銷，因為在這些期間沒有支付現金。

下表呈列不確定税務狀況之開支（收入），有關金額於綜合經營報表反映為所得税開支增加（減少）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(金額以千為單位)
不確定税務狀況的收入
利息和罰款（收入）			$	—					$	(297)
不確定税務狀況所得税總額（受益）			$	—					$	(297)

96

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下表列示未確認税務優惠變動總額：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(金額以千為單位)
年初餘額			$	(5,741)					$	(6,204)
往年職位
因法規失效而減少			671						463
年終結餘			$	(5,070)					$	(5,741)
上文所列期末負債餘額反映為抵銷， 遞延税項資產			$	(5,070)					$	(5,741)

本公司未確認的税務優惠總額反映在上表中，如果確認，可能會影響本公司在確認期間的實際所得税率。未確認的税收優惠總額可能會在未來12個月內增加或減少，原因有多種，包括時效到期、審計結算和税務審查活動。

截至2023年12月31日，概無重大未確認淨税務利益（不包括利息及罰款），且在未來12個月內須受各種法定時效屆滿的限制。因不確定税務狀況而產生的利息及罰款於法定時效屆滿時解除。

聯邦和州所得税審計

該公司不時接受聯邦、州和地方所得税審計，這可能導致擬議的評估。管理層認為，本公司已就法定時效期內且先前未經審計且可能由税務機關審查的税務期間作出足夠的税務撥備。與這些年度相關的潛在負債將在發生需要關閉的事件時予以解決，主要是通過完成税務管轄區的審計，或如果訴訟時效到期。如果審計或其他事件導致對應計估計數作出重大調整，則應在事件發生期間確認其影響。然而，無法保證審計的最終結果不會對公司的財務狀況、經營成果或現金流量產生重大不利影響。

本公司無法確切地預測這些審計將如何解決，以及本公司是否將被要求支付額外税款，其中可能包括罰款和利息。對於公司開展業務的大多數州，公司在之前的三至六年內都要接受審查。在某些國家，時間可能會更長。

所得税支付、退款和抵免

下表提供所示期間所得税付款及所得税退款金額：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(金額以千為單位)
聯邦和州所得税支付（退款）			$	1,728					$	(14,554)

淨營業虧損及利息結轉

由於2017年11月17日與CBS電臺合併，累計所有權百分比的變化引發了該公司NOL結轉使用的重大限制。

本公司使用其聯邦NOL和信用結轉的能力受《法典》第382節定義的年度限制。Audacy Capital Corp.也有聯邦NOL，受國税局單獨的第382條限制。因此，該公司已記錄了一部分聯邦無記名經營權的估值備抵， 不預計使用所有NOL結轉。此外，本公司已就部分結轉利息開支限額錄得估值撥備。

本公司已就部分國家無經營收益錄得估值撥備，原因是本公司預期於未來期間不會獲得收益。此外，在未來年份使用NOL結轉可能會受到限制，

97

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根據《法典》第382條和類似的州條款，所有權條款的變更。 本公司將繼續評估該等結轉款項於其後期間變現的能力。

下表反映經營虧損淨額及利息開支結轉估計，原因為二零二三年最終申報表將於二零二四年底前提交：

截至2023年12月31日

淨經營損失：

(金額單位： 數千人)

呼氣週期 (單位：年)

聯邦NOL結轉

$

232,114

2032年至無限期

國家NOL結轉

$

571,324

2024年至無限期

利息結轉：

利息限額結轉

$

254,021

不定

17.    關於非現金活動的現金流量披露

下表提供所示期間的非現金披露：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(金額以千為單位)
經營管理活動
易貨收入			$	12,390					$	11,396
易貨費用			$	12,390					$	11,396
融資活動
發行受限制股份單位增加的實繳資本			$	1,589					$	2,742
因沒收受限制單位而實繳資本減少			(1,201)						(2,674)
已發行（沒收）受限制股份單位的實繳股本淨額。			$	388					$	68
投資活動
不動產和設備及無形資產的非現金增加			$	2,899					$	8,757
在市場上放棄的無線電臺淨資產			$	—					$	(4,496)
在市場上收購的無線電臺淨資產			$	—					$	1,959

18.    僱員節省及福利計劃

遞延補償計劃

本公司向其若干僱員及董事會提供機會，以税收優惠的方式延遲部分薪酬。本公司根據遞延補償計劃支付該等福利的責任指無抵押一般責任，與本公司其他無抵押債務同等地位。根據該等計劃遞延之金額計入綜合資產負債表之其他長期負債。每個期間遞延賠償負債的任何變動均計入公司一般及行政開支以及經營報表中的營運開支。 這些計劃下的進一步捐款已被凍結。

98

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						截至十二月三十一日止的年度，
福利計劃披露						2023						2022
						(金額以千為單位)
遞延補償
期初餘額						$	24,123					$	32,730
僱員補償延期						—						—
僱員補償付款						(5,524)						(4,462)
計劃公允價值增加（減少）						2,446						(4,145)
期末餘額						$	21,045					$	24,123

401(K)儲蓄計劃

本公司有一項儲蓄計劃，擬符合守則第401（k）條的規定。該計劃是一項定額供款計劃，所有合資格僱員均可使用，並允許參與者供款最高合資格補償金的法定上限，但不得超過美國國税局允許的最高遞延税項金額。本公司之酌情配對供款須受若干條件規限。2023年和2022年公司的貢獻為美元。6.1百萬美元和美元6.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

19.    金融工具的公允價值

採用公允價值計量的金融工具公允價值

本公司已確定須按公允價值計量的金融資產及負債類型為：（i）須按附註8“無形資產及商譽”進行減值測試的若干有形及無形資產；（ii）附註10“長期債務”所述金融工具；（iii）附註18“僱員儲蓄及福利計劃”所述視為遞延補償計劃；（iv）租賃放棄負債；及（v）附註11“衍生工具及對衝活動”所述不時尚未到期的利率衍生工具交易。

公平值為於計量日期市場參與者之間的有序交易中出售資產時所收取的價格或轉讓負債所支付的價格（退出價格）。本公司使用市場數據或市場參與者將用於定價資產或負債的假設，包括有關風險及估值技術輸入數據固有風險的假設。該等輸入數據可易於觀察、市場證實或一般不可觀察。本公司採用估值技術，儘量使用可觀察輸入數據，儘量減少使用不可觀察輸入數據。公平值等級制度優先考慮用於計量公平值的輸入數據。該層級將相同資產或負債於活躍市場之未經調整報價（第一級計量）最高優先級，並將不可觀察輸入數據（第三級計量）最低優先級。

公允價值層次的三個層次如下：

第一層—於報告日期，相同資產或負債於活躍市場上可得之報價。

第2層—定價輸入數據為第1層所包括的活躍市場報價，於報告日期可直接或間接觀察。

第三級—定價輸入數據包括一般較客觀來源不易觀察的重大輸入數據。該等輸入數據可與內部開發的方法一起使用，以產生管理層對公允價值的最佳估計。於各結算日，本公司對所有工具進行分析，並將公平值乃根據重大不可觀察輸入數據計算的所有工具納入第三級。

經常性公允價值計量

下表載列本公司按經常性基準按公平值入賬的金融資產及╱或負債，並根據對公平值計量而言屬重大的最低輸入數據進行整體分類。本公司對公允價值計量特定輸入數據的重要性的評估需要作出判斷，並可能影響公允價值的估值及其在公允價值層級中的放置。 於呈列期間，公平值層級之間並無轉移。

99

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						報告日的公允價值計量
描述						截至12月31日的結餘， 2023						報價 處於活動狀態 市場 第1級						意義重大 其他可觀察到的 輸入 2級						意義重大 看不見 輸入 第三級						測量時間為 資產淨值 作為一個實際 權宜之計(2)
						(金額以千為單位)
負債
遞延補償計劃負債(1)						$	21,045					$	16,923					$	—					$	—					$	4,122
或有對價(4)						$	31					$	—					$	—					$	31					$	—

描述						截至12月31日的結餘， 2022						報價 處於活動狀態 市場 1級						意義重大 其他可觀察到的 輸入 2級						意義重大 看不見 輸入 3級						測量時間為 資產淨值 作為一個實際 權宜之計(2)
						(金額以千為單位)
資產
利率現金流量套期保值 (3)						$	4,012					$	—					$	4,012					$	—					$	—
負債
遞延補償計劃負債(1)						$	24,123					$	19,944					$	—					$	—					$	4,179
或有對價(4)						$	12					$	—					$	—					$	12					$	—

(1)本公司的遞延補償負債包括在其他長期負債中，以經常性基準按公允價值入賬。無資金計劃允許參與者假設投資於各種指定的投資選項。

(2)集體信託基金相關投資之公平值乃採用基金管理人提供之資產淨值（“資產淨值”）釐定，作為可行權宜方法。資產淨值由各基金的受託人根據基金所擁有的相關資產的公允價值減去負債，除以未償還基金單位而釐定。根據適當會計指引，該等投資並無分類為公平值等級。

(3)本公司於2022年12月31日計入其他長期負債的利率環按經常性基準按公允價值入賬。衍生工具並非交易所上市，因此公平值乃採用反映衍生工具之合約條款、收益率曲線及交易對手之信貸質素之模型估計。該模型還考慮了公司的信譽，以適當反映不履約風險。輸入通常是可觀察的，不包含高度的主觀性。本公司於2023年第四季度退出該利率環，截至2023年12月31日，並無尚未完成的衍生金融工具協議。

(4)就Podcorn收購事項而言，本公司根據達成若干年度業績基準， 2年負債之公平值乃採用概率加權、按現行税率貼現之未來現金流量，並按季度重新計量。用於估計公平值之重大不可觀察輸入數據（第三級）包括二零二二年及二零二三年之預計經調整EBITDA值（定義見購買協議）及貼現率。該餘額計入其他長期負債。

非經常性公允價值計量

本公司有若干資產按非經常性基準按公平值計量，並僅於賬面值高於公平值時調整至公平值。由於釐定公平值所用不可觀察輸入數據的主觀性質，故用於資產定價的框架分類被視為第三級。

於二零二三年第二、第三及第四季度，本公司就其廣播牌照進行中期及年度減值評估。由於該等減值評估，本公司釐定廣播牌照之公平值低於其各自之賬面值。因此，本公司於二零二三年第二、第三及第四季度錄得減值虧損。於2023年第二、第三及第四季度，本公司對其播客單位之商譽進行中期及年度減值評估。由於該等減值評估，本公司釐定與播客單位有關的商譽的公平值高於其各自的賬面值。

100

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因此，本公司於二零二三年第二、第三及第四季度並無錄得減值虧損。有關額外資料，請參閲附註8“無形資產及商譽”。

於二零二三年第二、第三及第四季度，本公司就其廣播牌照進行中期及年度減值評估。由於該等減值評估，本公司釐定廣播牌照之公平值低於其各自之賬面值。因此，本公司於二零二三年第二、第三及第四季度錄得減值虧損。

於二零二二年第三季度及第四季度，本公司就其廣播牌照進行中期及年度減值評估。由於第三季度減值評估，本公司確定其廣播許可證的公允價值低於本公司某些市場的資產負債表中反映的金額，因此，記錄了美元的減值虧損，159.1 萬根據第四季度年度減值測試，本公司確定其廣播牌照的公平值高於其各自的賬面值。因此，並無錄得減值虧損。

於2022年第二、第三及第四季度，本公司就播客單位相關商譽進行中期及年度減值評估。由於第二季度及第四季度商譽減值評估，本公司釐定商譽的公允價值高於各自的賬面值，因此並無錄得商譽減值虧損。於2022年第三季度，本公司確定其QLGG報告單位的公允價值低於資產負債表中反映的金額，因此，錄得減值虧損美元，18.1 萬由於該項減值評估，本公司不再有任何歸屬於QLGG報告單位的商譽。

截至2023年12月31日，我們的剩餘商譽僅限於2019年收購Cadence13和Pineapple Street以及2021年收購Podcorn所收購的商譽，總額約為美元。64.0 2021年收購AmperWave，金額不大。於2023年12月1日，我們的年度減值日，播客報告單位的公允價值與其賬面值相若。有關額外資料，請參閲附註8“無形資產及商譽”。

除下文所述者外，概無任何事件或情況變化顯示本公司的投資、物業及設備或其他無形資產可能無法收回。

當有證據顯示資產的賬面值可能無法收回時，本公司會審閲其使用權資產的減值。

於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司錄得減值虧損為美元。14.11000萬美元和300萬美元3.3 於綜合經營報表減值虧損項目內，有關使用權資產及其他與租賃減值有關的成本。有關其他資料，請參閲附註12減值虧損。

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得美元1.5 本集團於擁有少數股權的私人控股公司的投資有關的減值虧損。 不是與我們的投資有關的減值虧損於二零二二年錄得。

須予披露之金融工具之公允價值

金融工具之估計公平值乃採用最佳可得市場資料及適當估值方法釐定。然而，在詮釋市場數據以制定公平值估計時，必須作出相當程度的判斷。因此，所呈列的估計不一定表明公司在當前市場交易中可能變現的金額，或最終將在到期或出售時變現的價值。使用不同市場假設可能對估計公平值金額造成重大影響。

以下資產及負債之賬面值與公平值相若，乃由於該等工具之到期日較短：（i）現金及現金等價物；（ii）應收賬款；及（iii）應付賬款，包括應計負債。

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下表呈列金融工具之賬面值及（如切實可行）於所示期間之公平值：

			截至12月31日， 2023												截至12月31日， 2022
			攜帶 價值						公平 價值						攜帶 價值						公平 價值
			(金額以千為單位)
舊期限B貸款 (1)			$	632,415					$	309,747					$	632,415					$	454,548
老式左輪手槍 (2)			$	220,126					$	220,126					$	180,000					$	180,000
舊2029筆記 (3)			$	540,000					$	10,125					$	540,000					$	92,138
舊2027年筆記 (3)			$	460,000					$	8,625					$	460,000					$	82,513
應收賬款融資 (4)			$	75,000											$	75,000
其他債務(4)			$	—											$	752
信用證(4)			$	—											$	6,069

以下方法及假設已用於估計金融工具之公平值：

(1)本公司釐定舊期限B—2貸款的公允價值是基於該等工具的報價，並被視為第2級計量，因為定價輸入數據並非活躍市場的報價。

(2)由於利息支付乃根據定期重置之SOFR利率計算，故舊轉輪之公平值被視為與賬面值相若。由於定價輸入數據並非活躍市場的報價，故舊Revolver被視為第二級計量。

(3)由於該等2029年舊票據及2027年舊票據於債務證券市場買賣，故本公司使用基於2029年舊票據及2027年舊票據之市場交易價的第二級估值輸入數據計算公平值。由於定價輸入數據並非活躍市場的報價，故舊2029年票據及舊2027年票據被視為第二級計量。

(4)本公司認為估計應收賬款融資、其他債務或尚未償還備用信用證之公平值並不切實可行。本公司 不是截至2023年12月31日尚未償還的信用證。

計量選擇項下的投資價值

本公司持有非交易所交易的私人持股公司的投資，因此沒有可見的市場價格支持。本公司對被投資方並無重大影響。經修訂的金融工具會計指引提供了另一種計量權益證券的方法，即按成本減去減值(如有)，加上或減去同一發行人相同或類似投資的可見價格變動(“計量替代方法”)，以計量沒有可隨時釐定的公允價值的權益證券。該公司為其合格的股本證券選擇了計量替代方案。

本公司的投資計入其他資產，按其成本基礎在綜合資產負債表上累計攤銷後的淨額，代表本公司為收購投資而支付的金額。

當事件及情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會定期評估其投資的賬面價值。本公司在其評估中考慮被投資公司的財務表現及從被投資公司收到的其他資料，以及對被投資公司公允價值的任何其他可用估計。

如果存在某些減值指標，本公司將確定其投資的公允價值。如果本公司確定一項投資的賬面價值超過其公允價值，本公司將該投資的價值減記為其公允價值。如果沒有發現可能對投資公允價值產生重大影響的不利事件或情況變化，投資的公允價值不會進行調整。

2023年，本公司對其投資的公允價值進行了估計，並確定二智能交通系統的三根據內部制定的方法對投資進行了減值，因此記錄了減值損失#美元。1.51000萬美元，將這些投資的價值減記為公允價值#1.51000萬美元。該公司擁有一對一傢俬人持股公司的剩餘投資，價值為$1.51000萬美元。這項投資繼續在計量替代方案下按其原始成本基礎計量，並計入其他資產，扣除綜合資產負債表上累計攤銷後的淨額。

102

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下表列出了該公司在計量替代方案下的投資價值：

						截至12月31日，
計量選擇項下的投資價值						2023						2022
						(金額以千為單位)
截至1月1日累計減值前投資餘額，						$	3,005					$	3,005
截至1月1日的累計減值，						—						—
截至1月1日累計減值後的投資期初餘額，						3,005						3,005
投資減值						(1,505)						—
期末餘額						$	1,500					$	3,005

20.    持作出售資產

持有待售資產

待出售之長期資產於符合出售長期資產之所有標準之期間分類為持作出售。本公司按賬面值或公平值減出售成本兩者中的較低者計量持作出售資產。此外，本公司確定，這些資產包括業務和現金流量，可以明確區分，業務和財務報告目的，與本公司其他部分。

於二零二三年第二及第四季度，本公司訂立協議出售位於馬薩諸塞州波士頓的土地、樓宇及設備。本公司進行分析，釐定資產符合分類為持作出售的標準。這些資產的賬面價值約為美元，1.5 截至2023年12月31日，百萬。本公司於二零二四年第一季度完成出售該等資產。有關該等交易所錄得淨收益的額外資料，請參閲附註3，收購及出售—二零二四年出售。

於2022年第四季度，該公司同意出售其位於加利福尼亞州棕櫚沙漠的一個車站的許可證和資產， 六市場的本公司進行了一項分析，確定資產符合分類為持作出售的標準，總而言之，該等資產的賬面值約為美元，4.6 截至2022年12月31日，百萬。本公司於二零二三年完成出售該等資產。有關該等交易所錄得淨收益的額外資料，請參閲附註3，收購及出售—二零二三年出售。

下表載列於所示日期持作出售資產的主要類別：

						截至12月31日，
持有待售資產						2023						2022
						(金額以千為單位)
淨資產和設備						$	1,544					$	4,618
無線電廣播牌照						—						856
持作出售淨資產						$	1,544					$	5,474

21.    或有事項和承付款

或有事件

本公司須面對於日常業務過程中產生的多項未決申索及其他法律訴訟。管理層預期，本公司可能因該等事項而產生或與該等事項有關的任何潛在負債，將不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大影響。

保險

本公司採用保險和自保機制相結合的方式，以減輕工人補償、一般責任、財產、董事和高級職員責任、車輛責任和僱員醫療福利的潛在責任。與本公司保留的風險相關的負債部分是通過考慮索賠經驗、人口統計因素、嚴重程度因素、外部專業知識和其他精算假設來估計的。

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廣播許可證

公司可能面臨罰款形式的成本增加，以及更大的風險，即公司可能失去任何一個或多個廣播執照，如果FCC得出結論，公司電臺廣播的節目是淫穢，不雅或褻瀆，這種行為值得吊銷執照。FCC有權對廣播此類材料處以罰款，單次事件罰款495，500美元，最高罰款為4，573，840美元或持續違規。本公司已確定，目前無法估計潛在罰款和處罰（如有）的金額。

本公司已及時向FCC提交了具有無線電廣播許可證的廣播電臺的續期申請。該公司向FCC續簽許可證的費用是象徵性的，並在發生時列為費用，而不是資本化。有時，某些許可證的續期可能會延遲。本公司繼續根據其現有牌照經營該等電臺，直至牌照續期為止。聯邦通信委員會可以推遲延期，等待公開調查的解決。然而，受影響的臺站有權繼續運營，直到聯邦通信委員會對延期申請採取行動為止。目前，本公司所有的許可證均已續期，或本公司已及時提出許可證續期申請。

音樂授權

電臺音樂牌照委員會（“RMLC”），本公司為代表參與者：（i）已代表參與會員與美國作曲家、作者和出版商協會（以下簡稱“ASCAP”）談判並簽訂臨時許可協議，該協議於2022年1月1日生效，並在各方達成協議之日之前一直有效，或法院裁定新的中期或最終費用、條款和條件的新許可證的五（5）年期自2022年1月1日起至2026年12月31日止；（ii）正在談判並將代表參與成員與Broadcast Music，Inc.簽訂臨時許可協議。（iii）與SESAC，Inc.訂立全行業和解協議。（“SESAC”）導致RMLC成員獲得新的許可證，該許可證追溯至2019年1月1日，並於2022年12月31日到期。

自二零二一年一月一日起，本公司與Global Music Rights，LLC訂立直接許可協議。 該公司還與ASCAP、BMI和SESAC保持直接許可證，用於公司的非廣播、非交互式、僅互聯網服務，這些許可證與通過RMLC提供的全行業許可證分開。

美國版權版税委員會（“CRB”）於二零二零年八月舉行虛擬聽證會，以釐定2021年至2025年版税期內根據聯邦法定許可證在互聯網上公開數字表演錄音（“網上廣播”）的版税率。2021年6月13日，CRB宣佈2021年的網絡廣播版税率將增加至$0.0026訂閲服務的每場演出和$0.0021非訂閲服務的每場演出，除增加最低年費外，1,000每個頻道或電臺。 在2021—2025年期間，所有費用都將按年度生活費上漲。

租約及其他合約

租金開支主要用於辦公室及廣播設施。若干租賃載有根據界定事件（如生活成本調整及╱或保養成本超過預定金額）作出或然租金開支撥備之條款。

本公司亦根據售後租回交易承擔租金責任，據此，本公司向第三方出售其若干無線電廣播塔以換取現金，以換取該等塔的長期租賃。該等售後租回責任載於未來最低年度承擔表。該公司出售了這些塔，因為經營這些塔以最大限度地提高塔租金收入不是公司核心戰略的一部分。

下表提供了本公司在所示期間的租金支出：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(金額以千為單位)
房租費用			$	62,152					$	60,434

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該公司還根據以下類型的合同作出各種承諾：

			未來最低年度承諾
			租金低於 運營中 租契						銷售 回租 運營中 租契						編程 和相關 合同						總計
截至12月31日止的年度，			(金額以千為單位)
2024			$	50,019					$	3,098					$	203,464					$	256,581
2025			46,482						3,326						176,983						226,791
2026			40,910						3,273						79,466						123,649
2027			34,457						3,371						34,450						72,278
2028			25,557						3,472						32,422						61,451
此後			66,192						4,052						2,200						72,444
			$	263,617					$	20,592					$	528,985					$	813,194

22.     後續事件

對2023年12月31日之後和截至這些合併財務報表發佈之日發生的事件進行評估，以確保包括符合確認標準的任何後續事件。

破產程序

於2024年2月20日，破產法院就本公司及其若干直接及間接附屬公司（連同本公司，“債務人”）先前於呈請日期提交的第十一章案件訂立命令，確認該計劃及披露聲明。第11章案件正在標題下管理：Audacy，Inc.，et.第24—90004號案件（CML）。該計劃得到了重組支持協議的支持，並獲得了絕大多數貸款人的支持，根據該協議，貸款人同意，其中包括投票贊成該計劃。該計劃的有效性取決於某些條件，包括獲得公平競爭委員會批准債務人擺脱第11章保護和預期所有權。

有關計劃和第11章案例的更多信息，請參見第一部分第1項風險因素—與重組有關的風險"第一部分第1A項中的“業務—當前破產程序”和第二部分第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及附註1“陳述基礎”。

債務人擁有貸款機制

2024年1月9日，Audacy Capital Corp.和該公司的若干子公司簽署了美元，32.0根據DIP信貸協議，百萬DIP融資。有關該貸款安排的其他資料，請參閲第II部第7項及附註10“長期債務”中的“管理層對財務狀況及運作結果的討論及分析—逾期債務（第11章個案的索償）—管有債務人貸款安排”。

新的設備

於2024年1月9日，本公司修訂其舊貸款融資，以（其中包括）將可用融資限額由2024年1月30日至2024年1月9日，75.0百萬至美元100.0100萬美元，並將貸款循環期終止日期從2024年7月15日延長至2026年1月9日，並刪除第11章案件期間的財務契約。 參見第二部分第7項和附註10長期債務“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—延期債務（第11章案件的處理—新的貸款”。

BMI結算

於2024年1月31日，本公司與BroadcastMusic，Inc.訂立和解協議（“和解協議”）。（“BMI”）和Otis Parent，Inc.（“奧的斯”）有關本公司持有BMI普通股若干股份的所有權，

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以及公司欠BMI的若干許可費。破產法院於2024年2月6日批准和解協議。

根據和解協議的規定，本公司向BMI提交了遺失的證券證明書，BMI向本公司重新發行代表本公司若干BMI股份的新股票。本公司向BMI的付款代理人提交了與BMI出售和合並New Mountain Capital，L.L.C.有關的重新發行的股票，奧的斯的子公司，並獲得了$25.51000萬美元的股份合併對價。本公司將於若干指定日期就本公司擁有的若干額外BMI股份向BMI提交額外遺失證券證明書，且在符合協議中的若干額外條件的情況下，BMI可就該等股份重新發行新股票，本公司可向BMI的付款代理提交額外$13.7 100萬元合併考慮。根據該協議，本公司亦支付BMI $。0.62000萬美元，以解決BMI聲稱未支付的一部分許可費。剩下的$9.3 BMI聲稱未支付的1000萬美元費用是公司和BMI之間的和解討論的主題。該餘額包括BMI於2023年第四季度和2024年1月的發票，這些發票由公司累計但截至請願日期尚未支付。

處置

在2024年第一季度，該公司完成了位於馬薩諸塞州波士頓的土地、建築和設備的銷售，總收益為$14.41000萬美元。該公司確認扣除佣金和其他費用後的銷售淨收益為#美元。12.91000萬美元。

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（b） 展品索引

展品 數						描述
2.1 #						債務人的聯合預包裝重組計劃及其關聯債務人根據破產法第11章，日期為2024年2月20日（通過引用我們於2024年2月21日提交的表格8—K的當前報告中的附件2.1納入）。
3.1 #						修訂和重申的審計公司章程。（通過引用我們於2021年5月19日提交的表格8—K的當前報告中的附件3.1納入）。
3.2 #						審計公司經修訂和重述的公司章程的修訂條款，2023年6月30日生效.（通過引用附件3.1納入我們於2023年6月30日提交的表格8—K的當前報告）。
3.3 #						審計公司修訂和重述章程（通過引用我們於2021年5月19日提交的表格8—K的當前報告中的附件3.2納入）。
4.1 #						高級有擔保第二留置權票據的契約，2027年5月1日到期，由Audacy Capital Corp.（前Entercom Media Corp.），其中指定的擔保人和德意志銀行信託公司美洲作為受託人。（通過引用附件4.1納入我們於2019年5月1日提交的表格8—K的當前報告）。
4.2 #						2027年到期的6.500%高級擔保第二留置權票據。（見表4.1）.（通過引用附件4.2納入我們於2019年5月1日提交的表格8—K的當前報告）。
4.3 #						第一份補充契約，日期為2019年12月13日，由Audacy Capital Corp.（前Entercom Media Corp.），其中指定的擔保人和德意志銀行信託公司美洲作為受託人。(通過引用附件4.2併入我們於2019年12月16日提交的當前8-K表格報告中)。
4.4 #						第二份補充契約，日期為2021年10月20日，由Audacy Capital Corp.、其中指定的擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司簽署。(通過引用附件4.3併入我們於2021年10月20日提交的當前8-K表格報告中)。
4.5 #						第三補充契約，日期為2023年11月30日，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)、其中指定的擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司簽署。(通過引用附件4.2併入我們於2023年11月30日提交的當前8-K表格報告中)。
4.6 #						第四補充契約，日期為2023年12月8日，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)、其中指定的擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司簽署。(通過引用附件4.2併入我們於2023年12月11日提交的當前8-K表格報告中)。
4.7 #						契約，日期為2021年3月25日，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)、其中指定的擔保人和德意志銀行信託公司America之間簽訂。(通過引用附件4.1併入我們於2021年3月29日提交的當前8-K表格報告中。
4.8 #						2029年到期的6.750%高級擔保二次留置權票據的表格。(包括在附件4.1中)(通過引用附件4.2併入我們於2021年3月29日提交的當前8-K表格報告中)。
4.9 #						First Supplemental Indenture，日期為2023年10月27日，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)、其中指定的擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司簽署。(通過引用附件4.1併入我們於2023年10月30日提交的當前8-K表格報告中)。
4.10 #						第二補充契約，日期為2023年11月29日，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)、其中指定的擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司簽署。(通過引用附件4.1併入我們於2023年11月30日提交的當前8-K表格報告中)。
4.11 #						第三補充契約，日期為2023年12月8日，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)、其中指定的擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司簽署。(通過引用附件4.1併入我們於2023年12月11日提交的當前8-K表格報告中)。
10.1 #						信貸協議，日期為2016年10月17日，經2017年3月3日第1號修正案修訂，經2017年11月17日第2號修正案修訂，經2019年4月30日第3號修正案修訂，並經2019年12月13日第4號修正案修訂，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)、其每一擔保方、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行共同簽署。(通過引用附件10.1(附件A是信貸協議的重述及其所有修訂)併入我們於2019年12月16日提交的當前8-K表格報告中)。

107

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10.2 #						2020年7月20日第5號修正案，日期為2016年10月17日的信貸協議(經修訂)，由Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.)、擔保方、貸款方和作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂.（（參考附件10.1納入截至2020年9月30日止季度的表格10—Q季度報告，於2020年11月9日提交。
10.3 #						Audacy Capital Corp.（前Entercom Media Corp.）於2021年3月5日對日期為2016年10月17日（經修訂）的信貸協議（經修訂）第6號修訂案，本協議的擔保方、貸款方以及摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理人和擔保代理人.（通過引用我們於2021年3月9日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入）。
10.4 #						Audacy Capital Corp.（前Entercom Media Corp.）於2023年11月3日簽署的信貸協議第8號修正案，其中的一方和一方的一方。（通過引用我們於2023年11月6日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入）。
10.5 #						Audacy Capital Corp.（前Entercom Media Corp.）於2023年11月13日簽署的信貸協議第9號修正案，其中一方的擔保人和一方的貸款人（通過引用我們於2023年11月15日提交的表格8—K的當前報告中的附件10.1納入）。
10.6 #						Audacy Capital Corp.（前Entercom Media Corp.）於2023年11月19日簽署的信貸協議第10號修正案，其中一方的擔保人和一方的貸款人（通過引用我們於2023年11月20日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入）。
10.7 #						Audacy Capital Corp.（前Entercom Media Corp.）於2023年11月29日簽署的信貸協議第11號修正案，其中的一方和一方的一方。（通過引用我們於2023年11月30日提交的表格8—K當前報告的附件10.1納入）。
10.8 #						Audacy Capital Corp.（前Entercom Media Corp.）於2023年12月8日簽署的信貸協議第12號修正案，其中的一方和一方的一方。（通過引用我們於2023年12月11日提交的表格8—K的當前報告中的附件10.1納入）。
10.9 #						2021年12月14日，Audacy，Inc.大衞·J·菲爾德 （通過參考附件10.4納入我們於2021年3月1日提交的截至2020年12月31日止年度的表格10—K年度報告）。
10.10 #						修訂和重述的僱傭協議的第一次修訂，自2024年1月5日起生效，Audacy，Inc.飾David J. Field.（通過引用我們於2024年1月8日提交的表格8—K的當前報告中的附件10.6納入）。
10.11 #						Audacy，Inc.於2021年4月12日簽訂的僱傭協議。理查德·施梅林（參考附件10.6納入我們截至2021年6月30日的季度10—Q表格季度報告，於2021年8月6日提交）。
10.12 #						僱傭協議第一修正案，自2024年1月5日起生效，Audacy，Inc.飾Richard Schmaeling.（通過引用附件10.9納入我們於2024年1月8日提交的表格8—K的當前報告）。
10.13 #						2020年5月5日，Audacy，Inc.（前身為Entercom Communications Corp.）和Susan R. Larkin.（通過參考本公司於2021年3月1日提交的截至2020年12月31日止年度的表格10—K年度報告的附件10. 11納入）。
10.14 #						Audacy，Inc.於2021年12月14日簽訂的僱傭協議。和Susan R. Larkin.（通過參考附件10.7納入我們於2022年3月1日提交的截至2021年12月31日止年度的表格10—K年度報告）。
10.15 #						Audacy Services，LLC和Susan Larkin於2023年5月24日簽訂的僱傭協議.（通過參考表10.1納入我們截至2023年6月30日的季度10—Q表格季度報告，於2023年8月7日提交）。
10.16 #						僱傭協議第一修正案，自2024年1月5日起生效，Audacy Services，LLC和Susan Larkin.（通過參考附件10.7納入我們於2024年1月8日提交的表格8—K的當前報告）。
10.17 #						僱傭協議，日期為2017年5月15日，Audacy，Inc.（前身為Entercom Communications Corp.）安德魯·P·蘇特 （通過參考表10.2納入我們截至2017年6月30日的季度10—Q表格季度報告，於2017年8月4日提交）。

108

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10.18 #						僱傭協議第一修正案，日期為2020年2月20日，Audacy，Inc.（前身為Entercom Communications Corp.）安德魯·P·蘇特（通過參考附件10.13納入我們於2020年3月2日提交的截至2019年12月31日止年度的表格10—K年度報告）。
10.19 #						修訂和重述的僱傭協議的第二次修訂，自2023年10月12日生效，Audacy Services，LLC和Andrew Sutor之間。 （通過引用我們於2023年10月13日提交的表格8—K的當前報告中的附件10.1納入）。
10.20 #						Audacy Services，LLC和Andrew Sutor之間的修訂和重述僱傭協議的第三次修訂，自2024年1月5日起生效.（通過引用附件10.10納入我們於2024年1月8日提交的表格8—K的當前報告）。
10.21 #						2023年1月9日，Audacy，Inc.（前身為Entercom Communications Corp.）和j.d.克勞利.（通過參考附件10.10納入我們於2023年3月16日提交的截至2022年12月31日止年度的表格10—K年度報告）。
10.22 #						僱傭協議的第一修正案，自2024年1月5日起生效，Audacy Services，LLC和J.D.克勞利.（通過引用附件10.8納入我們於2024年1月8日提交的表格8—K的當前報告）。
10.23 #						2007年7月1日，Audacy，Inc.（前身為Entercom Communications Corp.）Joseph M.領域（參考附件10.2納入截至2007年9月30日的季度表10—Q/A報告，於2007年8月5日提交）。
10.24 #						2008年12月15日，Audacy，Inc.（前身為Entercom Communications Corp.）Joseph M.領域（參考附件10.4納入本公司截至2008年12月31日的年度報表10—K，於2009年2月26日提交）。
10.25 #						2017年5月10日，Audacy，Inc.（前身為Entercom Communications Corp.）Joseph M.領域（通過參考表10.3納入我們截至2017年6月30日的季度10—Q表格季度報告，於2017年8月4日提交）。
10.26 #						Audacy 2022股權補償計劃 （通過參考附件99.1納入我們於2022年5月10日提交的表格S—8註冊聲明）。
10.27 #						審計員工股票購買計劃.（通過參考附件99.1納入我們於2022年5月10日提交的表格S—8註冊聲明）。
10.28 #						Audacy公司非僱員董事薪酬政策，經修訂。（通過引用附件10.4納入我們於2024年1月8日提交的表格8—K的當前報告）。
10.29 #						保留函協議的格式。（通過引用我們於2023年6月23日提交的表格8—K的當前報告中的附件10.1納入）。
10.30 #						2024年1月保留函協議的格式。（通過參考附件10.5納入我們於2024年1月8日提交的表格8—K的當前報告）。
10.31 #						修訂和重申的購買協議，日期為2024年1月9日，由Audacy Funding Company LLC、Autobahn Funding Company LLC、DZ Bank AG Deutsche Zentral—Genossenschaftsbank、Frankfurt AM Main和Audacy Operations，Inc.（通過引用我們於2024年1月10日提交的表格8—K的當前報告中的附件10.2納入）。
10.32 #						修訂和重申的購買和銷售協議，日期為2024年1月9日，由Audacy運營公司，發起方和Audacy New York，LLC。（通過引用我們於2024年1月10日提交的表格8—K的當前報告中的附件10.3納入）。
10.33 #						修訂和重申的銷售和貢獻協議，日期為2024年1月9日，Audacy運營公司，Audacy New York，LLC和Audacy Others，LLC。（通過參考附件10.4納入我們於2024年1月10日提交的表格8—K的當前報告）。
10.34 #						日期為2024年1月9日，Audacy，Inc.以及法蘭克福AM Main的DZ Bank AG Deutsche Zentral—Genossenschaftsbank。（通過參考附件10.5納入我們於2024年1月10日提交的表格8—K的當前報告）。
10.35 #						CBS Corporation和Audacy，Inc.之間的税務事項協議。 （前身為Entercom Communications Corp.），日期截至2017年11月16日.（通過引用附件2.10併入我們於2017年11月17日提交的表格8—K的當前報告。

109

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10.36 #						重組支持協議，日期為2024年1月4日，由Audacy，Inc.其子公司，其第一任，其第二任。（通過引用我們於2024年1月8日提交的表格8—K的當前報告中的附件10.1納入）。
10.37 #						持有債務人信貸協議，由Audacy，Inc.及其附屬公司，威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，作為行政代理人和抵押代理人，以及貸款方。 （通過引用我們於2024年1月8日提交的表格8—K的當前報告中的附件10.2納入）。
21.1 *						關於Audacy，Inc.的子公司的信息現提交本局。
31.1 *						2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條規定的第13a—14（a）條或第15d—14（a）條要求的總裁和首席執行官的認證。現提交本局。
31.2 *						根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條規定的第13a—14（a）條或第15d—14（a）條要求的執行副總裁和首席財務官的認證。現提交本局。
32.1 **						根據18 U.S.C.認證總裁和首席執行官。第1350條，由2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條規定。 隨信提供
32.2 **						執行副總裁和首席財務官根據18 U.S.C.第1350條，由2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條規定。 隨信提供。
97.1 *						Audacy公司經修訂和重申的獎勵性薪酬償還政策
101.INS						內聯XBRL實例文檔
101.SCH						內聯XBRL分類擴展架構
101.CAL						內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.DEF						內聯XBRL分類擴展定義Linkbase
101.LAB						內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase
101.PRE						內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)

_______________________

*在此提交的文件。

# 引入作為參考

* * 隨附。 附件隨附本報告，不應視為隨附本報告。

項目16. 表格10-K總結

沒有。

110

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）的要求，註冊人已於2024年3月22日在賓夕法尼亞州費城正式簽署本報告。

			AUDACY，INC.
			發信人：			/S/David J.菲爾德
						董事長兼首席執行官David·菲爾德和總裁

根據1934年《證券和交易法》的要求，本報告由下列人士以所示身份和日期簽署。

簽名

容量

日期

首席執行官：

/S/David J.菲爾德

董事長兼首席執行官

2024年3月22日

David J.菲爾德

還有總裁

首席財務官：

/s/Richard J Schmaeling

常務副祕書長總裁和

2024年3月22日

理查德·J·施馬林

首席財務官

首席會計官：

/S/伊麗莎白·布拉莫夫斯基

首席財務官兼首席財務官

2024年3月22日

伊麗莎白·布拉莫夫斯基

控制器

董事：

/S/David J.菲爾德

董事，董事會主席

2024年3月22日

David J.菲爾德

/S/約瑟夫·M·菲爾德

榮休主席

2024年3月22日

約瑟夫·M·菲爾德

/S/David J.伯克曼

董事

2024年3月22日

David·伯克曼

/s/Sean R.奶精

董事

2024年3月22日

肖恩河奶精

/s/Joel Hollander

董事

2024年3月22日

喬爾·霍蘭德

/s/Louise Kramer

董事

2024年3月22日

路易絲C.克萊默

/s/Mark R. laneve

董事

2024年3月22日

Mark R. laneve

/發稿S/羅傑·梅爾策

董事

2024年3月22日

羅傑·梅爾策

/S/蘇珊·K·尼利

董事

2024年3月22日

蘇珊·K·尼利

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