附錄 C

預先注資 普通股購買權證

BRUUSH 口腔護理公司

本 預先注資普通股購買權證（以下簡稱 “認股權證”）證明，就收到的價值而言，Yaletown Bros Ventures LTD 或其受讓人（“持有人”）有權在本協議發佈之日（“首次行使日期”）之日或之後的任何時間，以及在本認股權證 行使之前，根據條款和行使限制以及下文規定的條件 Bruush Oral Care Inc. 是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司，訂閲和購買已滿（“終止日期”），但此後不行（“公司”），不超過10,000,000股普通股 （視以下調整而定，即 “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股 股的購買價格應等於行使價。這份預先注資的普通股購買權證 已經支付，因此在行使認股權證時無需支付任何資金或現金。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節中 的含義相同：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受其共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。如果公司擁有或直接或間接控制他人百分之五十（50％）以上的有表決權的股票或其他所有權 權益，或者如果公司擁有直接或間接指導或促成該人管理層的指導 和政策的權力，則該人應被視為控制公司 。

在任何日期，“Bid 價格” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則是彭博社報道的普通股當時上市或報價的交易市場 的買入價格（基於交易日）從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間）），(b) 該日期普通股的交易量加權平均價格 （或最接近的價格）之前的日期）在 OTCQB 或 OTCQX（如適用），（c）如果普通股當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價交易，如果普通股價格隨後在 OTC Markets Group、 Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉色表” 中報告，則為 如此報告的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，由持有人真誠選出的獨立 評估師確定的普通股的公允市場價值當時未償還的認股權證的多數權益，公司可以合理接受 ，其費用和支出應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，該認股權證的價值基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型，自首次公開宣佈適用的控制權變更後的當天起確定， (i) 無風險利率，如果控制權變更未公開宣佈，則為控制權變更完成日期相當於截至 申請之日本認股權證剩餘期限的美國國債利率，(ii) 預期波動率等於 100% (iii) 計算中使用的每股基礎價格 應為 (a) 控制權變更收盤前五 (5) 個交易日的最高加權平均價格 以及 (b) 以現金髮行的每股價格（如果有）之和，加上以此類形式提供的任何非現金對價（如果有）的價值 中的較大者控制權變更，（iv）借款成本為零，（v）360天年化係數。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“控制權變更 ” 是指（i）對 普通股進行的任何重組、資本重組或重新分類，在此類重組、資本重組或重新分類之前，公司投票權的持有人 在此類重組、資本重組或重新分類之後繼續進行的任何基本交易，以持有公開交易證券，在所有重要方面， 直接或間接地是 的持有人倖存實體（或有權或投票權 的實體）的投票權在這類 重組、資本重組或重新分類之後，此類實體或實體的董事會成員（如果不是公司，則為同等成員），(ii) 根據截至12月14日的某些合併協議 進行的遷移合併，(iii) 根據該合併協議 與Arrive Technology Inc.進行的某些擬議合併交易，2023 年，公司與 Arrive Technology Inc. 之間的合併（“合併”）、 或 (iv) 與以下內容相關的合併公司真誠地收購任何人，其中 (x) 公司在此類收購中直接 或間接支付的總對價不大於該合併完成之日 計算的公司市值的20％，而且 (y) 此類合併不考慮改變公司 董事會多數成員的身份。儘管此處有任何相反的規定，任何直接 或間接導致公司或繼承實體沒有根據 1934 年法案註冊並在合格市場上市的普通股或普通股（如適用）的交易或系列交易均應被視為控制權變更。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股沒有面值，以及此後可以將此類普通股 重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“合格的 市場” 是指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、 或紐約證券交易所公司

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“基本的 交易” 是指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 參與一項或多項關聯交易，(i) 合併或合併或成為（無論公司是否倖存的公司） 另一個標的實體，或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有財產或 資產或其任何 “重要子公司”（定義見第S-X條第1-02條）歸一個或多個 標的實體，或 (iii)提出或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受普通股 股份的約束或參與一個或多個標的實體提出的收購、投標或交換要約，該要約被至少 (x) 50% 普通股已發行股的持有人接受 ，(y) 50% 的普通股 的已發行股份的持有人接受 所有參與或參與此類收購、招標或參與的任何標的實體 或參與方的所有標的實體持有的普通股交易所要約未兑現；或 (z) 如此數量的普通股，使得 所有主體實體提出或參與此類收購、投標或交換 要約或參與該等收購、投標或交換 要約的標的實體共同成為普通股至少 50% 的已發行股份 的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或 (iv) 完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、 資本重組、分拆或安排計劃）通過一個或多個標的實體，所有此類標的實體個人 或總共收購 (x) 至少 50% 的普通股已發行股份，(y) 至少50％的已發行普通股 股，計算方法是所有標的實體持有的任何普通股，如同該股票購買協議或其他業務合併的任何標的實體所持有的普通股，或與其當事方的任何標的實體持有的普通股未流通；或 (z) 的普通股數量使標的實體變成所有普通股至少 50% 已發行股份的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（v）對其普通股 股進行重組、資本重組或重新分類，(B) 公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆 或更多相關交易中，允許任何標的實體單獨或合計標的實體直接或間接成為或成為 “受益 所有者”（定義見1934年法案第13d-3條），無論如何通過收購、收購、轉讓、 轉讓、招標、要約、交換、減少已發行普通股、合併、業務合併、 重組、資本重組、分拆、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或其他方式 ，以任何方式實現 (x) 至少 50% 的已發行和流通股所代表的普通投票權總額 的普通股，（y）至少佔已發行和所代表的普通投票權總額的50％截至認購日，所有此類標的實體未持有的已發行普通股 的已發行普通股 股票，計算方法是所有此類標的實體持有的未流通普通股，或 (z) 公司已發行和流通的普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許此類標的實體進行法定簡式 合併或其他要求其他股東的交易公司未經批准即交出普通股公司股東 或 (C) 直接或間接（包括通過子公司、關聯公司或其他方式）在一筆或多筆關聯交易中， 以規避或規避本定義 意圖的方式發行或訂立任何其他工具或交易，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格符合 在更正本定義或本定義任何部分所必需的範圍內，使用本定義的條款可能存在缺陷 或與此類工具或交易的預期處理方法不一致。合併不應構成基本交易。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“繼承者 實體” 是指由任何基本交易或控制權變更的 或與之簽訂此類基本交易或控制權變更的一個或多個人（或者，如果由持有人選擇，則為公司或母實體）組建、產生或倖存下來的一個或多個個人（如果由持有人選擇，則為公司或母實體）。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“轉讓 代理人” 是指奧德賽轉讓和信託公司、本公司的現任過户代理人和公司的任何繼任轉讓代理人 。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：

(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則按彭博 L.P. 報道，該普通股當時上市或報價的交易市場上 日（或最接近的前一日期）的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）)，(b) 該日期（或最接近的前一天）OTCQB或OTCQX普通股的成交量加權平均值 價格（視情況而定），（c）如果普通股不是 則上市或者在OTCQB或OTCQX上報價交易，如果隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告了普通股的價格，則按此公佈的普通股的最近每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值 由當時未償還的認股權證的多數股權持有人真誠選出的獨立評估師確定，該評估師可以合理接受公司，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 指本認股權證。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後的任何時候 或終止日當天或之前的任何時候，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司交付一份經正式簽發的傳真 副本或 PDF 副本，以本協議所附形式提交的行使通知（“行使通知 ”）。持有人應根據本協議第 2 (d) (vi) 節在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算 期限（定義見本文第 2 (d) (i) 節）中的較早者之內，根據本協議第 2 (d) (vi) 節的規定交付行使通知 ，無需使用墨水原創的行使通知，也不應任何行使通知均需提供獎章擔保（或其他 類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人 購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司以供取消 。部分行使本 認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將產生減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。 持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。 公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。 持有人和 任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在 購買了本認股權證的一部分之後，在任何給定時間 下可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額，除非此類認股權證交給公司並根據 重新發行給持有人第 2 (d) (ii) 節。

b) 行使價。本認股權證的行使價為0.001美元，可根據以下規定進行調整。這是一份預先注資的認股權證， 已經支付（“行使價”）。

c) 無現金活動。如果在第九十 (90) 之後的任何時候^第四) 自本協議發佈之日起，認股權證股份沒有有效註冊 ，本認股權證可隨時通過 “無現金行使” 全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得一定數量的認股權證股票，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A) 撰寫，其中：

如果 認股權證是以這種無現金方式發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有所行使的認股權證的特徵。公司同意不採取 任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d) 運動力學。

i. 行使時交付認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，而且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行認股權證股份，則公司應通過託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入存託人 將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人或由持有人轉售 份認股權證股份，或 (B) 本認股權證是通過無現金行使行使的，以及否則，將以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上註冊的 證書以持有人或其指定人的名義實際交付到持有人在行使通知中指定的地址 ，即向公司交付行使通知後兩 (2) 個交易日中較早的一天，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日 以及 (iii) 包含以下內容的交易日數標準結算 向公司交付行使通知後的期限（此類日期，“認股權證股票交割日期”）。 行使通知送達後，無論認股權證股份的交付日期如何，無論認股權證股份的交付日期如何，持有人都應被視為已成為行使本認股權證股份的 的記錄持有人，前提是公司在 (i) 二中較早者之內收到總行使價（無現金行使除外）的支付（無現金行使除外）（2) 交易日以及 (ii) 包含通知送達 後標準結算週期的交易日數運動的。如果公司出於任何原因未能在認股權證股票交割日之前向持有人交付受行使通知 約束的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證股票（基於適用行使通知發佈之日普通股的VWAP）， 每個交易日10美元（此類認股權證後的每個 交易日，在第五個交易日（此類違約金開始累積後的第五個交易日）增加至每個交易日 20 美元股票交割日期，直到此類認股權證股份交付或持有人撤銷此類行權為止。公司 同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是該認股權證仍然未償還且可行使。 此處使用的 “標準結算期” 是指自行使通知 發佈之日起在公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易天數 天表示。儘管有上述規定，對於在初始行使日中午 12:00（紐約市 時間）當天或之前交付的任何行使通知，公司同意在初始行使日下午 4:00（紐約 城市時間）之前交付受此類通知約束的認股權證股份，就本協議而言，初始行使日期應為認股權證股份交付日期。

因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能促使過户代理根據上文 2 (d) (i) 節的規定根據認股權證股票交割日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後 其經紀人要求持有人購買（公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買普通股 股以滿足認股權證持有人的出售持有人預計在 此類行使時收到（a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付持有人（x） 持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過公司必須交付的認股權證數量所獲得的金額 (y) 就發行時行使的 向持有人 (2) 執行產生此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 持有人的選擇權是，要麼恢復認股權證的部分和等值數量的認股權證 未兑現（在這種情況下，此類行使應被視為已撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股 數量。例如，如果 持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付企圖行使普通股 的買入，而總銷售價格導致此類購買義務為10,000美元，則根據前一句的 第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，註明 應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處 的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限 ，針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股 的具體履約令和/或禁令救濟。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 沒有零股或股票。行使本認股權證 後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司 應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以 行使價的金額為該最後一部分支付現金調整，或四捨五入至下一整股。

v. 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或其他附帶費用，所有税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名或名稱發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證將以持有人姓名以外的其他名義簽發， 交出行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 作為條件要求支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的全部過户代理費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

六。 圖書閉幕。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙本認股權證及時行使 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使本認股權證的任何其他 個人（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使部分或 未轉換的部分受到 的轉換或行使限制，類似於持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，實益所有權 應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易法》第 13 (d) 條 ，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在 本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的 其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使 應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對此的決定 認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）；以及歸屬 方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份 的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的 規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 反映在 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告 （視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或轉讓的最新書面通知中反映的已發行普通股數量代理人列出已發行普通股的數量。應 持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時 已發行普通股的數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量的 之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方的轉換 或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行的普通股 生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權 限制條款，前提是持有人行使 本認股權證後，在任何情況下受益所有權限制均不超過已發行普通股數量的 的4.99％，持有人持有的本認股權證和本第2（e）節的規定應繼續適用。實益所有權 限制的任何增加要到向公司發出此類通知後的第 61 天才會生效。 對本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段 （或其中的任何部分），因為該段可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者 作出必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段 中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未兑現期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或以其他方式 對其普通股或任何其他應付普通股 的股權或股權等價證券（為避免疑問，不得包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多的股份，(iii) 合併（包括通過反向 股票拆分的方式）已發行普通股將股票分成較少數量的股票，或 (iv) 通過重新分類發行 普通股來發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價都應乘以其中的一小部分， 分子應為該事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股以及行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，使本認股證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整均應在 決定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。

b) [保留的]

c) 後續權利發行。除了根據上文第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄 持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 如果持有人 持有完成後可獲得的普通股數量，則持有人本可以獲得的權利在 授予、發行或出售此類購買權記錄之日前夕行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權普通股 的記錄持有人的日期之前行使（前提是，但是，只要持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致 超過實益所有權限制的持有人， 則持有人無權在一定範圍內參與此類購買權（或在此範圍內，由於此類購買權而獲得此類購買權 普通股的實益所有權），持有人的此類購買權應暫時擱置 ，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

d) 按比例分配。在本認股權證未兑現期間，如果公司應通過資本返還 或其他方式（包括但不限於以分紅的形式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或派發任何股息或 以其他方式分配資產（或收購其資產的權利）， 分拆，重新分類，公司重組，安排方案或其他類似的交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後每種此類情況，持有人都有權參與此類分配 ，其範圍與持有人在完全行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）後持有可收購的普通股數量時參與此類分配 的範圍相同，或者如果沒有此類記錄假設普通股記錄持有人截至該日期的 參與此類分配尚待確定（但是 ，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人 超過實益所有權限制，則持有人無權參與此類分配 （也無權在此範圍內參與任何普通股的實益所有權）和此類分配 在以下情況下，為了持有人的利益，應暫停分配因為其權利不會導致 持有人超過實益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有 子公司，整體而言）直接或間接影響全部或基本上全部的任何銷售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或其他 處置其在一筆或一系列關聯交易中的資產，（iii）任何直接或間接的購買 要約、要約或交換要約（無論是由公司或其他人完成），根據該規定，普通股 的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何 重新分類、重組或資本重組或強制性股票交換根據該法案，普通股 可以有效地轉換為其他股票或將其交換為其他股票證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地 與另一人或一組人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括不 限制的重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），這樣 該其他個人或團體收購普通股已發行股份的50％以上（不是包括其他人或其他創始人、參與方或關聯人持有的任何普通股 或與訂立 此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”）的其他人或其當事方有關聯，那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇，獲得每股認股權證 股票，在該基礎交易發生前夕本應可發行的每股認股權證股票（不考慮 第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）、普通股的數量繼任者或收購公司 或公司（如果是倖存的公司），以及本認股權證可行使的普通股數量的持有人在該基礎交易（不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）之前（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）的應收對價（“替代對價”）的繼任者或收購公司 。 就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於此類替代 對價， ，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金 或財產，則持有人應有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價 相同的選擇。儘管有任何相反的規定，在 發生基本交易的情況下，公司或任何繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇在基本交易完成後的任何時候或在基本交易完成後的30天內行使 ，通過向持有人支付相同類型的認股權證或對價形式 （且比例相同），按布萊克·斯科爾斯值（定義見下文）本認股權證的未行使部分， 是向公司普通股持有人發行和支付的與基本交易相關的部分，無論是 該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇 從與基本交易相關的替代對價中獲得報酬；但是，前提是 如果基本交易不在範圍內公司的控制權，包括未經公司董事會批准， 持有人只有權從公司或任何繼承實體獲得截至該基本面 交易完成之日按黑斯科爾斯價值向公司普通股持有人發行和支付的與基本交易相關的本認股權證未行使部分 的相同類型或形式（且比例相同）的對價， 無論該對價是對價以現金、股票或其任何組合的形式，或者是否向普通股持有人提供 選擇從與基本交易相關的其他對價形式中獲得報酬。“Black Scholes 價值” 是指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該認股權證的價值從彭博有限責任公司（“彭博社”）的 “OV” 函數 獲得，用於定價目的，反映出（A）與美國國債利率對應的無風險利率，期限等於自交易之日起 適用的基本交易的公開公告和終止日期，(B) 等於100天的預期波動率 從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）獲得的波動率為相應基本面交易公告後的交易日的 ，(C) 此類計算中使用的每股標的價格 應為 (i) 以現金髮售的每股價格（如果有）之和加上此類非現金對價（如果有）的價值之和中的較大值基本交易以及（ii）公告前的最後一筆VWAP （x）中較大者此類基本交易以及（y）該基本面交易完成前的最後一次VWAP，以及（D）剩餘期權時間，該期權時間等於公開發布 適用基本交易之日到終止日期之間的時間以及（E）零借款成本。Black Scholes Value 將在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日後兩個工作日內，通過電匯立即可用的資金支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易 中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本第 3 (d) 節的規定書面承擔 公司在本認股權證下的所有義務，在形式和實質內容上均令持有人合理滿意並獲得持有人批准（不合理的拖延）以及 應根據持有人的選擇向持有人交付一份認股權證，以換取本認股權證由 一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明的繼承實體的安全，該認股權證可在此類基本交易之前行使該繼承實體（或其母實體）等同於 行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可收購和應收的普通股的相應數量的股份 ，以及 行使該認股權證將本協議下的行使價適用於此類股本的價格（但是，考慮到此類基本交易中普通股的相對 價值以及此類股本的價值，此類股本數量的 股和行使價是為了保護本認股權證的經濟價值（在該基本交易完成之前立即 ），其形式和實質內容令持有人相當滿意。 任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，從 起，本認股權證中提及 “公司” 的條款將改為提及 繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔本認股權證下的 公司的所有義務，其效力與本認股權證相同該繼承實體在此被命名為公司。

f) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情況可能如此。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證數量的任何 調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、公司全部或幾乎全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司事務應安排通過傳真或電子郵件將顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給 持有人在公司的認股權證登記冊上，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆 天發佈通知，説明 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄的日期，如果不作記錄，則註明登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息的日期，分配、贖回、權利或認股權證待定 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售的日期，轉讓或股票交易預計 將生效或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股的股份換成在此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換時可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能發送此類通知或其中或其交付中的任何缺陷 不影響此類通知中要求註明的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的 任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日止 仍有權 行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉移性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證 書面轉讓， 的資金足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税， 即可全部或部分轉讓。在交還此類款項後，公司應 以受讓人或多名受讓人的名義以該轉讓文書中規定的面值或面值 簽發和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。無論此處有何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向全額轉讓本認股權證的 公司交付轉讓表後的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果按照本協議進行適當分配，則可以在不發行新認股權證的情況下由新持有人行使 購買認股權證股份。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後分割或與其他認股權證合併，並附上由 持有人或其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割 或合併可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割 或合併一份或多份認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為初始行使日， 應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的權證股份數量除外。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其為 的任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。

f) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議規定的任何權利， 均不構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證的任何其他條款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損失 ，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支，包括 但不限於持有人在收取 任何 時產生的合理律師費，包括上訴訴訟的費用根據本協議或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

g) 致持有人的通知。

(i) 調整行使價。每當根據第3節的任何規定調整行使價時，公司應 立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分類、任何合併都必須得到公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併、對公司全部或幾乎全部資產的任何 出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應批准自願或非自願解散、清算 或清盤要求通過傳真或電子郵件將上面顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給 持有人公司的認股權證登記冊，在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆 天，一份通知，説明 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記入記錄的日期，或者如果不作記錄，則為登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配的日期贖回、權利或認股權證待定 或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓的日期或股票交易所預計 將生效或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股的股份換成在此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換時可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷 影響此類通知中要求註明的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的 任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日止 仍有權 行使本認股權證。

h) 責任限制。由於持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份，也沒有列舉持有人的權利或特權，本協議中的任何條款均不得導致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司的債權人主張。

i) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中提出法律補救措施足夠的辯護。

j) 繼承人和受讓人。根據適用的證券法，本認股權證及其所證明的權利和義務應 有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人 ，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並且 可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

k) 修正案。一方面，經公司 和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

l) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應以適用法律有效和有效的方式解釋 ，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘 條款無效。

m) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為 本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

收件人： BRUUSH 口腔護理公司

(1) 下列簽署人特此選擇簽發 [XX]根據所附認股權證的條款，公司的認股權證股份。

此 預先注資普通股購買權證已經付款，因此在行使認股權證時不會有任何資金或現金到期。

(2) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

[持有人的簽名 ]

投資實體的名稱 ：________________________________________________________

投資實體授權簽字人的簽名 : _____________________________________________

授權簽署人姓名 ：______________________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________________

日期：_________________________________

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

日期： _________，______