美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓, 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

(第 3 號修正案 )*

Brush Oral Care Inc.
(發行人的姓名 )

普通股 股,無面值
(證券類別的標題 )

11750K203
(CUSIP 編號)

西黑斯廷斯街 128 號,210 單元

温哥華, 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

加拿大

將 副本複製到:

Steven A. Lipstein,Esq.

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號,5 樓

伍德布里奇, 新澤西州 08830

(732) 395-4400

(姓名、 地址和電話號碼

已授權 接收通知和通信)

2024年2月9日
(需要提交本聲明的事件的日期 )

如果 申報人之前已經在附表13G中提交了一份聲明,報告了本附表13D的主題, 並且是因為§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表,請勾選以下複選框。☐

注意: 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他方,請參閲 §240.13d-7 (b) 。

* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件,以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。

CUSIP 編號 11750K203 13D

1 舉報人的姓名
耶魯敦 兄弟風險投資有限公司
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (a)
(b)
3 僅限 SEC 使用
4 資金來源 (參見説明)
廁所
5 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序,請選中 複選框
6 國籍 或組織地點
加拿大

股票數量

以實益方式擁有

由 提交每份報告

與 在一起的人

7 唯一的 投票權
0
8 共享 投票權
48,730,102 (1)
9 唯一的 處置力
0
10 共享 處置權
48,730,102 (1)

11 彙總 每位申報人實際擁有的金額
48,730,102 (1)
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明)
13 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
33.85% (2)
14 舉報人的類型 (參見説明)
OO

(1) 包括在行使33,000,000份預融資認股權證時可發行的 4300萬股普通股和1,000,000份附帶信函認股權證(定義見第4項和第5項 )。

(2) 根據發行人提供的信息,基於截至2024年1月30日已發行的100,970,818股普通股。

CUSIP 編號 11750K203 13D

1 舉報人的姓名
Matthew Friesen
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (a)
(b)
3 僅限 SEC 使用
4 資金來源 (參見説明)
廁所
5 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序,請選中 複選框
6 國籍 或組織地點
加拿大

股票數量

以實益方式擁有

由 提交每份報告

與 在一起的人

7 唯一的 投票權
0
8 共享 投票權
48,730,102 (1)
9 唯一的 處置力
0
10 共享 處置權
48,730,102 (1)

11 彙總 每位申報人實際擁有的金額
48,730,102 (1)
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明)
13 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
33.85% (2)
14 舉報人的類型 (參見説明)

(1) 包括在行使33,000,000份預融資認股權證時可發行的 4300萬股普通股和1,000,000份附帶信函認股權證(定義見第4項和第5項 )。

(2) 根據發行人提供的信息,基於截至2024年1月30日已發行的100,970,818股普通股。

CUSIP 編號 11750K203 13D

1 舉報人的姓名
Bradley Friesen
2 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 (a)
(b)
3 僅限 SEC 使用
4 資金來源 (參見説明)
廁所
5 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律訴訟程序,請選中 複選框
6 國籍 或組織地點
加拿大

股票數量

以實益方式擁有

由 提交每份報告

與 在一起的人

7 唯一的 投票權
0
8 共享 投票權
48,730,102 (1)
9 唯一的 處置力
0
10 共享 處置權
48,730,102 (1)

11 彙總 每位申報人實際擁有的金額
48,730,102 (1)
12 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中 複選框(參見説明)
13 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
33.85% (2)
14 舉報人的類型 (參見説明)

(1) 包括在行使33,000,000份預融資認股權證時可發行的 4300萬股普通股和1,000,000份附帶信函認股權證(定義見第4項和第5項 )。

(2) 根據發行人提供的信息,基於截至2024年1月30日已發行的100,970,818股普通股。

本 附表13D的第3號修正案對申報人先前提交的附表13D進行了修訂和補充。除非在此處作了補充 ,否則此前經過修訂和補充的此類聲明仍然完全有效。

如適用, 針對每件商品提供的信息,應視為以引用方式納入所有其他項目。

商品 1。 安全 和發行人。

附表13D中的這份 聲明涉及加拿大不列顛哥倫比亞省Bruush Oral Care Inc.(“發行人”)的無面值普通股(“普通股”), 是一家加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街128號210單元 V6B 1G8。

商品 2. 身份 和背景。

a) 本附表13D由下文所列實體和個人(分別為 “舉報人” ,統稱為 “舉報人”)共同提交。

(i) 耶魯敦兄弟風險投資有限公司;

(ii) Matthew Friesen;以及

(iii) 布拉德利·弗裏森。

Yaletown Bros.Ventures Ltd由馬修·弗裏森和布拉德利·弗裏森共同持有和控制。

b) 耶魯敦兄弟風險投資有限公司和馬修·弗裏森先生主要辦公室的營業地址是加拿大温哥華德雷克街2602 289號, 加拿大不列顛哥倫比亞省V6B 5Z5,布拉德利·弗裏森先生的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 4104 1283 號 V6Z 0E3。

c) 申報人主要從事投資管理和證券投資業務。申報的證券 由耶魯敦兄弟風險投資有限公司直接持有。耶魯敦兄弟風險投資有限公司的普通合夥人和董事是馬修·弗裏森 和布拉德利·弗裏森。申報人已簽訂聯合申報協議,該協議的副本作為附錄A隨附表13D 提交。

d) 在過去五年中,沒有一個舉報人因刑事訴訟被定罪(不包括交通違規行為或 類似的輕罪)。

e) 在過去五年中,申報人均未參與具有 管轄權的司法或行政機構提起的民事訴訟,因此該訴訟曾經或現在受到一項判決、法令或最終命令的約束,這些判決、法令或最終命令禁止將來違反 或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動,或認定存在任何違反此類法律的行為。

f) 耶魯敦兄弟風險投資有限公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立。馬修·弗裏森先生和布拉德利·弗裏森先生是加拿大公民 。

項目 3. 來源 和資金金額或其他對價

根據具體情況,對附表 13D 第 3 項進行了補充和修訂,內容如下:

第 4 項中的 披露內容以引用方式納入此處。

項目 4. 交易的目的 。

本聲明第 2、3、5 和 6 項中列出的 信息特此以引用方式納入本第 4 項。

2024年2月15日,Bruush Oral Care Inc.(“發行人”)在 中籤訂了一份與2024年1月30日與申報人簽訂的證券購買協議有關的信函協議(“附帶信”)。根據附帶信, 申報人向發行人提供了金額為20萬美元的額外資金。作為額外資金的對價, 申報人收到了一份預先注資的普通股購買權證(“附帶信函認股權證”),用於購買10,000,000股普通股(“附帶信函認股權證”),行使價為每股0.001美元。附帶信函認股權證 可在持有人當選普通股時隨時以一比一的方式行使。

申報人出於投資目的持有發行人的證券。

申報人打算持續審查其對發行人的投資,並視各種因素,包括 但不限於發行人的財務狀況、普通股價格、證券市場狀況和一般 經濟和行業狀況,申報人將來可能會對其在發行人 股本中的股份採取他們認為適當的行動,包括,但不限於:購買 發行人的額外普通股或其他證券;出售發行人的普通股或其他證券;採取任何行動更改發行人董事會 的組成;以法律允許的任何方式對發行人或其任何證券採取任何其他行動,或改變 他們對下文第4項(a)至(j)段中提及的任何和所有事項的意圖。

除本附表中另有説明的 外,申報人目前均未有任何與或可能導致 :(a) 任何人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券;(b) 涉及發行人或其任何子公司的 特殊公司交易,例如合併、重組或清算; (c) 出售或清算轉讓發行人或其任何子公司的大量資產;(d) 現任董事會的任何變動發行人的董事或管理層,包括更改董事人數或任期或填補董事會現有 空缺的任何計劃或提案;(e) 發行人目前資本化或股息政策的任何重大變化;(f) 發行人業務或公司結構的任何其他重大變化 ;(g) 發行人章程或章程的任何變更或其他可能阻礙獲得控制權的行動 任何人向發行人披露;(h) 導致發行人的一類證券從國家證券中除名 交易所或停止被授權在註冊的全國 證券協會的交易商間報價系統中上市;(i)導致發行人的一類股票證券有資格根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12(g)(4)條終止註冊;或(j)任何與上述 類似的行動。

項目 5. 發行人證券的利息 。

本聲明第 2、3、4 和 6 項以及本聲明封面中列出的 信息特此通過引用 納入本第 5 項。

本第2號修正案各封面第7至11項和第13項均以引用方式納入此處。

(a) 和 (b)。從2023年10月11日的首次發行到2023年10月24日的最後一次 發行,申報人實益擁有發行人 證券的約63%至82%的權益。截至2024年2月16日,申報人總共可能被視為實益擁有48,730,102股普通股, ,這些普通股約佔已發行普通股的30%,根據《交易法》和發行人提供的信息 計算。根據截至2024年1月30日已發行的100,970,818股 普通股 ,申報人在行使預融資認股權證和 附帶信函認股權證之前擁有的5,730,102股普通股約佔已發行普通股的5.7%。

(c) 申報人在公開市場上出售了發行人的1,532,487股普通股,詳情如下:

交易 日期 買入/賣出 股票 價格
2/9/2024 出售 500,000 .1021
2/12/2024 出售 63,084 .1001
2/14/2024 出售 398,703 .0897
2/15/2024 出售 250,000 .0902
2/15/2024 出售 250,000 .0884
2/15/2024 出售 70,700 .0880

(d)-(e) 不適用。

商品 6。 與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。

側邊的字母

2024年2月15日,申報人與發行人簽訂了附帶信,內容涉及發行人和申報人先前簽署和披露的某些證券購買 協議。附帶信包含發行人和申報人的慣常陳述 和保證。

前述對附帶信函的描述並不完整,僅參照附帶信的全文 進行了全面限定,該附帶信作為附錄B提交,並以引用方式納入此處。

side 信函逮捕令

附帶信函認股權證的行使價為每股0.001美元,並在全部行使後終止。如果附帶信函認股權證會導致申報人擁有超過4.99%的普通股,則申報人不能 行使附帶信函認股權證。

前述對附帶信函認股權證的描述並不完整,並參照預先資助認股權證的 全文進行了全面限定,該認股權證作為附錄C提交,並以引用方式納入此處。

商品 7。 材料 將作為證物提交

附錄 A 聯合 申報協議
附錄 B 旁信
附錄 C 附帶信函認股權證的表格

簽名

經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

日期: 2024 年 2 月 16 日
耶魯敦 兄弟風險投資有限公司
來自: /s/ 馬修·弗裏森
姓名: 馬修·弗裏森
標題: 通用 合夥人
來自: /s/ 布拉德利·弗裏森
姓名: 布拉德利·弗裏森
標題: 通用 合夥人

MATTHEW Friesen

來自: /s/ 馬修·弗裏森
姓名: 馬修·弗裏森
BRADLEY FRIESEN
來自: /s/ 布拉德利·弗裏森
姓名: Bradley Friesen