權利協議

Teran Orbital

和

大陸股票轉讓與信託公司，
作為權利代理

截至 2024 年 3 月 4 日

目錄

展品清單

附錄 A-指定證書的表格

附錄 B-權利證書的形式

附錄 C-優先股購買權摘要

權利協議

本權利協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月4日生效，由特拉華州的一家公司Terran Orbital Corporation（以下簡稱 “公司”）與作為版權代理人的大陸證券轉讓與信託公司（“版權代理人”）簽訂並簽訂。

R E C I T A L S：

公司董事會已批准並宣佈對截至2024年3月14日（“記錄日期”）結束時公司每股未償普通股（定義見下文）的每股優先股購買權（“權利”）進行股息，每股權利代表根據本文規定的條款和條件購買千分之一優先股（定義見下文）的權利，並且進一步授權和指示發行一項權利（可根據本文的規定進行調整），內容涉及在記錄日到最早的分配日、贖回日和到期日（如下文定義的條款）之間流通的每股普通股。

因此，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方特此協議如下：

第 1 節定義。就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

(a) “收購人” 是指任何人以及該人的所有關聯公司和關聯公司應成為公司當時已發行普通股15％或以上的受益所有人，但不得包括 (i) 公司、(ii) 公司的任何子公司，或 (iii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃（包括根據任何條款或根據任何條款持有普通股的任何實體）此類計劃，但僅限於與該計劃相關的範圍）；但是，前提是截至本計劃發佈之日或在首次公開宣佈通過本協議之前，任何人是已發行普通股15％或以上的受益所有人，除非該人在此日期之後成為另外一股或多股普通股的受益所有人（根據公司對已發行普通股支付或分派的股息或分派或根據拆分支付或分配的情況除外），否則該人不得被視為或成為 “收購人” 或細分已發行普通股（統稱為 “a”普通股分配”）），除非在成為此類額外普通股的受益所有人後，該人當時不是當時已發行普通股15％或以上的受益所有人。與任何成為收購方的個人一致行動（定義見下文）的每個人均應被視為擁有該收購方的普通股，並且在本協議下的所有目的均應被視為收購方。儘管如此，任何人均不得因公司收購普通股而成為 “收購人”，通過減少公司已發行的普通股數量，將該人實益擁有的公司普通股的比例增加到公司當時已發行普通股的15％或以上；但是，前提是，如果某人及其所有關聯公司和關聯公司成為受益人 15% 的所有者或

由於公司購買股票而流通的公司當時已發行的普通股中的更多股份，並且在公司公開宣佈購買此類股票後，應成為公司一股或多股普通股的受益所有人，但與普通股分配無關，則該人應被視為 “收購人”。儘管如此，如果公司董事會本着誠意認定，根據本款 (a) 的上述規定本應成為 “收購人” 的人無意中變成了 “收購人”，並且該人儘可能迅速（由公司董事會真誠地決定）剝離足夠數量的普通股，以使該人不復存在根據本 (a) 款前述規定定義的 “收購人”，然後是該人就本協議的任何目的而言，均不應被視為或曾經是 “收購人”。儘管如此，如果本應成為 “收購方” 的善意掉期交易商由於其在正常業務過程中的行為而被公司董事會全權酌情認定，其採取的意圖或效果不是逃避或協助任何其他人逃避本協議的宗旨和意圖，或以其他方式試圖控制或影響公司的管理或政策，然後，除非和直到公司董事會另有規定決定，就本協議的任何目的而言，該人均不應被視為 “收購人”。

(b) 如果某人在首次公開宣佈通過本協議後的任何時候故意採取行動（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），與該其他人一致或並行，或者與該其他人共同目標，涉及改變或影響公司的控制權，或與任何交易有關或作為參與者，則該人應被視為與他人 “一致行動” 該目的或效果，其中（i）每個人都意識到對方個人的行為和這種意識是他們各自決策過程中的一個要素，(ii) 至少還有一個額外因素支持公司董事會確定這些人打算採取一致行動或並行行動，其他因素可能包括但不限於交換信息、出席會議、進行討論，或發出或徵求一致或並行行動的邀請；但是，所需的額外因素不包括高級管理人員的行動或者的董事公司以此類身份行事。與他人一致行動的人應被視為與同時與該其他人一致行動的任何第三方一致行動。任何人不得僅因為 (a) 向根據《交易法》第12條註冊的公司某類股票的10名以上持有人提出的公開代理或同意書的徵集、授予或接收可撤銷的代理或同意，或 (b) 徵求或受邀投標或招標，不得將任何人視為與他人協調行動或接收根據第14 (d) 條提出的公開招標或交易所要約中的證券投標通過附表TO提交的要約聲明來執行《交易法》。

(c) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有本協議簽訂之日生效的《交易法》一般規則和條例第12b-2條中規定的相應含義；但是，本公司的任何董事或高級管理人員僅因擔任公司董事或高級管理人員而被視為公司任何其他董事或高級管理人員的關聯公司或關聯公司公司。

(d) 個人應被視為任何證券的 “受益所有人”，並應被視為 “實益擁有” 並擁有 “受益所有權”：

(i) 根據《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條的定義，該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接擁有實益所有權；

(ii) 根據任何習慣或非書面協議、安排或諒解（不論此類意外情況是否由該人控制），該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接（A）擁有收購哪些權利或義務（無論該權利是否可行使，或者此類義務必須在一段時間後在發生意外事件（無論此類突發事件是否由該人控制）時立即履行與承銷商和銷售集團成員之間就以下事項達成的協議善意公開發行證券），或在行使轉換權時，交換權、權利（這些權利除外）、認股權證或期權或其他方式；但是，在接受此類投標證券之前，不得將某人視為根據該人或其任何關聯公司或關聯公司提出的投標或交換要約投標的證券的受益所有人或受益所有人購買或交換；或 (B) 根據任何協議、安排的投票權或理解；但是，如果投票表決此類證券的協議、安排或諒解僅源於根據和依照《交易法》頒佈的適用規章和條例向該人提供的可撤銷的代理或同意，則不得將該人視為該人的受益所有人或實益擁有該等證券的受益所有人或實益擁有者；(2) 因此也不能按附表申報《交易法》（或任何類似或後續報告）下的13D；

(iii) 由任何其他人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接受益所有的，該人或其任何關聯公司或關聯公司 (A) 一致行事，或 (B) 為收購目的訂有任何協議、安排或諒解，不論是否為書面形式（與承銷商和銷售集團成員之間就善意公開發行證券達成的慣例協議除外）、舉行、表決（第 1 (d) 條但書所規定的範圍除外（ii) (B) 本）或處置公司的任何證券；或

(iv) 根據任何衍生品合約（不考慮相同或任何其他衍生品合約下的任何空頭或類似頭寸），由該交易對手（或任何此類交易對手的關聯公司或聯營公司）直接或間接受益擁有的實益所有權（此類條款定義見下文）；但是，前提是該人被視為受益的普通股數量根據本條款 (iv) 擁有與特定衍生品合約相關的所有權不得超過該衍生品合約的名義普通股數量；此外，就本條款而言，衍生品合約下每個交易對手（包括其關聯公司和關聯公司）實益擁有的證券數量應為該衍生品合約的名義普通股數量

(iv) 被視為包括任何其他交易對手（或任何此類第一交易對手的關聯公司或關聯公司）作為接收方的衍生品合約下由任何其他交易對手（或任何此類其他交易對手的關聯公司或關聯公司）直接或間接實益擁有的所有證券，本條件將酌情適用於連續的交易對手。“衍生品合約” 是兩方（“接收方” 和 “交易對手”）之間的合同，旨在為接收方帶來經濟利益和風險，這些收益和風險基本上與接收方對該合約中規定或提及的許多普通股（與此類經濟利益和風險相對應的數量，即 “名義普通股”）的所有權相對應，無論此類合同下的債務是否需要或允許通過以下方式結算交付現金、普通股或其他股票財產，不考慮相同或任何其他衍生品合約下的任何空頭頭寸。為避免疑問，相關聯邦政府機構批准交易的廣泛指數期權、基礎廣泛的指數期貨和基礎廣泛的公開交易市場股票的權益不應被視為衍生品合約。

儘管本實益所有權定義中有任何相反的規定，但當指個人對公司證券的受益所有權時，“當時未償還的” 一詞是指當時發行和未償還的此類證券的數量，以及公司可發行且該人被視為受益擁有的當時尚未實際發行和未發行的此類證券的數量。

(e) “協議” 應具有序言中規定的含義。

(f) “董事會評估期” 應具有本協議第 23 (c) 節中規定的含義。

(g) “賬面記賬” 是指任何普通股或優先股的未經認證的賬面記賬。

(h) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉的紐約銀行機構之外的任何一天。

(i) 任何給定日期的 “營業結束” 是指該日紐約時間下午 5:00；但是，如果該日期不是工作日，則指下一個工作日紐約時間下午 5:00。

(j) “開始”（以及 “開始” 和 “生效” 的相關詞語）是指任何人首次公佈、發送或發出《交易法》第14d-2（a）條所指的任何人的要約或交換要約或其他交易的日期。

(k) “普通股” 指公司面值0.0001美元的公司普通股。當指公司以外的任何人時，“普通股” 是指該其他人擁有最大投票權的股本（或股權）（總計，基於

該其他人的已發行和流通股份的數量），或者，如果該其他人是他人的子公司，則為最終控制該第一名人員的一個或多個人。

(l) “最終收購協議” 是指公司簽訂的任何最終書面協議，其條件是公司不少於大多數已發行普通股的持有人在公司股東會議上批准與 (i) 涉及公司的合併、合併、資本重組、重組、股票交換、業務合併或類似交易，或 (ii) 以任何方式直接或間接的收購，佔合併總資產的50％以上（包括，但不限於本公司及其子公司的子公司的股權證券。

(m) “要求高的股東” 應具有本協議第 23 (c) (i) 節中規定的含義。

(n) “分發日期” 應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(o) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(p) “交換率” 應具有本協議第 24 (a) 節中規定的含義。

(q) “豁免日期” 應具有本協議第 23 (c) (iii) 節中規定的含義。

(r) “到期日” 應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(s) “納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

(t) “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所。

(u) “外部會議日期” 應具有本協議第 23 (c) (iii) 節中規定的含義。

(v) 對於任何賬面記賬普通股，“所有權聲明” 是指向其記錄持有人簽發的當前所有權聲明，以代替代表該普通股的證書。

(w) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業（普通合夥企業或有限合夥企業）、公司、有限責任公司、協會、信託、有限責任合夥企業、合資企業、非法人組織或其他實體，包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式），以及根據《交易法》第13 (d) (3) 條和第13d-5 (b) 條被視為個人的任何集團或團體 (1）《交易法》。

(x) “優先股” 是指公司的A系列初級參與優先股的股份，面值為每股0.0001美元，其權利和優惠以本協議附錄A的指定證書形式列出。

(y) “購買價格” 應具有本協議第 4 節中規定的含義，根據本協議進行了調整並不時生效。

(z) “合格要約” 是指公司董事會真誠地確定的要約：

(i) 已開始全額融資的全現金要約或交易所要約，在每種情況下，以相同的每股對價出售公司任何和所有已發行普通股，要約人發行普通股或兩者的組合；

(ii) 公司每股普通股的要約價格高於該要約開始前24個月內公司普通股的最高報告市場價格，對於包括要約人普通股的要約，則公司的每股普通股要約價格使用要約人在前五個交易日內（定義見下文）的最低報告普通股市場價格確定緊隨其後的五個交易日開始提供此種報價；

(iii) 一項要約，其條件是至少有（A）在全面攤薄基礎上已發行的公司普通股和（B）非要約人（或該要約人的關聯公司和聯營公司）持有的已發行普通股中至少有大部分要約進行投標，截至要約到期日尚未撤回，該條件不可免除（“最低投標條件”）；

(iv) 僅受最低投標條件和其他慣常條款和條件約束的要約，這些條件不包括任何融資、融資或類似條件，也不包括允許要約人或其代表對公司的賬簿、記錄、管理、會計師或其他外部顧問進行盡職調查的任何要求；

(v) 一項要約，根據該要約，公司已收到要約人不可撤銷的、具有法律約束力的書面承諾，即如果要約將在要約之前到期，則將在報價增加後或任何真正的替代要約開始後延長至少 20 個工作日；

(vi) 一項要約，根據該要約，公司已收到要約人不可撤銷的、具有法律約束力的書面承諾，即該要約將至少持續到 (A) 公司董事會贖回未償權利或豁免該要約受本協議條款約束之日，(B) 如果沒有收到必要百分比持有人的特別會議要求（定義見下文），則該要約將保持開放狀態定義）對於此類提議，在董事會評估期結束後 10 個工作日以及 (C) 如果根據第 23 條，特別會議（定義見下文）應在特別會議舉行之日起 10 個工作日後提出，或者，如果在特別會議期間（定義見下文）內未舉行特別會議，則應在該特別會議期的最後一天後的 10 個工作日舉行特別會議；

(vii) 一項要約，根據該要約，公司已收到要約人作出的不可撤銷的、具有法律約束力的書面承諾，即儘快履行承諾

成功完成要約，這是第二步交易，根據該交易，所有未在要約中投標的普通股應以根據要約實際支付的每股普通股的相同對價收購，但須視股東的法定評估權（如果有）而定；

(viii) 一項要約，根據該要約，公司已收到要約人不可撤銷的、具有法律約束力的書面承諾，即不得對要約進行任何修改，以減少要約的對價或以不利於投標股東的方式修改要約條款（本協議允許或要求的延長要約除外）；

(ix) 一項要約（不包括僅由現金對價組成的要約），根據該要約，公司已收到要約人的書面陳述和認證，以及要約人首席執行官兼首席財務官以此類身份行事的書面陳述和證明，(A) 截至本協議生效之日，有關要約人的所有對決定接受該要約具有重要意義的事實均已全面準確地披露提議，（B）所有此類新事實均應完整並在要約開放的整個期間及時準確披露，但在任何情況下都應在到期日前兩個工作日（這可能需要延長該要約），並且（C）要約人應在此期間及時提交所有必要的《交易法》報告（如果未在美國註冊，則提供外國等價物）；以及

(x) 如果要約包括要約人的普通股，(A) 要約人是一家上市公司，其普通股可自由交易，並在紐約證券交易所或納斯達克上市或獲準交易；(B) 發行此類普通股無需獲得要約人的股東批准，或者，如果需要，已獲得此類批准，(C) 任何人（包括但不限於該人的關聯公司）在要約開始時或任何時候，關聯公司）實益擁有要約人20％以上的有表決權股票在要約期限內，（D）要約人沒有其他類別的有表決權股票尚未兑現，而且（E）要約人符合根據經修訂的1933年《證券法》使用S-3表格或F-3表格註冊證券的註冊資格要求，包括但不限於在該要約開始之前的12個日曆月內及時提交所有必要的《交易法》報告。

就合格要約的定義而言，“全額融資” 是指要約人有足夠的資金支付要約和相關費用，這應以（x）具有必要財務能力的金融機構作出的堅定、不合格的書面承諾為要約人接受的僅受慣例條款和條件約束的此類要約提供資金，（y）當時可供要約人分開和單獨維護的現金或現金等價物來證明以不可撤銷的、具有法律約束力的方式為要約提供資金要約人已向公司董事會作出書面承諾，在要約完成或撤回之前保持這種可用性，或（z）上述各項相結合；這些證據是在要約開始之前或之後向公司董事會提供的。如果根據此定義，某項優惠成為合格優惠，但隨後由於未能繼續滿足本定義的任何要求而不再是合格優惠，則該優惠將不再是合格優惠，第 23 節的規定將不再適用於該優惠。

(aa) “合格優惠決議” 應具有本協議第 23 (c) (i) 節中規定的含義。

(bb) “錄製日期” 應具有敍文中規定的含義。

(cc) “兑換日期” 應具有本協議第 7 (a) 節中規定的含義。

(dd) “兑換價格” 應具有本協議第 23 (a) 節中規定的含義。

(ee) “必要百分比” 應具有本協議第 23 (c) (i) 節中規定的含義。

(ff) “權利” 應具有本協議第二段規定的含義。

(gg) “權利證書” 應具有本協議第 3 (a) 節中規定的含義。

(hh) “權利代理人” 應具有序言中規定的含義。

(ii) “安全” 應具有本協議第 11 (d) (i) 節中規定的含義。

(jj) “股東批准” 是指公司股東批准或批准本協議（經不時修訂或按計劃在股東批准後生效），如有權在正式舉行的公司股東會議上就此進行表決的持有人以多數表決權（不包括棄權票）的贊成票所證明的那樣。

(kk) “股份收購日期” 是指公司或收購方首次公開宣佈收購方成為該收購方的日期。

(ll) “特別會議” 應具有本協議第 23 (c) (i) 節中規定的含義。

(mm) “特別會議要求” 應具有本協議第 23 (c) (i) 節中規定的含義。

(nn) 任何人的 “子公司” 是指任何公司、合夥企業或其他實體，其有表決權證券或股權的大部分投票權由該人直接或間接擁有。

(oo) “權利摘要” 應具有本協議第 3 (b) 節中規定的含義。

(pp) “交易日” 應具有本協議第 11 (d) 節中規定的含義。

第 2 節。任命版權代理人。公司特此任命權利代理人作為公司的代理人，並根據本協議的條款和條件任命權利持有人（根據本協議第3節，權利持有人在分發日期之前也應是公司普通股的持有人），特此任命權利代理人

接受這樣的任命。公司可能會不時指定其認為必要或可取的共同版權代理人。

第 3 節簽發版權證書。

(a) 直到 (i) 股票收購日之後的第十個工作日營業結束，或者，如果股票收購日之後的第十個工作日發生在記錄日之前，則在記錄日結束營業以及 (ii) 第十個工作日（或任何人成為收購人之前公司董事會可能通過行動確定的較晚日期）營業結束，以較早者為準任何人士（本公司除外）、本公司的任何子公司、任何公司或公司任何子公司或任何實體的員工福利計劃（根據任何此類計劃的條款或根據任何此類計劃的條款持有公司普通股）的員工福利計劃，該投標或交換要約的完成將導致任何人成為收購人（包括本協議簽訂之日之後和權利發行之前的任何此類日期）（此類日期中較早者在此稱為 “分配日期”），(x) 權利將由以下人員證明（受本協議第 3 (b) 節的規定約束）以公司普通股持有人的名義註冊的公司普通股證書（或通過賬面記賬方式註冊的公司普通股）（這些證書也應被視為權利證書），而不是單獨的權利證書或賬面記賬憑證，（y）權利證書和獲得權利證書的權利將隨着公司普通股的轉讓而轉移。在分發日過後，公司將盡快準備和執行，版權代理人將會籤，公司將通過頭等艙、有保險、預付郵資的郵件向截至分發日公司普通股的每位記錄持有者（任何收購人或收購者的任何關聯公司或關聯公司除外）發送或安排發送（權利代理人應要求發送）公司記錄（權利證書）上顯示的此類持有人的地址，基本上是本協議附錄B的表格（“權利證書”），證明每持有普通股均有一份權利，但須根據本文的規定進行調整；但是，儘管本文有任何相反之處，公司仍可以選擇使用賬面記錄代替實物證書，在這種情況下，“權利證書” 應被視為代表相關權利的無認證賬面條目。自分發之日起及之後，權利將僅由此類權利證書來證明。

(b) 如果公司選擇這樣做，可以（直接或通過權利代理人或公司的普通股過户代理人）向截至記錄日營業結束時的每位普通股記錄持有者（不包括任何收購方或任何收購方或任何收購方或任何收購方或任何收購方或任何收購方或任何收購方或任何收購方除外），如果選擇這樣做，則可以 “附錄C”（“權利摘要”）的形式（直接或通過權利代理人或公司的普通股過户代理人）發送一份優先股購買權摘要的副本（“權利摘要”）收購人的關聯公司或關聯公司），地址在公司記錄中顯示的此類持有人的地址。為避免疑問，在分配日（或贖回日或到期日中較早者）之前，交出任何普通股證書或轉讓公司在記錄日已發行的任何賬面記賬普通股，無論是否附上權利摘要的副本，均構成與由此所代表的公司普通股相關的權利的轉讓。

(c) 在記錄日之後但最早的分配日期、贖回日或到期日之前流通的普通股（或賬面記賬普通股）的證書（包括但不限於本第3（c）節倒數第二句中提及的重新收購的普通股）的證書，應在上面印上、印刷、書寫或以其他方式粘貼基本上以下形式的圖例：

本證書還證明並使本證書持有人有權享有特拉華州的一家公司Terran Orbital Corporation（以下簡稱 “公司”）與大陸證券轉讓與信託公司於2024年3月4日簽訂的權利協議（“權利協議”）中規定的某些權利，該協議的條款以引用方式納入此處，其副本存檔於公司的主要行政辦公室。在某些情況下，如權利協議所述，此類權利（定義見權利協議）將由單獨的證書證明，並且將不再由本證書證明。在收到權利協議的書面請求後，公司將免費向該證書的持有人郵寄一份權利協議的副本。根據權利協議的規定，任何成為收購人（定義見權利協議）或關聯公司或關聯公司（均在權利協議中定義）的個人（定義見權利協議）或其關聯公司或關聯公司（均在權利協議中定義）所獲得或實益擁有（定義見權利協議）的權利均無效。

對於公司的任何賬面記賬普通股，此類圖例應包含在該普通股的所有權聲明中或根據適用法律發給該普通股記錄持有人的通知中。對於包含上述圖例的此類證書，或向賬面記賬面普通股持有人交付的任何包含上述圖例的所有權聲明或通知，在最早的分配日期、贖回日或到期日之前，與此類證書或此類賬面記賬普通股所代表的公司普通股相關的權利應僅以此類證書或此類賬面記賬普通股（包括任何所有權聲明）以及任何轉讓的交出來作為證明這樣任何賬面記賬普通股的證書或轉讓也應構成與其所代表的公司普通股相關的權利的轉讓。如果公司在記錄日期之後但在分配日期之前購買或收購了公司的任何普通股，則與公司此類普通股相關的任何權利均應被視為取消和撤銷，因此公司無權行使與不再流通的公司普通股相關的任何權利。儘管有第 3 (c) 節的規定，遺漏圖例不應影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有者的權利。

第 4 節。權利證書的形式。權利證書（以及購買優先股的選擇形式和將在其背面印製的轉讓形式）應基本上採用本協議附錄B中規定的形式，上面可能印有公司認為適當且不違背本協議條款，或者為遵守任何適用法律或依據制定的任何適用規則或法規而可能需要的標識或名稱標記以及圖例、摘要或背書或根據任何適用的規則或任何證券交易所或金融業的監管

監管機構，或以符合用法為準。在不違反本協議第22節規定的前提下，權利證書的持有人有權按其中規定的每千分之一優先股的價格（“購買價格”）購買其中規定的千分之一優先股，但此類千分之一優先股的數量和購買價格應根據本協議的規定進行調整。

第 5 節反簽名和註冊。權利證書應由 (a) 公司董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁代表公司簽署，以及 (b) 其財務主管、任何助理財務主管、其祕書或任何助理祕書，無論是手動簽名還是通過傳真簽名或其他常規電子傳輸方式（例如 “PDF”），均應在公司印章上蓋上或其電子版本，並應由公司祕書或助理祕書作證手動或通過傳真簽名或其他慣常的電子傳輸方式（例如，“PDF”）。權利證書應由版權代理人以手動方式或通過傳真簽名或其他傳統電子傳輸方式（例如 “PDF”）進行會籤，除非會籤，否則對任何目的均無效。但是，如果在權利代理人會籤並由公司簽發和交付之前，已簽署任何權利證書的公司任何高級管理人員不再是公司的高級管理人員，則此類權利證書可以由權利代理人會籤，由公司簽發和交付，其效力和效力與效力相同，就好像簽署此類權利證書的個人尚未停止擔任公司的高級管理人員一樣；任何權利證書都可以在上面簽署任何個人代表本公司，在此類權利證書的實際執行日期應為公司簽署此類權利證書的適當官員，儘管在本協議執行之日任何此類人員都不是此類高管。

在分發日期之後，版權代理人將在其主要辦公室保留或安排保留根據本協議簽發的權利證書的註冊和轉讓賬簿。此類賬簿應顯示權利證書相應持有者的姓名和地址、每份權利證書正面證明的權利數量以及每份權利證書的日期。

第 6 節。權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被損壞、銷燬、丟失或被盜。根據本協議第 14 節的規定，在分發之日營業結束後的任何時候，在兑換日或到期日中較早者營業結束之日或之前，任何權利證書或權利證書（代表根據本協議第 11 (a) (ii) 條失效或根據本協議第 24 節交換的權利證書除外）均可轉讓、拆分、合併或交換了另一份權利證書或授權註冊者的權利證書持有人可以購買相同數量的千分之一優先股，因為交出的權利證書或權利證書隨後有權購買。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書或權利證書的註冊持有人應以書面形式向版權代理人提出此類請求，並應交出權利證書或權利證書，以便在權利代理人的主要辦公室進行轉讓、拆分、合併或交換。權利證書只能在版權代理人的註冊簿上轉讓。版權代理人和公司均無義務就任何此類轉讓採取任何行動

在註冊持有人正確填寫並正式執行該權利證書背面以轉讓形式包含的證書之前，交出的權利證書應提供額外的證據，證明其受益所有人（或前受益所有人）的身份以及由此證明的權利，以及公司或權利代理人應合理要求的受益所有人（或前受益所有人）的關聯公司和關聯公司應合理要求並支付足以支付任何税款或任何税款的款項根據本協議的要求，可能對權利證書的任何轉讓、拆分、合併或交換收取的費用。隨後，權利代理人應會籤並向有權獲得權利的人交付一份權利證書或權利證書，視情況而定，應按要求以交出的註冊持有人可能指定的一個或多個名稱進行登記。公司可能要求支付足以支付與權利證書的任何轉讓、分割、合併或交換相關的任何税收或政府費用的款項。權利代理人應立即將其收取的任何款項轉交給公司或公司通過書面通知指明的人員。

在公司和權利代理人收到令其合理滿意的證據後，即權利證書丟失、被盜、銷燬或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則應合理滿意的賠償或保障，並應公司的要求，向公司和版權代理人償還所有合理的附帶費用，在向版權代理人交出並註銷權利證書後如果被損壞，公司將簽發、執行和交付與期限相近的新版權證書交給權利代理人進行反簽名並交付給註冊持有人，以代替因而丟失、被盜、銷燬或殘損的權利證書。無論本協議中有任何其他規定，公司和權利代理人都可以修改本權利協議，以規定除權利證書證明的權利之外或取代未經認證的權利。

第 7 節。權利的行使；購買價格；權利到期日。

(a) 任何權利證書的註冊持有人可以在分發之日後的任何時候全部或部分行使由此證明的權利（除非此處另有規定），向權利代理人主要辦公室的權利代理人交出權利證書，同時支付每千分之一優先股的購買價格，同時支付每千分之一優先股的購買價格在 (i) 營業結束時或之前，行使了哪些權利2027 年 3 月 4 日（“週年紀念日”），(ii) 本協議第 23 節規定的權利贖回時間（“贖回日期”）；(iii) 如果在此之前未獲得股東批准，則在 2025 年 3 月 4 日結束營業（連同週年日，“到期日”），或 (iv) 按照第 2 節的規定交換此類權利的時間這裏有 24 個。

(b) 通過行使權利可購買的每千分之一優先股的購買價格最初為5.35美元，應根據本協議第11或13節的規定不時進行調整，並應根據下文 (c) 段以美利堅合眾國的合法貨幣支付。

(c) 收到代表可行使權利的權利證書後，其購買選擇形式已正式簽署，並附上購買價款的支付

要購買優先股，且金額等於此類權利證書的持有人根據本協議第9條通過支付給公司訂單的經核證支票、本票或匯票支付的任何適用的轉讓税，則權利代理人應立即 (i) (A) 向任何轉讓代理人索取優先股（如果權利代理人是過户代理人）的頭號證書將要購買的千分之一優先股，本公司在此不可撤銷授權任何此類過户代理人遵守所有此類請求，或者 (B) 如果公司選擇將行使權利時可發行的優先股總數存入存託代理人，則向存託代理人索取代表待購買優先股千分之一的存託憑證（在這種情況下，此類收據所代表的優先股證書應由優先股的過户代理人存放）與此類存託代理人持有的股份，本公司特此聲明指示此類存託代理人遵守所有此類請求；(ii) 在適當情況下，根據本協議第14 (b) 條，向公司索取應支付的現金（如果有），以代替發行部分股票；(iii) 在收到此類證書或存託憑證後，安排將其交付給以相同名稱或名稱註冊的此類權利證書的註冊持有人，或按其命令交付由該持有人指定；以及 (iv) 在適當情況下，在收到此類現金後，將此類現金交付給該持有人或按其命令交付向該持有人可能指定的一個或多個人簽發的權利證書的註冊持有人。如果根據本協議第11（a）條，公司有義務發行公司優先股（包括普通股）以外的公司證券，則公司將做出一切必要安排，使此類其他證券可供版權代理人分發。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但權利代理人和公司均無義務在發生本協議第 6 節或本第 7 節所述的任何涉嫌轉讓或行使時，對權利或其他證券的註冊持有人採取任何行動，除非該註冊持有人已經 (i) 按照交出的權利證書背面規定的選擇購買形式完成並簽署了認證轉讓或行使，(ii) 投標按照本協議第 7 (c) 節規定的方式，向公司支付的購買價格（以及等於此類權利證書持有人根據本協議第 9 節要求支付的任何適用轉讓税的金額），(iii) 提供公司或權利代理人合理要求的有關受益所有人（或前受益所有人）或其關聯公司或關聯公司身份的額外證據，以及 (iv) 向公司提供書面陳述該持有人沒有從任何人那裏獲得此類權利或其他證券是、曾經或成為收購人或收購人的關聯公司或關聯人的人員。為避免疑問，任何收購方（或該收購人的任何關聯公司或關聯公司）收購或實益擁有的任何權利均無效，無需採取任何進一步行動，任何此類權利的持有人此後均無權根據本協議或其他條款行使此類權利。

(e) 如果任何權利證書的註冊持有人行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人應向該權利證書的註冊持有人或該持有人的正式授權受讓人簽發一份新的權利證書，證明權利等同於未行使的權利，但須遵守本協議第14節的規定。

第 8 節。權利證書的取消和銷燬。以行使、轉讓、分割、合併或交換為目的而交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何代理人，則應交付給版權代理人取消或以取消的形式，或者，如果交付或交給版權代理人，則應由其取消，除非本協議的任何條款明確允許，否則不得簽發任何權利證書來代替。公司應將公司購買或獲得的任何其他權利證書交付給權利代理人以供取消和撤銷，權利代理人也應這樣取消和撤銷，除非行使權利證書。根據適用的法律和法規，權利代理人應在可檢索的數據庫中保存權利代理人取消或銷燬的所有已取消或銷燬的權利證書的電子記錄。權利代理人應在適用法律和法規要求的時間內保留此類電子記錄。應公司的書面要求，版權代理人應向公司或其指定人員提供與版權代理人取消或銷燬的權利證書有關的此類電子記錄的副本。

第 9 節。優先股的可用性。

(a) 公司承諾並同意，將根據本協議第7節，從其授權和未發行的優先股或其國庫中持有的任何優先股中保留足以允許全部行使所有未償權利的優先股數量，並將其保留在可用的範圍內。公司承諾並同意，將採取一切必要行動，確保行使權利時交割的所有優先股（或普通股和其他證券，視情況而定）在交付此類優先股（或普通股和其他證券，視情況而定）的證書時（視情況而定）（視情況而定）（視情況而定），均應獲得正式授權、有效發行、已全額支付和不可估值的股票。

(b) 公司進一步承諾並同意，它將在到期時支付與發行或交付權利證書或行使權利時發行或交付任何優先股相關的所有聯邦和州轉讓税和費用。但是，不得要求公司繳納任何可能因向其他人轉讓或交付權利證書而應繳的轉讓税，或以權利證書註冊持有人的姓名發行或交付優先股的證書或存託憑證以外的名義發行或交付優先股的證書或存託憑證，以證明已交出行使的權利，或在行使任何權利時簽發或交付優先股的任何證書或存託憑證，在此之前，公司無需繳納任何可能應繳的轉讓税本應繳納税款（任何此類税款都是由此類權利證書的持有人在退保時支付），或者直到公司合理滿意地確定無需繳納此類税款為止。

第 10 節。優先股記錄日期.無論出於何種目的，在行使權利時以其名義發行優先股或其他證券證書的每個人均應被視為已成為優先股或其他證券的登記持有人，且此類證書的日期應為正式交出證明此類權利的權利證書和支付購買價格（以及任何適用的轉讓税）的日期；但是，前提是此類交出日期和付款是優先股的日期或本公司的其他證券轉讓賬簿已關閉，該人應被視為已成為此類股票的記錄持有者

在公司優先股或其他證券轉讓賬簿開放的下一個工作日，且此類證書的日期應為下一個工作日。在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權獲得可行使權利的優先股持有人的任何權利，包括但不限於投票權、獲得股息或其他分配權或行使任何優先權的權利，並且無權收到有關公司任何訴訟的任何通知，除非本協議另有規定。

第 11 節調整收購價格、股份數量或權利數量。根據本第11節的規定，購買價格、每項權利所涵蓋的優先股數量和未償還的權利數量可能會不時進行調整。

(a) (i) 如果公司在本協議簽訂之日後的任何時候 (A) 宣佈以優先股形式支付的優先股股息，(B) 細分已發行優先股，(C) 將已發行優先股合併為較少數量的優先股或 (D) 發行任何股本以重新分類優先股（包括與股票交易所、合併或合併有關的任何此類重新分類）合併（其中本公司為持續經營或存續的公司），除非另有規定根據本第 11 (a) 條的規定，應按比例調整在該股息記錄日期或此類細分、合併或重新分類生效之日有效的購買價格，以及該日可發行的股本的數量和種類，以使在此之後行使的任何權利的持有人有權在支付當時有效的購買價格後獲得股票的總數量和種類股本，如果該權利是在該日期之前行使的（無論公司的優先股轉讓賬簿當時是否開放），該持有人都有權通過此類股息、細分、合併或重新分類獲得收益；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價都不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。如果發生需要根據本協議第 11 (a) (i) 條和本協議第 11 (a) (ii) 節進行調整的事件，則本第 11 (a) (i) 節規定的調整應是本協議第 11 (a) (ii) 條所要求的任何調整的補充，並應在此之前進行。

(ii) 在不違反本協議第24節的前提下，如果任何人成為收購人，則除任何收購人（或該收購人的任何關聯公司或關聯公司）以外的每位權利持有人在行使該權利時，有權以等於當時每千分之一優先股（可根據第11（a）條進行調整）的價格獲得當時可行使權利的千分之一優先股的購買價格，以公司普通股數量代替此類優先股，其數量應等於所得結果將（A）當時每千分之一優先股（可根據第11（a）條進行調整）的當前購買價格除以（B）在該事件發生之日公司普通股當時每股市場價格（根據本協議第11（d）條確定）的50％。如果任何人成為收購方且隨後權利尚未償還，則公司不得采取任何行動，除非本協議允許，否則本協議允許的除外，如果當時採取或將要採取此類行動，則可以合理預見，此類行動將大幅減少或以其他方式消除權利計劃提供的好處。

自此類事件發生之日起，任何收購方（或該收購人的任何關聯公司或關聯公司）收購或實益擁有的任何權利均無效，無需採取任何進一步行動，此後任何此類權利的持有人均無權根據本協議或其他條款行使此類權利。由於公司或權利代理人未能根據本協議對收購人或其關聯公司、關聯公司或受讓人做出任何決定，公司和權利代理人均不對任何權利或權利證書的持有人或其他人承擔責任。不得根據本協議第 3 節簽發任何權利證書，代表根據前一句其權利將無效的收購方或其任何關聯公司或關聯公司實益擁有的權利；在向根據前一句的權利無效的收購人或其任何關聯公司或關聯公司的任何被提名人或任何收購人、關聯公司或關聯公司的任何被提名人或與任何收購方、關聯公司或關聯公司轉讓任何權利時，均不得頒發任何權利證書否則，普通股被視為由上述任何人實益擁有；交付給權利代理人以轉讓給收購方（或該收購人的任何關聯公司或關聯公司）或其他根據前一句規定其權利無效的人的權利證書均應被取消。

(iii) 如果沒有足夠的普通股（包括已發行但未流通但未發行但未發行（和未儲備）的普通股）來允許根據上文第 (ii) 項充分行使權利，則公司應採取一切必要行動，批准在行使權利時發行更多普通股，或者，如果董事會這樣選擇，公司可以彌補此類缺陷，在發行普通股後，以其可用股份為限與行使權利有關，用行使權利時原本可以發行的每股普通股、一定數量的優先股或其中的一部分進行替換，使一股優先股的當前每股市場價格乘以該數字或分數等於截至該優先股發行之日一股普通股的當前每股市場價格或其一部分。

(b) 如果公司應向所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證，使他們（期限在記錄之日後的45個日曆日內到期）認購或購買優先股（或與優先股具有相同權利、特權和優惠的股票（“等價優先股”），或按每股優先股的價格或等價優先股的價格認購或購買可轉換為優先股或等價優先股的證券（或具有轉換價格）每股，如果證券可轉換為優先股或等價優先股）低於當時的優先股每股市場價格（定義見第11（d）（ii）條），則在該發行的記錄日期，在該記錄日期之後生效的收購價格應通過將該記錄日期之前生效的購買價格乘以分數來確定，分數的分子應是該記錄日已發行的優先股數量加上該數字優先股總數的總髮行價格擬發行的優先股和/或等價優先股（和/或將要發行的可轉換證券的總初始轉換價格）將按當前每股市場價格購買，其分母應為該記錄日已發行的優先股數量加上供認購或購買的額外優先股和/或等價優先股的數量（或最初發行的可轉換證券的數量）

可兑換）；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。如果此類認購價格可以部分或全部以現金以外的形式支付，則該對價的價值應由公司董事會真誠確定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。就任何此類計算而言，公司或本公司任何子公司擁有或為其賬户持有的優先股不應被視為已發行優先股。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整；如果未按此方式發行此類權利、期權或認股權證，則應將收購價格調整為收購價格，如果未確定該記錄日期，則該收購價格將生效。

(c) 如果公司應向優先股（包括與公司為持續經營或倖存公司的股份交換、合併或合併相關的任何此類分配）的所有持有人分配債務或資產（定期的季度現金分紅或應付的優先股股息除外）或認購權、期權或認股權證（不包括本協議第11（b）節所述的期權或認股權證），則購買此類發行的記錄日期之後生效的價格應為通過將該記錄日期前夕生效的收購價格乘以分數來確定，其分子應為該記錄日優先股當時的每股市場價格（定義見第11（d）條）減去公允市場價值（由公司董事會真誠確定），其決定應在向版權代理人提交的聲明中描述，並對版權代理人具有約束力權利持有人）部分資產或債務證據已分發或分配適用於一股優先股的此類認購權或認股權證，其分母應為該記錄日優先股（定義見第11（d）條）的當前每股市場價格；但是，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時發行的公司股本的總面值。如果此類認購價格可以部分或全部以現金以外的形式支付，則該對價的價值應由公司董事會真誠確定，董事會的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述，並對權利代理人和權利持有人具有約束力。就任何此類計算而言，公司或本公司任何子公司擁有或為其賬户持有的優先股不應被視為已發行優先股。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整；如果未進行此類分配，則應再次將購買價格調整為購買價格，如果未確定該記錄日期，則購買價格將生效。

(d) (i) 除非本協議另有明確規定，否則出於本協議下任何計算的目的，任何日期任何證券（“證券”）的 “當前每股市場價格” 均應視為該證券在緊接該日期之前的連續30個交易日內（不包括該日期）內每股每日收盤價的平均值；但是，前提是該證券的當前每股市場價格是在發行人宣佈（A）股息或股息的此類證券之後的一段時間內確定的此類證券的分配，應以此類證券或可轉換成此類證券的股份支付

股份（權利除外），或（B）此類證券的任何細分、組合或重新分類，在但不包括此類股息或分配的除息日後的30個交易日到期之前，但不包括此類股息或分配的除息日，或此類細分、合併或重新分類的記錄日期，則應適當調整當前每股市場價格，以反映該證券之後的每股當量的當前市場價格除息日或記錄日期。每天的收盤價應為紐約時間下午 4:00 或之前公佈的最後一筆正常銷售價格，或者，如果當天沒有進行此類出售，則為截至紐約時間下午 4:00 報告的普通買入價和賣出價的平均值，無論哪種情況，均為在紐約證券交易所或納斯達克上市或獲準交易的證券的主要合併交易報告系統中報告的買入價和賣出價的平均值，或者，如果如主要合併交易所報告的那樣，該證券未在紐約證券交易所或納斯達克上市或獲準交易關於在證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市證券的報告系統，如果該證券未在任何國家證券交易所上市或交易，則為紐約時間下午4點或之前報告的最後報價，或場外交易時截至下午4點公佈的場外交易市場高買入價和低要價的平均值 C公告板或當時正在使用的其他系統，或者，如果在任何此類日期，證券未使用由任何此類組織報價，由專業做市商提供的收盤價和要價的平均值，該交易商在公司董事會選定的證券中做市。“交易日” 是指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所開放商業交易的日子，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。

(ii) 出於本協議下任何計算的目的，優先股的 “當前每股市場價格” 應根據第11（d）（i）節規定的方法確定。如果優先股未公開交易，則優先股的 “當前每股市場價格” 應最終被視為根據本協議第11（d）（i）條（適當調整以反映本協議發佈之日之後發生的任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅或類似交易）確定的普通股當前每股市場價格，乘以一千。如果普通股和優先股均未公開持有或上市或交易，則 “當前每股市場價格” 是指公司董事會真誠確定的每股公允價值，應在向版權代理人提交的聲明中描述公司的決定。

(e) 除非此類調整要求購買價格上漲或減少至少1％，否則無需調整購買價格；但是，根據本第11（e）條無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的調整中予以考慮。根據本第11節進行的所有計算應視情況而定，以最接近的百分之一或最接近的百萬分之一優先股或任何其他股份或證券的萬分之一計算。儘管有本第 11 (e) 節的第一句話，但本第 11 節要求的任何調整均應不遲於到期日的前一天作出。

(f) 如果由於根據本第11節進行的調整，此後行使的任何權利的持有人有權獲得除優先股以外的任何公司股本，此後應收的此類其他股份的數量

行使任何權利及其購買價格時，應不時進行調整，其方式和條款應儘可能與本第11節中有關優先股的規定相同，而本協議第7、9、10、13和14節中有關優先股的規定應以與任何此類其他股票相同的條款適用。

(g) 本公司在根據本協議對收購價格進行任何調整後最初發行的所有權利均應證明在行使權利時按調整後的收購價格購買本協議下可不時購買的千分之一優先股的權利，所有權利均可根據本協議的規定進行進一步調整。

(h) 除非公司按照本協議第11 (i) 條的規定行使選擇權，否則在根據本協議第11 (b) 和 (c) 節的計算結果每次調整收購價格時，在進行此類調整前夕的每項未償還的權利均應證明有權按調整後的收購價格購買該數量的千分之一優先股（按最接近的百萬分之一計算）優先股）的計算方法是（A）乘以（x）所涵蓋股份的千分之一的數字通過本次調整前的權利乘以（y）在調整購買價格之前立即生效的購買價格，以及（B）將如此獲得的產品除以購買價格調整後立即生效的購買價格。

(i) 公司可以在對收購價格進行任何調整之日或之後選擇調整權利數量，以取代對行使權利時可購買的千分之一優先股數量進行任何調整。對權利數量進行此類調整後，每股未償還的權利均可行使調整前夕可行使權利的千分之一優先股。在調整權利數量之前保存的每項權利應成為通過將購買價格調整前立即生效的購買價格除以購買價格調整後立即生效的購買價格而獲得的權利數量（計算至最接近的萬分之一）。公司應公開宣佈其調整權利數量的選擇，註明調整的記錄日期，以及調整金額（如果當時已知）。該記錄日期可以是調整購買價格的日期或之後的任何一天，但是，如果權利證書已經發行，則應比公開發布之日晚至少十（10）天。如果已簽發權利證書，則在根據本第 11 (i) 條對權利數量進行每次調整時，公司應儘快安排在該記錄日期向權利證書記錄持有人分發權利證書，在不違反本協議第 14 節的前提下，證明此類持有人因此類調整而有權獲得的額外權利，或者根據公司的選擇，應安排將其分配給此類持有人在替代和替代此類人員持有的權利證書方面有記錄在調整之日之前，持有人在調整之日之前提交新的權利證書，並在公司要求的情況下交出新的權利證書，以證明此類持有人在調整後有權獲得的所有權利。待分發的權利證書應按本協議規定的方式簽發、簽發和會籤，並應在公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有人的名義登記。

(j) 無論收購價格或行使權利時可發行的千分之一優先股的數量有何調整或變動，此前及之後發行的權利證書均可繼續表示收購價格和在本協議下發行的初始權利證書中表示的千分之一優先股的數量。

(k) 在採取任何可能導致調整將購買價格降至行使權利時可發行優先股面值（如果有）的千分之一以下的行動之前，公司應採取任何必要的公司行動，以便公司能夠正式批准並以調整後的收購價格有效發行全額支付和不可估税的優先股。

(l) 在任何情況下，如果本第11節要求對收購價格的調整自特定事件的記錄日期起生效，則公司可以選擇將在該記錄日期之後行使的本公司優先股和其他股本或證券（如果有）在行使時在公司優先股和其他股本或證券之外發行的任何權利的持有人推遲到該記錄日期之後行使的任何權利（如果有）（如果有）可在行使時根據購買價格發行在此類調整之前有效；但是，前提是公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當文書，證明該持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份。

(m) 儘管本第11節中有任何相反的規定，但除了本第11節明確要求的調整外，公司還有權降低收購價格，但僅限於公司董事會應自行決定是否可取，以便對優先股進行任何合併或細分，全部以低於當前市場價格的價格以現金形式發行任何優先股用於優先股或證券的現金條款可轉換為優先股或可交換為優先股、以優先股支付的優先股股息或本協議第11（b）節所述的權利、期權或認股權證的發行，此後公司向優先股持有人發放的股息無需向此類股東納税。

(n) 如果在本協議簽訂之日之後和分配日之前的任何時候，公司應 (i) 宣佈或支付普通股的任何股息，或 (ii) 將普通股（通過重新分類或其他方式而不是通過支付普通股股息）進行細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在任何此類情況下，(A) 在此類事件發生後，適當行使每項權利後可購買的優先股的千分之一數應為通過將該事件發生前夕可購買的千分之一優先股的數量乘以分數來確定，其分子是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母是該事件發生後立即發行的普通股數量，以及（B）在該事件發生後立即發行的每股普通股應向其發行的權利數量與每股普通股在此之前已發行的權利數量相同事件已經就此發佈了。應依次進行本第 11 (n) 節中規定的調整

每當宣佈或支付此類股息或進行此類細分、合併或合併時。

第 12 節。調整後購買價格或股份數量證明。每當按照本協議第11或13節的規定進行調整時，公司應立即（a）準備一份證明此類調整的證書和説明此類調整的事實的簡要陳述，（b）向權利代理人和普通股或優先股的每位過户代理人提交此類證書的副本；（c）如果此類調整發生在分配之日之後的任何時候，則將簡要摘要郵寄給每位權利證書持有者根據本協議第 25 節。

第 13 節合併、合併或出售或轉讓資產或盈利能力。如果在某人成為收購方後的任何時候直接或間接地，(a) 公司應進行股份交換，與任何其他人合併，或與任何其他人合併，(b) 任何人應進行股份交換、與公司合併，或與公司合併，公司應是與此類股票交易所相關的此類股份交換、合併或合併的持續或存續公司或合併，全部或部分已發行普通股應更改為或交換為任何其他人（或公司）的股票或其他證券，或現金或任何其他財產，或（c）公司應在一筆或多筆交易中向除公司或其一個或多個以外的任何其他人出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司應出售或以其他方式轉讓）總計相當於公司及其子公司（整體）資產或盈利能力的50％或更多資產或盈利能力全資子公司，然後，在每種情況下，都應做出適當的規定，以便 (i) 每位持有人權益（除非此處另有規定）此後有權以等於當時每千分之一優先股（可根據第11（a）條進行調整）的每股購買價格獲得該等數量的正式授權、有效發行、已全額支付和不可評税的此類其他普通股的相應數量的正式授權、有效發行、已全額支付和不可評税的普通股與所得結果相等的人（包括作為其繼承人或倖存公司的公司）將（A）當時可行使權利的千分之一優先股（可根據第11（a）條進行調整）的每千分之一的當前購買價格除以（B）在該股票交換、合併、合併、出售或轉讓完成之日該其他人當時普通股（根據本協議第11（d）條確定）的當前每股市場價格的50％；(ii) 此後，此類普通股的發行人應對此類股份交換、合併、合併承擔責任，並應承擔責任，出售或轉讓公司根據本協議承擔的所有義務和職責；(iii) “公司” 一詞此後應被視為指該發行人；(iv) 該發行人應採取必要的措施（包括但不限於根據本協議第9節保留足夠數量的普通股），以確保本協議條款隨後幾乎適用就行使後可交割的普通股而言，儘可能合理地如此權利的。公司不得完成任何此類股票交換、合併、合併、出售或轉讓，除非在此之前，公司和該發行人簽署並向版權代理人交付了有此規定的補充協議。如果在交易時有任何未償還的權利、認股權證、工具或證券，或者任何協議或安排因此類交易的完成而發生，則公司不得進行本第 13 節所述的任何交易

交易，將取消或大幅減少權利本應提供的好處。本第 13 節的規定同樣適用於連續的股票交換、合併或合併、銷售或其他轉讓。

第 14 節。部分權利和部分股份。

(a) 不得要求公司簽發部分權利或分發證明部分權利的權利證書。公司應向原本可以發行此類部分權利的權利證書的註冊持有人支付相當於全部權利當前市值相同比例的現金金額，以代替此類部分權利。就本第 14 (a) 節而言，整項權利的當前市場價值應為該部分權利本應發行之日前交易日的收盤價。任何一天的收盤價應為常規方式的最後銷售價格，或者，如果該日未進行此類出售，則按常規方式計算收盤價和要價的平均值，無論哪種情況，均為在紐約證券交易所或納斯達克上市或獲準交易的證券的主合併交易報告系統中報告的收盤價和要價的平均值，如果該權利未在紐約證券交易所或納斯達克上市或獲準交易，則按本金合併報表中報告的收盤價和賣出價的平均值有關在主要國家證券上市的證券的交易報告系統權利上市或允許交易的證券交易所，或者，如果權利未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為場外交易公告板或當時正在使用的其他系統報告的場外交易市場高買入價和低要價的平均值，或者，如果在任何此類日期，任何此類組織未報價，則為收盤出價的平均值以及由專業做市商在選擇的權利中做市時提供的要價本公司的董事會。如果在任何此類日期均沒有此類做市商，則應使用公司董事會善意確定的該日權利的公允價值，並應在向權利代理人提交的聲明中描述此類決定，並交付給權利證書的註冊持有人，該聲明對於所有目的均為決定性的。

(b) 不得要求公司在行使權利時發行部分優先股（作為優先股千分之一的整數倍數的部分除外），也不得分發證明部分優先股的證書（作為千分之一優先股整數倍數的分數除外）。根據公司與其選定的存託機構達成的適當協議，公司選擇的優先股千分之一的整數倍數的部分可以用存託憑證證明；前提是此類協議應規定，此類存託憑證的持有人應享有作為此類存託憑證所代表的優先股的受益所有人應享有的所有權利、特權和優惠。公司應在行使權利時向權利證書的註冊持有人支付相當於一股優先股當前市值相同比例的現金金額，以代替不是優先股千分之一的整數倍數的部分優先股。就本第14（b）節而言，優先股的當前市值應為優先股在行使之日前一交易日的收盤價（根據本協議第11（d）（i）節第二句確定）。

(c) 權利持有人接受該權利，即明確放棄該持有人在行使權利時獲得任何部分權利或任何部分股份的權利（上述規定除外）。

第 15 節。行動權。未經權利代理人或任何其他權利持有人的同意，與本協議有關的所有訴訟權，除根據本協議第18節賦予權利代理人的訴訟權外，均屬於權利證書的相應註冊持有人（以及分發日期之前的普通股註冊持有人）；以及任何權利證書（或在分配日期之前，在分配日期之前的普通股註冊持有人）的任何註冊持有人證書（或在分配日期之前，普通股的證書）可能位於該持有人身上”代表自己併為了該持有人自己的利益，執行並可對公司提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行該持有人按照該權利證書和本協議中規定的方式行使此類權利證書所證明的權利，或以其他方式採取行動。在不限制上述規定或權利持有人可用的任何補救措施的前提下，特此承認，權利持有人無法就任何違反本協議的行為獲得充分的法律補救，他們將有權具體履行本協議規定的義務，並有權針對本協議約束的任何個人實際或威脅違反其義務的行為提供禁令救濟。

第 16 節。權利持有人協議。每位權利持有人接受該權利即表示同意並同意公司和權利代理人以及其他所有權利持有者：

(a) 在分配日之前，權利只能在普通股的轉讓中轉讓；

(b) 在分發日期之後，權利證書只能在權利代理人的登記簿上轉讓（受本協議的條款約束），前提是向權利代理人的主要辦公室交出，經正式認可或附有適當的轉讓文書，並充分簽訂適當的表格和證書；

(c) 公司和權利代理人可以將權利證書（或在分發日期之前的相關普通股證書（或賬面記賬普通股））以其名義註冊的人視為該權利及其所證明權利的絕對所有者（儘管在權利證書或相關普通股證書（或向賬面條目普通股持有人提供的所有權聲明或其他通知）上有任何所有權説明或書面文字）除公司或版權代理人以外）所有用途，任何相反通知均不影響公司和權利代理人；以及

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但由於主管司法管轄法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或頒佈的任何法規、規則、規章或行政命令而無法履行本協議規定的任何義務，公司或權利代理人對任何權利持有人或其他人不承擔任何責任由任何政府機構，禁止或以其他方式限制履行此類義務；但是，前提是

公司必須盡最大努力盡快取消或以其他方式推翻任何此類命令、法令或裁決。

第 17 節權利證書持有人未被視為股東。因此，任何權利證書的持有人均無權投票、獲得股息或出於任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，這些證券可在行使或交換所代表的權利時隨時發行，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為賦予任何權利證書的持有人，因此，股東的任何權利公司或任何有權投票選舉董事或就提交給的任何事項進行投票在根據本協議規定行使或交換此類權利證書所證明的權利之前，股東參加任何會議，或同意任何公司行動，或接收會議或其他影響股東的行動的通知（本協議第25節規定的除外），或獲得股息或認購權或其他方式。

第 18 節。關於版權代理人。公司同意向權利代理人支付公司和權利代理人書面同意的合理報酬，以支付其根據本協議提供的所有服務，並根據權利代理人的要求不時向權利代理人支付合理的費用和律師費以及在管理和執行本協議以及行使和履行本協議項下職責時產生的其他支出。對於權利代理人因接受和管理本協議而做或遺漏的任何事情，包括在場所內為任何責任索賠進行辯護的費用和費用，公司還同意賠償權利代理人因權利代理人疏忽、惡意或故意不當行為而產生的任何損失、責任或費用，並使其免受損害。

權利代理人應受到保護，對於其依據公司優先股或普通股或其他證券的任何權利證書或證書、轉讓或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書、信函、通知、指示、同意、證書、聲明或其認為的其他文件或文件，權利代理人對本協議的管理而採取的、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任必須是真實的, 必須簽署, 簽署, 必要時,由適當的人員驗證或承認。

第 19 節。版權代理人的合併、合併或名稱變更。權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併或可能與之進行股份交換、合併的任何個人，或因權利代理人或任何繼承權利代理人為一方的合併、股份交換或合併而產生的任何個人，或繼承權利代理人或任何繼承權利代理人的股票轉讓或公司信託權的任何人，均應是本協議項下權利代理人的繼承人，無需執行或備案任何文件或任何一方的任何進一步行動本協議各方；前提是根據本協議第 21 節的規定，該人有資格被任命為繼任權利代理人。如果該繼任權利代理人當時繼承本協議設立的代理機構，則任何權利證書均已會籤但尚未交付，則任何此類繼任權利代理人均可採用前任權利代理人的會籤並交付此類會籤權利證書；如果當時未籤任何權利證書，則任何繼承者權利

代理人可以以前任權利代理人的名義或以繼任權利代理人的名義會籤此類權利證書；在所有此類情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

如果在任何時候權利代理人的名稱發生變更，並且任何權利證書都已會籤但尚未交付，則權利代理人可以採用其原來的名稱進行會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書；而且，如果當時沒有會籤任何權利證書，則權利代理人可以用其原來的名稱或更改後的名稱會籤此類權利證書；總而言之在這種情況下，此類權利證書應具有中規定的全部效力權利證書和本協議中。

第 20 節權利代理人的職責。權利代理人根據以下條款和條件承擔本協議規定的職責和義務，公司和權利證書持有人接受這些條款和條件即受其約束：

(a) 權利代理人可以諮詢法律顧問（法律顧問可能是公司的法律顧問），該法律顧問的意見應是對權利代理人本着誠意和根據該意見採取或不採取的任何行動的充分和全面的授權和保護。

(b) 每當權利代理人在履行本協議規定的職責時認為有必要或需要公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或證實任何事實或事項時，該事實或事項（除非此處特別規定了其他證據）可被視為由董事會主席、首席執行官、總裁簽署的證書得到最終證明和證實、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管或公司的祕書或任何助理祕書並交付給版權代理人；此類證書應完全授權版權代理人根據本協議的規定依據此類證書真誠採取或遭受的任何行動。

(c) 根據本協議，權利代理人僅對自己的重大過失、惡意或故意不當行為對公司和任何其他人承擔責任。

(d) 權利代理人對本協議或權利證書中包含的任何事實陳述或敍述不承擔任何責任（其反簽名除外），也無需對其進行核實，但所有此類陳述和敍述現在和應被視為僅由公司作出。

(e) 權利代理人對本協議的有效性或本協議的執行和交付（權利代理人的正當授權和執行除外）或任何權利證書（其會籤除外）的有效性或執行不承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約或條件承擔任何責任；也不應對任何變更負責在權利（包括權利）的可行性方面根據本協議第 11 (a) (ii) 節）或對條款的任何調整無效

本協議第 3、11、13、23 或 24 節中規定的權利（包括方式、方法或金額），或查明是否存在需要任何此類變更或調整的事實（在實際通知需要進行此類變更或調整後由權利證書證明的權利的行使除外）；本協議下的任何行為均不得視為對任何授權或保留作出任何陳述或保證根據本協議或任何權利證書發行的優先股，或者任何優先股在發行時是否會獲得正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。

(f) 本公司同意將履行、執行、承認和交付或促使權利代理人為執行或履行本協議條款而合理要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證。

(g) 特此授權和指示權利代理人接受董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書或任何助理祕書、財務主管或公司任何助理財務主管關於履行本協議職責的指示，並向這些高管申請與其職責有關的建議或指示，對任何行動概不負責按照任何此類指示善意接受或遭受其痛苦警官或在等待這些指示時延遲採取行動。

(h) 在適用法律未另行禁止的範圍內，權利代理人和權利代理人的任何股東、董事、高級管理人員或僱員可以購買、出售或交易公司的任何權利或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式像其不是本協議下的權利代理人一樣充分、自由地行事。此處的任何內容均不妨礙權利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他法律實體行事。

(i) 對於交給權利代理人行使或轉讓的任何權利證書，如果轉讓表格或購買選擇表所附的證書（視情況而定）尚未填寫或表示對其中第1和/或2條的肯定迴應，則未經與公司協商，權利代理人不得就此類行使或轉讓的請求採取任何進一步行動。

第 21 節。變更版權代理。權利代理人或任何繼任權利代理人可以辭職並解除其在本協議下的職責，前提是提前30天書面通知公司；如果權利代理人或其關聯公司不是公司的過户代理人，則通過掛號或掛號信寄給每位普通股或優先股的轉讓代理人，並通過頭等郵件寄給權利證書持有人。公司可以在提前30天書面通知後解除權利代理人或任何繼任權利代理人，視情況將其郵寄給權利代理人或繼任權利代理人，通過掛號或掛號信寄給普通股或優先股的每位轉讓代理人，並通過頭等郵件郵寄給權利證書持有人。如果權利代理人辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，則公司應指定權利代理人的繼任者。如果公司未能在30年的期限內進行此類任命

在發出此類撤職通知幾天後，或者在辭職或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有者以書面形式通知其辭職或喪失行為能力之後（持有人應在發出此類通知後提交此類持有人的權利證書供公司檢查），則任何權利證書的註冊持有人均可向任何有管轄權的法院申請任命新的權利代理人。任何繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是 (a) 根據美國或其任何州法律組織和開展業務的合法商業實體，信譽良好，根據此類法律有權行使公司信託、股票轉讓或股東服務權力，受聯邦或州當局的監督或審查，並且在被任命為權利代理人時，其合併資本和盈餘至少為 5000萬美元或 (b) 合法企業的附屬公司本句第 (a) 款中描述的實體。任命後，繼任權利代理人應被賦予與其最初被任命為權利代理人相同的權力、權利、義務和責任，無需採取進一步行動或契約；但前任權利代理人應向繼任權利代理人交付和轉讓其當時根據本協議持有的任何財產，並執行和提供為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約。在任何此類任命的生效之日之前，公司應以書面形式向普通股或優先股的前任權利代理人和每位轉讓代理人提交書面通知，並以書面形式向權利證書的註冊持有人郵寄書面通知。但是，未發出本第 21 節規定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影響權利代理人辭職或免職或任命繼任權利代理人的合法性或有效性（視情況而定）。

第 22 節。頒發新的權利證書。儘管本協議或權利中有任何相反的規定，但公司可以選擇以公司董事會批准的形式發行新的權利證書，以證明權利，以反映購買價格的任何調整或變化，以及根據根據本協議條款訂立的權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數量、種類或類別。此外，對於在分配日之後以及贖回日和到期日之前發行或出售普通股，公司 (i) 對於根據行使股票期權或根據分配日之前授予或授予的任何員工計劃或安排而發行或出售的普通股，或在行使、轉換或交換公司在分配日之前發行的證券、票據或債券時發行或出售的普通股並且 (ii) 在任何其他情況下，如認為有必要，或應由公司董事會酌情簽發代表與此類發行或出售相關的適當數量權利的權利證書；但是，前提是 (i) 如果法律顧問告知公司，此類發行將給公司或獲得此類權利證書的人帶來重大不利税收後果的風險，並且在此範圍內，公司沒有義務簽發任何此類權利證書，以及 (ii)) 在以下情況下，不得簽發權利證書也就是説，應以其他方式作出適當調整以代替發佈。

第 23 節。兑換。

(a) 公司董事會可自行決定在到期日或股票收購日之前的任何時候，

以每份權利0.00001美元的贖回價格（支付給任何權利持有者的總金額四捨五入至最接近的0.01美元）贖回所有但不少於所有當時未償還的權利，並進行適當調整以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票拆分、反向股票分割、股票分紅或類似交易（此類贖回價格以下稱為 “贖回價格”）。公司董事會對權利的贖回可在公司董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。公司可以選擇以現金、普通股（基於贖回時當時的市場價格（根據本協議第11節確定）或公司董事會認為適當的任何其他形式的對價支付贖回價格。

(b) 公司董事會根據第 23 (a) 條採取行動命令贖回權利後，行使權利的權利將立即終止，權利持有人此後的唯一權利是獲得所持每項權利的贖回價格，恕不另行採取任何行動。公司應立即就任何此類贖回發出公開通知；但是，未發出任何此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類兑換的有效性。在公司董事會下令贖回權利的此類行動後的10天內，公司應將贖回通知郵寄給所有當時未償還權利的持有人，這些持有人出現在權利代理人的登記簿上的最後地址，或者在分配日期之前，在普通股過户代理人的登記簿上顯示的最後地址。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。每份此類兑換通知都將説明支付贖回價格的方法。公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得在任何時候以除本第23節或本協議第24節中明確規定的方式以外的任何方式贖回、收購或以有價購買任何權利，也不得在分配日之前購買普通股時除外。

(c) (i) 如果公司收到合格要約（且此類合格發行尚未終止，並且在本第 23 (c) 條規定的期限內仍是合格要約），且公司董事會未贖回未償權利、豁免該合格要約受本協議條款約束或召開股東特別會議，以就是否豁免此類合格要約進行投票本協議的條款，在每種情況下，均在營業結束之日（即 90 日）之前在該合格要約生效後的幾天內（“董事會評估期”），公司當時已發行普通股（不包括合格要約人實益擁有的普通股）（“必要百分比”）的記錄持有人（或其正式授權的代理人）可以在不早於該合格要約生效後的90天或不遲於120天內向公司董事會提交，a 符合本第 23 (c) 節條款的書面要求（“特別Meeting Demand”）指示公司董事會在公司股東特別會議（“特別會議”）上向股東提交一項豁免此類合格要約受本協議條款約束的決議（“合格要約決議”），供股東表決。任何特別會議要求均應在公司主要執行辦公室提交給公司祕書，並且必須向執行該請求的每位登記在冊的股東（“要求的股東”）（A）註明該要求股東的姓名和記錄地址

特別會議要求是代表誰提出的，(B) 該要求股東登記持有並實益擁有的普通股的數量，(C) 任何衍生品合約、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、互換權或類似權利，以與公司普通股相關的價格或全部或部分價值從普通股的價值中獲得公司，無論該工具或權利是否需要結算在公司普通股中或由該要求高的股東以其他方式直接或間接實益擁有的股東，以及該要求股東從公司普通股價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會，(D) 描述所有協議，包括該要求高的股東與任何其他個人或個人（包括其姓名）之間或彼此之間達成的集團協議、安排或諒解（書面或口頭）) 與特別會議有關該要求股東的要求，（E）該要求股東就該合格報價提出特別會議要求的任何實質性利益，（F）該要求高的股東打算親自或通過代理人出席特別會議以將此類業務提交特別會議的陳述，以及（G）與該要求高的股東有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露與為某人徵集代理人有關而作出的根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章條例，在每種情況下都需要選舉董事（儘管在特別會議上不會進行競選），或以其他方式必須進行董事選舉。就特別會議要求而言，確定有資格提出特別會議要求的登記持有人的記錄日期應為合格優惠開始後的第90天。

(ii) 在收到持有必要百分比的股東根據本第 23 (c) 條以適當形式提出的特別會議要求後，公司董事會應採取必要或可取的行動，通過納入相關提案，促使合格要約決議在董事會評估期最後一天（“特別會議期”）之後的90天內舉行的特別會議上提交股東表決在代理中採納合格要約決議公司為特別會議提供的材料；但是，如果公司要在特別會議期間召開年度會議，則公司董事會可以但不應要求在公司年度股東大會上安排將合格要約決議提交給股東表決；此外，如果公司，則必須在特別會議期間的任何時候和資格表決之前的任何時候將合格要約決議提交給股東表決要約決議，簽訂最終收購協議，特別會議如果合格要約決議與最終收購協議在同一次會議上單獨提交表決，則期限可以延長（與之相關的任何特別會議都可能取消）。在遵守適用法律要求的前提下，公司董事會可以採取贊成或反對通過合格要約決議的立場，也可以不對合格要約決議採取任何立場，只要其認為適合行使其信託職責。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司董事會認為尋求替代交易以為此類股東獲得比任何合格要約所提供的更大價值符合公司股東的最大利益，則公司有權提供與此類替代交易有關的信息

在公司為特別會議準備的委託書徵集材料中。

(iii) 如果在豁免日期之前沒有任何人（為避免疑問，包括合格要約的要約人）成為收購人，且合格報價仍然是合格報價，並且 (A) 在特別會議期的最後一天（“外部會議日期”）或之前沒有召開特別會議，或者 (B) 如果在確定法定人數的特別會議上，截至董事會選定的特別會議的記錄日期，公司已發行的大多數普通股公司董事（不包括本人實益擁有的公司普通股以及提出合格要約的該人的所有關聯公司和關聯公司）應投票贊成合格要約決議，則只要該合格要約仍然是合格要約，該合格要約在所有方面均不受本協議的適用，此類豁免將在 (1) 外部會議日期或 (2) 以較早日期的營業結束時生效投票結果的日期特別會議上的合格報價決議由特別會議指定的選舉檢查員認證為正式決定（視情況而定，“豁免日期”）。儘管此處有任何相反的規定，但股東不遵守本第 23 (c) 條規定的任何行動或投票均不得使任何提議免除本協議條款的約束。在豁免日營業結束後，在不採取任何進一步行動且不另行通知的情況下，行使與合格要約有關的權利的權利將立即終止，無論本協議中有任何相反的規定，合格要約的完成都不會導致要約人（或其關聯公司和/或關聯公司）成為收購人；該權利將立即到期，並且在完成後沒有進一步的效力和效力。

第 24 節交易所。

(a) 在任何人成為收購方後，公司董事會可以選擇隨時將當時未償還和可行使的權利（不包括根據本協議第11（a）（ii）節的規定失效的權利）的全部或部分交換為普通股，每股權的交換比率為一股普通股，並根據以下規定對權利數量的任何調整進行適當調整第 11 (a) (i) 條（此類交換比率以下稱為 “交換比率”）。儘管如此，在任何個人（公司、公司任何子公司、公司或任何此類子公司的任何員工福利計劃或根據任何此類計劃條款持有普通股的任何實體）以及該人的所有關聯公司和關聯公司成為當時已發行普通股50％或以上的受益所有人之後，公司董事會無權在任何時候進行此類交換。公司董事會的權利交換可以在公司董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。在不限制上述規定的前提下，在根據本第24條進行交易時，公司董事會可以指示公司簽訂信託協議，其形式和條款如下：公司董事會隨後應批准並向該信託協議設立的信託發放全部或部分（由公司董事會指定）根據本節交換權利的證券 24，以及所有有權獲得此類金額的人

根據信託協議的相關條款，交易所的證券有權從該信託獲得全部或部分（由公司董事會指定）此類證券（以及此類證券存入信託之日後對此類證券進行的任何分紅或分配）。

(b) 在公司董事會根據本第24節 (a) 段採取行動命令交換任何權利後，在不採取任何進一步行動且不另行通知的情況下，行使此類權利的權利將立即終止，此類權利持有人此後的唯一權利是獲得等於該持有者持有的此類權利數量乘以交換比率的普通股。公司應立即就任何此類交換髮布公告；但是，未發出此類通知或此類通知中的任何缺陷均不得影響此類交換的有效性。公司應立即將任何此類交換的通知郵寄到所有此類權利持有者在版權代理人登記簿上顯示的最後地址。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。每份此類交換通知都將説明將普通股換成權利的方法，如果進行部分交換，則説明將要交換的權利數量。任何部分交換均應根據每位權利持有者持有的權利數量（根據本協議第 11 (a) (ii) 條的規定無效的權利除外）按比例進行。在根據本第24條宣佈權利交換後，或之後在合理可行的情況下儘快採取其認為適當的程序，以確保根據本協議第11（a）（ii）條的規定無效的權利持有人不會收到根據本第24條在交易所發行的普通股（或其他對價）。在以任何人（包括個人的任何被提名人或受讓人）的名義進行交易和註冊普通股（或其他此類證券）之前，公司可以要求任何權利持有人提供證據，包括但不限於本公司合理要求的受益所有人及其關聯公司和關聯公司（或其前受益所有人及其關聯公司和關聯公司）的身份，以確定此類權利是否無效而且是空的。根據公司董事會指示發行的與此相關的任何普通股或其他證券均應有效發行、已全額支付且不可評估的普通股或此類其他證券（視情況而定）。

(c) 如果沒有足夠的普通股（包括已發行但未流通但未發行但未發行（且未保留）的普通股）來允許按照本第24條的設想進行任何權利交換，則公司應採取必要行動，批准在交換權利時發行更多普通股。如果經過真誠的努力，公司無法採取所有必要的行動來批准此類額外普通股，則公司應在與行使權利相關的可用範圍內發行普通股，在有足夠的普通股可用範圍內，因此應在交換權利時取代原本可以發行的每股普通股、一定數量的優先股或其中的一部分，例如當前每股市場價格一股優先股乘以該數字或分數等於截至該優先股發行之日一股普通股的當前每股市場價格或其一部分。

(d) 不得要求公司發行部分普通股或分發證明部分普通股的證書。公司應向原本可發行的權利證書的註冊持有人支付相當於全部普通股當前市值相同比例的現金金額，以代替此類部分普通股。就本 (d) 段而言，整股普通股的當前市值應為根據本第24節交換之日前一交易日普通股的收盤價（根據本協議第11（d）（i）節第二句確定）。

第 25 節某些事件的通知。

(a) 如果公司應在分配日之後的任何時候提議 (i) 向優先股持有人支付任何類別的股票股息，或向優先股持有人進行任何其他分配（定期的季度現金分紅除外），(ii) 向優先股持有人提供認購或購買任何額外優先股或任何類別股票的權利或認股權證任何其他證券、權利或期權，(iii) 對優先股進行任何重新分類 (（不包括僅涉及已發行優先股的細分）的重新分類，（iv）實施本協議第13節（v）為實現公司的清算、解散或清盤而設想的任何交易，或（vi）申報或支付普通股的任何股息，或對普通股進行細分、合併或合併（通過重新分類或其他方式支付普通股股息），然後，在每種情況下，公司應向每位權利證書的持有人發放一份權利證書根據本協議第26節，此類擬議行動的通知，該通知應具體説明此類股票分紅、權利或認股權證分配的記錄日期，或此類股票交換、重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤的日期，以及普通股和/或優先股持有人蔘與的日期（如果要確定此類日期），以及如果是上文第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何行動，則應按此發出此類通知在為此類行動確定優先股持有人的記錄日期前至少10天，如果是任何此類其他行動，則應至少在採取此類擬議行動之日或普通股和/或優先股持有人蔘與該擬議行動之日前10天，以較早者為準。

(b) 如果發生本協議第11 (a) (ii) 節中規定的事件，則公司應在此後儘快根據本協議第26節向每位權利證書持有人發出有關此類事件發生的通知，該通知應描述該事件以及該事件對本協議第11 (a) (ii) 條規定的權利持有者的後果。

第 26 節通知。本協議授權的權利代理人或任何權利證書持有人向公司發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵件發送，郵資預付，地址如下（直到以書面形式向權利代理人提交另一個地址），則應充分發出或提出：

Teran Orbital

6800 Broken Sound Parkway NW，200 號套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

注意：總法律顧問

根據本協議第21節的規定，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理人發出或發出的任何通知或要求，如果通過頭等郵件發送，郵資預付，地址（直到以書面形式向公司提交另一個地址），則應充分發出或提出，如下所示：

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號-30 樓
紐約州紐約 10004
注意：管理部

本協議授權由公司或權利代理人向任何權利證書持有人發出或發出的通知或要求，如果通過預付郵資的頭等郵件發送給該持有人，則應充分發出或提出，這些通知或要求應按公司登記簿上顯示的持有人的地址發送。

第 27 節補充和修正案。通過公司董事會的行動，公司可以不時自行決定在未經任何權利持有人批准的情況下補充或修改本協議，以糾正或補充本協議中包含的任何可能有缺陷或與本協議中任何其他條款不一致的條款，縮短或延長本協議下的任何期限，或以其他方式更改、修改、補充本協議下的任何條款或就公司可能認為的權利制定任何其他規定必要或可取的，任何此類補充或修正均應由公司和權利代理人簽署的書面形式證明；但是，從根據第 23 條權利停止贖回之時起，不得以任何會對權利持有者利益產生不利影響的方式對本協議進行修改（根據本協議第 11 (a) (ii) 條失效的權利除外）。為避免疑問，公司有權採取和實施其認為必要或理想的程序和安排（包括與第三方的程序和安排），以促進本文所設想的權利（和優先股）的行使、交換、交易、發行或分配，並確保收購方不會從中受益，對上述內容的修正不應被視為對權利持有者的利益產生不利影響。在公司有關官員出具證明擬議的補充或修正案符合本第27節條款的證書後，版權代理人應執行此類補充或修正案。

第 28 節。繼任者。本協議中由本公司或權利代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使本協議下各自的繼承人和受讓人受益。

第 29 節。本協議的好處。本協議中的任何內容均不得解釋為向公司、權利代理人和權利證書（以及分發日期之前的普通股）的註冊持有人以外的任何人提供任何合法或公平待遇

本協議下的權利、補救措施或索賠。相反，本協議僅供公司、權利代理人和權利證書（以及分發日期之前的普通股）的註冊持有人受益。

第 30 節。可分割性。如果具有司法管轄權的法院或其他機構認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，如果有任何此類條款、規定、契約或限制該法院或授權無效、無效或不可執行，以及公司董事會在判決中認定，從本協議中斷開無效措辭將對本協議的目的或效果產生重大不利影響，本協議第23節規定的贖回權應予恢復，並且在公司董事會作出此類決定之後的第十個工作日營業結束後才會到期；此外，前提是此類排除條款是否會影響權利，權利代理人的豁免、職責或義務，權利代理人有權在向公司發出書面通知後立即辭職。

第 31 節董事會的決定和行動等。就本協議的所有目的而言，對任何特定時間每類普通股或任何其他類別已發行股本數量的任何計算，包括為確定未償投票權的特定百分比或任何人為受益所有人的已發行普通股的特定比例，均應根據第13d-3 (d) (1) 條的最後一句話進行) (i)（在本協議簽訂之日生效）根據《交易法》。公司董事會應擁有管理本協議的專屬權力和權力，行使特別授予公司董事會或公司的所有權利和權力，或在管理本協議時可能必要或可取的權利和權力，包括但不限於 (i) 解釋本協議條款和 (ii) 做出管理本協議所必要或可取的所有決定的權利和權力（包括決定是否兑換權利或修改協議）。公司董事會真誠採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定（包括就下文 (y) 條而言，所有與前述內容有關的遺漏）均應 (x) 是最終的、決定性的，對公司、權利代理人、權利持有人和所有其他各方具有約束力，(y) 不受公司董事會或任何其他各方的約束本公司董事會董事對權利持有人承擔的任何責任。在不限制上述內容的前提下，此處包含的任何內容均不得解釋為暗示或暗示公司董事會無權拒絕任何合格要約或任何其他要約或其他收購提議，也無權建議公司普通股持有人拒絕任何合格要約或任何其他要約或其他收購提議，或採取任何其他行動（包括但不限於任何訴訟的開始、起訴、辯護或和解）以及提交補充或替代要約或其他提案），涉及公司董事會真誠認為在行使其信託義務時必要或適當的任何合格要約或任何其他要約或其他收購提案。

第 32 節。管轄法律。本協議、根據本協議簽發的每項權利和每份權利證書應被視為根據特拉華州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受該州適用於完全在該州簽訂和履行的合同的法律的管轄和解釋。

第 33 節同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方均應構成同一份文書。通過傳真或其他傳統電子傳輸方式（例如 “PDF”）交付本協議已簽名的簽名頁應與交付本協議中手動簽署的簽名頁一樣有效。

第 34 節。描述性標題。插入本協議若干部分的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促成本協議得到正式執行和認證，所有協議均自上述起草之日和第一年起生效，以昭信守。

附錄 A

的形式
指定證書
的
A 系列初級參與優先股
的
Teran Orbital

（根據特拉華州通用公司法第 151 條）

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Terran Orbital Corporation特此證明，公司董事會在2024年3月3日正式召集並舉行的會議上按照《特拉華州通用公司法》第151條的要求通過了以下決議：

決定，根據經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”）的規定授予和賦予本公司董事會（以下簡稱 “董事會” 或 “董事會”）的權力，董事會特此創建公司一系列面值0.0001美元的優先股（“優先股”）”），特此説明股份的名稱和數量，並確定相對權利、優先權，及其限制如下：

A系列青少年參與優先股：

第 1 節名稱和金額。該系列的股票應被指定為 “A系列初級參與優先股”（“A系列優先股”），構成A系列優先股的股票數量應為60萬股。此類股票數量可通過董事會決議增加或減少；前提是，A系列優先股的數量不得減少到少於當時已發行的股票數量加上行使未償還期權、權利或認股權證時或將公司發行的任何未償還證券轉換為A系列優先股時預留髮行的股票數量。

第 2 節。分紅和分配。

(a) 在股息方面排名高於A系列優先股的任何系列優先股（或任何類似股票）的持有人的權利的前提下，A系列優先股的持有人優先於公司每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）和任何其他初級股的持有人，有權獲得以下權利：如果董事會宣佈該用途的合法可用資金已用完，則季度股息將以現金支付每年3月、6月、9月和12月的第一天（此處均稱為 “季度股息支付日”），從首次發行A系列優先股股份或部分股份之後的第一個季度股息支付日開始，每股金額（四捨五入至最接近的美分）等於，但須遵守以下規定

下文規定的調整是所有現金分紅總額的1,000倍，以及自前一個季度股息支付日起在普通股上申報的所有非現金分紅或其他分配的每股總額（以實物支付）的1,000倍，但普通股的應付股息或普通股已發行股份的細分（通過重新分類或其他方式）除外首次發行任何股票或A系列優先股份額的一小部分。如果公司應隨時申報或支付以普通股支付的普通股股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式而不是通過支付普通股股息）進行細分或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有人在此類事件發生前有權獲得的金額根據前一句的規定應調整為將該金額乘以分數，其分子是該事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

(b) 公司應在宣佈普通股股息或分配（或對已發行普通股進行細分、合併或合併）後，立即按照第2（a）節的規定宣佈對A系列優先股進行股息或分配（或酌情進行調整）。

(c) A系列優先股已發行股票的股息應從該股票發行之日起開始累積並累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累積並累積，或者除非發行日期為季度股息支付日或是確定股份持有人的記錄日期之後的日期在該季度股息支付日之前，有權獲得季度股息的A系列優先股，無論哪種情況，此類股息均應從該季度股息支付日開始累積並累積。應計但未付的股息不應計息。

(d) 支付的A系列優先股股息，其金額少於此類股票應計和應付的股息總額，應在所有已發行股份中按比例分配。董事會可以設定一個記錄日期，以確定A系列優先股的持有人有權獲得已申報的股息或分配，該記錄日期應不超過固定支付日期的60天。

第 3 節。投票權。A系列優先股的持有人應擁有以下投票權：

(a) 在遵守下文規定的調整條款的前提下，A系列優先股的每股持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。在這種情況下，公司應隨時申報或支付以普通股支付的普通股股息，或生效

將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）細分或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有人在該事件發生前有權獲得的每股選票數應通過將該數字乘以分數來調整，分數的分子是普通股的數量此類事件發生後立即流通的股票以及其分母是此類事件發生前夕已發行的普通股數量。

(b) 除非本文另有規定，否則在創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中，或法律規定，A系列優先股的持有人以及擁有一般表決權的公司普通股和任何其他股本的持有人應作為一個類別共同對提交給公司股東表決的所有事項進行表決。

(c) 除非本協議另有規定或法律另有規定，否則A系列優先股的持有人沒有特別投票權，也無需他們的同意（除非他們有權向普通股持有人進行投票，除非他們有權按此處的規定向普通股持有人投票）。

第 4 節某些限制。

(a) 每當拖欠第2節規定的A系列優先股的季度股息或其他應付股息或分配時，此後以及直到A系列已發行優先股的所有應計和未付股息和分配（無論是否申報）均應全額支付，公司不得：

(i) 對A系列優先股的任何股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）申報或支付股息，或進行任何其他分配；

(ii) 申報或支付股息，或進行任何其他分配，使排名與A系列優先股平價（無論是股息還是清算、解散或清盤時）的股息，但A系列優先股和所有應支付或拖欠股息的平價股票按比例支付的股息除外，股息與所有此類股票的持有人當時有權獲得的總金額成比例；

(iii) 贖回、購買或以其他方式收購A系列優先股中任何排名靠前的股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的股份，前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類初級股的股份，以換取公司在A系列優先股中排名次要的任何股票（無論是分紅還是在解散、清算或清盤時）的股份；或

(iv) 贖回、購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份，或任何與A系列優先股平價的股票，除非根據書面或通過其他方式提出的收購要約

在考慮了各自的年度股息率以及相應系列和類別的其他相對權利和優惠後，應根據董事會等條款向此類股票的所有持有人公佈（由董事會決定），應真誠地確定將導致相應系列或類別之間的公平和公平待遇。

(b) 公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股份作為對價，除非公司能夠根據第4（a）條在此時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。

第 5 節。重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股應在收購後立即報廢並取消。所有此類股票在取消後應成為授權但未發行的優先股，可以作為新系列優先股的一部分重新發行，但須遵守本文、公司註冊證書或創建一系列優先股或任何類似股票的任何其他指定證書中規定的發行條件和限制，或法律另有要求。

第 6 節。清算、解散或清盤。在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得 (a) 向A系列優先股的初級股票（無論是分紅還是在清算、解散或清盤時）的持有人進行分配，除非在此之前並遵守公司證書中規定的優先股清算優先權的條件和限制（如果有），A系列優先股的持有人應獲得1,00美元每股0.00，外加等於應計和未付金額的金額截至支付之日的股息及其分配，無論是否申報，前提是A系列優先股的持有人有權獲得每股的總金額，但須遵守下文規定的調整條款，相當於向普通股持有人分配的每股總金額的1,000倍，或 (b) 分配給按平價（股息或清算、解散或）股票持有人清盤）使用A系列優先股，除了對A系列優先股和所有此類平價股票進行按比例分配，與所有此類股票的持有人在此類清算、解散或清盤時有權獲得的總金額成比例。如果公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股股息，或者將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）進行細分或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，A系列優先股持有人在此之前有權獲得的總金額根據第 (a) 款的附帶條件發生的事件前一句應通過將該金額乘以分數來進行調整，分數的分子是該事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前夕已發行的普通股數量。

第 7 節。合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在

任何此類情況，A系列優先股的每股應同時進行類似的交換或變更為每股金額，但須遵守下文規定的調整規定，等於每股普通股變更或交換的股票、證券、現金和/或任何其他財產（以實物支付）總額的1,000倍。在這種情況下，公司應隨時申報或支付以普通股形式支付的普通股股息，或將普通股的已發行股份（通過重新分類或其他方式，而不是通過支付普通股股息）進行細分或合併為更多或更少數量的普通股，則在每種情況下，均按前一句中規定的系列股份交換或變更金額的金額優先股應通過乘以該金額進行調整按分數計算，其分子是此類事件發生後立即發行的普通股數量，其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。

第 8 節。不可兑換。A系列優先股的股份不可兑換。

第 9 節等級。就股息支付和資產分配而言，A系列優先股的排名應次於公司任何其他類別的優先股的所有系列。

第 10 節。零碎股票。A系列優先股可以按股份的部分發行，這使持有人有權按持有者的部分股份比例行使投票權、獲得股息、參與分配，並受益於A系列優先股持有人的所有其他權利。

第 11 節。修正案。如果沒有A系列優先股至少三分之二已發行股份的持有人作為單一類別進行表決，則不得以任何會實質性改變或改變A系列優先股的權力、優惠或特殊權利的方式對公司註冊證書進行修改，從而對其產生不利影響。

為此，本指定證書由公司首席執行官代表公司簽署，並由其祕書於2024年3月4日作證，以昭信守。

附錄 B

權利證書的形式

到期日之後不可行使，如果發生贖回或交換，則不能更早行使。這些權利必須以每份權利0.00001美元的價格進行贖回，並根據協議中規定的條款進行交換。

正確的證書

Teran Orbital

這證明__________或註冊受讓人是上述各項權利的註冊所有者，每項權利的所有者都有權在遵守特拉華州公司Terran Orbital Corporation（“公司”）與大陸證券轉讓和信託公司（“版權代理人”）於2024年3月4日簽訂的權利協議（“協議”）的條款、規定和條件的前提下購買在分發日期（協議中定義了該條款）之後和紐約下午 5:00 之前的任何時間從公司處獲得時間，在權利代理人主要辦公室或其繼任權利代理人的辦公室到期日（按協議中的定義），以每千分之一優先股每股0.0001美元的A系列初級參與優先股（“優先股”）全額支付的不可估税股份（“優先股”）的千分之一的千分之一（“優先股”），購買價格為每千分之一優先股5.35美元（“購買價格”），出示並交出本權利證書，並正式簽署購買選擇表格。上述權利證書所證明的權利數量（以及行使本權時可購買的千分之一優先股的數量）以及上述購買價格，是截至2024年3月4日的數量和購買價格，以該日構成的優先股為基礎。根據協議的規定，購買價格和在行使本權利證書所證明的權利時可能購買的千分之一優先股的數量可能會在某些事件發生時進行修改和調整。

本權利證書受本協議的所有條款、規定和條件的約束，這些條款、規定和條件特此以引用方式納入本協議並構成本協議的一部分，特此提及本協議，以全面描述權利代理人、公司和權利證書持有人的權利、權利限制、義務、職責和豁免。該協議的副本存放在公司的主要執行辦公室和版權代理人的辦公室。

本權利證書，無論是否有其他權利證書，在權利代理人的主要辦公室交出後，均可兑換成另一份期限和日期相似的權利證書或權利證書，證明持有人有權購買總數量的優先股，就像交出的權利證書或權利證書所證明的權利持有人有權購買一樣。如果此權利證書是

如果部分行使，持有人有權在交出本協議時獲得另一份權利證書或權利證書，以抵消未行使的全部權利的數量。

根據協議的規定，本權利證書（i）可以由公司以每份權利0.00001美元的贖回價格贖回，或者（ii）可以全部或部分兑換優先股或公司普通股，面值每股0.0001美元。行使此證明的任何權利或權利（構成千分之一優先股的整數倍數的部分除外，可由公司選擇以存託憑證作為證據），不得發行任何部分優先股，但將按照協議的規定，以現金支付代替優先股。

本權利證書的任何持有人均無權投票或獲得股息，也無權出於任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，這些優先股或任何其他證券的持有人，也不得將本協議或此處包含的任何內容解釋為授予本協議持有人本公司股東的任何權利或任何選舉董事的權利或就在其任何會議上向股東提交的任何事項進行審查，或對任何事項給予或拒絕同意在按照協議的規定行使本權利證書所證明的權利之前，公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（協議中規定的除外），或獲得股息或認購權或其他方式。

在權利代理人會籤之前，本權利證書對於任何目的均無效或強制性。

見證公司有關人員的傳真簽名或便攜式文件格式及其公司印章。日期截至 ________、____。

證明：人族軌道公司

作者：作者：
姓名：姓名：
標題：標題：

會籤：

大陸股票轉讓和信託公司

由：
姓名：
標題：

[右側證書背面表格]

轉讓形式

（如果是這樣，則由註冊持有人執行
持有人希望轉讓正確的證書。）

對於收到的價值 ______________________________________ 特此出售、轉讓和轉讓給

（請打印受讓人的姓名和地址）

本權利證書連同其中的所有權利、所有權和利益，特此不可撤銷地構成並指定 ______________________________ 律師，以轉讓名稱內公司賬簿上的權限內證書，並具有完全的替代權。

已註明日期：

簽名

保證簽名：

證書

下列簽署人特此通過選中相應的複選框來證明：

(1) 本權利證書所證明的權利不歸收購方或其關聯公司或關聯公司（定義見協議）實益所有，也不是針對與受益所有人定義第 (iv) 條（此類術語在協議中定義）所述衍生品合約相關的名義普通股發行的；以及

(2) 經適當詢問，據下列簽署人所知， []做到了 []沒有從任何現為、曾經或成為收購人或收購人的關聯公司或關聯人那裏獲得本權利證書所證明的權利。

日期：_____________，20___
簽名

保證簽名：

[右側證書反面表格 — 續]

購買選擇表格

（如果持有人想行使，將被處決
權利由正確證書代表。）

收件人：人族軌道公司

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的_______權利，購買行使此類權利後可發行的優先股，並要求以以下名義發行此類優先股的證書：

請輸入社會保障
或其他識別號碼

（請打印姓名和地址）

如果該數量的權利不是本權利證書所證明的所有權利，則應以以下名義註冊新的權利證書並將其交付給：

請輸入社會保障
或其他識別號碼

（請打印姓名和地址）

日期：_____________，20___
簽名

保證簽名：

[右側證書反面表格 — 續]

證書

下列簽署人特此通過選中相應的複選框來證明：

(1) 本權利證書所證明的權利不歸收購方或其關聯公司或關聯公司（定義見協議）實益所有，也不是針對與受益所有人定義第 (iv) 條（此類術語在協議中定義）所述衍生品合約相關的名義普通股發行的；以及

(2) 經適當詢問，據下列簽署人所知， []做到了 []沒有從任何現為、曾經或成為收購人或收購人的關聯公司或關聯人那裏獲得本權利證書所證明的權利。

日期：_____________，20___
簽名

保證簽名：

注意

視情況而定，轉讓和證書形式或購買選擇表和證書形式的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱一致，不得進行任何更改、擴大或任何更改。

所有擔保必須由參與證券過户代理尊爵會計劃（“STAMP”）、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃（“MSP”）或證券交易所尊爵會計劃（“SEMP”）的金融機構（例如銀行或經紀商）提供，且不得註明日期。公證人的擔保是不可接受的。

如果上述以轉讓形式或購買選擇表格（視情況而定）未完成的認證，則公司和權利代理人將視本權利證書所證明權利的受益所有人為收購人或其關聯公司或關聯公司（定義見協議），此類轉讓或購買選擇將不予兑現。

附錄 C

購買權摘要
優先股

導言

2024 年 3 月 3 日，我們公司特拉華州的一家公司 Terran Orbital Corporation 的董事會（“董事會”）宣佈分紅每股已發行普通股的一股優先股購買權（“權利”），面值每股0.0001美元。股息將於2024年3月14日支付給截至2024年3月14日營業結束時的登記股東。

董事會通過本權利協議是為了保護股東免受強制性或其他不公平的收購策略的侵害。總的來説，它的工作原理是對未經董事會批准收購15％或以上的已發行普通股（包括通過衍生品協議）的任何個人或團體處以鉅額罰款。權利協議不應幹擾我們董事會批准的任何合併或其他業務合併。權利協議中包含了例外情況，以確保某些所有者，包括其各自的關聯公司和關聯公司，在通過權利協議時不會因為其股份所有權而自動被視為收購人（定義見權利協議），除非任何此類所有者隨後收購了額外的普通股，並且此類收購生效後擁有我們15％或更多的已發行普通股。

我們在下文概述了我們公司與作為版權代理人的大陸股票轉讓與信託公司於2024年3月4日簽訂的權利協議的主要條款。但是，請注意，本描述僅為摘要，並參照整個《權利協議》進行了全面限定，該協議以引用方式納入此處。權利協議副本已作為2024年3月4日8-K表最新報告的附錄提交給美國證券交易委員會。本公司可根據要求免費提供權利協議的副本。

權利。我們的董事會於2024年3月14日（“記錄日期”）授權發行每股已發行普通股的權利。這些權利最初將與普通股進行交易，並將與普通股密不可分。新權利將伴隨我們在2024年3月14日之後發行的任何新普通股，直至權利到期、交換或贖回，如下所述。在行使之前，權利不賦予其持有人任何股息、投票權或清算權。

行使價。每項權利將允許其持有人以5.35美元的價格從我們公司購買A系列初級參與優先股（“優先股”）的千分之一股份，權利可行使後，在某些情況下（“收購價格”）進行調整。

可鍛鍊性。只有在以下情況下才能行使權利：

在公開宣佈某個人或團體通過獲得公司普通股15％或以上的已發行股份的受益所有權成為收購人後的10個工作日，除非該個人或團體在某些情況下、在首次公開宣佈通過權利協議之前，或者，如果更早，

個人或團體開始投標或交換要約（定義見權利協議）後的10個工作日（或董事會在任何個人或團體成為收購人之前確定的更晚日期），如果完成，該個人或團體將成為收購人。

我們將權利可行使的日期稱為 “分發日期”。在分配日之前，公司的普通股證書，如果是無憑證股票，則為賬面記賬系統中的註釋，也將作為權利的證據，公司普通股的任何轉讓都將構成權利轉讓。在分配日期之後，權利將與公司普通股分開，並以賬面記賬憑證或權利證書為證，公司將郵寄給所有符合條件的公司普通股持有人。收購人或其任何關聯公司或關聯公司持有的任何權利均無效，不得行使（在每種情況下，此類大寫條款均在權利協議中定義）。

行使價。一旦權利可行使，每項權利將允許其持有人從公司購買面值每股0.0001美元的A系列初級參與優先股的千分之一股份（“優先股”）。優先股的這一部分將賦予股東與公司普通股大致相同的股息、投票和清算權。

實益所有權。由衍生頭寸產生的某些證券合成權益，無論此類權益是否被視為公司普通股標的股權的所有權，還是根據經修訂的1934年《證券交易法》第13D條的目的應申報——均被視為公司普通股數量的受益所有權，前提是公司普通股的實際股份直接或間接持有的交易對手衍生品合約。與任何控制意圖或逃避權利協議宗旨的意圖無關的互換交易商不屬於此類推定的受益所有權。此外，收購方的關聯公司和關聯公司持有的股份，以及與收購方簽訂衍生品合約的交易對手持有的名義普通股，將被視為收購方的實益所有（在每種情況下，此類資本化條款均在權利協議中定義）。

個人或團體成為收購者的後果。

翻入。如果個人或團體成為收購人，則除收購人或其任何關聯公司或關聯公司之外的所有權利持有人均可按收購價購買市值為收購價格兩倍的普通股，

以收購前普通股的市場價格為基礎。如果公司沒有足夠數量的普通股可用，則在某些情況下，公司可以用優先股或其他證券或財產替代原本可以行使權利的普通股。

翻過來。如果我們公司在收購方成為收購方後通過合併或類似交易被收購，則除收購人或其任何關聯公司或關聯公司以外的所有權利持有人可以在行使權利後，根據收購公司股票的市場價格，以收購價格的兩倍的收購價購買收購公司的股票。

優先股條款。

每千分之一的優先股，如果發行：

將不可兑換。

將使持有人有權獲得相當於一股普通股股息的季度股息。

將使持有人在清算時有權獲得1.00美元或等於一股普通股付款的金額，以較高者為準。

將擁有與一股普通股相同的投票權。

如果我們的普通股通過合併、合併或類似交易進行交換，則持有人有權獲得相當於一股普通股付款的款項。

優先股千分之一權益的價值應接近普通股一股的價值。

到期。如果在此之前未獲得公司股東對本權利協議的批准，則權利將於（i）紐約時間2027年3月4日下午 5:00 和（ii）紐約時間2025年3月4日下午 5:00（以較早者為準）到期，除非該日期提前或除非我們的董事會按下文所述提前贖回或交換了權利。

兑換。董事會可以在到期日和首次公開宣佈個人或團體成為收購人之前的任何時候，以每項權利0.0001美元的價格贖回權利。如果我們的董事會贖回任何權利，則必須贖回所有權利。權利兑換後，權利持有人的唯一權利將是獲得每項權利0.00001美元的贖回價格。如果公司進行股票分割、反向股票拆分或發行普通股股息，則贖回價格將進行調整。

符合條件的優惠。如果公司收到合格要約（定義見權利協議），而董事會沒有贖回未償還的權利，則將此類合格要約從權利協議的條款中豁免，或者召集股東特別會議進行表決

無論是否將此類合格要約免於權利協議，在每種情況下，在合格要約開始後的90天內（“董事會評估期”），公司10％或以上已發行普通股的記錄持有人均可提交書面要求，指示董事會提出一項豁免該合格要約的權利協議的決議，供董事會評估期最後一天後90天內召開的特別會議上進行表決（“特別會議期”）。董事會必須採取必要行動，促使此類決議在特別會議期間的特別會議上提交股東表決；但是，董事會可以建議贊成或反對該決議，或者不對該決議的通過提出任何立場，因為董事會認為適合行使董事會的信託職責。

交易所。在個人或團體成為收購人之後，但在收購方擁有我們50％或以上的已發行普通股之前，我們的董事會可以通過將一股普通股或等價證券或其他財產交換為每項權利（收購方持有的權利除外）來取消權利。

反稀釋條款。優先股的購買價格、可發行的優先股數量和未償還權的數量可能會進行調整，以防止某些事件可能導致的稀釋，包括股票分紅、股票分割、反向股票拆分或優先股或普通股的重新分類。不會對低於 1% 的購買價格進行任何調整。

修正案。未經權利持有人同意，我們的董事會可以修改權利協議的條款，但是一旦權利不可兑換（如上所述），董事會不得以對權利持有人產生不利影響的方式修改權利協議。