☐ |
初步委託書 |
☐ |
保密，僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
☐ |
根據規則徵集材料 14a-12 |
☒ |
不需要任何費用。 | |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用。 | |
☐ |
根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-11. | |
NOVAGOLD RESERVICES INC.
股東周年大會通告
| 日期： |
2024年5月16日 | |
| 時間： |
太平洋時間下午1：00 | |
| 位置： |
在線直播： www.virtualshareholdermeeting.com/NG2024 | |
| 記錄日期： |
2024年3月18日 | |
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年度會議（“會議”）的目的是：
1.收到本公司董事（“董事”）年報，其中載有本公司截至2023年11月30日止年度的綜合財務報表，連同核數師報告書；
（二）設定公司董事人數；
（三）選舉公司下一年度董事；
4.委任本公司來年之核數師，並授權董事透過審核委員會釐定核數師之酬金；
5.考慮並在認為適當的情況下通過 非約束性批准公司指定執行官薪酬的決議；以及
6.處理在大會或其任何續會上適當處理的進一步及其他事務。 | ||
目前擬提呈大會之事項之具體詳情載於本通告隨附之通函內。
只有在2024年3月18日營業時間結束時記錄在案的股東才有權收到大會通知並於大會上投票。
為確保閣下出席大會，請填妥、簽署、註明日期及交回閣下已投票表決的委任書，不論閣下是否計劃出席會議。發送您的委託書並不妨礙您親自在大會上投票。
所有代理人完成 登記股東 必須退還給公司：
| • | 通過以下網站在線代理： Www.proxyvote.com不遲於2024年5月14日東部時間下午4點（太平洋時間下午1點）； |
| • | 電話（800） 690-6903並按照指示，不遲於2024年5月14日東部時間下午4：00（太平洋時間下午1：00）；或 |
| • | 要求代理材料的紙質副本，並將完成的代理卡郵寄至Broadridge，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，收件人：代理部門，以不遲於2024年5月14日東部時間下午4：00（太平洋時間下午1：00）。 |
非註冊股東以中介人名義登記的股份，應小心遵照中介人提供的投票指示。關於返回代理的更詳細描述， 非註冊的有關股東的資料載於所附通函第4頁。
股東可通過電話聯繫本公司的策略顧問Kingsdale Advisors， 1-866-228-8818(北美免費)或1-416-623-2514(在北美以外啟用短信和呼叫)，或發送電子郵件至郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
你們的投票很重要。我們鼓勵您儘快投票。
互聯網和電話投票一直持續到下午4點。東部時間2024年5月14日。
根據董事會的命令
NOVAGOLD RESERVICES INC.
格雷戈裏·A·朗
總裁與首席執行官
温哥華，不列顛哥倫比亞省
2024年3月22日
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NovaGold2024年管理信息通報
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致股東的信
尊敬的各位股東：
我們很高興地邀請您參加NovaGold的2024年年度股東大會。
請閲讀本通告，因為它包含關於會議議程、誰有資格投票、如何投票、董事提名人、我們的治理做法以及我們高管和董事的薪酬等重要而詳細的信息。
NovaGold Resources Inc.(“公司”或“NovaGold”)重視與股東的接觸，無論是在年度會議、投資會議、一對一會議或通過公司的電子和社交媒體溝通渠道。本公司的通函提供了一個重要的機會來接觸每一位股東。今年，我們認為這將有助於：
| 1. | 概述本通函中提交股東投票的項目， |
| 2. | 強調NOVAGOLD的公司治理實踐， |
| 3. | 描述公司的股東參與計劃。 |
我們提供這些材料是為了NovagoLD董事會徵集代表在我們的2024年股東周年大會上以及在該會議的任何續會或延期上投票。股東年會將於2024年5月16日太平洋時間下午1：00以虛擬形式舉行。
我們的2024年股東周年大會將僅以虛擬形式舉行。本公司鼓勵股東事先由代表投票，並於任何有互聯網連接或電話的地區參與投票。我們相信，這是提高全體股東出席年度會議的重要一步，並減少我們活動的碳足跡。股東可觀看週年大會的現場網絡直播，登記股東及正式委任的代理人可於會議期間以電子方式提交問題， www.virtualshareholdermeeting.com/NG2024.問題亦可於會議召開前透過電郵向管理層及董事會提出， info@novagold.com.
股東投票事宜
於本年度股東周年大會上，我們要求股東就以下事項進行投票：
建議1：設定董事人數
董事會建議投票表決為這個提議。詳情見第7頁。
建議2：選舉董事
董事會建議投票表決為選舉本委託書所列的董事被提名人。見此處 7-9和12-25瞭解更多關於被提名者的信息。
建議3：任命普華永道會計師事務所為2024年獨立審計師
董事會建議投票表決為這項提議。見第頁9-10瞭解更多細節。
建議4：諮詢批准高管薪酬
董事會建議投票表決為這項提議。詳情請參閲第11頁。
董事會不知道要在年會上提交行動的其他事項。如果在年度會議上提出任何事項，作為代表的個人打算以所有股東的最佳利益為依據就這些事項進行投票。您簽署的委託書將此授權授予Gregory Lang或Tricia Pannier。
請參閲頁面上的材料1-6有關如何投票、如何虛擬出席會議以及其他常見問題的信息。
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NovaGold2024年管理信息通報
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致股東的信
治理亮點
NovaGold致力於保持強大的公司治理實踐。強大的公司治理有助於我們實現業績目標，並保持投資者、員工、監管機構和其他利益相關者的信任和信心。我們的公司治理實踐在第90-101頁和我們網站的治理頁面上有更詳細的描述，網址為Www.novagold.com.
| 董事獨立自主 |
• 我們的十個提名者中有八個是獨立的
• 我們所有的主要董事會委員會（審計、薪酬、公司治理和提名）均由獨立董事組成，
• 我們的CEO是唯一的執行董事 | |
| 董事會領導力 |
• 董事長和首席執行官的職位是分開的
• 我們的董事會任命了一名獨立首席董事 | |
| 問責與股東 |
• 廣泛的委託書季節股東參與涉及接觸我們2023年約92%的已發行和流通普通股的持有人
• 主動股東參與是一項全年活動，不限於代理銷售季節
• 所有董事每年選舉
• 在無競爭性選舉中，董事必須以多數票選出
• 合資格股東可提名董事及提交其他建議以供股東周年大會審議；有關提交股東建議的時間及其他要求的詳情，請參閲下文第103頁的“股東建議” | |
| 董事會常規及管治 |
• 我們的董事會定期檢討其成效
• 董事會已成立五個常設委員會，以監察對本公司重要的特定範疇，並定期向董事會彙報。董事會對所有對本公司具策略性重要性之事項擁有最終監督權
• 董事會已通過董事會章程，以正式確定其做法和責任
• 於二零二二年一月，董事會採納多元化、公平及包容政策
• 獨立董事在執行會議上開會，管理層或 非獨立的緊接每次董事會定期會議後的董事 | |
| 股份所有權 |
• 我們的董事必須在加入董事會後的五年內持有價值至少128，400美元（每年聘用的3倍）的諾瓦戈爾德普通股（從50，000加元增加）。
• 我們的首席執行官必須在就職後五年內持有價值至少等於其年基本工資五倍的諾瓦戈爾德普通股（最近從其年基本工資三倍增加）
• 我們的首席財務官必須在開始受僱的五年內持有價值至少等於其年基本工資兩倍的諾瓦戈爾德普通股
• 禁止董事和員工對衝或質押NOVAGOLD股票
• 諾華鼓勵員工成為公司的股東，向所有員工提供基於股份的薪酬和員工股票購買計劃， | |
| 董事會對風險的監督 |
• 我們的董事會檢討了諾瓦高在識別和評估諾瓦高及其項目所面臨風險方面的系統性方法，其做法反映在二零二二年八月採納的諾瓦高綜合風險管理政策中
• 2023年1月，本公司採納了氣候變化政策和生物多樣性政策，以闡明NOVAGOLD在參考其業務時應對其對氣候變化和生物多樣性的貢獻和影響的方法
• 關於審計委員會對風險評估監督的分配情況，見下一頁圖表 | |
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NovaGold2024年管理信息通報
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致股東的信
董事會對風險管理的監督
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董事會
• 監督環境、社會和管治（ESG）事宜以及風險管理流程。
• 制定經營策略及主要資源配置。
• 領導管理層繼任規劃。
• 業務行為和合規監督。
• 審閲董事會委員會的報告，負責特定風險監督職責。
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| 審計 委員會
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• 監督NOVAGOLD的企業風險管理活動，包括網絡安全和由員工（包括副總裁和首席財務官）組成的公司IT指導委員會的活動。
• 監督NOVAGOLD內部審計職能的人員配置和業績。
• 監督諾瓦戈爾德財務報表的完整性和對財務報告的內部控制。
• 負責任命、薪酬和監督Novagold獨立註冊會計師事務所。
• 監督NOVAGOLD的財務要求、計劃和戰略。
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| 薪酬委員會
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• 監督薪酬相關風險及整體行政人員薪酬理念，詳情見我們的CD & A“薪酬政策及常規的風險評估”。
• 負責向董事會提出行政人員繼任規劃建議。
• 在每次定期委員會會議後向董事會報告。
| |||
| 企業管治及提名委員會
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• 全面的公司治理領導。
• 根據董事會章程、董事會服務政策、董事會多元化、公平和包容政策以及委員會章程，提供有關董事會和委員會組成和績效的建議。
• 監督監管合規性和公司倡議。
• 在每次定期委員會會議後向董事會報告。
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| 工程和技術委員會
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• 就項目現場運營和資本項目的工程和技術方面向董事會提供建議，包括監督公司政策、項目現場運營和資本項目計劃的制定、實施和監控。
• 在每次委員會例會後向董事會報告，
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| 可持續發展委員會
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• 對NovaGold的健康、安全的開發和實施進行監督。環境和可持續發展政策，包括氣候變化和生物多樣性。
• 為管理層提供社區關係和政府事務方面的戰略指導。
• 審查NovaGold披露的包含環境、健康、安全和可持續發展信息。
• 在每次委員會例會後向董事會報告，
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NovaGold2024年管理信息通報
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致股東的信
有什麼新鮮事嗎？
2023年發生了什麼變化？公司治理和提名委員會繼續在第三方高管獵頭公司的協助下尋找董事會候選人。委員會的重點是尋找在金融事務、資本市場、法律事務和與採礦有關的網絡安全知識以及高級行政經驗方面具有專門知識的候選人。委員會審議了一些男女候選人，董事會一致提名休姆·凱爾、Daniel·穆尼茲·昆塔尼拉和道恩·惠特克在2023年5月18日的年度和股東大會上競選董事會成員。股東們以壓倒性多數選舉這三位被提名人進入董事會。
環境、社會和治理重點
2023年，NovaGold發佈了《2022年可持續發展報告》，其中包含有關NovaGold及其旗艦項目Donlin Gold的詳細環境、社會和治理(ESG)信息，該報告可在NovaGold的網站上找到：Www.nozzold.com/可持續性。詳細的可持續性信息符合氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)的框架。我們計劃在2024年上半年發佈一份可持續發展報告，報告公司在2023財年的ESG目標、活動和業績。NovaGold將定期更新其網站上的ESG信息，並將繼續每年報告NovaGold的ESG目標和業績。我們希望您會發現這些信息是有用的和有價值的。1
股東參與
保持積極的股東參與計劃仍然是公司的高度優先事項，也是我們公司治理實踐不可或缺的一部分。公司傳播部董事會主席、首席執行官、副總裁總裁定期與大股東會面，公司的公司傳訊團隊對股東的詢問非常響應，無論其所有權級別如何。
2023年，NovaGold向持有40,000股或更多股份的所有股東打電話或親自會見；換句話説，NovaGold聯繫或試圖聯繫持有公司約92%已發行和已發行普通股的所有者，這些股東有權在NovaGold 2023年年度股東大會上投票。我們計劃繼續定期與我們的股東接觸。
告別
安東尼·沃爾什決定不支持 連任在擔任公司獨立首席董事和審計委員會主席多年的敬業服務後，我們將懷念沃爾什先生明智而周到的忠告，並祝願他一切順利。
結論
有關NOVAGOLD的更多信息，請參閲表格的年度報告。 10-K截至2023年11月30日的財年，可在公司網站上查閲， Www.novagold.com在SEDAR+上， Www.sedarplus.ca在EDGAR上， Www.sec.gov.
股東可通過電話聯繫本公司的策略顧問Kingsdale Advisors， 1-866-228-8818或1—416—623—2514（在北美以外地區啟用文本和呼叫），或通過電子郵件發送至 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
董事會和管理團隊感謝您對NOVAGOLD的持續信任。
真誠地
格雷戈裏·A·朗
總裁和董事首席執行官
| 1 | 本公司網站及可持續發展報告的內容僅供參考，並不包含於本代理通函內。 |
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NovaGold2024年管理信息通報
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目錄
| 有關會議的組織和進行情況 | 1 | |||
| 徵求委託書 |
1 | |||
| 如何投票 |
3 | |||
| 有表決權股份及其主要持有人 |
6 | |||
| 須在會議上採取行動的事宜 | 7 | |||
| 董事人數 |
7 | |||
| 選舉董事 |
7 | |||
| 核數師的委任 |
9 | |||
| 審計委員會報告書 |
10 | |||
| 須採取行動的其他事宜 |
11 | |||
| 關於董事會、董事提名人選和高管的信息 | 12 | |||
| 董事會多元化和任期 |
24 | |||
| 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 26 | |||
| 某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係 | 30 | |||
| 薪酬討論與分析 | 31 | |||
| 概述 |
31 | |||
| 薪酬委員會 |
32 | |||
| 薪酬政策和做法的風險評估 |
33 | |||
| 高管薪酬説明書 |
36 | |||
| 高管薪酬理念 |
36 | |||
| 高管薪酬目標和要素 |
37 | |||
| 年度薪酬決策過程 |
39 | |||
| 基本工資 |
44 | |||
| 年度獎勵計劃 |
45 | |||
| 股票激勵計劃（長期激勵） |
52 | |||
| 高管持股 |
55 | |||
| 退休計劃 |
55 | |||
| 優勢 |
56 | |||
| 關於高管薪酬的諮詢投票 |
56 | |||
| 薪酬委員會報告 |
56 | |||
| 行政補償表披露 | 57 | |||
| 薪酬彙總表 |
57 | |||
| 2023財年基於計劃的獎勵發放情況 |
58 | |||
| 財政年度傑出股票獎年終 |
59 | |||
| 2023財年的期權行權和股票歸屬 |
60 | |||
| CEO薪酬比率--10.6比1 |
60 | |||
| 薪酬與績效 |
61 | |||
| 薪酬彙總表合計與薪酬實際發放對賬表 |
62 | |||
| 性能圖表 |
65 | |||
| 高管聘用協議 |
66 | |||
| 終止或控制權變更時可能支付的款項 |
68 | |||
| 非執行董事董事薪酬 | 70 | |||
| 非執行董事董事薪酬表 |
71 | |||
| 董事的股份所有權 |
73 | |||
| 獎勵計劃獎 |
74 | |||
| 年內歸屬或賺取的價值 |
75 | |||
| 根據股權補償計劃獲授權發行的證券 | 76 | |||
| 股權薪酬計劃信息 |
76 | |||
| 一般信息--基於股票的激勵計劃 |
78 | |||
| 股票獎勵計劃 |
78 | |||
| 績效分攤單位計劃 |
81 | |||
| 遞延股份單位計劃 |
85 | |||
| 董事和高級管理人員的負債 | 89 | |||
| 被告知人在重大交易中的權益 | 89 | |||
| 企業管治常規聲明 | 90 | |||
| 董事會 |
90 | |||
| 主板服務政策 |
97 | |||
| 內幕交易政策 |
97 | |||
| 頒發股票獎勵的政策 |
97 | |||
| 反腐敗、反賄賂、反欺詐政策 |
97 | |||
| 反套期保值與反質押政策 |
98 | |||
| 獎勵補償回收政策 |
98 | |||
| 人權政策 |
98 | |||
| 環境、社會和治理事項 |
98 | |||
| 氣候變化和碳足跡考量 |
99 | |||
| 氣候變化政策 |
99 | |||
| 生物多樣性政策 |
100 | |||
| 綜合風險管理政策 |
100 | |||
| 企業披露政策 |
100 | |||
| 其他董事會委員會 |
100 | |||
| 評估 |
101 | |||
| 多數投票政策 |
101 | |||
| 薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 |
101 | |||
| 股東與董事會的溝通 |
101 | |||
| 其他業務 | 102 | |||
| 附加信息 | 102 | |||
| 其他重要事實 | 102 | |||
| 股東提案 | 103 | |||
| 豪斯豪爾丁 | 104 | |||
| 證書 | 104 | |||
|
NovaGold2024年管理信息通報
|
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管理信息通告
有關組織的信息
及會議的進行
徵求委託書
本管理資料通函(“本通函”)是與NovaGold Resources Inc.管理層和董事會(“董事會”或“董事會”)或其代表徵集委託書有關而提供的。(“NovaGold”或“公司”)，其執行辦公室位於美國猶他州鹽湖城84111號Suite400南大街201號，用於公司股東(“股東”)的年度股東大會，該股東大會將於Www.VirtualShopholderMeeting/NG20242024年5月16日星期四下午1：00太平洋時間(“會議”)或其任何休會，以符合所附會議通知所載的目的。本通函、隨附的會議通告及代表委任表格於2024年3月22日首次向股東派發。
向登記股東徵集委託書將主要以郵寄或快遞方式進行，輔以本公司僱員或代理人的電話或其他個人聯繫，象徵性費用，所有費用將由本公司支付。本公司已聘請Kingsdale Advisors以全球預聘方式提供廣泛的戰略諮詢、治理、戰略溝通、數字和投資者競選服務，以及根據公司的酌情決定權和指導在聘用期間應計的某些費用。股東可通過電話聯繫公司的戰略顧問Kingsdale Advisors，電話：1-866-228-8818或1—416—623—2514（在北美以外地區啟用文本和呼叫），或通過電子郵件發送至 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
有兩種 未註冊的，或者説，他們的名字被告知他們自己的證券發行人（被稱為“OBOs”），以及那些不反對他們自己的證券發行人（被稱為“NOBOs”），他們知道他們是誰（被稱為“NOBOs”）。 無異議受益人）。按照國家 文書54—101 —與申報發行人的證券實益擁有人的溝通(“NI”54-101”),本公司已選擇將會議通告、本通函及相關委任代表表格或投票指示表格間接送交NOBOs及OBOs的中介人。除非紐約美國證券交易所的規則要求，本公司不打算支付中介人轉發給OBO， 54-101,通知包（定義如下），在OBO的情況下，OBO將不會收到這些材料，除非OBO的中間人承擔交付費用。
股東可通過電話聯繫本公司的策略顧問Kingsdale Advisors， 1-866-228-8818或1—416—623—2514（在北美以外地區啟用文本和呼叫），或通過電子郵件發送至 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
通知和訪問
本公司採用證券法中的“通知及查閲”條文，允許本公司放棄向股東郵寄本通函及與代理有關的材料的紙質副本，而改為透過互聯網供審閲、打印及下載。註冊和 非註冊的股東已收到通告包（定義見下文），惟除非彼等要求發出通告包所述的文件，否則將不會收到本通函或與代理有關的材料之紙本。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則，本公司已按SEC規則規定的格式向結算機構和中介機構分發通知（“通知包”），以便再分發給 非註冊的股東的網站位置， 非註冊的股東可查閲本公司截至2023年11月30日止財政年度的會議通告、本通函、委任代表文書（統稱“會議資料”）及年報。中介機構
股東可致電1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地區可提供短信和電話），或電子郵件， 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
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NovaGold2024年管理信息通報
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1
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關於會議安排和舉行的資料
須將通知書寄往 非註冊的股東，除非 非註冊的股東已放棄接收會議材料的權利。通常，中介機構將使用服務公司（如Broadridge Financial Services Inc.）。（「Broadridge」））將通知書送交 非註冊的股東們。
一般信息
除非另有説明，本通告中的信息截至2024年3月6日為最新信息。除非另有説明，本通知中提及的“美元”或“美元”均指美元。本通知中提及的“加元”指的是加元。2023年11月30日，加拿大銀行1美元兑1加元的匯率為1.3582。
會議材料的副本，以及載有將在會議上提交的財務報表的公司年度報告以及相關的MD&A，可在公司簡介下獲得，網址為Www.sedarplus.ca，位於Www.sec.gov，位於Www.novagold.com 或通過輸入您的16位數字在您的通知包裹中提供的控制編號為Www.proxyvote.com.
記錄日期和法定人數
公司董事會將會議的記錄日期定為2024年3月18日閉幕 (“記錄” 日期“)。如果某人在記錄日期之後獲得股份所有權，該人可通過提交令董事會滿意的公司普通股(“普通股”)的所有權證據和將其列入投票名單的請求，將其列入投票名單，地址為1133 Melville Street，Suite 3500，The Stack，Vancouver，BC，V6E 4E5，Canada，在符合上述規定的情況下，所有在記錄日期收盤時持有普通股的登記持有人將有權在大會上投票。沒有授權累積權利，持不同政見者的權利不適用於任何正在表決的事項。每名登記股東將有權在每股普通股中享有一票投票權。
代表至少25%有權於大會上投票的普通股的兩名或以上親身或受委代表將構成會議的法定人數。
投票標準
經紀人無投票權當通過經紀人持有公司股票的實益所有人沒有向經紀人提供投票指示時，就不允許經紀人在沒有具體指示的情況下行使其自由裁量權和投票。因此，經紀會通知選舉督察，它無權就該等股份的事宜投票。經紀人無投票權可能與董事選舉和除確定董事人數和任命核數師以外的所有提議有關。
下表描述了將在會議上審議的提案、投票選項、每一事項所需的投票以及計票方式：
| 物質 |
投票選項 | 所需票數 | 棄權的影響 或經紀人無投票權 | |||
| 設置控制器數量 | 贊成；反對；棄權 | 投票的簡單多數票 | 沒有效果 (經紀人被允許在沒有具體指示的情況下行使自由裁量權和投票。因此，沒有經紀人。無投票權。) | |||
股東可致電1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地區可提供短信和電話），或電子郵件， 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
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2
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NovaGold2024年管理信息通報
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關於會議安排和舉行的資料
| 物質 |
投票選項 | 所需票數 | 棄權的影響 或經紀人無投票權 | |||
| 選舉董事 | 為；為；扣留 | 多數票-在會議上獲得最高票數(最多10票)的被提名人將當選* | 沒有效果 | |||
| 核數師的委任 | 為；為；扣留 | 簡單多數票(只有“贊成”票才被視為已投的票) | 沒有效果 (經紀人被允許在沒有具體指示的情況下行使自由裁量權和投票。因此，沒有經紀人。無投票權。) | |||
| 批准其他事項：
• 非綁定關於高管薪酬的諮詢投票 |
贊成；反對；棄權 | 簡單多數票(只有“贊成”和“反對”的票才被視為已投的票) | 沒有效果 | |||
| * | 在無競爭對手的選舉中，如果任何被提名人的“被扣留”票數超過“被提名人”的票數，則多數投票政策要求被提名人向委員會主席提交書面辭呈。有關公司多數票投票政策的説明，請參閲“董事選舉”。 |
董事會一致建議股東投票為設定董事人數、董事選舉、核數師委任及非約束性關於高管薪酬的諮詢投票。
如何投票
登記股東
登記股東可以在會議前在網上投票他們的股票Www.proxyvote.com，撥打投票卡上的電話號碼，或郵寄一張完整的投票卡。登記股東也可以在虛擬會議期間在線投票，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/NG2024。有沒有16位數字在投票時，從您的投票材料中獲得的控制號碼。
不擬出席大會或不擬於大會上投票的股東可委任代表投票。一 登記股東必須將填妥的委託書交回本公司：
| • | 通過以下網站在線代理： Www.proxyvote.com不遲於2024年5月14日東部時間下午4點（太平洋時間下午1點）； |
| • | 電話（800） 690-6903並按照指示，不遲於2024年5月14日東部時間下午4：00（太平洋時間下午1：00）；或 |
| • | 要求代理材料的紙質副本，並將完成的代理卡郵寄至Broadridge，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，收件人：代理部門，以不遲於2024年5月14日東部時間下午4：00（太平洋時間下午1：00）。 |
以委任代表形式指名的人士為本公司的高級職員或董事（“董事”）。 每名股東有權委任一名人士或實體（不一定是股東）出席大會並代表其行事，但以委任形式指定的人士除外。行使有關權利時，可將委任表格上指定人士之姓名刪除，並於為此目的而提供之空白處填上有關獲委任人士之姓名，或填寫董事會可接受之其他委任表格。
股東可致電1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地區可提供短信和電話），或電子郵件， 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
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關於會議安排和舉行的資料
股東可通過電話聯繫本公司的策略顧問Kingsdale Advisors， 1-866-228-8818或1—416—623—2514（在北美以外地區啟用文本和呼叫），或通過電子郵件發送至 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
非註冊的股東
本節所述的信息對公司的許多股東非常重要，因為相當多的股東並不以自己的名義持有普通股。不以自己的名義持有普通股的股東(即非註冊的股東(包括股東或實益股東)應注意，只有名列本公司記錄為普通股登記持有人的股東交存的委託書才可在大會上獲得承認及代為行事。如果普通股是在經紀人提供給股東的賬目報表中列出的，那麼，在幾乎所有情況下，這些普通股都不會在公司記錄中以股東的名義登記。這種普通股更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義登記。在加拿大和美國，絕大多數這類普通股分別以CDS證券公司(加拿大證券存託憑證的註冊名稱，作為許多加拿大經紀公司的提名人)或CEDE E&Co.(由存託信託公司運營)的名義登記。經紀人或其代理人或代名人持有的普通股只能根據非註冊的股東，但因某些“例行公事”而受到限制的情況除外。“例行公事”的一個例子包括確定董事的人數和審計員的任命，這被認為是會議要表決的唯一“例行公事”。否則，在沒有具體指示的情況下，經紀人及其代理人和被提名人不得為經紀人的客户投票普通股，這通常被稱為“經紀人無投票權。“ 因此， 非註冊的如果股東希望他們的投票取決於會議決定的所有事項，股東應確保將有關其普通股投票的指示傳達給適當的人。
適用的監管政策要求中介機構/經紀人從非註冊的股東大會之前的股東大會。每個中介/經紀人都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的退貨説明，應仔細遵循這些説明非註冊的以確保其股份在大會上獲得表決。大多數經紀人現在將獲取客户指示的責任委託給布羅德里奇。
雖然 非註冊的股東不得直接在會議上承認，以其經紀人（或經紀人的代理人）的名義登記的普通股， 非註冊的股東可以作為登記股東的代理人出席會議，並以該身份對普通股進行表決。 非註冊股東如欲出席會議並作為登記股東的代理人間接投票其普通股，應遵循經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示。
非註冊Kingsdale Advisors可聯繫不反對將其姓名告知本公司的股東，以協助直接通過電話投票其NOVAGOLD普通股。NOVAGOLD還可以使用Broadridge QuickVote™協助這些股東投票其NOVAGOLD普通股。
股東可通過電話聯繫本公司的策略顧問Kingsdale Advisors， 1-866-228-8818或1—416—623—2514（在北美以外地區啟用文本和呼叫），或通過電子郵件發送至 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
會議材料的電子交付
非註冊要求股東考慮簽署電子交付， （"電子遞送"）會議材料。 e—delivery已成為一種方便快捷的方式，使分發物料更有效率，而且是一種環保的替代方案，因為它省去了印刷紙張的使用，減少了相關郵件派遞過程的碳足跡。註冊是快速和容易的，去 Www.proxyvote.com並以您的控制號碼登入，在會議上投票通過決議，在您的投票確認後，您將能夠選擇電子投遞箱和提供電子郵件地址。註冊電子交付後，
股東可致電1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地區可提供短信和電話），或電子郵件， 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
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關於會議安排和舉行的資料
您將通過電子郵件收到會議材料，並只需點擊您的金融中介發送的電子郵件中的鏈接，即可在您的設備上投票，前提是您的中介支持此項服務。
代理的行使
在可能要求的任何投票中，以代理形式指定的人員為受益人的適當執行的代理所代表的普通股將根據代理形式上的指示進行投票或拒絕投票，如果股東指定了關於任何待採取行動的事項的選擇，則普通股將相應地進行投票。 如無指定選擇，委任代表將授予酌情權，並將投票贊成委任代表表格所述的所有事項。
委任代表亦授予酌情權，可就會議通告中所述事項及會議通告中未明確提及但可能適當提交會議的其他事項投票贊成、拒絕或棄權、或投票反對、修訂或變更。管理層目前並不知悉會議通告中確定的事項的任何修訂或變更，或除隨附會議通告中提及的事項外的任何事項。然而，如果大會適當地提出任何其他事項，委託書中所列的管理層指定人打算按照公司管理層的建議投票。
代理必須在2024年5月14日東部時間下午4點（太平洋時間下午1點）之前收到。會議主席可酌情免除或延長交存委託書的時限，恕不另行通知。
參加年會
本公司正在舉行虛擬會議，以便股東可以從任何具有互聯網連接的地理位置參與會議。
| • | 如欲參加會議，包括投票，登記股東必須訪問會議網站， www.virtualshareholdermeeting.com/NG2024並輸入16位數字本通函提供給閣下的投票材料上的控制號碼。股東如欲委任自己或其他人士為其代理人於網上大會上投票，必須按照下列指示完成委任代表程序： Www.proxyvote.com或銀行或經紀人的指示。如果您指定其他人作為您的代理持有人，在線預約流程將使您能夠為會議設置代理持有人的登錄憑據。股東及其他人士可以訪客身份登錄觀看會議。 |
| • | 無論您是否計劃參加會議，重要的是您的股份有代表和投票。我們鼓勵您訪問 Www.proxyvote.com或按照您的代理材料互聯網可用通知或代理卡上的指示，在會議召開前通過電話或郵件進行投票。 |
| • | 股東可於會議期間提出適當問題， www.virtualshareholdermeeting.com/NG2024這將在實際情況下加以解決， 問答在會議正式業務部分之後舉行會議。此外，股東可在會議召開前通過電子郵件提交適當問題，網址為：nfo@novagold.com.在會議召開前提交問題，確保管理層和董事會作出深思熟慮的迴應。有關參加會議的規則和程序的其他信息將載於我們的會議行為規則，股東可在會議期間查閲， www.virtualshareholdermeeting.com/NG2024. |
| • | 我們建議您在會議開始前訪問該會議。線上辦理入住手續將在以下位置提供www.virtualshareholdermeeting.com/NG20242024年5月16日會議開始前大約15分鐘。 |
| • | 股東在訪問會議時遇到任何困難，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/NG2024在網上辦理入住手續或會議時間請撥打技術支持電話，該電話將張貼在會議登錄頁面上以尋求幫助。 |
股東可致電1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地區可提供短信和電話），或電子郵件， 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
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關於會議安排和舉行的資料
委託書的撤銷
委託書未行使的股東，可以隨時撤銷委託書。除法律允許的任何其他方式外，已發出委託書的股東可在表決前通過以下方式撤銷委託書：i)交付較晚日期的委託書，或ii)向公司法律顧問Blake，Cassel&Graydon LLP提供書面通知，地址為Melville Street 1133，Suite 3500，The Stack，Wancouver，BC，V6E 4E5，Canada，注意：Trisha Robertson，直至使用委託書的大會或其任何續會前最後一個工作日。對於登記股東，他們之前交付的委託書也可以在會議上通過虛擬投票行使之前被撤銷。
有表決權股份及其主要持有人
自.起 2024年3月6日，本公司有334，371，223股已發行及發行在外的普通股，無面值或面值。每一股普通股有一票表決權。除本通函另有註明者外，於大會上以簡單多數票（無論是親自或委任代表）投票，即構成對任何提交表決事宜的批准。
下表列出了截至2024年3月6日，本公司已知的每個股東實際擁有或行使控制權或指示權，直接或間接擁有超過5%的本公司截至該日的已發行普通股，僅基於該人向SEC提交的最新附表13D或13G或表格4。
| 股東姓名或名稱 |
新股數量： 實益擁有 |
未償百分比 有投票權的證券(3) |
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| Electrum Strategic Resources LP（"Electrum"）(1) |
84,856,456 | (2) | 25.38 | % | ||||
| FMR有限責任公司 |
23,754,009 | 7.10 | % | |||||
| 保爾森公司 |
23,541,483 | 7.04 | % | |||||
| 貝萊德股份有限公司 |
20,248,939 | 6.06 | % | |||||
| 第一鷹投資管理公司 |
18,713,936 | 5.60 | % | |||||
| (1) | Thomas Kaplan博士（董事會主席）亦擔任The Electrum Group LLC（“The Electrum Group”）的主席兼首席執行官，該公司為一傢俬人持有的全球自然資源投資管理公司，管理Electrum的投資組合。 |
| (2) | 包括由Electrum附屬公司持有的5，286，977股普通股。 |
| (3) | 截至2024年3月6日，本公司有334，371，223股已發行及發行在外的普通股。 |
股東可致電1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地區可提供短信和電話），或電子郵件， 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
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會議上須採取行動的事項
董事人數
根據本公司章程細則，董事會由不少於三名及不多於股東決議案釐定之董事組成。本公司股東將被要求考慮及（如認為適當）批准及採納一項普通決議案，將董事人數定為十名。
在無相反指示的情況下，所有收到的委託書將被投票贊成將董事人數定為十人。
選舉董事
管理層認為，以下名單中的擬議提名人完全有資格指導公司來年的活動，並已確認他們願意擔任董事（如當選）。每名當選董事的任期將至本公司下一屆股東周年大會為止，或直至選出或委任繼任者為止，除非董事的職位根據本公司章程細則及本公司章程細則的規定提前離任。 《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省)
董事會已採納多數表決政策，規定股東有權於股東大會上投票贊成或拒絕投票支持每名個別董事提名人。如果任何被提名人“扣留”的普通股數量超過投票“支持”被提名人的普通股數量，則儘管該董事是按照公司法正式選舉產生的，董事應立即向董事會主席提交書面辭職。企業管治及提名委員會將考慮有關辭職建議，並就接納或拒絕辭職向董事會提出建議。根據本政策須遞交辭呈的董事不得參與企業管治及提名委員會的審議或建議，或參與董事會的審議或決定。董事會必須在適用股東大會召開之日起計90天內就企業管治及提名委員會的建議採取正式行動，並應及時以新聞稿公佈其決定，包括其決定的理由。該辭職將於董事會接納後生效。如無特殊情況，董事會將接受根據本政策提出的辭職。如果董事會拒絕接受根據本政策提出的辭職，則董事會將在新聞稿中説明其決定的原因。見“公司治理政策聲明—多數投票政策”。
在無相反指示的情況下，本公司以委任代表形式指定的人士擬投票支持下列被提名人的選舉。如在會議舉行前，任何列明的被提名人無法任職，則代表委任表格中指定的人士將有權酌情投票選出適當資格的替代人。管理層不擬提名該等獲提名人以外的任何人士參選，惟倘管理層因任何原因提名另一名獲提名人蔘選，則隨附委任代表表格中所列的委任代表持有人保留酌情投票選舉該其他獲提名人的權利，除非股東在委任代表表格中另有指明。
| 名稱、省或州 |
年齡 | 獨立 | 本金 職業 |
董事 自.以來 |
2023 (%) |
滿足分享 所有權 指導方針(13) | ||||||||
| Elaine Dorward—King博士 美國猶他州(1)(5) |
66 | 獨立的 | 企業董事 | 2020 | 98.68 | 上正軌(7) | ||||||||
| Diane Garrett博士(2)(3) 美國德克薩斯州 |
64 | 獨立的 | Hycroft Mining Holding Corporation總裁兼首席執行官 | 2018 | 96.83 | 是(8) | ||||||||
| Thomas Kaplan博士(4) 美國紐約 |
61 | 非-獨立的 | The Electrum Group董事長兼首席執行官 | 2011 | 98.88 | 是 | ||||||||
股東可致電1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地區可提供短信和電話），或電子郵件， 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
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會議上須採取行動的事項
| 名稱、省或州 |
年齡 | 獨立 | 本金 職業 |
董事 自.以來 |
2023 (%) |
滿足分享 所有權 指導方針(13) | ||||||||
| 休姆·凱爾(2)(6) 加拿大安大略省 |
63 | 獨立的 | 企業董事 | 2023 | 99.71 | 上正軌(11) | ||||||||
| 格雷戈裏·朗(3)(5) 美國德克薩斯州 |
69 | 非-獨立的 | Novagold Resources Inc.總裁兼首席執行官。 | 2012 | 99.41 | 是(9) | ||||||||
| 卡里達斯·馬達夫佩迪(1)(5) 美國亞利桑那州 |
68 | 獨立的 | Azteca Consulting LLC | 2007 | 97.72 | 是 | ||||||||
| 凱文·麥克阿瑟(2)(3) 美國內華達州 |
69 | 獨立的 | 企業董事 | 2022 | 98.09 | 上正軌(10) | ||||||||
| Daniel穆尼茲昆塔尼拉(1)(3) 西班牙馬德里 |
50 | 獨立的 | 惠特斯通資源公司創始合夥人。 | 2023 | 96.44 | 上正軌(11) | ||||||||
| 伊桑·舒特(5)(6) 美國阿拉斯加 |
50 | 獨立的 | 布裏斯托爾灣土著公司常務副會長總裁和總法律顧問 | 2019 | 97.85 | 是 | ||||||||
| 道恩·惠特克(2)(6) 加拿大安大略省 |
63 | 獨立的 | 企業董事 | 2023 | 99.64 | 上正軌(11) | ||||||||
| (1) | 薪酬委員會成員。 |
| (2) | 企業管治及提名委員會成員。 |
| (3) | 工程和技術委員會成員。 |
| (4) | 董事會主席。 |
| (5) | 可持續發展委員會委員。 |
| (6) | 審計委員會委員。 |
| (7) | Dorward—King博士於2020年5月當選為董事會成員，並須於2025年5月前符合股份所有權指引。 |
| (8) | Garrett博士截至2020年11月30日超過了《股權所有權準則》，由於自該日以來，她的股權所有權沒有減少（事實上，增加了），她被視為符合公司的董事股權所有權準則。 |
| (9) | 截至2023年11月30日，郎先生已滿足其作為總裁兼首席執行官的持股要求。有關行政人員持股指引的詳情，請參閲第55頁開始的“行政人員持股”。 |
| (10) | McArthur先生於2022年5月當選為董事會成員，並須在2027年5月之前符合《股份所有權指引》。 |
| (11) | Kyle先生、Muñiz先生和Whittaker女士於2023年5月當選為董事會成員，並在2028年5月之前必須符合股權準則。 |
| (12) | 參見NOVAGOLD的新聞稿和2023年5月23日提交的投票結果報告。 |
| (13) | 基於截至2023年11月30日的股權。董事會通過了一項政策，要求每位董事保持最低持有普通股和/或DSU等於128，400美元。有關各建議董事直接或間接實益擁有或控制或指示之證券數目之詳情，請參閲第73頁開始之“董事之股份擁有權”。 |
Kyle先生是本公司董事的提名人，曾擔任 非執行董事擔任Stornoway Diamond Corporation（“Stornoway”）董事，任期至2019年11月1日。斯托諾威申請保護， 《公司債權人安排法》(the“CCAA”）於2019年9月9日。CCAA程序於2019年11月根據魁北克高等法院的命令完成，Stornoway的運營子公司從該程序中脱穎而出，在成功實施Stornoway的重組交易後，繼續其持續經營。2019年11月，Stornoway根據加拿大人的申請，自願轉讓破產。 《破產與破產法案》.
卡穆尼斯先生，公司董事的提名人，擔任非執行董事董事(Gatos Silver，Inc.)2022年3月18日，Gatos宣佈推遲提交年度報告Form10-K截至2021年12月31日的年度，以及與超過規定截止日期的年度申報有關的首席執行官和首席財務官證書。2022年5月13日、2022年8月5日和2022年11月11日，Gatos宣佈推遲提交中期財務備案表格10-Q以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的規定截止日期以外的季度申報的首席執行官和首席財務官證書，
股東可致電1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地區可提供短信和電話），或電子郵件， 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
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會議上須採取行動的事項
分別進行了分析。Gatos向適用的加拿大證券監管機構申請管理停止交易令，該命令於2022年4月1日授予，隨後於2022年4月12日和2022年7月7日授予進一步的管理停止交易令。自2023年6月29日起，所有備案違約均已得到補救，所有上述管理層停止交易令均被允許失效/到期。
有關上述董事及董事被提名人的進一步資料，請參閲本通函第12頁開始的“董事會、董事被提名人及高管資料”一節。
核數師的委任
該公司的獨立審計師是普華永道會計師事務所(“普華永道”)，位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街250號1400室。普華永道最後一次獲股東委任為本公司核數師(“核數師”)是在2023年5月18日。股東將於大會上投票贊成委任普華永道為核數師，直至本公司下一屆股東周年大會或繼任者獲委任為止，酬金由董事透過審核委員會釐定。據公司所知，普華永道的一名代表將虛擬出席會議，並可回答適當的問題。普華永道還將被允許發表聲明，如果它願意的話。
首席會計師費用及服務
截至2023年11月30日、2023年和2022年11月的財年，普華永道的費用如下：
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截至2019年11月30日的年度 | |||||||
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2023 | 2022 | ||||||
| 審計費(1) |
C$ | 350,000 | C$ | 326,000 | ||||
| 審計相關費用(2) |
無 | 無 | ||||||
| 税費(3) |
無 | 無 | ||||||
| 所有其他費用(4) |
1,000 | 1,000 | ||||||
| 總計 |
C$ | 351,000 | C$ | 327,000 | ||||
| (1) | “審計費用”是指普華永道為審計公司的綜合年度財務報表、中期財務報表審查以及與法定和監管文件或活動相關的認證服務而收取或預期收取的費用總額。 |
| (2) | “審計相關費用”是指普華永道就保證和相關服務收取的費用，這些費用與公司財務報表審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。這一類別包括與公司財務報告相關的審查和諮詢服務的費用。 |
| (3) | “税費”是普華永道為税務合規、税務諮詢和税務籌劃收取的費用。 |
| (4) | “所有其他費用”是指普華永道對上述以外的服務收取的費用。普華永道在這一類別中收取的費用是軟件許可費用。 |
預先審批政策和程序
公司審計師提供的所有服務必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會審議了提供審計服務以外的其他服務是否符合保持審計員獨立性的問題，並通過了一項關於其行為的章程。憲章每年審查一次，並要求預先審批所有審計服務，並允許非審計由公司核數師為公司提供的服務(包括費用和條款)，須符合De最小的例外情況非審計適用法律或法規允許的服務。審計委員會可在適當時組成由一名或多名成員組成的小組委員會並將權力轉授給小組委員會，包括授予權力預先審批審計和許可的非審計服務，條件是這樣一個小組委員會決定批准預先審批應在審計委員會下次預定會議上提交給全體審計委員會。根據這些程序，報告的所有服務和相關費用預先批准的審計委員會。
股東可致電1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地區可提供短信和電話），或電子郵件， 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
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會議上須採取行動的事項
審計委員會報告書
2023年亮點：
| • | 沒有保留的審計意見 |
| • | 財務報告的內部控制沒有重大缺陷 |
| • | 財務報告的內部控制沒有重大缺陷 |
| • | 2021、2022或2023財年沒有網絡安全或信息安全漏洞 |
審計委員會(在本節中稱為“委員會”)與管理層和公司審計師審查並討論了公司年度報告表格中所列的經審計的綜合財務報表10-K截至2023年11月30日的年度。管理層和普華永道表示，公司的綜合財務報表是按照公認的會計原則進行的公允陳述。委員會和管理層證實，沒有公司資金用於支持任何政治候選人或其他政治活動。委員會討論了該公司在其財務報表中採用的重要會計政策，以及其他處理辦法。委員會已收到普華永道的書面披露和信函，並與普華永道討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)準則所涵蓋的事項，包括PCAOB AS 1301*與審計委員會的溝通以及公司2023財年審計中報告的關鍵審計事項(CAM)。此外，委員會審議和討論了管理層關於財務報告內部控制的報告，其中包括對網絡安全和信息技術系統的內部控制，以及普華永道進行的相關審計，證實了公司財務報告內部控制的有效性。公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷，公司在2023財年沒有信息安全漏洞。委員會還與普華永道討論了其獨立於公司和管理層的問題，包括根據適用的PCAOB規則要求普華永道向委員會提供的通信。根據美國證券交易委員會要求每五年更換一次審計夥伴的規定，普華永道指派了一名新的合作伙伴從2023財年開始監督公司的審計工作。委員會審議了非審計普華永道向本公司提供的服務，並斷定核數師的獨立性得以維持。根據上述審查和討論，委員會建議審計委員會將經審計的財務報表列入表格年度報告。10-K截至2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的年度報告，該年度報告可在公司網站上查閲，網址為Www.novagold.com，在公司對Edga的簡介下，Www.sec.gov，以及在SEDAR+上Www.sedarplus.ca。最後，委員會對普華永道的整體業績進行了全面審查，並決定普華永道應擔任本公司下一年的審計師，並向董事會提出了該建議。董事會同意並要求股東批准普華永道作為公司下一年的審計師。
董事會審計委員會
安東尼·沃爾什，主席
休謨·凱爾
伊桑·舒特
道恩·惠特克
如無相反指示，本公司以委託書形式指定的人士(S)擬投票贊成委任普華永道為本公司核數師，直至下一屆股東周年大會或委任繼任人為止，酬金由董事透過審核委員會釐定。
股東可致電1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地區可提供短信和電話），或電子郵件， 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
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會議上須採取行動的事項
須採取行動的其他事宜
非約束性關於高管薪酬的諮詢投票
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951節和《交易所法案》第14A節，以下提案，即通常所説的“薪酬話語權”提案，讓我們的股東有機會在諮詢的基礎上投票批准或不批准Gregory Lang和David·奧特韋爾(統稱為“被點名的高管”或“近地天體”)在2023財年收到的薪酬。這次表決的目的不是討論任何具體的補償項目，而是我們近地天體的總體補償以及我們的補償理念、政策和做法，如本通知“補償討論和分析”部分所披露的那樣。
我們的高管薪酬計劃旨在招聘和留住關鍵人員，並以具有長期增長潛力的薪酬獎勵他們，同時認識到高管作為一個團隊為實現公司業績而工作，應該得到相應的獎勵。為了使高管薪酬與公司業績和可持續股東價值的創造保持一致，向我們的近地天體支付的薪酬的很大一部分被分配給基於業績的短期和長期激勵計劃，使高管薪酬取決於公司的業績(也稱為“處於危險之中”補償“)。此外，隨着高管影響公司財務業績的責任和能力的增加，他們薪酬總額中被視為“處於危險之中”增加。敬請股東閲讀本通函“薪酬討論及分析”一節，更深入討論我們的薪酬政策及程序如何與我們的薪酬理念保持一致。
我們要求股東以投票方式表示支持本通函所述的NEO補償 為決議如下：
作為普通決議案，特此批准在2023財年支付給指定高管的薪酬，如公司根據SEC的高管薪酬披露規則在2024年通函中披露的（披露內容包括薪酬討論和分析、薪酬表以及薪酬表附帶的敍述性討論）。
雖然我們打算仔細考慮這項建議的投票結果，但最終投票屬於諮詢性質，因此對我們、董事會或薪酬委員會不具約束力。我們的董事會及薪酬委員會重視股東的意見，並將於未來為新冠企業作出薪酬決定時考慮本次投票的結果。審計委員會認為， 非約束性每年就本公司的NEO向股東的補償進行投票對本公司及其股東而言是適當的。
在無相反指示的情況下，本公司以委任形式指定的人士擬投票贊成批准本公司的 非約束性批准本通函所披露的向新來者支付補償的決議案。
股東可致電1—866—228—8818或1—416—623—2514（北美以外地區可提供短信和電話），或電子郵件， 郵箱：conactus@kingsdalevisors.com。要獲得有關投票您的NovaGold普通股的信息，請訪問Www.NOVAGOLDAGM.com.
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
下表載列有關董事、獲提名董事及行政人員的若干資料。每名董事的任期於下屆股東周年大會或委任合資格繼任人時屆滿，於董事不再符合當選董事資格、去世、被股東罷免或向本公司遞交或提交董事書面辭職書時屆滿，除非辭職書指明較後的辭職時間。董事會應當在董事會會議結束前，董事會應當在董事會會議結束後，董事會應當在董事會會議結束後，董事會應當在董事會會議結束前履行董事職務。截至2024年3月6日，各董事、董事提名人及執行官的姓名、居住地點、年齡及職務已由彼等各自提供，並列於下表。除另有説明外，下頁表格中各現任董事及執行官的地址為NOVAGOLD，201 South Main Street，Suite 400，Salt Lake City，Utah 84111，United States。
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
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委員會成員 | ||||||||||||||
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住址名稱和所在城市 |
年齡 | 董事自那以來 | 持立場 | 獨立 | 交流電 | 抄送 | sus | 中廣核 | e & T | ||||||||||
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Elaine Dorward—King博士 美國猶他州 企業董事 |
66 | 2020 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ C | |||||||||||||
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Diane Garrett博士 美國德克薩斯州 Hycroft Mining Holding總裁兼首席執行官 |
64 | 2017 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | |||||||||||||
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Thomas Kaplan博士 美國紐約 董事長兼首席執行官 |
61 | 2011 | 董事會主席 | ||||||||||||||||
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休姆·凱爾 加拿大安大略省 企業董事 |
63 | 2023 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | |||||||||||||
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格雷戈裏·朗 美國德克薩斯州 總裁和中國移動首席執行官 |
69 | 2012 | 董事， 總裁 和首席執行官 |
⚫ | ⚫ | ||||||||||||||
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卡里達斯·馬達夫佩迪 美國亞利桑那州 Azteca Consulting LLC |
68 | 2007 | 董事 | ⚫ | ⚫ C | ⚫ | |||||||||||||
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凱文·麥克阿瑟 美國內華達州 企業董事 |
69 | 2022 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ C | |||||||||||||
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Daniel穆尼茲昆塔尼拉 西班牙馬德里 惠斯通資源公司合夥人 |
50 | 2023 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | |||||||||||||
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伊桑·舒特 美國阿拉斯加 常務副祕書長總裁和總法律顧問 |
50 | 2019 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ | |||||||||||||
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安東尼·沃爾什(1) 加拿大不列顛哥倫比亞省 企業董事 |
72 | 2012 | 鉛 董事 |
⚫ | ⚫ C | ⚫ | |||||||||||||
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道恩·惠特克 加拿大安大略省 企業董事 |
63 | 2023 | 董事 | ⚫ | ⚫ | ⚫ C | |||||||||||||
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David·奧特維爾 美國亞利桑那州 總裁副董事長兼首席財務官 |
63 | 2012 | 惡習 總裁 和首席財務官 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
| C | 委員會主席 | sus | 可持續發展委員會 | |||
| 交流電 | 審計委員會 | 中廣核 | 企業管治及提名委員會 | |||
| 抄送 | 薪酬委員會 | e & T | 工程和技術委員會 |
| (1) | 沃爾什先生並不代表 連任在2024年的會議上。董事會預計任命Dorward—King博士擔任獨立首席董事，並任命Kyle先生（一名獨立董事，是“審計委員會財務專家”）在2024年會議後立即擔任審計委員會主席， 連任董事會。 |
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
下文所列各董事代名人及NEO所持證券截至二零二三年十一月三十日。確定每個人是否符合股份所有權準則是通過計算每個人擁有的普通股、PSU和DSU（如適用）的數量乘以普通股於2023年11月30日在紐約美國證券交易所的收盤價來確定的。
| Elaine Dorward—King博士 | ||
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獨立的
自2020年以來的董事 |
伊萊恩·多沃德·金博士職業生涯的大部分時間都在採礦業度過，最近擔任的是 非執行董事四家上市礦業公司的董事。2013年3月至2019年6月，她擔任紐蒙特礦業公司（“紐蒙特”）可持續發展和對外關係執行副總裁，2019年6月至2020年1月，她擔任紐蒙特環境、社會和治理戰略執行副總裁。在加入Newmont之前，Dorward—King博士曾在全球最大的多元化金屬和礦產生產商之一力拓工作20年，擔任一般管理和環境健康與安全領導職務。Dorward—King博士在創建和實施可持續發展、安全、健康和環境戰略以及採礦、化學和工程諮詢領域的計劃方面擁有超過30年的領導經驗。目前，Dorward—King博士在Kenmare Resources plc、Nevada Copper和Sibanye—Stillwater的董事會任職。
Dorward—King博士擁有瑪麗維爾學院的學士學位，並獲得科羅拉多州立大學的分析化學博士學位。
董事會已決定Dorward—King博士應擔任董事，使本公司可受益於其作為行業領導者在環境健康、安全及可持續發展策略、社區關係、政府事務、對外關係方面的經驗，以及其作為高級礦業行政人員的經驗。
多沃德—金博士過去五年的主要職業是擔任 非執行董事董事（2019年12月至今）和執行副總裁，可持續發展和對外關係在紐蒙特（2013年至2020年1月）。她擔任 非執行董事Bond Resources Inc.從2020年1月至2021年4月，並作為 非執行董事2020年1月至2023年8月，擔任大湖疏浚和碼頭公司董事。
專業領域包括健康，安全和可持續發展，社區關係，風險管理和企業領導。 | |
| 董事會/委員會成員 | 總括 100% |
持有的證券 | 股份所有權指引 | |||||||||||
| 正規化 會議 |
普普通通 # |
DSU # |
的價值 $ |
總計 $ |
% Met | |||||||||
| 衝浪板 補償 可持續性(主席) |
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4/4 6/6 4/4 |
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無 | 12,264 | $51,509 | $128,400 | 40%(1) | ||||||
| (1) | Dorward—King博士於2020年5月首次當選為董事會成員，並須在2025年5月之前符合股份所有權指引。 |
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
| Diane Garrett博士 | ||
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獨立的
2018年以來的董事 |
Garrett博士是本公司的董事，是Hycroft Mining Holding Corporation（“Hycroft”）的總裁兼首席執行官，該公司是內華達州北部金銀Hycroft礦的所有者運營商。她在自然資源領域擁有超過20年的高級管理和財務專業知識。在加入Hycroft之前，Garrett博士是Nickel Creek Platinum Corp.（“NCP”）的總裁兼首席執行官。在此之前，Garrett博士曾擔任Romarco Minerals Inc.的總裁兼首席執行官。（“Romarco”），將數百萬盎司的海爾金礦項目從發現到建設。在此之前，她曾在上市礦業公司擔任多個高級職位，包括代頓礦業公司的企業發展副總裁和Bearteth Platinum Corporation的企業發展副總裁。在她職業生涯的早期，Garrett博士曾在US Global Investors擔任貴金屬領域的高級礦業分析師和投資組合經理。加勒特博士獲得了博士學位她獲得了德克薩斯大學奧斯汀分校的工程學碩士學位和礦產經濟學碩士學位。董事會已決定Garrett博士應擔任董事，因為她在以下方面的豐富經驗：許可，開發和建設金礦，將貴金屬礦業公司從開發階段轉移到成功生產階段，作為礦業公司的高級管理人員，以及她的技術專長。
Garrett博士目前擔任Hycroft的總裁兼首席執行官，自2020年9月以來一直擔任該職位。她目前還擔任Hycroft的董事。從2012年到2018年，Garrett博士擔任三星黃金的董事。從2016年6月至2020年9月，Garrett博士擔任NCP的董事和總裁兼首席執行官。Garrett博士於2002年11月至2015年10月期間擔任Romarco的總裁、首席執行官和董事。Romarco於2015年被OceanaGold收購，當時Garrett博士在2016年6月加入NCP之前成為OceanaGold的董事和顧問。Garrett博士還於2018年1月至2019年12月31日擔任Revival Gold董事會主席。
專業領域包括工程、採礦、金融和企業領導。 | |
| 董事會/委員會成員 | 總括 出席率 83% |
持有的證券 | 股份所有權指引 | |||||||||
| 正規化 會議 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
的價值 $ |
總計 $ |
% Met | |||||||
| 衝浪板 工程與技術 |
4/4 3/4 3/4 |
7,100 | 17,971 | $105,298 | $128,400 | 100%(2) | ||||||
| (2) | Garrett博士截至2020年11月30日超過了《股權所有權準則》，由於自該日以來，她的股權所有權沒有減少（事實上，增加了），她被視為符合公司的董事股權所有權準則。 |
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
| 託馬斯·卡普蘭，博士。 | ||
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非獨立
自2011年以來 |
卡普蘭博士是公司董事會主席，也是管理Electrum投資組合的私人持股的全球自然資源投資管理公司Electrum Group的董事長、首席投資官和首席執行官。Electrum及其關聯公司合計為本公司的最大股東。卡普蘭博士是一位企業家和投資者，在創造和釋放上市公司和私人公司的股東價值方面有着良好的記錄。卡普蘭博士曾擔任Leor勘探和生產有限責任公司的董事長，這是一家由卡普蘭博士於2003年創立的天然氣勘探和開發公司。2007年，Leor的天然氣資產以25.5億美元的價格出售給Encana Corporation的子公司Encana Oil&Gas USA Inc.。卡普蘭博士擁有牛津大學歷史學學士、碩士和博士學位。董事會決定，卡普蘭博士應擔任董事董事長，以從他作為礦業公司以及石油和天然氣公司的開發商和投資者的經驗中獲益，並因為他在該公司擁有大量的實益所有權。
卡普蘭博士的主要職業是Electrum Group的董事長兼首席執行官。2011年3月至2018年1月，卡普蘭博士擔任Electrum Group董事長兼首席投資官。2018年1月，卡普蘭博士出任Electrum集團董事長、首席投資官兼首席執行官。卡普蘭博士在2020年1月至2020年10月期間擔任私人持股公司陽光銀礦公司(現稱Gatos Silver，Inc.)董事會主席。
專業領域包括：金融、併購、礦業。 | |
| 董事會/委員會成員 | 總括 出席率 100% |
持有的證券 | 股份所有權指引 | |||||||||
| 正規化 會議 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
的價值 持有的證券 截至2023年11月30日 $ |
總計 $ |
% Met | |||||||
| 董事會（主席） | 4/4 | 11,710(3) | 94,452 | $437,480 | 128,400 | 340% | ||||||
| (3) | 參見“表決權股份及其主要持有人”一節中關於Electrum的持股情況以及Kaplan博士與Electrum的關係的描述。 |
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
| Hume Kyle，CPA，CA，CFA | ||
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獨立的
自2023年以來 |
Kyle先生是一名註冊會計師，CA，CFA，擁有超過35年的私營部門和公共會計經驗，包括超過25年的採礦，能源和其他自然資源公司的高級管理和董事會職務。Kyle先生曾擔任鄧迪貴金屬公司的執行副總裁兼首席財務官，2011年至2022年12月31日退休。在此之前，Kyle先生於2009年至2011年擔任跨國發電和批發營銷公司TransAlta Corporation的副總裁、財務主管和控制人，以及Fort Chicago Energy Partners L.P.的副總裁、財務兼首席財務官。2003年至2009年，一家管道、天然氣液體加工和電力公司。凱爾還在Nexfor Inc.擔任越來越多的高級財務和會計職務，諾蘭達公司，此外，Kyle先生曾在Stornoway Diamond Corporation（2014年至2019年）、Alliance Pipeline（2004年至2009年）、Aux Sable（2004年至2009年）和加拿大收入基金協會（2005年至2009年）的董事會任職，並擔任多個委員會的主席，包括審計委員會。Kyle先生持有西安大略大學經濟學和會計學文學士學位、麥吉爾大學公共會計學研究生文憑、加拿大特許會計師協會CA認證、特許金融分析師協會CFA認證以及公司董事協會ICD. D認證。
董事會已決定Kyle先生擔任董事，以受益於其在採礦、能源和自然資源部門經營的大型上市、資本密集型跨國公司的豐富高級管理人員和董事會經驗，以及其在廣泛領域的專業知識，包括財務、審計、國際會計和財務報告、公司戰略、業務規劃和績效管理、税務、風險管理、併購、企業溝通、領導和治理。 | |
| 董事會/委員會成員 | 總括 出席率 100% |
持有的證券 | 股份所有權指引 | |||||||||
| 正規化 會議 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
的價值 持有的證券 截至2023年11月30日 $ |
總計 $ |
% Met | |||||||
| 衝浪板 審計 治理與提名 |
2/2 2/2 2/2 |
無 | 1,427 | $5,993 | 128,400 | 5%(4) | ||||||
| (4) | Kyle先生於2023年5月首次當選為董事會成員，並須在2028年5月之前符合《股份所有權指引》。 |
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
| 格雷戈裏·朗 | ||
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非獨立
自2012年以來的董事 |
郎先生為本公司總裁兼首席執行官。Lang先生在礦山運營、項目開發和評估方面擁有超過35年的豐富經驗，包括擔任Barrick Gold Corporation（“Barrick”）的全資附屬公司Barrick Gold North America的總裁。朗先生在他的任期內擔任了逐步負責的運營和項目開發職位， 10年期在此之前，曾在Homestack Mining Company和International Corona Corporation任職，兩家公司現在都是Barrick的一部分。彼持有密蘇裏—羅拉大學採礦工程理學士學位，並畢業於斯坦福大學行政人員課程。董事會已決定，郎先生應繼續擔任董事，以獲得其作為一名經驗豐富的礦山工程師的洞察力，以及他在批准、開發和經營大型資產方面的專業知識，以及作為其他大型金礦公司的成功高級管理人員。
Lang先生擔任Barrick Gold北美公司總裁至2011年12月，自2012年1月起擔任公司總裁兼首席執行官。
最近五年，朗先生一直擔任Trilogy Metals Inc.的董事，並將繼續擔任該公司的董事。
專業領域包括：採礦業務、礦山開發和評估、礦山許可、企業領導和採礦業。 | |
| 董事會/委員會成員 | 總括 出席率 100% |
持有的證券 | 股份所有權指引 | |||||||||||
| 正規化 會議 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
PSU # |
的價值 $ |
總計 $ |
% Met | ||||||||
| 衝浪板 工程與技術 可持續性 |
4/4 4/4 4/4 |
1,986,537 | 無 | 677,700 | $8,343,455 | $4,193,000 | 199%(5) | |||||||
| (5) | 劉朗先生於2023年11月30日以相當於其截至2023年11月30日的年薪五倍的金額計算，已超過其於2023年11月30日擔任總裁兼首席執行官的股權要求。有關適用於白朗先生的股權指引的詳情，請參閲《高管持股》。在確定近地天體是否符合股權指導方針時，不包括PSU。 |
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
| 卡里達斯·馬達夫佩迪 | ||
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獨立的
自2007年以來的董事 |
馬德哈夫佩迪先生是公司董事的一員，在企業戰略、併購、政府關係、市場營銷、採礦工程和資本方面擁有40年的國際經驗。他目前是阿茲特卡諮詢有限責任公司的總裁，這是一家金屬和礦業諮詢公司，他自2006年以來一直擔任這一職位。2010年至2018年，他擔任洛陽鉬業國際公司的首席執行官，該公司是一家在香港上市的全球銅、金、鈷、磷酸鹽、Nb和鉬生產商的海外子公司。他在採礦業的廣泛職業生涯包括在菲爾普斯道奇公司(現為自由港麥克莫蘭)工作超過25年，擔任高級副總裁，同時擔任菲爾普斯道奇電線電纜公司的總裁。馬德哈夫佩迪先生是印度馬德拉斯印度理工學院、愛荷華大學和哈佛商學院的校友。董事會決定，馬達夫佩迪先生應擔任董事，以受益於他在礦業擔任高管，在全球企業發展、勘探、併購、合資企業和金融方面的長期經驗。
馬德哈佩迪先生現任鄧迪貴金屬(自二零二一年二月一日起)及嘉能可有限公司(自二零二零年二月四日起)的董事董事。馬德哈夫佩迪先生曾於2008年9月至2018年4月擔任洛陽鉬業國際的首席執行官，於2010年至2016年擔任納米比亞稀土董事會主席，於2012年至2019年4月擔任凱普斯通礦業的董事董事，並於2012年至2023年擔任三部曲金屬公司的董事。
專業領域包括：企業戰略、併購、採礦運營、勘探和資本、營銷和銷售、企業領導力和人力資源/薪酬。 | |
| 董事會/委員會成員 | 總括 出席率 93% |
持有的證券 | 股份所有權指引 | |||||||||
| 正規化 會議 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
的價值 持有的證券 截至2023年11月30日 $ |
總計 $ |
% Met | |||||||
| 衝浪板 可持續性 |
4/4 6/6 3/4 |
135,556 | 49,874 | $778,806 | $128,400 | 607% | ||||||
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
| 凱文·麥克阿瑟 | ||
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獨立的
自2022年以來的董事 |
McArthur先生擁有超過40年的採礦業務、企業發展和行政管理經驗。他目前擔任 非執行董事皇家黃金公司（Royal Gold，Inc.）麥克阿瑟先生最近擔任， 非執行董事2019年至2021年擔任Boart Longyear Limited主席， 非執行董事2019年至2020年任泛美白銀公司董事，Tahoe Resources Inc.首席執行官。2009年至2015年，2015年至2019年擔任執行主席。他之前的經驗包括擔任Goldcorp Inc.的首席執行官。2006年至2008年，1999年至2006年擔任Glamis Gold Ltd.首席執行官。他早期的職業生涯專注於Glamis Gold、BP Minerals和Homestake Mining Company的礦山運營和項目開發。McArthur先生於1979年獲得內華達大學採礦工程學位。
董事會已決定McArthur先生擔任董事，以利用其在採礦行業一些最大和最具創新性的項目的設計、施工和啟動方面的經驗、其企業發展經驗以及其作為高級採礦管理人員的經驗。
專業領域包括：礦山開發和運營、企業領導、業務發展、企業治理、人力資源和薪酬。 | |
| 董事會/委員會成員 | 總括 出席率 100% |
持有的證券 | 股份所有權指引 | |||||||||
| 正規化 會議 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
的價值 持有的證券 截至2023年11月30日 $ |
總計 $ |
% Met | |||||||
| 衝浪板 工程與技術 治理與提名 |
4/4 4/4 4/4 |
無 | 5,481 | $23,020 | $128,400 | 18%(6) | ||||||
| (6) | McArthur先生於2022年5月首次當選為董事會成員，並須在2027年5月之前符合《股份所有權指引》。 |
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
| Daniel穆尼茲昆塔尼拉 | ||
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獨立的
自2023年以來 |
Muñiz Quintanilla先生在採礦、物流和基礎設施行業的國際法、資本市場和金融方面擁有超過25年的經驗。他目前是布魯克菲爾德基礎設施合作伙伴有限公司，哈德貝礦業公司的董事會成員，Gatos Silver Inc.他也是Whetstone Resources，Inc.的創始合夥人。
Muñiz先生於2014年至2018年擔任Grupo Mexico礦業部門的控股公司Americas Mining的董事總經理（CEO）兼執行副主席，於2010年至2014年擔任Grupo Mexico地下采礦部門Industrial Minera Mexico的董事總經理（CEO），並於2007年至2014年擔任Grupo Mexico的首席財務官。他擁有墨西哥城伊比利亞美洲大學的法律學位、喬治敦大學的法律碩士學位和西班牙企業研究所的工商管理碩士學位。
董事會已決定Muñiz先生擔任董事，以受益於其在資本市場、併購、金融和企業領導等領域擔任多個礦業和基礎設施公司的執行官和董事的經驗。 | |
| 董事會/委員會成員 | 總括 100% |
持有的證券 | 股份所有權指引 | |||||||||
| 正規化 會議 |
普普通通 # |
DSU # |
的價值 $ |
總計 $ |
% Met | |||||||
| 衝浪板 補償 工程與技術 |
2/2 3/3 2/2 |
無 | 1,427 | $5,993 | $128,400 | 5%(7) | ||||||
| (7) | Muñiz先生於2023年5月首次當選為董事會成員，並在2028年5月之前必須符合股權準則。 |
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
| 伊桑·舒特 | ||
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獨立的
2019年以來的董事 |
Schutt先生是公司董事，是Bristol Bay Native Corporation（BBNC）的執行副總裁兼總法律顧問。BBNC是一家阿拉斯加原住民索賠解決法案（ANCSA）公司，致力於其阿拉斯加原住民股東的經濟和社會福祉，其土地和業務產生的資源。於二零二一年四月加入BBNC之前，Schutt先生曾擔任阿拉斯加土著部落健康聯盟（ANTHC）公司Alaska Native Resource Development，LLC的首席執行官。ANTHC為阿拉斯加土著人民提供保健服務，以及培訓、健康教育、疾病和傷害預防以及農村供水和下水道建設。此前，Schutt先生曾擔任ANTHC的參謀長。在加入ANTHC之前，Schutt先生首先擔任總法律顧問，後來成為Cook Inlet Region Inc.的土地和能源開發高級副總裁。（CIRI）。與BBNC一樣，CIRI是一家ANCSA公司，致力於其阿拉斯加原住民股東的經濟和社會福祉，其資源來自其土地和業務。作為CIRI負責土地和能源開發的高級副總裁，他領導了一個專業團隊，管理CIRI的ANCSA土地，包括勘探和租賃這些土地用於石油和天然氣、礦產和其他自然資源開發。他還指導了CIRI在開發可再生能源和替代能源項目方面的努力。Schutt先生曾擔任Doyon Limited董事會成員，並擔任Tanana Chiefs Conference的總法律顧問。Schutt先生是ANCSA土地和資源方面的專家，歷史上曾在阿拉斯加安克雷奇大學教授有關該主題的課程。Schutt先生擁有華盛頓州立大學數學專業榮譽理學士學位和斯坦福法學院法學博士學位。董事會已決定Schutt先生擔任董事，以受益於他在阿拉斯加原住民健康事務方面的工作經驗、他作為高級資源開發主管的經驗、他的法律、公司治理和外部溝通專長，以及他對ANCSA和阿拉斯加的專業理解和知識。
Schutt先生在過去五年的主要職務是BBNC執行副總裁兼總法律顧問（2021年4月至今），阿拉斯加本地資源開發有限責任公司首席執行官（2020年至2021年4月），ANTHC參謀長（2018年至2020年）和CIRI土地和能源開發高級副總裁（2008年至2018年）。Schutt先生還擔任阿拉斯加州主權財富基金阿拉斯加永久基金公司的受託人和董事會主席。
專業領域包括：資源開發、健康和可持續發展、法律、通信、企業領導、企業治理、ANCSA和在阿拉斯加做生意。 | |
| 董事會/委員會成員 | 總括 出席率 100% |
持有的證券 | 股份所有權指引 | |||||||||
| 正規化 會議 |
普普通通 # |
DSU # |
的價值 $ |
總計 $ |
% Met | |||||||
| 衝浪板 審計 治理與提名 可持續性 |
4/4 4/4 2/2 4/4 |
23,677 | 13,315 | $155,366 | $128,400 | 121% | ||||||
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
| 道恩·惠特克 | ||
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獨立的
自2023年以來 |
惠特克女士在資本市場、併購、企業融資和企業治理領域擁有超過30年的律師經驗。她目前擔任Triple Flag貴金屬公司的獨立董事會主席，她曾在Kirkland Lake Gold（2012—2016年）、Detour Gold（2018—2020年）和Sierra Metals Inc.的董事會任職。（2022—2023年）。惠特克女士目前是多倫多羽毛球和球拍俱樂部董事會副主席，也是加拿大心理健康協會安大略分會董事會的前成員。
在2018年退休之前，她是全球性律師事務所諾頓羅斯富布賴特的高級合夥人，2012年至2015年期間擔任該事務所加拿大礦業和商品團隊的全國負責人，2014年至2017年期間擔任該事務所加拿大合夥人委員會成員。惠特克女士之前還曾在安大略省證券委員會的持續披露諮詢委員會任職。她持有文學士（榮譽）和法學學士（LL.B.）。從皇后大學畢業
董事會已決定惠特克女士擔任董事，以受益於她作為律師和多家礦業公司董事會成員的豐富經驗，以及她在公司治理、資本市場、併購和企業融資領域的專業知識。 | |
| 董事會/委員會成員 | 總括 出席率 100% |
持有的證券 | 股份所有權指引 | |||||||||
| 正規化 會議 |
普普通通 股票 # |
DSU # |
的價值 $ |
總計 $ |
% Met | |||||||
| 衝浪板 審計 治理與提名 |
2/2 2/2 2/2 |
無 | 1,427 | $5,993 | $128,400 | 5%(8) | ||||||
| (8) | 惠特克女士於2023年5月首次當選為董事會成員，她必須在2028年5月之前滿足股權指導方針。 |
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
| David·奧特韋爾，加州註冊會計師 | ||
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總裁副總兼首席財務官
自2012年以來擔任公職人員 |
奧特韋爾先生於2012年11月13日加入本公司，擔任副總裁兼首席財務官。在這一職位上，奧特韋爾先生負責公司財務管理的方方面面。奧特韋爾先生是一位非常有成就的財務高管，擁有30多年的礦業經驗。在加入本公司之前，他自2005年起在紐蒙特礦業公司擔任副總裁兼財務總監，在此之前，他曾16年在Echo Bay Mines Ltd.工作，該公司是一家著名的貴金屬礦業公司，在美洲擁有多項業務。奧特韋爾先生擁有艾伯塔大學的商業學士學位，是艾伯塔省特許專業會計師協會的成員。
專業領域包括：全球會計和金融、公司信息披露、金融監管和採礦業。
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持有的證券 | 股份所有權指引 | ||||||||
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普普通通 # |
PSU # |
的價值 $ |
總計 $ |
% Met | |||||
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797,814 | 264,700 | $3,350,819 | $927,800 | 361%(9) | |||||
| (9) | 奧特韋爾先生以相當於其截至2023年11月30日的年薪兩倍的金額，超過了他於2023年11月30日擔任副總裁兼首席財務官的股權要求。關於適用於奧特韋爾先生的股份所有權準則的詳情，見“行政股份所有權”。在確定近地天體是否符合股權指導方針時，不包括PSU。 |
董事會多元化和任期
董事會多樣性
在2024年股東大會上提交給股東的10名董事提名名單中，有3名女性。如果董事會提名的董事名單由股東在2024年會議上選出，董事會中將有30%，或者説十分之三的董事是女性。目前，該公司的11名董事中有3名，即27%的董事是女性。下文介紹了公司關於董事會中婦女代表性的書面政策，以及委員會在董事確定和遴選過程中審議婦女代表性的情況。由於所解釋的原因，董事會和委員會決定不通過董事會中婦女任職的具體目標。
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關於董事會、董事提名人和執行人員的信息
下圖概述於二零二四年大會上提交股東批准的董事名單的技能、經驗及人口多元化。
董事會
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伊蓮 多沃德— 國王 |
戴安 加勒特 |
託馬斯 卡普蘭 |
休謨 凱爾 |
格雷戈裏 朗 |
卡利達斯 馬達夫— 佩迪 |
凱文 麥克阿瑟 |
Daniel 穆尼伊斯 Quintanilla |
伊森 Schutt |
破曉 Whittaker |
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| 技能和經驗 |
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| 董事會經驗 |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 採礦業經驗（一般） |
X | X | X | X | X | X | X | X |
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| 礦山開發與運營 |
X |
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X | X | X | X |
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| 首席執行官/高級行政人員經驗 |
X | X | X | X | X | X | X | X | X |
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| 人力資源/薪酬 |
X |
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X | X |
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X | ||||||||||||||||||
| 財務/併購/資本配置 |
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X | X | X |
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X | X | X |
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X | ||||||||||||||||||||||||
| 金融知識 |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 會計（審計委員會財務專家） |
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X |
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X |
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| 政府/公共政策 |
X | X | X |
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X |
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|
X |
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| 環境科學/政策/法規 |
X |
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|
X |
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| 風險管理 |
X |
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X | X | X | X |
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X | ||||||||||||||||||||||
| 公司治理 |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 原住民阿拉斯加/尤皮克文化 |
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X |
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|
X |
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| 阿拉斯加政治 |
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X |
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| 董事會任期 |
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| 年份 |
4 | 6 | 13 | 1 | 12 | 17 | 2 | 1 | 5 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 性別 |
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| 男性 |
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X | X | X | X | X | X | X |
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| 女性 |
X | X |
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X | ||||||||||||||||
| 非二進制 |
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| 年齡 |
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| 歲 |
66 | 64 | 61 | 63 | 69 | 68 | 69 | 50 | 50 | 63 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 種族/民族 |
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| 非裔美國人/黑人 |
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| 亞洲人、夏威夷人或太平洋島民 |
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| 印度語/南亞語 |
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X |
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| 白人/高加索人 |
X | X |
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X | X |
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X | X |
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X | ||||||||||||||||||||||||
| 西班牙裔/拉丁裔 |
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X |
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| 美洲印第安人/阿拉斯加原住民 |
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X |
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| 猶太 |
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X |
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| 其他 |
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特定的安全所有權
實益擁有人和管理人員
有關股東事項
下表載列有關於2024年3月6日由下列人士實益擁有普通股之若干資料：
| • | 公司的NEO； |
| • | 公司董事及被提名人； |
| • | 公司全體執行官和董事作為一個整體；和 |
| • | 本公司所知實益擁有本公司已發行及發行普通股5%以上的每一位人士。 |
除另有指明外，上市股東對所示股份擁有唯一投票權及投資權。本公司董事及新股東並無與其他股東不同的投票權。
| 名字 |
營業地址 | 數量和自然 是有益的 所有權(1) |
班級百分比：(2) | |||||||
| 格雷戈裏·朗 總裁兼首席執行官、董事 |
201 South Main，Suite 400 猶他州鹽湖城，84111 美國 |
3,497,432 | (3) | 1.05 | % | |||||
| David·奧特維爾 副總裁兼首席財務官 |
201 South Main，Suite 400 猶他州鹽湖城，84111 美國 |
1,353,817 | (4) | * | ||||||
| 託馬斯·卡普蘭 董事會主席 |
第五大道600號這是地板 美國 |
85,113,402 | (5) | 25.45 | % | |||||
| 伊萊恩·多沃德—金 董事 |
201 South Main，Suite 400 猶他州鹽湖城，84111 美國 |
207,223 | (6) | * | ||||||
| 黛安·加勒特 董事 |
201 South Main，Suite 400 猶他州鹽湖城，84111 美國 |
174,330 | (7) | * | ||||||
| 休姆·凱爾 董事 |
巴拉德大街400號，套房1860 温哥華，BC V6C 3A6 加拿大 |
4,952 | * | |||||||
| 卡里達斯·馬達夫佩迪 董事 |
201 South Main，Suite 400 猶他州鹽湖城，84111 美國 |
334,689 | (8) | * | ||||||
| 凱文·麥克阿瑟 董事 |
201 South Main，Suite 400 猶他州鹽湖城，84111 美國 |
62,107 | (9) | * | ||||||
| Daniel穆尼茲昆塔尼拉 董事 |
201 South Main，Suite 400 猶他州鹽湖城，84111 美國 |
4,952 | * | |||||||
| 伊桑·舒特 董事 |
201 South Main，Suite 400 猶他州鹽湖城，84111 美國 |
286,250 | (10) | * | ||||||
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NovaGold2024年管理信息通報
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
| 名字 |
營業地址 | 數量和性質 是有益的 所有權(1) |
班級百分比(2) | |||||||
| 安東尼·沃爾什 引領董事 |
巴拉德大街400號，套房1860 温哥華，BC V6C 3A6 加拿大 |
199,118 | (11) | * | ||||||
| 道恩·惠特克 董事 |
巴拉德大街400號，套房1860 温哥華，BC V6C 3A6 加拿大 |
4,952 | * | |||||||
| 所有董事提名人和執行官員作為一個團體（16人） |
|
8,194,263 | 2.45 | % | ||||||
| Electrum Strategic Resources LP（"Electrum"） |
The Electrum Group LLC 第五大道600號這是地板 紐約州紐約市，郵編：10020 美國 |
84,856,456 | (12) | 25.38 | % | |||||
| FMR有限責任公司 |
夏日大街245號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 美國 |
23,754,009 | (13) | 7.10 | % | |||||
| 保爾森公司 |
紐約美洲大道1133號，郵編：10036 美國 |
23,541,483 | (14) | 7.04 | % | |||||
| 貝萊德股份有限公司 |
哈德遜50碼 紐約州紐約市，郵編：10001 美國 |
20,248,939 | (15) | 6.06 | % | |||||
| 第一鷹投資管理公司 |
美洲大道1345號 紐約州紐約市，郵編：10105 美國 |
18,713,936 | (16) | 5.60 | % | |||||
| (1) | 根據適用的美國證券法，任何人被視為其擁有的證券(或其所有權歸屬於該人的某些人)或該人可在60天內獲得的證券的實益擁有人，包括在行使期權、認股權證或可轉換證券時。 |
| (2) | 基於截至2024年3月6日已發行的334,371,223股普通股，包括根據2024年3月6日起60天內可行使的期權被視為實益擁有的任何普通股。 |
| (3) | 包括1,552,868份可在2024年3月6日起60天內行使的股票期權。 |
| (4) | 包括2024年3月6日起60天內可行使的555,667份股票期權。 |
| (5) | 包括Electrum及其附屬公司持有的85,113,402股普通股。卡普蘭博士是Electrum Group的董事長兼首席執行官，因此可能被視為對該等股份擁有共同投票權和投資權。還包括145,734個股票期權，可在2024年3月6日起60天內行使。 |
| (6) | 包括191,434個可在2024年3月6日起60天內行使的股票期權。 |
| (7) | 包括145,734個可在2024年3月6日起60天內行使的股票期權。 |
| (8) | 包括145,734個可在2024年3月6日起60天內行使的股票期權。 |
| (9) | 包括53,101份可在2024年3月6日起60天內行使的股票期權。 |
| (10) | 包括245,734個股票期權，可在2024年3月6日起60天內行使。 |
| (11) | 包括可於二零二四年三月六日起計60日內行使的150，568份購股權。 |
| (12) | 根據2023年7月3日提交給SEC的附表13D/A，Electrum、The Electrum Group LLC、Electrum Global Holdings LP、TEG Global GP Ltd和Leopard Holdings LLC各自對79，569，479股普通股享有投票權和處置權。GRAT Holdings LLC擁有對5，286，977股普通股的唯一投票權和處置權。Thomas S.卡普蘭擁有84，856，456股普通股（包括Electrum持有的79，569，479股普通股和GRAT Holdings LLC持有的5，286，977股普通股）的投票權和處置權。Electrum Global Holdings LP為Electrum所有有限合夥權益及Electrum戰略管理有限責任公司（Electrum之普通合夥人）所有股權的擁有人。TEG Global GP Ltd為Electrum Global Holdings LP的唯一普通合夥人，The Electrum Group LLC為Electrum Global Holdings LP的投資顧問。Electrum Group LLC擁有對Electrum資產的投票權和投資權，包括對Electrum持有的普通股的間接投資權。GRAT Holdings LLC通過Leopard Holdings LLC間接控制Electrum。GRAT Holdings LLC之投資委員會代表GRAT Holdings LLC行使投票權及投資決定權。該申請中列出的所有實體的地址是由The Electrum Group LLC c/o，600 Fifth Avenue，24這是樓層，紐約，NY 10020。Thomas Kaplan先生，本公司董事會主席，亦為The Electrum Group之主席、首席執行官兼首席投資官。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
| (13) | 根據2024年2月9日提交給SEC的附表13G/A，FMR LLC擁有對23，754，009股股票的唯一投票權和對23，754，009股股票的唯一處置權。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。Johnson家族成員，包括Abigail P. Johnson，是FMR LLC B系列投票權普通股的主要所有者，直接或通過信託，佔FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已簽署股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權普通股將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年《投資公司法》，約翰遜家族成員通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，可以被視為形成FMR LLC的控股集團。不同的人有權收取或有權指示收取股息或出售股份所得。任何其他人士在股份中的權益不得超過本公司已發行股份的5%。 |
| (14) | 根據2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A，保爾森公司。對所有該等股份擁有唯一投票權及處置權。 |
| (15) | 根據2024年2月9日提交給SEC的附表13G/A，貝萊德公司。擁有對19，635，165股股份的唯一投票權及對20，248，939股股份的唯一處置權。不同的人有權收取或有權指示收取股息或出售股份所得。任何其他人士在股份中的權益不得超過本公司已發行股份的5%。 |
| (16) | 根據2024年2月9日向SEC提交的附表13G，First Eagle Investment Management，LLC對所有此類股份擁有唯一投票權和處置權。 |
| * | 實益擁有或行使控制權或指示權之普通股百分比少於1%。 |
截至2024年3月6日，本公司普通股約有557名註冊持有人。
本公司並不知悉任何其他安排，包括任何人士質押本公司證券，其運作可能於日後導致本公司控制權變動。
董事會會議及董事會成員出席年度會議
截至二零二三年十一月三十日止財政年度，董事會舉行了四次會議。各現任董事出席董事會會議及各董事所任職委員會會議總數之75%以下。
董事會成員無需出席股東周年大會；然而，以下13名董事出席了公司於2023年5月18日舉行的股東周年大會：Elaine Dorward—King、Sharon Dowdall、Diane Garrett、Thomas Kaplan、Hume Kyle、Gregory Lang、Kalidas Madhavpeddi、Kevin McArthur、Daniel Muñiz Quintanilla、Clynt Nauman、Ethan Schutt、Anthony Walsh和Dawn Whittaker。
法律訴訟
本公司或其任何財產目前概無面臨任何重大法律訴訟或其他不利監管訴訟。吾等目前並不知悉任何針對吾等或吾等附屬公司的重大法律訴訟，涉及吾等董事、擬任董事、行政人員或持有吾等5%以上有表決權股份的股東、本公司的聯屬公司或任何該等董事、行政人員、本公司的聯屬公司或股東的任何聯繫人，或任何對本公司或吾等附屬公司不利的重大權益。於過去十年，概無董事、候任董事或行政人員涉及任何重大破產、刑事或證券法訴訟。
停止貿易秩序、破產、處罰和制裁
除本通函第7-9頁“董事選舉”一節所披露者外，截至本通函日期或在本通函日期前十年內，本公司擬委任的董事並不是符合以下條件的任何公司(包括本公司)的董事：
| (a) | 受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何連續30天以上有效的豁免的命令所規限，而該停止交易令是在該董事或其行政總裁以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發出的；或 |
| (b) | 受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令的規限，該命令是在董事或其行政總裁不再是董事、行政總裁或首席財務官後發出的，而該停止交易令是由於該人在以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發生的事件所致。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
除本通函第7-9頁“董事選舉”一節所披露外，本公司並無擬議席上董事：
| (a) | 截至本協議日期或在本協議日期前十年內，董事或任何公司(包括本公司)的高管，在該人以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，根據任何與破產或無力償債有關的法律而破產，或正接受或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或已獲委任接管人、接管人或受託人持有公司資產；或 |
| (b) | 在本協議日期前十年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議、成為債權人或與債權人進行任何訴訟、安排或妥協，或指定接管人、接管管理人或受託人持有擬議董事的資產。 |
本公司擬收購的董事並不受以下限制：
| (a) | 與證券立法有關的法院、證券監督管理機構或者與證券監督管理機構訂立和解協議的處罰、處分； |
| (b) | 法院或監管機構實施的任何其他懲罰或制裁，在決定是否投票支持擬議中的董事時，可能被認為對合理的證券持有人很重要。 |
家庭和某些其他關係
本公司董事會成員或高級管理人員之間並無家族關係。沒有與客户、供應商或其他人達成任何安排或諒解，根據這些安排或諒解挑選董事會成員或高級管理層成員。截至2024年3月6日，Electrum持有84,856,456股普通股，約佔公司已發行和已發行股份的25.38%。根據本公司與Electrum於二零零八年十二月三十一日訂立的單位購買協議，本公司授權Electrum有權指定觀察員出席本公司董事會及其任何委員會的所有會議，只要Electrum及其聯營公司持有本公司不少於15%的普通股。2011年11月，託馬斯·卡普蘭博士被任命為公司董事會主席。卡普蘭博士也是Electrum Group的董事長兼首席執行官。
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某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係
除本通函所述外，(I)自本公司上個財政年度開始以來任何時間曾擔任董事或本公司高管、(Ii)獲提名為董事董事的人士，或(Iii)上述任何人士的聯繫人或聯營公司，於會上須採取行動的任何事項中概無直接或間接擁有任何重大利益。
|
30
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薪酬討論與分析
2023年亮點：
| • | 實現的公司目標略高於目標 |
| • | 由於未達到股價業績標準，2022年或2023年不支付業績份額單位(“PSU”) |
| • | 高管授予PSU留任津貼，以激勵留在公司至少到2024年6月 |
概述
該通知的以下部分介紹了有關公司薪酬計劃的設計、管理和實施的信息。薪酬委員會(在本CD&A部分稱為“委員會”)定期審查高管薪酬。
於二零一二年，本公司實施了一項基本重組，將其重新定位為一家純金公司，專注於準許及開發其擁有50%股權的東林黃金物業，該物業是世界上已知的最大未開發物業之一露天礦金礦。重組包括剝離公司的非核心入股Trilology Metals Inc.(前身為NovaCub Inc.)致公司股東，聘請郎平為總裁兼首席執行官，並聘請了一支在許可、工程、建設和運營大型項目方面具有豐富經驗的新高管團隊，露天礦偏遠地區的金礦。
由於東林黃金的獨特屬性以及該公司與主要國際礦業公司的關係，薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵那些擁有複雜、大規模開發物業經驗並曾在大型國際礦業公司擔任高級管理職務的個人。
董事會和管理層認為每個員工都應該是公司的所有者因為所有權是使管理層和員工的利益與股東的利益保持一致的根本。因此，基於股份的薪酬是公司薪酬計劃的重要組成部分。2023財年，根據委員會的建議，董事會修訂了公司的內幕交易政策，並通過了新的激勵性薪酬追回政策(取代並擴大了自2017年起實施的公司高管薪酬追回政策)，以確保遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證交所美國證券交易所批准的新規則。此外，根據委員會的建議，董事會通過了一項授予股權獎勵的政策，以反映董事會在授予股權工具時的做法和程序。這些更新和/或新保單的副本可在公司網站(Www.novagold.com)。
公司致力於通過績效薪酬使管理層薪酬與股東利益保持一致。由於東林黃金正處於開發階段，該公司無法使用典型的運營公司指標(例如收入、運營現金流、生產、成本、淨收入)作為其薪酬計劃基於業績的組成部分的基礎。委員會與管理層及其薪酬顧問美世(加拿大)有限公司(“美世”或“薪酬顧問”)廣泛合作，為公司2023年薪酬計劃的所有方面制定標準，包括基於績效的薪酬。
NovaGold員工在2023財年實現了與Donlin Gold相關的重要里程碑，包括：
| (i) | 安全按時完成東林黃金2023野外項目，其中包括支持項目申請阿拉斯加大壩安全認證的巖土鑽探，以及更新項目地下水模型的水文地質鑽探， |
| (Ii) | 在Donlin Gold許可計劃方面取得進展，包括收到支持以下許可的決定，這些決定是由反對該項目的各方提出上訴的：阿拉斯加州立管道通行權授權，阿拉斯加清潔水法第401條認證清潔水法404許可證，以及阿拉斯加州水權。此外，Donlin Gold獲得了新的空氣質量許可證，並獲得了該項目的阿拉斯加污染物排放消除系統許可證、填海和關閉計劃批准以及綜合廢物許可證的延期。 |
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薪酬討論與分析
| (Iii) | 繼續協助Donlin Gold的社區外聯規劃和執行工作，包括完成另外三項共同價值觀聲明(以前稱為友誼協議)，與育空-庫斯科維姆共同完成14項共同價值觀聲明(Y-K)村莊，以及 |
| (Iv) | 年完成6個社區投資項目Y-K包括東林黃金在內的一次廢品回程活動共同贊助帶着十幾個人Y-K區域合作伙伴從超過26個國家清除了危險和電子廢物 Y-K社區和年度清潔綠色行動。 |
薪酬委員會
薪酬委員會是聯委會的一個常設委員會，由聯委會任命並向聯委會報告，其任務是協助聯委會履行與下列事項有關的監督職責：
| • | 公司首席執行官和公司其他執行官的任命、績效評估和薪酬； |
| • | 與首席執行官、其他執行官和其他關鍵員工相關的繼任規劃，包括任命、重新任命和終止； |
| • | 首席執行官和其他執行官的薪酬結構，包括年度， 期中考試（一）涉及股票發行或股票獎勵的長期激勵計劃； |
| • | 董事補償的釐定；及 |
| • | 為首席執行官、其他執行官和董事制定股權所有權指導方針。 |
委員會章程可在 Www.novagold.com在治理標籤下。關於委員會的職責和運作以及確定薪酬的程序的更多信息，見第36頁"行政人員薪酬表"和第70頁標題下 "非執行人員董事薪酬”。
截至2023年11月30日止年度，委員會由四名獨立董事組成：Kalidas Madhavpeddi（主席）、Elaine Dorward—King、Daniel Muñiz Quintanilla和Anthony Walsh。委員會所有現任成員均為 非執行董事本公司的董事，並符合紐約證券交易所美國和適用的加拿大證券法的所有適用獨立性標準。委員會於截至2023年11月30日止財政年度舉行了六次會議。有關委員會各成員資格的更多資料載於上文“有關董事會、獲提名董事及行政人員的資料”。
薪酬委員會與其獨立薪酬顧問的關係
委員會已直接聘請美世為委員會確定公司管理人員和董事的薪酬提供具體支持，包括在最近完成的財政年度。薪酬顧問的該等分析及建議包括但不限於行政人員薪酬政策（例如，選擇納入同行組（定義見下文）的公司及薪酬理念）、新來者的薪酬總額基準及激勵計劃設計。此外，這種支持還包括：㈠全年提供有關市場趨勢和薪酬治理問題的一般市場觀察；㈡提供基準市場數據；㈢出席委員會會議。但是，委員會作出的決定是委員會的責任，可能反映除賠償顧問提供的資料和建議以外的因素和考慮。除這項任務外，薪酬顧問還向公司提供一般僱員薪酬諮詢服務；然而，這些服務的規模和範圍有限，其價值遠遠低於與執行官和董事薪酬有關的服務。
委員會主席 預先審批薪酬顧問在年度執行官和董事薪酬審查或任何其他特殊項目開始之前提供的工作説明書。工作説明書確認了要求賠償顧問完成的工作和相關費用。委員會已根據SEC規則評估了薪酬顧問的獨立性，並得出結論認為薪酬顧問為委員會的工作不會引起任何利益衝突。委員會定期評估薪酬顧問的表現，並可不時確定獲得競爭性建議書是適當的。
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薪酬討論與分析
於2023財政年度向薪酬顧問支付的服務費用為71，160加元，以協助委員會制定公司的薪酬政策及計劃。於二零二二財政年度，美世獲支付61，050加元以提供類似服務。薪酬顧問是Marsh & McLennan Companies，Inc.的全資子公司。（MMC）。達信風險與保險服務（“達信”）是MMC的附屬公司，為公司提供保險經紀服務。Marsh的聘用不需要或獲得董事會或委員會的批准。截至2023年11月30日止年度，達信向公司收取了192，543美元的保險經紀服務費用。關於美世的聘用，委員會考慮了可能影響美世獨立性的各種因素，包括上述應付美世和達信的金額，以及美世或達信與本公司任何執行官員或董事會任何成員之間是否存在任何其他關係，委員會確定不存在利益衝突。
薪酬政策和做法的風險評估
委員會每年對公司的薪酬政策和做法進行風險評估，因為它們適用於所有員工，包括所有行政人員。本公司現金和股票激勵計劃的設計特點和績效指標，以及與之相關的審批機制，都將被評估，以確定這些政策和做法是否會產生合理可能對本公司產生重大不利影響的風險。
薪酬做法核對表
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我們做什麼 |
我們不做的事 | |
| ✓絕大多數薪酬是基於業績；因此，大多數薪酬是 處於危險之中 |
x不重新定價或交換水下股票期權 | |
| ✓調整薪酬與績效 |
x對管理人員的控制規定沒有特別變更 | |
| ✓為年度激勵計劃制定嚴格的公司目標 |
x無額外額外津貼 | |
| ✓公司股票套期保值質押 |
x無特別税毛額增長 | |
| ✓股權計劃中納入"雙觸發"控制權變更條款 |
x不保證年薪增加或獎金 | |
| ✓對年度獎勵計劃和股權獎勵應用獎勵補償政策 |
x沒有鼓勵過度冒險的計劃 | |
作為審查的一部分，本公司的薪酬政策和做法的以下特點被認為是本公司認為降低了本公司員工（包括本公司的管理人員）承擔風險的可能性的特點， 非官員：
| • | 公司的薪酬組合在固定部分（如工資和福利）和可變部分（如年度激勵計劃機會和長期績效激勵，包括PSU和股票期權）之間保持平衡。 |
| • | 根據其章程，委員會有權保留其認為履行其義務所必需的任何顧問，並已聘用薪酬顧問。薪酬顧問協助委員會審查高管薪酬，並就以下事項向委員會提供諮詢意見： 按需基礎。 |
| • | 執行管理團隊的年度獎勵方案，其中包括每一個近地天體，由董事會批准。個人付款是基於定量和定性指標以及酌情因素的組合。有關2023年度獎勵計劃目標的更多信息，請參閲本通告第46—51頁。 |
| • | 股票獎勵 全 員工經委員會建議並經董事會批准。 |
| • | 董事會根據完全由獨立董事組成的委員會的建議批准總裁及首席執行官的薪酬。 |
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薪酬討論與分析
| • | 本公司經營業務的性質要求承擔一定程度的風險，以收購儲量及發展採礦業務，符合所有持份者的最佳利益。因此，高管薪酬政策和實踐的設計是為了鼓勵旨在增加長期價值的行動和行為，同時限制促進過度冒險的激勵措施。 |
根據這一評估，委員會得出結論，公司的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
NOVAGOLD的僱員（包括NEO）及董事不得購買金融工具，包括（為更清楚起見）預付可變遠期合約、股權掉期、領或外匯基金單位，其目的是對衝或抵銷作為補償而授予或直接或間接持有的股本證券的市值減少。此外，本公司不允許任何僱員或董事質押本公司證券以擔保個人債務或貸款。
2023年高管薪酬規劃同行小組
委員會聘請了薪酬顧問，以協助委員會確定2023財政年度公司董事和NEO總直接薪酬的三個主要組成部分的適當水平。薪酬顧問的工作包括使用這些同行公司的公開文件，審查公司的高管薪酬理念相對於一組可比礦業公司。
採用下列選擇標準建立了礦業公司薪酬同行小組：
| • | 加拿大和/或美國上市公司； |
| • | 市值、企業價值和/或與公司相似的總資產； |
| • | 黃金、多種金屬和採礦業或貴金屬/礦產業； |
| • | 相對於本公司的運營/業務策略的複雜性；以及 |
| • | 經驗豐富的全職管理團隊。 |
本公司認為上述選擇標準是相關的，因為其導致本行業內的一組公司在市值、企業價值及╱或資產（在NOVAGOLD的33%至300%範圍內）、經營司法權區及╱或發展階段方面規模相似。
於2022年8月，基於甄選標準、發展階段及經營司法權區的考慮，經審閲以下截至2022年6月30日的公司數據（即本公司2023年基準同業集團選定時的最新資料）後，選定下列同業集團公司。本公司2023年基準同行組（統稱“同行組”）反映了刪除Pretium Resources Inc.。由於其於2022年3月被Newcrest Mining收購，但除此之外，與2022年基準同行組並無任何變化。
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薪酬討論與分析
所有價值單位為百萬加元 (1)
| 公司名稱 |
市場 章(2) |
總計 資產(3) |
收入(3) | GICs 描述(4) |
初級開採 拍攝地點(S) |
1年期期 % |
3年期期 % |
船齡5年 % |
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| 泛美銀業公司 |
$ | 5,324 | $ | 4,592 | $ | 2,211 | 白銀 | 墨西哥， 美國， 加拿大 |
-27 | % | 16 | % | 4 | % | ||||||||||||||
| b2gold公司 |
$ | 4,626 | $ | 4,650 | $ | 2,290 | 黃金 | 布基納法索， 科特迪瓦-科特迪瓦 |
-13 | % | 6 | % | 5 | % | ||||||||||||||
| SSR礦業公司 |
$ | 4,572 | $ | 6,762 | $ | 1,898 | 黃金 | 美洲 | 12 | % | 7 | % | 12 | % | ||||||||||||||
| 阿拉莫斯黃金公司 |
$ | 3,546 | $ | 4,640 | $ | 1,013 | 黃金 | 加拿大、墨西哥、 土耳其、美國 |
-3 | % | 6 | % | 0 | % | ||||||||||||||
| 赫克拉礦業公司 |
$ | 2,741 | $ | 3,553 | $ | 1,016 | 白銀 | 加拿大、墨西哥、 我們 |
-47 | % | 30 | % | -5 | % | ||||||||||||||
| 森特拉黃金公司 |
$ | 2,597 | $ | 3,545 | $ | 1,257 | 黃金 | 國際。 | -5 | % | 0 | % | 5 | % | ||||||||||||||
| Equinox Gold Corp. |
$ | 1,742 | $ | 4,974 | $ | 1,395 | 黃金 | 美洲 | -33 | % | -1 | % | 0 | % | ||||||||||||||
| OceanaGold Corporation |
$ | 1,740 | $ | 3,034 | $ | 1,143 | 黃金 | 菲律賓， 新西蘭、美國 |
5 | % | -12 | % | -8 | % | ||||||||||||||
| MAG Silver Corp. |
$ | 1,537 | $ | 488 | $ | 0 | 白銀 | 墨西哥 | -39 | % | 4 | % | -1 | % | ||||||||||||||
| Seabridge Gold Inc. |
$ | 1,279 | $ | 1,035 | $ | 0 | 黃金 | 加拿大 | -27 | % | -3 | % | 3 | % | ||||||||||||||
| Coeur礦業公司 |
$ | 1,107 | $ | 2,357 | $ | 1,063 | 黃金 | 國際。 | -66 | % | -11 | % | -19 | % | ||||||||||||||
| IAMGOLD公司 |
$ | 991 | $ | 5,326 | $ | 1,571 | 黃金 | 國際。 | -43 | % | -22 | % | -21 | % | ||||||||||||||
| New Gold Inc. |
$ | 934 | $ | 3,158 | $ | 980 | 黃金 | 澳大利亞， 墨西哥、加拿大、 我們 |
-39 | % | 3 | % | -20 | % | ||||||||||||||
| Torex Gold Resources Inc. |
$ | 853 | $ | 1,762 | $ | 1,080 | 黃金 | 墨西哥 | -30 | % | -10 | % | -17 | % | ||||||||||||||
| NovaGold Resources Inc. |
$ | 2,050 | $ | 232 | $ | 0 | 黃金 | 我們 | -38 | % | -7 | % | 1 | % | ||||||||||||||
| 百分位數 |
56 | % | 0 | % | — |
|
|
34 | % | 29 | % | 61 | % | |||||||||||||||
數據來源：美世
| (1) | 截至2022年6月30日，以美元計算的財務數據已使用加拿大銀行36個月的往績平均匯率轉換為加元：1.000美元=1.297加元。 |
| (2) | 截至2022年6月30日的市值。 |
| (3) | 拖尾12個月收入和最近報告的總資產。 |
| (4) | S/摩根大通全球行業分類代碼。 |
| (5) | TSR表示經股息調整後的年化總股東回報或股價變動。 |
相對於Peer Group，NovaGold的市值為56%這是截至2022年6月30日，其資產價值為零百分位，接近2022年8月選擇2023年高管薪酬規劃同行小組的日期。
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薪酬討論與分析
2024年高管薪酬規劃同行小組
委員會於二零二三財政年度下半年就二零二四年行政人員薪酬規劃採用類似程序甄選同行組別。2024年對標同業組別如下：
| 阿拉莫斯黃金公司 |
赫克拉礦業公司 |
泛美銀 | ||
| b2gold公司 |
IAMGOLD公司 |
Seabridge Gold Inc. | ||
| 森特拉黃金公司 |
MAG Silver Corporation |
SSR礦業公司 | ||
| Coeur礦業公司。 |
New Gold Inc. |
Torex Gold Resources Inc. | ||
| Equinox Gold Corporation |
海洋黃金公司 |
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2024年進行高管薪酬規劃的14家同行集團公司，與用於2023年高管薪酬規劃的同行集團公司相同。
高管薪酬説明書
這份薪酬討論與分析描述並解釋了公司高管薪酬計劃的重要內容，這些薪酬計劃在2023財年實施，以吸引、留住和激勵公司的近地天體。
該公司在2023財年的近地天體包括：
| • | 總裁兼首席執行官(首席執行官)郎永華先生；以及 |
| • | David·奧特韋爾先生，總裁副祕書長兼首席財務官(CFO)。 |
高管薪酬理念
NovaGold有一個按績效支付工資公司的理念和薪酬計劃旨在吸引和留住擁有公司成功所必需的才華和經驗的高管。根據委員會的指示，公司的薪酬理念是支付高於同行集團公司中位數的薪酬，以吸引和留住高於平均水平的高管人才。
為什麼我們支付的價格高於中位數
影響這一政策的因素包括本公司的旗艦項目東林黃金項目的規模和規模，該項目位於極其偏遠的位置，比我們Peer Group公司擁有的任何資產都要大得多，也可能更復雜。我們的高管薪酬計劃承認，管理這些資源需要一支擁有豐富經驗和技能的高管團隊，將大量礦藏投入生產。此外，該公司還與資深礦業合作伙伴合作，推進其綜合設施，大規模該項目需要吸引和留住擁有專業技能、知識和經驗的高管，這些技能、知識和經驗來自於為大型礦業公司工作或與之共事。這些技能和知識包括地質學、工程學、後勤規劃、可行性研究準備、許可、監管、礦山建設和運營、政府和社區事務、合規、營銷、金融和會計等領域。
作為其2023年高管薪酬計劃的一部分，委員會還提到了高級礦業公司向其在職人員支付的薪酬，其職位與公司近地天體的職位相當。雖然沒有包括在Peer Group中，但委員會還提到了Barrick Gold Corporation、Newmont Corporation、Agnico Eagle Mines Ltd.和Kinross Gold Corporation的薪酬方案：(I)近地天體以前至少為這些高級採礦公司中的一家工作過，ii)衡量公司薪酬計劃的競爭力，以及(Iii)委員會認為這些公司是公司高管人才的競爭對手。由於對這些資深礦業公司的薪酬計劃進行了補充審查，公司的薪酬計劃沒有發生任何變化。最終，選擇Peer Group的公司是為了反映該公司的資產處於開發階段的事實。
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薪酬討論與分析
我們的年度薪酬審查流程
委員會對每個執行幹事職位進行評價，以確定技能要求和責任級別。委員會參考其獨立薪酬顧問美世提供的市場資料，並在考慮行政總裁就本公司其他高級職員的薪酬提出的建議後，就高級職員的薪酬向董事會提出建議。本公司定期與其主要股東會面，討論與本公司有關的各種事宜。應委員會的要求，公司將高管薪酬問題納入此類討論，並向委員會提供股東的反饋。
委員會認為，公司的高管薪酬計劃結構已成功實現了委員會薪酬理念中規定的目標，即吸引和留住曾為大型礦業公司工作並與之合作的高於平均水平的高管人才，並具備推進公司重要而複雜的Donlin Gold項目所需的專業技能、知識和經驗。因此，行政人員薪酬計劃目標從2022年至2023年保持不變。委員會目前針對近地天體的賠償目標如下：
| • | 基本工資—同行集團公司的62.5百分位數（如上文"同行集團"一節所定義）； |
| • | 總現金薪酬（基本工資和年度獎勵）—同行集團公司的62.5%；以及 |
| • | 直接薪酬總額（基本工資，年度獎勵和長期獎勵）—同行集團公司的第75百分位數。 |
高管薪酬目標和要素
在確定近地物體的賠償目標時，委員會力求實現以下目標：
| • | 招聘並隨後保留高素質的執行人員，提供的薪酬與同行集團公司的類似職位具有競爭力； |
| • | 激勵管理人員實現重要的公司和個人績效目標，並在達到這些目標時給予獎勵；以及 |
| • | 通過參與公司的股票薪酬計劃，使管理人員的利益與股東的長期利益相一致。 |
2023年，本公司的高管薪酬方案包括以下主要部分：基本工資、年度獎勵現金獎金、各種福利計劃福利、401（k）退休賬户（“401（k）”）（包括美國NEO的僱主匹配基金），以及股票期權和績效股份單位（“PSU”）形式的長期激勵。
下表概述了公司對所有員工（包括NEO）的總薪酬方案的不同要素：
| 補償元素 |
客觀化 | 主要功能 | 補償 "有風險"要素 | |||
| 基本工資 |
提供固定水平的現金補償 日常工作責任。 | 創建了基本工資級別，並根據62.5年度表進行年度審查這是同級組基本工資市場數據的百分位數。實際的加薪是基於個人的表現。 | 不是 | |||
| 年度獎勵計劃 |
對短期內實現公司和個人目標的獎勵。 | 基於公式的現金支付。每個近地天體都有一個基於62.5的目標商機這是Peer Group市場數據的總現金百分位數。實際支出取決於年度公司和個人目標的表現。 | 是 | |||
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薪酬討論與分析
| 補償元素 |
客觀化 | 主要功能 | 補償 "有風險"要素 | |||
| 股票期權 |
使高管的利益與股東的利益保持一致，鼓勵留任，並獎勵公司的長期業績。 | 賠償額的計算依據是針對75個近地物體確定的目標。這是同行集團市場數據的百分位數，用於總直接報酬。購股權授出於三年內歸屬，為期五年。 | 是 | |||
| 績效份額單位 |
使高管的利益與股東的利益保持一致，鼓勵留任，並獎勵公司的長期業績。 | 贈款數額的計算依據是針對75個近地天體確定的目標。這是同行集團市場數據的百分位數，用於總直接報酬。年度PSU補助金於三年表現期結束時即時歸屬，而實際支出（如有）視乎董事會於授出時訂立的企業目標的表現而定。 | 是 | |||
| 員工購股計劃 |
通過定期從公開市場購買公司股份，鼓勵對公司的所有權。 | 僱員可供款最多為基本工資的5%，公司按僱員供款的50%作相應的供款。 | 不是 | |||
| 退休計劃 |
提供退休儲蓄。 | 401(k)—公司將100%的美國僱員的繳款相匹配，最高為基本工資的5%，但受適用的IRS限制。 RRSP—根據適用的CRA限制，公司將加拿大僱員100%的供款相匹配，最高為基本工資的5%。 |
不是 | |||
| 福利計劃福利 |
為員工及其家屬提供健康和福利風險方面的安全保障。 | 保險範圍包括醫療、牙科和視力福利、短期和長期殘疾保險、人壽和AD & D保險以及員工援助計劃。 | 不是 | |||
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薪酬討論與分析
年度薪酬決策過程
每年，執行團隊都會為來年制定目標，其中包括關鍵優先事項和舉措。首席執行官將這些目標提交委員會和董事會審議和批准。
公司2024財年的企業目標和權重包括：
前進的東林黃金可行性研究/建設/生產決策：
25%重量
提前Donlin黃金許可證和批准（25%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
提交阿拉斯加大壩安全認證初步設計包 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
提交阿拉斯加大壩安全認證初步設計包
執行與國家簽署的財務保證信託基金諒解備忘錄
與CIRI完成管道ROW租賃協議 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
目標項目加：
提交阿拉斯加大壩安全認證初步設計包，並獲得該州的意見和同意，
BLM完成礦區地役權搬遷 | |
現有許可證（25%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
州或聯邦法院沒有與Donlin Gold許可證相關的實質性不利決定 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
閾值項目加：
在阿拉斯加高等法院獲得支持401認證的有利決定 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
目標項目加：
APDES許可證、廢物管理許可證和填海計劃批准，以及
有下列任何一項的支持：
（i）阿拉斯加最高法院的水權； 二)阿拉斯加最高法院的州管道糾紛；或 三)聯邦法院的《司法與司法公正法》 | |
東林黃金工程研究(25%)
| 閥值 (~70-90%評級） |
不適用 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
完成東林黃金項目工程工作，包括：
I)試點工廠， 二)先進的地雷規劃，以及 三)坑道設計 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
不適用 | |
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薪酬討論與分析
東林黃金資源模型(25%)
| 閥值 (~70-90%評級） |
現有資源 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
完成DG24地質和資源模型， 2024年年中 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
完成目標項目，再加上NOVAGOLD聘請第三方顧問完成獨立資源模型 | |
維護公司及其項目的良好聲譽
股東中：
25%重量
IR計劃和外聯（80%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
年內，與前20名股東的100%接觸，並與70%的股東互動。在20個大股東中保留12個*，並吸引兩個持有50萬股以上的股東加入 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
年內，與前20名股東的100%接觸，並與80%的股東互動。在20名最高股東中維持14名或以上*，並吸引持有50萬股以上的股東加入3名或以上 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
年內，與前20名股東的100%接觸，並與90%的股東互動。在20名最高股東中維持16名或以上*，並吸引3名或以上持有超過75萬股的股東加入 | |
| * | 20大股東不包括被動指數基金或託管基金 |
股東參與（20%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
股東參與活動在年度股東大會上導致60%的合格選民投票率 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
股東參與活動可使股東周年大會上70%的合格選民投票率和至少80%的選票支持每個股東周年大會提案 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
代理通函股東參與活動導致80%的合格選民在年度股東大會投票率和至少85%的選票支持每個年度股東大會提案 | |
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薪酬討論與分析
促進強大的ESG文化，包括安全、社區關係，
可持續性和環境：
15%重量
增加Donlin Gold項目支持的級別和地理足跡，降低反對意見的級別， Y-K區域（30%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
2002年，村莊/團體的淨數目沒有增加 Y-K有相反決議的區域 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
從主要利益攸關方、影響者、社區部落委員會、市議會等獲得2份肯定的支持聲明，
簽署2個新的共享價值聲明（SVS）村莊/部落理事會/組織
實施3個社區投資/發展項目（Backhaul、Bethel社區服務基金會、教育基金、Crooked Creek H2O和AVCP H2O），同時擴大和利用現有的夥伴關係
社區投資/發展項目的目標是促進社區共同參與， Y-K確保Donlin Gold成為值得信賴的社區成員 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
從主要利益攸關方、影響者、社區部落委員會、市議會等獲得4份肯定的支持聲明。
簽署3個新的共享價值聲明（SVS）村莊/部落委員會/組織
實施5個社區投資/發展項目（Backhaul、Bethel社區服務基金會、教育基金、Crooked Creek H2O和AVCP H2O），同時擴大和利用現有的夥伴關係
社區投資/發展項目的目標是促進社區共同參與， Y-K確保Donlin Gold成為值得信賴的社區成員 | |
增加與本土企業合作伙伴和主要利益相關者的溝通（20%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
與Donlin Gold合作，在2024年第一季度末之前更新本年度的溝通計劃。協助執行2024年傳播計劃 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
閾值項目加：
在Calista和TKC的支持下，支持Donlin Gold與村公司/部落/區域組織舉辦4次研討會，特別關注反對/中立的團體/村莊 Donlin Gold將在與Calista/TKC的兩次公開活動中發表演講 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
閾值項目加：
在Calista和TKC的支持下，支持Donlin Gold與鄉村公司/部落/區域組織舉辦6次研討會，特別關注反對/中立項目的團體/村莊 Donlin Gold將在與Calista/TKC的三次公開活動中發表演講 | |
在Donlin Gold保持高度的安全關注（15%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
沒有浪費時間的事件。醫療事故發生率為2.5至3.5，不包括 與工作無關醫療事故或 預先存在條件 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
無損失時間事件，且不超過3起高潛在事件。醫療事故發生率為1.5至2.5，不包括 與工作無關醫療事故或 預先存在條件 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
無損失時間事件，且不超過3起高潛在事件。與工作無關的醫療事故發生率或 預先存在條件 | |
| * | 高潛在事故是指有合理可能導致：i）死亡，ii）永久性完全殘疾，或iii）設施、結構或設備損壞超過50，000美元的事件 |
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薪酬討論與分析
環境：泄漏和遵守（15%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
沒有泄漏到溪流。不超過4次泄漏，每次泄漏超過10加侖 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
沒有泄漏到溪流。不超過2次泄漏超過10加侖的土地。沒有引用， 不遵守規定有任何政府機構的許可證 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
完成目標+：不發生超過最低水平的泄漏 | |
環境：漁業（15%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
雪溝塘修復至曲溪，穩定恢復區 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
將雪溝池修復至曲溪，穩定修復區域，並示範修復池中的魚類使用 完成一個當地漁業項目， Y-K至少有一個關鍵的Donlin Gold利益相關者 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
完成目標+：證明鮭魚在修復的池塘和溪流中的存在 完成兩個本地漁業項目， Y-K區域或至少有一個關鍵的Donlin Gold利益相關者的區域項目 | |
可持續發展：可持續發展報告（5%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
不適用 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
發佈符合GRI標準的NOVAGOLD可持續發展報告 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
不適用 | |
有效有效地管理公司倉庫；流水線物流結構：5%重量
公司預算（45%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
完成2024年預算不超過5%（不包括工資） | |
| 目標 (~90-110%評級） |
按預算完成2024 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
2024年按預算完成5%或更高（不包括工資） | |
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薪酬討論與分析
保持對財務報告的有效內部控制（45%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
無重大缺陷 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
年末無重大弱點及未解決的重大缺陷 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
未發現重大缺陷和重大缺陷 | |
精簡公司結構（10%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
不適用 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
結束百慕大子公司或NovaGold Argentina，Inc. | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
結束百慕大子公司和NovaGold Argentina，Inc. | |
戰略目標1
30%重量
| 閥值 (~70-90%評級） |
已修訂的説明 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
已修訂的説明 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
已修訂的説明 | |
2024財政年度結束時，將通過評估基本戰術目標的完成情況來衡量上述戰略目標的實現情況。根據目標的完成程度，本公司的業績評級由董事會確定，每個近地天體的業績評級由委員會確定。這些公司和個人績效評級用於做出與基本工資增加和年度獎勵支付相關的決策和計算。
董事會可行使酌情權，根據本公司及高級管理人員對年初所訂目標的表現評估，釐定他們的適當表現評級。任何支付或獎勵的金額取決於公司和委員會和董事會確定的個人業績評級。評級的範圍從0%到150%，其中100%代表目標目標的實現，150%代表超過目標目標的最高允許評級。董事會沒有就2023年公司目標的公司業績評級行使任何酌處權。
委員會就近地天體的基本工資和年度獎勵付款向董事會提出建議。近地天體的股票期權和PSU贈款也由董事會核準，並以每個近地天體固定的長期激勵目標為基礎，以近地天體基本工資的百分比表示。
如果獲得批准，基本工資的增加將從每年的1月1日起生效，年度獎勵通常在財政年度結束後不久支付，該年度的結束日期為每年的11月30日。
下面的圖表顯示了2023年CEO和其他NEO的目標和實際薪酬組合。2023年的實際薪酬組合是基於2023財年獲得的薪酬；然而，2023年獲得的年度激勵金額和長期激勵金額是在2023財年結束後支付或獎勵的。從2023財年到2024財年，近地天體的目標薪酬組合保持不變。
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薪酬討論與分析
補償元件
薪酬顧問根據從同業集團的公開披露記錄中獲得的薪金、獎金和其他類型的現金和股權薪酬方案彙編信息後，報告了其調查結果，並就董事和近地天體的薪酬目標向委員會提出建議。
委員會為公司2024財年的近地天體設定了以下薪酬目標，與2023財年持平：
| • | 首席執行官 |
| • | 基本工資--62.5這是對等組的百分位數 |
| • | 年度激勵目標--基本工資的100% |
| • | 長期激勵目標—基薪的375% |
| • | 首席財務官 |
| • | 基本工資--62.5這是對等組的百分位數 |
| • | 年度獎勵目標—基薪的80% |
| • | 長期獎勵目標—基薪的250% |
此外，我們的NEO以公司支付的健康和福利福利（醫療、牙科、視力、人壽、AD & D、短期和長期殘疾保險）的形式獲得補償，以及公司對401（k）和員工股票購買計劃供款的匹配，該等福利向所有員工提供同等待遇。我們的NEO每年有權獲得一次帶薪的高管體檢，Lang先生獲得汽車津貼。上述NEO補償項目反映於本通函第57頁的補償摘要表。
基本工資
高級職員的薪金是根據評估所擔任職位的固有責任、每個人的經驗和過往表現，以及參考同行集團公司管理人才的競爭市場而釐定的。委員會每年參考薪酬顧問提供的市場資料。薪酬顧問將管理人員與同行集團公司中履行類似職能的人員進行匹配。2023財年，公司設定為62.5這是 這個市場數據的百分位數作為基本工資的目標。
誠如上文“行政人員薪酬理念”一節所述，本公司的基本薪金目標高於同行集團公司所支付的薪金中位數，以協助吸引及挽留本公司成功所需的經驗豐富的人才。
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薪酬討論與分析
如果一名近地物體完全勝任其職位，則該近地物體將獲得指示杆的95%至105%的報酬。'導崗'指適用薪金段的中點。發展中的近地天體一般可獲得指導方針的80%至94%的報酬，而經驗豐富且表現一貫高於預期的近地天體可獲得指導方針的106%至125%的報酬。本公司最近在美世的協助下更新了2022年所有員工的薪酬指引。賠償委員會於2022年11月審閲及批准近地天體的指引。
NEO基本工資與工資等級的比較
| 近地天體 |
2023年基本工資 薪金級別 路標 |
事理 | ||
| 格雷戈裏·朗 |
上圖： 122%的路標 |
由於過去的經驗、目前的表現和在本公司的長期任職，張朗先生的基本工資高於其角色和水平的薪酬範圍指標值。具體地説，白朗先生帶來了他之前作為巴里克黃金北美公司的總裁的經驗，他的礦山工程和運營經驗，他在行業中的良好聲譽，以及他與公司利益相關者的良好關係。 | ||
| David·奧特維爾 |
在： 101%的路標 |
奧特韋爾先生的基本工資處於他所扮演的角色和級別的薪酬範圍內，因為他現在已經擔任公司副總裁兼首席財務官11年。他現在和過去的表現都很出色，他以前在紐蒙特公司擔任副總裁和財務總監的經驗使他為擔任副總裁和該公司首席財務官所承擔的額外職責做好了準備。 | ||
2024年的基本工資
聯委會同意委員會的建議，核準以下基薪自2024年1月1日起生效：
| 近地天體 |
標題 | 2023年基本年薪 | 2024年基本年薪 | 更改 的百分比 | ||||
| 格雷戈裏·朗 |
總裁兼首席執行官 | $838,600 | $859,600 | 2.5% | ||||
| David·奧特維爾 |
副總裁兼首席財務官 | $463,900 | $463,900 | 0.0% | ||||
年度獎勵計劃
於每個財政年度結束時，委員會會根據本公司為該財政年度設定的目標，檢討個人表現及公司表現。評估公司的年度目標是否已經實現，包括但不限於考慮公司開發階段項目的質量和測量進度、良好的安全記錄、公司資金的保護、公司聯盟和類似的成就。
2023年度獎勵金
2023年的年度獎勵獎勵乃根據相對於2023財政年度初所設定目標的表現而釐定。績效的衡量有兩個方面：公司和個人。評分範圍從0%到150%，其中100%代表實現目標目標，150%代表超過目標目標的最大允許評分。
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薪酬討論與分析
圍繞下一年公司目標的討論開始於戰略會議，通常在前一年秋季開始。近地物體、其他官員和一些管理人員參加了戰略會議。該等公司目標由委員會及董事會審閲及批准。個人目標是從公司目標向下延伸的，以確保每個人的努力與目標一致，並與公司的成功相聯繫。
本公司亦專注於圍繞其核心價值觀制定目標，包括安全、可持續發展、問責、溝通、賦權、誠信、尊重及團隊合作。
2023年公司目標包括：
推進東林黃金建設決策：
45%重量
預付Donlin Gold Permits and Approval（10%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
新的APDES許可證和新的空氣質量許可證申請將於2023年完成。新的空氣質量許可證將於2023年發放。目前的APDES許可證在行政上無限期延長 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
閾值項目加：
遞交填海及封閉計劃及綜合廢物許可證續期申請。國家打算在收到已完成的申請後，在行政上無限期延長現有許可證。 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
目標項目加：
阿拉斯加州將在2023年底前完成填海和關閉計劃和綜合廢物許可證 | |
| 成就説明 |
航空許可證更新於2023年7月1日。APDES許可證已於2022年12月行政延長。值得注意的是，主要來源空氣質量許可證沒有上訴。2023年9月19日提交了填海和關閉計劃和綜合廢物許可證申請；這兩個都是行政延長到2024年由於國家人員配置優先事項。 | |
| 成就等級： |
110% | |
現有許可證（25%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
獲得維護國家管道的有利決定 通行權 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
閾值項目加：
獲得阿拉斯加高等法院和/或阿拉斯加環境保護部（ADEC）支持401認證的有利決定 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
目標項目加：
在以下方面獲得有利的裁決：i）阿拉斯加高等法院和/或ADEC關於401認證，ii）阿拉斯加高等法院關於州管道 優先通行權，（三）阿拉斯加高等法院關於水權的裁決。為了清楚起見，如果阿拉斯加高等法院或適用的州機構不支持上述任何許可證/證書，則不得達到最高限額， | |
| 成就説明 |
阿拉斯加高等法院支持州管道ROW。ADEC維持401認證決定。阿拉斯加高等法院維護了水權。水權和管道ROW的決定已上訴到阿拉斯加最高法院。與美國司法部的討論導致他們同意在美國地方法院為對JROD的質疑和最終的EIA進行辯護。 | |
| 成就等級： |
130% | |
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薪酬討論與分析
Donlin Gold Engineering Studies（40%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
按預算完成2023年巖土水文地質工作方案 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
按預算完成2023年巖土水文地質工作方案
完成阿拉斯加大壩安全認證申請的現場工作
更新地下水模型
完成研究，為財務報告更新做準備（即，巖土工程間隙分析，功率 權衡，優化研究差距分析）
完成第三階段冶金測試並開始試驗工廠 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
預算內完成2023年巖土水文地質工作方案
完成目標，以及：
提出基礎設施計劃 | |
| 成就説明 |
巖土和水文地質2023年野外工作計劃如期完成，但部分計劃超出預算。大壩安全認證申請的現場工作完成。現有地下水模型更新完成。為編制財務報告更新而進行的研究已完成。第三階段冶金測試完成。冶金 權衡取捨研究完成。試驗廠房已於二零二三年十月開始，預計將持續至二零二四年。 Y-K區域基礎設施項目正在討論中。 | |
| 成就等級： |
130% | |
東林黃金資源模型(25%)
| 閥值 (~70-90%評級） |
現有資源 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
第三財政季度完成DG23地質和資源模型（2023年6月至8月） | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
N/A—無最高支出 | |
| 成就説明 |
DG23地質和資源模型已於第三財政季度完成。DG23型號的確認結果將被納入下一個型號迭代中 | |
| 成就等級： |
100% | |
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薪酬討論與分析
在土著實體和其他利益攸關方之間維持/增加對Donlin Gold項目的支持：
30%重量
增加Donlin Gold項目支持的級別和地理足跡，降低反對意見的級別， Y-K區域（60%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
2002年，村莊/團體的淨數目沒有增加 Y-K有相反決議的區域 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
主要利益攸關方、影響者、社區部落委員會、市議會發表2份肯定的支持聲明
簽署2個新的共享價值聲明（SVS）村莊/部落理事會/組織
實施3個社區投資/發展項目（Backhaul、Bethel社區服務基金會、教育基金、Crooked Creek H2O和ACP H2O），同時擴大和利用現有的夥伴關係
社區投資/發展項目的目標是促進社區共同參與， Y-K確保Donlin Gold成為值得信賴的社區成員 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
主要利益攸關方、影響者、社區部落委員會、市議會發表4份肯定的支持聲明
簽署3個新的共享價值聲明（SVS）村莊/部落委員會/組織
實施5個社區投資/發展項目（Backhaul、Bethel社區服務基金會、教育基金、Crooked Creek H2O和ACP H2O），同時擴大和利用現有的夥伴關係
社區投資/發展項目的目標是促進社區共同參與， Y-K確保Donlin Gold成為值得信賴的社區成員 | |
| 成就説明 |
2002年，村莊/團體的淨數目沒有增加 Y-K區域反對決議。三個新的SVS已於2023財年完成。於二零二三年完成六個社區投資項目。從克魯克溪收到的肯定性支持聲明。克魯剋剋裏克已經遊説聯邦政府支持華盛頓特區的項目。
Donlin Gold協助TKC提供救濟和緊急援助，以應對極端春季洪水。 | |
| 成就等級： |
105% | |
增加與本土企業合作伙伴和主要利益相關者的溝通（40%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
與Donlin Gold和Barrick合作，在2023年第一季度末之前更新本年度的溝通計劃。協助執行2023年傳播計劃 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
閾值項目加：
在Calista和TKC的支持下，支持Donlin Gold與Barrick一起與村公司/部落/區域組織舉辦四次研討會，特別關注反對/中立項目的團體/村莊
為該項目增聘兩名社區聯絡員，共7名 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
閾值項目加：
在Calista和TKC的支持下，支持Donlin Gold與Barrick共同舉辦6次研討會，特別關注反對/中立項目的團體/村莊
為該項目增聘三名社區聯絡員，共八名 | |
| 成就説明 |
2023年第一季度完成年度通訊計劃，並根據需要作出調整。公司員工積極協助執行Donlin Gold 2023溝通計劃。SCAC生活問題小組委員會兩次會議：第一次在5月舉行，第二次在12月舉行。2023年3月在Aniak舉行了一次社區項目信息會議，與所有10個TKC社區的中部庫斯科會議同時舉行。徵聘新的社區聯絡員；淨增益1人，共6人 | |
| 成就等級： |
95% | |
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薪酬討論與分析
推廣強大的ESG文化，包括安全、可持續性和環境：
10%重量
在Donlin Gold保持高度的安全關注（40%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
沒有浪費時間的事件。醫療事故發生率為2.5至3.5，不包括 與工作無關醫療事故或 預先存在條件制定和實施經修訂的正式未遂報告程序，其中包括密集審計和報告規程 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
沒有損失時間事件，高潛在事件不超過5起。醫療事故發生率為1.5至2.5，不包括 與工作無關醫療事故或 預先存在條件制定和實施經修訂的正式未遂報告程序，其中包括密集審計和報告規程 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
沒有損失時間的事件，不超過3起高潛在事件。*非工作相關醫療事件或預先存在條件制定和實施經修訂的正式未遂報告程序，其中包括密集審計和報告規程 | |
| 成就説明 |
夏令營在2023年7月因季節關閉。沒有損失時間的事件，沒有醫療事件，1起高危事件。正式的險些發生的預期報告程序，包括採用的密集審計和報告規程。2023年醫療事故發生率為0.0。 | |
| 成就等級： |
140% | |
*高潛在事故是指有合理可能性導致：i)死亡，ii)永久完全殘疾，或iii)設施、結構或設備損壞超過50,000美元的事件
環境：泄漏(25%)
| 閥值 (~70-90%評級） |
不會濺到水裏。不超過四次每次超過10加侖的泄漏 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
不會濺到水裏。不超過兩次泄漏，每次超過10加侖。無引文引用不遵守規定有任何政府機構的許可證 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
完成目標+：不發生超過最低水平的泄漏 | |
| 成就説明 |
沒有泄漏到水中，沒有超過10加侖的泄漏到陸地。有15 極小星其中十個低於一加侖，五個在一至三加侖之間。所有15人都被成功清除。沒有引用， 不遵守規定任何政府機構。 | |
| 成就等級： |
120% | |
可持續性：新評級機構報告（15%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
預覽 [兩家評級機構名稱被編輯]報告公司2022年業績，並根據需要提供意見；存檔， [一家評級機構名稱被編輯] | |
| 目標 (~90-110%評級） |
完成閾值項目，加上：
完成公司初始備案， [兩家評級機構名稱被編輯] | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
通過以下方式提高公司的可持續性評級[三家評級機構的名字被編輯]相對於2022年收視率 | |
| 成就説明 |
公司的[評級機構名稱已編輯]水安全和氣候風險備案完成。已請求更新公司的[評級機構名稱已編輯]E&S數據；提交於2023年7月。首字母[評級機構名稱已編輯]報告於2023年9月完成。遵守GRI的工作正在進行中，根據這些議定書提交的第一份報告將於2023年提交可持續發展報告。 | |
| 成就等級： |
100% | |
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薪酬討論與分析
可持續性：公司政策(20%)
| 閥值 (~70-90%評級） |
NOVAGOLD將通過氣候變化政策和生物多樣性政策 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
閾值項目加：
與Donlin Gold合作，制定並採用項目級氣候變化政策或項目級生物多樣性政策 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
閾值項目加：
與Donlin Gold合作，制定並採納氣候變化政策和生物多樣性政策 | |
| 成就説明 |
本公司於二零二三年一月採納氣候變化政策及生物多樣性政策。 | |
| 成就等級： |
100% | |
保持公司及其項目在股東中的良好聲譽：10%的權益
股東參與（20%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
股東參與活動在年度股東大會上導致60%的合格選民投票率 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
股東參與活動可使股東周年大會上70%的合格選民投票率和至少80%的選票支持每個股東周年大會提案 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
代理通函股東參與活動導致80%的合格選民在年度股東大會投票率和至少85%的選票支持每個年度股東大會提案 | |
| 成就説明 |
投票率為85.17%，所有提案都以超過85%的支持率獲得通過。 | |
| 成就等級： |
150% | |
IR計劃和外聯（80%）
| 閥值 (~70-90%評級） |
年內，與前20名股東的100%接觸，並與70%的股東互動。在20個大股東中保留12個*，並吸引兩個持有50萬股以上的股東加入 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
年內，與前20名股東的100%接觸，並與80%的股東互動。在20名最高股東中維持14名或以上*，並吸引持有50萬股以上的股東加入3名或以上 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
年內，與前20名股東的100%接觸，並與90%的股東互動。在20名最高股東中維持17名或以上*，並吸引3名或以上持有超過75萬股的股東加入 | |
| 成就説明 |
與前20名股東的100%接觸，並通過電子郵件或預定會議與所有股東進行接觸，其中兩人除外。保留了前20名股東中的18名，並吸引了1名持股量超過50萬股的新股東。三名現有最高股東在年內增加了大量股份；一名超過100萬股，兩名超過50萬股。 | |
| 成就等級： |
110% | |
| * | 20大股東不包括被動型指數基金或託管基金 |
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50
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薪酬討論與分析
有效有效地管理公司倉庫；流水線物流結構：5%重量
公司預算(50%)
| 閥值 (~70-90%評級） |
完成2023年預算超支不超過5%(不包括工資) | |
| 目標 (~90-110%評級） |
按預算完成2023年 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
以5%或更高的速度完成2023年預算(不包括工資) | |
| 成就説明 |
按預算完成2023年 | |
| 成就等級： |
100% | |
保持對財務報告的有效內部控制(50%)
| 閥值 (~70-90%評級） |
無重大缺陷 | |
| 目標 (~90-110%評級） |
年末無重大弱點及未解決的重大缺陷 | |
| 極大值 (~110-150%評級） |
未發現重大缺陷和重大缺陷 | |
| 成就説明 |
無重大缺陷或缺陷 | |
| 成就等級： |
130% | |
委員會及董事會認為，整體而言，公司於上述水平成功達成二零二三年目標，所得公司評級為114%，計算方法如下。
委員會及董事會均未就本公司二零二三年的成就評級行使任何酌情權。
| 目標類別 |
類別權重 | 成就 類別 |
加權 成就 類別 | ||||||||||||
| 東林黃金 |
45 | % | 120.50 | % | 54.23 | % | |||||||||
| 維持/增加對Donlin Gold的支持 |
30 | % | 101.00 | % | 30.30 | % | |||||||||
| ESG文化，包括安全、可持續發展和環境 |
10 | % | 121.00 | % | 12.10 | % | |||||||||
| 良好的聲譽 |
10 | % | 118.00 | % | 11.80 | % | |||||||||
| 管理財務，精簡公司架構 |
5 | % | 115.00 | % | 5.75 | % | |||||||||
| 共計： |
100 | % |
|
|
|
114.18 | % | ||||||||
每年確定NEO年度獎勵金的公式如下：
| 第一步： |
公司業績評級乘以80% | 加 | 個人表現評級乘以20% | |||
|
|
步驟1的總和乘以： | |||||
| 第二步： |
近地天體的年度獎勵目標（%） | 乘以 | 近地天體的年基薪（美元） | |||
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薪酬討論與分析
由於預期NEO對公司業績的影響程度，本公司業績部分的權重高於上述公式中每個NEO的個別業績部分。
NEO個人性能評級
在確定2023年的個人業績評級時，委員會考慮了每個近地天體的以下因素。
| 近地天體 |
本財年 2023 個體 性能 額定值 |
2023年業績亮點 | ||
| 格雷戈裏·朗 |
130% | • NOVAGOLD執行團隊的卓越領導。
• 為Donlin Gold LLC提供直接支持，確保Donlin Gold 2023工作計劃按時完成。
• 2023年擔任Donlin Gold LLC董事會主席，監督項目在許可、許可國防、工程和社區關係領域的戰略進展。 | ||
| David·奧特維爾 |
120% | • 在保護公司的國庫方面發揮主導作用，按預算結束2023財年。
• 二零二三財年財務報告內部監控並無缺陷。
• 擔任主要負責風險管理的行政人員。 | ||
近地天體2022財年表現的年度獎勵金已於2023財年支付。下表載列根據2022年表現計算的近地天體2022年年度獎勵金，並將上述年度獎勵金計算公式應用於以下各欄：
((A X B）+（C X D））X（E X F）= G
|
|
A | B | C | D | E | F | G | |||||||||||||
| 近地天體 |
2023公司 | 2023年個人 | 每年一次 基地 |
2023 基座 |
2023 激勵 |
|||||||||||||||
| 重量 | 性能 額定值 |
重量 | 性能 額定值 | |||||||||||||||||
| 格雷戈裏·朗 |
80% | 114% | 20% | 130% | 100% | $ | 838,600 | $ | 982,839 | |||||||||||
| David·奧特維爾 |
80% | 114% | 20% | 120% | 80% | $ | 463,900 | $ | 427,530 | |||||||||||
上表在G欄中顯示了向每個近地天體組織支付的2023年業績的實際年度獎勵金額。下面標題為“基於計劃的獎勵撥款”部分的表格顯示了每個近地天體組織2023財政年度可獲得的目標和最高年度獎勵支出。
股權激勵計劃(長期激勵)
以股票為基礎的補助金一般在軍官開始受僱時發放，此後定期發放。股票期權和/或特別提款權的年度授予是根據每個近地天體的基本工資的目標百分比進行的。授予股票期權和/或PSU的目的是幫助公司補償、吸引、留住和激勵公司的董事、高級管理人員、員工和顧問，並使這些人的個人利益與股東的利益密切一致。之所以選擇這些股權工具，是因為公司認為這些工具最能激勵團隊將精力集中在長期增加股東價值上。
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薪酬討論與分析
該委員會的目標是75名這是賠償顧問為近地天體提供的全部直接賠償數據的百分位數。該公司對其近地天體採用兩種不同的股票獎勵計劃：股票獎勵計劃(股票期權)和PSU計劃。所授予的股票期權與PSU的百分比由委員會為每筆贈款確定。公司股票獎勵計劃於2004年5月11日通過，PSU計劃於2009年5月26日通過。股票獎勵計劃是為了公司或任何附屬公司的高級管理人員、董事、員工和顧問的利益，而PSU計劃是為了公司或任何附屬公司的高級管理人員、員工和顧問的利益。
根據《2022年業績股票獎勵計劃》授予近地天體的股票期權有效期為五年，在三年內授予：1/3為授予日一週年，1/3為授予日兩週年，1/3為授予日三週年。自本協議之日起，根據PSU計劃授予近地天體的PSU在授予之日至作出歸屬決定的到期日之間有三年的履約期。
2020年3月17日，董事會批准了一項修正案，以減少受股票獎勵計劃約束的股票數量，因2017年減税和就業法案(“TCJA”)而實施其他與美國税務相關的更新，並修改股票獎勵計劃中公平市值的定義。修訂(I)將行使根據股票獎勵計劃授予的所有獎勵時須交付的股份總數，由授予時最多佔公司已發行及已發行股份的10%，減至最多8%。非稀釋在此基礎上，(Ii)取消了根據經修訂的美國國税法第162(M)節授予符合績效薪酬資格的新獎勵的能力，這是由於廢除了對廢除日期後授予的合格績效薪酬的豁免，以及(Iii)從公平市價的定義中刪除了使用緊接有關日期前一天的最後一批普通股的最後記錄銷售，保留緊接有關日期前一天的普通股收盤價作為確定公平市場價值的主要方法。本次股票獎勵計劃修正案已提交多倫多證交所審批，並於2020年3月19日獲得有條件批准。本次股票獎勵計劃修正案於2020年5月14日獲得股東批准。
2020年3月17日，董事會批准了對PSU計劃的修正案，以實施因TCJA而進行的某些其他美國税務相關更新，並修改PSU計劃中市場價值的定義。修正案(I)取消了根據修訂後的《美國國税法》第162(M)節授予符合績效薪酬資格的新獎勵的能力，這是由於廢除了對廢除日期後授予的合格績效薪酬的豁免，以及(Ii)從市值的定義中刪除了使用出售一批普通股的提法，保留了適用日期前五個交易日普通股在適用證券交易所的收盤價的算術平均值作為確定市值的主要方法。PSU計劃的這一修正案已提交多倫多證交所審批，並於2020年3月19日獲得有條件批准。PSU計劃的這一修正案於2020年5月14日獲得股東批准。
每一項近地天體長期激勵(LTI)獎勵的價值計算如下：
| 近地天體的年基薪（美元） |
乘以 | LTI目標% | ||
|
|
|
| ||
所得LTI獎勵價值的一半然後除以該公司在財政年度普通股的布萊克—斯科爾斯價值， 年終以計算出所授予的股票期權的數量。柏力克—舒爾斯估值模型所使用的輸入數據包括公司的歷史股票價格，以確定股票波動率，期權的預期壽命（基於過去類似的期權授予在行使前尚未行使的平均時間長度），以及授予的歸屬期。
剩餘的一半的LTI獎勵價值除以該公司的普通股在紐約美國證券交易所的收盤價， 年終以確定要授予的PSU數量。股票期權和PSU的年度授出根據上述公式授出；然而，如果特別股權授出（例如，新的僱用補助金， 非週期（建議）向董事會推薦這些人。
董事會批准向Lang先生及Ottewell先生授出1，182，500份購股權及合共512，500份PSU，自2023年12月1日起生效，以表彰彼等於2023財政年度的表現。該等補助包括每個NEO長期獎勵價值的50%的股票期權和50%的股票期權。
於2023年12月1日授予近地天體的永久股份單位將於2026年12月1日或前後三年內到期。委員會預計，今後向近地天體提供的PSU贈款將在三年內到期。為2023年業績授予的每個NEO歸屬的PSU數量將基於公司的普通股價格表現相對於S & P/TSX Global Gold的股價表現。
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薪酬討論與分析
PSU授出日期至二零二六年十一月三十日（“表現期”）之間的指數。委員會已確定，目前根據公司收入或生產目標對PSU應用其他類型的績效標準是不適當的，因為公司的資產處於開發階段。本公司在業績期間的股價表現將轉換為相對於同一業績期間S & P/TSX Global Gold Index股價表現的百分比。下表載列調整因素，以釐定在到期日或到期日後不久歸屬的PSU數目，該等調整因素於委員會就適用表現期內公司股價表現相對於S & P/TSX Global Gold Index的表現作出證明：
| 公司股價回報率相對於S & P/TSX Global |
PSU背心%* | |
| 大於25% |
150% | |
| 25% |
150% | |
| 20% |
140% | |
| 15% |
130% | |
| 10% |
120% | |
| 5% |
110% | |
| 0% |
100% | |
| -5% |
90% | |
| -10% |
80% | |
| -15% |
70% | |
| -20% |
60% | |
| -25% |
50% | |
| 少於-25% |
付款由董事會酌情決定 | |
| * | 倘本公司之股價回報於表現期間為負，則歸屬上限為100%。 |
於二零二四財政年度根據二零二三財政年度之表現授予NEO的購股權佔截至二零二三年十一月三十日已發行及未發行普通股總數約0. 35%。於二零二四財政年度根據二零二三財政年度之表現授予NEO之優先認股單位佔截至二零二三年十一月三十日已發行及發行在外普通股總數約0. 15%。於二零二四財政年度根據二零二三財政年度的表現授予所有公司董事、僱員及服務供應商的購股權佔截至二零二三年十一月三十日已發行及發行在外普通股總數約0. 86%。於二零二四財政年度根據二零二三財政年度的表現授予本公司所有僱員及服務供應商的PSU約佔截至二零二三年十一月三十日已發行及發行在外普通股總數的0. 27%。
下表介紹了2024財年根據2023財年的表現授予近地天體的長期獎勵獎勵：
| 近地天體 |
長期的 (as a %的 % |
S托克 # |
股票期權 % |
庫存 $ |
PSU # |
PSU Grant作為 % | ||||||
| 格雷戈裏·朗 |
375 | 863,900 | 0.26 | 4.20 | 374,400 | 0.11 | ||||||
| David·奧特維爾 |
250 | 318,600 | 0.10 | 4.20 | 138,100 | .0.04 | ||||||
| (1) | 截至2023年11月30日，本公司共有334，246，859股已發行及發行在外的普通股。 |
行政特別保留獎
於2022年底，薪酬委員會與薪酬委員會的獨立薪酬顧問美世（Mercer）進行行政人員繼任規劃。這項工作的一個成果是努力確保目前
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薪酬討論與分析
執行團隊至少通過 2024年中期。為實現這一目標，董事會批准了對NEO和其他三名公司高管的特別保留金。該等特別保留津貼於2022年12月15日授出，並以特別保留津貼單位的形式，將於2024年6月30日按所授出金額的100%到期，並於其後不久支付，惟該行政人員於2024年6月30日仍受聘於本公司擔任行政人員。Lang先生獲得了44，300 PSU的特別保留津貼，Ottewell先生獲得了35，500 PSU的特別保留津貼。包括NEO Lang和Ottewell在內的所有五位高管都獲得了總計181，700個PSU的特別保留金。的三 非近地天體此外，高管還獲得了175，000美元的特別保留現金獎勵，將於2024年6月30日或之後不久支付，只要該高管在2024年6月30日仍在公司工作。
高管持股
為使本公司高級行政人員與股東的利益一致，本公司於2009年4月首次實施其高級行政人員的股權持有指引，並於2020年8月12日更新其總裁兼首席執行官的指引。根據該準則，高級管理人員可以通過持有普通股來滿足適用的股權要求。股票期權和未歸屬PSU不計入此要求。根據該準則，高級管理人員必須在成為高級管理人員後五年內或在管理人員的持股要求發生任何變化後三年內達到持股要求。並無股權持有期要求。
對於總裁和首席執行官來説，持股要求是相當於其年基本工資的五倍的金額。就首席財務官而言，持股要求是其年基本工資的兩倍，就其他行政人員而言，持股要求是其年基本工資的兩倍。在滿足股權要求後，無論普通股價格的變化，高管被視為已經滿足股權要求，只要：（i）高管的股權沒有下降到低於他們首次滿足股權要求時持有的股份數量，和（ii）適用的股權要求保持不變。行政人員不得購買金融工具，包括預付可變遠期合約、股權掉期、領或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵銷作為補償而授予或直接或間接持有的股本證券市值減少。管理人員也不得質押公司證券以擔保個人債務或貸款。
財政年度末NEO股權
下表概述截至2023年11月30日，本公司僱用的各NEO持有的普通股總值。
| 近地天體 |
合資格股份 # |
股份所有權準則 | ||||||||||
| 要求 | $ | 比例 % | ||||||||||
| 格雷戈裏·朗 |
1,986,537 | 5 X基薪 | 4,193,000 | (2) | 199 | |||||||
| David·奧特維爾 |
797,814 | 2 X基薪 | 927,800 | (3) | 361 | |||||||
| (1) | 根據2023年11月30日紐約美國證交所普通股收盤價4.20美元計算。 |
| (2) | 根據朗先生2023年1月1日起生效的年薪計算。朗先生必須在2028年1月1日之前滿足4，193，000美元的股權要求。朗先生於2024年1月1日獲得隨後的年薪增長，並須在2029年1月1日之前滿足與其2024年年薪相關的股權要求。 |
| (3) | 根據Ottewell先生2023年1月1日的年薪計算。Ottewell先生必須在2028年1月1日之前滿足相當於927，800美元的股權要求。自2023年1月1日以來，Ottewell先生沒有收到加薪。 |
退休計劃
本公司退休計劃的目的是協助合資格僱員積累退休金。該公司為加拿大僱員制定了RRSP計劃，僱員可以繳納基本工資的一部分，並獲得 美元對美元公司提供最多5%的基本工資，但受CRA限制。該公司為美國僱員制定了一項401（k）退休儲蓄計劃，他們可以繳納部分工資，並獲得 美元對美元從公司匹配高達5%的工資，受國税侷限制。
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薪酬討論與分析
優勢
本公司的福利計劃為員工提供健康和福利福利。這些方案包括醫療、牙科、視力、人壽、殘疾和意外死亡和傷殘保險，以及僱員援助計劃。NEO除了向其他員工提供的福利之外，唯一的福利是有資格獲得帶薪的年度高管體檢，Lang先生獲得汽車津貼。
關於高管薪酬的諮詢投票
根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第951條和《交易法》第14A條，本公司要求您根據本通函考慮並在認為適當的情況下通過 非約束性批准本公司NEO薪酬的決議（“高管薪酬決議”）。看到 "不具約束力關於行政人員薪酬的諮詢性投票本通函第11頁須採取行動的其他事項項下。在2023年5月18日舉行的公司年度股東大會上，約95%的投票表明批准了諮詢意見， 薪酬話語權2022財年的薪酬建議。
薪酬委員會報告
委員會已與管理層審查並討論了本報告所載的公司薪酬討論和分析。根據該等審閲和討論，委員會已建議董事會將薪酬討論和分析納入公司的年度報告， 10-K截至2023年11月30日止年度之通函及本公司截至2023年11月30日止年度之通函。
由董事會薪酬委員會下列成員提交：
Kalidas Madhavpeddi，主席
伊萊恩·多沃德—金
丹尼爾·穆尼茲·金塔尼利亞
安東尼·沃爾什
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行政補償表披露
薪酬彙總表
下表之薪酬概要載列截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十一月三十日止財政年度之NEO薪酬，包括賺取之年薪、授出之獎勵及所有其他賺取之薪酬。關於薪酬總額組成部分的其他資料，包括每一部分在薪酬總額中所佔比例的討論，已在上文"薪酬討論與分析"一節討論。
| 名稱和主要職位 |
財政 年 |
工資：$ | 庫存 獎項(1) $ |
選擇權 獎項(2) $ |
非股權 $ |
所有其他 補償(4) $ |
總 補償 $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·朗， 總裁與首席執行官 |
2023 | 835,908 | 1,763,378 | 1,511,824 | 982,839 | 54,899 | 5,148,848 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 806,300 | 1,528,705 | 1,511,773 | 940,146 | 52,872 | 4,839,796 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 804,342 | 1,504,881 | 1,467,584 | 919,182 | 52,059 | 4,748,048 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 大衞·奧特韋爾， 總裁副董事長兼首席財務官 |
2023 | 462,417 | 758,261 | 557,540 | 427,530 | 29,110 | 2,234,857 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 445,017 | 547,331 | 541,407 | 413,981 | 27,346 | 1,975,082 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 431,775 | 534,978 | 521,456 | 401,224 | 26,221 | 1,915,654 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 金額是基於授予日的公允價值，根據FASB會計準則編纂主題718，補償—股票補償（“ASC 718”）計算，並使用適用財政年度公司合併財務報表附註13中討論的假設。 |
| (2) | 金額是基於授予日期的公允價值，根據ASC 718計算，使用本公司適用財政年度的綜合財務報表附註13中討論的假設。於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十一月三十日止年度授出之購股權獎勵包括已歸屬及未歸屬金額。 |
| (3) | 財政年度獎勵金是在 年終了。 |
| (4) | 2023財政年度的金額包括： |
| • | 對於Lang先生，16，396美元的401（k）公司匹配繳款，20，898美元的ESPP公司匹配繳款，755美元的公司支付人壽保險費，15，000美元的汽車津貼和1，850美元的公司支付高管體檢。 |
| • | 對於奧特韋爾先生，401(K)公司的匹配供款為16,396美元，ESPP公司的匹配供款為11,560美元，公司支付的人壽保險費為1,153美元。 |
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行政補償表披露
2023財年基於計劃的獎勵發放情況
下表提供了根據2022財年的業績，在2023財年向我們的近地天體授予基於計劃的獎勵的相關信息。
| 基於計劃的獎勵的授予 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近地天體 |
格蘭特 日期 |
估計的未來 項下的支出 非股權 激勵計劃 獎項(1) |
估計的未來 項下的支出 權益 激勵計劃 獎項(2) |
所有其他 或單位 # |
所有其他 # |
鍛鍊 |
格蘭特 $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 目標 $ |
極大值 $ |
目標 # |
極大值 # | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·朗 |
2022年12月1日 |
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262,000 | 393,000 | — | 619,600 | 5.77 | 1,511,824 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月15日 |
|
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|
|
44,300 | 44,300 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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838,600 | 1,257,900 |
|
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— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| David·奧特維爾 |
2022年12月1日 |
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|
96,600 | 144,900 | — | 228,500 | 5.77 | 557,540 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月15日 |
|
|
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|
|
35,500 | 35,500 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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371,120 | 556,680 |
|
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— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 年度獎勵計劃根據2023財政年度的績效目標估計付款。年度獎勵計劃不提供門檻或最低支出。 |
| (2) | 2022年12月1日授出的表現股份單位獎勵的表現標準將於2025年12月計量並支付，具體取決於表現期間的成就水平。PSU計劃不提供閾值或最低支出。於二零二二年十二月十五日授出的特別行政人員留用表現股份單位獎勵將到期，倘新經理於二零二四年六月三十日仍受聘為本公司的行政人員，則按授出金額的100%支付。 |
| (3) | 股票獎勵計劃下的補助金。 |
| (4) | 金額基於授出日期的公允價值，根據ASC 718計算，使用本公司截至2023年11月30日的財政年度合併財務報表附註13中討論的假設。 |
沒有股票期權獎勵重新定價在2023財年。
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行政補償表披露
財政年度傑出股票獎年終
下表列出了截至2023年11月30日每個NEO的所有基於期權和基於股票的未償還獎勵的信息。
| 近地天體 |
基於期權的獎勵 (1) | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 # 可操練 |
數量 # 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格 |
選擇權 期滿 日期 |
的價值 $ |
數 # |
市場或 $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·朗 |
546,000 | — | $ | 6.96 | 2024年11月30日 | — |
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| 265,867 | 132,933 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| 200,767 | 401,533 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| — | 619,600 | $ | 5.77 | 2027年11月30日 | — |
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147,400 | 619,080 | (4) | ||||||||||||||||||
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224,000 | 940,800 | (5) | ||||||||||||||||||
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262,000 | 1,100,400 | (6) | ||||||||||||||||||
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44,300 | 186,060 | (7) | ||||||||||||||||||
| David·奧特維爾 |
194,000 | — | $ | 6.96 | 2024年11月30日 | — |
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| |||||||||||||||||||||||
| 94,467 | 47,233 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| 71,900 | 143,800 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| — | 228,500 | $ | 5.77 | 2026年11月30日 | — |
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52,400 | 220,080 | (4) | ||||||||||||||||||
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80,200 | 336,840 | (5) | ||||||||||||||||||
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96,600 | 405,720 | (6) | ||||||||||||||||||
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35,500 | 149,100 | (7) | ||||||||||||||||||
| (1) | 此表中列出的基於期權的獎勵如下：1/3為授予日一週年、1/3為授予日二週年、1/3為授予日三週年。 |
| (2) | 根據2023年11月30日公司普通股在紐約證券交易所美國交易所的價格減去4.20美元的期權行權價(如適用)。 |
| (3) | 根據2023年11月30日該公司普通股在紐約證券交易所美國交易所的價格為4.20美元。支出值假設這些PSU是以贈款金額的100%支付的。 |
| (4) | 這些PSU的實施期於2023年11月30日結束。在2023年11月30日之後，確定這些PSU不符合性能標準，並被沒收，沒有任何支付。 |
| (5) | 這些PSU的績效期定於2024年11月30日結束。這筆款項(如果有的話)定於2024年12月1日或之後不久支付。 |
| (6) | 這些PSU的績效期定於2025年11月30日結束。這筆款項(如果有的話)定於2025年12月1日或之後不久支付。 |
| (7) | 如果NEO截至2024年6月30日仍受僱於公司擔任高管，這些特別高管保留PSU計劃將在授權額的100%到期。這筆款項(如果有的話)計劃在2024年7月1日或之後不久支付。 |
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NovaGold2024年管理信息通報
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行政補償表披露
2023財年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關PSU在2023財年授予的股票以及公司近地天體在2023財年行使的股票期權的信息。股票獎勵價值的計算方法是將歸屬的PSU數量乘以相關股份在歸屬日期的市值。
| 近地天體 |
期權大獎 | 股票大獎 | ||||||||||||||||||
| 新股數量： 收購日期 鍛鍊(1) # |
價值 已實現的目標 鍛鍊 $ |
新股數量： 在資產歸屬上獲得的股份(2) # |
值 上實現 歸屬 $ | |||||||||||||||||
| 格雷戈裏·朗 |
969,000 | 461,934 | 無 | 無 | ||||||||||||||||
| David·奧特維爾 |
334,600 | 768,272 | 無 | 無 | ||||||||||||||||
| (1) | 部分股份被扣留以支付購股權之行使價。 |
| (2) | 於2019年12月1日作出的若干PSU補助金於2022年12月1日到期；然而，該等PSU補助金因未符合表現標準而被悉數沒收。 |
首席執行官薪酬比率：10.6：1
我們相信，我們的高管薪酬計劃必須是一致的，內部公平的，以激勵我們的員工以提高股東價值的方式表現。我們致力於實現內部薪酬公平，薪酬委員會負責監察執行人員薪酬與員工薪酬之間的關係， 非執行董事員工薪酬委員會審查了我們首席執行官2023財年的年度薪酬總額與同期所有其他公司僱員的薪酬總額的比較。所有僱員之年度薪酬總額之計算方式與本通函第57頁“薪酬概要表”所示首席執行官之“薪酬總額”相同。每個僱員的年度薪酬總額中包括的薪酬要素如下：
| • | 2023財年收到的工資 |
| • | 2023財年收到的年度績效獎勵 |
| • | 授予日期2023財年授予的股票期權和PSU獎勵的公允價值 |
| • | 2023財年公司支付的401(K)計劃或RRSP匹配 |
| • | 2023財年公司支付的ESPP匹配 |
| • | 2023財年公司支付的人壽保險費 |
| • | 2023財年發放的汽車津貼 |
| • | 2023財年公司支付的高管體檢報銷 |
我們的計算包括截至2023年11月30日的所有員工。我們對以加拿大貨幣支付的薪酬元素應用了加拿大對美元的匯率。
我們通過以下方法確定中位數員工的薪酬：(I)在計算上述每位員工的年度總薪酬時，(Ii)從最低到最高對除CEO以外的所有員工的年度總薪酬進行排名(12名員工)，以及(Iii)由於我們的員工數量在不包括CEO的情況下為偶數，因此確定排名第六和第七位的兩名員工的平均年總薪酬為中位數員工(“中位數員工”)。
在採用薪酬比率規則時，美國證券交易委員會明確尋求為每家公司提供靈活性，以確定最適合其自身事實和情況的方法。我們的薪酬比率不應與其他公司的薪酬比率作比較，因為我們的薪酬比率是以該公司特有的方法為基礎，而在計算薪酬比率時已作出若干重大假設、調整和估計。
2023財年，我們首席執行官的年總薪酬為5,148,848美元，員工薪酬中值為487,156美元。2023財年，我們首席執行官的薪酬與我們中值員工的薪酬之比為10.6比1。
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NovaGold2024年管理信息通報
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初始固定收益價值為100加元 投資依據： |
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年 |
摘要 補償 表合計 對於新的PEO (1) |
補償 實際支付 致PEO (1) |
摘要 補償 表合計 非PEO 近地天體 (2) |
補償 實際上 已支付給 非PEO 近地天體 (2) |
總計 股東 返回 |
同級組 總計 股東 返回 (3) |
淨虧損 (4) (000s) |
淨現金 用於 運營 ( 5) (000s) |
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2023 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| (1) | 以總裁兼首席執行官的身份， |
| (2) | 非PEO 2023年、2022年和2021年的近地天體。有關更多詳細信息，請參閲下面的彙總薪酬合計與實際支付薪酬對帳表。 |
| (3) |
| (4) | 代表NovaGold在各自年度年報表格中披露的淨虧損 10-K. |
| (5) | 代表NovaGold的 10-K. |
NovaGold 2024年管理信息通報 |
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聚氧乙烯 |
非PEO 近地天體 |
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調整 (1)(2) |
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2023 $ |
2022 $ |
2021 $ |
2023 $ |
2022 $ |
2021 $ |
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薪酬彙總表合計 |
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扣減薪酬彙總表“股票獎勵”一欄中報告的金額 |
(-) | |||||||||||||||||||||||||||
扣減彙總薪酬表“期權獎勵”列中報告的金額 |
(-) | |||||||||||||||||||||||||||
在財政年度(FY)結束時增加的公允價值，以及在本財年期間授予的尚未償還的股權獎勵 |
(+) | |||||||||||||||||||||||||||
在上一財年授予的未清償獎勵的公允價值變動在上一財年末與上一財年末相比增加 |
(+) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
對上一財年授予的、在本財年歸屬的獎勵，在歸屬日期的公允價值相對於上一財年結束時的公允價值變動 |
(+) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
扣除上一財年未滿足歸屬條件的獎勵的上一財年結束時的公允價值 |
(-) | |||||||||||||||||||||||||||
實際支付的賠償金 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 股權估值是根據實際支付的補償要求計算的。股票期權的調整是指會計年度內公允價值變動的總和。股票期權獎勵在一年內獎勵三分之一，在兩年內獎勵三分之一，在三年內獎勵三分之一。這些獎項的有效期為五年。截至2020年11月30日，2017財年股票期權公允價值為5.39美元。2018財年股票期權公允價值在2020年11月30日為6.21美元，在2021年11月30日為2.94美元。2019財年股票期權公允價值在2020年11月30日為6.53美元，2021年11月30日為3.34美元，2022年11月30日為2.25美元。2020財年股票期權公允價值在2020年11月30日為4.78美元，2021年11月30日為2.04美元，2022年11月30日為1.14美元，2023年11月30日為0.08美元。2021財年股票期權公允價值在2020年12月1日為3.68美元，2021年11月30日為1.70美元，2022年11月30日為1.00美元，2023年11月30日為0.17美元。2022年12月1日股票期權公允價值為2.51美元，2022年11月30日為2.06美元，2023年11月30日為0.82美元。2022年1月12日和2023年11月30日，2023財年股票期權公允價值分別為2.44美元和1.31美元。請參閲薪酬討論和分析以瞭解此獎勵的説明和基本原理。 |
| (2) | 股權估值是根據實際支付的補償要求計算的。績效股票單位的調整是指會計年度內公允價值變動的總和。績效股票單位的獎勵背心有一個三年的懸崖。根據美國會計準則第718條，授出日期履約股票單位公允價值(“PSU”)乃通過將目標股份數目乘以蒙特卡羅計算模型而釐定，而蒙特卡羅計算模型則釐定授出日期公允價值。截至2020年11月30日，2019財年授予單位公允價值為12.84美元，截至2021年11月30日，授予日期公允價值為8.08美元。2020財年贈款單位公允價值在2021年11月30日為10.79美元，2022年11月30日為2.99美元，截至11月30日公允價值為零。截至2020年12月1日，2021財年授予單位公允價值為10.07美元，於21年11月30日為1.72美元，於2022年11月30日為0.67美元，於23年11月30日公允價值為零。截至2021年1月12日，2022財年贈款單位公允價值為6.82美元，2022年11月30日為4.89美元，2023年11月30日為0.85美元。2022年1月12日和2023年11月30日，2023財年贈款單位公允價值分別為5.74美元和1.86美元。在NovaGold的Form年度報告中進一步描述了蒙特卡羅模型 10-K 截至二零二三年十一月三十日止年度。業績股票單位的最大值為目標值的150%。有關該裁決的説明和理由，請參見《賠償討論和分析》。 |
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C$ |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
2023 |
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基於2018年11月30日在公司投資100加元的價值 |
189 | 265 | 177 | 158 | 116 | |||||||||||||||
基於2018年11月30日投資於S & P/TSX綜合指數的100加元的價值 |
115 | 121 | 149 | 152 | 155 | |||||||||||||||
基於2018年11月30日投資於S & P/TSX全球黃金指數的100加元的價值 |
151 | 193 | 182 | 180 | 193 | |||||||||||||||
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• |
在控制權發生任何變更之前，指定執行官在公司的職位、職責、職責、頭銜或職位發生重大變更（明確且完全與晉升一致的變更除外）； |
• |
在控制權發生任何變化之前，指定執行官的基本工資大幅減少； |
• |
本公司對僱傭協議任何重要條款的任何重大違反；或 |
• |
構成普通法中推定解僱指定執行官的任何行動或事件。 |
• |
在兩年內發生的一項或多項交易中，至少50%的公司資產被出售給共同或一致行動的一方或多方（根據經修訂的安大略省證券法（“OSA”）確定）； |
• |
由共同或一致行動的個人或團體直接或間接收購本公司的有表決權股份，當與收購時由該個人或團體直接或間接擁有的任何有表決權股份合併時，構成本公司已發行有表決權股份的40%或以上，但Electrum直接或間接收購本公司有表決權股份，包括與Electrum共同或一致行動的所有人士，不構成“控制權的變更”，除非收購該等額外有表決權股份，連同任何有表決權股份或可轉換為在收購時由Electrum直接或間接持有的有表決權股份的證券，佔公司發行在外有表決權股份的50%或以上（2019））所有由Electrum擁有的該等可換股證券將被視為已獲悉數轉換或行使，而本公司的數目，的已發行有表決權股份將作出調整，以反映有關轉換或行使）； |
• |
公司當時董事會的大多數被提名人沒有在公司股東的年度或特別會議上被選舉產生；或 |
• |
公司被合併、合併、合併或重組為或與另一法人團體或其他法人團體或其他法人，且由於該等業務合併，在緊接該交易後，該法人團體或法人團體共有超過40%的有表決權股份由一個人或法人團體實益持有，於緊接該交易前，該人士或法人團體（或共同或一致行動的人士或法人團體）實益持有本公司少於40%有投票權股份。 |
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被任命為首席執行官 |
終端 對於"只是 原因"或 辭職 $ |
終端 如果沒有 “就是 原因"或 違規或 默認依據 這個 公司 $ |
死亡或 殘疾 $ |
更改的日期 控制 (1) $ |
雙倍- 觸發器 (2) $ |
|||||||||||||||
格雷戈裏·朗 |
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現金遣散費 |
— | 3,642,878 | 838,600 | — | 3,642,878 | |||||||||||||||
加速股權獎勵 (3) |
— | — | — | — | 2,846,340 | |||||||||||||||
團體健康和牙科計劃保費的現值 (4) |
— | 31,026 | — | — | 31,026 | |||||||||||||||
團體人壽和長期傷殘保險費的現值 (5) |
— | — | — | — | 7,733 | |||||||||||||||
離職福利總額 |
— |
3,673,904 |
838,600 |
— |
6,527,977 |
|||||||||||||||
David·奧特維爾 |
||||||||||||||||||||
現金遣散費 |
— | 1,782,860 | 463,900 | — | 1,782,860 | |||||||||||||||
加速股權獎勵 (3) |
— | — | — | — | 1,111,740 | |||||||||||||||
團體健康和牙科計劃保費的現值 (4) |
— | 27,451 | — | — | 27,451 | |||||||||||||||
團體人壽和長期傷殘保險費的現值 (5) |
— | — | — | — | 9,612 | |||||||||||||||
離職福利總額 |
— |
1,810,311 |
463,900 |
— |
2,931,663 |
|||||||||||||||
| (1) | 代表於2018年12月1日或之前授予的所有未償還PSU和認股權的價值，當業績分享單位計劃和股票獎勵計劃下發生控制權變更時，將全面加快其歸屬速度。 |
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NovaGold 2024年管理信息通報 | |
| (2) | 表示在發生雙重觸發事件時支付的款項：i)現金情況下的高管聘用協議，以及ii)2019年1月之後做出的獎勵的業績分享單位計劃和股票獎勵計劃。不包括在2019年1月之前授予的PSU和股票期權的加速歸屬，被任命的高管可能有權在發生業績份額單位計劃和股票獎勵計劃下的“控制權變更”時獲得該等控制權，這兩項事項在“控制權變更”項下報告。 |
| (3) | 價值基於公司普通股在2023年11月30日在紐約證券交易所美國交易所的收盤價4.20美元。對於股票期權，已扣除行權價。 |
| (4) | 代表對指定高管的集團健康和牙科保險福利保費支付的報銷，不包括用於支付税款的毛UP，包括2%的眼鏡蛇管理加價。 |
| (5) | 代表一筆相當於本公司在離職後12個月內向被任命的執行幹事提供團體人壽和長期傷殘保險的費用。 |
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非執行董事董事薪酬
該公司的目標是非執行董事董事直接薪酬總額高於同業集團的中位數，原因如下：
| • | 由於我們的大型合資夥伴，本公司尋求吸引那些在比我們同行集團更大的公司工作經驗的董事；及 |
| • | 本公司尋求吸引有經驗的董事為更大的公司工作比我們的同行集團，因為該公司的Donlin Gold資產的規模和質量相比，我們的同行集團的資產。 |
薪酬目標 非執行董事董事是：
| • | 年度現金保留費—25這是市場百分位數 |
| • | 主席費和會議費—62.5這是市場百分位數 |
| • | 包括股權獎勵在內的直接報酬總額—75這是市場百分位數 |
應賠償委員會的要求， 非執行董事董事薪酬於二零二三財政年度第四季度進行。薪酬委員會經參考美世提供的市場資料後，決定不建議董事會就二零二三財政年度制定的薪酬計劃作出任何變動。的 非執行董事董事之全部薪酬待遇載於下文。
市場薪酬數據來自其他上市公司委託書中披露的薪酬數據。與該公司的NEO一樣，這些數據是從NOVAGOLD的2024年同行組中所包括的公司的委託書中收集的，該組包括：Alamos Gold Inc.，B2Gold Corp.，森特拉黃金公司，Coeur礦業公司，Equinox Gold Corporation，Hecla Mining Company，IAMGOLD Corporation，MAG Silver Corporation，New Gold Inc.，OceanaGold Corp.，泛美銀，海布里奇黃金公司，SSR礦業公司，Torex Gold Resources Inc.
支付給 非執行董事董事是在DSU和股票期權獎勵，這符合長期利益， 非執行董事董事與股東的意見一致，因為DSU及購股權獎勵的價值取決於本公司的股價表現。支付更大一部分補償， 非執行董事股權而非現金的董事也將薪酬計劃與公司保護國庫的戰略保持一致。
下表説明瞭2001年12月24日核準的全部薪酬結構。 非執行董事董事於二零二四財政年度開始，與二零二三財政年度保持不變。
| 活動 |
補償 | |||||||
| 董事會成員—年度保留者 (1) |
$ | 42,800 | 每年 | |||||
| 董事會主席 |
$ | 130,000 | 每年 | |||||
| 引領董事 |
$ | 19,000 | 每年 | |||||
| 籌備及出席董事會及委員會會議 |
$ | 1,100 | 每次會議 | |||||
| 審計委員會主席 |
$ | 17,000 | 每年 | |||||
| 所有其他委員會主席 |
$ | 13,200 | 每年 | |||||
| (1) | 每年至少50%的聘金以DSU形式支付予董事。 |
|
70
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NovaGold2024年管理信息通報
| |
非執行董事董事薪酬
非執行董事董事薪酬表
下表概述了向該公司提供的賠償， 非執行董事截至2023年11月30日止財政年度的董事。
| 董事 |
所賺取的費用 以現金支付的現金 $ |
庫存 $ |
選擇權 $ |
所有其他 $ |
總計 $ |
|||||||||||||||
| 伊萊恩·多沃德—金 |
50,000 | 21,400 | 144,692 | — | 216,092 | |||||||||||||||
| 莎朗·道達爾 |
50,494 | 15,294 | 145,394 | — | 211,182 | |||||||||||||||
| 黛安·加勒特 |
32,400 | 21,400 | 144,692 | — | 198,492 | |||||||||||||||
| 託馬斯·卡普蘭 |
134,400 | 42,800 | 144,692 | — | 321,892 | |||||||||||||||
| 休姆·凱爾 |
9,406 | 6,106 | 221,342 | — | 236,854 | |||||||||||||||
| 卡里達斯·馬達夫佩迪 |
51,100 | 21,400 | 144,692 | — | 217,192 | |||||||||||||||
| 凱文·麥克阿瑟 |
33,500 | 21,400 | 144,692 | — | 199,592 | |||||||||||||||
| Daniel穆尼茲昆塔尼拉 |
10,506 | 6,106 | 231,000 | — | 247,612 | |||||||||||||||
| 克萊頓·瑙曼 |
35,094 | 15,294 | 144,692 | — | 195,080 | |||||||||||||||
| 伊桑·舒特 |
41,200 | 21,400 | 144,692 | — | 207,292 | |||||||||||||||
| 安東尼·沃爾什 |
76,100 | 21,400 | 145,394 | — | 242,894 | |||||||||||||||
| 道恩·惠特克 |
17,106 | 6,106 | 221,342 | — | 244,554 | |||||||||||||||
| (1) | 2023年董事以股份為基礎的授出為董事於本公司董事會退任時歸屬的非執行股份單位。本公司按季度授出DSU。因此，上表“股票獎勵”一欄包括就2022財政年度第四季度及2023財政年度首三季度授予董事的股票獎勵。金額基於授出日期的公允價值，根據ASC 718計算，使用本公司截至2023年11月30日的財政年度合併財務報表附註13中討論的假設。已授出的DSU數目及根據ASC 718計算的每個授出日期的公平值如下： |
|
|
2022年12月1日 | 2023年3月1日 | 2023年6月1日 | 2023年9月1日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非執行董事董事 |
公允價值 $ |
DSU # |
公允價值 $ |
DSU # |
公允價值 $ |
DSU # |
公允價值 $ |
DSU # |
||||||||||||||||||||||||
| 伊萊恩·多沃德—金 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 5,350 | 1,031 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 莎朗·道達爾 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 4,594 | 885 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 黛安·加勒特 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 5,350 | 1,031 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·卡普蘭 |
10,700 | 1,899 | 10,700 | 1,919 | 10,700 | 2,062 | 10,700 | 2,564 | ||||||||||||||||||||||||
| 休姆·凱爾 |
— | — | — | — | 756 | 145 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 卡里達斯·馬達夫佩迪 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 5,350 | 1,031 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 凱文·麥克阿瑟 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 5,350 | 1,031 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| Daniel穆尼茲昆塔尼拉 |
— | — | — | — | 756 | 145 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 克萊頓·瑙曼 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 4,594 | 885 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 伊桑·舒特 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 5,350 | 1,031 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 安東尼·沃爾什 |
5,350 | 949 | 5,350 | 959 | 5,350 | 1,031 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
| 道恩·惠特克 |
— | — | — | — | 756 | 145 | 5,350 | 1,282 | ||||||||||||||||||||||||
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NovaGold2024年管理信息通報
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非執行董事董事薪酬
| (2) | 本公司每年向董事授出購股權。於2022年12月1日授予董事的購股權於授出一週年時歸屬，1/3於授出二週年時歸屬，最後1/3於授出三週年時歸屬。金額基於授出日期的公允價值，根據ASC 718計算，使用本公司截至2023年11月30日的財政年度合併財務報表附註13中討論的假設。在2023財年，每位加拿大常駐董事在一次授予中總共獲得了62，200份股票期權， 非加拿大人在2023財年，駐地董事在一次授予中總共獲得了59，300份股票期權。此外，Hume Kyle、Daniel Muñiz Quintanilla和Dawn Whittaker在2023年5月加入公司董事會後分別獲得了10萬份股票期權的新董事授予。Kyle先生、Muñiz先生和Whittaker女士在授出日期（2022年12月1日和2023年5月18日）的這些股票期權的公允價值根據ASC 718計算，並反映在本欄中。 |
DSU計劃
本公司已設立該計劃，以透過吸引及挽留合資格人士出任董事會，促進本公司之利益，併為董事提供機會以本公司證券形式收取部分彼等擔任董事之薪酬。這一工具還將 非執行董事董事薪酬與股東長期價值掛鈎。
根據DSU計劃， 非執行董事董事可選擇以DSU形式收取不少於50%至最多100%的年度聘用費。董事在退休前不符合資格收取相關普通股。該計劃自2009年12月1日起生效。關於DSU計劃的更多信息可以在第85頁開始找到。
授出之優先股單位數目按季度保留金額除以該季度最後五日之成交量加權經調整股價釐定。
下表列出了每個人賺取的2023年DSU， 非執行董事2023財政年度的服務董事，而該等付款的總價值是基於2023年11月30日紐約美國證券交易所普通股的4.20美元收盤價。總共向所有人發放了48，458份DSU， 非執行董事2023財政年度服務的董事人數佔截至2023年11月30日已發行及發行在外普通股的0. 014%。
| 2023財年獲得的DSU |
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Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事 |
價值 $ |
數量： DSU |
價值 $ |
數量： DSU |
價值 $ |
數量： DSU |
價值 $ |
數量： DSU |
價值 $ |
數量： DSU |
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| 伊萊恩·多沃德—金 |
4,028 | 959 | 4,330 | 1,031 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 19,198 | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 莎朗·道達爾 |
4,028 | 959 | 3,717 | 885 | — | — | — | — | 7,745 | 1,844 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 黛安·加勒特 |
4,028 | 959 | 4,330 | 1,031 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 19,198 | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·卡普蘭 |
8,060 | 1,919 | 8,660 | 2,062 | 10,769 | 2,564 | 10,916 | 2,599 | 38,405 | 9,144 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 休姆·凱爾 |
— | — | 609 | 145 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 11,449 | 2,726 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 卡里達斯·馬達夫佩迪 |
4,028 | 959 | 4,330 | 1,031 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 19,198 | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 凱文·麥克阿瑟 |
4,028 | 959 | 4,330 | 1,031 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 19,198 | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel穆尼茲昆塔尼拉 |
— | — | 609 | 145 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 11,449 | 2,726 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 克萊頓·瑙曼 |
4,028 | 959 | 3,717 | 885 | — | — | — | — | 7,745 | 1,844 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 伊桑·舒特 |
4,028 | 959 | 4,330 | 1,031 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 19,198 | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 安東尼·沃爾什 |
4,028 | 959 | 4,330 | 1,031 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 19,198 | 4,571 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 道恩·惠特克 |
— | — | 609 | 145 | 5,384 | 1,282 | 5,456 | 1,299 | 11,449 | 2,726 | ||||||||||||||||||||||||||||||
本補充表已列入為向股東提供上一年度之額外薪酬資料。本公司認為，本補充表更好地使股東瞭解， 非執行董事董事薪酬考慮到公司每季度授予DSU的做法。然而，本補充信息並不旨在替代 非執行董事董事薪酬表從第71頁開始，該表已根據SEC的披露規則編制。
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72
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NovaGold2024年管理信息通報
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非執行董事董事薪酬
此補充表中包含的信息與非執行董事董事薪酬表第71頁開始，因為非執行董事董事薪酬表報告了2023財年實際授予的獎勵，而不是針對該特定業績年度授予的股權獎勵。此外，由該公司賺取的非執行董事本補充表中的董事不是基於授予日期的公允價值，而是基於公司普通股在2023年11月30日的收盤價。
董事的股份所有權
董事會於2009年4月制定了一項政策，並於2020年8月進行了更新，要求每一家董事持有的普通股和/或DSU的最低持有量不得低於支付給董事會成員的年度聘用金的三倍(目前為42,800美元/年)。董事必須在成為董事後五年內或股權要求發生任何變化後三年內(以較遲者為準)滿足這些股權要求。在董事符合其股份所有權要求之前，他們不得出售或以其他方式處置公司的任何證券，除非與股票期權行使有關的期權或普通股被扣留或出售，以支付期權行使價格、税收和/或費用。沒有股權持有期的要求。在滿足股份所有權要求後，無論普通股價格如何變化，董事在未來都被視為滿足股份所有權要求，只要：(I)董事的股份所有權不低於其首次滿足股份所有權要求時持有的股份數量，以及(Ii)適用的股份所有權要求保持不變。董事不得購買金融工具，包括為提高確定性而預付的可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位，這些工具旨在對衝或抵消作為補償授予或直接或間接由董事持有的股權證券的市值下降。董事也不得將公司證券質押以擔保個人債務或貸款。
下表概述了各自持有的普通股和/或DSU的合計價值非執行董事2023年11月30日董事。
| 董事 |
符合條件的中國控股有限公司(1) # |
股份所有權準則 | ||||||||||
| 要求 $ |
的比例 滿足要求 (2) |
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| 伊萊恩·多沃德—金 (3) |
12,265 | $ | 128,400 | 40 | % | |||||||
| 黛安·加勒特 (4) |
25,071 | $ | 128,400 | 100 | % | |||||||
| 託馬斯·卡普蘭 |
104,162 | $ | 128,400 | 341 | % | |||||||
| 休姆·凱爾 (5) |
1,427 | $ | 128,400 | 5 | % | |||||||
| 卡里達斯·馬達夫佩迪 |
185,430 | $ | 128,400 | 607 | % | |||||||
| 凱文·麥克阿瑟 (6) |
5,481 | $ | 128,000 | 18 | % | |||||||
| Daniel穆尼茲昆塔尼拉 (5) |
1,427 | $ | 128,400 | 5 | % | |||||||
| 伊桑·舒特 |
36,991 | $ | 128,400 | 121 | % | |||||||
| 安東尼·沃爾什 |
45,025 | $ | 128,400 | 147 | % | |||||||
| 道恩·惠特克 (5) |
1,427 | $ | 128,400 | 5 | % | |||||||
| (1) | 普通股和/或DSU。 |
| (2) | 根據該公司截至2023年11月30日在紐約證券交易所美國股票交易所的收盤普通股價格為4.20美元。 |
| (3) | Dorward—King博士於2020年5月14日成為董事，並須於2025年5月14日之前滿足股權要求。 |
| (4) | Garrett博士截至2020年11月30日超過了《股權所有權準則》，由於自該日以來，她的股權所有權沒有減少（事實上，增加了），她被視為符合公司的董事股權所有權準則。 |
| (5) | Kyle先生、Muñiz先生和Whittaker女士於2023年5月18日成為董事，並在2028年5月18日之前滿足股權要求。 |
| (6) | McArthur先生於2022年5月18日成為董事，並須在2027年5月18日之前滿足股權要求。 |
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NovaGold2024年管理信息通報
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73
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非執行董事董事薪酬
獎勵計劃獎
傑出期權及股份獎勵
下表載列了所有尚未行使的期權和股份獎勵的資料， 非執行董事截至2023年11月30日，包括最近完成的財政年度前授予的獎項。
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基於期權的獎勵 |
基於股份的獎勵 |
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| 董事 |
授予日期 | 數量 # |
選擇權 $ |
選擇權 日期 |
的價值 $ |
數 # |
市場需求或 派息 的價值 股票或 單位 股票 他們有 不 既得(2) $ |
市場或 $ |
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| 伊萊恩·多沃德—金 |
2020年5月15日 | 100,000 | $ | 11.70 | 2025年5月14日 | — |
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| 2020年12月1日 | 35,200 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| 2021年12月1日 | 54,700 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| 2022年12月1日 | 59,300 | $ | 5.77 | 2027年11月30日 | — |
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12,264 | 51,508 | — | |||||||||||||||
| 黛安·加勒特 |
2019年12月1日 | 54,300 | $ | 6.96 | 2024年11月30日 | — |
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| 2020年12月1日 | 35,200 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| 2021年12月1日 | 54,700 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| 2022年12月1日 | 59.300 | $ | 5.77 | 2027年11月30日 | — |
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17,971 | 75,478 | — | |||||||||||||||
| 託馬斯·卡普蘭 |
2019年12月1日 | 54,300 | $ | 6.96 | 2024年11月30日 | — |
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| 2020年12月1日 | 35,200 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| 2021年12月1日 | 54,700 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| 2022年12月1日 | 59,300 | $ | 5.77 | 2027年11月30日 | — |
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92,452 | 388,298 | — | |||||||||||||||
| 休姆·凱爾 |
2023年5月19日 | 100,000 | C$ | 7.25 | 2028年5月18日 | — |
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1,427 | 5,993 |
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| 卡里達斯·馬達夫佩迪 |
2019年12月1日 | 54,300 | $ | 6.96 | 2024年11月30日 | — |
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| 2020年12月1日 | 35,200 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| 2021年12月1日 | 54,700 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| 2022年12月1日 | 59,300 | $ | 5.77 | 2027年11月30日 | — |
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49,874 | 209,471 | — | |||||||||||||||
| 凱文·麥克阿瑟 |
2022年5月19日 | 100,000 | $ | 5.72 | 2027年5月18日 | — |
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| 2022年12月1日 | 59,300 | $ | 5.77 | 2026年11月30日 | — |
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5,481 | 23,020 | — | |||||||||||||||
| Daniel穆尼茲昆塔尼拉 |
2023年5月19日 | 100,000 | $ | 5.36 | 2028年5月18日 | — |
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1,427 | 5,993 |
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74
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NovaGold2024年管理信息通報
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非執行董事董事薪酬
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基於期權的獎勵 |
基於股份的獎勵 |
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| 董事 |
授予日期 | 數量 # |
選擇權 $ |
選擇權 日期 |
的價值 $ |
數 # |
市場需求或 派息 的價值 股票或 單位 股票 他們有 不 既得(2) $ |
市場或 $ |
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| 伊桑·舒特 |
2019年5月17日 | 100,000 | $ | 3.87 | 2024年5月16日 | 33,000 |
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| 2019年12月1日 | 54,300 | $ | 6.96 | 2024年11月30日 | — |
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| 2020年12月1日 | 35,200 | $ | 9.96 | 2025年11月30日 | — |
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| 2021年12月1日 | 54,700 | $ | 6.75 | 2026年11月30日 | — |
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| 2022年12月1日 | 59,300 | $ | 5.77 | 2027年11月30日 | — |
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13,315 | 55,923 | — | ||||||||||||||
| 安東尼·沃爾什 |
2019年12月1日 | 56,200 | C$ | 9.24 | 2024年11月30日 | — |
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| 2020年12月1日 | 36,500 | C$ | 13.00 | 2025年11月30日 | — |
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| 2021年12月1日 | 55,700 | C$ | 8.66 | 2026年11月30日 | — |
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| 2022年12月1日 | 62,200 | C$ | 7.75 | 2027年11月30日 | — |
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45,025 | 189,105 | — | |||||||||||||||
| 道恩·惠特克 |
2023年5月19日 | 100,000 | C$ | 7.25 | 2028年5月18日 | — |
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1,427 | 5,993 |
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| (1) | 根據本公司普通股的價格：i）多倫多證券交易所截至2023年11月30日的5.66加元減期權行使價，或ii）紐約證券交易所截至2023年11月30日的4.20加元減期權行使價（如適用）。加拿大金額按加拿大銀行所報二零二三年十一月三十日1. 3582加元= 1. 00美元兑換為美元。 |
| (2) | 根據截至2023年11月30日該公司在紐約美國證券交易所的普通股價格為4.20美元。 |
年內獲得或賺取的價值
向每個加拿大居民授予了62200份股票期權， 非執行董事截至2023年11月30日止財政年度的董事；並授予各董事59，300份購股權。 非加拿大人居民， 非執行董事截至2023年11月30日止財政年度的董事。 三分之一在2023財政年度授出的這些股票期權中，在授出日期的第一週年時歸屬，另一個 三分之一計劃在授出日期兩週年時歸屬，最後 三分之一計劃於授出日期三週年時歸屬。的總數 非執行董事截至2023年11月30日的財政年度內歸屬的董事股票期權為338，369份，佔公司截至該日已發行和流通普通股的0.1%。
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NovaGold2024年管理信息通報
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75
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根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本公司已採納股份獎勵計劃、PSU計劃及DSU計劃。本公司於二零二三年五月十八日舉行的股東周年大會上最後一次要求並獲得股東批准該等計劃。該等股權計劃旨在讓本公司提供一個靈活的薪酬組成部分組合，以吸引、留住和激勵計劃參與者的表現，以配合本公司及其股東的成功，鼓勵執行人員和董事擁有股份，並在可能的情況下保留現金。本公司認為DSU較其他股權計劃更有效地使董事與股東的利益一致。該等股權計劃有助於進一步使行政人員及董事的利益與股東的長期利益一致。
股權薪酬計劃信息
本公司目前根據股票獎勵計劃、PSU計劃和DSU計劃授出股權，以吸引和留住董事、高級職員、僱員和合資格顧問至本公司，並鼓勵他們有機會通過購股權和基於業績的股份獎勵收購本公司股權，從而促進本公司的利益。
下表載列有關根據股權補償計劃向僱員及其他人士發行的證券數目及價格的資料。下文所述之所有補償計劃均已獲股東批准。本公司並無任何未經股東批准之股權補償計劃。
截至2023年11月30日的股權補償計劃信息
| 計劃類別 |
中國證券的數量 (a) |
加權平均 (b) |
中國證券的數量 在(A)欄中) (c) |
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| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| 股票獎勵計劃 |
7,606,200 | (1) | C$ | 8.81/$6.60 | (2) | 19,133,549 | (3) | |||||
| PSU |
1,605,500 | (4) | 不適用 | 8,421,906 | (5) | |||||||
| 數字用户終端設備 |
287,072 | (6) | 不適用 | 3,055,397 | (7) | |||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
| 總計 |
9,498,772 |
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30,610,851 | |||||||
| (1) | 截至2023年11月30日，已發行及尚未行使的購股權約佔公司已發行及尚未行使的普通股的2.28%。 |
| (2) | 在已發行及尚未行使的7，606，200份購股權中，884，400份的加權平均行使價為8. 81加元，而6，721，800份的加權平均行使價為6. 60加元。 |
| (3) | 可供未來發行的期權數量等於不時已發行和未發行普通股的8%，減去未發行期權數量。可供未來發行的19，133，549份購股權佔公司截至2023年11月30日已發行和發行在外普通股的5.72%。 |
| (4) | 假設按PSU補助金額的100%歸屬。PSU可歸屬PSU授出金額的0%至150%，視乎表現與既定量化表現標準而定。截至2023年11月30日，已發行及未發行的PSU佔公司已發行及未發行普通股的約0.48%。 |
| (5) | 可供未來發行的PSU數目等於不時已發行及發行在外普通股的百分之三，減去發行在外PSU數目。可供未來發行的8，421，906股PSU佔公司截至2023年11月30日已發行和發行在外普通股的2.52%。 |
| (6) | 截至2023年11月30日，已發行及尚未發行的DSU約佔本公司已發行及尚未發行的普通股的0.09%。 |
| (7) | 可供未來發行的DSU數目等於不時已發行及發行在外普通股的百分之一，減去尚未發行的DSU數目。可供未來發行的3，055，397個DSU佔公司截至2023年11月30日已發行和流通普通股的0.91%。 |
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根據股權補償計劃獲授權發行的證券
截至2024年3月6日的股權補償計劃信息
| 計劃類別 |
中國證券的數量 (a) |
加權平均 (b) |
中國證券的數量 (c) |
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| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
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| 股票獎勵計劃 |
9,805,100 | (1) | C$ | 7.73/$6.13 | (2) | 16,944,598 | (3) | |||||
| PSU |
2,173,000 | (4) | 不適用 | 7,858,137 | (5) | |||||||
| 數字用户終端設備 |
325,849 | (6) | 不適用 | 3,017,863 | (7) | |||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
| 總計 |
12,303,949 |
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27,820,598 | |||||||
| (1) | 截至2024年3月6日，已發行和已發行的期權約佔公司已發行和已發行普通股的2.93%。 |
| (2) | 在已發行和未償還的9,805,100份期權中，1,344,800份加權平均行權價為7.73加元，8,460,300份加權平均行權價為6.13加元。 |
| (3) | 未來可供發行的期權數量相當於不時發行的已發行和已發行普通股的8%，減去已發行期權的數量。可供未來發行的16,944,598股期權佔公司截至2024年3月6日已發行和已發行普通股的5.07%。 |
| (4) | 假設以PSU授權額的100%進行歸屬。PSU可以授予PSU授權額的0%到150%的任何位置，具體取決於與已建立的量化績效標準的績效。截至2024年3月6日，已發行和已發行的PSU約佔公司已發行和已發行普通股的0.65%。 |
| (5) | 未來可供發行的PSU數量相當於不時發行的已發行和已發行普通股的3%，減去已發行PSU的數量。可供未來發行的7,858,137股PSU佔公司截至2024年3月6日已發行和已發行普通股的2.35%。 |
| (6) | 截至2024年3月6日，已發行和已發行的325,849股DSU約佔公司已發行和已發行普通股的0.10%。 |
| (7) | 未來可供發行的發行單位數量等於不時發行的已發行和已發行普通股的百分之一，減去已發行普通股的數量。未來可供發行的3,107,863股發行單位佔公司截至2024年3月6日已發行和已發行普通股的0.90%。 |
| 供新股發行的股票來自股東批准的新計劃 |
股票獎 平面圖 |
PSU | 數字用户終端設備 | |||
| 根據每個計劃，授權向任何一位內部人士或該內部人士的聯繫人發行的普通股的最大數量一年制期間 |
已發行普通股總數的10% | |||||
| 根據每項計劃為任何一名人士預留的最大普通股數目 |
5%的總 普通股 傑出的 |
9,500,000 (1) | 沒有限制 | |||
| 根據本公司所有股份補償安排，在任何時候授權向內部人士發行的普通股的最大數量 |
已發行普通股總數的10% | |||||
| (1) | 截至2024年3月6日，這約佔公司已發行和流通普通股的2.84%。 |
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一般資料—股票獎勵計劃
根據PSU計劃及DSU計劃之條款，本公司可酌情通過交付由庫務發行之普通股、於公開市場購買之普通股、現金或上述任何組合，結算根據該等計劃作出之獎勵。欲瞭解更多資料，請參閲“歸屬”、“可發行普通股最高數目”、“股票獎勵計劃”、“表現股份單位計劃”及“遞延股份單位計劃”章節。
股票獎勵計劃
背景
董事會最初於二零零四年採納股份獎勵計劃，以本公司董事、行政人員、僱員及顧問為受益人，而股東最近於二零二三年批准股份獎勵計劃（經修訂）。設立股票獎勵計劃是為了通過提供獎勵表現的方式，協助公司招聘和留住高素質的管理人員、員工和合資格的顧問，激勵股票獎勵計劃下的參與者實現重要的企業和個人目標，並通過公司根據股票獎勵計劃建議發行普通股，更好地將參與者的利益與股東的長期利益保持一致。
股票獎勵計劃下的先前補助金
| 股票獎勵計劃 |
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| 姓名和職位 |
獲獎數量(1) | |||
| Gregory Lang，董事、總裁兼首席執行官 |
3,030,600 | |||
| David Ottewell，副總裁兼首席財務官 |
1,098,500 | |||
| 作為一個集團的高管 |
6,238,100 | |||
| 非執行董事董事作為一個整體 |
2,665,300 | |||
| 所有公司員工和合資格顧問（不包括行政人員， 非執行董事董事) |
901,700 | |||
| 共計： |
9,805,100 | (2) | ||
| (1) | 截至2024年3月6日尚未行使的購股權。 |
| (2) | 代表於二零二四年三月六日已發行及發行在外普通股的2. 93%。 |
股票獎勵計劃摘要
以下是股票獎勵計劃的摘要，該計劃的全部內容通過參考通過參考本公司於2023年3月24日向SEC提交的最終委託書附錄A納入的股票獎勵計劃的完整副本而得到了保留。
合資格參與者
根據股份獎勵計劃，獎勵（定義見股份獎勵計劃）可授予本公司董事、行政人員、僱員及其他合資格顧問，以及其指定附屬公司及若干列明聯屬公司的僱員。截至2024年3月6日，共有15名員工，其中6名高管，5名合格顧問，9名 非執行董事合資格參與股份獎勵計劃之本公司董事。與根據股票獎勵計劃授予或可能授予的獎勵有關的保留髮行普通股總數為已發行和發行普通股總數的百分之八（8%）。根據已發行及發行在外普通股總數，截至2024年3月6日，共有16，944，598股普通股可根據股票獎勵計劃發行。截至2024年3月6日，根據股票獎勵計劃，與尚未行使的獎勵授予有關的可發行普通股總數為9，805，100股，合計佔本公司已發行和未行使普通股總數的2. 93%。在9，805，100份尚未行使的獎勵中，購買4，532，950股普通股的獎勵已全部歸屬，5，272，150股尚未歸屬。
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根據股權補償計劃獲授權發行的證券
獎項類型摘要
根據股票獎勵計劃，董事會可隨時向參與者授予股票期權(“期權”)、股票增值權(“SARS”)和串聯SARS(“串聯SARS”)。參與者的授獎協議應列出由董事會決定的授獎期限，以及可行使授獎的期限。串聯特別行政區的任期不得超過獎勵期權部分的期限(不得超過五年)，獨立特別行政區的任期不得超過五年，但如果在任何時間，獎勵期限的屆滿應被確定為發生在獎勵持有人根據本公司的內幕交易政策或其他政策限制普通股交易的期間或在該期限後十個工作日內，該屆滿日期將被視為該限制屆滿日期後的第十個工作日。所有獎勵必須以不低於授予之日普通股的“公平市場價值”的行使價格授予。除非董事會另有決定，根據股票獎勵計劃，公平市場價值一般定義為在多倫多證券交易所(加拿大居民參與者)或紐約證券交易所美國證券交易所(針對加拿大居民參與者)或紐約證券交易所美國證券交易所(針對加拿大居民參與者)的普通股的最後記錄銷售價格非加拿大人居民參與者)為前一個交易日。根據股票獎勵計劃授予的所有期權，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)，均為非限定股票期權。
香港特別行政區可與根據股票獎勵計劃授出的期權同時授予或以獨立基準授予，並可按董事會全權酌情決定的條款及條件行使。於行使特別行政區時，參與者有權從本公司收取相當於行使特別行政區當日普通股公平市價高於特別行政區最初獲授價格(不得低於特別行政區授予日普通股公平市價)的款項。所有支付應以普通股支付，支付金額除以行使日普通股的公允市值計算。
於香港特別行政區行使時，獲授權人有權向本公司交出全部或部分相關購股權，並獲分派普通股，金額相等於香港特別行政區行使相關購股權行使價格時指定數目股份的公平市價超額部分。在行使串聯特別行政區的範圍內，相關選擇權將在行使該選擇權時終止。行使特別行政區或串聯特別行政區的效果將是本公司向參與者發行的股票總數比行使同等股票期權的數量減少。
在根據股票獎勵計劃授予的獎勵行使時，根據股票獎勵計劃可向個人參與者發行的普通股總數不得超過本公司於授予該獎勵之日已發行和已發行普通股總數的5%。此外，任何個人參與者在任何日曆年不得獲得超過1000萬股普通股的任何獎勵或獎勵。根據股票獎勵計劃可向內部人士發行的股份(該詞由多倫多證券交易所定義)的最高數量，連同根據任何其他股份補償安排可發行的任何股份，在任何時間均不得超過已發行和已發行普通股總數的10%。根據股票獎勵計劃向內部人士發行的普通股數量，連同根據任何其他股份補償安排發行的任何普通股，在任何一年制期間，不得超過已發行和已發行普通股總數的10%。
行政管理
股票獎勵計劃由董事會委任的薪酬委員會管理。在股票獎勵計劃條款的規限下，薪酬委員會可決定(其中包括)可授予獎勵的人士、將授予任何參與者的獎勵數量、行使價格以及授予獎勵的時間表和日期。薪酬委員會可以(但不是要求)對根據股票獎勵計劃作出的任何獎勵施加歸屬時間表。
如參與者因死亡以外的任何原因終止受聘於本公司，彼等將有權在終止日期起計的較短六個月內行使任何於終止前並未行使的既得獎勵，除非董事會以其絕對酌情決定權將其延長，或於獎勵屆滿日期終止；但如終止是出於正當理由，則除非董事會另有決定，否則行使既得獎勵的權利應於終止日期終止。所有獎勵的未歸屬部分應在終止之日終止。
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董事會有權在不經股東批准的情況下，隨時或不時地修改、暫停或終止股票獎勵計劃或根據股票獎勵計劃授予的任何獎勵，包括在不限制前述規定的一般性的情況下，對文書或文法性質的改變以及與獎勵歸屬有關的改變；但條件是：
(A)該等修訂、暫停或終止符合適用法律和普通股上市的任何證券交易所的規則，以及適用於須繳納美國聯邦所得税的參與者所持有的獎項，其方式與《1986年美國國税法，經修訂在適用的範圍內；
(b)董事會在未經董事會書面同意的情況下，若該等行動會對參與者就任何當時尚未支付的獎勵所享有的現有權利造成重大不利影響，則不得在任何時候作出該等修訂、暫停或終止；及
(c)董事會應取得股東對下列事項的批准：
| (i) | 對根據股票獎勵計劃可發行的普通股最高數量的任何修訂，股票獎勵計劃所預期的除外； |
| (Ii) | 除股票獎勵計劃所預期的以外，任何會降低未償獎勵的獎勵價格的修訂；及 |
| (Iii) | 任何會延長根據股份獎勵計劃授出的任何獎勵的有效期至屆滿日期後的修訂。 |
倘（其中包括）收購要約影響本公司，本公司董事會將根據股份獎勵計劃通知各獲授人有關要約的全部詳情，屆時獎勵將歸屬及可予行使。
可轉讓性
根據股份獎勵計劃授出的獎勵不得轉讓或轉讓，惟遺囑或繼承法除外。然而，如果所有適用法律和多倫多證券交易所或紐約美國證券交易所（NYSE American）的規則允許，參與者可以將任何獎勵轉讓給信託或類似的法律實體。
新計劃的好處
根據股份獎勵計劃將授出或支付之利益目前無法確定。根據股份獎勵計劃授出之獎勵由薪酬委員會酌情決定，薪酬委員會並無釐定未來獎勵。截至2024年3月6日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為3.37加元，紐約美國證券交易所普通股的收盤價為2.48加元。
某些美國聯邦所得税的後果
以下為一般適用於根據股票獎勵計劃作出的獎勵的美國聯邦所得税主要後果概要。以下説明適用於須繳納美國聯邦所得税的獎勵。授出購股權、股票優先權或串聯股票優先權不應導致參與者在授出時產生應課税收入。當獎勵被支付時，參與者將確認普通收入等於普通股的公平市場價值和支付獎勵時收到的現金，減去任何支付的行使價，公司屆時將有權獲得相同金額的企業所得税扣除（就美國聯邦所得税而言），但須遵守有關補償扣除的一般規則。參與者在收到的任何普通股的基礎將等於確認為普通股的普通收入的金額加上支付的任何行使價。如果普通股通常是參與者手中的資本資產，則在隨後出售或交換普通股時確認的任何額外收益或損失將不是普通收入，而是符合資本收益或損失的資格。
控制權的變更
董事會批准股份獎勵計劃之修訂，規定倘控制權變動，獎勵加速歸屬須雙重觸發。就2019年1月23日或之後作出的獎勵而言，如果本公司非因原因終止聘用獲獎人，或如果獲獎人有充分理由辭職，則在控制權變更後12個月內，所有獲獎人未授予的獎勵應在緊接獲獎人終止日期之前歸屬。
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根據股權補償計劃獲授權發行的證券
就二零一九年一月二十三日之前授出的獎勵而言，倘控制權發生變動，所有尚未行使的獎勵將歸屬，屆時該獎勵可由持有人全部或部分行使。
就股票獎勵計劃及業績股單位計劃而言，“控制權變更”指任何人士或任何人士與“共同參與者”（定義見股票獎勵計劃）直接或間接收購有表決權證券（定義見股票獎勵計劃） 證券法該等股份與該人士或該人士及一名聯名行動人當時持有的本公司所有其他有表決權證券相加，首次合共不少於本公司未發行有表決權證券的50%或該等證券所附的投票權(如獲行使)足以選出董事會多數成員。
燒傷率
下表顯示了最近結束的三個財政年度中每個年度的股票獎勵計劃燒失率。過去幾個財年的燒傷率並不一定預示着未來的燒傷率。
| 股票獎勵計劃 | ||
| 財政年度 |
燒傷率 | |
| 2021 |
0.38% | |
| 2022 |
0.60% | |
| 2023 |
0.69% | |
股東批准
多倫多證券交易所規則要求股東每三年批准一次股票獎勵計劃下的所有未分配權利。股東上一次批准股票獎勵計劃下的未分配權利是在2023年舉行的公司年度會議上。
績效分攤單位計劃
背景
董事會於2009年通過業績分享單位(“PSU”)計劃，以惠及本公司的行政人員、僱員及顧問。PSU計劃旨在通過提供一種獎勵業績的手段，激勵PSU計劃下的參與者實現重要的公司和個人目標，並通過本公司根據PSU計劃建議發行普通股，更好地使參與者的利益與股東的長期利益保持一致，從而幫助本公司招聘和留住高素質的高管、員工和合格顧問。
董事會打算使用根據PSU計劃發行的PSU以及根據股票獎勵計劃發行的期權，作為公司整體高管和員工薪酬計劃的一部分。由於PSU的價值隨着普通股的價格而增減，PSU反映了一種理念，即通過將高管薪酬與股價表現掛鈎，使高管和員工的利益與股東的利益保持一致。此外，PSU通過獎勵那些對公司做出長期承諾的個人，幫助留住合格和經驗豐富的高管和員工。
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PSU計劃下的未償還補助金
| 績效分攤單位計劃 |
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| 姓名和職位 |
單元數：(1) | |||
| 格雷戈裏·朗 總裁先生兼首席執行官 |
904,700 | |||
| David·奧特維爾 副總裁兼首席財務官 |
350,400 | |||
| 作為一個集團的高管 |
1,903,600 | |||
| 所有公司員工和符合資格的顧問(不包括高管) |
269,400 | |||
| 總計 |
2,173,000 | (2) | ||
| (1) | PSU截至2024年3月6日的未償還贈款(不包括根據PSU計劃發行的普通股)。 |
| (2) | 相當於截至2024年3月6日已發行和已發行普通股的0.65%。 |
PSU計劃摘要
以下是PSU計劃的摘要，通過參考通過參考本公司於2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的最終委託書附錄C而併入的PSU計劃的完整副本，該計劃的全文是有保留的。
合資格參與者
PSU計劃由董事會的薪酬委員會或董事會指定的其他董事會委員會管理。公司及其指定子公司的員工和合格顧問有資格參加PSU計劃。截至2024年3月6日，約有15名員工和5名顧問有資格參加PSU計劃。到目前為止，公司現有的15名全職永久員工中有13人獲得了PSU計劃下的補助金。根據PSU計劃的條款，公司將在董事會的授權下，批准有資格獲得PSU的員工和合格顧問以及每名參與者將獲得的PSU數量。授予參與者的PSU通過在公司賬簿上以他們為受益人的名義賬户中的條目的方式記入他們的貸方。每個授予的PSU有條件地使參與者有權在達到PSU歸屬標準時獲得最多1.5股普通股(或現金等價物)。
歸屬
PSU在基於時間的歸屬期間屆滿時歸屬，假設接受者在該歸屬期間結束時仍在本公司持續服務。適用於特定PSU贈款的歸屬期限應由補償委員會在授予時確定。此外，薪酬委員會可訂立有關歸屬銷售單位的其他條款或條件，包括但不限於，規定歸屬銷售單位的條件為：(I)達到公司或個人目標，包括達到與本公司財務、營運、策略或其他目標有關的里程碑；(Ii)不時獲得本公司普通股的市價及/或股東回報；及/或(Iii)與參與者或本公司有關的任何其他業績標準。任何此類條件應在贈款協議中列出，可以涉及贈款中的全部或任何部分PSU，並且可以分級，以便根據一個或多個此類條件的滿足程度，授予贈款中不同百分比的PSU。董事會在考慮到本公司的最佳利益後，可酌情放棄任何該等條款或條件，或決定該等條款或條件已獲滿足。
一旦PSU進入授予背心，參與者有權獲得等值數量的普通股或現金，等值於等值普通股的市值(定義如下)。歸屬的PSU可通過從庫房發行普通股、交付在公開市場購買的普通股、現金或上述任何組合(由本公司酌情決定)進行結算。如果以現金結算，獎勵金額應等於參與者有權獲得的普通股數量乘以支付日普通股的市值。任何日期的每股市值在PSU計劃中定義(如果普通股在多倫多證券交易所和/或紐約證券交易所美國證券交易所掛牌交易)作為算術
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根據股權補償計劃獲授權發行的證券
緊接該日期前五(5)個交易日在多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國交易所交易的普通股的平均收盤價。特殊用途單位可在支付之日結清，支付日期應為贈款之日的三週年，或委員會在贈款時確定的其他日期，但無論如何不得晚於此類特殊用途單位的到期日。PSU的到期日將由委員會在授予時確定。所有未授予、過期或以前結算的PSU均可用於未來的贈與。
可發行普通股的最大數量
根據PSU計劃，保留並可從庫務處發行的普通股的最大數量是一個可變數量，等於公司已發行和流通普通股的百分之三（3%）（在一個月內， 非稀釋根據）不時。截至2024年3月6日，已發行和流通的普通股的百分之三（3%）代表10，031，137股普通股。
PSU計劃規定，根據PSU計劃可向內部人士（該術語由多倫多證券交易所定義）發行的普通股的最高數量，連同根據本公司任何其他證券為基礎的補償安排可發行的任何普通股，將不超過已發行和流通普通股總數的10%。此外，根據PSU計劃向內部人士發行的普通股的最高數量，連同根據本公司的任何其他以證券為基礎的補償安排向內部人士發行的任何普通股， 一年制期間，將不超過已發行和流通普通股總數的10%。PSU計劃將可授予任何人的PSU數量限制在每年9，500，000個。
停止享有權利
除非本公司根據PSU計劃另有決定，否則於參與者終止日期仍未歸屬的PSU將終止及沒收。除非參與者的PSU須繳納美國聯邦所得税，如果參與者因無故終止僱傭關係而不再是僱員，由公司酌情決定（除非適用授出協議另有規定），該參與者的全部或部分PSU可獲準繼續根據其條款歸屬，在任何法定或普通法的分割期或法律規定的任何合理通知期內或本公司全權酌情決定的任何合理通知期內。所有被沒收的PSU可供日後授出。
可轉讓性
參與者不得轉讓或轉讓PSU，除非根據法律的實施，並按本公司可能允許的有關條款轉讓或轉讓予配偶或未成年子女或孫輩，或由參與者控制的個人控股公司或家族信託，其唯一股東或受益人（視情況而定）為參與者、參與者的配偶，未成年子女或未成年孫子女，以及在參與者有生之年後，應符合參與者指定受益人的利益，並對參與者指定受益人具有約束力，而該等轉讓須符合適合於將該等轉讓納入可依賴表格的受讓人類別的條款及條件 S-8根據1933年美國證券法（經修訂），出售根據PSU收到的普通股。
新計劃的好處
目前無法確定根據PSU計劃發放或支付的福利。根據PSU計劃授出之獎勵由薪酬委員會酌情決定，薪酬委員會並無釐定未來獎勵。截至2024年3月6日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為3.37加元，紐約美國證券交易所普通股的收盤價為2.48加元。
PSU計劃修正案
PSU計劃規定，本公司可在不發出通知的情況下，隨時及不時，且未經股東批准，以本公司全權酌情決定適當的方式修訂PSU計劃或其任何條文：
| (a) | 為了對PSU計劃的任何條款進行正式的輕微或技術性修改； |
| (b) | 糾正PSU計劃條款中的任何含糊之處、缺陷之處、錯誤或遺漏； |
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| (c) | 更改PSU的歸屬條款，以反映經修訂的績效指標，或在績效標準比預期提前達到的情況下加速歸屬； |
| (d) | 更改PSU或PSU計劃的終止條款，但不需要延長至PSU原定到期日之後；或 |
| (e) | 為了保留PSU計劃和PSU獎勵向參與者提供的利益的預期税務處理； |
但條件是：
| (1) | 未經每位受影響參與者同意，不得對該等受影響參與者根據《公共服務保障計劃》的權利作出修訂；及 |
| (2) | 股東應按照多倫多證券交易所或紐約美國證券交易所的要求獲得股東批准，以獲得以下結果： |
| (i) | 增加根據PSU計劃可發行的普通股的最大數量，而不是PSU計劃中已經考慮的； |
| (Ii) | 延長根據《供電單位計劃》批出的供電單位的有效期； |
| (Iii) | 通過普通股發行給予其他類型的補償； |
| (Iv) | 擴大參與者轉讓PSU的權利，超出PSU計劃目前允許的範圍； |
| (v) | 增加新類別的參與者，而不是PSU計劃中已經設想的參與者； |
| (Vi) | 符合資格的參與者的變化可能允許引進或重新引進 非員工董事酌情決定；或 |
| (Vii) | 修訂董事會修訂PSU計劃條文的權力。 |
某些美國聯邦所得税的後果
以下是一般適用於根據PSU計劃授予PSU的PSU的主要美國聯邦所得税後果的摘要。以下描述適用於須繳納美國聯邦所得税的PSU。授出購股權單位不應導致參與者於授出時產生應課税收入。當支付PSU時，參與者將確認普通股公平市值的普通收入和支付PSU時收到的現金，公司屆時將有權獲得相同金額的企業所得税扣除（就美國聯邦所得税而言），但須遵守有關補償扣除的一般規則。參與者在收到的任何普通股的基礎將等於參與者確認普通收入時普通股的公平市場價值。如果普通股通常是參與者手中的資本資產，則在隨後出售或交換普通股時確認的任何額外收益或損失將不是普通收入，而是符合資本收益或損失的資格。
守則第409A條可適用於根據PSU計劃授予的PSU。對於受第409A條約束的此類獎勵，某些美國官員可能會在普通股PSU的結算中遇到長達六個月的延遲。
控制權的變更
董事會批准對錶現股份單位計劃之修訂，規定倘控制權變動，須採用雙重觸發器加速歸屬優先股份單位。就於二零一九年一月二十三日或之後作出之授出，倘於控制權變動日期起計十二個月內任何時間：（i）任何參與者與本公司的關係被本公司非因因由而終止，或（ii）任何參與者有充分理由辭職，該參與者持有的所有尚未行使的PSU應歸屬，與該參與者的已歸屬PSU相關的支付日期應加快至該參與者的日期，公司應根據績效股單位計劃第6和8條的規定，就該等歸屬PSU向該等參與者發行普通股；但如果任何PSU受基於表現的歸屬條件的約束，則該等PSU的歸屬須加速，只限於該等履約─以表現為基礎的歸屬條件已獲滿足，並進一步規定，如果董事會酌情決定，一項以表現為基礎的歸屬條件能夠部分履行，則歸屬須按比例加快，以反映董事會所釐定的歸屬條件已獲符合的程度。
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就於二零一九年一月二十三日之前授出之優先認股單位而言，所有尚未行使之優先認股單位將於任何控制權變動時歸屬，而有關該等已歸屬優先認股單位之付款日期將加快至該控制權變動之日期。
“控制權變動”在表現股份單位計劃下的涵義與股票獎勵計劃下的涵義相同。參見第81頁的説明，構成本摘要的一部分。
燒傷率
下表列出了最近三個會計年度的業績份額單位計劃消耗率。過去財政年度的這些消耗率不一定代表未來的消耗率。
| 績效分攤單位計劃 | ||
| 財政年度 |
燃燒速率 | |
| 2021 |
0.10% | |
| 2022 |
0.16% | |
| 2023 |
0.24% | |
股東批准
多倫多證券交易所規則要求股東每三年批准PSU計劃下的所有未分配權利。股東上次於二零二三年舉行的本公司週年大會上批准PSU計劃項下的未分配權益。
遞延股份單位計劃
背景
董事會於二零零九年採納遞延股份單位（“DSU”）計劃，以本公司之利益。 非執行董事董事們。目前有十個非執行董事參與DSU計劃的董事。該計劃旨在協助本公司招聘及保留合資格人士加入董事會，並透過本公司擬根據該計劃發行普通股，以促進董事利益與股東長期利益的更好協調。
董事會擬將根據分銷單位計劃發放的股份單位，以及根據股票獎勵計劃發行的期權(如有)用作公司整體董事薪酬計劃的一部分。由於DU的價值隨着普通股的價格而增減，DU反映了一種理念，即通過將薪酬與長期股價表現掛鈎來使董事的利益與股東的利益保持一致。
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根據股權補償計劃獲授權發行的證券
DSU計劃下的先期撥款
| 遞延股份單位計劃 |
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| 姓名或名稱非執行董事董事 |
單位數量：(1) | |||
| 伊萊恩·多沃德—金 |
15,789 | |||
| 莎朗·道達爾 |
46,405 | (2) | ||
| 黛安·加勒特 |
21,496 | |||
| 託馬斯·卡普蘭 |
99,502 | |||
| 休姆·凱爾 |
4,952 | |||
| 卡里達斯·馬達夫佩迪 |
53,399 | |||
| 凱文·麥克阿瑟 |
9,006 | |||
| Daniel穆尼茲昆塔尼拉 |
4,952 | |||
| 伊桑·舒特 |
16,840 | |||
| 安東尼·沃爾什 |
48,550 | |||
| 道恩·惠特克 |
4,952 | |||
| 非執行董事作為一個集團的董事 |
325,843 | (3) | ||
| (1) | 截至2024年3月6日，尚未償還的DSU。 |
| (2) | Dowdall女士於2023年5月18日辭去董事會職務。該等DSU仍未償還，須於2024年12月31日前支付。 |
| (3) | 代表於二零二四年三月六日已發行及發行在外普通股之0. 10%。由於四捨五入，集團未償還總額與DSU計劃未償還總額略有不同。 |
DSU計劃摘要
以下是DSU計劃的概要。DSU計劃的完整副本通過引用附錄E納入公司於2023年3月24日向SEC提交的最終委託書。
計劃的管理
DSU計劃規定， 非執行董事董事（各自為“參與者”）將收取其年度薪酬金額（“年度基本薪酬”）的50%，並可選擇收取最多100%的DSU。年度基本報酬的現金部分應按季度支付給參與者。DSU是以本公司賬簿中記賬方式記入參與者的單位，其價值相當於一股普通股的價值。與年度基本補償有關的所有DSU將每季度通過在公司賬簿上以其受益人為受益人的名義賬户（“DSU賬户”）中記入該年度基本補償的條目計入參與者。參與者的DSU賬户將按季度計入DSU的數量，計算至DSU的最接近的千分之一，通過將授出日期DSU的應付賠償金額除以當時普通股的股價確定。DSU計劃中的股價定義為（如果普通股在多倫多證券交易所上市和掛牌交易）多倫多證券交易所普通股在本財政季度最後五（5）個連續交易日的平均收盤價。部分普通股將不會發行，任何部分權利將向下舍入至最接近的整數。
一般而言，非美國合格參與者的參與者（定義見DSU計劃）將有權於緊接參與者不再擔任本公司及其附屬公司任何董事職務且不再受僱於本公司或其附屬公司當日後的營業日開始的期間內贖回其DSU，包括在參與者死亡的情況下（“終止 於終止日期後一年十二月十五日止，並於終止日期後一年的十二月三十一日支付。就美國合資格參與者（定義見DSU計劃）而言，贖回將在以下時間中較早者發生：（i）根據國內税收法典第409A節的定義“離職”，或（ii）美國合資格參與者去世後90天內。DSU計劃下的贖回可以通過國庫發行的普通股、本公司在公開市場上購買的交付給參與者的普通股、現金或前述的任何組合結算，但須遵守DSU計劃中規定的限制。
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根據股權補償計劃獲授權發行的證券
可發行普通股的最大數量
根據DSU計劃保留和可從庫務處發行的普通股的最大數量是一個可變數量，等於公司已發行和流通普通股的百分之一（1%）（在一個月內， 非稀釋根據）不時。截至2024年3月6日，已發行和發行在外的普通股的百分之一（1%）代表根據DSU計劃保留和可供發行的3，343，712股普通股。
DSU計劃規定，根據DSU計劃可向內部人士（該術語由多倫多證券交易所定義）發行的普通股的最高數量，連同根據本公司任何其他證券為基礎的補償安排可發行的任何普通股，將不超過已發行普通股總數的10%。此外，根據DSU計劃向內部人士發行的普通股的最高數量，連同根據本公司的任何其他以證券為基礎的補償安排向內部人士發行的任何普通股， 一年制期間，將不超過已發行普通股總數的10%。
可轉讓性
任何參與者不得根據DSU計劃轉讓或轉讓收取遞延補償或退休金的權利，除非根據遺囑或血統和分配法。
新計劃的好處
目前無法確定根據DSU計劃將發放或支付的福利。根據DSU計劃支付的DSU金額取決於董事會釐定的年度基本薪酬水平、個別參與者的選擇以及每個財政季度末的股價。截至2024年3月6日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為3.37加元，紐約美國證券交易所普通股的收盤價為2.48加元。
DSU計劃修正案
DSU計劃規定，董事會可隨時修訂DSU計劃的任何條文，而無須股東批准，惟須遵守有關修訂時的任何監管或證券交易所規定，包括但不限於：
| (a) | 為了對DSU計劃的任何條款進行正式的輕微或技術性修改，包括“文書”或“內務”性質的修改； |
| (b) | 糾正DSU計劃條款中的任何含糊、缺陷、錯誤或遺漏； |
| (c) | 對DSU計劃終止條款的修訂； |
| (d) | 因適用證券法的任何變更而必要或可取的修訂； |
| (e) | 對DSU計劃中規定的DSU可轉讓性的修訂； |
| (f) | 與DSU計劃管理有關的修正案；或 |
| (g) | 根據適用法律或多倫多證券交易所或紐交所美國證券交易所規則，不需要股東批准的任何其他根本性或其他修訂； |
但條件是：
| 1) | 未經DSU計劃中每位受影響參與者同意，不得對DSU計劃進行此類修訂，如果此類修訂會對DSU計劃下受影響參與者的權利造成不利影響；以及 |
| 2) | 股東應按照TSX和NYSE American的要求獲得股東批准： |
| (i) | 增加根據DSU計劃可能發行的普通股的最大數量； |
| (Ii) | 《DSU計劃》的修訂條款；或 |
| (Iii) | “參與者”的定義。 |
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根據股權補償計劃獲授權發行的證券
某些美國聯邦所得税的後果
以下是一般適用於根據DSU計劃授予的DSU的主要美國聯邦所得税後果的摘要。以下描述適用於須繳納美國聯邦所得税的DSU。授予DSU和將DSU貸記到參與者DSU賬户不應導致參與者在授予時的應納税收入。當支付DSU時，參與者將確認等於普通股公平市價的普通收入和結算DSU時收到的現金，公司屆時將有權獲得相同金額的企業所得税扣除（就美國聯邦所得税而言），但須遵守有關補償扣除的一般規則。參與者在收到的任何普通股的基礎將等於參與者確認普通收入時普通股的公平市場價值。如果普通股是參與者手中的資本資產，則在隨後出售或交換普通股時確認的任何額外收益或損失將不是普通收入，而是符合資本收益或損失的資格。在參與者的DSU須繳納美國聯邦所得税和所得税法（加拿大）規定的徵税範圍內，根據DSU計劃授予的DSU旨在遵守《國內税收法典》第409A條的規定，並避免根據《所得税法（加拿大）》規定第6801（d）段的不利税務後果。為此，DSU計劃包括某些沒收條款，可適用於在有限情況下根據DSU計劃授予的DSU。
燒傷率
下表列出了最近三個財政年度的DSU計劃消耗率。過去財政年度的這些消耗率不一定代表未來的消耗率。
| 遞延股份單位計劃 | ||
| 財政年度 |
燃燒速率 | |
| 2021 |
0.01% | |
| 2022 |
0.01% | |
| 2023 |
0.01% | |
股東批准
多倫多證券交易所規則要求股東每三年批准遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)下的所有未分配權利。股東上一次批准DSU計劃下的未分配權利是在2023年舉行的公司年度會議上。
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董事和高級管理人員的負債
截至2023年11月30日及本報告日期，本公司或其任何附屬公司的所有行政人員、董事及僱員及其各自的聯繫人，以及前行政人員、董事及僱員對本公司及其附屬公司的負債總額為零。
知情人士在重大交易中的利益
本公司的任何知情人士或相關人士，包括自最近結束的財政年度開始以來一直擔任董事或本公司高管的每名人士，或任何建議參選董事的獲提名人，或該等知情人士或建議獲提名人的任何聯繫人或聯營公司，於本公司自最近結束的財政年度開始以來訂立的任何交易中，或在任何對本公司或其任何附屬公司有重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中，概無直接或間接擁有任何重大權益。一般來説，根據美國證券交易委員會的規定，任何與關聯人有重大利害關係的交易，除總金額低於120,000美元的交易外，均須經審計委員會批准或批准。這些政策適用於所有高管、董事及其直系親屬。自2022年12月1日起，未發生相關準則下的關聯人交易。請參閲標題為“道德商業行為從本通函第93頁開始，討論本公司管理關聯方交易的政策和程序。
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企業管治常規聲明
董事會致力於完善的企業管治做法，這既符合股東的利益，又有助於有效和高效率的決策。作為公司對有效公司治理的承諾的一部分，董事會在審計委員會、公司治理和提名委員會的協助下，監測法律要求和最佳做法的變化。
以下是National Instrument要求的公司的某些公司治理做法的説明58-101 -披露企業管治慣例(“NI”58-101”)和國家政策58-201-公司 治理指導方針(“NP”58-201”).
董事會
該公司的董事會由11名董事組成，由Thomas Kaplan博士擔任董事長，Anthony Walsh擔任獨立首席董事。董事會已建議將董事會人數減至十個席位，並建議由現任董事組成的十名董事提名名單供股東批准。現任導演安東尼·沃爾什並不代表 連任在2024年會議上。
Kaplan博士是The Electrum Group的主席、首席執行官兼首席投資官，該集團是本公司最大股東Electrum的投資顧問。董事會選舉Kaplan博士為董事長，因為Electrum在該公司的重大所有權權益（2024年3月6日的25.38%），以及Kaplan博士作為企業家、開發商和公共和私人自然資源公司投資者的豐富經驗。如下所述，為確保董事會治理的獨立性，董事會已任命一名獨立首席董事，負責協調公司董事會獨立成員之間的討論，並在卡普蘭博士不在時主持董事會會議。安東尼沃爾什目前擔任董事會的獨立首席董事。2024年會議結束後，董事會將任命一名新的獨立首席董事，沃爾什先生不代表。 連任在2024年的會議上。
NP 58-201建議報告發行人的董事會由大多數獨立董事組成。由於十一名現任董事中有九名被視為獨立，董事會目前由大部分獨立董事組成。九位獨立董事分別是：Elaine Dorward—King、Diane Garrett、Hume Kyle、Kalidas Madhavpeddi、Kevin McArthur、Daniel Muñiz Quintanilla、Ethan Schutt、Anthony Walsh和Dawn Whittaker。Gregory Lang是本公司的總裁兼首席執行官，因此被視為 非獨立。董事會主席Thomas Kaplan因與本公司最大股東的關係而不被視為獨立人士。
本公司已採取措施，確保有足夠的架構及程序，使董事會能獨立於管理層運作。董事會每季度舉行定期會議。董事會在預定會議之間按要求舉行會議。獨立董事有機會與 非獨立的董事及任何管理層代表出席每次董事會會議。獨立董事會議 在相機裏至少每年一次， 按需基礎於二零二三財政年度，獨立董事舉行了四次會議。管理層亦定期與董事進行非正式溝通，並就屬於彼等專業知識或經驗範疇之事宜向成員或顧問徵詢意見。
董事會有五個常設小組委員會：審計、薪酬、企業治理和提名、工程和技術以及可持續發展。上述每個小組委員會都有自己的章程，其副本可在公司網站上查閲： Www.novagold.com在治理選項卡下。就具體事項不時任命特別委員會。
董事會及其常設小組委員會在公司管理層在場的情況下定期開會，就公司戰略、管理層的業績以及可能影響公司的任何特別關注或注意事項進行公開討論。視議題而定，董事會或其常設小組委員會可與他們選擇的專家會面，例如薪酬顧問、本公司核數師或外部法律顧問，例如在管理層在場的情況下。董事會認為，這種在沒有公司管理層參與的情況下召開會議的做法時間到時間結果是坦率的討論、評估和對公司面臨的風險和機遇的有效監督。
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企業管治常規聲明
以下董事和董事被提名人目前在其他報告發行人的以下董事會任職：
| 名字 |
報告頒發者 | |
| 伊萊恩·多沃德—金 |
Kenmare Resources plc(倫敦證交所：KMR，ISE：KMR) 內華達銅業(多倫多證券交易所股票代碼：NCU) Sibanye-Stillwater(日本證券交易所：SSW) | |
| 黛安·加勒特 |
Hycroft礦業控股公司(納斯達克：HYMC) | |
| 託馬斯·卡普蘭 |
無 | |
| 休姆·凱爾 |
無 | |
| 格雷戈裏·朗 |
Trilogy Metals Inc. (TSX（NYSE American：TMQ） | |
| 卡里達斯·馬達夫佩迪 |
鄧迪貴金屬公司(TSX：） Glencore plc（LSE：GLEN，JSE：GLN） | |
| 凱文·麥克阿瑟 |
第一量子礦產公司(TSX：FM） 皇家黃金公司（NASDAQ：RGLD） | |
| Daniel穆尼茲昆塔尼拉 |
Brookfield Infrastructure Partners LP（NYSE：BIP） 哈德貝礦業公司(TSX，NYSE：HBM） Gatos Silver（TSX，NYSE：GATO） | |
| 伊桑·舒特 |
無 | |
| 安東尼·沃爾什 (1) |
鄧迪貴金屬公司(TSX：） | |
| 道恩·惠特克 |
Triple Flag貴金屬公司（TSX，NYSE：TFPM） | |
| (1) | 不參加2024年會議的選舉。 |
論董事的獨立性
董事會確定以下董事符合紐約證券交易所美國證券交易所、證券交易委員會規則和國家證券交易所的適用董事會和委員會標準， 文書58—101：Dorward—King博士、Garrett博士、Kyle先生、Madhavpeddi先生、McArthur先生、Muñiz先生、Schutt先生、Walsh先生和Whittaker女士。Kaplan博士並不被視為獨立人士，原因是彼為The Electrum集團之主席、首席執行官及首席投資官，該集團管理本公司最大股東Electrum之投資組合。朗先生被認為 非獨立的因為他是公司的總裁兼首席執行官。
董事會章程
董事會負責本公司之整體管理工作。於2021年5月12日，董事會採納書面章程，該章程可於本公司網站查閲， Www.novagold.com在治理標籤下。董事會直接及透過轉授特定職責予董事會轄下委員會履行其管理職責。董事會與管理層合作，制定本公司之目標及策略、識別主要風險、甄選及評估高級管理層，以及檢討重大營運及財務事宜。
董事會已委任審核委員會，協助董事會監察（i）本公司財務報表的完整性；（ii）獨立核數師的資格及獨立性；（iii）本公司內部財務監控及核數職能及獨立核數師的表現；及（iv）本公司遵守法律及監管規定的情況。審核委員會成員每年於股東周年大會後由董事會委任。審核委員會成員須符合紐約美國證券交易所的獨立性和經驗要求，以及《交易法》第10A（m）（3）條，以及SEC的規則和法規。審計委員會至少有一名成員必須是SEC定義的“審計委員會財務專家”。公司的審計委員會由完全獨立的成員組成，公司的“審計委員會財務專家”是安東尼沃爾什和休姆凱爾。審核委員會會議最少每季度舉行。審核委員會於截至二零二三年十一月三十日止財政年度舉行四次會議。審核委員會章程載於本公司網站， Www.novagold.com在治理標籤下。
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企業管治常規聲明
沃爾什先生在2024年會議上辭去董事會職務後，董事會預計將任命“審計委員會財務專家”凱爾先生為審計委員會主席， 連任董事會。
職位描述
董事會各委員會主席的職位描述載於委員會章程。審核、薪酬、企業管治及提名、工程及技術及可持續發展委員會之主席須確保委員會定期開會及履行其章程所載之職責，並向董事會彙報委員會之活動。董事會已制定董事會主席的書面職位説明，該職位目前由Thomas Kaplan博士擔任。董事會主席主要負責監督董事會的運作及事務。董事會還制定了獨立首席董事的書面職位説明，負責領導獨立董事的討論，並在董事會主席缺席的情況下召開董事會會議。獨立首席董事職位目前由Anthony Walsh擔任。這兩個職位的描述可在該公司的網站上查閲， Www.novagold.com在治理標籤下。
沃爾什先生在2024年會議上辭去董事會職務後，董事會預計任命Dorward—King博士為獨立首席董事， 連任董事會。
董事會為首席執行官編寫了書面職位説明。首席執行官主要負責本公司業務及事務的整體管理。首席執行官應確立本公司的策略及營運優先事項，並領導管理團隊。首席執行官就公司的所有活動直接向董事會負責。
定位與繼續教育
本公司為新董事提供入職培訓及教育計劃。該計劃包括提供有關董事責任、公司治理問題、委員會章程以及與公司治理和監管報告有關的最新和發展問題的教育。本公司就與本公司業務有關的重要事項以及董事會成員特定專業知識以外的領域提供指導。董事會的所有新成員歷來都有采礦部門或資源開發的經驗；因此，沒有必要對採礦或資源開發進行一般性指導。
繼續教育有助於董事跟上不斷變化的治理問題，以及要求和立法或法規在其經驗領域。董事會明白持續教育對董事及本公司高級管理層之重要性，以及各董事及高級管理人員須就此過程承擔個人責任。為促進持續教育，首席執行官或董事會可根據需要不時：
| • | 要求董事或管理人員確定其培訓和教育需求； |
| • | 安排參觀公司的項目或運營； |
| • | 安排經費，以參加與其職位有關的研討會或會議； |
| • | 鼓勵管理層成員或外部專家就特別重要或新出現的重要事項進行參與或提供便利。 |
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企業管治常規聲明
於2023財政年度，董事參加教育課程並收到有關以下主題的教育資料。
| 教育主題 |
日期 | 觀眾 | ||
| 決定董事是否獨立或 非獨立的
根據《證券交易法》第16條指定指定高管人員的考慮因素 |
2023年1月 | 公司治理和 (Ms. Dowdall，Dr. Garrett，Mr. McArthur和Mr. Schutt） | ||
| 美國證券交易委員會更新規則 10b5-1 |
2023年1月 | 薪酬委員會 (Dr. Dorward—King、Dowdall女士、Madhavpeddi先生和Walsh先生） | ||
| 最近的美國證券交易委員會規則制定
—退款政策 - 10b5-1計劃/內幕交易政策 —股份回購披露 —薪酬與績效 —SEC審查董事會結構 —更新SEC礦業披露 —資源開採發行人支付的款項 —風險因素和MD & A趨勢 —氣候相關披露和網絡安全擬議規則 |
2023年5月 | 董事會 （Kyle先生、Madhavpeddi先生、Muñiz先生、McArthur先生、Nauman先生、Schutt先生、Walsh先生和Dorward—King先生、Dowdall女士和Whittaker女士） | ||
| 阿拉斯加漁業 |
2023年5月 | 董事會 (Dr. Dorward—King、Garrett博士、Lang先生、Madhavpeddi先生、Schutt先生、Walsh先生和Whittaker女士） | ||
| 美國證券交易委員會最終網絡安全披露規則 |
2023年8月 | 董事會 (all董事出席） | ||
| 薪酬治理趨勢 |
2023年8月 | 薪酬委員會 (Dr. Dorward—King先生、Madhavpeddi先生、Muñiz先生和Walsh先生） | ||
此外，董事會鼓勵高級管理層參與專業發展計劃及課程，並支持管理層致力於培訓及發展員工。
道德商業行為
董事會已為公司董事、管理人員和員工採納了商業行為和道德準則（“道德準則”）。《道德守則》可在SEDAR+上查閲，網址為： Www.sedarplus.ca，請登錄公司網站：Www.novagold.com在治理選項卡下，或可通過聯繫本公司在本通函末尾的“其他信息”項下的地址獲得。
委員會對監督遵守和執行《道德守則》負有最終責任。董事會已將這一合規監督責任委託給公司治理和提名委員會，該委員會除其他外，定期審查道德守則。董事會已將監督有關會計、內部控制、網絡安全事項或審計事項的投訴的責任委託給審計委員會。對會計、內部控制、網絡安全和審計事項的監督，以及違反法律、道德守則和其他公司政策或指令的行為，通過董事會和委員會對公司運營的定期監督進行。此外，公司還設有一條獨立的匿名舉報人熱線，可通過電話、電子郵件或互聯網訪問該熱線，投訴或關注可向其舉報。有關道德規範的擔憂或問題也可以直接向公司的外部法律顧問提出。公司的反腐敗、反賄賂、反欺詐政策(下稱“政策”)，也可在公司網站上查閲，網址為Www.novagold.com在治理選項卡下，
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企業管治常規聲明
為董事、官員、員工和代理人建立正式報告渠道，以報告與政策執行有關的涉嫌違反政策或關切的行為，並要求在發生特定情況時使用正式報告渠道。本公司承諾對提出的所有關切進行適當、公平和徹底的調查，並不容忍任何個人因真誠地報告對已知或涉嫌違反本公司任何政策的關切而採取報復行動。
某些公司董事擔任其他報告發行人的董事或高級管理人員，或在其他公司持有大量股份。在該等其他公司可能參與本公司可能參與的商業項目的範圍內，董事在談判及訂立有關參與程度的條款時可能會有利益衝突。道德守則明確處理了這種情況，並規定董事的私人利益與NovaGold的利益發生衝突，或可能對董事的動機或其工作的正常履行產生不利影響，必須通知公司治理和提名委員會主席存在實際或潛在的利益衝突。如果該利益衝突發生在董事會會議上，存在該利益衝突的董事有義務披露利益，並有義務避免討論和投票贊成或反對批准該事項。任何可能在與公司的交易或協議中擁有權益的董事，如該權益按《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)。在考慮關聯方交易時，董事會和管理層(如適用)將評估關聯方交易的重要性逐個案例關於擬議關聯方交易的質量和數量兩個方面的基礎。道德守則同樣要求公司管理人員和員工披露所有實際或潛在的利益衝突，並保護公司的機密信息和商業機會。正常過程中的關聯方交易須遵守與其他交易相同的程序和控制；也就是説，它們要遵守標準的審批程序和管理監督，但管理層也將考慮是否合理，以保持一定的公允價值。經發現屬重大事項的關聯方交易須經本公司由獨立董事組成的審計委員會審核及批准。
董事的提名
企業管治及提名委員會（在本節中稱為“委員會”）於2023財政年度舉行了四次會議，就董事會成員的招聘及提名向董事會提供意見及建議。委員會每年評估董事會的適當規模，以釐定董事人數及董事會效能的影響，並向董事會建議（如有需要）減少或增加董事會的規模。委員會亦每年評估各董事會成員的外部承擔，以確保彼等能投入足夠及適當的時間及專注於本公司的事宜。委員會每年或按需要徵聘和物色潛在候選人，並考慮他們是否適合擔任聯委會成員。委員會負責審閲任何股東提名董事候選人的建議。股東可提交擬予考慮提名之人士姓名，而委員會將以評估其他人士提名為新董事之方式考慮該等人士。有關本公司有關股東要求提名之政策，請參閲本通函標題為「股東建議」一節。現時提名人概無由股東提名。委員會遵守《委員會章程》所載的多元化政策，該政策旨在甄選具有各種個人素質、相關經驗、教育成就、種族、族裔、年齡、性別和文化背景的董事會提名人。委員會的職責是確保董事的背景和技能符合本公司的策略方向。委員會章程可在公司網站上查閲： Www.novagold.com在治理標籤下。委員會全體成員均為獨立董事。公司的目標是擁有一個全面的董事會，在當前和未來的運營週期內，指導公司在經濟、環境和社會主題方面的戰略。
董事會多元化、公平及包容政策
2022年1月，董事會通過了多樣性、公平性和包容性政策(“Dei政策”)，正式確立了包容框架，並促進了公司董事會的多樣性。Dei政策規定，就董事會組成而言，多樣性包括但不限於商業和行業技能和經驗、性別、種族和年齡。《經濟政策》還規定了理事會的原則和實現理事會多樣性願望的進程。 董事會多元化、股權和包容性政策的副本可在公司網站上找到，網址為：Www.novagold.com在治理標籤下。
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企業管治常規聲明
董事會提名程序
公司管治及提名委員會約章授權委員會考慮委員會候選人的下列特質：“(1)礦業、商業、財務、會計、國際商業、政府及科技等領域的相關知識及經驗；(2)領導、品格、判斷力及候選人是否在社會上享有誠信、信任、尊重、能力及堅守最高道德標準的聲譽；(3)民族、種族、性別、年齡和文化背景的多樣性；和(4)候選人是否沒有衝突，是否有準備、參加和出席會議所需的時間。(重點增加了。)多樣性的重要性被納入委員會關於董事會組成的長期計劃的年度評估中，該評估考慮到：“董事會成員目前的優勢、能力、技能和經驗；經歷、種族、民族、性別、年齡和文化背景的多樣性；服務年限和可能的退休；以及公司的戰略方向。“(重點增加了。)
2015年1月，董事會通過了對委員會章程的修正案，其中規定：
與確保性別多樣性的目標一致，每個董事會空缺職位至少一半委員會推薦供董事會審議的候選人應為女性。
董事會相信，這些關於董事會性別多樣性的書面政策與其目標一致，即確保董事會包括必要的背景、經驗、價值觀和觀點，以優化公司的成功機會。額外承諾推薦至少50%的女性候選人供董事會在不斷更新的過程中審議，這將確保在不影響董事會對誰是填補董事會空缺的最佳人選作出客觀評估的基本承諾的情況下，考慮足夠多樣化的潛在候選人名單。因此，董事會決定不為董事會中的婦女比例或多樣性的其他方面設定目標。
董事會更新
公司治理和提名委員會(在本節中稱為“委員會”)和董事會都討論了“董事”任期限制的話題。董事會並未通過任何董事任期限制。關於董事的提名，審計委員會注意到，委員會章程規定委員會每年“制定和更新董事會組成的長期計劃”。。。並就此向董事會報告。“這一過程應包括“評審”。[的]所需的經驗、技能組合及其他素質，以確保董事會組成適當，並考慮到現任董事會成員及本公司及董事會的特定需要。委員會於本年度評估中將考慮的標準包括現任董事的“服務年期及可能退休”。
此外，該委員會在外部法律顧問的協助下定期開展董事會自我評估進程，使每名主任都有機會評估董事會的運作情況並提出改進建議。評估進程明確涉及聯委會的組織和管理，包括其總體組成以及每個委員會的組成；聯委會會議的舉行，包括管理層籌備和參加這些會議的情況；聯委會每個委員會章程的明確性和適當性；董事會在廣泛職能方面的表現，包括任命和監督管理層，制定和實施公司的業務戰略，風險管理，和監管報告合規性；和董事會薪酬。最近一次評估已於二零二四年一月開始，董事會預計將於二零二四年五月會議上討論評估結果，以決定採取何種行動（如有）可進一步改善董事會及其委員會的運作。
董事會致力於定期評估其組成、組織、運作和成效。董事會總結認為，與採用強制性任期或退休年齡政策相比，該等管治程序是確保董事會適當組成及職能的更適當方式。
2023年發生了什麼變化？委員會在第三方行政人員物色公司的協助下，繼續物色聯委會候選人。委員會的重點是尋找在金融事務、資本市場、法律事務和與採礦相關的網絡安全知識方面具有專門知識以及高級管理經驗的候選人。委員會考慮了許多男女候選人，董事會一致提名Hume Kyle、Daniel Muñiz Quintanilla和Dawn Whittaker在會議上參選董事會成員，股東選舉他們。
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企業管治常規聲明
2024年發生了什麼變化？Anthony Walsh已宣佈有意於2024年會議上退任董事會。委員會及董事會建議將董事會席位數目由十一個減至十個，並已要求股東於二零二四年大會上批准董事會席位削減。委員會計劃在2024年會議後推薦獨立董事兼“審計委員會財務專家”凱爾先生擔任審計委員會主席，接替沃爾什先生。委員會還計劃建議Dorward—King博士擔任新的獨立首席董事，由董事會在2024年會議後任命，接替Walsh先生。如果董事會提名的10名董事由股東選舉產生，則董事會成員的30%，即10名董事中的3名將是婦女。
企業多元化
公司副總裁及以上級別的六名高管中有一名是女性，佔公司高管的17%。總體而言，截至2024年3月6日，公司的15名員工中，有7名（佔47%）為女性，15名員工中有1名（佔7%）自認為屬於少數種族或族裔。公司關於公司和管理層中女性代表性和選擇的書面政策如下所述。基於所解釋的原因，董事會及公司決定不採納女性在行政層面的具體代表性指標。
管理多元化、公平和包容聲明
賦予每一位員工最好的權力，讓每一位員工有機會發揮作用，並讓每一位員工有機會被傾聽，是公司的核心價值觀。公司的行政人員和其他職位的選擇遵循公司的多元化、公平和包容聲明，（下文提供），以及公司的政策，禁止基於種族，膚色，宗教，血統，民族血統，種族，年齡，性別，懷孕，遺傳信息的任何方面的歧視和騷擾（包括家庭成員）、婚姻狀況、父母身份、殘疾、退伍軍人身份、性取向、性別認同、性別表達或其他受保護地位。公司董事會和管理層認識到多元化的各個方面的重要性，包括性別、種族、民族血統、業務技能和經驗，因為這樣做是正確的，因為這對我們的業務有利。在考慮行政職位的候選人時，董事會的評估考慮了對每個候選人的技能和背景的最廣泛評估，首要目標是確保公司擁有公司成功所需的技能、經驗和能力的適當平衡。在這一首要目標的背景下，本公司已決定不設定執行官職位中的婦女百分比或其他多樣性方面的目標。
本公司管理層於二零二一年採納以下適用於僱員的多元化、權益及包容聲明，該聲明仍然有效：
NOVAGOLD RESERVICES INC.（“NOVAGOLD”）致力於培養、培育和維護多樣性、公平和包容的文化。
我們的員工是我們最寶貴的資產之一。我們員工在工作中投入的個人差異、生活經歷、知識、創造力、創新、自我表達、獨特能力和才能的總和代表了我們的文化、聲譽和Novagold成就的重要組成部分。
NOVAGOLD致力於為每個人創造包容性的工作環境。我們擁抱並慶祝每個員工為我們的工作場所帶來的獨特經歷、觀點和文化背景。NOVAGOLD致力於營造一個讓員工感到尊重、重視和賦權的環境，而我們的團隊成員則站在幫助我們促進和維持包容性工作場所的前列。
NOVAGOLD的多樣性倡議適用於但不限於我們在招聘和甄選方面的實踐和政策；薪酬和福利；專業發展和培訓；晉升；以及建立在性別和多樣性平等前提下的工作環境的持續發展。為此，我們尋求合格的多元化候選人，鼓勵他們申請公司內外的空缺職位。我們還尋求機會，在特定行業中培養合格的多樣化候選人，當我們自己無法找到他們時。
我們鼓勵：
| • | 尊重員工之間的溝通與合作。 |
| • | 團隊合作和員工參與，培養所有員工觀點的代表性。 |
| • | 通過靈活的工作時間表來平衡工作和生活，以適應員工的不同需求。 |
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企業管治常規聲明
| • | 瞭解NovaGold項目附近的社區，並在適當的情況下提供援助，以促進對這些社區的多樣性的更多瞭解和尊重。 |
如果員工認為自己受到了任何形式的歧視，與公司的多元化政策和計劃相沖突，應該尋求主管或人力資源代表的幫助。
主板服務政策
為了迴應一些股東在2017年會議後舉行的代理季後接觸活動中提出的關切，董事會於2018年1月通過了一項政策，限制公司董事可以在外部上市公司董事會任職的數量。董事會服務政策規定，擔任上市公司首席執行官的公司董事只能在NovaGold的董事會和另一個上市公司董事會(大概是他們擔任首席執行官的公司的董事會)任職。不擔任上市公司首席執行官的公司董事除了在NovaGold公司董事會任職外，還可以在不超過四個上市公司董事會任職。董事會服務政策允許治理和提名委員會考慮是否存在與現任董事或候選人的其他董事會或高管義務相關的因素，需要免除董事會服務政策確立的限制。任何此類豁免必須得到董事會的批准。所有公司董事和被提名人均遵守董事會服務政策。董事會服務政策可在公司網站上找到，網址為：Www.novagold.com在治理標籤下。
內幕交易政策
董事會通過了一項適用於所有董事和員工的內幕交易政策。這項政策在2023財年進行了更新，以確保遵守美國證券交易委員會規則的修正案10b5-1.內幕交易政策禁止董事和員工在封鎖期和持有材料期間交易公司的證券非公有有關公司的信息。它還討論了適用於董事和某些高級管理人員的要求，即報告他們在公司證券中的交易的義務。內幕交易政策的副本可在公司網站上找到，網址為：Www.novagold.com在治理標籤下。
授予股權獎勵的政策
於二零二三年十一月，董事會採納一項政策，列明董事會授出股權獎勵的常規及程序。該政策確立建議及授出股權獎勵的權力、一般授出股權獎勵的時間、不會授出股權獎勵的期間、如何確立及記錄股權獎勵授出之條款，以及如何糾正授出股權獎勵錯誤。本政策不適用於作為補償的DSU定期授予， 非執行董事董事的年度聘用費，也不適用於公司根據僱員參與公司的僱員股票購買計劃購買普通股的相應貢獻。授予股權獎勵政策的副本可在本公司網站查閲： Www.novagold.com在治理標籤下。
反腐敗、反賄賂、反欺詐政策
本公司致力於保護其聲譽、收入、資產和信息免受董事、高級職員、僱員或代理人的貪污、賄賂、欺詐、欺騙或其他不當行為之害。董事會已採納《商業行為和道德準則》（見上文“商業道德行為”一節），該準則體現了諾瓦戈根據所有適用法律、規則和法規以及最高道德標準開展業務的承諾。反腐敗、反賄賂、反欺詐政策規定了NOVAGOLD在禁止、承認、報告和調查涉嫌腐敗、賄賂、欺詐、欺騙或其他不當行為方面的期望和要求。反腐敗、反賄賂、反欺詐政策的副本可在公司網站上查閲： Www.novagold.com在治理標籤下。
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反套期保值與反質押政策
根據我們的內幕交易政策，董事及所有僱員（包括我們的行政人員）不得就我們的證券進行對衝交易。該政策的禁止適用範圍廣泛，並不限於某些類型的對衝交易。此外，禁止在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券以獲得貸款。
獎勵性薪酬回收政策
為迴應部分股東於二零一七年股東大會後舉行的委任代表期後參與活動中對缺乏本公司回扣政策的關注，董事會於二零一七年十一月採納了行政人員薪酬回扣政策。於2023年11月，董事會採納了激勵薪酬回收政策，以取代及擴大行政人員薪酬回補政策，以確保遵守證券交易委員會授權的紐約證券交易所有關行政人員薪酬的新規則。該政策規定，如果公司因重大不遵守適用證券法的任何財務報告要求而需要對其財務報表進行會計重述，則在董事會的指示下，如果獎勵所依據或支付的績效指標的結果是，其後重報或以其他方式調整，以減少裁定額或付款額。新獎勵薪酬回收政策的一個特點是，如果董事會真誠地確定一名新的非營利企業從事有害行為（定義見獎勵薪酬回收政策），董事會可指示本公司收回該等行政人員的全部或部分獎勵薪酬。獎勵性薪酬回收政策的副本可在公司網站上找到： Www.novagold.com在治理標籤下。
人權政策
NOVAGOLD致力於在我們經營的社區產生積極影響，包括確保我們尊重人權。因此，董事會已採納人權政策，並於二零二二年十一月更新。該政策承認，保護和保障人權的首要責任在於政府。NOVAGOLD接受並接受企業尊重《世界人權宣言》、國際勞工組織《關於工作中的基本原則和權利宣言》、《聯合國全球契約》和《聯合國工商業與人權指導原則》所界定的人權的義務。NOVAGOLD確定了與我們的業務活動和關係相關的10個突出的人權風險領域。NOVAGOLD根據管理層在金礦開採行業的經驗，通過與可能受我們業務影響的利益相關者接觸，以及通過與擁有、佔據或使用我們Donlin Gold項目所在土地以及可能受項目影響的土地的阿拉斯加原住民進行互動，識別出這些風險。人權政策的完整副本可在公司網站上查閲： Www.novagold.com在治理標籤下。
環境、社會和治理事項
諾和諾德認識到，在我們與Barrick、Donlin Gold LLC、Calista Corporation（“Calista”）和The Kuskokwim Corporation（TKC）共同開發Donlin Gold項目時，以及在我們以 日常工作為股東、員工及其他持份者的利益而定。除本通函所述之其他項目外，本公司為履行該等承擔而採取之部分行動如下：
| • | 於二零二二年五月，董事會解散環境、健康、安全、可持續發展及技術委員會，將其職責劃分為兩個新成立的常設委員會，以確保其關注的領域得到適當的時間及關注。新設的兩個常設委員會分別為：1）工程及技術委員會；2）可持續發展委員會。可持續發展委員會由在環境管理、許可及合規、社會許可證、氣候變化及生物多樣性考慮以及工人安全等領域擁有知識及經驗的董事組成。工程和技術委員會由在大型礦山的許可、規劃、開發和安全運營方面具有技術專長的董事組成。雖然董事會最終負責監督本公司的環境、社會及管治表現，但可持續發展委員會於每次會議上檢討本公司的環境及社會進步及表現，並就該等事宜向管理層提供策略性指引。可持續發展委員會於每次董事會定期會議上提交報告。 |
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企業管治常規聲明
| • | NOVAGOLD積極參與Donlin Gold LLC社區發展和戰略計劃的制定和實施，其中包括圍繞建立信任和關鍵舉措的指導原則，以教育和參與利益相關者，投資社區，並監測和評估環境。 Y-K與Donlin Gold LLC的本地公司合作伙伴Calista和TKC合作。Donlin Gold LLC的戰略投資重點， Y-K區域包括：1）環境關注和管理；2）社區和經濟發展；3）文化傳統；4）教育和勞動力發展；5）健康、安全和健康；以及6）社區和合作夥伴的參與。NOVAGOLD協助Donlin Gold LLC與他們的整體社區外展規劃和執行。NOVAGOLD還向Donlin Gold LLC提供支持，以強調根據Donlin Gold LLC與Calista和TKC的協議，為項目在當地僱用個人和供應商。 |
| • | NOVAGOLD專注於我們和Donlin Gold LLC員工（包括承包商）的健康和安全。唐林黃金有限責任公司還投資於社區安全計劃， Y-K地區我們的目標是2024年Donlin Gold零損失時間事件，並實現這一目標，我們與Donlin Gold LLC合作，在任何現場計劃之前，為所有Donlin Gold LLC員工和承包商制定和實施全面的健康和安全培訓計劃 創業，我們持續監控和報告計劃的有效性，包括Donlin Gold LLC和承包商的安全表現。 |
| • | NOVAGOLD支持Donlin Gold的項目開發計劃，該計劃考慮了所有階段的風險和機會：勘探、開發、運營、關閉和填海。我們與當地社區、Calista和TKC合作，他們提供了豐富的當地環境傳統知識，我們將這些知識融入項目基礎設施的位置、佈局和設計中，以避免敏感和文化重要的棲息地、資源和景觀，同時提高項目效率。 |
| • | 諾瓦戈爾德繼續與唐林黃金有限責任公司合作，以改善環境條件， Y-K地區2024年，我們將繼續與Donlin Gold LLC合作，在成功的年度倡議的基礎上，從加拿大的村莊清除有害廢物。 Y-K並安全處置廢物。我們亦會在全港各鄉村投資一系列其他環境及社區基礎設施項目， Y-K區域。 |
| • | 在NovagoldLD，我們將繼續與股東接觸，考慮彼等的觀點，並在涉及企業管治事宜時適當地改變我們的常規。 |
| • | 我們將繼續為諾瓦高的員工提供福利，使他們能夠保持健康，保持工作與生活的平衡，並規劃退休。目前這些福利包括：（i）全面的健康和健康福利，（ii）退休儲蓄計劃，（iii）人壽保險和收入保障福利，（iv）假期， 補假本公司的僱員購股計劃、PSU計劃及股票獎勵計劃成為NOVAGOLD股東的機會。 |
氣候變化與碳足跡考慮
NOVAGOLD認識到氣候變化正在進行，並可能對公司的項目構成潛在風險。NOVAGOLD還認識到，Donlin Gold項目必須以高效的方式建造和運營，不僅確保遵守我們的項目許可證，而且將對環境的影響降到最低。目前，NOVAGOLD沒有任何在建或運營的礦山；然而，作為我們最終建設和運營規劃的一部分，我們確實考慮氣候變化可能如何影響我們正在開發的資產，以及我們如何能夠最大限度地減少碳足跡。因此，本公司最近採納了以下所述的氣候變化政策。Donlin Gold項目於2018年8月收到了美國陸軍工兵部隊（“兵團”）和美國土地管理局的聯合決定記錄。該公司於2018年4月發佈了Donlin Gold的最終環境影響聲明，其中包括全面的環境分析，包括氣候變化對項目的潛在影響以及與項目相關的氣候變化影響以及對環境的相關影響。這兩份文件可供查閲， www.donlingoldeis.com.
氣候變化政策
於2023年1月，諾華採納了一項氣候變化政策，以載列諾華就其營運應對氣候變化的貢獻及影響所採取的方針。氣候變化政策是根據公司的相對地位和規模、公司資產的發展階段以及應對氣候變化的知識、技術和創新解決方案的演變而制定的政策迭代過程的基礎。在氣候變化方面所作的承諾
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企業管治常規聲明
變更政策適用於NOVAGOLD及其子公司和合夥企業與NOVAGOLD在所有資產中的所有權份額有關的活動。對於NOVAGOLD不具備完全運營控制權的合資企業，氣候變化政策將用於指導NOVAGOLD的方法，但人們承認，如果單個站點有自己的政策，則可能不適用氣候變化政策。雖然NOVAGOLD認識到，其每一項業務都應制定單獨的目標和承諾，但NOVAGOLD希望其所有子公司和合作夥伴遵守氣候變化政策中概述的承諾。氣候變化政策的完整副本可在本公司網站查閲，網址為： Www.novagold.com在治理標籤下。
生物多樣性政策
於二零二三年一月，本公司採納生物多樣性政策。NOVAGOLD認識到生物多樣性和生態系統的喪失構成了我們的利益相關者日益關注的重大風險。NOVAGOLD意識到，如果管理不當，與採礦有關的活動可能對生物多樣性產生負面影響；NOVAGOLD也意識到，要維持業務成功，必須依賴健康的生態系統。NOVAGOLD的生物多樣性政策旨在闡述本公司在參考其所有業務時應對其對生物多樣性和生態系統服務的潛在影響所採取的方法。生物多樣性政策中作出的承諾適用於諾華及其子公司和關聯公司在諾華所有權份額方面的活動。雖然我們認識到NOVAGOLD的每一項資產都有各自的目標和承諾是適當的，但預計所有子公司和附屬公司將普遍遵守生物多樣性政策中概述的承諾。生物多樣性政策的完整副本可在公司網站上找到： Www.novagold.com在治理標籤下。
綜合風險管理政策
於2022年8月，董事會採納綜合風險管理政策，作為其全面更新的一部分，以主動確認、瞭解、優先次序及管理公司所有活動的風險及機遇。NOVAGOLD監控和管理風險和機會，因為他們的環境變化。NOVAGOLD的首席財務官負責確保風險管理活動得到有效和積極的資源，首席財務官在其風險管理角色中得到公司執行團隊的支持。審核委員會負責代表董事會確保有效管理風險。綜合風險管理政策的完整副本可於本公司網站查閲： Www.novagold.com在治理標籤下。
企業披露政策
NOVAGOLD致力於提供公平和平等的信息獲取，這些信息可能影響證券持有人和公眾的投資決策。公司披露政策的目標是提高對公司披露方法的認識，促進董事會、管理層、員工、顧問和任何其他內部人士的合規，並確保Novagold的披露做法在各級保持一致。採納企業披露政策，以確保向股東及投資大眾發出有關本公司及其附屬公司的所有通訊：a）完整、真實、準確及及時；及b）根據所有適用法律及監管規定廣泛傳播。董事會最近於2024年1月批准對該政策的更新。公司披露政策的副本可在本公司網站查閲，網址為： Www.novagold.com在治理標籤下。
其他董事會委員會
除審核委員會、薪酬委員會、企業管治及提名委員會、工程及技術委員會及可持續發展委員會外，董事會可就特定事宜不時委任特別委員會。
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評估
企業管治及提名委員會在外聘律師的協助下，定期向全體董事派發董事會評估問卷，要求提供有關董事會及各委員會成效以及董事會與公司管理層之間互動的資料。評估明確涉及聯委會的組織和管理，包括其總體組成以及每個委員會的組成；聯委會會議的舉行，包括管理層籌備和參加這些會議的情況；聯委會每個委員會章程的明確性和適當性；董事會在廣泛職能方面的表現，包括管理層的任命和監督，公司的業務戰略的制定和實施，風險管理、監管報告合規性；以及董事會薪酬。問卷亦要求評估每位董事在董事會或委員會中的特定角色所應具備的能力及技能，以及任何其他相關事實。完成的評估問卷會退回給公司的外部律師，以保護回答者的匿名性，從而鼓勵誠實和公開的回答。外聘律師向企業管治及提名委員會主席提交問卷答覆摘要，然後酌情向董事會及管理層提交摘要。董事會最近一次評估於二零二四年一月開始，預期結果將於董事會二零二四年五月會議上提交討論。
董事會負責甄選及委任行政人員及高級管理人員，並監察彼等的表現。高級管理層的業績每年按下列標準衡量： 預置目標.企業管治及提名委員會負責監督評估董事會、其委員會及其成員有效性的程序的發展及實施。
多數投票政策
有關本公司多數表決政策的説明，請參閲“會議上須採取行動的事項—選舉董事”。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
董事會設有薪酬委員會，詳情在“薪酬討論及分析”一節中有更詳細的説明。
薪酬委員會成員概無現時或曾經為本公司或其任何附屬公司的行政人員或僱員。本公司概無行政人員現時或曾擔任另一實體之董事或薪酬委員會成員，而該實體之行政人員現時或曾擔任本公司董事或薪酬委員會成員。
股東與董事會的溝通
有意與董事會成員或董事會整體直接溝通的股東，可直接致函個別董事會成員或一般董事會，由Blake，Cassels & Graydon LLP，收件人：公司祕書，NOVAGOLD RESERVES INC.，1133 Melville Street，Suite 3500，The Stack，Vancouver，BC，V6E 4E5，Canada.公司祕書將直接將通信轉發給適當的董事會成員。如果函件不是發給某一董事會成員，則函件將轉交董事會成員提請董事會注意。公司祕書將審查所有通信，然後將其轉交給適當的董事會成員。董事會要求不轉發與董事會職責無關的物品，如垃圾郵件和大量郵件、商業招攬、廣告和其他商業通訊、調查和問卷、簡歷或其他工作查詢。
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其他業務
除會議通知所載事項外，管理層並不知悉將提交會議的任何事項。如果大會正式提出任何其他事項，則委託書中所列的人士擬根據其對該事項的最佳判斷，對所代表的股份進行表決。
附加信息
有關本公司的其他資料可在本公司網站查閲， Www.novagold.com在SEDAR+上， Www.sedarplus.ca在EDGAR上， Www.sec.gov. 本公司將免費向股東提供本公司財務報表及管理層討論及分析的硬拷貝，及╱或本公司年報的硬拷貝， 10-K截至11月的財政年度， 2023年30日，應向Novagold Resources Inc.的投資者關係部提出要求，400 Burrard Street，Suite 1860，Vancouver，British Columbia，V6C 3A6，Canada，電話 604-669-6227,免費 866-669-6227,傳真604-669-6272.財務信息提供在公司的年度財務報表和管理層的討論和分析最近完成的財政年度。
其他重大事實
就董事會所知，並無其他與發出本通函之事宜有關而未在此披露之重大事實。
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股東提案
根據美國證券交易委員會的規定，擬在公司2025年股東年度大會上提交的股東提案，以及擬納入公司2025年股東年度大會的委託書材料中的股東提案，必須不遲於2024年11月22日在不列顛哥倫比亞省温哥華的辦公室收到，倘該等建議被認為屬適時，則於本公司就本年度股東周年大會向股東發出通函之週年日期前約120個歷日。 倘下一次股東周年大會的日期自本年度股東周年大會週年日起更改超過30日，則提交擬納入下一年度委任代表通函及委任代表表格之建議的截止日期為我們開始印刷及郵寄委任代表通函材料前的合理時間。在本公司2025年股東周年大會的委託書材料中納入任何股東提案將受SEC的適用規則的約束，包括但不限於規則， 14a-8根據《交易法》頒佈。
本公司之章程細則並無規定股東於二零二五年股東周年大會上提交議案以供考慮之方法。然而，BCBCA在第5部分第7部分"股東提案"中規定了以下人員的程序：
| a) | 是有權在股東大會上投票的一股或多股本公司股份的登記擁有人或實益擁有人；及 |
| b) | 在建議書籤署日期前至少2年不間斷地是一股或多於一股該等股份的登記擁有人或實益擁有人， |
可提交書面通知，列明提交人希望在本公司下一屆股東周年大會上考慮的事項(“建議”)。
BCBCA還規定了有效建議書的要求，並規定了公司和提交人在提出有效建議書時的權利和義務。一般而言，提案必須符合以下條件才有效：
| • | 持股人書面支持，或(I)合計至少佔本公司有權在股東大會上投票的已發行股份的1%；或(Ii)公平市值為2,000加元； |
| • | 附有一份載有若干訂明資料的聲明；及 |
| • | 於本公司上次股東周年大會週年日前至少三個月遞交至本公司註冊辦事處。 |
根據公司章程的預先通知規定，股東董事的提名必須在股東周年大會日期不少於30日前進行，或者如果公司已經實施“通知和訪問”(按照《國家文書》中的定義54-101)就股東大會而言，須於股東周年大會日期不少於40天前舉行；惟股東周年大會如於首次公佈股東周年大會日期後50天內舉行，則股東董事提名通知可不遲於首次公佈後第十日辦公時間結束時發出。為了遵守通用委託書規則，打算為股東董事提名徵集委託書的股東必須提供通知，闡明規則所要求的信息14a-19根據修訂後的1934年《證券交易法》，不遲於2025年3月17日。股東董事提名必須由有權在股東周年大會上投票的本公司股份的登記擁有人或實益擁有人作出。股東董事提名的通知必須以書面形式遞交給公司祕書，並且必須包含公司章程細則中規定的某些規定信息。
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豪斯豪爾丁
美國證券交易委員會的規則允許公司向兩個或更多股東共享的一個地址遞送一套代理材料。這種做法被稱為“家政”，旨在降低公司的印刷和郵資成本。本公司只向通過銀行、經紀或其他記錄持有人持有股份並共享單一地址的股東交付一套委託書材料，除非本公司在該地址收到任何股東的相反指示。然而，居住在同一地址的任何這樣的街道名稱持有人如果希望接收代理材料的單獨副本，可以通過聯繫銀行、經紀人或其他記錄持有人或Broadbridge Financial Solutions，Inc.(866)來提出這樣的請求。540-7095,或以書面形式寄往布羅德里奇，住房部，51梅賽德斯路，埃奇伍德，NY 11717。居住在同一地址的街道名稱持有人如果希望獲得公司材料，可以通過聯繫銀行、經紀人或其他記錄持有人，或通過上面列出的電話號碼或地址與Broadbridge聯繫。
證書
上文並不包含對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。該通函的內容和發送已獲得董事會的批准。
根據董事會的命令
NOVAGOLD RESERVICES INC.
格雷戈裏·A·朗
總裁與首席執行官
温哥華，不列顛哥倫比亞省
2024年3月22日
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NOVAGOLD RESERVICES INC.美國UT鹽湖城400號SUITE Main Street 201，SUITE 84111
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網上投票
會議前—訪問www.example.com或掃描上面的二維碼
使用互聯網傳輸您的投票指示，並在東部時間2024年5月14日下午4：00之前以電子方式傳遞信息。當你訪問網站時，請手持你的代理卡，並按照指示索取你的記錄和製作電子投票指示表格。
會議期間—訪問www.example.com
你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。
表決 電話—1—800—690—6903
使用任何按鍵電話發送您的投票指示，直到東部時間2024年5月14日下午4點。當你打電話時，請把你的代理卡拿在手裏，然後按照指示操作。
郵寄投票
在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。
若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
V31271-P05977保留這部分作為您的記錄
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。分離並僅退回此部分
NOVAGOLD RESERVICES INC.
董事會建議您投票支持以下提案：
贊成反對棄權
1.批准一項普通決議，將董事人數定為10人。見“董事人數”標題下的披露為！！！載於本公司日期為2024年3月22日的管理信息通告。
2.董事選舉
對於預扣
提名者：
2A。伊萊恩·多沃德-金2b博士。戴安娜·加勒特博士2c.託馬斯·卡普蘭博士2d。休謨·凱爾二世。格雷戈裏·朗2樓。卡里達斯·馬達夫佩迪2g.凱文·麥克阿瑟2小時。Daniel穆尼茲昆塔尼拉
2i.伊桑·舒特
2J。道恩·惠特克
對於預扣
見本公司日期為2024年3月22日的管理信息通告中“董事選舉”項下的披露。
3.核數師的委任
委任普華永道會計師事務所為本公司直至下一屆股東周年大會或委任繼任者並通過審計授權董事為止
委員會決定他們的報酬。見本公司日期為2024年3月22日的管理信息通告中“審計師的任命”項下的披露。
贊成反對棄權
4.批准非約束性關於高管薪酬的諮詢投票
核準 非約束性決議批准賠償！！！公司的指定執行官。請參閲本公司日期為2024年3月22日的管理層信息通函中“將採取行動的其他事項”標題下的披露。
注：在會議或其任何續會之前適當處理的其他事項。
請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。
簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
通知和委託書、年度報告和NI卡可在www.proxyvote.com查閲。
V31272—P05977
NOVAGOLD RESERVICES INC.股東年會2024年5月16日下午1：00 PDT
本委託書是由董事會徵集的
股東特此任命Gregory Lang和Tricia Pannier，或其中任何一人作為代理人，各自有權任命其替代者，並特此授權他們代表NOVAGOLD RESERVICES INC.的所有普通股股份並投票（如本選票背面所指定）。股東有權在定於2024年5月16日PDT下午1：00舉行的股東周年大會上，在Broadridge主辦的虛擬會議上投票，以及其任何延期或延期。
本委託書在適當執行後將按照此處指示的方式進行表決。倘並無作出有關指示，本委任書將根據董事會的建議進行表決。
繼續，並在背面簽字
