附件1（h）

再營銷協議

NextEra Energy，Inc.之間於_“”一家佛羅裏達州公司 （NEWNEE），NextEra Energy Capital Holdings，Inc.，“”一家佛羅裏達州公司（NEE Capital）和NEE的全資子公司，以及紐約梅隆銀行，不是單獨 ，而是僅作為採購合同代理人，“” 事實律師採購合同持有人（採購合同代理人）和_ （採購合同代理人）、_“”“”“”“”“”“”

見證人：

除此之外，NEE將 發行_“採購合同代理人與NEE之間於日期為_”“”

在此情況下，公司單位 最初將包括_“”

除此之外，NEE資本將在NEE發行公司單位的同時發行其根據紐約梅隆銀行作為契約受託人之間的 契約（無擔保債務證券）（經修訂的契約）於1999年6月1日發行的到期的__系列債券，’和NEE資本，且NEE將根據NEE與作為擔保受託人的紐約梅隆銀行於1999年6月1日簽訂的擔保協議，絕對、不可撤銷地和 無條件地擔保債券的本金、利息和溢價（如有）的支付；以及“”“”

根據NEE，作為擔保代理人、證券中介和託管代理人（抵押擔保代理人）與購買合同代理人之間日期為_“”“”’“”¹在 採購合同結算日，相關採購合同項下的新業務；

1	如果優先股或存托股將在購買合同結算時發行，則需修改。

除非發生了特別事件贖回或強制贖回，NEE 資本可自行選擇並自行斟酌，在提前再銷售期間重新銷售屬於公司單位組成部分的債權證的適用所有權權益；以及

除非已發生特別事件贖回或強制贖回，或除非 提前再銷售期內已成功再銷售，或持有人以 採購合同協議第5.9節或第5.6（b）節所述方式通過提前向採購合同代理人交付現金來結算公司單位的採購合同，公司單位的每個持有人必須在購買合同結算日下午5：00或之前通知購買合同代理人，紐約時間 ，緊接購買合同結算日期前的第七個工作日；以及

此外，如果 公司單位的持有人未能通知購買合同代理人其根據購買合同協議進行現金結算的意圖，則該持有人應被視為已同意根據再出售處置相關已抵押的 債權證適用所有權權益；以及

除此之外，獨立債券持有人可選擇 其債券在提前再銷售期間再銷售，如果NEE Capital選擇在該期間進行再銷售，或在最後三天再銷售期間，請於下午5：00或之前提供 該選擇通知，紐約市時間，在適用的三天再售期的第一個再售日之前的第二個工作日，但不得早於適用的三天再售期的第一個再售日之前的第五個工作日，並將其債權證交付給託管代理人；以及

在早期再銷售期間，債券的利率將被重置為重置生效日期的重置 利率，該重置利率由重置代理人確定，為使價格等於或大於100%的再營銷國庫投資組合購買價加上 單獨債券購買價（定義見主管證書），加上適用的再營銷費；’ 提供在確定該重置利率時，NEE和NEE資本應（如適用）將重置 比率限制在法律允許的最高值；以及

鑑於，在最後三天再銷售期間內成功再銷售後，債券的利率將被重置為重置生效日期的重置利率，由重置代理確定為該等債券應計息的利率，以使價格等於或大於已註明的債券本金總額的100%，外加適用的再營銷費用；提供（i）在確定該重置利率時， NEE和NEE Capital（如適用）應將重置利率限制在法律允許的最高上限，以及（ii）如果在最終再發行日期或之前沒有成功再發行，則債券的利率將不會被重置；以及

2

EASEAS、NEE和NEE Capital已請求__

EPAEAS、__

因此，考慮到本協議中訂立的契約，並根據本協議中規定的條件， 雙方同意如下：

第1款.定義.本協議中使用和未定義的大寫術語應 採購合同協議中賦予它們的含義。

第2款.重置代理和 再銷售代理的任命和義務。NEE和NEE Capital特此任命__作為再銷售代理商再銷售（i）的債券獨立的債務人持有人選擇在再銷售期內將其債權證再銷售，以及（ii）（x）在再銷售期內所有公司單位持有人的債權證的相關已抵押適用所有權權益 提前再售期和（y）在提前再售期內沒有成功再售，公司單位持有人未能在緊接購買合同結算日期前的第七個工作日或之前通知 購買合同代理人其打算通過現金結算相關購買合同的意向，在購買 合同結算日進行結算（上文第（i）和（ii）款中規定的所有此類債券在下文中稱為主題債券），在每種情況下，此類再銷售將根據本協議所附的補充再銷售 協議，“” 展品 A，NEE、NEE資本、採購合同代理和再銷售代理之間（NEE、NEE資本、採購合同代理和 再銷售代理可以商定此類變更，但應理解，由於法律或事實和情況的變更，可能需要對補充再銷售協議的陳述、保證、承諾和其他條款進行變更）。 根據補充再銷售協議，再銷售代理將同意，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，再銷售代理將盡其商業上的合理努力，再銷售相關債券

(i)在提前再銷售期間發生的每個再銷售日（如有），價格等於或大於 再銷售國庫投資組合購買價加上單獨債券購買價的100%再銷售費，再加上適用的再銷售費；或

(ii)在最後三天再銷售期內發生的每個再銷售日（如有），價格等於或大於主題債券本金總額的100%，外加適用的再銷售費。

3

再推銷代理人不得以低於（i） 再推銷資金組合購買價加上單獨債券購買價的100%的價格再推銷任何主題債券（如為提前再配售期間再配售）及（ii）標的債權證本金總額的100% （如為在最後三日再售期內再售），且無須購買任何未成功再售的標的債權證。再銷售所得款項應 根據質押協議第6.2（b）條和採購合同協議第4.3（b）條支付給抵押品代理人（如果是在提前轉售期間進行的轉售）和 質押協議第4.6條和採購合同協議第5.4條（在最後三天再銷售期內再銷售的情況下）（所有這些章節均以引用方式併入本文）。如果根據本協議條款再銷售的標的債權證少於全部，或採購合同協議中規定的先決條件未得到滿足，則 所有標的債權證的再銷售應被視為失敗。

單獨債權證持有人無權再銷售該等單獨債權證，除非 （i）再銷售代理根據本協議的條款進行再銷售，（ii）主題債權證未被要求強制贖回或特殊事件贖回，（iii）再銷售代理能夠 為所有主題債權證找到一個或多個買方，及（iv）該等購買人將購買價交付予再銷售代理人。再銷售代理人沒有義務購買任何 否則在再銷售中不會出售的主題債券。在任何情況下，再銷售代理人均無義務在投標再銷售的標的債權證時提供資金支付款項。

第3款.費對於在早期再銷售期間成功的再銷售，再銷售代理人應 保留一筆金額作為再銷售費用，但僅限於該金額可從再銷售所得的任何部分中扣除，該金額超出再銷售國庫投資組合購買價和單獨 債券購買價之和，等於再銷售國庫投資組合購買價和獨立債券購買價之和的_個基點（__%）。對於在最後三天再銷售期內的成功再銷售，再銷售代理人應保留一筆金額作為再銷售費，但僅限於該金額可從再銷售所得的任何部分中扣除， 該金額超出了主題債券的總本金額，等於標的債權證本金總額的_個基點（_%）。此外，重置代理人應從NEE Capital收取合理且 的常規費用（重置代理費）；“” 提供, 然而，，如果再銷售代理還應充當重置代理，則該重置代理無權收取 任何此類重置代理費。該重置代理費（如有）應由NEE Capital在重置生效日期以即時可用的資金支付，或根據重置代理的指示，通過認證或官方銀行支票或 電匯支付。

4

第4款.再銷售代理和重置代理的更換和回收。 （a）NEE和NEE Capital可在下午3：00之前發出通知，全權酌情決定取代_紐約市時間，在任何提前再銷售期或最後三天再銷售期之前的第八個 工作日。任何此類替換應在NEE代理人和NEE資本代理人指定 繼任者以履行本協議項下本應由再銷售代理人和/或重置代理人履行的服務後生效。’’在發出該通知後，NEE和NEE資本應盡一切合理努力任命該繼承人，並在合理可行的情況下儘快與該繼承人簽訂再營銷協議。

(b)_、 _、__、_、_紐約市時間，在任何提前再銷售期或最後三天再銷售期之前的第八個工作日 。任何此類辭職應在辭職通知中指定的日期生效， 提供在該日期及之後，仍將至少有一名再銷售代理或重置代理(視情況而定)繼續擔任該職位，及(2)如在辭職通知所指定日期當日及之後不會有再銷售代理或重置代理(視屬何情況而定)，則在需要S及NeCapital全球資本S委任一名或多於一名繼任者時，將由再營銷代理及/或重置代理執行本協議項下的服務。在收到重新銷售代理和/或重置代理的通知後，如果沒有重新銷售代理或重置代理(視情況而定)，則NEE和NEE Capital應在合理可行的情況下儘快指定該等繼任者，並與其或他們簽訂再營銷協議。

第五節有關證券交易。經銷代理在根據本條例行事或以其個人或任何其他身份行事時，可在法律許可的範圍內，買入、出售、持有或買賣任何債券、公司單位、財政單位或NEE或NEE Capital的任何其他證券(統稱為相關證券)。對於其擁有的任何相關證券，每個再銷售代理可行使任何投票權或參與任何行動，其效力與其在本協議項下不以任何身份行事一樣。每個再營銷代理，無論是作為委託人或代理人，也可以自由地參與或擁有與NEE或NEE Capital的任何金融或其他交易或在其中擁有權益，就像它沒有以本協議規定的任何身份行事一樣。

第6節註冊説明書及招股説明書在與重新銷售有關的情況下，如果再銷售代理或NEE和NEE Capital的律師(根據NEE和NEE Capital的律師的意見)所要求的範圍內，在重新銷售時有效的適用法律、法規或解釋所要求的範圍內，NEE和NEE Capital應盡其商業上合理的努力，在緊接三個連續的三個重新銷售日期中的第一個工作日之前的第一個營業日之前，根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)，獲得與主題債券有關的註冊聲明，其中包括三天的再銷售期間或最後三天的再銷售期間，視情況而定並應提供當前的招股説明書和/或招股説明書附錄，供再營銷代理根據《補充再營銷協議》在此類再營銷中使用。

第7節重新銷售代理商義務的條件。(A)再銷售代理對標的債券進行再銷售和購買的義務應受制於《補充再銷售協議》的條款和條件。

5

(B)如果在本協議期限內的任何時間，任何違約事件(定義見《契約》)，或隨着時間推移或發出通知或兩者同時發生而將成為違約事件的事件已經發生並仍在繼續，則在該違約事件或事件得到糾正之前，本協議項下再銷售代理商的義務和責任應暫停。NEE和NEE Capital將促使契約託管人將所有此類違約事件和契約託管人知曉的事件通知再銷售代理。

第八節賠償。(A)NEE和NEE Capital共同和各自同意賠償每個再銷售代理和每個重置代理，以及他們各自的關聯公司、董事和高級管理人員，以及控制證券法第15節或交易法第20節所指的再銷售代理或重置代理的每個人(每個此等 人均為受賠方)，使其免受受任何適用的聯邦或州法規、法規或普通法約束的任何和所有連帶或連帶損失、索賠、損害或責任的影響。以及與再銷售代理和重置代理因其預期的各自職責和義務而作出的任何作為或不作為有關或因此而引起的部分 2任何一方因調查或辯護任何懸而未決或受到威脅的索賠或由此引起的任何訴訟或法律程序而發生的所有費用(包括在下文規定的範圍內的合理律師費和開支)，將退還給任何受保障方，無論該受保障方是否為一方。如果任何損失、索賠、損害、責任或費用在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中被認定是由再銷售代理S或重置代理S惡意、故意不當行為或疏忽造成的，NEE或NEE Capital將不對上述賠償條款下的任何受賠方承擔責任。NEE和NEE Capital還同意，任何受補償方都不對NEE、NEE Capital或其各自的任何擔保持有人或債權人負有任何責任(無論是直接或間接的合同或侵權或其他方面的責任)，這些責任與再銷售代理或重置代理的任何行為或不作為有關或因其預期的職責和義務而產生。部分 2在此，除 有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中發現任何損失、索賠、損害或責任是由於再銷售代理S或重置代理S不守信用、故意不當或疏忽造成的範圍外。

(B)如果 中規定的賠償部分 8(a)NEE和NEE Capital，共同和各自同意分擔損失、索賠、損害和責任，而該等賠償將 {i}，其比例應適當反映（i）NEE和NEE Capital一方面與再銷售代理和/或重置代理（視情況而定）的相對過失，另一方面，與導致該等損失、索賠、損害賠償、責任和費用的作為或 不作為有關，（ii）NEE和NEE資本根據本協議所設想的再營銷代理和重置代理所進行的工作獲得的相關利益，（iii）任何其他相關公平考慮； 提供, 然而，，任何犯有欺詐性虛假陳述（在證券法第11（f）條的含義內）的賠償方均無權從沒有犯有此類欺詐性虛假陳述的任何一方獲得相關貢獻。NEE、NEE Capital以及各再銷售代理和重置代理同意，如果根據本協議進行出資， 部分 8(b)應按比例分配或不考慮上述公平因素的任何 其他分配方法確定。

6

(c)各賠償方應在合理可行的情況下儘快向NEE和NEE Capital發出書面通知 ， 針對其發起的任何訴訟，可能根據本協議尋求賠償或出資，但未根據本協議通知NEE和NEE Capital任何該等訴訟並不免除NEE或NEE Capital的責任 本協議項下的任何責任，但因未能通知而對NEE或NEE資本造成重大損害的情況除外。NEE和NEE Capital可自費參與任何此類訴訟的辯護，並可根據其選擇， 與NEE和NEE Capital選擇的律師共同承擔辯護，且賠償方應是此類訴訟的被告，且該賠償方應承擔任何額外的費用和開支 其聘請的律師。如果任何此類訴訟中的被告包括賠償方和NEE或NEE Capital或兩者，則NEE和/或NEE Capital的律師應合理地得出結論認為可能涉及利益衝突 在由賠償方和NEE和/或NEE資本的單一律師代表的情況下，賠償方應有權選擇令NEE和NEE資本滿意的單獨律師， 提供在任何情況下， NEE和NEE Capital均不承擔除所有受償方的當地律師之外的多名律師的費用和開支，就同一管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的 訴訟。NEE、NEE Capital、再銷售代理和重置代理均同意，未經本協議當事方 的事先書面同意（不得無理拒絕同意），妥協或同意在任何索賠或訴訟程序中輸入任何判決，而該方打算尋求賠償，或 根據本規定的捐款 部分 8，除非該和解、妥協或同意（i）包括無條件免除該等其他方因該等 索賠或訴訟程序而產生的所有責任，且（ii）不包括對該等其他方或代表該等其他方的過失、過失或不作為的陳述或承認。

第9款.終止再銷售協議。除非根據本協議的規定另行終止，且 本協議另有規定，否則本協議自本協議之日起至無債權證到期日後的第一天，或 （i）重置生效日或（ii）採購合同結算日（以較早者為準）後的營業日（以較早者為準）保持充分效力。儘管有任何此類終止， 部分 3和 部分 8本協議應繼續有效並保持完全有效，直至根據上述規定應付的所有款項為止。 部分 3和 部分 8應全額支付。此外，每個前再營銷代理人和重置代理人應有權享有權利和利益，並受 部分 8本協議規定，儘管該等再營銷代理或重置代理有任何終止或更換或辭職。

第10款.履行；注意義務。再銷售代理商和重置代理商在本協議下的職責和義務 應僅由本協議和補充再銷售協議的明確規定確定。

7

第11小節.適用法律。本協議的有效性和解釋 應受紐約州法律的管轄，包括《紐約一般義務法》第5—1401條，不考慮其下法律原則的衝突。

第12款.繼承人和分配。未經再銷售代理、重置代理和採購合同代理的事先書面同意，NEE或NEE資本在本協議項下的權利和義務不得轉讓或委託給 任何其他人。未經NEE和NEE Capital事先書面同意，不得將再營銷代理或重置代理在本協議項下的權利和義務轉讓或委託給 任何其他人。本協議應符合NEE、NEE資本、採購合同代理人、再銷售代理人和重置代理人及其 各自的繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。術語“繼承人”和“受讓人”不包括僅僅因為購買而購買債券的任何購買者。“”“”

第13款. headings.在本協議中插入章節標題僅為方便參考，且 雙方同意，該等章節標題不是本協議的一部分，且不得用於解釋本協議任何條款。

第14款.可分割性如果本協議的任何條款在任何或所有司法管轄區的任何特定情況下因與任何憲法、法規、規則或公共政策的任何條款相沖突或由於任何其他原因而被認定或視為或實際上無效、 或不可執行，則此類情況不應導致有關條款無效，在任何其他情況下、情況或司法管轄區中，本協議的任何其他條款或條款在任何 範圍內無效、無效或不可執行。

第15款.同行本協議雙方可簽署任何數量的副本 ，當簽署和交付時，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。

第16條修訂本協議可由本協議雙方簽署的任何書面文件修訂。

第17條。公告。除非另有説明，否則根據本協議或本協議發出或作出的任何通知、請求、同意或其他通信應以書面形式作出，或通過任何標準電信形式(包括電話或傳真)傳輸，並以書面確認。所有通過電信發出的書面通知和確認，在以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或傳真發送或郵寄時，應被視為已有效地發出或作出。所有此類通知、請求、同意或其他通信應按如下方式發送：如果需要或需要資本，請發送至NextEra Energy，Inc.，地址：佛羅裏達州朱諾比奇環球大道700號，郵編：33408，收件人：財務主管；如發給再銷售代理或重置代理，則為_，_及_、_、_；如致採購合同代理人，紐約梅隆銀行，_

8

第18節購買合同代理人的權利。儘管本協議有任何其他規定，採購合同代理應享有采購合同協議中授予採購合同代理的所有權利、保護和特權。採購合同代理不對本合同中所述內容的正確性承擔任何責任。採購合同代理人不對本協議的有效性或充分性或債券的有效性作出任何陳述。採購合同代理人不對債券收益的使用或運用負責，包括但不限於標的債券。

9

NEE、NEE Capital、再銷售代理、重置代理和採購合同代理中的每一方均以其名義並由其正式授權的一名高級管理人員簽署本再銷售協議，特此證明。

確認並接受：
________________,				紐約梅隆銀行
作為再營銷代理和重置代理				不是單獨購買，而是單獨購買
				合同代理和AS事實律師為
				購買合同的持有人
執行人：
				執行人：
________________,				名稱：
作為再營銷代理和重置代理				標題：
執行人：
________________,
作為再營銷代理和重置代理
執行人：

10

附件A至

再銷售協議

實施再營銷協議的形式

1.介紹一下本補充再銷售協議（本補充再銷售協議）補充了本協議雙方之間的 日期為__“”“”’債券（NNEE資本債券）系列__到期債券_“”“”所有 該等標的債券已由持有人投標進行再售，持有人已選擇在提前再售期或最後 三天再售期內對其單獨債券進行再售，或者是在提前再售期內已售企業單位持有人的債券中已抵押適用所有權權益的債券，或者是公司單位持有人的債券中的已抵押適用所有權權益的債券，這些公司單位持有人未發出通知，表示他們打算根據《購買合同協議》對作為其公司單位組成部分的購買合同進行現金結算，其中購買合同是最後三年期間的再銷售—日再銷售期，且尚未提前結算其購買合同，且 該等標的債權證尚未被要求強制贖回或特殊事件贖回。__“” 進度表 I在這裏。

2.定義.本再銷售協議中定義或以引用方式併入的術語在本協議中使用，其含義與 或以引用方式併入的定義相同。

3.註冊聲明和招股説明書。 [如果 要求（根據法律顧問的意見，（i）再營銷代理或（ii）NextEra Energy，Inc.及NEE Capital）的適用法律、法規或現行解釋；]NextEra Energy Inc. (“NEE Capital（NEE）和NEE Capital已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份表格S—3的註冊聲明，”“” [（數目333—_]與標的債券有關。此類登記聲明和以引用方式納入其中的文件（經修訂至本協議日期）以下簡稱 登記聲明，以及登記聲明中包含的招股説明書（經修訂或補充至本協議日期），與主題債券和主題債券的再售有關 以及以引用方式納入其中的文件），“以下簡稱招股説明書。”“”

4.以引用方式併入的條文。

[如果再銷售代理人根據律師的建議確定適用法律、法規或證監會的解釋有必要或建議提交與本再銷售有關的現行招股説明書或其他發售文件，則應納入以第（a）段開始的以下文本，包括承銷協議第10節（ 定義見下文）的指定替換文本：

(a)NEE、NEE Capital和承銷商代表簽訂的日期為__“（除附件及其第__、第”除此之外，本書也適用於此。 提供（i）承銷協議中包含的聲明和保證應在必要的範圍內以再銷售代理合理可接受的形式和內容進行修改，以反映 在再銷售協議簽署日期至本協議簽署日期期間NEE和NEE Capital的運營和業務發生的任何變化，（ii）應增加以下陳述，作為NEE和NEE資本的陳述：再營銷協議和本協議各自構成有效和具有約束力的義務，“ [不需要][NEE資本]針對其強制執行 [不需要][NEE資本]根據其條款，除非 受破產、無力償債、重組、接管、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利和救濟的法律以及一般公平原則以及重要性、合理性的概念所限制或影響，’誠信和公平交易，以及提交任何事項的法院的酌處權，並受任何公共政策限制的原則的限制，執行 再銷售協議和本協議中包含的賠償和免責條款的權利。” （二）下列各項 部分 10應完全取代承銷協議第10條：

“2010年。賠償。

(a)NEE和NEE Capital共同和各自同意賠償並保護每個再銷售代理商、每個再銷售代理商的每個高級管理人員和 董事以及控制任何再銷售代理商的每個人員（控制人員），使其免受《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何和所有 損失、索賠、損害或責任，“根據證券法或任何其他法規或普通法，他們或他們中的任何一個人可能會受到約束，並補償每個此類再營銷代理人、高級管理人員、董事和控制人員的任何法律或其他費用”（包括在下文規定的範圍內合理的律師費）在調查任何此類損失、索賠、損害賠償或責任，或與 為任何訴訟辯護，只要該等損失、索賠、損害賠償、責任、費用或訴訟是由或基於任何初步招股説明書補充文件（包括所有合併文件）或註冊聲明書、定價招股説明書中所載的重大事實的不真實陳述或指稱的不真實陳述引起的，

A-2

招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，或遺漏或指稱遺漏説明其中所需説明的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性 所必需的重要事實； 提供, 然而，，其中所載的賠償協議， 部分 10(a)不適用於任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述所引起或基於的任何該等損失、索償、損害賠償、負債、費用或行動，或任何該等遺漏或指稱的遺漏或被指稱的遺漏，如該等陳述或遺漏是依據或符合任何再營銷代理人明確提供的資料而作出的，則該等資料須由任何再營銷代理人或其代表明示用於編制任何初步招股章程副刊、註冊説明書、定價招股説明書、招股説明書或其任何修訂或補充説明書，或因其任何修訂或補充而產生的或基於該等資料而產生或基於的資料資格證明中的陳述或遺漏；和提供, 進一步，本合同中包含的賠償協議部分 10(a)對於任何初步招股説明書補編，定價招股説明書、任何發行者免費撰寫的招股章程或招股説明書不應使任何再銷售代理(或該再銷售代理的任何高級人員、董事或控制人)因因將主題債券再銷售給任何 個人而產生的任何該等損失、索賠、損害賠償、債務、費用或行動而受益，這些損失、索賠、損害賠償、負債、費用或行動均與當時經補充或修訂的任何初步招股章程、定價招股章程、任何發行人自由撰寫招股章程或招股章程有關，由該再營銷代理向任何標的債券註明的人提供(但在所有情況下不包括當時通過引用併入其中的任何文件)，只要該賠償與該初步招股説明書、定價招股説明書、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中所作或遺漏的任何不真實或誤導性陳述有關，如果該等初步招股説明書、定價招股説明書、招股説明書或發行人自由寫作招股説明書的補充或修訂的副本(但在所有情況下不包括在內)，通過引用併入的任何文件)(I)由nee Capital或nee及時向再銷售代理提供，(Ii)法律或法規要求由 該再銷售代理或其代表在與該人訂立標的債券銷售合同時或之前已向該人傳達，但該再營銷代理或其代表並未如此傳達(該轉讓可以是口頭或書面的)，以及(Iii) 本應已修復導致該損失、索賠、損壞或責任的缺陷。本協議中包含的NEE和NEE資本的賠償協議部分 10(a)以及中包含的NEE 和NEE Capital的聲明和保證部分 3和部分 4無論任何再銷售代理或其任何高級職員、董事或控制人或其代表所作的任何調查，均應繼續有效，並在標的債券重新銷售後繼續有效。每個再銷售代理同意立即通知NEE和NEE資本，以及彼此的再銷售代理，開始針對通知再銷售代理或其任何高級管理人員、董事或控制人的與標的債券再銷售相關的訴訟或訴訟。

A-3

(B)每名經銷代理人，不論個別或非聯名，同意按照證券法第15節或交易法第20節的規定，就他們或任何一人根據證券法或任何其他法規或普通法可能蒙受的任何或所有損失、索賠、損害或責任作出賠償，並使他們各自、各自的高級職員和董事以及控制NEE或NEE資本的每個人(視屬何情況而定)不受損害，並補償他們各自的任何法律或其他費用(在下文規定的範圍內，包括：合理的律師費)當他們因調查任何此類損失、索賠、損害賠償或債務或與抗辯任何訴訟有關而招致的損失、索賠、損害賠償、債務、費用或訴訟， 該等損失、索賠、損害賠償、債務、費用或訴訟是由於或基於任何初步招股説明書、註冊説明書、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的。或遺漏或指稱未在其內述明重大事實，以使其陳述不具誤導性，而該等陳述或遺漏乃依據或符合該等再營銷代理或其代表向NEE或NEE Capital提供的書面資料而作出的，而該等資料明確用於編制任何初步招股章程副刊、註冊説明書、定價招股章程、招股章程或任何發行者免費寫作招股章程或其任何修訂或補充文件。再營銷代理特此以書面形式向NEE和NEE Capital提供以下內容，以供在日期為_[插入由再營銷工程師提供的信息 ]。NEE和NEE Capital各自承認，前面提到的聲明[__]句子[s]構成再營銷代理或其代表明確提供的唯一書面信息，以包括在日期為_本 中包含的各再銷售代理商各自的賠償協議部分 10(b)無論由NEE或NEE Capital或其各自的任何高級管理人員或董事或任何 控制NEE或NEE Capital的任何 （證券法第15條或交易法第20條定義）或由或代表任何其他再營銷代理或其任何高級管理人員進行的任何調查，董事或控制人， ，並應在主題債券再發行後繼續存在。NEE和NEE Capital同意立即通知再銷售代理商，任何針對NEE、NEE Capital（或其各自的控制 （根據《證券法》第15條或《交易法》第20條定義）或其各自的任何管理人員或董事的訴訟或程序開始時，與主題債券的再銷售有關。

A-4

(c)NEE、NEE Capital和幾個再營銷代理商中的每一個都同意， ，在收到針對其提起訴訟的通知後，其高級職員和董事，或如上所述控制其的任何人，可以根據本條款尋求賠償或出資 部分 10，它將立即向根據本賠償協議尋求賠償或貢獻的一方或多方發出開始的書面通知，但遺漏將任何此類訴訟通知該賠償一方或多方，並不免除該賠償一方或他們可能因本賠償協議以外對被賠償方承擔的任何責任。如果任何此類訴訟的通知是如此發出的，賠償一方有權自費參與辯護，或者，如果它選擇這樣做，則有權承擔(與任何其他保障方一起)該訴訟的辯護，在這種情況下，辯護應由該賠償一方或多方選擇的律師進行，併合理地令在該訴訟中作為被告的一方或多方滿意，被告應承擔其聘請的任何額外律師的費用和開支；但如果賠償一方或多方當事人選擇不承擔該訴訟的抗辯，該賠償一方或多方當事人將償還該受保障方或其聘請的任何律師的合理費用和開支；提供, 然而，，如果任何此類訴訟中的被告同時包括辯護方和賠償方以及 賠償方的律師應合理地得出結論，賠償方和賠償方的律師的代理可能涉及利益衝突，則賠償方或當事方應有權選擇單獨的律師，（c）在任何情況下，應當在任何情況下，由任何人或任何人或任何人代表任何人蔘與該訴訟的辯護，（但據瞭解，賠償一方或多方不應承擔超過一名代表作為該訴訟一方的賠償各方的獨立律師的費用）。NEE、NEE Capital和幾個 再營銷代理商各自同意，未經本協議當事方的其他事先書面同意（該同意不得無理拒絕），NEE不會就該方打算根據本協議的規定尋求賠償或分擔的任何索賠或訴訟程序作出 任何判決。 部分 10，除非該和解、妥協或同意 （i）包括無條件免除該等其他方因該等索賠或訴訟而產生的所有責任，且（ii）不包括對該等其他方或代表該等其他方的過失、過失或未能採取行動的陳述或承認。

(d)如果或在此範圍內， 中規定的賠償部分 10(a)或部分 10(b)根據適用法律，本協議不應由任何一方強制執行，各賠償方同意就任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用向該等賠償方作出賠償， 部分 10(a)或 部分 10(b)本協議不可強制執行，其比例應適當反映（i）NEE和NEE資本的相對錯誤，以及 另一方面再銷售代理的相對錯誤，

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導致此類損失、索賠、損害賠償、責任和費用的陳述或遺漏，（ii）NEE和NEE資本以及 再銷售代理人根據本協議從再銷售標的債權證中獲得的相關利益，以及（iii）任何其他相關的公平考慮； 提供, 然而，，任何犯有欺詐性虛假陳述（在《證券法》第11（f）節的含義內）的違約方 均無權從沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的任何賠償方獲得相關貢獻。相對 過失應參照（其中包括）對重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏是否與NEE和NEE Capital或 再銷售代理和每一方提供的信息有關，確定其相對意圖、知悉、獲取信息的機會以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。’NEE、NEE資本和每個再營銷代理商均同意，如果根據本協議進行貢獻， 部分 10(d)按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法確定。儘管如此， 部分 10(d)則任何再銷售代理人的出資額不得超過（i）其向公眾再銷售標的債權證的 總價，超過（ii）該再銷售代理人因任何該等不真實或指稱的不真實 陳述或遺漏或指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償額的差額。每個再營銷代理人根據本條款作出貢獻的義務。 部分 10(d)是幾個而非共同的，且應與該等 再銷售代理商重新銷售主題債券的義務為主題債券的總本金額，’ 進度表第二部分：在這裏。”]

[(b)]在本承銷協議適用的範圍內，其中提及的（i）承銷商代理商，視情況而定；（ii）承銷商證券代理商代理“”“”“”“”“”“”“”“”在承銷協議的條款涉及初步招股説明書 補充、招股説明書、定價招股説明書、登記聲明書、定價披露包、自由撰稿招股説明書和發行人自由撰稿招股説明書 的範圍內，該等參考應被視為（i）指新能源和新能源資本就主題債券編制或存檔的任何初步招股説明書補充、招股説明書、定價招股説明書、登記聲明、自由撰稿招股説明書或發行人自由撰稿招股説明書或其他發售文件，或構成主題債券定價披露包的文件，“根據適用法律、 該等標的債權證再售時有效的證監會法規或解釋，包括以引用方式併入其中的所有文件，以及（ii）指每一份經修改或補充的文件， 成功再售之日。”“”“”“”“”“”“”包銷協議中所載之“合併文件”一詞應被視為包括由NEE提交併以提述方式納入登記聲明的文件。“”提及發行 和/或出售債券應被視為指主題債券的再銷售。

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5.購買和銷售；再營銷費。在遵守條款和條件的前提下，並 依賴本協議所載或包含的聲明和保證，再銷售代理商同意利用其商業上合理的努力重新銷售，並以 中規定的方式從註冊持有人處購買 部分 6本協議附件一所列標的債權證的本金額，價格等於或大於100%， [再銷售國庫投資組合 購買價格加上單獨債券購買價格]²[標的債權證的本金總額]³加上適用的 再營銷費。與此相關，根據債權證條款，登記持有人已同意以 中規定的方式和部分收益部分 6在此，向再營銷代理支付相當於_個基點（__%）的再營銷費， [再銷售國庫投資組合購買價格加上單獨債券購買價格 價格][標的債權證的本金總額].如果根據本協議條款再銷售的標的債權證少於全部，或採購合同協議中規定的先決條件未 ，則所有標的債權證的再銷售應被視為失敗。

6.結束的時間、日期和地點。 標的債權證的交付和通過聯邦基金電匯支付的款項應在__ [上午/下午]紐約市時間，在確定的結算日， 進度表 I，地址為_此類交付和付款的時間和日期在本文中稱為再銷售截止日期（

2	關於早期再營銷期間的成功再營銷。

3	關於在最後三天再銷售期間成功的再銷售 。

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如果債權證不以全球證書代表，則 債權證的證書應按照再銷售代理人可能要求的名稱和麪額進行登記，並且NEE Capital同意在再銷售截止日期前一個工作日下午1：00之前，將此類證書提供給紐約市的再銷售代理人檢查、包裝和檢查。

7.通知。 項下的所有通信均應以書面形式進行，如果發送給再銷售代理或重置代理，則應郵寄或交付給再銷售代理或重置代理，地址為___財務主管，或（如為採購 合同代理人）紐約梅隆銀行，_，收件人：_，或上述任何一方以書面形式指定的其他地址。所有書面通知和通過電訊發出的通知確認 ，在以掛號或掛號郵件、要求回執並預付郵資的方式交付或郵寄時，應視為已有效發出或作出。

8.終止。再銷售代理可在再銷售結束日期前的任何時間向NEE和NEE Capital發出書面通知，終止本協議，如果在本協議日期之後且在再銷售結束日期或之前：

(a)（i）紐約證券交易所有限責任公司（ 紐約證券交易所有限責任公司）的證券交易發生任何全面暫停，或紐約證券交易所或證監會或任何聯邦或州機構或任何法院的決定已確立對此類交易的任何價格限制或對證券分銷的任何一般限制，或位於美國或 的任何交易所暫停或限制NEE或NEE Capital的任何證券交易“”非處方藥位於美國的市場或紐約或聯邦當局宣佈的全面銀行暫停營業，或（ii）美國金融市場發生了任何重大不利變化，爆發任何敵對行動，包括但不限於在本協議日期之前存在的敵對行動升級，影響美國的任何其他國家或國際災難 或危機，或金融、政治或經濟狀況的任何重大不利變化，本款第（ii）款中所述的任何此類事件的影響，根據 再銷售代理人的合理判斷，繼續按定價披露包中的設想對主題債券進行再銷售，或再銷售代理人執行主題債券銷售合同是不切實際或不明智的； 或

(b)（i）穆迪投資者服務公司（Moody Investors Service，Inc.）給予標的債權證或NEE Capital任何證券（其與標的債權證屬同一類別）的評級，’（穆迪）或S & P Global Ratings，S & P Global Inc.旗下的一個部門 。“’”（2008年12月20日），或（ii）穆迪或標普應公開宣佈，其對標的債權證或 NEE Capital任何證券的評級（與“”’

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標的債權證，上述（i）或（ii）中所述的任何此類事件的影響，使得在再銷售代理的合理判斷下，繼續按定價披露包中的設想對標的債權證進行再銷售或再銷售代理執行標的債權證銷售合同不切實際或 不明智。

如果 再營銷代理人判斷，NEE和NEE資本在本協議日期後編制和提供的註冊聲明書或招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書的任何修訂或補充的主題反映了業務的重大不利變化，則本協議也可在再營銷結束日期前的任何時間終止，NEE及其子公司整體或NEE資本及其子公司整體的財產或財務狀況，致使不適宜繼續進行該等再銷售，或不適宜繼續 交付或執行出售標的債權證的合同。本協議的任何終止 部分 8除另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任 ， 部分 ___和部分 ___在此。

9.同行本協議可由本協議雙方在單獨的副本上籤署任何數量的副本，當簽署和交付時，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。

10.承認美國特別決議制度。

(a)如果任何再營銷代理是受保護實體（定義如下）成為 美國特別決議制度下的程序的主體（定義見下文）、從該再銷售代理人轉讓本協議，以及本協議中或項下的任何權益和義務，如果本協議以及任何此類利益和義務，受美國或美國某個州的法律管轄。

(b)如果任何再營銷代理是受保護實體或BHC法案關聯公司，（定義見下文）此類 再營銷代理人將受美國特別決議制度下的程序約束，默認權利（定義見下文）在本協議項下可能針對該再營銷代理人行使的權利，不得在最大範圍內行使 如果本協議受美國或美國州法律管轄，則該等違約權利可根據美國特別決議制度行使。

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(c)為此 部分 10（A）“BHC Act”附屬公司”一詞具有賦予該詞“附屬公司”一詞的含義，並應按照“美國法典”12條解釋。“”“”§ 1841（k）；（B） 術語"被涵蓋實體"指以下任何一項：（1）被涵蓋實體"被涵蓋實體"，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.“”“”§ 252.82（b）；（2）受保護的銀行，該術語在12 C.F.R.中定義和解釋，“”§ 47.3（b）；或（3）一個涵蓋FSI協議的條款，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。“”§ 382.2（b）；（C）術語“違約” 權利”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據該條款解釋。“”§ § § 252.81、47.2或382.1，如適用；和（D）術語“美國”。“特別決議制度規定指 （1）《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例和（2）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二編及其頒佈的條例。”

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如果上述內容正確地闡述了我們的理解，請在 下面為此目的提供的空白處表明您的接受，因此本函和您的接受將構成NEE、NEE資本、再銷售代理和採購合同代理之間的具有約束力的協議。

承兑及交付日期為 上面第一個 寫的日期：
________________,				紐約梅隆銀行
作為再營銷代理和重置代理				不是單獨購買，而是單獨購買
				合同代理和AS事實律師為
				購買合同的持有人
執行人：
				執行人：
________________,				名稱：
作為再營銷代理和重置代理				標題：
執行人：
________________,
作為再營銷代理和重置代理
執行人：

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附表I

標的債券名稱：系列_到期債券__

標的債券本金額：

標的債券到期日：

付息日期：

優惠券價格：

公開價格：

結算日期：

[包括其他定價信息]

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