附件1(F)

佛羅裏達電力和照明公司

備註¹

承銷協議

         [日期]

致附表II所列代表

在此，我謹代表承保人

名列於本條例附表II

女士們、先生們：

1.介紹性。 佛羅裏達電力和照明公司，佛羅裏達州的一家公司(FPL)，提議發行和出售其系列指定的債務證券[s]，連同條款及本金[s]中指定 附表I 至此(附註)。FPL特此確認其與幾家保險商(定義如下)的協議，如下所述。

此處使用的術語保險人應被視為指下述實體附表 II和任何按規定被替代的保險人部分 5在此，保險人一詞應被視為指此類保險人之一。如果被列為代表的實體 附表II在此（代理人代表）與被列為承銷商的實體相同，“” 附表II在此，則此處使用的術語“保險商” 和“保險商代表”應被視為指該等實體。“”“”代表聲明，他們已得到各承銷商的授權，代表該承銷商簽署本協議，並按本協議規定的方式行事。承銷商在本協議項下的所有義務均為個別而非共同的。如果一個以上的實體被指定為代表， 附表II在此，本協議項下或 相關的任何行動可由作為代表的這些實體共同採取，或由代表的其中一個實體採取，該行動將對所有承銷商具有約束力。

2.註釋的描述。附註 [每個系列的]將是FPL根據契約發行的一系列票據， [(For無擔保 債務證券）][__________]，日期為[2017年11月1日][__________]由FPL和紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為受託人，“” [迄今為止，][將會是]提交 代表（連同其任何修正案或補充件，即《契約書》）。“”

1	如債務證券屬次後償，則須指定為債權證的證券。

3.FPL的陳述和保證。FPL代表並向以下幾家承銷商提供擔保：

(A)FPL已向證券交易委員會(委員會)提交了一份 表格S-3與佛羅裏達州的NextEra Energy，Inc.(NexEra Energy，Inc.)和NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(NextEra Energy Capital Holdings，Inc.)的聯合註冊聲明(註冊聲明編號333-_)。333-______-01和333-______-02)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)進行登記，總額不詳[插入已登記證券的描述].此類登記聲明已經生效，並且沒有根據《證券法》發佈暫停此類效力的停止令，也沒有為此目的提起或待決的任何訴訟，或者據FPL所知，該委員會也沒有威脅到此類訴訟。此處提及的術語註冊 聲明（i）在任何給定時間是指註冊聲明第333—__號，經修訂或補充，包括截至該時間是根據表格S—3第12項（合併文件）和任何招股説明書以引用方式併入其中的所有文件，“初步招股説明書補充或有關票據的招股説明書補充”（對任何 初步招股説明書補充或任何招股説明書補充的任何提及應理解為包括基本招股説明書（定義如下）根據《證券法》第430B條（第430B條）被視為當時該部分的一部分，且在當時尚未被取代或修改，且（ii）不提及任何給定時間，指截至_“”“” [上午/下午]，紐約市時間，On[______][在此註明日期]（該日期及時間為（A）首次使用與票據有關的初步招股章程補充資料及（B）票據的首次銷售合約之日期及時間中較早者），該時間應視為 登記聲明書的生效日期。“”就上句中登記聲明的定義而言，任何招股説明書、招股説明書初步補充文件或招股説明書補充文件 中所包含的信息，如根據第430B條被追溯視為登記聲明的一部分，則應視為在第430B條規定的時間內已包含在登記聲明中。此處提及的術語定價 招股説明書是指（i）與FPL相關的招股説明書，構成第333—__號登記聲明的一部分，包括所有合併文件（基本招股説明書）， 和（ii）與被視為登記聲明一部分的票據相關的任何招股説明書、招股説明書補充書或招股説明書補充書，且未被取代或修改（就定價 招股説明書的定義而言，有關票據特定發行的招股説明書、招股説明書中包含的信息，“初步招股説明書補充或與票據相關的招股説明書補充，該票據被追溯視為註冊的一部分 ”根據規則430B的聲明應被視為包括在定價招股説明書的時間，“初步招股説明書補充書或招股説明書補充書根據證券法第424條提交給證監會（第424條）。”“”此處提及的術語“招股説明書”是指披露公開發行價格和票據的其他最終條款並滿足 證券法第10（a）節的定價説明書。“”

2

與根據第424條擬提交的附註有關的招股説明書補充文件 應基本上採用本協議簽署前交付給代表的形式。各承銷商確認，在截止日或之後（定義見 部分 5FPL可根據《證券法》第462（d）條的規定提交對登記聲明的生效後的修訂，或在 表格8—K上提交當前報告，以便提交一份或多份律師的無保留意見以及與發行票據有關的任何文件。

(b)登記聲明構成自本協議之日起三年內提交的非自動貨架登記聲明（定義見 《證券法》第405條）；登記聲明自提交之日起即生效；FPL未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條就使用登記聲明發出的反對通知，且未刪除；並且，就票據而言，FPL是《規則》第405條中對知名資深發行人的定義 （1）（ii）項所指的知名資深發行人，且不是無資格的發行人（定義見規則405條）。“”“”“”“”“”

(c)生效日期的登記聲明完全符合，招股説明書（截至本日期和 截止日期）以及登記聲明和契約（截止日期）在所有重大方面均完全符合《證券法》和《1939年信託契約法》（分別經修訂）的適用條款， ，在每種情況下，歐盟委員會根據其適用的指示、規則和條例；註冊聲明在生效日期沒有，註冊聲明在截止日期將不會包含關於重要事實的不真實 陳述，或省略陳述其中要求陳述的重要事實或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實；招股説明書（截至本協議日期和截止日期）將不包括對重大事實的不真實 陳述，或忽略陳述必要的重大事實，以使其中所載陳述（根據其作出的情況）不具誤導性； 提供，上述 聲明和保證， 部分 3(c)不適用於依賴並符合由或代表任何 承銷商通過代表以書面形式向FPL提供的資料而作出的聲明或遺漏，明確用於編制登記聲明或招股説明書，或適用於表格T—1的資格聲明或其修訂，作為登記聲明（統稱為資格聲明）或登記聲明或 與存託信託公司（DTC）有關的招股説明書中所作的任何聲明或遺漏的證據提交“”“” 僅限記賬系統[或Clearstream Banking的僅記賬系統， 匿名者協會（E.Clearstream）或歐洲結算銀行（Euroclear Bank SA/NV）作為歐洲結算系統（E.Euroclear）的運營商“”“”]，完全基於DTC公佈的報告所載的資料[， Clearstream或Euroclear]；以及公司文件在向委員會提交時，在所有實質性方面都完全符合或將完全符合經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)的適用條款，以及委員會根據該法案制定的適用指令、規則和條例。

3

(d)截至適用時間（定義見下文），定價披露資料包（定義見下文）未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，根據作出這些陳述的情況， 誤導性； 提供，上述陳述和保證在本 部分 3(d)不適用於任何承銷商或其代表在編制定價招股説明書、任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(定義見下文)時，依據或符合 任何承銷商或其代表以書面形式向FPL提供的陳述或遺漏，或與DTC有關的定價招股説明書、任何初步招股説明書副刊或任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏僅限記賬系統[或者Clearstream或EuroClear的僅限記賬系統]完全基於DTC發佈的報告中包含的信息[Clearstream或Euroclear]。引用術語？定價披露包？指的是中列出的項目附表III作為一個整體。"發行人自由寫作招股説明書"一詞指發行人自由寫作招股説明書， 在《證券法》第433條中定義。“”“”提及術語“適用時間”指的是_“” [上午/下午]，紐約市時間，On[______][在此註明日期].

(E)截至適用時間，沒有任何發行者自由寫作招股説明書包括與註冊聲明、招股説明書或定價招股説明書中包含的信息 相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的未被取代或修改的任何文件。

(f)作為定價披露包、招股説明書 和註冊聲明的一部分或以引用方式納入其中的財務報表公允地呈列了FPL及其附屬公司於各自日期或各自適用期間的整體綜合財務狀況和經營業績；除定價披露包中另有説明外，此類財務報表 在每種情況下均按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，招股説明書和 註冊聲明；德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，其審計了FPL的經審計財務報表，符合《證券法》和《交易法》以及相關法規和 相關規定。

(g)除定價披露包中反映或預期的情況外， 自定價披露包中提供信息的最近時間以來，FPL及其子公司的業務、物業或財務狀況（無論是否在日常業務過程中）整體上均未發生任何重大不利變化，FPL或其任何子公司也沒有進行任何對FPL及其子公司整體而言屬重大的交易，但 定價披露包中預期的變動和交易以及日常業務過程中的交易除外。FPL及其子公司沒有對FPL及其子公司整體而言重大的或有義務， 定價披露包中未披露或未預期披露。

4

(H)本協議的簽署和交付以及本協議中預期的交易的完成，以及本協議條款的履行，均已由本公司根據其重新制定的公司章程、經修訂和重新修訂的章程和適用法律的規定，正式授權本公司採取一切必要的公司行動，而當本公司按照本協議的條款發行和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債、重組、接管、暫緩執行或受破產、資不抵債、重組、接管、暫停、欺詐性轉易或其他法律一般影響債權人的權利和補救辦法以及衡平法的一般原則和重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及審理任何事項的法院的自由裁量權。

(I)本協議的簽署和交付以及本協議中預期的交易的完成，本協議條款的履行，本協議條款的履行，以及本協議中所有條款和條款的遵守，不會導致違反本協議的條款或條款，也不會構成違約，也不會違反本協議的任何條款或條款，或構成違反本協議的違約，或違反本協議的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或任何契約、抵押、信託契據或其他協議或任何契約、抵押、信託契據或任何其他協議或文書，或違反任何法律、命令、規則、規則或文書適用於FPL或其任何子公司的任何聯邦或州法院、監管委員會或機構或行政機構的法令或法規，除非此類違規、違約或違規行為不會對FPL及其子公司的業務、財產或財務狀況產生重大不利影響。

(J)FPL並無直接或間接的重要附屬公司(如S-X法規(17CFR Part 210)所界定)。

(K)FPL已正式組織、有效地存在並在其組織管轄區的法律下信譽良好，在其財產所有權或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內，具有正式的開展業務的資格和良好的外國法人地位，但如果不符合資格將不會對FPL及其附屬公司的整體業務、財產或財務狀況產生重大不利影響，並具有作為擁有或持有其財產和開展其從事的業務所必需的公司的權力和 授權。

(L)票據將在所有重大方面符合定價披露資料包及招股説明書中對票據的描述。

(M)該契約(I)已獲FPL藉一切所需的法人行動妥為授權，[一直以來都是][以及 何時]由FPL正式籤立並交付，[而且是][將會是]有效且具有約束力的文書可根據其條款對FPL強制執行，但受破產、資不抵債、重組、接管、暫緩執行、欺詐性轉易或其他影響債權人權利和補救的法律、一般衡平原則、重要性、合理性、誠信和公平交易的概念以及提起任何 事項的法院的酌情決定權的限制或影響除外，並且(Ii)在所有重要方面均符合定價披露方案和招股説明書中對此的描述。

5

(N)FPL不是，並且在按照定價披露方案和招股説明書中所述的發行和銷售債券以及銷售債券所得收益生效後，不會是經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司。

(o)除定價披露包和招股説明書中所述者外，FPL或其子公司擁有有效的 特許權、許可證和許可證，足以開展FPL及其子公司在定價披露包和招股説明書中所述的業務，除非未能擁有此類特許權，許可證和許可證將不會 合理預期對FPL及其子公司整體產生重大不利影響。

(p)以可擴展商業報告語言編寫的交互式 數據作為附件提交至FPL的表格10—K，截至_年度’ [和10—q表[s]本季度[s]結束_]公平地提供了所有重要方面所要求的資料，並按照委員會適用的規則和準則編寫。’

4.購買和銷售。根據本協議中的條款和條件（包括此處包含的聲明和保證 ），FPL同意向 附表II在此，各自的承銷商同意，各自而非共同，以總購買價為_ [每個系列的]他們各自的名字， 進度表第二部分：在這裏。

承銷商同意， 善意的公開發行票據，如定價披露包中所述，公開發行 應在本協議簽署後儘快進行，但須遵守本協議的條款和條件。承銷商已告知FPL，票據將按每張票據的金額向公眾發行 [每個系列的]如中所述附表I在此作為票據的公開價格， [每個系列的]並以代表特許的價格向代表選定的某些經銷商出售。此類交易商的特許權 不得超過每張票據本金額的_%’ [每個系列的].

各承銷商同意：（i）其向投資者提供的 信息與定價披露包中包含的信息不一致，因為隨後可能對其進行修訂或補充，且（ii）其不會提出構成 FPL根據第433條要求提交的自由寫作招股説明書，而發行人根據第433條提交的自由寫作招股説明書除外， 部分 6(h)在此。提及免費招股説明書一詞是指規則405中定義的免費撰寫招股説明書。

6

5.關閉的時間、日期和地點、承銷商的失責。交付 備註[每個系列的]而電匯聯邦資金的付款方式應於紐約市時間上午9點，即#號規定的結算日期附表I地址：紐約公園大道101號，紐約郵編：10178，或FPL與代表以書面約定的其他時間、日期或地點。此類交貨和付款的時間和日期在此稱為截止日期。

債券將以一張或多張全球證書的形式發行，並以完全註冊的形式發行。在若干承銷商通過代表支付購買價款時，應將票據交付給承銷商各自賬户的代表。除非FPL和代表另有約定，票據的交付應通過DTC的設施進行。為了加快承銷商代表核對票據的速度，FPL(如果票據的交付不是通過DTC的設施進行的)同意 不遲於紐約市時間下午2：00，截止日期 前一個工作日，或在FPL和代表商定的其他時間、日期或地點，為此目的在Morgan，Lewis&Bockius LLP，101 Park Avenue，New York 10178的辦公室向代表提供此類票據。

如果任何承銷商未能 購買並支付債券本金[每個系列的]上述承銷商已同意根據本協議購買和支付的債券(除非是由於第一太平戴維斯未能遵守本協議所載任何規定)，則非違約承銷商有義務購買和支付(除相應本金以外的票據)[每個系列的]在 中分別列出各自的名稱附表II以下)票據本金金額[每個系列的]違約承銷商未能購買和支付的債券，其本金金額最高相當於債券本金總額的10%(10%)(就每個該等剩餘的承銷商而言[關於哪些是缺省的，哪些是]”““”“”““”“”“ 附表II其餘承銷商應有權在收到該通知後24小時內（i）購買並支付（按雙方商定的比例）票據的剩餘本金額 [每個系列的] 違約承銷商同意但未能購買，或（ii）替代另一家承銷商購買並支付票據的剩餘本金額，而該等承銷商令FPL滿意 [每個系列的] 違約承銷商同意但未能購買。如果仍有任何票據未被購買，則FPL應有權在24小時內向另一方或其他 方（i）為金融業監管局，Inc.的成員。或沒有資格成為上述管理局的成員，但同意（A）不在美國境內、其領土或其屬地或 向美國公民或居民進行銷售，（B）在銷售時遵守上述管理局的行為規則，（ii）代表滿意地按照此處規定的條款購買該等票據。’ 如果在各自規定的期限內，（i）非違約承銷商通知FPL他們已安排購買該等票據，或（ii）FPL通知非違約承銷商已安排購買該等票據，非違約承保人或FPL應有權將截止日期推遲 在各自規定期限屆滿後不超過三個完整的營業日的期限內，以便對登記聲明書、招股説明書或任何其他文件或 安排進行必要的任何變更。如果非違約承銷商和FPL均未按照上述規定安排由另一方或多方購買該等票據，則

7

本協議應終止，FPL或任何承銷商（不包括已未能或拒絕購買或支付該承銷商已同意按照本協議條款的規定購買的票據，但由於某些充分理由 除外）， 部分 4除另有規定外， 部分 6(d), 部分 6(f)和 部分 9在此。

6.菲律賓人民解放陣線的契諾。FPL同意幾家承銷商的意見 ：

(a)FPL將根據第424條及時向證監會提交招股説明書和與發行債券有關的任何初步招股説明書補充。FPL已遵守並將遵守與發行和出售票據有關的規則433，包括有關及時向委員會備案、備案和記錄保存的適用條款。

(b)FPL將編制一份最終的投資意向書，其中包含 票據定價條款的描述，其主要形式為： 附表I本協議並經代表批准，並將根據第433條及時向食典委提交該等條款清單。

(c)FPL應根據要求，向代表和保險商的法律顧問提供（定義如下）一份註冊聲明的簽名 副本，或者，如果沒有簽名副本，則一份經FPL管理人員證明為原始存檔格式的註冊聲明的一致副本，包括所有合併文件和附件， 但以引用方式併入的文件和附件除外，與該等備忘錄有關的文件，包括該等備忘錄所載或存檔作為該等備忘錄證物的每份同意書及證明書的簽署或一致副本。在本協議日期後，FPL將盡快向承銷商交付 或促使其通過代表向承銷商交付代表出於《證券法》預期目的而合理要求的數量的招股説明書和任何發行人自由撰稿招股説明書。

(d)FPL已支付或導致支付或將支付或導致支付與（i）編制 和提交註冊聲明書、任何初步招股説明書補充、招股説明書和任何發行人自由撰稿招股説明書，（ii）按照 的規定發行和交付票據有關的所有費用部分 5(Iii)以合理數量印製及交付註冊説明書、任何初步招股章程副刊、招股章程、任何發行者自由寫作招股章程及契約副本予承銷商的代表。FPL將支付或安排支付票據發行時的所有税款(如有)(但不包括任何轉讓税)。但是，fpl不應被要求 支付代表或任何保險人的任何費用(除非按照部分 9本協議)，但如果本協議應根據以下規定終止 部分 7, 部分 8，或部分 10在此，FPL將為保險人支付或導致支付保險人律師的費用和支出，保險人同意在任何其他情況下支付保險人的費用和支出，而FPL將報銷或導致報銷保險人自掏腰包他們與本協議所考慮的交易有關的合理支出，但不超過此類交易的總額5,000美元 自掏腰包費用。在任何情況下，FPL都不會因預期利潤的損失而對任何一家承銷商承擔損害賠償責任。

8

(E)在本招股説明書日期後九個月內，如果發生任何與招股説明書有關或影響招股説明書的事件，而招股説明書應在招股説明書的補充或修正案(包括髮行者自由寫作招股説明書)中列明，以使招股説明書成為招股説明書，則在招股説明書交付給買方時，如無誤導性，招股説明書應根據與之有關的 情況，如有需要，應立即自費準備，並向委員會提交文件。並向代表提供合理數量的該等副刊或招股章程(包括髮行者自由編寫的招股章程)的補充或補充、修訂或修訂的副本，以補充或修訂招股章程，使其在補充或修訂時不包括對重要事實的不真實陳述，或根據招股章程交付給買方時的情況，遺漏陳述其中所含陳述所需的重要事實，而不具有誤導性；提供如果此類事件 僅與任何保險人的活動有關，則保險人應承擔準備和提供任何此類修訂或補充的副本的費用。如果任何承銷商被要求在本合同日期後九個月期滿後交付招股説明書，應代表的要求，FPL將向代表提供合理數量的補充或修訂的招股説明書或補充材料或符合證券法第10條的招股説明書修正案，費用由該承銷商承擔。

(F)FPL將提供合法要求的適當信息，並以其他方式合作，使票據符合代表們指定的美國司法管轄區藍天法律的要約和出售資格，並將支付或導致支付申請費和費用(包括不超過5,000美元的律師費和律師的合理支出)，提供該法人黨不應被要求取得外國證券公司或交易商的資格，或根據任何司法管轄區的法律提交任何同意送達法律程序文件，或滿足法人黨認為負擔過重的其他要求。

(G)FPL將根據證券交易法及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人(包括票據持有人)提供收益報表(不需要審計，除非根據證券法第11(A)條的規定)，並提供證券法第11(A)條最後一段所預期的利益。

(H)在終止發行債券之前，在沒有事先通知代表和作為多家承銷商(承銷商的律師)的Hunton Andrews Kurth LLP，或代表應在 中合理反對的情況下，fpl不會提交對註冊聲明的任何修訂、招股説明書的任何修訂或補充、定價披露方案的任何修訂或補充。

9

書面，或保險人律師不滿意的內容。除以下情況外，FPL尚未就將構成發行者自由寫作招股説明書或將 以其他方式構成自由寫作招股説明書的票據提出任何要約，除非[(1)_]基本採用以下格式的定價條款説明書：附表I，在沒有事先通知代表和承銷商律師的情況下，FPL不會提出任何此類要約，或代表應以書面形式合理反對的任何此類要約，或承銷商律師不滿意的任何此類要約。

(I)fpl將迅速通知代表人根據規則424提交招股説明書、根據規則433提交任何材料以及對定價披露資料包或註冊聲明的任何修訂或補充，或在終止發售債券之前，通知代表就提起訴訟或發出暫停註冊聲明有效性的停止令而發出的正式通知、收到證監會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用註冊聲明或其任何生效後修訂的通知，並且，如果應輸入此類停止令，或應收到反對通知，應使用一切商業上合理的努力，以使其迅速被移除。

(J)如果由於 發生事件或事態發展，導致定價披露方案將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，則根據當時與之相關且不具誤導性的情況，FPL將立即通知代表，以便停止使用定價披露方案，直到對其進行修改或補充。

7.承銷商的條件及購買和支付票據的責任承銷商購買和支付票據的幾項義務應以FPL在截止日期或之前履行其在本協議項下的義務以及以下條件為條件：

(A)FPL在本協議中作出並受重要性約束的陳述和擔保應在各方面真實和正確，而在本協議中不受重要性限制的FPL作出的聲明和擔保應在截止日期(在每種情況下)在所有重要方面均真實和正確，如同在該日期和截至該日期作出的一樣，並且 代表在支付票據之前應已收到FP L於截止日期的證書，並由FP L的一名官員簽署表明這一點。

(B)暫停《登記聲明》效力的停止令在截止日期不生效；證監會關於任何公司文件的充分性的命令在截止日期不生效；在截止日期前，不應就這兩個目的向證監會提出待決或受到其威脅；證監會根據《證券法》第401(G)(2)條反對使用《登記聲明》或其任何生效後修正案的通知，不應被法人部收到，也不應被撤銷。

10

截止日期；在支付票據費用之前，代表們應已收到法人陣一名官員簽署的、註明截止日的證書，表明據他或她所知，此類命令沒有生效，沒有為上述目的而在委員會面前待決的訴訟程序，或據法人陣所知，沒有受到委員會的威脅，也沒有收到任何此類反對通知，也沒有被移除。

(C)在截止日期，佛羅裏達州公共服務委員會的授權應完全生效，即按照本協議所述或預期的條款發行和銷售票據，且不包含任何因對FPL有重大不利影響而被代表接受的條款，但有一項諒解，即在本協議生效之日，不存在向承銷商律師提供的任何此類不可接受的條款。

(d)在截止日期，代表應收到FPL律師Squire Patton Boggs（US）LLP、Morgan律師Lewis & Bockius律師和承銷商律師Hunton Andrews Kurth LLP的意見（每個承銷商均應附有副本），其形式和內容基本上符合 附表IV, 附表V，以及附表VI(I)經承銷商律師同意，對招股説明書進行(I)經FPL和代表同意的修改；(Ii)如果招股説明書涉及 ，則應在招股説明書根據規則424向委員會提交後對附註進行補充或修訂，並對其進行必要的修改，以反映此類補充或修訂。

(e)於本協議日期及截止日期，代表應已收到德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）的一封或多封信函（其中可提及以前送交代表的信件）（各承銷商的副本）日期分別為各自交付日期，大意是（i）他們是獨立的 在《證券法》和《交易法》及其適用的已公佈規則和條例所指的FPL方面註冊的公共會計師事務所；（ii）彼等認為，經彼等審核並以引用方式納入定價招股章程或定價招股章程及招股章程（如適用）的 FPL的綜合財務報表，在所有重大方面遵守《證券法》和 《交易法》的適用會計要求及其已公佈的規則和條例；（iii）根據上市公司會計監督委員會（美國） （PCAOB）AS 4105，中期財務信息的審查，對未經審計的“” [濃縮的]FPL的合併財務報表（如有），以引用方式納入定價招股説明書或定價招股説明書和 招股説明書（如適用），閲讀最新可用的未經審計中期報告， [濃縮的]自FPL最近一個經審計的財政年度結束以來，FPL的合併財務報表（如有），自最近一個經審計的財政年度結束以來，對 董事會、董事會財務委員會和董事會股票發行委員會以及FPL唯一普通股股東的會議記錄和同意書的宣讀，’以及負責財務和會計事務的FPL官員 的詢問（據瞭解，上述程序

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並不構成根據PCAOB標準進行的審計，且他們不一定會披露與此類信函中的評論有關的重要事項，且 因此，德勤會計師事務所沒有就此類程序的充分性發表任何聲明，以幾家承銷商的目的而言），他們沒有注意到任何事情使他們相信（a） 未經審計的’ [濃縮的]以引用方式納入定價招股章程或定價招股章程及招股章程（如適用）的綜合財務報表（如有），（1）在所有重大方面均不符合 證券法和交易法及其已公佈的規則和條例的適用會計要求，以及（2）除定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）中披露的情況外，不符合公認會計原則，其基礎與FPL註冊成立之經審核綜合財務報表大致一致，在定價招股説明書或 定價招股説明書和招股説明書（如適用）中引用；（b）在他們閲讀的最近期可得中期資產負債表日期，以及在該函件日期前不多於五天的指明日期，有任何變化的普通股或額外的實繳資本或增加的優先股或長期，與 最新顯示的金額相比，包括當前到期日的定期債務，不包括公允價值掉期（如有），以及 FPL及其子公司長期債務的未攤銷溢價和貼現，或FPL及其子公司普通股股東權益的減少’ [濃縮的]合併資產負債表（如有），以引用方式納入定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）中，但 定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）披露的已經發生或可能發生的變更、增加或減少，或由股息的宣佈、撥備或支付所指示的變更、增加或減少，或者説，在這封信中所描述的；或者説，在最近的一段時間裏， [濃縮的]合併資產負債表（如有），以引用方式納入定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）至彼等所閲讀的最新可用中期資產負債表 ，以及自彼等所閲讀的最新可用中期資產負債表日期至該函件日期前不超過五天的指定日期的期間，有任何減少，與上一年度相應 期間相比，合併營業收入總額或淨收入，但定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）披露的已經或可能發生的減少或在該信函中描述的所有情況除外；及（iv）他們已就定價招股説明書或定價招股説明書 和招股説明書（如適用）中包含的某些金額以及代表可能合理要求的其他項目執行了某些程序並作出了某些調查結果。

(f)自 定價披露包中提供信息的最近時間起，直至截止日期，（i）FPL及其 子公司的業務、物業或財務狀況整體上不存在重大不利變化，定價披露包中披露或預期的除外，及（ii）FPL或其任何附屬公司不存在對FPL及其附屬公司整體而言屬重大的交易 ，但定價披露包中披露或擬披露的交易以及日常業務過程中的交易除外；在截止日期，代表應已收到FPL一名官員簽署的證明。

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(g)所有與發行和銷售票據有關的法律訴訟程序應在形式和實質上均令承銷商律師滿意。

如果上述條件 中指定的任何條件 部分 7如未履行，則代表可在郵寄或交付書面通知後終止本協議。任何此類終止 任何一方均不對任何其他一方承擔任何責任，除非 部分 6(d)和部分 6(f)在此。

8. FPL的義務條件。’FPL交付票據的責任須受以下條件規限：

(A)暫停登記聲明效力的停止令於截止日期不會生效；監察委員會就任何公司文件的充分性而發出的命令亦不會在截止日期生效；任何為此目的而進行的法律程序均不會在截止日期前待決或受到監察委員會的威脅；監察委員會根據證券法第401(G)(2)條反對使用註冊聲明或其任何生效後修訂的通知將不會在截止日期前收到，亦不會在截止日期前撤銷。

(b)在截止日期， 佛羅裏達公共服務委員會的授權應完全有效，根據本協議所述或預期的條款發行和銷售票據，且不包含因其對FPL造成重大不利而對FPL不可接受的條款，據瞭解，在本協議日期生效的授權書中沒有包含任何此類不可接受的條款。

如果上述條件 在本部分 8未履行的，本協議可在向代表郵寄或交付書面通知後由FPL終止。除另有規定外，任何此類終止應為 ，任何一方不對任何其他方承擔責任部分 6(d)和部分 6(f)在此。

9.彌償。

(a)FPL同意賠償每個承銷商、每個承銷商的每個高級管理人員和董事以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的每個人員 （控制人員），使他們或他們中的任何人根據《證券法》或任何其他法規或普通法可能受到的任何及所有損失、索賠、損害或責任，並使他們免受損害，並向每個承銷商、高級管理人員，“任何法律或其他開支”（在下文規定的範圍內，包括合理的律師費）當他們在調查任何此類損失、索賠、損害賠償或責任時，或在為任何訴訟辯護時，損害賠償、 責任、費用或訴訟由不真實的陳述引起或基於不真實的陳述，

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任何初步招股説明書補充文件（包括所有合併文件）或登記聲明書、定價招股説明書、 招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書中所載的重大事實被指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏其中所需陳述的重要事實，或其中所述的陳述不具誤導性； 提供, 然而，，其中所載的賠償協議， 部分 9(a)不適用於因 任何此類不真實陳述或聲稱不真實陳述或任何此類遺漏或聲稱遺漏而引起的或基於此類損失、索賠、損害賠償、責任、費用或訴訟，如果此類陳述或遺漏是依賴並符合任何 承銷商或其代表通過代表向FPL提供的書面信息而作出的，明確用於編制任何初步招股説明書補充、登記聲明書、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書或對其任何 的任何修訂或補充，或由資格聲明中的陳述或遺漏引起或基於這些陳述或遺漏；及 提供, 進一步，本 中包含的賠償協議部分 9(a)就任何初步招股説明書補充、定價招股説明書、任何發行人自由撰稿招股説明書或招股説明書而言，由於出售票據而產生的任何損失、索賠、損害、負債、費用或訴訟， [任何系列]就承銷商向任何票據出售的人提供的任何初步 招股説明書補充書、定價説明書、任何發行人自由撰稿説明書或招股説明書（每一份當時可能補充或修訂），向任何人提供（但在所有情況下， 但不包括當時以引用方式併入其中的任何文件），就該等彌償與該等初步招股説明書補充書、定價招股説明書、發行人自由撰稿招股説明書或招股説明書中所作的任何不真實或誤導性陳述或遺漏而言，如果該等初步招股説明書補充書或修訂本的副本，定價招股説明書、招股説明書或發行人自由書寫招股説明書（但在所有情況下，不包括當時以引用方式併入其中的任何文件）（i）由FPL及時提供給承銷商，（ii）法律或法規要求由承銷商或代表承銷商轉交給該人，在與該人簽訂 票據銷售合同時或之前，但該承銷商或其代表並未如此轉讓（轉讓可以是口頭或書面的），且（iii）本應糾正導致該損失、索賠、損害或責任的缺陷。本文件中包含的FPL賠償協議 部分 9(a)以及FPL的陳述和保證， 部分 3無論承銷商或其任何高級管理人員、董事或控制人員進行或代表承銷商進行的任何調查，本協議應繼續有效並 完全有效，並應在票據交付後繼續有效 [每個系列的].各承銷商同意立即 通知FPL和各其他承銷商，通知承銷商或其任何高級管理人員、董事或控制人員就發行和銷售票據而開始的任何訴訟或程序 [ 任何系列].

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(b)各承銷商（單獨而非共同）同意賠償並保護FPL、其管理人員和董事以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義控制FPL的每個人免受任何及所有損失、索賠、損害或責任（共同或 ），根據證券法或任何其他法規或普通法，他們或他們中的任何一個人可能會受到約束，並償還他們中的每一個人的任何法律或其他費用。（在下文規定的範圍內，包括合理的律師費）當他們在調查任何此類損失、索賠、損害賠償或責任時，或在為任何訴訟辯護時，由於 或基於任何初步招股説明書補充、登記聲明書、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書所載的重大事實的不真實陳述或指稱的不真實陳述而產生的責任、費用或行動，或 遺漏或指稱遺漏在其中述明須在其中述明的關鍵事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必需的關鍵事實，或遺漏是依賴並符合由或代表該承銷商通過代表以書面形式向FPL提供的信息 ，這些信息明確用於編制任何初步招股説明書補充、註冊聲明書、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書或對其任何修訂或補充。承銷商特此以書面形式向FPL提供以下內容，明確用於日期為_ [插入承銷商提供的信息]。FPL承認前面提到的聲明[___]句子[s]構成 由幾家承銷商或其代表以書面形式明確提供的唯一信息，包括在日期為_本協議所載各承銷商各自的彌償協議 部分 9(b)無論 FPL或其任何高級管理人員或董事或任何控制FPL的人或其代表進行的任何調查（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義），或由或代表任何其他承銷商或其任何 高級管理人員、董事或控制人員進行的任何調查，並將在交付票據後繼續存在。 [每個系列的]. FPL同意在針對FPL（或證券法第15條或交易法第20條所指的任何其控制 人員）或其任何高級管理人員或董事的與發行和銷售票據有關的任何訴訟或程序開始時，立即通知代表 [任何系列].

(c)FPL和幾個承銷商各自同意，在收到針對FPL的任何訴訟開始的通知後，FPL的管理人員和董事，或如上所述控制FPL的任何人，可以根據本條款的規定尋求賠償或分擔， 部分 9則其將立即 向根據本協議要求賠償或分擔的一方或多方發出有關其開始的書面通知，但未通知賠償方或多方任何該等訴訟，並不免除賠償方或多方因本賠償協議而可能對賠償方承擔的任何責任。如果任何此類訴訟的通知應如此發出，則此類賠償方 應有權自費參與辯護，或者，如果其選擇，則（與任何其他賠償方一起）承擔此類訴訟的辯護，在這種情況下，辯護應由此類賠償方選擇的律師進行，並使其合理滿意，

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在該訴訟中應成為被告的訴訟當事人，而該等被告人應承擔其聘請的任何額外律師的費用和開支；但 如果賠償方選擇不承擔該訴訟的抗辯，該等賠償方將償還該等賠償方或該等賠償方聘請的任何律師的合理費用和開支，他們； 提供, 然而，，如果任何此類訴訟中的被告同時包括賠償方和賠償方，且賠償方的律師應合理地得出結論，賠償方和賠償方的律師的代理可能涉及利益衝突，則賠償方或賠償方應有權選擇令賠償方滿意的單獨律師， 代表該等賠償方參與對該等訴訟的辯護，費用由賠償方承擔（但應理解，賠償方不應承擔 以上代表作為該等訴訟當事方的賠償方的獨立律師的費用）。FPL和各承銷商均同意，未經該訴訟的其他當事方（即 本協議的當事方）事先書面同意（不得無理拒絕同意），其將不解決、妥協或同意在該當事方打算根據本 條款尋求賠償或分擔的任何索賠或訴訟中作出任何判決 部分 9，除非該等和解、妥協或同意（i）包括無條件免除該等其他方因該等索賠或訴訟而產生的所有責任 ，且（ii）不包括對該等其他方或代表該等其他方的過失、過失或未能採取行動的陳述或承認。

(d)如果，或在一定程度上， 部分 9(a)或 部分 9(b)根據適用法律，本協議不應由任何一方強制執行，各賠償方同意就任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用向該等賠償方承擔賠償責任， 部分 9(a)或部分 9(b)本協議不可強制執行， 的比例應適當反映（i）FPL一方面和承保人另一方面在導致此類損失、索賠、損害賠償、 責任和費用的陳述或遺漏方面的相對過失，（ii）FPL一方面及包銷商另一方面從根據本協議發售票據中獲得的相對利益，及（iii）任何其他相關公平考慮； 提供, 然而，，任何犯有欺詐性虛假陳述罪（在證券法第11（f）條的含義內）的擔保方均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的賠償方獲得相關貢獻。相對過失的確定應參照（其中包括）重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或 重大事實的遺漏或被指稱的遺漏是否與FPL或承銷商提供的信息有關，以及每一方對相關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會進行説明。’FPL和 各承銷商均同意，如果根據本協議出資， 部分 9(d)應按比例分配或不考慮上述公平因素的任何其他分配方法來確定。儘管如此， 部分 9(d)，保險商不得要求出資超過

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金額等於（i）其承銷的票據向公眾發行的總價，超過（ii）該承銷商因任何此類不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的數額。各承銷商根據本協議出資的義務 部分 9(d) 是多個而非共同的，且其比例應與承銷商承銷票據的義務相同’ [請求提供資料的系列]為債券本金總額 [該等系列的] 載於 附表II在這裏。

10.終止。如果在本協議日期之後以及在本協議結束日期之前或之前，代表可通過 向FPL發送書面通知終止本協議：

(a)（i）紐約證券交易所有限責任公司（ 紐約證券交易所）的證券交易發生任何全面暫停，或紐約證券交易所或證監會或任何聯邦或州機構或任何法院的決定已確立對此類交易的價格限制或對證券分銷的任何一般限制，或位於美國或 的任何交易所暫停或限制FPL的任何證券交易，“”非處方藥位於美國的市場或紐約或聯邦當局宣佈的全面銀行暫停營業，或（ii）美國金融市場發生了任何重大不利變化，爆發任何敵對行動，包括但不限於在本協議日期之前存在的敵對行動升級，影響美國的任何其他國家或國際災難 或危機，或金融、政治或經濟狀況的任何重大不利變化，本款第（ii）款中所述的任何此類事件的影響，根據 代表的合理判斷，繼續發行債券是不切實際或不明智的 [任何系列]或承銷商執行票據銷售合約 [任何系列]或

(b)（i）給予該等票據的評級應有任何降級或任何有意或潛在降級的通知 [任何系列]或任何與票據相同類別的FPL證券， [穆迪S投資者服務公司(穆迪S)]或[S & P Global Ratings是S & P Global Inc.的一個部門。 (“（S & P）”]或（ii） [穆迪公司]或[標普(S&P)]應公開宣佈，其對債券的評級已受到監督或審查，並可能產生負面影響 [任何系列]或任何與票據相同類別的FPL證券。 [任何系列]則上述（i）或（ii）中所指明的任何此類事件的影響，即在代表的合理判斷下，使繼續發行債券不切實際或不可取。 [任何系列]或承銷商執行票據銷售合約 [任何系列].

本協議也可在截止日期前的任何時間終止，如果代表們認為，在本協議截止日期後由FP L準備和提供的對註冊説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修訂或補充的標的事項反映了業務、物業或 的重大不利變化。

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FPL及其子公司的整體財務狀況使其不宜繼續進行此類發行(如果有的話)或不宜繼續交付票據 [任何系列]在下面購買。本協議的任何終止 部分 10除 另有規定外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任部分 6(d)和部分 6(f)在此。

11. 其他。

(A)本協議的有效性和解釋應受紐約州法律管轄，而不考慮其下的法律原則衝突。本協議適用於FPL、多家承銷商以及 的規定，並對其具有約束力部分 9在此，董事中提及的每一名官員、董事或控制人均表示部分 9，以及他們各自的繼任者。本協議中的任何內容均不打算或不得解釋為根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠給予任何其他人或實體。本協議中使用的術語繼承人 不應包括從多家承銷商中的任何一家購買任何票據的任何購買者。

(B)FP L 確認並同意，就本協議所設想的票據發行而言，承銷商僅以FP L的S長度合同交易對手的身份行事，而不是以FP L的財務顧問或受託人的身份行事。此外，任何承銷商均不會就任何司法管轄區內與本協議預期發售債券有關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向FPL提供意見。FPL承銷商就本協議預期發行的票據和本協議預期的交易進行的任何審查將不代表FPL執行。

12.通知。本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，如果發給承保人，則應按照 附表II如果是FPL，則應郵寄或交付給它，地址為700 Universe Boulevard，Juno Beach，Florida 33408，收件人：財務主管。

13.同行本協議可由本協議雙方在單獨的副本上籤署任何數量的副本，當簽署和交付時，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。電子簽名符合紐約電子簽名和記錄法（New York Electronic Signatures and Records Act）。國家 技術。§ § § 301—309），不時修訂，或其他適用法律將被視為本協議的原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他 傳輸方式傳輸本協議的已執行副本將構成該副本的正當和充分交付。

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14.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體(定義見下文)的任何承銷商根據美國 特別決議制度(定義見下文)接受訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國 特別決議制度生效的效力相同，前提是本協議和任何此類權益和義務受美國或美國各州法律管轄。

(B)如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義見下文)，則根據美國特別決議制度進行訴訟的情況下，本協議下可對該承銷商行使的默認權利(定義見下文)被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可行使的默認權利。

(C)為此目的部分 14，（A）術語《禁止BHC法案》 關聯公司的含義，並應按照《美國法典》12條解釋。“”“”§ 1841（k）；（B）術語“受保護實體”指下列任何一項：（1）受保護實體”，該術語在12 C.F.R.中定義並解釋。“”“”§ 252.82（b）；（2）受保護的銀行，如該術語的定義和解釋，12 C.F.R.“”§ 47.3（b）；或 （3）一個涵蓋FSI協議的條款定義和解釋，如12 C.F.R.“”§ 382.2（b）；（C）術語“違約權利”具有12 C.F.R.中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.中解釋。“”§ § § 252.81、47.2或382.1，如適用；和（D）術語“美國”。“特別決議制度是指（1）《聯邦存款保險法》及其頒佈的 條例，以及（2）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的條例。”

19

如果上述內容正確地闡述了我們的理解，請在下文為此提供的空白處代表承保人表示您的接受，因此，本函和您代表承保人的接受將構成FPL與承保人之間具有約束力的協議。

已接受並於當日交付

第一個以上寫的

承銷商代表

發信人：
		姓名：
		標題：

20

附表I

佛羅裏達電力和照明公司

定價條款説明書

[日期]

發行人：佛羅裏達電力照明公司

名稱：

註冊 格式：

本金金額：

到期日：

付息日期：

票面利率：

公開價格：

[基準財資：

基準國債收益率：

差價至基準

國庫收益率：

再報價收益率：]

贖回：

交易日期：

結算日期：

CISIP/ISIN編號：

[其他條款：]

預期信用評級 評級：*

承銷商：

*	安全評級不是購買、出售或持有證券的建議，應獨立於任何其他評級進行評估 。評級機構可隨時修改或撤銷評級。

術語_和_具有發行人S於_

發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在您投資之前， 您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文檔。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排在您要求時將招股説明書發送給您，方法是致電_。

附表II

代表		地址
承銷商		本金 金額
總計

附表III

定價披露一攬子計劃

(1)基礎招股説明書，日期： _

(2)初步招股章程補編，日期為_

(3)發行者自由寫作 招股書

(A)定價條款説明書，其格式如下進度表 I根據提交給美國證券交易委員會的日期為_的承銷協議