EX-1(C)

附件1（c）

[簽發人姓名或名稱]

[優先股股票]

承銷協議

[日期]

致附表II所列代表

在此，我謹代表承保人

名列於本條例附表II

女士們、先生們：

1.介紹一下 [¹NextEra Energy，Inc.，佛羅裏達州一家公司（NEE）提議發行和出售NEE公司的系列優先股，面值為.01美元，其條款和金額中規定 附表I（或）（。][²NextEra Energy Capital Holdings，Inc.佛羅裏達州的一家公司（NENEE Capital Partners）和一家 [全資擁有]NextEra Energy，Inc.的子公司，佛羅裏達州的一家公司（NEE）提議發行和出售NEE Capital公司的優先股，面值為.01美元，其條款和金額在 附表I（或）（。NEE將根據NEE與優先股持有人於__][¹NEE特此確認其與本協議中規定的幾個承銷商（定義見下文）的協議。][²NEE和NEE Capital各自特此確認其與本協議中規定的幾個承銷商（定義見下文）的協議。]

此處使用的術語“保險商”應被視為指在 附表II和任何按規定被替代的保險人部分 [5]”“如果被列為代表的實體 附表II在此（代理人代表）與被列為承銷商的實體相同， 附表II在此，此處使用的術語"保險商代理"和"保險商代理"應被視為指該等實體。代表聲明，他們已得到各承銷商的授權，代表該承銷商簽署本協議，並在

¹	與NEE優先股有關。NEE亦可發行存托股份。將對NEE存托股份的發行作出適當的修改。

²	供NEE Capital優先股使用。NEE Capital亦可發行存托股份。新能源資本存托股發行將作出適當調整。

此處提供的方式。承銷商在本協議項下的所有義務均為個別而非共同的。如果一個以上的實體被指定為代表， 附表II在此，根據本協議或與本協議有關的任何行動可由作為代表的這些實體共同採取，或由代表的其中一個實體採取，該行動將對所有承銷商具有約束力。

2. [²NEE Capital的代表和代理。NEE Capital 向多家承銷商聲明並保證：

(a)NEE Capital已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份與NEE和佛羅裏達電力與照明公司（佛羅裏達州的一家公司）的聯合註冊聲明，表格S—3（註冊聲明編號：333—__， 333-______-01和 333-______-02)（註冊聲明編號333—__ [插入已登記證券的描述].此類登記聲明已生效，且未根據《證券法》發佈暫停此類效力的停止令，且未為此目的提起或待決的訴訟，或據NEE Capital所知，未受到委員會的威脅。此處提及的術語註冊聲明（i）在任何給定時間是指註冊聲明第333—__號，經修訂或補充，包括截至該時間是根據表格S—3第12項（合併文件）和任何招股説明書以引用方式併入其中的所有文件，有關股份的初步招股説明書補充或招股説明書補充（對任何初步招股説明書或任何招股説明書補充書的任何引用應理解為包括基本招股説明書（定義如下）根據證券法（規則 430B）的規則430B被視為該時間的一部分，且在該時間尚未被取代或修改，且（ii）不提及任何給定時間，指截至_ [上午/下午]，紐約市時間，On[______][在此註明日期]（該日期和時間為（A）首次使用與股份有關的初步招股説明書補充文件和（B）首次簽署股份銷售合同的日期和時間中較早者），該時間應被視為登記聲明的生效日期。就上句中登記聲明的定義而言，任何招股説明書、招股説明書初步補充文件或招股説明書補充文件中所包含的信息，如根據規則430B被追溯地視為是登記聲明的一部分，則應被視為在規則430B指定的時間內已包含在登記聲明中。此處提及的術語定價招股説明書是指（i）與NEE和NEE資本相關的招股説明書，構成第333—_號登記聲明的一部分，包括所有合併文件（基礎招股説明書），和（ii）任何招股説明書，初步招股説明書補充書或招股説明書補充書與被視為登記聲明一部分的股份有關，但尚未被取代或修改（就關於優先股特定發行的定價招股説明書的定義，招股説明書中包含的信息，初步招股説明書補充或與股份相關的招股説明書補充，被視為追溯至根據規則430B是登記聲明的一部分，應視為包括在招股説明書，初步招股説明書補充書發佈之時，

或招股説明書補充資料須根據《證券法》第424條（第424條）提交給證監會。此處提及的術語招股説明書是指披露公開發行價格和其他股份最終條款並滿足證券法第10（a）條的定價招股説明書。與根據第424條擬提交的股份有關的招股説明書補充應基本上採用本協議簽署前交付給代表的形式。各承銷商確認，在收盤日或之後（見中的定義）部分 [6]NEE Capital可根據《證券法》第462（d）條的規定提交對登記聲明的生效後修訂，或 NEE可提交表格8—K的當前報告，以提交一份或多份律師的無保留意見以及與發行股份有關的任何文件。

(b)登記聲明構成自本協議之日起三年內提交的非自動貨架登記聲明（定義見《證券法》第405條）；登記聲明自提交之日起即生效；NEE Capital未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條就使用登記聲明發出的反對通知，且未刪除；關於股份，NEE Capital是《證券法》第405條《知名資深發行人定義》第（1）（ii）分段所指的知名資深發行人，且不是無資格的發行人（定義見第405條）。

(c)生效日期的登記聲明完全符合，招股説明書（截至本日期和截止日期）和登記聲明（截止日期）在所有重大方面均完全符合《證券法》的適用條款以及證監會根據該條款的適用指示、規則和條例；在生效日期，註冊聲明沒有，而在截止日期，註冊聲明不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求陳述的重要事實或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實；招股説明書（截至本協議日期和截止日期）將不包括對重大事實的不真實陳述，或忽略陳述必要的重大事實，以使其中所載陳述，根據其作出的情況，不具誤導性；提供，上述陳述和保證在本部分 2(c)不不適用於依賴並符合任何包銷商或代表任何包銷商通過代表以書面形式提供給NEE或NEE資本的資料而作出的聲明或遺漏，該等資料明確用於編制登記聲明或招股説明書，或適用於表格T—1或其修訂的資格聲明中的任何聲明或遺漏，作為登記聲明（統稱為資格聲明）或登記聲明或招股説明書中關於存管信託公司（DTC）的任何聲明或遺漏的證據提交僅限記賬系統[或Clearstream銀行的記賬系統 匿名者協會（E.Clearstream），或歐洲結算銀行 SA/NV，作為歐洲結算系統（E.Euroclear）的運營商]，完全基於DTC公佈的報告所載的資料[Clearstream或Euroclear].

(d)截至適用時間（定義見下文），定價披露資料包（定義見下文）未包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，根據作出這些陳述的情況，誤導性；提供，上述陳述和保證在本部分 2(d)不適用於任何承銷商或其代表在編制定價招股説明書、任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(定義見下文)時明確提供給NEE或NEE Capital的書面信息而作出的陳述或遺漏，或與DTC有關的定價招股説明書、任何初步招股説明書副刊或任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏僅限記賬系統[或者Clearstream或EuroClear的僅限記賬系統]完全基於DTC發佈的報告中包含的信息[Clearstream或Euroclear]。引用術語？定價披露包？指的是中列出的項目附表III作為一個整體。"發行人自由寫作招股説明書"一詞指發行人自由寫作招股説明書，在《證券法》第433條中定義。提及術語“適用時間”指的是_ [上午/下午]，紐約市時間，On[______][在此註明日期].

(E)截至適用時間，沒有任何發行者自由寫作招股説明書包括與註冊聲明、招股説明書或定價招股説明書中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的未被取代或修改的任何文件。

(f)本協議的簽署和交付以及NEE Capital擬完成的交易，以及NEE Capital履行本協議條款，均已根據其公司章程（經修訂）（ NEE Capital章程細則）、其章程（經修訂）和適用法律的規定，由NEE Capital採取的所有必要的公司行動正式授權。NEE Capital簽署和交付本協議和股票證書以及 NEE Capital履行其在本協議和股票項下的義務不需要任何政府機構或團體的任何同意、批准、授權、登記或資格，但（i）這些同意、批准、授權、註冊或資格，已經獲得的註冊或資格，（ii）與任何司法管轄區的藍天法的規定有關或符合其規定所需的同意、批准、授權、註冊或資格，及（iii）向佛羅裏達州國務院的適當辦事處提交與股份有關的NEE資本章程的修訂條款（修訂條款），NEE資本應在截止日期前提交。

(g)本協議的簽署和交付以及NEE Capital擬進行的交易的完成以及NEE Capital履行本協議條款的完成，不會導致違反NEE Capital章程的任何條款或規定，或構成違約（經修訂條款修訂）、新能源資本章程或新能源資本或其任何附屬公司簽署的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書

目前任何一方，或違反任何適用於NEE Capital或其任何子公司的任何聯邦或州法院、監管委員會或機構或對NEE Capital或其任何子公司或其任何各自財產具有管轄權的行政機構的任何法律或任何命令、規則、法令或規章，除非該等違反、違約或違規行為不會對業務產生重大不利影響，NEE Capital及其子公司整體的財產或財務狀況。

(H)NEE Capital或其一個或多個直接或間接子公司擁有以下公司的所有所有權權益[填寫重要子公司的名稱]不受任何留置權、擔保和不利索賠的限制，除非這些不影響其價值， [如屬有限合夥的任何重要附屬公司，則除適用的有限合夥協議另有規定外].

(I)東北經濟資本及其每一家直接和間接重要附屬公司(如S-X法規(17 CFR Part 210)(S法規)所界定)已正式成立，根據其各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在其各自的財產所有權或業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，具有開展業務的適當資格和作為外國公司或其他實體的良好信譽，但不符合資格不會對業務產生重大不利影響的除外。NEE Capital及其子公司的財產或財務狀況被視為一個整體，並具有作為公司或其他實體擁有或持有其各自財產以及開展其從事的業務所需的權力和權力。

(J)該等股份在所有重大方面均符合定價披露方案及招股章程的描述。

(K)優先股已獲有效授權，當Nee Capital根據本協議的規定發行並交付優先股時，優先股將獲得全額支付，且無需評估。

(L)優先股將在所有重大方面符合定價披露文件和招股説明書中對優先股的描述。

(M)NEE Capital不是，也不會是1940年《投資公司法》(經修訂) 所指的投資公司，在發行和銷售優先股以及優先股銷售所得收益生效後，將不會是定價披露一攬子和招股説明書中描述的優先股銷售收益的應用。

(N)除定價披露組合及招股章程所述外，東北資本或其附屬公司擁有有效的特許經營權、牌照及許可，足以開展定價披露組合及招股章程所述的東北投資資本及其附屬公司的業務，但如未能取得該等特許經營權、特許經營權及許可，則不會合理地預期不會對東北投資資本及其附屬公司整體造成重大不利影響。]

3.對NEE的陳述和保證。NEE代表並向以下幾家承銷商保證：

(a) [¹NEE與NextEra Energy Capital控股公司、一家佛羅裏達公司(NEE Capital)和一家[全資擁有]東非集團的附屬公司]，和佛羅裏達電力和照明公司向美國證券交易委員會(SEC)提交了第333-_號聯合註冊聲明，333-______-01和 333-_______-02根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)登記：(A)未指明的總額：[插入已登記證券的描述]。此類登記聲明已經生效，沒有根據《證券法》發佈暫停生效的停止令，也沒有為此目的提起訴訟或懸而未決，據委員會所知，也沒有受到威脅。此處提及的截至任何給定時間的註冊説明書(I)指的是經修訂或補充的第333-_號註冊説明書，包括根據表格S-3(公司文件)第12項以引用方式併入其中的所有文件，以及根據規則430B被視為該時間一部分的任何與股份有關的招股説明書、初步招股説明書補編或招股説明書補編(任何對初步招股説明書或任何招股説明書補編的提及應理解為包括基本招股説明書(定義如下))。[根據證券法 (規則430B)，截至該時間尚未被取代或修改的註冊聲明，以及(Ii)未提及任何給定時間是指截至_的註冊聲明[上午/下午]，紐約市時間，On[______][在此註明日期] （該日期和時間為（A）首次使用與股份有關的初步招股説明書補充文件和（B）首次簽署股份銷售合同的日期和時間中較早者），該時間應被視為登記聲明的生效日期。就上句中登記聲明的定義而言，任何招股説明書、招股説明書初步補充文件或招股説明書補充文件中所包含的信息，如根據第430B條被追溯視為登記聲明的一部分，則應視為在第430B條規定的時間內已包含在登記聲明中。此處提及的術語定價招股説明書是指（i）與NEE和NEE資本相關的招股説明書，構成第333—_號登記聲明的一部分，包括所有合併文件（基礎招股説明書），和（ii）任何招股説明書，初步招股説明書補充書或招股説明書補充書與被視為登記聲明一部分的股份有關，但尚未被取代或修改（就關於特定股份發行的定價招股説明書的定義，招股説明書中包含的信息，初步招股説明書補充或招股説明書補充，與__根據第430B條的規定，登記聲明的一部分應被視為包括在定價招股説明書發佈之時，初步招股説明書補充或招股説明書補充根據證券法第424條提交給證監會（第424條）。此處提及的術語“招股説明書”是指披露公開發行價格和股份的其他最終條款並滿足《證券法》第10（a）條的“定價説明書”。與根據第424條擬提交的股份有關的招股説明書補充文件應基本上採用執行本文件之前交付給代表的形式。

協議。各承銷商確認，在截止日期或之後， [²定義見部分 [6]以下是]NEE可根據《證券法》第462（d）條的規定提交對登記聲明的生效後的修訂，或在表格8—K上提交當前報告，以便提交一份或多份律師的無保留意見以及與發行股份有關的任何文件。]

[²NEE，連同NEE Capital和Florida Power & Light Company，已向委員會提交第333—_號登記聲明，根據證券法， [插入已登記證券的描述].此類登記聲明已生效，且未根據《證券法》發佈暫停此類效力的停止令，且未為此目的提起或待決或據NEE所知，證監會未威脅提起任何訴訟。每一個承銷商確認，在截止日或之後，NEE可根據《證券法》第462（d）條提交對登記聲明的生效後修訂，或提交表格8—K上的當前報告，以便提交一份或多份律師無保留意見。]

(b) 註冊聲明構成自本協議之日起三年內提交的自動擱置註冊聲明（定義見規則405）；註冊聲明自提交後生效；NEE未收到委員會關於根據《證券法》第401（g）（2）條使用註冊聲明的反對通知，且NEE是知名的、經驗豐富的發行人註冊聲明，且不是不符合註冊資格的發行人註冊聲明（在每種情況下定義見規則405）。

(c) 生效日期的註冊聲明完全符合，招股説明書（截至本協議日期和截止日期）以及截止日期的註冊聲明將在所有重大方面完全符合《證券法》的適用條款以及證監會根據該條款的適用指示、規則和條例；在生效日期，註冊聲明沒有，在截止日期，註冊聲明將不會包含不真實的重要事實陳述，或省略陳述要求陳述的重要事實或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實；招股説明書（截至本協議日期和截止日期）將不包括對重大事實的不真實陳述，或忽略陳述必要的重大事實，以使其中所載陳述（根據其作出的情況）不具誤導性；提供，上述聲明和保證，部分 [3](c)不適用於依賴或符合以書面形式提供給需要的信息而作出的陳述或遺漏[²NEE Capital]由或代表任何承銷商通過代表明確用於編制登記聲明書或招股説明書，或用於資格聲明中的任何聲明或遺漏 [¹在表格T-1或其修正案上，作為登記聲明的證物提交 (統稱為資格聲明)]或登記聲明書或招股章程中所作的任何陳述或遺漏， [¹存託信託公司 (DTC？)][²故障診斷碼]僅限記賬系統[或者Clearstream或EUROCLEAR的純圖書錄入系統]完全基於DTC發佈的報告中包含的信息[，Clearstream

或歐洲清算銀行]；以及公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面都完全遵守或將完全遵守經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)的適用條款，以及委員會根據該法案制定的適用指令、規則和條例。

(D)截至適用時間[¹(定義如下)]，定價披露包 [¹(定義如下)]沒有包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；提供，上述陳述和保證在本部分 [3](d)不適用於依賴或符合以書面形式提供給需要的信息而作出的陳述或遺漏[²NEE Capital]由任何承銷商或其代表透過在編制定價招股章程、任何初步招股章程補充文件或任何發行人免費寫作招股章程時明確使用的代表 [¹(定義如下)]，或定價説明書、任何初步招股説明書副刊或與DTC有關的任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏僅限記賬系統[或者僅限於Clearstream或EuroClear的賬簿分錄系統]完全基於DTC發佈的報告中包含的信息[Clearstream或Euroclear]. [¹參考術語？定價披露包？指中列出的項目附表III，作為一個整體來看。對術語發行人自由寫作招股説明書的引用是指發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義。對術語適用時間的引用是指_[上午/下午]，紐約市時間，On[______][在此註明日期].

(f)作為定價披露包、招股章程及註冊聲明一部分或以引用方式納入其中的財務報表公允地呈列新能源及其附屬公司於各自日期或各自適用期間的整體綜合財務狀況及經營業績；除定價披露包中另有説明外，此類財務報表在每種情況下均按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，招股説明書和註冊聲明；德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，根據《證券法》和《交易法》以及相關的證監會規則和條例的要求。

(G)除定價披露組合中反映或預期的情況外，自定價披露組合中各自最近一次提供信息以來，NEE及其子公司作為一個整體的業務、財產或財務狀況沒有發生任何重大不利變化，無論是否在正常業務過程中，NEE或其任何子公司也沒有達成對NEE及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何交易。

定價披露套餐中預期的變更和交易以及正常業務過程中的交易除外。NEE及其附屬公司對NEE及其附屬公司作為一個整體並無重大或有責任，而定價披露方案中並無披露或預期這方面的責任。

(H)本協議的簽署和交付以及NEE預期的本協議交易的完成，以及NEE方面需要履行的本協議條款的履行，均已獲得NEE根據其修訂的公司章程細則(NEE章程)、經修訂和重新調整的章程(NEE章程)和適用法律的規定，正式授權其採取所有必要的公司行動。[¹NEE簽署和交付本協議和股票證書以及履行其在本協議和股票項下義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權、登記或資格，但以下情況除外：(I)已經獲得的同意、批准、授權、登記或資格；以及(Ii)NEE應在截止日期前向佛羅裏達州國務院的適當辦公室提交與股票有關的NEE憲章修正案條款。][²Nee簽署和交付本協議和擔保協議不需要或不需要任何政府機構或機構同意、批准、授權、登記或資格，但以下情況除外：(I)已經獲得同意、批准、授權、登記或資格，(Ii)與任何司法管轄區的藍天法律的規定有關或符合該等法律的規定，以及(Iii)向佛羅裏達州國務院的適當辦事處提交與股份有關的資本憲章修正案條款].

(I) 本協議的簽署和交付以及NEE預期的本協議交易的完成[¹和][²,] 本協議條款的履行需要履行[²以及需要遵守擔保協議的所有條款和規定]不會導致違反NEE章程或NEE附例下任何條款或條款，或構成違約，或違反NEE或其任何子公司現在作為當事方的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書，或違反適用於NEE或其任何子公司的任何聯邦或州法院、監管委員會或機構或行政機構的任何法律或命令、規則、法令或條例，除非此類違反，違約或違規行為不會對NEE及其附屬公司的整體業務、物業或財務狀況產生重大不利影響。

(J)NEE或其一個或多個直接或間接附屬公司擁有NEE直接或間接重要附屬公司(定義見S-X法規)的全部普通股(相對於那些組織為法人的子公司 )或其他所有權權益(關於那些以有限責任公司或有限合夥企業組織的子公司)[¹(17 CFR第210部分)(S-X法規)])免除和清除所有留置權、產權負擔和不利索賠，但不包括

對其價值有實質性影響[如果是有限合夥的重要子公司，除非適用的有限合夥協議另有規定 ]. NEE的直接和間接重要子公司（定義見第S—X條）， [填寫重要子公司的名稱].

(K)NEE及其每個直接和間接重要附屬公司(定義見S-X條例)已正式組建，根據其各自組織管轄區的法律有效存在並信譽良好，在其各自對財產的所有權或其各自業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，具有適當的開展業務的資格和良好的信譽，但不符合資格不會對NEE及其子公司的業務、財產或財務狀況產生重大不利影響的情況除外。並作為公司或其他實體擁有或持有其各自的財產並開展其所從事的業務所需的權力和權威。

(l) [²擔保協議 (I)已由NEE通過所有必要的公司行動正式授權，並在由NEE簽署和交付時，將是一份有效和具有約束力的文書，可根據其條款對NEE強制執行，但受破產、資不抵債、重組、接管、暫緩、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利和補救的法律、一般衡平原則和重大、合理、誠信和公平交易的概念以及提交任何事項的法院的酌情決定權的限制或影響除外，以及(Ii)在所有重大方面符合價格披露方案和招股説明書中對此的描述。]

(m) [¹該等股份在所有重大方面均符合定價披露資料包及招股説明書中對股份的描述。]

(n) [¹優先股已獲有效授權，當NEE根據本協議的規定發行和交付優先股時，優先股將得到全額支付和不可評估。]

(o) [¹優先股將在所有重要方面符合定價披露包和招股説明書中對優先股的描述。]

(P)NEE不是，並且在按照定價披露方案和招股説明書中描述的那樣，在優先股的發售和銷售以及出售優先股所得收益的應用之後，不是一家符合以下含義的投資公司[¹1940年《投資公司法》，經修訂（第1940年）][²1940年法案[¹)].

(q)除定價披露包和招股説明書中所述者外，NEE或其子公司擁有有效的特許經營權、許可證和許可證，足以經營NEE及其子公司在定價披露包和招股説明書中所述的業務，除非沒有此類特許經營權，許可證和許可證將不會合理預期對NEE及其子公司整體產生重大不利影響。

(r)以可擴展商業報告語言（Expensible Business Reporting Language）格式提交的交互式數據作為，截至_ [和10—q表[s]本季度[s]結束_]公平地呈現了所要求的所有重要方面的信息，並已根據適用於該委員會的規則和準則編寫。

4. 購買和銷售。根據本協議中的條款和條件（包括其中包含的聲明和保證），NEE [²NEE Capital同意][¹同意]出售給各自的承銷商， 附表II在此，各自的承銷商同意，分別而非共同，從 [¹不需要][²NEE資本]對於總購買價為_ 附表II在這裏。

承銷商同意， 善意的公開發行股票，如定價披露包中所述，該公開發行應在本協議簽署後儘快進行，但須遵守本協議的條款和條件。承銷商建議 [¹不需要][²NEE資本]股份將以定價條款表中規定的每股價格（作為公眾價格）向公眾發行，並以代表特許權的價格向代表選擇的某些交易商發行。該等交易商的特許權不得超過每股_美元。

各承銷商同意：（i）其向投資者提供的信息與定價披露包中包含的信息不一致，因為隨後可能對其進行修訂或補充，且（ii）其不會提出構成NEE要求提交的自由撰寫招股説明書的要約 [²NEE Capital]根據第433條規則，除了發行人自由寫作招股説明書以外， 部分[6(h)]這裏。提及術語自由寫作招股説明書自由寫作指規則405中定義的自由寫作招股説明書。

5.成交的時間、日期和地點、承銷商違約。交付股份並以聯邦基金電匯方式支付股份應於上午9點進行，紐約市時間，在確定的結算日， 附表I在Morgan，Lewis & Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，New York 10178的辦公室，或在NEE書面約定的其他時間、日期或地點 [²，nee Capital]和代表。此類交付和付款的時間和日期在本文中稱為交貨截止日期。

股份應交付給代表，用於承銷商各自賬户，由幾家承銷商通過代表支付購買價。股份的交付應通過DTC的設施進行，除非 [¹不需要][²NEE和NEE Capital]各代表另行商定。為了加速代表代表承銷商對股份的核查， [¹不需要][²NEE資本](如果股票的交付不是通過DTC的設施進行的)同意為此目的，不遲於紐約市時間下午2：00，截止日期前一個營業日的2：00，或在紐約10178同意的其他時間、日期或地點，向代表們提供該等股票[¹不需要][²NEE資本]以及名代表。

如果任何承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議約定購買和支付的股票數量(除非由於NEE方面的任何失敗)[²NEE Capital]為了遵守本文所載的任何規定)，非違約承銷商有義務購買和支付(除了在附表II至此)該違約承銷商未能購買和支付的股份數量，最多為每一家該等剩餘承銷商的股份總數的百分之十(10%)。上述每一家上述剩餘承銷商的名稱。附表II，而其餘承銷商有權在收到通知後24小時內，(I)購買並支付違約承銷商同意但未能購買的剩餘數量的股票(按他們之間商定的比例)，或(Ii)以另一家或多家承銷商替換，以滿足需要[²和Nee Capital]，購買並支付違約承銷商同意但未能購買的剩餘數量的股票。如果仍有任何股份未購買，則[¹不需要][²NEE資本]應有權在24小時內促使另一方或其他方促成(I)為金融業監管局成員，或(I)為金融業監管局成員，或同意(A)不在美國、其領土或其財產內或向其公民或居民進行任何銷售，及(B)出售股份以遵守上述管理局的行為準則，及(Ii)令代表滿意，以按本文所述條款購買該等股份。在在各自規定的期限內，(I)非違約保險人通知[¹不需要][²NEE資本]他們已安排購買該等股份或(Ii)[¹不需要][²NEE 資本]通知非違約承銷商其已安排購買該等股份，非違約承銷商或 [¹不需要][²NEE資本]應有權將截止日期推遲至各自規定期限屆滿後不超過三個完整的營業日，以便對登記聲明書、招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的變更。如果非違約承銷商， [¹不需要][²NEE資本]已按照上述規定安排另一方或多方購買該等股份，則本協議應終止，NEE方面不承擔任何責任 [²NEE Capital]或任何承銷商（不包括已未能或拒絕，但根據本協議的條款，根據本協議的條款，根據本協議的規定，取消或終止其在本協議項下的義務的理由除外）購買和支付該承銷商已同意購買的股份的承銷商。部分 [4]除另有規定外，部分 [6](d), 部分[6](f)和部分[9] 在此。

6. NEE的契約 [²和Nee Capital].需要 [²和Nee Capital][¹同意][²同意]與以下幾家承銷商合作：

(a)需要 [²和Nee Capital]將根據規則424及時向證監會提交招股説明書和任何與證券發售有關的初步招股説明書補充資料。不需要[²和Nee Capital]已遵守並將遵守有關股份發售和出售的規則 433，包括有關及時向證監會備案、備案和保存記錄的適用條款。

(b)需要 [²和nee 資本]本公司將編制一份最終的投資意向書，其中包括對股份定價條款的描述，主要採用以下形式： 附表I並經代表批准，並將根據第433條及時向委員會提交該等條款清單。

(c) [¹不需要][²NEE資本]應要求，將向代表和承銷商律師（定義見下文）交付一份經簽署的登記聲明副本，或如果沒有簽署的副本，則交付一份經下列人員認證的登記聲明副本 [¹不需要][²NEE資本]以原始文件的形式，包括與股份有關的所有合併文件和附件（以引用方式合併的文件和附件除外），包括其中包含的或作為附件存檔的每份同意書和證書的簽字或一致副本。在本協議日期後， [¹不需要][²NEE資本]將通過代表向承銷商交付或促使其向承銷商交付招股説明書和任何發行人自由撰稿招股説明書的數量，按代表為《證券法》預期的目的而合理要求。

(d) [¹不需要][²NEE 資本]已支付或導致支付或將支付或導致支付與以下各項有關的所有費用：（i）編制和備案登記聲明書、任何初步招股説明書補充、招股説明書和任何發行人自由撰稿招股説明書，（ii）按照本協議的規定發行和交付股份部分 [5]（iii）以合理數量印刷並向代表交付登記聲明書、任何初步招股説明書補充書、招股説明書的副本，並由承銷商支付 [¹和][²,]任何發行人免費撰寫招股説明書 [²以及《擔保協議》]. [¹不需要][²NEE資本]將支付或導致支付發行股份時的所有税款（如有）（但不包括任何轉讓税）。 [¹不需要][²NEE和NEE資本] 應[¹不]但是，被要求支付代表或任何承銷商的任何費用的任何金額（根據部分 [10]除非本協議應根據以下規定終止部分 [7], 部分 [8]或部分 [10]在此，[¹不需要][²NEE 資本]將支付或促使支付保險人律師的費用和支出，保險人同意在任何其他情況下支付保險人的費用和支出，以及[¹不需要][²NEE資本]應向保險人賠償或安排向保險人賠償自掏腰包他們與本協議所考慮的交易有關的合理支出，但總額不超過5,000美元自掏腰包費用。[²都不是]需要 [²或NEE資本]應[¹不]在任何情況下，應就預期利潤損失向幾個保險商中的任何一個負責賠償損失。

(E)在本合同日期後的九個月內，如果發生任何與需求有關或影響需求的事件[²NEE Capital]應發生以下情況：在NEE看來[²NEE Capital]，應載於招股説明書（包括髮行人自由撰稿招股説明書）的補充或修訂，以使招股説明書在交付給買方時的相關情況下不具誤導性。 [¹不需要][²NEE資本]將立即自費準備、在必要時向委員會提交，並向代表提供合理數量的該等補充或補充或對招股説明書的修訂或修訂的副本(包括髮行者自由編寫的招股説明書)，以補充或修改招股説明書，使其在補充或修訂時不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據招股説明書交付給買方的情況，不誤導；提供如果此類事件僅與任何保險人的活動有關，則保險人應承擔準備和提供任何此類修訂或補充的副本的費用。如果任何承銷商被要求在本合同日期後九個月期滿後交付招股説明書，[¹不需要][²NEE資本]應代表的要求，代表將向代表提供合理數量的補充或修訂的招股説明書，或符合證券法案第10條的補充或修訂招股説明書，費用由承銷商承擔。

(f) [¹不需要][²和Nee Capital]將提供合法要求的適當信息，並以其他方式合作，以符合資格的股份 [²（包括根據《擔保協議》作出的擔保）]根據代表指定的美國司法管轄區的藍天法律進行要約和出售，並將支付或安排支付提名費和開支(包括不超過5,000美元的律師費和律師的合理支出)，提供那[²兩樣]需要 [²或NEE資本]應[¹不]被要求具有外國證券公司或交易商資格，或根據任何司法管轄區的法律提交任何同意送達法律程序文件，或符合Nee認為的其他要求[²NEE Capital]負擔過重。

(G)NEE將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便向其證券持有人(包括優先股持有人)普遍提供[²由《擔保協議》保證])為證券法第11(A)節最後一段的目的，並提供證券法第11(A)節所預期的利益，應在實際可行的情況下儘快提交收益表(不需要進行審計，除非需要根據證券法第11(A)節進行審計)。

(H)在終止發售該等股份之前，[²兩樣]NEE [²或NEE資本]將要[¹不]在不事先通知代理人和Hunton Andrews Kurth LLP的情況下，提交對登記聲明的任何修訂或補充或招股説明書的任何修訂或補充，或對定價披露方案的任何修訂或補充，而這些代理人作為幾家承銷商的法律顧問（承銷商的法律顧問），或任何此類修訂或補充，或不符合保險商的法律顧問的要求。 [²都不是]需要 [¹還沒有][²NEE Capital也沒有]提出任何與股份有關的要約，該要約將構成發行人自由撰稿招股説明書或以其他方式構成自由撰稿招股説明書， [²NEE Capital]與委員會或由NEE保留 [²或NEE 資本]根據

第433條規定的定價條款表除外，基本上按照 附表I，以及[²兩樣]需要 [²或NEE資本]將要[¹不]在不事先通知代表和承銷商法律顧問的情況下提出任何此類要約，或代表應合理書面反對或承銷商法律顧問不滿意的任何此類要約。

(i)需要 [²和Nee Capital]將根據規則424提交招股説明書、根據規則433提交任何材料以及定價披露包或登記聲明的任何修訂或補充，或在終止發行股份之前，將立即通知代表，停止令暫停註冊聲明的有效性，根據《證券法》第401（g）（2）條，收到證監會關於使用註冊聲明或其任何生效後修正案的任何反對通知，並且，如果應輸入這樣的停止令，或應收到反對通知，則盡一切商業上合理的努力以迅速移除。

(j)如果發生事件或事態發展，導致定價披露包將包含對重大事實的不真實陳述，或將忽略陳述必要的重大事實，以使其中的陳述（根據當時的相關情況），不具誤導性， [¹不需要][²NEE資本]將立即通知代表，以便停止使用定價披露包，直至修改或補充。

(k) [¹不需要][²NEE資本]將盡其商業上合理的最大努力，在截止日期或之前，以適當的格式提交給佛羅裏達州國務院，佛羅裏達州法規第607.0602節要求的與股份有關的修正案條款，並將盡其商業上合理的最大努力，使這些修正案在當日或之前提交，截止日期。

7.承銷商的條件規定購買和支付股份的義務。承銷商購買和支付股份的幾項義務將取決於NEE的履行情況 [²和Nee Capital]的[¹它的][²他們各自的]在本合同項下應在截止日期或之前履行的義務，並滿足下列條件：

(A)[²各自]由NEE作出的陳述和保證[²和Nee Capital]在所有方面均應真實和正確，且[²各自]由NEE提供的陳述和保修 [²和Nee Capital]在所有重要方面，在截止日期之前，在所有重要方面都是真實和正確的，在每種情況下，就好像在該日期和截至該日期，代表應已收到，在支付股份之前， [²每一位]需要 [²和Nee Capital]日期為截止日期，並由NEE的一名官員簽署 [²和Nee Capital，視情況而定，]大意是這樣。

(b)停止令暫停註冊聲明的有效性不得在截止日期生效；委員會關於任何合併文件的充分性的命令不得在截止日期生效；委員會不得在截止日期之前等待或威脅進行任何上述目的的程序；且NEE未收到證監會根據《證券法》第401（g）（2）條對註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知， [²NEE Capital]而在截止日期之前，代表們應收到一份證書， [²每一位]需要 [²和Nee Capital]註明截止日期，並由國家經濟委員會一名官員簽署[²和 NEE Capital，視情況而定]（b）在任何情況下，在任何情況下，都不存在這種情況，或在任何情況下，都不存在這種情況。 [²或Nee Capital，視情況而定，]委員會威脅説，沒有收到任何此類反對通知，也沒有將其移除。

(C)在截止日期，代表們應收到NEE的律師Squire Patton Boggs(US)LLP[²和Nee Capital]，Morgan，Lewis&Bockius LLP，Nee律師[²和Nee Capital]，和Hunton Andrews Kurth LLP，保險人的法律顧問，意見(每個保險人一份)，實質上是附表IV, 附表V，以及附表VI（i）其中的變化，是由NEE同意的。 [²，nee Capital]及代表，經承銷商法律顧問批准，及（ii）如果在招股説明書已根據第424條提交給證監會後，與股份有關的招股説明書應予以補充或修訂，並對其中的任何必要變更作出反映該等補充或修訂。

(d)於本協議日期及截止日期，代表應已收到德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）的一封或多封信函（其中可提及以前送交代表的信件）（各承銷商的副本）日期分別為各自交付日期，大意是（i）他們是獨立的證券法、交易法及其相關公佈的規章制度所指的新企業註冊會計師事務所；（ii）彼等認為，經彼等審核並以引用方式納入定價招股章程或定價招股章程及招股章程（如適用）的 NEE的綜合財務報表，在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》的適用會計要求及其已公佈的規則和條例；（iii）根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）AS 4105，中期財務信息的審查，對未經審計的 [濃縮的]NEE的合併財務報表（如有），以引用方式納入定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用），閲讀最新可用的未經審計中期 [濃縮的]自NEE最近一個經審計的財政年度結束以來，NEE的合併財務報表（如有）、董事會、董事會審計委員會、董事會財務和投資委員會以及NEE股東的會議記錄和同意書的閲讀 [²以及董事會和NEE資本股東的會議記錄和同意]自最近一個經審計的財政年度結束以來，以及對負責財務和會計事務的NEE官員的詢問（據瞭解，上述程序

並不構成根據PCAOB標準進行的審計，且他們不一定會披露與此類信函中的評論有關的重要事項，且因此，德勤會計師事務所沒有就此類程序的充分性發表任何聲明，以幾家承銷商的目的而言），他們沒有注意到任何事情使他們相信（a）未經審計的 [濃縮的]以引用方式納入定價招股章程或定價招股章程及招股章程（如適用）的新能源的綜合財務報表（如有），（1）在所有重大方面均不符合證券法和交易法及其已公佈的規則和條例的適用會計要求，以及（2）除定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）中披露的情況外，不符合公認會計原則，其基礎與新能源公司註冊成立之經審核綜合財務報表大致一致，在定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）中引用；（b）在他們閲讀的最新可用中期資產負債表日期以及在不超過該函件日期五天的指定日期，股本有任何變化或長期債務增加，包括當前到期日，不包括公允價值互換（如有），以及新能源及其子公司長期債務未攤銷溢價和折價，或新能源及其子公司普通股股東權益的減少，在每種情況下，與最近的金額相比， [濃縮的]合併資產負債表（如有），以引用方式納入定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）中，但在定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）披露的已經發生或可能發生的變更、增加或減少的所有情況下，或由股息的宣佈、準備或支付所指示的變更、增加或減少，或根據或與任何僱員或董事福利或補償計劃或股息再投資和直接股票購買計劃或該信件中所述的有關發行、沒收或收購普通股；或（c）自最近一次 [濃縮的]合併資產負債表（如有），引用在定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）中引用其所閲讀的最新可用中期資產負債表，以及自其所閲讀的最新可用中期資產負債表之日至該函件日期前不超過五天的指定日期的期間內，出現任何減少，與上一年同期相比，合併營業收入總額或淨收入，但定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）披露的已經或可能發生的所有減少情況除外；及（iv）彼等已就定價招股説明書或定價招股説明書及招股説明書（如適用）中包含的若干金額及代表合理要求的其他項目，執行若干程序及作出若干調查結果（如該等函件所述）。

(e)自定價披露包中提供信息的最新時間起至截止日期止，（i）以下人員的業務、財產或財務狀況不應發生重大不利變化： [²(a)NEE Capital及其子公司整體或（b）]NEE及其子公司作為一個整體， [²在每種情況下]如《定價披露》中所披露或預期

包，以及（ii）不應進行交易， [²(a)NEE Capital或其任何子公司對NEE Capital及其子公司整體而言屬重大或（b）]新能源或其任何附屬公司對新能源及其附屬公司整體而言屬重大， [²在每種情況下]除定價披露包中披露或計劃的交易，以及正常業務過程中的交易外；並且在交易結束日，代表應收到一份證明， [²NEE Capital和NEE Capital各自]NEE由一名官員簽署， [²NEE資本或]不需要[²，視情況而定 ].

(f)所有與發行及出售股份有關的法律程序 [²（包括根據《擔保協議》作出的擔保）]應在形式和實質上使保險商的律師滿意。

(g) [股票應在發出正式發行通知後批准在紐約證券交易所上市。]

如果本文件中的上述任何一項條件存在，部分 [7] 未履行，則代表可在郵寄或交付書面通知予NEE後終止本協議 [²和Nee Capital].任何此類終止應任何一方不對任何其他一方承擔任何責任，除非部分 [6](d)和部分 [6](f)在此。

8. NEE的條件 [²和NEE Capital]義務 [¹義務][²義務]北東東向 [²資本和NEE]提供的股份 [²及保證協議，]應符合下列條件：

(a)暫停註冊聲明有效性的停止令不得在截止日期生效；委員會針對任何合併文件的充分性而發出的命令不得在截止日期生效；委員會不得在截止日期之前等待或威脅為上述目的而進行的任何程序；且NEE未收到證監會根據《證券法》第401（g）（2）條反對使用《登記聲明》或其任何生效後修訂的通知， [²NEE Capital]而在截止日期之前沒有被刪除。

如果上面指定的條件，部分 [8]未履行，則本協議可由NEE終止[²和Nee Capital]向代表郵寄或交付有關的書面通知。除另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止的責任部分 [6](d)和部分 [6](f)在此。

9.彌償。

(a)需要 [²和Nee Capital，共同和各自同意][¹同意]賠償每個承銷商、每個承銷商的每個高級職員和董事以及控制證券法第15節或交易法第20節所指任何承銷商的每個人(控制人)，使他們或他們中的任何一個根據證券法或任何其他法規或普通法可能受到的任何和所有損失、索賠、損害或責任的損害並使其不受損害，並使其不受損害

當承銷商、高級管理人員、董事和控制人因調查任何此類損失、索賠、損害賠償或債務或與抗辯任何訴訟有關而招致的任何法律或其他費用(在下文規定的範圍內，包括合理的律師費)，只要這些損失、索賠、損害賠償、債務、費用或訴訟是由於或基於任何初步招股説明書副刊(包括所有公司文件)或註冊説明書、定價招股説明書、招股説明書或任何發行者免費書面招股説明書中對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的，則向每位承銷商、高級管理人員、董事和控制人補償。或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；提供, 然而，，本合同中包含的賠償協議部分 [9](a)不適用於因任何該等失實陳述或指稱的失實陳述所引起或基於的任何該等損失、索償、損害賠償、負債、開支或行動，或任何該等遺漏或指稱的遺漏，如該等陳述或遺漏是依賴並符合書面提供的資料而作出的，則該等損失、索償、損害賠償、負債、開支或行動需要[²或NEE 資本]由或代表任何承銷商，通過代表，明確用於編制任何初步招股説明書補充、註冊聲明書、定價説明書、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書或對其任何修訂或補充，或由資格聲明中的陳述或遺漏引起或基於這些陳述或遺漏；以及提供, 進一步，其中包含的賠償協議部分 [9](a)就任何初步招股説明書補充、定價招股説明書、任何發行人自由撰稿招股説明書或招股説明書而言，均不符合任何承銷商的利益（或該承銷商的任何高級管理人員或董事或控制人員）因就任何初步招股説明書補充向任何人士出售股份而產生的任何損失、索賠、損害賠償、責任、費用或訴訟，由承銷商向任何股份出售的人士提供的定價招股説明書、任何發行人自由撰稿招股説明書或招股説明書，（但在所有情況下，不包括當時以引用方式併入其中的任何文件），只要該彌償與該初步招股章程補充文件中的任何不真實或誤導性陳述或遺漏有關，定價招股説明書、發行人自由撰寫招股説明書或招股説明書，如果該初步招股説明書補充書、定價招股説明書、招股説明書或發行人自由撰寫招股説明書的補充書或修訂本（但在所有情況下，不包括當時以引用方式併入其中的任何文件）（i）及時提供， [²NEE資本或]（ii）法律或法規規定，在與該人士訂立股份銷售合同時或之前，由該人士或代表該人士轉讓，但並未如此轉讓（該轉易可為口頭或書面）由該承保人或代表該承保人，且（iii）本可糾正導致該損失的缺陷，索賠，損害或責任。NEE的賠償協議 [²和Nee Capital]載於本部分 [9](a)和 NEE的陳述和保證[²和Nee Capital]包含在[¹部分 2][²部分 2和部分 3]至此， [²分別，]無論任何承銷商或其任何高級職員、董事或控制人士或其代表所作的任何調查如何，均應繼續有效及完全有效，並在股份交付後繼續有效。各承銷商同意立即通知[²每一位]需要 [²和Nee Capital]及各其他承銷商就股份的發行及出售向通知承銷商或其任何高級職員、董事或控制人提起任何訴訟或法律程序。

(b)各承銷商（單獨而非共同）同意賠償並使其免受損害 [²每一位]需要 [²和Nee Capital], [²他們各自的][¹它的]管理人員和董事，以及控制NEE的每個人 [²或NEE資本，視情況而定，] 證券法第15條或交易法第20條的含義內，針對他們或他們中的任何人根據證券法或任何其他法規或普通法可能受到的任何和所有損失、索賠、損害或責任，共同或連帶，並償還他們中的每一人的任何法律或其他費用（包括，在下文規定的範圍內，合理的律師費）當他們在調查任何此類損失、索賠、損害賠償或責任時，或與為任何訴訟辯護時，只要此類損失、索賠、損害賠償、責任，費用或行動是由於或基於任何初步招股説明書補充、登記聲明書、定價説明書、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書中所載的不真實陳述或所謂的不真實陳述而產生的，或遺漏或指稱遺漏在其中陳述一項要求陳述或必須作出的重要事實如果該等陳述或遺漏是依賴並符合向NEE提供的書面資料而作出的， [²NEE Capital]由或代表該承銷商，通過代表，明確用於編制任何初步招股説明書補充、登記聲明書、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書或對其中任何一項的任何修訂或補充。承銷商特此向NEE提供 [²和Nee Capital]以書面形式明確用於初步招股説明書補充（日期為_ [插入承銷商提供的信息].需要 [²和NEE Capital各自確認][¹承認]在前面提到的聲明中， [____]句子[s]構成由幾家承銷商或其代表以書面形式提供的唯一信息明確包含在日期為__本文件中包含的每個承銷商的各自賠償協議部分 [9](b)無論由NEE或其代表進行的任何調查，均應保持有效並完全有效 [²NEE Capital]或任何 [²他們各自的][¹它的]高級管理人員或董事或任何控制需求的人[²NEE Capital]證券法第15條或交易法第20條所指，或由任何其他承銷商或其任何高級管理人員、董事或控制人或其代表所持有，並在股份交付後仍然有效。不需要[²NEE Capital同意][¹同意]立即通知代表任何針對NEE的訴訟或程序的開始[²，nee Capital](or中任一 [¹它的][²他們各自的]《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制人員）或任何 [¹它的][²他們各自的]與股票發行和出售有關的高級管理人員或董事。

(c)需要 [²，NEE 資本]各承銷商均同意，在收到任何針對其提起訴訟的通知後，其高級管理人員和董事，或上述控制其的任何人，可根據本條款的規定尋求賠償或分擔，部分 [9]，它將立即向根據本賠償協議尋求賠償或貢獻的一方或各方發出開始的書面通知，但遺漏將任何此類訴訟通知該賠償一方或各方，並不免除該賠償一方或他們可能因本賠償協議以外的其他原因而對被賠償方承擔的任何責任。如果任何此類訴訟的通知是如此發出的，則賠償一方或各方有權自費參與辯護，或(如果它選擇)承擔(與任何其他賠償各方一起)該訴訟的辯護，在這種情況下，辯護應由該賠償一方或多方選擇的律師進行，併合理地令在該訴訟中作為被告的一方或多方滿意，而該等被告或這些被告應承擔他們所聘請的任何額外律師的費用和開支；但如果一個或多個補償方選擇不承擔該訴訟的抗辯，則該一個或多個補償方將向該被補償方或被補償方償還其聘請的任何律師的合理費用和開支；提供, 然而，，如果任何此類訴訟中的被告包括被起訴方和賠償方，並且賠償方的律師應合理地得出結論，賠償方和被起訴方的律師的代理可能涉及利益衝突，則被起訴方或被起訴方應有權選擇單獨的律師，代表該補償方參與該訴訟的辯護，費用由補償方承擔（但據瞭解，賠償一方或多方不應負責代表作為該訴訟當事方的賠償方的一名以上獨立律師的費用。需要 [²，nee Capital]且各承銷商均同意，未經該訴訟的其他方（即本協議的當事方）事先書面同意，該同意不得無理拒絕，對於該方打算根據本條款尋求賠償或分擔的任何索賠或訴訟程序，保險商將不解決、妥協或同意作出任何判決部分 [9]，除非該和解、妥協或同意（i）包括無條件免除該等其他方因該等索賠或訴訟而產生的所有責任，且（ii）不包括關於該等其他方或代表該等其他方的過失、過失或不作為的陳述或承認。

(d)如果，或在一定程度上，部分 [9](a)或 部分[9](b)根據適用法律，本合同不能由受賠方強制執行，每一受賠方同意就下列各項規定的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用向受賠方提供幫助部分[9](a)或部分 [9](b)本合同不應強制執行，其比例應適當地反映(I)NEE的相對過錯[²和Nee Capital]一方面與承保人有關導致此類損失的陳述或遺漏，索賠、損害賠償、債務和費用，(2)NEE獲得的相對利益[²和Nee

資本]一方面和承銷商根據本協議發行股份，以及(Iii)任何其他相關的衡平法考慮；提供, 然而，，任何犯有欺詐性虛假陳述罪（在證券法第11（f）條的含義內）的擔保方均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的賠償方獲得相關貢獻。確定相對過失時，應參考（其中包括）對重要事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或陳述重要事實的遺漏或被指稱的遺漏是否與NEE提供的信息有關 [²和Nee Capital]或承銷商及每一方均確認其相對意圖、知悉、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不實陳述或遺漏的機會。需要 [²，nee Capital]並且每個承銷商都同意，如果根據本條款出資，將不公正和公平部分 [9](d)以按比例分配或任何其他不顧及上述公平考慮因素的分配方法決定。儘管有的規定，部分 [9](d)，任何承銷商的出資金額不得超過(I)承銷股份向公眾發售的總價，超過(Ii)該承銷商因任何該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償金額。每個承銷商根據本協議承擔的義務部分 [9](d)是數個而不是連帶的，並應與該承銷商S的比例相同，承銷該等股份的義務為第附表II在這裏。

10.終止。代表可通過將本協議的書面通知遞交至[¹不需要][²和Nee Capital]在截止日期之前的任何時間，如果在本合同日期之後且截止日期之前或之前的：

(A)(I)應已發生任何證券交易的全面暫停[紐約證券交易所有限責任公司（The New York Stock Exchange LLC）][紐交所]或紐約證券交易所或證監會或任何聯邦或州機構或任何法院的決定已對此類交易的價格作出任何限制，或對證券分銷或NEE任何證券交易的任何一般限制 [²NEE Capital]應被位於美國的任何交易所暫停或限制或非處方藥位於美國的市場，或紐約或聯邦當局宣佈的全面銀行暫停營業，或（ii）美國金融市場發生任何重大不利變化，爆發任何敵對行動，包括但不限於在本協議日期之前存在的敵對行動升級，影響美國的任何其他國家或國際災難或危機，或金融、政治或經濟狀況的任何重大不利變化，本款第（ii）項所述的任何此類事件的影響，根據代表的合理判斷，按照定價披露方案中的設想繼續發行股份或承銷商執行股份銷售合同是不切實際或不明智的，[或

(b)（i）給予新能源股份或任何優先股的評級應有任何降級或任何擬或潛在降級的通知 [²資本]與股票相同的類別， [穆迪投資者服務公司（穆迪·斯）]或[S全球評級，S全球公司的一個部門(S&P？)]或（ii） [穆迪公司]或[標普(S&P)]應已公開宣佈其已在監督或審查其對新能源股份或任何優先股的評級，並可能產生負面影響 [²資本]（i）或（ii）中規定的任何此類事件的影響，導致根據代表的合理判斷，繼續按照定價披露方案中的設想發行股份或承銷商執行股份銷售合同不切實際或不明智].

如果代表認為NEE準備和提供的註冊説明書或招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書的任何修訂或補充的主題事項，則本協議也可在截止日期前隨時終止 [²和Nee Capital]在本協議日期後，反映新能源及其子公司的業務、財產或財務狀況整體發生重大不利變化， [²或NEE資本及其子公司整體]這使得不可取繼續進行該要約（如有），或不可取繼續交付將在項下購買的股份。本協議的任何終止部分 [10]除另有規定外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任部分 [6](d)和部分 [6](f)在此。

11.雜項。

(A)本協議的有效性和解釋應受紐約州法律管轄，而不考慮其下的法律原則衝突。本協議將使非政府組織受益，並對其具有約束力[²，nee Capital]、多家承銷商，並就的規定部分 [9]在此，董事中提及的每一名官員、董事或控制人均表示部分 [9]以及各自的繼任者。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為給予任何其他人或實體根據或與本協議或本協議中包含的任何條款有關的任何法律或衡平權利、救濟或索賠。本協議中使用的術語“繼承人”不包括任何購買者（作為購買者）從任何幾家承銷商購買任何股份。

(b)NEE [²和Nee Capital各自承認並同意][¹承認並同意]承銷商僅以NEE的正常合同對手方身份行事 [²和Nee Capital]就本協議所設想的股份發行而言，而不是作為NEE的財務顧問或受託人， [²NEE Capital]與此有關的是。此外，沒有一家承銷商為NEE提供建議[²NEE Capital]在任何司法管轄區與本協議預期的股份發行有關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜。NEE保險商的任何評論 [²和Nee Capital] 與本協議預期的優先股的發行和本協議預期的交易將不代表NEE執行 [²和Nee Capital].

12.通知。本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，如果發給承保人，則應按照 附表II在此，或者，如果需要[²NEE Capital]，應郵寄或交付至佛羅裏達州朱諾海灘宇宙大道700號 33408，收件人：財務主管。

13.同行本協議可由雙方在單獨的副本上籤署任何數量的副本，當簽署和交付時，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。電子簽名符合《紐約電子簽名和記錄法》（紐約，州立科技§ § § 301—309），不時修訂，或其他適用法律將被視為本協議的原始簽名。以傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸本協議的已執行副本，將構成該副本的正當和充分交付。

14.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體(定義見下文)的任何承銷商根據美國特別決議制度(定義見下文)接受訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度生效的效力相同，前提是本協議和任何此類權益和義務受美國或美國各州法律管轄。

(B)如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義見下文)，則根據美國特別決議制度進行訴訟的情況下，本協議下可對該承銷商行使的默認權利(定義見下文)被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可行使的默認權利。

(C)為此目的部分 [14]，(A)術語《附屬機構法案》具有賦予術語《附屬機構》的含義，並應根據《美國法典》第12篇第1841(K)節解釋；(B)術語涵蓋實體指以下任何一種：(1)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的涵蓋實體；(2)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的涵蓋銀行；(Br)或(3)所涵蓋的金融安全倡議，該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據該術語解釋；(C)術語默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)賦予該術語的含義，並應根據解釋；和(D)術語“美國特別決議制度”是指(1)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(2)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其頒佈的法規。

如果上述內容正確地闡述了我們的理解，請在下面為此目的提供的空白處表示您代表保險商接受，因此，本函和您代表保險商的接受將構成雙方之間的具有約束力的協議， [不需要][，nee Capital]以及保險商。


非常真誠地屬於你，

NextEra能源公司

發信人：
		姓名：
		標題：

[²NextEra Energy Capital Holdings，Inc

發信人：
		姓名：
		標題：]

已接受並於當日交付

第一個以上寫的，

代表承銷商的代表：





發信人：
		姓名：
		標題：

附表I

[簽發人姓名或名稱]

定價條款説明書

[日期]

發行人：

名稱：

註冊格式：

共享數量：

名稱：

股息率：

公開價格：

交易日期：

結算日期：

贖回：

CISIP/ ISIN編號：

[其他條款：]

預期信用評級評級：*

承銷商：

*	安全評級不是購買、出售或持有證券的建議，應獨立於任何其他評級進行評估。評級機構可隨時修改或撤銷評級。

術語_和_具有發行人S於_

發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在您投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文檔。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排在您要求時將招股説明書發送給您，方法是致電_。

附表II


代表		地址

承銷商		數共個共享
總計

附表III

定價披露一攬子計劃

(1)基礎招股説明書，日期： _

(2)初步招股章程補編，日期為_

(3)發行者自由寫作招股書

(A)定價條款説明書，其格式如下進度表 I根據提交給美國證券交易委員會的日期為_的承銷協議