附件1(A)

[簽發人姓名或名稱]

[安全部門名稱 ]

承銷協議

         [日期]

致附表II所列代表

在此，我謹代表承保人

名列於本條例附表II

女士們、先生們：

1.簡介。 [¹NextEra Energy Capital Holdings，Inc.，一家佛羅裏達公司(Nee Capital)和一家[全資擁有]NextEra Energy，Inc.是佛羅裏達州的一家公司(NextEra Energy，Inc.)的子公司，計劃發行和出售其系列指定的債務證券[s]，連同條款及本金[s]中指定 進度表 I至此 (債務憑證)。債務債券將是[根據《擔保協議》(定義見下文)條款，由NEE絕對、不可撤銷和無條件地擔保][無條件且不可撤銷地 由NEE根據並根據本契約(如下定義)的條款提供擔保].][²NextEra Energy，Inc.，一家佛羅裏達公司(NextEra Energy，Inc.)，提議發行和出售其系列指定的債務證券[s]，連同條款及本金[s]中指定 進度表 I在此(Debentures)。][¹中的每]需要 [¹和Nee Capital]特此確認其與以下幾家承銷商(定義如下)達成的協議。

此處使用的術語？承銷商應被視為指 中指定的一個或多個實體進度表第二部分：和任何按規定被替代的保險人部分 [6]在此，術語保險人應被視為指此類保險人中的一人。如果列為代表的一個或多個實體進度表第二部分：此處(代表)與在中列為承銷商的實體相同進度表第二部分：至此，本文中使用的術語承銷商和代理人均應被視為是指此類實體。 代表表示，他們已得到每個承銷商的授權，代表該承銷商訂立本協議，並按照本協議規定的方式行事。保險人在本合同項下的所有義務均為數項義務，並非連帶責任。如果有多個實體被指定為進度表第二部分：在此，根據本協議或與本協議有關的任何行動可由代表共同或 一個

代表代表行事的實體的行為，該行為將對所有承銷商具有約束力。

1	與新能源資本的債務證券有關使用

2	與新能源企業債務證券相關使用

2.證券的描述。 [¹該等債權證 [每個系列的]將是NEE Capital根據該契約發行的一系列債券， [(For無抵押債務證券）][(For無抵押次級債務證券）]， 日期為 [1999年6月1日][2006年9月1日][__________]之間， [__________]以及紐約梅隆銀行（作為受託人），該契約的副本迄今已交付給代表 （連同其任何修訂或補充，該契約的副本）。“”“”債券將是 [絕對、不可剝奪、無條件地][無條件及不可撤回]由NEE擔保 [根據 擔保協議的條款，NEE（作為擔保人）和紐約梅隆銀行（作為擔保受託人）於1999年6月1日簽訂，該協議的副本迄今已交付給代表（擔保 擔保協議）“”][在《契約》中，以NEE為基礎，].本協議所用擔保，是指新能源根據本協議的規定提供的擔保。“” [擔保協議][壓痕].][²該等債權證 [每個系列的]將是NEE根據日期為_ [紐約梅隆銀行]作為受託人，其副本 迄今已交付代表（連同其任何修訂或補充，本契約書）。“”]

3. [¹NEE Capital的代表和代理。NEE Capital向多家承銷商聲明並保證：

(a)NEE Capital已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份與NEE和佛羅裏達電力與照明公司（佛羅裏達州的一家公司）的聯合註冊聲明，表格S—3（註冊聲明編號：“”“”333—__， 333-______-01和333-______-02)（註冊聲明 No.333—__“”“” [插入 已登記證券的説明].此類登記聲明已生效，且未根據《證券法》發佈暫停此類效力的停止令，且未為此目的提起或待決 或據NEE Capital所知，未受到委員會的威脅。在此提及任何給定時間的註冊聲明（i）一詞是指經修訂或補充的註冊聲明第333—_號，包括截至該時間根據表格S—3（合併文件）第12項和任何招股説明書以引用方式併入其中的所有文件，“初步招股説明書補充書或有關債券的招股説明書補充書”（對任何初步招股説明書補充或任何招股説明書補充書的任何引用應被理解為包括基本招股説明書（定義見下文）根據《證券法》（第430B條）的第430B條，在該時間尚未被取代或修改，且 （ii）不提及任何給定時間，指截至_“”“” [上午/下午]，紐約市時間，On[______][在此註明日期]（該日期和時間為（A）首次使用與債權證有關的初步招股説明書補充文件和（B）債權證的第一份銷售合同的日期和時間中較早者），該時間應被視為登記聲明的生效日期。“”為了 中的註冊聲明的定義，

2

上一句，任何招股説明書、招股説明書初步補充文件或招股説明書補充文件中所包含的信息，如根據規則430B被視為追溯為註冊聲明的一部分 ，應視為自規則430B指定的時間起已包含在註冊聲明中。此處提及的術語"定價招股説明書"是指（i）與NEE和 NEE資本相關的招股説明書，構成第333—_號登記聲明的一部分，包括所有合併文件（基本招股説明書），和（ii）任何招股説明書，“初步招股説明書 補充文件或招股説明書補充文件，與被視為登記聲明的一部分的債權證有關，但尚未被取代或修改（”就 債券特定發行的定價招股説明書的定義而言，招股説明書中包含的信息，“根據第430B條，與債權證相關的初步招股説明書補充書或招股説明書補充書應是 ”在招股説明書、初步招股説明書補充或招股説明書補充根據《證券法》第424條（第424條）向證監會提交之時，被視為包含在定價招股説明書中。“”此處提及的術語“招股説明書”是指披露債券的公開發行價格和其他最終條款並滿足 證券法第10（a）節的定價招股説明書。“”根據第424條擬提交的與債權證有關的招股説明書補充應基本上與本協議簽署前交付給代表的形式相同。 各承銷商確認，在截止日或之後（定義見 部分 [6]則NEE Capital可根據《證券法》第462（d）條的規定提交一份生效後的 修正案，或NEE可提交表格8—K的當前報告，以提交一份或多份律師無保留意見以及與發行債券有關的 文件。

(b)登記聲明構成自本協議之日起三年內提交的 自動擱置登記聲明（定義見《證券法》第405條（《證券法》第405條））；登記聲明自提交之日起生效；NEE Capital未收到 SEC根據《證券法》第401（g）（2）條使用登記聲明的反對通知，且未刪除；關於債權證，NEE Capital是《證券法》第405條"知名資深發行人"定義的第（1）（ii）項含義內的知名資深發行人"，且不是 不合格的發行人"（定義見《規則》第405條）。“”“”“”“”“”

(c)生效日期的登記聲明完全符合 ，招股説明書（截至本日期和截止日期）以及登記聲明和契約（截止日期）在所有重大方面均完全符合證券法 和1939年信託契約法（經修訂）的適用條款，並且，在每種情況下，“歐盟委員會根據其適用的指示、規則和規章；註冊聲明在生效日期沒有，註冊聲明在截止日期不會包含關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求陳述的重要事實或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實；” 招股説明書，在本協議日期和截止日期，

3

包括對重要事實的不真實陳述或忽略陳述必要的重要事實，以使其中所載陳述（根據作出這些陳述的情況） 不具誤導性； 提供，上述陳述和保證在本 部分 3(c)不適用於依據並 符合任何包銷商或代表任何包銷商通過代表以書面形式提供給NEE或NEE資本的資料而作出的陳述或遺漏，該等資料明確用於編制登記聲明書或招股説明書，或適用於表格T—1的資格聲明或其修訂的任何 陳述或遺漏，作為登記聲明（統稱為 資格聲明）或登記聲明或招股説明書中關於存管信託公司（DTC）的任何聲明或遺漏的證據提交 “”“”僅限記賬系統[或Clearstream銀行的記賬系統 匿名者協會（E.Clearstream），或歐洲結算銀行 SA/NV，作為歐洲結算系統（E.Euroclear）的運營商“”“”]，完全基於DTC公佈的報告所載的資料[Clearstream或Euroclear].

(d)截至適用時間（定義見下文），定價披露包（定義見下文）未包含不真實的 重要事實陳述或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中所包含的陳述（根據作出這些陳述的情況）不具誤導性； 提供，上述 聲明和保證， 部分 3(d)不適用於任何承銷商或其代表在編制定價招股説明書、任何初步招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(定義見下文)時，依據或符合向NEE或NEE Capital提供的書面信息而作出的陳述或遺漏，或與DTC有關的定價招股説明書、任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏。僅限記賬 系統[或者Clearstream或EuroClear的僅限記賬系統]完全基於DTC發佈的報告中包含的信息[Clearstream或Euroclear]。術語？定價披露包？指的是 中列出的項目進度表(三)，作為一個整體來看。術語發行人自由寫作招股説明書指的是發行人自由寫作招股説明書，如證券法下的規則433(規則433)所定義。術語？適用時間指的是_[上午/下午]，紐約市時間，On[______][在此註明日期].

(E)截至適用時間，沒有任何發行者自由寫作招股説明書包括與註冊聲明、招股説明書或定價招股説明書中包含的信息 相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的未被取代或修改的任何文件。

(F)NEE Capital計劃的本協議的簽署和交付、交易的完成以及NEE Capital將履行的本協議條款的履行，已由NEE Capital根據其修訂的《公司章程》(NEE資本章程)、其章程(經修訂的NEE資本章程)和適用法律的規定，正式授權NEE Capital採取所有必要的公司行動，構成有效和具有約束力的義務，而NEE Capital發行和交付的債券將構成本文規定的有效和具有約束力的義務

4

除受破產、資不抵債、重組、接管、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利和補救的法律、一般衡平法和衡平法以及重大、合理、誠信和公平交易的概念以及任何事項所涉法院的酌情權的限制或影響外，NEE Capital可根據其條款對NEE Capital進行強制執行。NEE Capital簽署和交付契約不需要，NEE Capital簽署和交付本協議和債券，以及Nnee Capital履行本協議、債券和契約項下的義務，不需要任何政府機構或團體的任何同意、批准、授權、登記或資格，但已獲得的同意、批准、授權、註冊或資格，以及與任何司法管轄區藍天法律的規定相關或符合的除外。

(G)本協議的簽署和交付以及NEE Capital預期的交易的完成，NEE Capital履行本協議的條款，以及NEE Capital遵守契約和債券的所有條款和規定，不會導致違反NEE Capital憲章、NEE Capital附則或NEE Capital或其任何子公司現在是其中一方的任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書的任何條款或規定。或違反適用於NEE Capital或其任何子公司的任何聯邦或州法院、監管委員會或機構或行政機構的任何法律或任何 命令、規則、法令或法規，除非此類違反、違約或違規行為不會對NEE Capital及其子公司的整體業務、財產或財務狀況產生重大不利影響。

(H)NEE Capital或其一個或多個直接或間接子公司擁有[填寫 家重要子公司的名稱]不受任何留置權、擔保和不利索賠的限制，除非這些不影響其價值， [並且，對於任何此類重要子公司是有限合夥企業，除非適用的有限合夥企業協議中另有規定，].

(i)NEE Capital及其各直接和 重要子公司（定義見法規S—X（17 CFR Part 210）（法規S—X））均已正式組建、有效 存在且根據其各自組織管轄區的法律具有良好的信譽，並且具有適當的業務資格，並作為外國公司或其他實體在其各自 財產所有權或各自業務的開展需要此類資格的每個管轄區的其他實體，“除非不符合上述條件不會對NEE Capital及其子公司的業務、財產或財務狀況產生重大不利影響，”並作為公司或其他實體擁有或持有其各自財產和開展業務所需的權力和權限，接通了。

5

(j)債券在所有重大方面均符合定價披露包和招股説明書中的説明 。

(k)本契約（i）已由NEE Capital通過所有必要的公司行動正式授權， [已妥][還有，什麼時候]由NEE Capital執行和交付， [而且是][將會是]根據其條款對NEE Capital可執行的有效且具有約束力的文書，但受破產、破產、重組、接管、延期、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利和救濟的其他法律的限制或 影響除外，公平的一般原則和重要性概念， 合理性，’誠信及公平交易，以及任何事項被提呈的法院的酌情權，及（ii）在所有重大方面均符合定價披露包及招股章程中的説明。

(l)NEE Capital不是，且在發行和銷售債券以及發行債券所得收益 （如定價披露包和招股説明書中所述）生效後，NEE Capital將不是一家符合《1940年投資公司法》（經修訂）定義的非投資公司。“”“”

(m)除定價披露包和招股説明書中所述者外，NEE Capital或其子公司擁有有效的 特許權、許可證和許可證，足以經營NEE Capital及其子公司在定價披露包和招股説明書中所述的業務，除非未能擁有該等特許權，許可證和許可證 不會合理預期對NEE Capital及其子公司整體產生重大不利影響。]

4. NEE的陳述和義務。NEE向多家承銷商聲明並保證：

(a) [²NEE已向美國證券交易委員會（SEC），連同NextEra能源資本控股公司，“”一家佛羅裏達州公司（JONEE Capital Partners）和一家佛羅裏達州公司佛羅裏達州電力與照明公司（JOFFPL Partners），一份表格S—3上的聯合註冊聲明，包括招股説明書（註冊聲明 No.“”“”333—__， 333-______-01和 333-_______-02)（註冊聲明編號333—__“”“”][¹NEE已與NEE Capital和FPL一起向證監會提交了第333—_號登記聲明，以根據《證券法》進行登記，]一個未指明的總數， [插入已登記證券的描述].此類登記聲明已經生效，並且沒有根據《證券法》發佈暫停此類效力的停止令，也沒有為此目的提起或正在進行的訴訟，或者據NEE所知，沒有受到委員會的威脅。 [²在此提及的術語“註冊聲明”（i）指在任何給定時間內修訂或補充的“註冊聲明”第333—_號，包括截至該時間根據表格S—3第12項以引用方式併入其中的所有文件，以及與債權證有關的任何招股説明書、招股説明書初步補充文件或招股説明書補充文件（任何對任何初步補充文件的提述“”“”

6

招股説明書補充書或任何招股説明書補充書應理解為包括根據 《證券法》（章程第430B條）的規則430B被視為該時間的一部分的基本招股説明書（定義見下文）），且在該時間尚未被取代或修改，且（ii）不提及任何給定時間的情況下，指截至_“” [上午/下午]，紐約市時間，On[______][在此註明日期]（該日期和時間為（A）首次使用與債權證有關的初步招股章程補充文件和（B）債權證的首份銷售合同的日期和時間中較早者），該時間應 視為登記聲明的生效日期。“”就上句中註冊聲明的定義而言，任何招股説明書、招股説明書初步補充或 招股説明書補充中所包含的信息，如根據規則430B被視為追溯為註冊聲明的一部分，應視為自規則430B指定的時間起已包含在註冊聲明書中。此處提及的術語 定價招股説明書是指（i）與NEE和NEE資本有關的招股説明書，構成第333—_號登記聲明的一部分，包括所有合併文件（ 基本招股説明書），和（ii）任何招股説明書，“初步招股説明書補充書或招股説明書補充書與被視為登記聲明一部分的債權證有關，但尚未被取代或修改（對於 ”定價招股説明書定義的目的，有關債券的特定發行，招股説明書中包含的信息，“初步招股説明書補充或與_”根據規則430B追溯為登記聲明的一部分的，應視為包括在招股説明書發佈之時，初步招股説明書補充或招股説明書補充根據證券法第424條提交給證監會（第424條）。“”此處提及的術語“招股説明書”是指披露債券的公開發行價格和其他 最終條款並滿足《證券法》第10（a）節的定價説明書。“”]根據第424條擬提交的與債權證有關的招股説明書補充應基本上採用本協議簽署前交付給 代表的形式。各承銷商確認，在截止日或之後（定義見 部分 [6]NEE可根據證券法第462（d）條提交一份生效後的註冊聲明修正案，或在表格8—K上提交一份當前報告，以提交一份或多份 律師無保留意見以及與發行債券有關的任何文件。

(b) 註冊聲明構成自本協議之日起三年內提交的自動擱置註冊聲明（定義見規則405）；註冊聲明自提交後生效；NEE未收到 委員會關於根據《證券法》第401（g）（2）條使用註冊聲明的反對通知，且NEE是知名的、經驗豐富的 發行人註冊聲明，且不是不符合註冊資格的發行人註冊聲明（在每種情況下定義見規則405）。“”“”“”

(c) 生效日期的註冊聲明、招股説明書（截至本協議日期和截止日期）以及註冊聲明均完全符合 [¹以及[擔保協議][壓痕]][²關於契約]，在截止日期，將完全遵守，在所有重大方面，

7

證券法和 [¹1939年法令][²1939年信託契約法，經修正（1939年法令）“”]，以及（在每種情況下）證監會根據其適用的指示、規則和條例；註冊聲明在生效日期沒有，註冊聲明在 截止日期將不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求陳述的重要事實或使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實；招股説明書（截至本協議日期和 截止日期）將不包括對重大事實的不真實陳述，或忽略陳述必要的重大事實，以使其中所載陳述（根據其作出的情況）不具誤導性； 提供，上述陳述和保證在本 部分 [4(c)]不適用於依賴並符合以書面形式提供給NEE的信息所作的陳述或遺漏 [¹NEE Capital]由或代表任何承銷商通過代表明確用於編制登記聲明或 招股説明書，或用於資格聲明中的任何聲明或遺漏 [²表格T—1或其修訂，作為 註冊聲明（統稱為"註冊聲明"）的附件提交“”]或登記聲明書或招股章程中所作的任何陳述或遺漏， [² 存託信託公司（ADDTC）“”][¹故障診斷碼]僅限記賬系統[或Clearstream或Euroclear的只記賬系統 ]完全基於DTC發佈的報告中包含的信息[Clearstream或Euroclear]；和合並文件，當提交給委員會時，完全遵守或將完全遵守所有重大方面 [²證券]《交易所法案》[²1934年，經修訂（《外匯交易法》），“”]以及委員會在此項下適用的指示、規則和條例。

(D)截至適用時間[²(定義如下)]，定價披露一攬子計劃[²(定義如下)]不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使其中所載的陳述不具誤導性；提供，本文件中的前述陳述和保證 部分 [4(d)]不適用於依賴或符合以書面形式提供給需要的信息而作出的陳述或遺漏[¹或 Nee Capital]由任何承銷商或其代表透過代表明示用於擬備定價招股章程、任何初步招股章程補編或任何發行人免費寫作招股章程[²(定義如下)]，或與DTC有關的定價章程、任何初步招股説明書補編或任何發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏僅限記賬系統[或者Clearstream或EuroClear的僅限記賬系統]完全基於DTC發佈的報告中包含的信息[、Clearstream或 Eurolear]. [²術語？定價披露程序包？指中列出的項目進度表(三)作為一個整體。 提及發行人自由寫作招股説明書"一詞是指發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義。“”提及術語“適用時間”指的是_“” [上午/下午]，紐約時間， [______][在此註明日期].

8

(e)截至適用時間，發行人自由撰寫招股説明書 不包括與註冊聲明、招股説明書或定價招股説明書中包含的信息相沖突的信息，包括任何以引用方式併入其中但未被取代或修改的文件。

(f)作為定價披露包、招股章程 及註冊聲明一部分或以引用方式納入其中的財務報表公允地呈列新能源及其附屬公司於各自日期或各自適用期間的整體綜合財務狀況及經營業績；除定價披露包中另有説明外，此類財務報表 在每種情況下均按照在所涉期間一貫適用的公認會計原則編制，招股説明書和 註冊聲明；德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，根據《證券法》和《交易法》以及相關的證監會規則和 條例的要求。

(g)除定價披露資料包中反映或預期的情況外， 自定價披露資料包中提供的最新時間以來，NEE及其子公司的業務、物業或財務狀況整體上（無論是否在日常業務過程中）均未發生任何重大不利變化，NEE或其任何子公司也沒有進行任何對NEE及其子公司整體而言屬重大的交易，但 定價披露方案中預期的變動和交易以及日常業務過程中的交易除外。NEE及其子公司沒有對NEE及其子公司整體而言重大的或有義務， 定價披露包中未披露或未預期披露。

(h)本協議的簽署和交付以及NEE預期的交易 的完成，以及NEE方面履行本協議的條款，均已根據NEE的重述公司章程 （NEE章程細則）、經修訂的和重述的章程（NEE章程細則）以及適用法律的規定，由NEE的所有必要公司行動正式授權。“”“”NEE執行和交付 [¹[擔保 協議][壓痕]][²壓痕]不需要， [本協議由NEE簽署和交付，]NEE履行其在本協議和 擔保協議項下關於債權證的義務不需要任何政府機構或團體的任何同意、批准、授權、登記或資格，註冊或 已取得的資格，以及與任何司法管轄區的藍天法有關或符合該法律規定所要求的資格以外。

(i)本協議的簽署和交付以及NEE預期的交易的完成，NEE方面履行本協議條款，以及NEE遵守所有條款和規定， [¹[有關債權證的擔保協議][適用於它的假牙]][²壓痕]不會導致違反NEE章程或NEE章程的任何條款或規定，或構成違反NEE章程或NEE章程，或NEE或其任何子公司現在簽署的任何index. 信託契據或其他協議或文書的違約，

9

當事人，或違反適用於NEE或其任何子公司的任何法律或任何命令、規則、法令或規章， 對NEE或其任何子公司或其任何各自的財產有管轄權的任何聯邦或州法院、監管委員會或機構或行政機構 ，除非該等違反、違約或違規行為不會對業務造成重大不利影響，NEE及其 子公司整體的財產或財務狀況。

(j)NEE或其一個或多個直接或間接子公司擁有NEE的直接或間接子公司的所有普通股 （就那些以公司形式組織的子公司而言）或其他所有權權益（就那些以有限責任公司或有限合夥形式組織的子公司而言）在NEE的直接或間接 重要子公司（定義見第S—X條）中’ [²(17 CFR第210部分）（法規 S—X法規）“”]）不受任何留置權、抵押權和不利申索的限制，但不會對其價值造成重大影響的除外。 [並且，對於任何此類重要的子公司是有限合夥企業，除非適用的有限合夥企業協議另有規定，]. NEE的直接和間接重要子公司（定義見第S—X條），’ [插入 重要子公司名稱].

(k)新能源及其各直接及間接重要附屬公司（定義見 法規S—X）已正式組織、有效存在且根據其各自組織管轄區的法律具有良好信譽，並具有適當的業務資格和良好的信譽 作為外國公司或其他實體，其各自的財產所有權或各自業務的開展需要，此類資格，除非不符合資格將不會對NEE及其子公司的業務、財產或財務狀況產生重大不利影響，並且作為公司或其他實體擁有或持有其各自財產和開展其所從事業務所需的權力和權限。

(l)的 [¹[擔保協議][壓痕]][²壓痕](i)NEE已通過所有必要的公司行動正式授權， [以及什麼時候][一直以來都是]由NEE正式簽署並交付 [而且是][將會是]根據其條款對NEE執行的有效且 具有約束力的文書，但受破產、無力償債、重組、接管、暫緩執行、欺詐性轉讓或影響債權人權利的其他法律的限制或影響， 一般補救措施和一般公平原則以及重要性、合理性的概念，’誠信和公平交易，以及任何事項被提交的法院的自由裁量權，以及（ii）在所有重大方面均符合定價披露包和招股説明書中 的相關描述。

(m) [²債券將在所有重大方面符合定價披露包及招股章程中的説明。]

(n)NEE不是，且在發行和出售債券以及 定價披露包和招股説明書中描述的債券出售所得款項生效後，NEE將不是一家非投資公司，“” [¹1940年法案][²1940年《投資公司法》，經修訂。

10

(o)除定價披露包和 招股説明書中所述者外，NEE或其子公司擁有有效的特許經營權、許可證和許可證，足以經營NEE及其子公司在定價披露包和招股説明書中所述的業務，除非沒有 此類特許經營權，因此，本集團的牌照及許可證不會合理預期對新能源及其附屬公司整體造成重大不利影響。

(p)以可擴展商業報告語言編寫的交互式數據作為附件提交至截至_’ [和10—q表[s]本季度[s]結束_]公平地介紹了所有重要方面所需的信息，並且 是根據委員會適用的規則和準則編寫的。’

5.購買和銷售。 在遵守本協議中的條款和條件（包括其中包含的聲明和保證）的前提下，NEE [¹NEE Capital同意][²同意]出售給各自的承銷商， 進度表第二部分：在此，各自的承銷商同意， 各自而非共同向NEE購買 [¹和Nee Capital]對於總購買價為_ 進度表第二部分：在這裏。

承銷商同意， 善意的 按照定價披露包中的規定，公開發行債券，此類公開發行應在本協議簽署後儘快進行，但須遵守本協議的條款和條件。 承銷商建議 [¹NEE資本][²不需要]債券將按每份債券的金額向公眾發售 [每個系列的] 中所述進度表 I在此，作為關於債權證的公開價格 [每個系列的]並以代表特許的價格向代表選定的某些經銷商出售。 此類經銷商的特許權不得超過’ [$___][本金額的_%]按債務計算 [每個系列的].

各 承銷商同意：（i）其向投資者提供的信息與定價披露包中包含的信息不一致，因為該信息隨後可能被修改或補充；（ii）其 不會作出構成NEE要求提交的自由撰寫招股説明書的要約 [¹NEE Capital]根據第433條規則，而不是發行人自由寫作招股説明書， 部分 [7(h)]這裏。“自由寫作招股説明書”一詞的引用是指規則405中定義的自由寫作招股説明書。“”

6.截止時間、日期和地點，承銷商違約。債權證的交付 [每個系列的]並以聯邦基金電匯方式支付，應於上午9點支付，紐約市時間，在確定的結算日， 進度表 I地址為Morgan，Lewis & Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，New York 10178的辦公室，或在以下書面約定的其他時間、日期或地點， [²不需要[,]][¹NEE資本]和代表。該等交付和付款的時間和日期在此稱為交貨截止日期。“”

11

債權證將以一個或多個完整 註冊形式的全球證書的形式發行。債權證應在幾家承銷商通過代表支付購買價款後交付給代表，代表承銷商各自的帳户。 應通過DTC的設施交付債權證，除非 [¹NEE資本][²不需要]各代表另行商定。為了 加速代表承銷商對債權證的檢查， [¹NEE資本][²不需要](if 債權證的交付應通過DTC的設施以外的方式交付），並同意將此類債權證提供給代表，用於上述目的，不遲於下午2：00，在Morgan，Lewis & Bockius LLP的辦公室，紐約，New York York 10178，紐約市時間，截止日期前一個營業日，或其他時間，日期或地點，可能由 [¹NEE資本][²不需要]和代表。

如果任何承銷商未能購買並支付 債券本金 [每個系列的]該承銷商已同意購買並支付本協議項下的費用（除因NEE方面的任何違約原因外， [¹或NEE 資本]為遵守本協議所載的任何規定），非違約承銷商應有義務購買並支付（除債券的相應本金外， [ 每個系列]他們各自的名字， 進度表第二部分：（1）債權證的本金額 [每個系列的]該違約承銷商未能購買並支付其本金額，就每個該等剩餘承銷商而言，其本金額等於債權證本金總額的百分之十（10%） [有一個系列，有一個默認，]”““” 進度表第二部分：，而其餘承銷商應有權在收到該通知後24小時內， （i）購買並支付（按雙方商定的比例）債券的剩餘本金額 [每個系列的]違約承銷商同意但未能購買的，或 （ii）替換另一個承銷商，令人滿意， [¹NEE資本和NEE][²不需要]，購買並支付債券的剩餘 本金 [每個系列的]違約承銷商同意但未能購買。如果任何債券仍未被購買，則 [¹NEE資本][²不需要]應有權在24小時內向另一方或其他方取得 （i）是金融業監管局，Inc.的成員。或沒有資格成為上述管理局的成員，但同意（A）不在美國境內、其領土或其屬地內或向美國公民或居民進行銷售，（B）在進行銷售時遵守上述管理局的行為規則，（ii）令代表滿意地按照此處規定的條款購買該等債券。’如果 在各自規定的期限內，（i）非違約承保人通知 [¹NEE資本][²不需要]（ii）已安排購買該等債權證或 [¹NEE資本][²不需要] 通知非違約承銷商其已安排購買該等債券，非違約承銷商或 [¹NEE資本][²不需要]應有權將截止日期推遲至各自規定期限屆滿後不超過三個完整的營業日 ，以便對登記聲明書、招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的變更。如果 非違約承銷商， [¹NEE資本][²不需要]已安排另一方或多方按照上述規定購買此類債券 ，則本協議應終止，NEE方面不承擔任何責任 [¹NEE Capital]或任何承銷商（除非由於某些理由足以證明根據本協議條款取消或終止其在本協議項下的義務）未能或拒絕購買並支付該承銷商已同意購買的債權證， 部分 [5]除另有規定外， 部分 [7(d]), 部分 [7(f)]和部分 [10]在此。

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7. NEE的契約 [¹和Nee Capital].需要 [¹NEE Capital同意][²同意] 幾個承銷商：

(a)需要 [¹和Nee Capital]根據第424條，將及時 向證監會提交招股説明書和與發行債券有關的任何初步招股説明書補充。需要 [¹和Nee Capital]已遵守 並將遵守與發行和出售債權證有關的規則433，包括有關及時向證監會備案、備案和記錄保存的適用條款。

(b)需要 [¹和Nee Capital]將準備一份最終條款説明書，其中包含對債券定價條款的 説明，主要形式為進度表 I並經代表批准，並將根據規則433及時向委員會提交條款説明書。

(c) [¹NEE資本][²不需要]應要求，將向承銷商的代表和律師(定義見下文)交付一份註冊聲明的簽名副本，如果沒有簽名副本，則將一份經以下官員認證的符合註冊聲明的副本交付[¹NEE資本][²不需要]應採用最初提交的格式，包括與債權有關的所有公司文件和證物，但以引用方式併入的文件和證物除外，包括其中包括的或作為證物存檔的每份同意書和證書的簽署或確認副本。自本合同生效之日起，在實際可行的情況下，[¹NEE資本][²不需要]將向承銷商交付或安排通過代表向承銷商交付招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書的副本，數量視代表為證券法預期的目的而合理要求而定。

(d) [¹NEE資本][²不需要]已支付或將支付或將支付或安排支付與(I)準備和提交註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書有關的所有費用，(Ii)按照下列規定發行和交付債券部分 [6]及(Iii)印製並以合理數量將註冊説明書、任何初步招股章程副刊、招股章程、任何發行者免費撰寫的招股章程副本交付承銷商的賬户[¹《擔保協議》]還有牙印。[¹NEE資本][²不需要]將支付或導致支付債券發行時的所有税款(如有)(但不包括任何轉讓税)。[¹NEE資本][²不需要]但是，不應要求 支付代表或任何保險人的任何費用(除非按照部分 [10]本協議)，但如果本協議應根據[部分 8], [部分 9]或[部分 11]在此，[¹NEE資本][²不需要]將支付或導致支付保險人律師的費用和支出，保險人同意在任何其他情況下支付保險人的費用和支出，以及[¹NEE資本][²不需要]應向保險人賠償或安排向保險人賠償自掏腰包他們與本協議預期的交易有關的合理支出，但不超過 此類交易的總金額5,000美元自掏腰包費用。[¹都不是]需要 [¹或NEE資本] 應[²不]在任何情況下，由於預期利潤的損失，應向幾家保險商中的任何一家承擔損害賠償責任。

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(E)在本合同日期後的九個月內，如果發生任何與需求有關或影響需求的事件[¹NEE Capital]應發生以下情況：在NEE看來[¹NEE Capital]，應在招股説明書的附錄或修正案(包括髮行者自由編寫的招股説明書)中闡述，以使招股説明書在交付給買方時根據與之有關的情況不產生誤導，[¹NEE資本][²不需要]將立即自費準備、在必要時向委員會提交，並向代表提供合理數量的該等補充或補充或對招股説明書的修訂或修訂的副本(包括髮行者自由編寫的招股説明書)，以補充或修改招股説明書，使其在補充或修訂時不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據招股説明書交付給買方的情況，不誤導； 提供如果此類事件僅與任何保險人的活動有關，則保險人應承擔準備和提供任何此類修訂或補充的副本的費用。如果任何承銷商被要求在本合同日期後九個月期滿後交付招股説明書，[¹NEE資本][²不需要]應 代表的要求，代表將向代表提供合理數量的補充或修訂的招股説明書，或符合證券 法案第10條的補充或修訂招股説明書，費用由承銷商承擔。

(F)需要和[¹NEE資本]將提供合法要求的適當信息，並以其他方式合作，使債權證符合代表指定的美國司法管轄區藍天法律的要約和出售資格，並將支付或導致支付申請費和 費用(包括不超過5,000美元的律師費和律師的合理支出)，前提是[¹兩樣]需要 [¹也不需要資本 ]應[²不]被要求符合外國證券公司或交易商的資格，或根據任何司法管轄區的法律提交任何同意送達法律程序文件，或符合Nee認為的其他 要求[¹NEE Capital]負擔過重。

(G)NEE將根據交易法及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人(包括債券持有人)提供收益報表(不需要審計，除非根據證券法第11(A)條的規定)，並提供證券法第11(A)條最後一段預期的利益。

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(H)在債權證的要約終止前，[¹兩樣]需要 [¹或NEE資本]將要[²不]在不事先通知代表和Hunton Andrews Kurth LLP（作為幾家承銷商的法律顧問）的情況下，提交對登記聲明的任何修訂或補充，或對招股説明書的任何修訂或補充，或對定價披露方案的任何修訂或補充，“或不符合保險商的法律顧問的要求。” [¹都不是]需要 [¹NEE Capital也沒有][²還沒有]提出與債券有關的任何要約， 將構成發行人自由寫作招股説明書或將構成NEE要求提交的自由寫作招股説明書 [¹NEE Capital]由委員會或由NEE保留 [¹NEE Capital]根據第433條，除了基本上以下列形式列出的定價條款表之外， 進度表 I，以及[¹兩樣]需要 [¹或NEE資本]將要[²不]在不事先通知 代表和承銷商法律顧問的情況下提出任何此類要約，或代表應合理書面反對的任何此類要約，或承銷商法律顧問不滿意的任何此類要約。

(i)需要 [¹和Nee Capital]將根據規則424提交招股説明書、根據規則433提交任何材料以及對定價披露包或註冊聲明進行任何修訂或補充，或在終止發行債券之前，通知代表關於提起訴訟或發出暫停註冊聲明有效性的停止令的正式通知，收到證監會根據證券法第401(G)(2)條對使用註冊聲明或其任何生效後修訂提出的任何反對通知，以及，如果應發出此類停止令，或應收到反對通知，應盡一切商業上合理的努力使其迅速被移除。

(J)如果發生事件或事態發展，其結果是定價披露一攬子計劃將包括對重大事實的不真實陳述，或將遺漏陳述必要的重大事實，根據當時的相關情況，而不是誤導性的、需要的[¹NEE Capital]立即通知代表，以便在修改或補充定價披露包之前停止使用該包。

8.承銷商的條件及購買債權證和就債權證付款的義務。承銷商購買和支付債券的幾項義務應以NEE履行的義務為準[¹和Nee Capital]的[¹他們各自的][²它的]在本合同項下應在截止日期或之前履行的義務，並滿足下列條件：

(A)[¹各自]由NEE作出的陳述和保證[¹和Nee Capital]在所有方面均應真實和正確，且[¹各自]由NEE提供的陳述和保修 [¹和Nee Capital]在本合同中，不受重要性限制的事項在截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在該 日期並截至該日期作出的一樣，代表應在支付債權之前收到來自[¹每一位]需要 [¹和Nee Capital] 註明截止日期，由NEE的一名官員簽署[¹和Nee Capital，視情況而定，]大意是這樣。

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(B)暫停《登記聲明》效力的停止令在截止日期生效；證監會關於任何公司文件的充分性的命令在截止日期無效；在截止日期，委員會不得就這兩種目的提出任何訴訟，或受到委員會的威脅；根據《證券法》第401(G)(2)條，證監會不應收到反對使用《登記聲明》或其任何生效後修正案的通知。[¹NEE Capital]且在截止日期前未被撤換；代表應在支付債權之前收到來自[¹每一位]需要 [¹和Nee Capital]註明截止日期，並由國家經濟委員會一名官員簽署[¹和Nee Capital，視情況而定，]大意是，據他或她所知，沒有此類命令生效，也沒有為這兩個目的而進行的訴訟待決，或據他或她所知道的需要[¹或Nee Capital，視情況而定，]委員會威脅説，沒有收到任何此類反對通知，也沒有將其移除。

(C)在截止日期，代表們應收到NEE的律師Squire Patton Boggs(US)LLP[¹和Nee Capital]，Morgan，Lewis&Bockius LLP，Nee律師[¹和Nee Capital]，和Hunton Andrews Kurth LLP，保險人的法律顧問，意見(每個保險人一份)，實質上是進度表IV, 進度表 V和 進度表六、本合同(I)及經Nee同意的變更[¹，nee Capital]經承銷商律師批准，以及(Ii)在招股説明書根據規則424向委員會提交之後，如需補充或修訂與債券有關的招股説明書，則應作出必要的修改，以反映該等補充或修訂。

(D)在本合同日期和截止日期，代表應 從德勤律師事務所收到一封或多封信件(可能指以前交付給代表的信件)(每個承銷商均有副本)，註明其各自的交付日期 ，表明(I)他們是證券法和交易法以及其下適用的已公佈規則和條例所指的獨立註冊會計師事務所；(Ii)彼等認為，經彼等審核並以參考方式併入定價章程或定價章程及招股章程(視何者適用而定)的NEE的綜合財務報表，在形式上在各重大方面均符合證券法及交易法的適用會計要求及根據證券法及交易法公佈的規則及條例；(Iii)根據上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)AS 4105《中期財務資料檢討》對未經審核的中期財務資料進行審查的基準[濃縮的]在定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書(視情況而定)中引用的NEE綜合財務報表(如有)包括未經審計的最新可用中期財務報表[濃縮的]NEE自NEE結束以來的合併財務報表(如有)--S最近一次審計的財政年度，經董事會、董事會審計委員會、董事會財務與投資委員會及股東同意，宣讀會議紀要[¹以及NEE Capital董事會和股東的會議記錄和同意]自年底以來最多

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最近審計的財政年度，以及負責財務和會計事務的Nee官員的詢問(不言而喻，上述程序並不構成根據PCAOB的標準進行的審計，它們不一定會披露與該信函中的評論有關的重大事項，因此，德勤律師事務所沒有就此類程序是否足以滿足幾家承銷商的目的做出任何陳述)，他們沒有注意到任何使他們相信(A)未經審計的[濃縮的]在定價章程或定價章程及招股章程(視何者適用而定)中以參考方式併入的東北經濟(如有)的綜合財務報表(如有)(1)在形式上在各重大方面不符合證券法及交易法的適用會計規定及 據此公佈的規則及規定，及(2)除非在定價章程或定價章程及招股章程(視何者適用而定)中披露，否則不符合在以引用方式併入定價招股章程或定價章程及招股章程(視何者適用而定)的基礎上適用的公認會計原則， 與以參考方式併入定價招股章程或定價招股章程及招股章程的經審核綜合財務報表大體一致，在適用的情況下；(B)於彼等宣讀的最新一份中期資產負債表日期及於該函件發出日期前不超過五天的指定日期，股本或長期債務(包括當前到期日及不包括公允價值互換(如有)及未攤銷長期債務溢價及折價)有任何變動或增加，或東北經濟及其附屬公司的普通股股東權益均較最近一次所示數額減少[濃縮的]合併資產負債表（如有），以引用方式納入定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用），但 定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）披露的已經或可能發生的變更、增加或減少的所有情況除外，或 股息的宣佈、撥備或支付所指示的變更、增加或減少情況除外，或根據或與任何僱員或董事福利或補償計劃或股息再投資和直接股票購買計劃或 在該信件中描述的發行、沒收或收購普通股所允許的；或（c）自最近一次 [濃縮的]合併資產負債表（如有），以引用方式納入定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）至 他們閲讀的最新可用中期資產負債表，以及從他們閲讀的最新可用中期資產負債表日期至該函件日期前不超過五天的指定日期的期間，有任何 減少，與上一年同期相比，合併營業收入總額或淨收入，但定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書 （如適用）披露的已經或可能發生的或在該信函中描述的所有情況除外；及（iv）他們已就 定價招股説明書或定價招股説明書和招股説明書（如適用）中包含的某些金額以及代表可能合理要求的其他項目執行了某些程序並作出了某些調查結果。

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(e)自定價披露包中提供信息的最新時間 起，直至截止日期，（i）以下公司的業務、財產或財務狀況不應發生重大不利變化： [¹(a)NEE NEE Capital及其子公司整體或（b）]NEE及其子公司作為一個整體， [¹在每種情況下]如定價披露包中所披露或預期的那樣，以及 （ii） [¹(a)NEE Capital或其任何子公司對NEE Capital及其子公司整體而言是重要的，或 （b）]新能源或其任何附屬公司對新能源及其附屬公司整體而言屬重大， [¹在每種情況下]除定價披露包中披露或預期的交易，以及正常業務過程中的交易外；並且在截止日期，代表應收到來自 [¹每一個NEE Capital ，]NEE由一名官員簽署， [²NEE資本或]不需要[¹，視情況而定，].

(f)與發行和銷售債券有關的所有法律程序應在形式和內容上均令承銷商律師滿意 。

如果出現上述條件 部分 [8]如未履行，則代表可在郵寄或交付書面通知予NEE後終止本協議 [¹和Nee Capital].任何此類終止應不對任何其他方承擔任何責任，除非 部分 7[(d)] 和部分 [7(f)]在此。

9. NEE的條件’ [¹和NEE Capital’]義務的義務 [¹NEE資本][²不需要] 交付債券 [¹以及NEE交付擔保的義務]應符合下列條件：

(a)暫停註冊聲明有效性的停止令不得在截止日期生效；委員會針對任何合併文件的充分性而發出的命令 不得在截止日期生效；委員會不得在截止日期之前等待或威脅為上述目的而進行的任何程序；且NEE未收到 證監會根據《證券法》第401（g）（2）條反對使用《登記聲明》或其任何生效後修訂的通知， [¹NEE Capital]而在截止日期之前沒有被刪除。

如果上面指定的條件 ， 部分 [9]未履行，則本協議可由NEE終止[¹和Nee Capital]向代表郵寄或交付有關的書面通知。除另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止的責任部分 [7(d)]和 部分 [7(f)]在此。

10.彌償。

(a)需要 [¹和Nee Capital，共同和各自同意][²同意]賠償每個承銷商、每個承銷商的每個高級職員和董事以及控制證券法第15節或交易法第20節所指任何承銷商的每個人(控制人)，使他們或他們中的任何一個根據證券法或任何其他法規或普通法可能受到的任何和所有損失、索賠、損害或責任的損害並使其不受損害，並使其不受損害

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當承銷商、高級管理人員、董事和控制人因調查任何此類損失、索賠、損害賠償或債務或與抗辯任何訴訟有關而招致的任何法律或其他費用(在下文規定的範圍內，包括合理的律師費)，只要這些損失、索賠、損害賠償、債務、費用或訴訟是由於或基於任何初步招股説明書副刊(包括所有公司文件)或註冊説明書、定價招股説明書、招股説明書或任何發行者免費書面招股説明書中對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的，則向每位承銷商、高級管理人員、董事和控制人補償。或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實；提供, 然而，，本合同中包含的賠償協議部分 [10(a)]不適用於因任何該等失實陳述或指稱的失實陳述所引起或基於的任何該等損失、索償、損害賠償、負債、開支或行動，或任何該等遺漏或指稱的遺漏，如該等陳述或遺漏是依賴並符合書面提供的資料而作出的，則該等損失、索償、損害賠償、負債、開支或行動需要[¹或NEE 資本]由或代表任何承銷商，通過代表，明確用於編制任何初步招股説明書補充、註冊聲明書、定價説明書、招股説明書或任何發行人 自由撰稿招股説明書或對其任何修訂或補充，或由資格聲明中的陳述或遺漏引起或基於這些陳述或遺漏；以及 提供, 進一步，其中包含的賠償協議 部分 [10(a)]就任何初步招股説明書補充、定價招股説明書、任何發行人自由撰稿招股説明書或招股説明書而言，由於出售債券而產生的任何損失、索賠、損害、負債、費用或訴訟， [任何系列]就 承銷商向被出售任何債權證的人提供的任何初步招股説明書補充書、定價招股説明書、任何發行人自由撰稿招股説明書或招股説明書（每一份當時都可能補充或修訂）向任何人提供 （然而，在所有情況下均不包括當時以引用方式併入其中的任何文件），就該等彌償與該等招股説明書初步補充、定價説明書、 發行人自由撰稿説明書或招股説明書中所作的任何不真實或誤導性陳述或遺漏而言，如果該等招股説明書初步補充或修訂本的副本，定價招股説明書、招股説明書或發行人自由書寫招股説明書（但在所有情況下，不包括當時 以引用方式併入其中的任何文件）（i）由NEE及時提供 [¹NEE Capital]（ii）法律或法規要求，在與該人簽訂債權證銷售合同時或之前，由該承銷商或代表該承銷商轉讓給該人，但沒有如此轉讓（該轉易可為口頭或書面）由該包銷商或其代表，且 （iii）本可糾正導致該損失、申索、申索的缺陷，損害或責任。NEE的賠償協議 [¹和Nee Capital]包含在此 部分 [10(a)]以及NEE的陳述和保證， [¹和Nee Capital]包含在 中[¹部分 3和部分 4][²部分 3]在此，[¹分別，]無論承銷商或其任何高級管理人員、董事或控制人員的代表進行的任何調查，均應繼續有效並完全有效， [每個系列的].各承銷商同意立即通知 [¹每一位]需要 [¹和Nee Capital]以及其他承銷商，就發行和銷售債權證而針對通知的 承銷商或其任何高級職員、董事或控制人員的任何訴訟或法律程序開始 [任何系列].

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(b)各承銷商（單獨而非共同）同意賠償並 使其免受損害 [¹每一位]需要 [¹和Nee Capital], [¹他們各自的][²它的]管理人員和董事，以及控制NEE的每個人 [¹或Nee Capital，視情況而定，] 證券法第15條或交易法第20條的含義內，針對他們或他們中的任何人根據證券法或任何其他法規或普通法可能受到的任何和所有損失、索賠、損害或責任，共同或連帶，並 償還他們中的每一個人的任何法律或其他費用（包括，在下文規定的範圍內，合理的律師費）當他們在調查任何此類損失、索賠、損害賠償或責任時，或 與為任何訴訟辯護時，只要此類損失、索賠、損害賠償、責任，費用或行動是由於或基於任何初步 招股説明書補充、登記聲明書、定價説明書、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書中所載的不真實陳述或所謂的不真實陳述而產生的，或遺漏或指稱遺漏在其中陳述一項要求陳述或必須作出的重要事實 如果該等陳述或遺漏是依賴並符合向NEE提供的書面資料而作出的， [¹NEE Capital]由或代表該承銷商，通過代表，明確用於編制任何初步招股説明書補充、登記聲明書、定價招股説明書、招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書 或對其任何修訂或補充。承銷商特此向NEE提供 [¹和Nee Capital]以書面形式，明確用於初步招股説明書補充，日期為_、 登記聲明書、定價招股説明書、招股説明書和任何發行人自由撰稿招股説明書： [插入承銷商提供的信息].需要 [¹和NEE Capital 各自確認][²承認]在前面提到的聲明中， [____]句子[s]構成幾個 承銷商或其代表以書面形式提供的唯一信息，明確包含在日期為__本文件中包含的每個 承銷商各自的賠償協議 部分 [10(b)]無論NEE或代表NEE進行的任何調查， [¹NEE Capital]或任何 [¹他們各自的][²它的]管理人員或董事或 控制NEE的任何人 [¹NEE Capital]證券法第15條或交易法第20條所指，或由或代表任何其他承銷商或其任何 管理人員、董事或控制人員，並應在債券交付後繼續有效 [每個系列的].需要 [¹NEE Capital同意][²同意]立即通知代表對NEE的任何訴訟或程序的開始 [¹，nee Capital](or 《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的各自控制人）或任何 [¹他們各自的][²它的]與發行和銷售債券有關的高級管理人員或董事 [任何系列].

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(c)需要 [¹，NEE 資本]各承銷商均同意，在收到任何針對其提起訴訟的通知後，其高級管理人員和董事，或上述控制其的任何人，可根據本條款的規定尋求賠償或分擔， 部分 [10]則其將立即向根據本協議尋求賠償或分擔的一方或多方發出書面通知 ，但未將任何此類訴訟通知該賠償方或多方，並不免除該賠償方或多方因本賠償協議而可能對賠償方承擔的任何責任 。如果任何此類訴訟的通知被如此發出，該等賠償方應有權自費參加辯護，或者，如果它選擇這樣做，（與任何其他賠償方一起 ）對該行為的辯護，在這種情況下，辯護應由賠償方選擇的律師進行，並使賠償方合理滿意，在該訴訟中應作為 被告的當事人，且該被告應承擔其聘請的任何額外律師的費用和開支；但如果賠償方選擇不承擔該訴訟的辯護，則賠償方應向該賠償方或該等賠償方償還其聘請的任何律師的合理費用和開支； 提供, 然而，，如果任何此類訴訟中的被告包括 被起訴方和賠償方，並且賠償方的律師應合理地得出結論，賠償方和 被起訴方的律師的代理可能涉及利益衝突，則被起訴方或被起訴方應有權選擇單獨的律師，代表該補償方參與該訴訟的辯護，費用由補償方承擔（但據瞭解，賠償一方或多方不應負責代表作為該訴訟當事方的賠償方的一名以上獨立律師的費用。需要 [¹，nee Capital]且各承銷商均同意，未經該訴訟的其他方（即本協議的當事方）事先書面同意， 該同意不得無理拒絕，對於該方打算根據本條款尋求賠償或分擔的任何索賠或訴訟程序，保險商將不解決、妥協或同意作出任何判決 部分 [10]，除非該和解、妥協或同意（i）包括無條件免除該等其他方因該等索賠或訴訟而產生的所有責任，且（ii） 不包括關於該等其他方或代表該等其他方的過失、過失或不作為的陳述或承認。

(d)如果，或在一定程度上， 部分 [10(a)]或 部分 [10(b)]根據適用法律，本協議不應由任何一方強制執行，各賠償方同意就任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任和費用向該等賠償方承擔賠償責任， 部分 [10(a)]或部分 [10(b)][2][3][4][ [¹和Nee Capital]與 導致此類損失、索賠、損害賠償、負債和費用的陳述或遺漏有關，（ii）NEE獲得的相關利益 [¹NEE

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資本]根據本協議發行債權證，以及（iii）任何其他相關的衡平考慮； 提供, 然而，，任何犯有欺詐性虛假陳述罪（在證券法第11（f）條的含義內）的擔保方均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的賠償方獲得相關貢獻。確定相對過失時，應參考（其中包括）對重要事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或 陳述重要事實的遺漏或被指稱的遺漏是否與NEE提供的信息有關 [¹和Nee Capital]或承銷商及每一方均確認其相對意圖、知悉、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類不實陳述或遺漏的機會。’需要 [¹，nee Capital]並且每個承銷商都同意，如果根據本條款出資，將不公正和公平 部分 [10(d)]以按比例分配或任何其他不顧及上述公平考慮因素的分配方法決定。儘管有 的規定， 部分 [10(d)]則任何承銷商的出資額不得超過（i）承銷商向公眾發行的債券的總價，超過（ii）該承銷商因任何該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而須支付的任何損害賠償額的差額。每個承銷商 根據本條款出資的義務 部分 [10(d)]是幾個而不是共同的，並應與該承銷商承銷債券的義務相同的比例，’ [與 有關的一系列，]為債權證的本金總額 [該等系列的]所述 進度表第二部分：在這裏。

11.終止。本協議可由代表以書面通知NEE終止 [¹和Nee Capital]在截止日期之前的任何時間，如果在本協議日期之後且在截止日期或之前：

(a)（i）紐約證券交易所有限責任公司（ 紐約證券交易所有限責任公司）的證券交易發生任何全面暫停，或紐約證券交易所或證監會或任何聯邦或州機構或任何法院的決定已對該等交易的價格作出任何限制，或對 證券的分銷或NEE的任何證券交易的任何一般限制，“” [¹NEE Capital]應已被位於美國或非處方藥位於美國的市場或紐約或聯邦當局宣佈的全面銀行業暫停，或(Ii)美國金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發，包括但不限於，本條款規定的任何其他國家或國際災難或危機，或影響美國的任何金融、政治或經濟條件的任何重大不利變化，根據代表的合理判斷，進行債券發售並不切實可行或不宜進行[任何系列]如定價披露一攬子計劃中所預期的，或承銷商執行債券銷售合同[任何 系列]或

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(B)(I)對債券的評級應已有任何下調或任何有意或可能下調評級的通知[任何系列]或任何證券[¹NEE資本][²不需要]哪些 與任何一家公司的債權屬於同一類別[穆迪S投資者服務公司(穆迪S)]或[S全球評級，S全球公司的一個部門(S&P？)]，或(Ii) [穆迪公司]或[標普(S&P)]應公開宣佈其對債券評級的監督或審查，可能會產生負面影響 [任何系列]或任何證券[¹NEE資本][²不需要]這些債券與債券屬於同一類別， [任何系列]則上文（i）或（ii）中指明的任何該等事件的影響 導致在代表的合理判斷下，繼續進行債權證的發售不切實際或不可取， [任何系列]或承銷商 執行債券銷售合同 [任何系列].

如果 代表認為NEE準備和提供的註冊説明書或招股説明書或任何發行人自由撰稿招股説明書的任何修訂或補充的主題事項，則本協議也可在截止日期前隨時終止 [¹和Nee Capital]在本協議日期後，反映新能源及其子公司的業務、財產或財務狀況整體發生重大不利變化， [¹或NEE資本及其子公司整體]這使得不可取繼續進行該要約（如有）或不可取繼續進行債權證的交付 [任何 系列]在下面購買。本協議的任何終止 部分 [11]除 另有規定外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任部分 [7(d)]和部分 [7(f)]在此。

12.其他。

(A)本協議的有效性和解釋應受紐約州法律管轄，而不考慮其下的法律原則衝突。本協議將使非政府組織受益，並對其具有約束力[¹，nee Capital]、多家承銷商，並就 的規定部分 [10]在此，董事中提及的每一名官員、董事或控制人均表示部分 [10]，以及他們各自的繼任者。本協議中的任何內容均無意也不得解釋為根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠給予任何其他人或實體。本協議中使用的術語繼承人不應包括從多家承銷商中的任何一家購買任何債券的任何買方。

(B) 需要[¹和Nee Capital各自承認並同意][²承認並同意]保險人僅以S的名義行事。[¹和Nee Capital]關於本協議預期的債券發行，而不是作為財務顧問或受託人 需要[¹NEE Capital]與此有關的是。此外，沒有一家承銷商為NEE提供建議[¹NEE Capital]任何司法管轄區內與本協議預期發行債券相關的任何法律、税務、投資、會計或監管事項。NEE承銷商的任何審查[¹和Nee Capital]關於本協議預期發行的債券和本協議預期進行的交易，將不代表NEE執行[¹和nee 資本].

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13.通知。本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，如果發送給保險人，則應按下列地址郵寄或遞送給代表進度表第二部分：在此，或者，如果需要[¹NEE Capital]， 應郵寄或遞送至佛羅裏達州朱諾比奇宇宙大道700號，郵編：33408，收件人：財務主管。

14. 對應方。本協議可由雙方以任意數量的副本分別簽署，每份副本在簽署和交付時應視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術§301-309)或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸已簽署的本協議副本，將構成對該副本的適當和充分交付。

15.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體(定義見下文)的任何承銷商根據美國 特別決議制度(定義見下文)接受訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國 特別決議制度生效的效力相同，前提是本協議和任何此類權益和義務受美國或美國各州法律管轄。

(B)如果任何承銷商是承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義見下文)，則根據美國特別決議制度進行訴訟的情況下，本協議下可對該承銷商行使的默認權利(定義見下文)被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可行使的默認權利。

(C)為此目的部分[15]，(A)術語BHC Act Affiliate？的含義與《美國法典》第12編第1841(K)節所賦予的含義相同，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)節進行解釋；(B)涵蓋實體一詞係指以下任何一種：(1)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的涵蓋實體；(2)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(3)所涵蓋的金融安全倡議，因為該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋；(C)術語Default Rights具有在12 C.F.R.§ 252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用情況進行解釋；和(D)術語美國特別決議制度是指(1)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(2)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

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如果上述條款正確地闡述了我們的理解，請在下面提供的空白處表明您代表保險人接受，因此本函和您代表保險人的接受將構成具有約束力的協議。[不需要][，nee Capital]以及保險商。

已接受並於當日交付

第一個以上寫的

代表 承銷商的代表：

發信人：
		姓名：
		標題：

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附表I

[簽發人姓名或名稱]

定價條款説明書

[日期]

發行人：

名稱：

註冊格式：

本金 金額：

到期日：

付息日期：

優惠券 價格：

公開價格：

[基準財資：

基準 國債收益率：

差價至基準

國庫收益率：

再報價收益率：]

贖回：

交易日期：

結算日期：

CISIP/ ISIN編號：

[其他條款：]

預期信用評級 評級：*

承銷商：

*	安全評級不是購買、出售或持有證券的建議，應獨立於任何其他評級進行評估 。評級機構可隨時修改或撤銷評級。

術語_和_具有發行人S於_

發行人已就與本通訊相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在您投資之前， 您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文檔。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將安排在您要求時將招股説明書發送給您，方法是致電_。

附表II

代表		地址
承銷商		本金金額
總計

附表III

定價披露一攬子計劃

(1)基礎招股説明書，日期： _

(2)初步招股章程補編，日期為_

(3)發行者自由寫作 招股書

(A)定價條款説明書，其格式如下進度表 I根據提交給美國證券交易委員會的日期為_的承銷協議