根據2024年3月22日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊説明書第333- 號，333- -01和333- -02
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
| NextEra能源公司 | 佛羅裏達州 | 59-2449419 | ||
| NextEra能源資本控股公司 | 佛羅裏達州 | 59-2576416 | ||
| 佛羅裏達電力和照明公司 | 佛羅裏達州 | 59-0247775 | ||
| (每名註冊人的確切姓名為 （見其章程） |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
環球大道700號
朱諾海灘，佛羅裏達州33408—0420
(561) 694-4000
（登記人的地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括區號，主要行政辦公室）
| Charles E.過篩，長官。 | 小託馬斯·P·吉布林，Esq. | 朱莉婭M.託西先生 | ||
| 常務副總裁， | Morgan，Lewis&Bockius LLP | Squire Patton Boggs(美國)LLP | ||
| 首席法律、環境和 | 公園大道101號 | 1000 Key Tower | ||
| 聯邦法規事務官 | 紐約州紐約市10178 | 127公共廣場 | ||
| NextEra能源公司 | (212) 309-6000 | 俄亥俄州克利夫蘭44114 | ||
| 700宇宙大道 | (216) 479-8500 | |||
| 朱諾海灘，佛羅裏達州33408 | ||||
| (561) 694-4000 |
(服務代理商的名稱和地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
謹請委員會還將所有通知、命令和來文的副本發送給：
史蒂文·C·弗蘭德，Esq.
Hunton Andrews Kurth LLP
公園大道200號
紐約， 紐約10166
(212) 309-1000
建議向公眾銷售的大約開始日期：根據市場狀況和其他因素確定的本註冊生效日期後的不時聲明 。
如果僅有 在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下框。 ☐
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外。
如果根據1933年《證券法》第462(B)條的規定，提交此表格是為了登記發行的額外證券，請勾選 下面的方框，並列出同一發行的先前生效的登記聲明的1933年證券法登記聲明編號。 ☐
如果此表格是根據規則462(C)根據1933年《證券法》提交的生效後修正案，請選中下面的框，並列出同一產品的早期有效註冊表的1933年證券法註冊表編號。 ☐
如果此表格是根據一般指示I.D.或其生效後的修訂 的註冊聲明，應在根據1933年證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下框。
如果本表格是對根據《1933年證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券而根據通用指令ID提交的註冊聲明的生效後的修訂，請勾選以下方框。 ☐
用複選標記表示每個註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
| 大型 加速文件管理器 |
加速 文件服務器 |
非加速 文件服務器 |
小型編報 公司 |
新興成長型公司 | ||||||
| NextEra能源公司 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| NextEra能源資本控股公司 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
| 佛羅裏達電力和照明公司 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ |
如果是新興增長型公司，請用複選標記標明每個註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據1933年《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
| NextEra能源公司 | ☐ | |
| NextEra能源資本控股公司 | ☐ | |
| 佛羅裏達電力和照明公司 | ☐ |
解釋性説明
本登記聲明包含兩種形式的招股説明書，第一種形式用於下文第（1）條所述 證券的發行，第二種形式用於下文第（2）條所述證券的發行：
| (1) | NextEra Energy，Inc. NextEra Energy Capital Holdings，Inc.根據本 註冊聲明註冊，以及 |
| (2) | 根據本註冊聲明註冊的Florida Power & Light Company的證券。 |
根據本登記聲明進行的每次證券發行將根據其中一份招股説明書進行， 其中一份招股説明書中所列證券的具體條款見隨附的招股説明書補充。
招股説明書
NextEra能源公司
普通股，優先股，存托股，股票購買合同，
股票購買單位，認股權證，優先債務證券，
次級債務證券及次級次級債券
NextEra Energy Capital Holdings，Inc
優先股、存托股、優先債務證券、
次級債務證券及次級次級債券
如本招股章程所述，
NextEra能源公司
NextEra Energy， Inc.（NENEE）和/或NextEra Energy Capital Holdings，Inc.（歐新資本）可不時以一次或多次發行形式發行本招股説明書中所述證券的任何組合，金額 不時予以授權。本招股説明書也可供本説明書所述證券的出售證券持有人使用。
NEE和/或NEE資本將 在本招股説明書的補充中提供證券的具體條款，包括髮行價格。補充資料亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。您應在投資前仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件 。
NEE的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 NEE。
NEE及/或NEE Capital可直接或透過承銷商、代理商或交易商發售該等證券。本招股説明書的補充文件 將説明任何特定分銷計劃的條款，包括任何承銷安排。本招股説明書第48頁開始的“分銷計劃”部分也提供了有關 此主題的更多信息。
請參閲本招股説明書第2頁的“風險因素”，瞭解您在購買任何所發行證券之前應考慮的某些因素。
NEE公司和NEE Capital公司的主要執行辦公室位於 700 Universe Boulevard，Juno Beach，Florida 33408—0420，電話號碼（561）694—4000，其郵寄地址為P.O.佛羅裏達州朱諾海灘14000號信箱33408—0420。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2024年3月22日
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於本招股説明書 |
1 | |||
| 風險因素 |
2 | |||
| 不需要 |
2 | |||
| NEE資本 |
2 | |||
| 收益的使用 |
3 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
3 | |||
| 以引用方式成立為法團 |
4 | |||
| 前瞻性陳述 |
5 | |||
| NEE普通股説明 |
6 | |||
| NEE優先股説明 |
11 | |||
| NEE存托股份説明 |
13 | |||
| NEE股票購買合同和股票購買單位説明 |
13 | |||
| 對非海外投資者認股權證的描述 |
14 | |||
| NEE高級債務證券説明 |
14 | |||
| NEE次級債證券説明 |
14 | |||
| NEE次級債券説明 |
14 | |||
| NEE資本優先股説明 |
15 | |||
| NEE資本優先股的NEE擔保説明 |
16 | |||
| NEE資本存托股份説明 |
17 | |||
| NEE資本存托股份擔保説明 |
17 | |||
| 新能源資本優先債務證券説明 |
18 | |||
| NEE資本優先債NEE擔保説明 證券 |
29 | |||
| NEE資本次級債證券及NEE次級擔保説明 |
31 | |||
| 新能源資本次級次級債券及新能源次級擔保説明 |
32 | |||
| 關於受託人的信息 |
47 | |||
| 配送計劃 |
48 | |||
| 專家 |
50 | |||
| 法律意見 |
50 | |||
關於這份招股説明書
本招股説明書是NEE、NEE Capital和Florida Power & Light Company（FPDFPL） 已向美國證券交易委員會（FPDSEC）提交的註冊聲明的一部分。
在此貨架 註冊流程下，NEE和/或NEE Capital可不時以NEE或NEE Capital董事會授權的金額發行和出售本招股説明書中所述的任何證券組合（視情況而定）。新能源可提供下列任何證券：普通股、優先股、存托股、股票購買合同、股票購買單位、購買普通股、優先股或存托股的權證、優先債務 證券、次級債務證券和次級債券以及與優先股、存托股、優先債務證券有關的擔保，NEE Capital 可能提供的次級債務證券和次級次級債券。新能源資本可提供下列任何證券：優先股、存托股、優先債務證券、次級債務證券及次級次級債權證券。
本招股章程向閣下提供NEE及/或NEE Capital可能發售的證券的一般描述。每次NEE和/或NEE Capital出售證券時，NEE和/或NEE Capital將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。適用於所發行證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書補充文件中討論（如有必要）。適用的招股章程補充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。閣下應仔細閲讀本招股説明書及任何 適用的招股説明書補充文件，以及標題“您可以在何處找到更多信息”和“以引用方式併入”下所述的額外信息。
有關證券的詳細資料，請閲讀登記聲明的附件。這些證據或已 與註冊聲明一起存檔，或通過引用從註冊聲明中列出的早期SEC文件中納入。
1
風險因素
在購買證券之前，投資者應仔細考慮NEE公司根據1934年《證券交易法》向SEC提交的年度、季度和當前 報告中描述的風險因素，這些報告以引用的方式納入本招股説明書，以及以引用的方式納入本招股説明書或相關招股説明書 補充文件中的其他信息，以評估對證券的投資。
需要
NEE是一家控股公司，於1984年註冊成立，是一家佛羅裏達州的公司，主要通過其全資子公司FPL，並間接通過NEE Capital、NextEra Energy Resources，LLC和NextEra Energy Transmission，LLC（統稱為NEE Energy Transmission，LLC）開展業務。FPL是一家受費率管制的電力公司，主要從事佛羅裏達州的發電、輸電、配電和銷售。NEER目前在美國和加拿大的批發能源市場擁有、開發、建設、管理和運營發電設施。NEER的大部分電力 來自清潔和可再生能源，包括風能和太陽能。此外，NEER還開發和建設電池儲能項目，並在北美擁有、開發、建設和運營限速輸電設施，以及將其發電設施連接到電網的輸電線路。NEER還從事與能源相關的商品營銷和貿易活動，並參與天然氣、液化天然氣和石油生產以及管道基礎設施、建設、管理和運營。
NEE的主要執行辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘700 Universe Boulevard， 33408，電話號碼（561）694—4000，其郵寄地址為P.O.佛羅裏達州朱諾海灘14000號信箱33408—0420。
NEE Capital
NEE Capital擁有NEE Capital的所有經營附屬公司併為其提供資金（FPL及FPL的附屬公司除外）。NEE Capital成立於1985年，是一家佛羅裏達州的公司，是NEE的全資子公司。
NEE Capital的主要執行辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘700 Universe Boulevard，Juno Beach，Florida 33408，電話號碼（561）694—4000，其郵寄地址為P.O.信箱14000，朱諾海灘，佛羅裏達州33408—0420。
2
收益的使用
除非招股説明書補充書中另有説明，NEE和NEE Capital將各自將出售其證券所得淨額添加到 各自的普通基金中。新能源將其一般資金用於企業用途，包括為其附屬公司提供資金、購回普通股以及償還、贖回或購回其附屬公司發行的未償還債務或股權。NEE 資本將其一般資金用於公司用途，包括償還短期借款以及償還、贖回或回購未償還債務。NEE和NEE Capital可各自臨時將其不需要立即使用的任何收益投資於短期工具。
在那裏您可以找到更多信息
NEE向SEC提交年度、季度和其他報告以及其他信息。您可以閲讀和複製NEE向 SEC提交的任何信息。SEC擁有一個互聯網網站（www.example.com），其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關向SEC電子提交文件的發行人的其他信息，包括NEE。NEE還維護一個互聯網網站 （www.nexteraenergy.com）。NEE互聯網網站或其任何附屬公司互聯網網站的資料不屬於本招股章程的一部分。
NEE Capital沒有也不打算根據1934年《證券交易法》第13或15（d）節向SEC提交報告或其他信息。NEE在提交給SEC的一些報告中包括了與NEE Capital有關的概要財務信息。
3
以引用方式成立為法團
SEC允許NEE和NEE Capital以引用的方式合併NEE向SEC提交的非正式信息，這意味着NEE和 NEE Capital可以在本招股説明書中通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的資料為本招股章程的重要部分。本招股説明書或 以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的 文件中所載的任何聲明，在本招股説明書中所載的聲明修改或取代本招股説明書的範圍內，將被視為已修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股章程的一部分。NEE和NEE Capital 在本招股説明書發佈日期後，以引用方式納入下列文件以及NEE根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的任何未來備案文件（除任何文件或 部分文件外，不視為已備案），直至NEE和/或NEE資本出售註冊聲明所涵蓋的所有證券：
| (1) | 截至2023年12月31日止年度的NEE 10—K表格年度報告， |
| (2) | NEE於2024年1月31日、 2024年2月28日、2024年3月1日、2024年3月4日和2024年3月7日向SEC提交的8—K表格當前報告，以及 |
| (3) | 截至2023年12月31日止年度的NEE公司10—K表格年度報告附件4（kkk）中所載的NEE普通股説明，包括為更新該等説明而提交的任何進一步修訂或報告。 |
您可以通過寫信或致電小託馬斯·P·吉布林（Thomas P. Giblin，Jr.）索取這些文件的副本，先生， Morgan，Lewis & Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，New York 10178，（212）309—6000。NEE將向本招股説明書送達的每個人（包括任何實益擁有人）提供 已以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一併交付的任何或所有信息的副本。
4
前瞻性陳述
關於1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款，NEE和NEE Capital 在此提交警示性聲明，以確定可能導致NEE和NEE Capital實際結果與1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性聲明中預測的結果存在重大差異的重要因素。由或代表NEE及NEE資本在本招股章程或任何招股章程補充、陳述、迴應問題或其他方式中作出。表達或涉及預期、信念、計劃、目標、假設、策略、未來事件或績效的討論的任何陳述 （經常但不總是通過使用諸如"可能導致"、"預期"、"預期"或類似含義的詞語）不是歷史事實陳述，並且可能是"前瞻性的。前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性。因此，任何該等聲明均受 引用並附有通過引用納入本報告的NEE公司報告中討論的重要因素（除與該等前瞻性聲明特別提及的任何假設和其他因素外），這些因素可能對NEE公司和NEE資本公司的運營和財務業績產生重大影響，並可能導致NEE公司和/或NEE資本公司的實際業績與NEE或NEE資本或NEE資本公司或其代表所作的前瞻性聲明中包含或隱含的那些重大差異 。
任何前瞻性聲明僅限於作出該聲明之日，除非法律另有規定，NEE和 NEE Capital不承擔更新任何前瞻性聲明的義務，以反映在作出該聲明之日之後發生的事件或情況，包括但不限於意外事件。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有重大差異的程度。
通過引用併入本文的報告中討論的問題和相關的風險和不確定性並不是Nee或NEE Capital可能面臨的唯一問題。隨着能源行業的發展，其他問題可能會出現或成為實質性問題。與這些額外問題相關的風險和不確定性可能會損害新華資本S和新華資本未來的業務。
5
NEE普通股説明
以下對非國家經濟共同體普通股術語的摘要説明並不完整。本説明參考現行有效《S重新制定的公司章程》(《S憲章》)、修訂和重新制定的現行章程(《S章程》)以及下文所述的其他文件的規定，對全文進行了限定。《S章程》、《S章程》以及下文所述的其他文件均已向美國證券交易委員會備案，且為向美國證券交易委員會備案的登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。還可參考《佛羅裏達州商業公司法》或《佛羅裏達州法案》、《佛羅裏達州公司法》和其他適用法律。
法定股本和未償還股本
《S憲章》授權其發行33億股每股面值為0.01美元的股本，包括：
| | 3,200,000,000股普通股 |
| | 1億股優先股。 |
截至2024年1月31日，共有2,052,429,154股普通股，沒有優先股流通股。
普通股術語
投票權。 一般而言，每名普通股持有人在提交普通股持有人投票表決的所有事項上，包括董事選舉，均有權就其持有的每股股份投一票。每位普通股持有人均有權 出席S新能源的所有股東特別大會及股東周年大會。普通股持有者沒有累積投票權。
一般而言，如果S股東大會存在法定人數，除非《佛羅裏達州法》、《S憲章》或《S章程》或董事會採取行動需要更多或不同的投票，否則(1)在除董事選舉以外的所有事項上，如果贊成的票數超過反對的票數，就該等事項採取行動將獲得批准；(2)在無競爭的董事選舉中，如果對被提名人S的投票超過對被提名人S的反對，則將當選董事的被提名人；以及(3)在董事的競爭選舉中，在考慮選舉進入董事會的人數超過應選董事總數的選舉中，董事的提名人將以所投選票的多數選出。股東的其他投票權在《S憲章》和《S章程》條款的反收購效力下描述如下。
股息權。普通股持有人有權在 每股平等的基礎上，從S董事會宣佈的普通股股息中，從合法可用於支付股息的資金中分紅。
宣佈和支付普通股股息由S董事會全權決定。S章程沒有限制普通股可以支付的股息。
需要支付普通股股息的能力目前受到以下因素的限制，未來可能受到以下因素的限制：
| | 影響FPL和NEE的業務的各種風險其他子公司可能在某些情況下限制該等子公司向NEE支付股息的能力，以及 |
| | 適用於NEE及其部分子公司的各種合同限制，包括下文所述的限制。 |
6
FPL須遵守其日期為1944年1月1日的抵押和信託契約的條款 ，該條款與德意志銀行信託公司美洲作為抵押受託人，並不時修訂和補充（FPL抵押契約），以擔保其不時發行的未償還第一抵押債券下的債務。 在特定情況下，FPL抵押貸款的條款可能限制FPL可用於支付普通股現金股息的留存收益數額。截至2023年12月31日，無留存收益受FPL抵押貸款的這些 條款限制。
Other contractual restrictions on the dividend-paying ability of NEE and its subsidiaries are contained in outstanding financing arrangements, and similar or other restrictions may be included in future financing arrangements. As of the date of this prospectus, NEE has equity units outstanding. In accordance with the terms of the equity units, NEE has the right, from time to time, to defer the payment of contract adjustment payments on the purchase contracts that form a part of the equity units to a date no later than the purchase contract settlement date. As of the date of this prospectus, NEE Capital has junior subordinated debentures outstanding. In accordance with the terms of the junior subordinated debentures NEE Capital has the right, from time to time, to defer the payment of interest on its outstanding junior subordinated debentures on one or more occasions for up to ten consecutive years. NEE, NEE Capital and FPL may issue, from time to time, additional equity units, junior subordinated debentures or other securities that (i) provide them with rights to defer the payment of interest or other payments and (ii) contain dividend restrictions in the event of the exercise of such rights. In the event that NEE or NEE Capital were to exercise any right to defer interest or other payments on currently outstanding or future series of equity units, junior subordinated debentures or other securities, or if there were to occur certain payment defaults on those securities, NEE would not be able, with limited exceptions, to pay dividends on the common stock during the periods in which such payments were deferred or such payment defaults continued. In the event that FPL was to issue equity units, junior subordinated debentures or other securities having similar provisions and was to exercise any such right to defer the payment of interest or other payments on such securities, or if there was to occur certain payment defaults on those securities, FPL would not be able, with limited exceptions, to pay dividends to NEE or any other holder of its common stock or preferred stock during the periods in which such payments were deferred or such payment defaults continued. In addition, NEE, NEE Capital and FPL might issue other securities in the future containing similar or other restrictions on, or that affect, NEEs ability to pay dividends on its common stock or preferred stock and on the ability of NEEs subsidiaries, including NEE Capital and FPL, to pay dividends to any holder of their respective common stock or preferred stock, including NEE.
此外，NEE普通股持有人獲得股息的權利可能會受到未來可能發行的任何系列NEE優先股持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利，以及持有人的權利（包括NEE） FPL或NEE Capital（視情況而定）、普通股或優先股（視情況而定），收取股息可能會受到未來可能發行的任何系列FPL或 NEE Capital（視情況而定）的持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利的約束。
清算權。如果NEE進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權平等和按比例分享在NEE支付或規定支付其所有債務和其他負債後，以及NEE 支付或規定支付任何未發行優先股持有人的任何優先金額後剩餘的任何資產。
其他 權利。 普通股持有人沒有任何優先購買權、認購權、轉換權或償債基金權。普通股不受贖回的限制。
新能源公司章程和新能源公司章程條款的反收購效力
NEE公司章程和NEE公司章程中包含的條款可能會使第三方尋求NEE公司董事會和管理層反對的收購嘗試變得困難和昂貴 即使NEE公司控制權的變更可能有利於普通股持有人的利益。
7
NEE的憲章條款。 在NEE公司章程中，可能 具有反收購效力的條款包括：
| | 規定董事會的空缺只能由剩餘董事的多數票填補， |
| | 禁止股東以書面同意的方式採取行動，以代替股東大會， |
| | 可以召開特別股東大會的人員限於NEE董事會主席、總裁或祕書、董事會多數成員或有權就會議提出的事項表決的20%流通股持有人， |
| | 要求股東採取任何行動，修改或廢除NEE公司章程，或通過新章程，以獲得 有表決權股票的至少多數表決權的持有人的贊成票，作為一個單一類別共同表決，以及 |
| | 要求擁有 已發行股份至少多數表決權的持有人投贊成票，作為單一類別共同表決，以變更、修訂或廢除NEE公司章程的特定條款，包括前述條款。 |
NEE的附例規定。 NEE公司章程包含NEE公司章程中所載的部分前述條款。 NEE公司章程還包含一項規定，NEE公司授權董事的最多人數不得超過16名董事。此外，《新能源公司章程》還包含規定股東提名 候選人以在任何年度或特別股東大會上選舉為董事，或在任何年度股東大會上提出任何其他事項以供審議的事先通知要求。這些規定一般要求股東以書面形式向NEE的祕書提交任何董事會選舉候選人提名或任何其他建議，以供在任何年度會議上審議，不得早於上一年度股東周年大會一週年前120天或遲於90天。NEE公司的章程還要求股東以書面形式向NEE公司的祕書提交任何董事會候選人提名，以供在任何特別會議上審議，不得早於該特別會議召開前120天，且不得晚於該特別會議召開前90天或首次公告特別會議日期和將在會議上選舉董事的事實的第10天。為使股東通知的格式適當，其必須包括新能源公司章程所指明的所有資料。
優先股.普通股持有人的權利和特權可能會受到NEE董事會可能不時授權發行的任何系列優先股股份持有人的權利、特權和 優先權的不利影響。NEE的董事會在未經股東批准的情況下，對創建和發行任何 系列優先股擁有廣泛的酌處權，但須遵守任何已發行優先股股份持有人在任何時候的任何適用權利。在這方面，NEE公司章程授權NEE公司董事會不時 在沒有股東行動的情況下，就發行一個或多個系列中最多100，000，000股優先股作出規定，並決定任何此類系列的指定、優先權、限制和相關或其他權利， 包括投票權、股息權、清算優先權、償債基金規定、轉換特權和贖回權。除其他事項外，通過授權發行具有特定投票權、轉換權 或其他權利的優先股，董事會可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能阻止任何改變NEE控制權的企圖，即使這種交易將有利於普通股持有人的利益。關於新能源優先股的説明見《新能源優先股説明》。
根據佛羅裏達法案對 關聯和控制股份交易的限制
關聯交易。作為一家佛羅裏達州公司，NEE受佛羅裏達州法案的約束，該法案規定，佛羅裏達州公司通常不得與非利害關係的股東Alberas進行非關聯交易
8
這些術語在法規中有定義，自股東成為非利益股東之日起三年，除非：
| | 在該股東成為利益相關股東之前，董事會批准了關聯交易或導致股東成為利益相關股東的交易， |
| | 在交易完成後，導致股東成為利益相關股東，利益相關股東至少擁有交易開始時公司已發行的85%的有表決權股份，但有某些例外情況除外，或 |
| | 在該股東成為有利害關係的股東之時或之後，關聯交易 經董事會批准，並經不屬於利害關係的股東的已發行有表決權股份的至少三分之二的贊成票批准。 |
《佛羅裏達法案》一般將無利益股東定義為擁有公司 以上已發行有表決權股份的受益所有人。佛羅裏達法案涵蓋的關聯交易包括，除特定例外情況外：
| | 公司和相關股東為當事方的合併和合並， |
| | 出售或某些其他資產處置佔公司資產、發行在外股份、盈利能力或淨收入總額的10%或以上， |
| | 一般而言，公司向相關股東發行其已發行 股票總公允市值的10%或以上， |
| | 通過由利害關係股東提出的或根據與利害關係股東的安排的任何清算或解散公司的計劃， |
| | 公司證券的任何重新分類、公司的資本重組、合併或合併，或其他交易，其影響是使有利害關係的股東實益擁有的公司已發行有表決權股份的百分比增加10%以上，以及 |
| | 有利害關係的股東從法團收到某些貸款或其他財政援助。 |
上述交易通常還包括涉及有利害關係股東的任何關聯公司 以及涉及或影響公司任何直接或間接多數股權子公司的交易。
如果（除其他外）符合特定資格條件，則上述投票要求將不適用：
| | 該交易已獲得公司多數無利害關係董事的批准， |
| | 在交易前至少三年，有利害關係的股東一直是至少80%的公司已發行 有表決權股份的實益擁有人， |
| | 有利害關係的股東是至少90%的已發行有表決權股份的實益擁有人，或 |
| | 符合規定的公平價格和程序要求。 |
控制—股份收購。 佛羅裏達法案還包含一項控制權股份收購法規，其中規定，收購非上市公司（如法規所定義）的股份的人，通常 對於該等股份沒有任何表決權，除非該等表決權得到每類證券的多數票持有人的批准
9
單獨，不包括收購人持有或控制的股份。《佛羅裏達法案》中規定的門檻是收購若干股份，代表：
| | 公司所有表決權的五分之一或更多，但少於三分之一， |
| | 三分之一或更多，但少於公司所有表決權的多數，或 |
| | 法團所有投票權的過半數或以上。 |
除其他外，如果收購：
| | 在收購前獲得公司董事會批准，或 |
| | 根據公司作為一方的法定合併或股份交易所而實施。 |
如果在收購之前，公司的公司章程或章程規定公司將不受該法規的管轄，該法規也不適用於收購超過特定閾值的公司股份。該法規還允許公司在其公司章程或細則中採用一項條款，規定公司在特定情況下贖回所收購的股份。NEE公司章程和NEE公司章程並不包含此類條款。
賠償
佛羅裏達州法律 一般規定，佛羅裏達州的公司（如NEE）可以賠償其董事和管理人員可能承擔的責任和費用。佛羅裏達州的法律也限制了董事對NEE和其他人的責任。NEE公司章程包含 條款，要求NEE公司在特定條件下向其董事、高級職員、僱員和代理人提供賠償。此外，NEE還代表其董事、高級職員、僱員和代理人購買佛羅裏達州法律允許的保險。
股東訪問
NEE公司章程 允許連續持有NEE公司3%或以上已發行普通股的股東或最多20名股東集團（符合資格的股東章程）提名並在NEE公司年度會議中加入代理董事候選人（連同其他合格股東的任何被提名人）最多佔現任董事人數的2%或20%（以較大者為準），條件是該合格股東符合NEE公司章程中規定的 要求。這些要求通常包括NEE的祕書在最近一次年度會議上郵寄NEE的委託書材料一週年前150天或120天內收到合格股東關於提名的書面通知。為使合資格股東周年大會的通知具有適當形式，通知必須包括新能源股份有限公司章程所指明的所有資料。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.
上市
該普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為NEWNEE。
10
NEE庫存描述
將軍以下描述NEE公司優先股的陳述並非旨在完整描述。有關其他 信息，請參見NEE公司章程和NEE公司章程。您應閲讀本摘要以及NEE公司章程的修正條款，其中將描述在此發行的任何優先股的條款，以便完整 瞭解所有條款。另請參閲FPL抵押貸款，其中包含的限制可能在某些情況下限制FPL可用於支付其普通股現金股息的留存收益金額。這些 文件中的每一個文件以前都已經或將要提交給SEC，並且每一個文件都是或將要作為向SEC提交的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。還可參考佛羅裏達州法案和其他適用的 法律。
NEE優先股。NEE可以發行一個或多個系列的優先股，面值為0.01美元，無需 其股東批准。目前沒有發行在外的優先股。
一系列優先股的某些條款可能與另一系列的條款不同。任何優先股的條款將在招股説明書補充中説明。這些條款也將在NEE公司章程的修正條款中進行描述，該條款將確立所發行優先股的條款 。這些條款將包括適用於該系列的下列任何條款：
| (1) | 優先股系列的名稱 |
| (2) | 該系列中的股票數量， |
| (3) | 股息率，或如何確定股息率，以及該系列的股息支付日期（如有）， |
| (4) | 該系列是否將在證券交易所上市， |
| (5) | NEE可選擇贖回該系列優先股的日期或日期，以及對該等贖回的任何 限制， |
| (6) | 任何償債基金或其他規定，使NEE有義務回購、贖回或收回系列 優先股， |
| (7) | 在NEE清算、解散或清盤的情況下，優先股系列應支付的金額，以及在任何此類事件為自願的情況下，應支付的任何額外金額或確定該金額的方法， |
| (8) | 將優先股系列股份轉換為另一系列股份或轉換為任何其他類別股本的股份的任何權利， |
| (9) | 投票權，如有，以及 |
| (10) | 任何其他條款不符合NEE章程的規定。 |
在某些情況下，優先股的發行可能會使另一家公司難以收購NEE，並使其更難罷免當前的 管理層。另見NEE普通股的説明。
尚未完成的融資安排中載有對新能源及其附屬公司派息能力的合約限制，而類似或其他限制可能包含在未來的融資安排中。截至本 招股説明書日期，NEE有未發行的股權單位。根據權益單位的條款，NEE有權不時將構成權益單位一部分的採購合同的合同調整付款延遲至不遲於採購合同結算日的日期。截至本招股章程日期，新能源資本有未發行的次級次級債券。根據次級債券的條款，NEE Capital 有權不時一次或多次延遲支付其未償還次級債券的利息，最多連續十年。NEE、NEE Capital和FPL可不時發行額外的股權單位、 次級次級債券或其他證券，這些證券（i）賦予其延遲支付利息的權利，
11
其他付款及(Ii)在行使該等權利時載有股息限制。如果nee或nee Capital行使任何權利推遲支付當前未償還或未來一系列股權單位、次級債券或其他證券的利息或其他 付款，或者如果這些證券發生某些付款違約，nee Capital將不能支付優先股股息(並且nee Capital將無法向nee或其普通股的任何其他持有人支付股息，如果其推遲其次級債券的利息) 或此類支付違約繼續發生。如果FPL發行權益單位、次級債券或其他具有類似撥備的證券，並行使任何此類權利來推遲支付該等證券的利息或其他付款，或者如果該等證券發生某些支付違約，則FPL將不能向Nee或其普通股或優先股的任何其他持有人支付股息，除非有有限的例外。此外，NEE、NEE Capital和FPL未來可能會發行其他證券，其中包含對NEE S向其普通股或優先股支付股息能力以及NEE和S子公司向包括NEE在內的各自普通股或優先股的任何持有人支付股息的能力的類似或其他限制或影響。
12
NEE存托股份説明
NEE可發行存托股份，相當於任何系列NEE優先股的零碎權益。對於任何存托股份的發行，NEE將與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書補編中註明。存托股份將由根據相關存託協議發行的存託憑證 證明。在發行與存托股份有關的證券後，NEE將把其優先股的股份存入相關的託管機構，並將促使該託管機構代表其發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每一擁有人將有權享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受制於存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購和清算權)。
發行任何存托股份的條款將在招股説明書附錄中説明。
NEE股票購買合同説明
和股票購買單位
NEE可發出股票購買合同，包括要求持有者在未來某一日期或多個日期向這些持有人出售規定數量普通股或優先股或存托股份的合同。普通股、優先股或按存托股份的每股對價可以在股票購買合同發出時確定，也可以參照股票購買合同中規定的具體公式確定。股票購買合同可以單獨發行或作為股票購買單位的一部分，股票購買單位由股票購買合同和NEE Capital的債務證券、NEE的債務證券或第三方的債務證券(包括但不限於美國國債)組成，這些證券將確保持有者有義務根據股票購買合同購買普通股、優先股或存托股份。股票購買合同可能需要定期向部分或全部股票購買單位持有者付款，反之亦然，這種付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。股票購買合同可以要求持股人以特定方式擔保其在股票購買合同下的義務。
任何股票購買合同或股票購買單位的條款將在招股説明書附錄中説明。
13
對非海外投資者認股權證的描述
NEE可以發行認股權證購買普通股、優先股或存托股份。任何此等認股權證的條款以及NEE與認股權證代理人之間的任何相關認股權證協議將在招股説明書附錄中説明。
NEE優先債務證券説明
NEE可以作為受託人，根據NEE與紐約梅隆銀行之間的一個或多個契約，以一個或多個系列發行其優先債務證券。任何發行的優先債務證券及適用債券的條款將在招股説明書附錄中説明。
NEE次級債證券説明
NEE可作為受託人，根據NEE與紐約梅隆銀行之間的一個或多個契約，以一個或多個系列發行其次級債務證券(NEE次級債券除外)。任何發行的次級債務證券和適用的債券的條款將在招股説明書附錄中説明。
NEE次級債權證説明
NEE可以根據NEE與紐約梅隆銀行（作為受託人）之間的一個或多個契約，以一個或多個系列發行其次級次級債券（NEE初級次級債券）。任何已發售的次級後償債權證的條款及適用指數將於招股章程補充文件中説明。
14
NEE Capital股票描述
將軍以下描述NEE Capital的優先股的聲明並不旨在作為一個完整的描述。有關 其他信息，請參見當前有效的NEE Capital公司章程（NEEE Capital公司章程）和當前有效的NEE Capital公司章程。您應閲讀本摘要以及 NEE Capital Champaign的修正條款，該條款將描述在此發行的任何優先股的條款，以全面理解所有條款。這些文件中的每一份先前已經或將向SEC提交 ，並且每一份文件都是或將是向SEC提交的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。還請參閲《佛羅裏達法》和其他適用法律。
NEE資本優先股。NEE Capital可以發行一個或多個系列的優先股，面值為.01美元，而無需股東批准 。NEE Capital優先股將由NEE擔保，如NEE Capital優先股的NEE擔保描述所述。 目前沒有優先股的流通股。
一系列優先股的某些條款可能與另一系列的條款不同。任何優先股的條款將 在招股説明書補充中予以説明。這些條款也將在NEE Capital Charter的修訂條款中描述，該條款將確立優先股的條款。這些條款將包括 適用於該系列的下列任何條款：
| (1) | 優先股系列的名稱 |
| (2) | 該系列中的股票數量， |
| (3) | 股息率，或如何確定股息率，以及該系列的股息支付日期， |
| (4) | 該系列是否將在證券交易所上市， |
| (5) | NEE Capital可選擇贖回該系列優先股的日期或日期，以及對該等贖回的任何 限制， |
| (6) | 任何償債基金或其他規定，使NEE資本有義務回購、贖回或退出系列優先股 ， |
| (7) | NEE Capital清算、解散或清盤時，優先股系列應支付的金額，以及在任何此類事件為自願的情況下，應支付的任何額外金額或確定該金額的方法， |
| (8) | 將優先股系列股份轉換為另一系列股份或轉換為任何其他類別股本的股份的任何權利， |
| (9) | 投票權，如有，以及 |
| (10) | 任何與新能源資本章程規定不相牴觸的其他條款。 |
尚未完成的融資安排中包含對新能源資本支付股息能力的合同限制，未來的融資安排中可能會包含類似或其他限制。截至本招股章程日期，NEE Capital擁有未償還次級次級債券，NEE Capital有權不時一次或多次延遲支付未償還次級債券的利息，最多連續十年。NEE Capital可不時發行額外的次級 次級債券或其他證券，該等證券（i）為其提供延遲支付利息或其他付款的權利，且（ii）在行使該等權利時包含股息限制。如果NEE 資本行使任何權利推遲當前或未來一系列次級次級債券或此類其他證券的利息或其他付款，或者如果這些證券發生某些付款違約，NEE 資本將不能（有限的例外情況），在該等付款被推遲或該等付款違約持續的期間內，支付優先股的股息。此外，NEE Capital可能會在 未來發行其他證券，其中包含類似或其他限制NEE Capital向其優先股持有人支付股息的能力。
15
NEE Capital股票的NEE擔保説明
以下描述NEE投資公司對NEE資本公司優先股的擔保的陳述並非完整 描述。有關其他資料，請參閲NEE Capital的擔保協議，有關NEE Capital的優先股。您應閲讀本摘要和保證協議，以全面瞭解所有條款。 另請參閲FPL抵押貸款，其中包含的限制在某些情況下可能會限制FPL向NEE支付股息的能力。這些文件中的每一份先前已提交給SEC，並且每一份文件都是向SEC提交的註冊 聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。
NEE將絕對、不可撤銷地和無條件地保證 支付累積和未支付的股息，以及到期清算或贖回時到期的款項，無論NEE資本可能擁有或主張的任何抗辯、抵銷權或反訴。 NEE對NEE Capital優先股的擔保將是NEE的無擔保義務，並將在NEE所有其他負債的付款權上處於（1）次和次（惟因其條款而被視為平等地位或從屬地位者）。（二）在支付權上與NEE可能發行的最高級優先股或優先股以及NEE可能就任何優先股或優先股訂立的任何其他擔保平等， NEE任何關聯公司的優先股，以及（3）NEE普通股的優先級。新能源資本對新能源資本優先股的擔保條款將在招股説明書補充書中説明。
雖然NEE是一家控股公司，其絕大部分收入來自其運營子公司，但NEE的子公司是獨立和獨立的法律實體，沒有義務根據NEE Capital優先股的NEE擔保支付任何款項，也沒有義務為該等款項提供任何資金。因此，NEE Capital優先股的NEE擔保將 實際上從屬於NEE Capital子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項、債務和優先股。除貿易負債外，NEE的許多運營子公司 還產生債務，以資助其業務活動。所有這些債務將有效地優先於NEE Capital優先股的NEE擔保。NEE公司對NEE Capital優先股的擔保並不對NEE公司子公司可能發行、擔保或產生的 負債金額（包括債務或優先股）設置任何限制。有關NEE公司部分子公司派息能力的合同 限制的描述，請參見NEE公司普通股説明普通股條款股息權説明。
16
新能源資本存量股份的描述
NEE Capital可發行代表任何系列NEE Capital優先股股份的零碎權益的存托股份。 關於任何存托股份的發行，NEE Capital將與銀行或信託公司（作為存託）簽訂存託協議，其名稱將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由 根據相關存託協議發行的存託憑證證明。在發行與存托股份相關的證券後，NEE Capital將其優先股的股份存入相關存託，並將促使 存託代表其發行相關存託憑證。根據存管協議的條款，每個存管憑證的所有人將有權按照相關存管股票所代表的優先股份額中的零碎權益的比例，享受存管憑證所代表的優先股的所有權利、優先權和特權，並將受到對這些優先股的所有限制和限制的約束（如適用，包括 股息、投票權、交換、贖回、償債基金、認購和清算權）。
任何被要約 的存托股份的條款將在招股説明書補充中予以説明。
NEE資本存托股份的NEE擔保説明
新能源可擔保任何新能源資本存托股份。任何此類擔保和擔保協議的條款將在招股説明書補充説明書中予以説明。
17
NEE Capital高級債務機構描述
將軍NEE Capital可以根據NEE Capital與作為受託人的紐約梅隆銀行（The Bank of New York Mellon）之間的契約，以一系列或多系列發行其優先債務證券。本契約（可不時修訂及補充）在本招股章程中稱為“可轉讓契約”。 紐約梅隆銀行，作為 契約下的受託人，在本招股説明書中稱為“契約受託人”。 根據本招股説明書及任何適用的招股説明書補充而發售的新能源資本優先債務證券稱為已發行優先債務證券 。
契約規定NEE Capital 不時發行無限額的債權證、票據或其他優先債務。本招股説明書中，已發行的優先債務證券及NEE Capital先前或其後根據契約發行的所有其他債權證、票據或其他債務統稱為優先債務證券 。
本節簡要概述已發行優先債務證券的部分條款和 契約的部分條款。本概要並不包含已發行優先債務證券或契約的完整描述。您應閲讀本摘要，連同契約和高級管理人員證書或創建 已發行優先債務證券的其他文件，以全面理解本摘要中使用的所有條款和某些術語的定義。契約、可用於創建一系列已發行優先債務證券的高級管理人員證書的形式和一種已發行優先債務證券的形式先前已向SEC備案，並且是向SEC備案的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。此外，該契約符合1939年《信託契約法》的條件，因此受1939年《信託契約法》的規定約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其條款。
一個系列的所有已發行優先債務證券不必同時發行，一個系列可以 重新發行，以發行該系列的額外已發行優先債務證券。這意味着NEE Capital可不時在不通知或未經 特定系列先前發行的已發行優先債務證券的任何現有持有人同意的情況下，創建和發行該系列的額外已發行優先債務證券。除發行日期及（如適用）初始利息支付日期外，該等額外已發行優先債務證券的條款在各方面與該系列先前已發行的已發行優先債務證券的條款相同。額外的已發行優先債務證券將 合併，並與該系列先前發行的已發行優先債務證券形成單一系列。
每一系列已發行的優先債務證券可能有不同的條款。NEE Capital將在與特定系列已發行優先債務證券相關的招股説明書補充文件中，包括有關特定系列已發行優先債務證券的部分或全部以下信息 ：
| (1) | 這些已發行的優先債務證券的名稱， |
| (2) | 對該等已發行優先債務證券本金總額的任何限制， |
| (3) | 該等已發行優先債務證券的本金將被支付的日期， |
| (4) | 該等已發行優先債務證券的利率，或如何確定利率 、利息的產生日期、利息支付日期以及任何利息支付日期應付利息的記錄日期， |
| (5) | 在任何利息支付日期將就該等已發行優先債務證券支付利息的人， 如果該等已發行優先債務證券在該利息支付的記錄日期營業結束時以其名義登記的人除外， |
| (6) | 就該等已發行優先債務證券進行付款的地點或方法，以及該等已發行優先債務證券的登記擁有人可轉讓或交換該等已發行優先債務證券並向NEE資本送達通知和要求的地點或方法， |
18
| (7) | 證券登記處和該等已發行優先債務證券的任何付款代理， |
| (8) | 任何日期、該等已發行優先債務 證券可按NEE Capital的選擇權全部或部分贖回的價格和條款和條件，以及對該等贖回的任何限制， |
| (9) | 任何償債基金或其他條款，包括該等已發行優先債務證券的註冊擁有人持有的任何期權，該等條款將使NEE資本有義務回購或贖回該等已發行優先債務證券， |
| (10) | 發行的優先債務證券的面額，如果面額為 $1，000及$1，000的整數倍， |
| (11) | 可支付該等已發行優先債務證券本金或溢價（如有）或利息的貨幣（如非美元）， |
| (12) | 如NEE Capital或登記所有人可選擇以非該等已發行優先債務證券所述應付貨幣支付或收取該等已發行優先債務證券的本金或溢價（如有）或利息 ，則可作出該選擇的條款及條件， |
| (13) | 如果該等已發行優先債務證券的本金或溢價（如有）或利息以證券或其他財產支付，該等證券或其他財產的類型和金額，以及新能源資本或登記所有人可選擇支付或接收該等款項的條款和條件， |
| (14) | 如果就該等已發行優先債務的本金或溢價（如有）或利息支付的金額 證券可參照指數或契約以外可確定的其他事實或事件確定，則確定該等金額的方式， |
| (15) | 在宣佈 該等已發行優先債務證券的到期加速時將支付的該等已發行優先債務證券的本金額部分，如果該等已發行優先債務證券的全部本金額除外， |
| (16) | 有關該等已發行優先債務證券的違約事件（如有），以及NEE Capital的契約（如有），以該等已發行優先債務證券的登記所有人的利益為受益人（契約中指明者除外）， |
| (17) | 根據該等條款（如有），這些已發行的優先債務證券可轉換為或交換 任何其他實體的股本或其他證券的股份， |
| (18) | 契約下關於這些已發行優先債務 以美元以外貨幣計值的證券的合格債務的定義， |
| (19) | 在這些已發行優先債務 證券滿足和解除後，恢復NEE Capital的債務的任何規定， |
| (20) | 如果該等已發行優先債務證券將以全球形式發行，有關 以全球形式發行該等已發行優先債務證券的必要信息， |
| (21) | 如果該等已發行優先債務證券將作為不記名證券發行，有關 該等已發行優先債務證券作為不記名證券發行的必要信息， |
| (22) | 對該等已發行優先債務證券的登記擁有人轉讓或交換該等已發行優先債務證券或登記其轉讓的權利的任何限制，以及任何相關服務費用， |
| (23) | 有關法定假日到期付款的規定的任何例外情況或有關該等已發行優先債務證券的營業日定義 的任何變更， |
| (24) | 除下文“NEE資本優先債務的NEE擔保説明”中描述的擔保外，該等已發行優先債務證券的任何抵押品、擔保或擔保，以及 |
19
| (25) | 與 契約條款不相牴觸的已發行優先債務證券的任何其他條款。（第301節）。 |
NEE Capital可以以低於其 本金額的折扣出售已發行的優先債務證券。適用於以低於本金額的折扣出售的已發行優先債務證券的部分重要美國聯邦所得税考慮因素，可在相關招股説明書補充書中討論。此外， 某些重要的美國聯邦所得税或適用於以美元以外貨幣計值的任何已發行優先債務證券的其他考慮因素可能會在相關招股説明書補充中討論。
除非相關招股説明書附錄另有説明，否則在涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易情況下，契約中的契諾不會為要約 高級債務證券的註冊擁有人提供保護。
安全性和排名。發售的高級債務證券將是NEE Capital的無擔保債務。本公司並不限制S為其他高級債務證券提供擔保的能力。根據該公司發行的所有高級債務證券將與根據該公司發行的所有其他高級債務證券同等及按比例排列，但如Nee Capital選擇就任何高級債務證券(要約優先債務證券除外)提供抵押而不根據該公司債券向所有未償還的優先債務證券提供該抵押，則除外。發售的高級債務證券的排名將高於NEE Capital S次級債務證券和NEE Capital S次級債券。該契約不限制Nee Capital和S發行其他無擔保債務的能力 。
雖然NEE Capital是一家控股公司，其幾乎所有收入均來自其營運附屬公司，但NEE資本的S附屬公司為獨立及截然不同的法人實體，並無責任就優先債務證券支付任何款項或為支付該等款項提供任何資金。因此，高級債務證券實際上將 從屬於由NEE Capital S子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付款、債務和優先股。除了貿易債務外，許多S運營的子公司為了為其業務活動提供資金，還產生了債務。所有這些債務實際上都將優先於高級債務證券。本公司對S子公司可發行、擔保或產生的債務(包括債務或優先股)金額不作任何限制。有關NEE Capital支付股息能力的合同限制的説明，請參閲NEE普通股説明？普通股條款？股息權。
付款和付款代理商。除相關招股説明書附錄所述外，於每個付息日期，Nee Capital將向於與該付息日期有關的記錄日期收盤時以其名義登記提供高級債務證券的人士，支付每項要約優先債務證券的利息。然而，在發行的高級債務證券到期之日，Nee Capital將向其支付本金的人支付利息。此外，如果Nee Capital拖欠任何已提供的優先債務證券的利息，它可能會向該已提供的優先債務證券的註冊所有者支付違約利息：
| (1) | 自企業託管人選擇的日期(不得超過15天或少於Nee Capital建議支付違約利息的日期的10天)的交易結束，或 |
| (2) | 以任何其他合法方式進行，且不違反任何證券交易所的要求，而該證券交易所是該公司提供的高級債務證券的上市地點，而企業受託人認為該證券交易所是切實可行的。(契約，第307節)。 |
除非相關招股説明書附錄另有説明，要約優先債務證券到期時的本金、溢價(如果有的話)和利息將在此類已要約優先債務證券提交紐約梅隆銀行作為支付代理人的主要公司信託辦事處時支付。NEE Capital可以更改已發行的高級債務證券的付款地點，指定一個或多個額外的付款代理，包括NEE Capital，並取消任何付款代理。(契約，第602節)。
20
轉讓和交換。除非相關招股説明書附錄另有説明，否則要約優先債務證券可在紐約梅隆銀行作為證券登記處的主要公司信託辦事處轉讓或交換。NEE Capital可以變更要約優先債務證券的轉讓和交換地點，並可以為該轉讓和交換指定一個或多個額外的地點。
除相關招股説明書附錄另有説明外，轉讓或交換要約優先債務證券將不收取任何手續費。然而，NEE Capital可能要求支付與轉讓或交換要約優先債務證券有關的任何税收或其他政府費用。
NEE Capital將不需要轉讓或交換任何選定用於贖回的已發行高級債務證券 。此外，NEE Capital將不需要在發出通知之前15天內轉讓或交換任何已發行的優先債務證券，以確定選定贖回的已發行的優先債務證券。 (契約，第305節)。
失敗。NEE Capital可在任何時間選擇解除其對任何高級債務證券的全部或部分債務。為此，NEE Capital必須以信託形式不可撤銷地向Indenture受託人或任何付款代理人存入：
| (1) | 金額足以支付全部或部分本金、溢價(如有)和 到期利息的款項，並在這些高級債務證券到期時或之前到期，或 |
| (2) | 如果是在該系列高級債務證券到期之前存入的存款， |
| (a) | 美國的直接債務，或由美國無條件擔保的債務，並有權從美國的完全信用和信用中受益，但不包含允許由其發行人選擇贖回或其他預付款的條款，以及 |
| (b) | 證明在這些 債務或與這些債務有關的任何特定利息或本金付款中有直接所有權權益的證書、存託憑證或其他票據，這些票據不包含允許其贖回或按其發行人的選擇進行其他預付的條款， |
本金和利息到期時，在不考慮本金或利息的再投資的情況下，將提供資金 ，該資金連同存放於契約受託人或由契約受託人持有的任何資金，將足以支付該等優先債務證券到期日或到期日的全部或部分本金、溢價（如有）和利息，或
| (3) | （1）和（2）的組合，足以支付該等優先債務證券到期日或到期日之前到期的全部或部分本金、溢價（如有）和利息。（第701節）。 |
限制留置權。只要任何優先債務證券尚未發行，NEE Capital將不會為其任何多數股權子公司的任何股本股份（NEE Capital現在或以後直接擁有）的任何債務提供留置權 擔保，除非NEE Capital同等擔保所有優先債務 證券。然而，本限制不適用於或阻止：
| (1) | 在NEE Capital收購該股本時，或 該時間後270天內，為保證該股本的全部或部分購買價格而建立的對該股本的任何留置權， |
| (2) | 在NEE Capital收購該股本時存在的任何股本留置權（無論NEE Capital是否承擔由留置權擔保的義務，也無論留置權是否在考慮收購時產生）， |
| (3) | 上述第（1）和（2）項所述留置權的任何延長、更新或替換，或由這些留置權擔保的任何 債務；條件是， |
21
| (a) | 在延期、續期或替換之後，由這些留置權擔保的債務本金額不得超過在延期、續期或替換之前由這些留置權擔保的債務本金額，並且 |
| (b) | 延長、更新或替換留置權的限制不得超過被延長、更新或替換留置權所涵蓋的所有 股本股份的相同比例，或 |
| (4) | 任何與法院訴訟有關的留置權；但 |
| (a) | 該留置權的執行或強制執行在相應判決（或相應判決已在該30天期限內被解除）輸入後30天內被有效擱置，且該留置權所擔保的債權正通過適當的程序善意地受到爭議， |
| (b) | 該留置權的支付由保險公司全額承保，且保險公司未拒絕或質疑 承保範圍，或 |
| (c) | 只要留置權具有充分約束力，為審查相應判決、法令或命令而正式啟動的任何適當法律訴訟程序尚未完全終止，或者啟動這些訴訟程序的期限尚未屆滿。 |
NEE Capital控股子公司（NEE Capital現在或以後直接擁有的任何股本股份）的任何股份的留置權，在本招股説明書中被稱為非限制性留置權。 上述限制不適用於 NEE Capital為擔保債務而設立任何限制留置權，連同由限制留置權擔保的NEE Capital所有其他債務，當時不超過NEE Capital合併資本化的5%。 （契約，第608節）。
就此而言，綜合資本化總和指下列各項之和：
| (1) | 合併股東權益， |
| (2) | 借款的合併債務（不包括任何到期並在一年內應付的金額），並且，不重複， |
| (3) | NEE Capital或任何合併子公司的任何優先股或優先股，受強制性 贖回或償債基金條款約束。 |
上文所用術語“合併股東”指 NEE Capital及其合併子公司的總資產減去NEE Capital及其合併子公司的所有負債。如本定義所用，術語“負債”是指根據公認會計原則在資產負債表上分類為負債的所有負債，包括但不限於：
| (1) | 由NEE Capital或其任何合併子公司的財產擔保的債務，無論NEE Capital或該合併子公司是否負有償付責任，除非在NEE Capital或該合併子公司不承擔此責任的情況下，該財產未包括在該資產負債表上NEE Capital或該合併子公司的資產中， |
| (2) | 遞延負債，以及 |
| (3) | NEE Capital或其任何合併子公司的債務，其在優先付款權和 優先於NEE Capital或該合併子公司的其他債務。 |
如本定義所用， 可轉讓負債包括NEE Capital或任何合併子公司的優先股或優先股，僅限於受強制贖回或償債基金條款約束的任何此類優先股或優先股。
術語“合併債務”指NEE Capital及其 合併子公司合併資產負債表中所示的總債務。
22
術語“合併子公司”是指在任何日期，其財務報表將根據公認 會計原則與NEE Capital截至該日期的合併財務報表中合併的任何直接或間接擁有多數股權的子公司。（第608節）。
上述限制不以任何方式限制以下能力：
| (1) | NEE Capital對其直接持有的多數股權附屬公司的股本以外的任何資產設置留置權， |
| (2) | NEE資本或NEE導致其資產或其子公司的資產轉移，包括上述限制所涵蓋的資本 股票， |
| (3) | 不得對其任何資產設置留置權，或 |
| (4) | NEE Capital或NEE（NEE Capital除外）的任何直接或間接子公司對其任何 資產設置留置權。 |
贖回已發行優先債務證券的贖回條款（如有）將在招股説明書補充文件中説明 。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，且除持有人可選擇贖回的已發行優先債務證券外，已發行優先債務證券 可在贖回日期前30至60天發出通知後贖回。NEE Capital保留修改契約的權利，無需 2021年12月1日之後根據契約發行的任何優先債務證券（包括已發行的優先債務證券）持有人的任何同意、投票或其他行動，以規定任何贖回通知須按契約規定的方式向將贖回的優先債務證券持有人發出不少於10也不超過贖回日期前60天。倘贖回任何系列或其中任何一批的已發售優先債務證券少於全部，證券登記處將選擇予贖回的已發售優先債務證券。 在沒有任何選擇規定的情況下，證券登記官將選擇其認為公平和適當的選擇方法。（第403和404節）。
選擇贖回的已發行優先債務證券將於贖回日期停止計息。付款代理人將支付 贖回價和任何應計利息，一旦已出售的優先債務證券被交出贖回。（第405章）除相關招股説明書補充説明書中所述者外，於贖回日期，NEE Capital將向其支付贖回價的人士支付 已發行優先債務證券的利息。如果只贖回部分已發行優先債務證券，契約受託人將免費為剩餘部分交付 同一系列的新發行優先債務證券。（第406章）
NEE Capital可選擇的任何贖回 條件是支付代理人在規定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的款項。如果在發出贖回通知時，贖回款項未存入 付款代理人，則如果該通知有規定，則贖回應在贖回日期或之前收到贖回款項，除非收到該等款項，否則贖回通知無效。 （契約，第404節）。
購買優先債務證券。NEE Capital或其聯屬公司可隨時及 不時以任何價格購買全部或部分已發行優先債務證券，不論是以投標、公開市場或私人協議或其他方式，但須受適用法律規限。
合併、合併和出售資產。根據契約，NEE Capital不得與任何其他實體合併或合併，或 將其物業和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：
| (1) | 通過該合併形成的實體，或NEE Capital被合併的實體，或 收購或租賃NEE Capital的財產和資產的實體，是根據 |
23
| 美國、任何州或哥倫比亞特區的法律，且該實體明確承擔NEE Capital在所有優先債務證券上的義務，並根據契約， |
| (2) | 在交易生效後，不存在契約下的違約事件， 在通知或時間流逝後或兩者兼而有之後，不存在契約下的違約事件，以及 |
| (3) | NEE Capital向契約受託人提交一份高級管理人員證書和律師意見， 契約中規定的。（第1101節）。 |
契約不限制NEE Capital在 中的合併，其中NEE Capital是存續實體。
違約事件。以下每一項均為契約下的違約事件 ，就任何系列的優先債務證券而言：
| (1) | 未能在到期後30天內支付該系列優先債務證券的利息， |
| (2) | 到期時未支付該系列高級債務證券的本金或溢價(如有)， |
| (3) | 未能履行或違反契約中任何其他契約或擔保，但與該系列高級債務證券無關的契約或擔保除外，且在(I)Nee Capital從契約受託人收到關於未能遵守的書面通知或(Ii)Nee Capital和Indenture{br>受託人收到關於未能遵守該系列高級債務證券本金金額至少33%的註冊所有人的書面通知後90天內持續， |
| (4) | NEE Capital破產、資不抵債或重組的某些事件，或 |
| (5) | 就該系列的高級債務證券而指明的任何其他違約事件。(契約，第801節)。 |
在發生上述第(3)項所列違約事件的情況下，契約受託人可延長寬限期。此外，如果特定系列的註冊車主已發出違約通知，則該系列至少相同百分比的高級債務證券的註冊車主，以及契約受託人，也可以 延長寬限期。如果Nee Capital已經啟動並正在努力採取糾正行動，寬限期將自動延長。(契約，第801節)。對某一特定系列的高級債務證券的違約事件不一定構成對根據該契約發行的任何其他系列的高級債務證券的違約事件。
補救措施。如果存在適用於一個或多個系列的高級債務證券的違約事件，但不適用於所有未償還的 高級債務證券，則(I)契約受託人或(Ii)每個受影響系列的高級債務證券本金總額至少33%的登記擁有人可宣佈該系列所有高級債務證券的本金和 所有高級債務證券的應計但未付利息立即到期並支付。(契約，第802節)。然而，根據契約，一些高級債務證券可能會規定低於其全部本金的特定金額在申報時到期並支付。這種高級債務證券在契約中被定義為貼現證券。
如果違約事件適用於所有未償還的高級債務證券，則(I)契約受託人或(Ii)所有系列的所有未償還高級債務證券本金總額至少33%的註冊所有者(作為一個類別投票)，而不是任何一個系列的註冊所有者，可以作出加速聲明。但是，如果在該聲明之後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，導致與任何系列高級債務證券有關的聲明的違約事件 將被自動放棄，該聲明及其後果將被自動撤銷和廢除：
| (1) | NEE Capital向契約受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項： |
| (a) | 該系列所有高級債務證券的所有逾期利息， |
24
| (b) | 該系列的任何高級債務證券的本金和任何溢價，如因該聲明以外的其他原因而到期，以及當時到期的利息， |
| (c) | 該系列逾期利息的利息，以及 |
| (d) | 當時在契約項下應付予契約受託人的所有款項，以及 |
| (2) | 與該系列高級債務證券有關的任何其他違約事件已按照契約的規定得到補救或豁免 。(契約，第802節)。 |
除了在契約下發生違約事件時的義務和責任外，契約受託人沒有義務在高級債務證券的任何登記擁有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等登記擁有人向契約受託人提供合理的賠償。(契約，第903節)。如果他們提供這種合理的賠償，任何高級債務證券系列本金過半數的註冊擁有人將有權指示時間、方法和地點，就該系列的高級債務證券進行任何法律程序，以獲得企業受託人可用的任何補救措施，或行使授予企業受託人的任何信託或權力。 然而，如果契約項下的違約事件涉及一個以上的高級債務證券系列，則只有所有受影響的高級債務證券系列(被視為一個類別)的多數本金總額的註冊擁有人才有權進行訴訟，將有權向那個方向發展。此外，該指示不得違反任何法律或契約，並且不得在賠償在契約受託人S看來不充分的情況下使契約受託人承擔個人責任，並且契約受託人可以採取其認為適當且不與該指示相牴觸的任何其他行動。(契約，第812節)。
高級債務證券的註冊擁有人有權提起訴訟，要求在高級債務證券指定的適用到期日或之後強制支付該高級債務證券的本金或保費(如有)或利息。(契約，第808節)。任何系列高級債務證券的註冊所有人都無權 根據本契約提起任何訴訟或根據本契約提起任何其他補救，除非：
| (1) | 該登記擁有人先前已就該系列的高級債務證券的持續違約事件向契約受託人發出書面通知， |
| (2) | 所有系列的未償還優先債務證券本金總額中佔多數的註冊所有人（其存在契約項下的違約事件），被視為一個類別，已向契約受託人提出書面請求，以其作為受託人的名義提起訴訟，並已向契約受託人提供合理的賠償 ，以補償相關成本、開支和債務， |
| (3) | 契約受託人在收到通知、請求和賠償提議後60天內未 提起任何此類訴訟，且 |
| (4) | 在這60天期間內，所有系列的未償還優先債務證券的 註冊所有系列的未償還優先債務證券的本金總額中佔多數的註冊所有人沒有向該契約受託人發出與該請求不一致的指示，這些證券被視為一個類別。（第807節）。 |
NEE Capital必須向契約受託人提交一份年度聲明，説明其遵守契約下的所有條件和契諾。(契約，第606節)。
修改和放棄。未經高級債務證券的任何註冊所有者同意，Nee Capital和Indenture受託人可出於下列任何目的修改或補充Indenture：
| (1) | 就NEE Capital的任何許可繼承人在NEE Capital的財產和資產實質上作為整體進行合併或合併或轉讓、轉讓或租賃的情況下，承擔NEE Capital S在契約和高級債務證券項下的義務作出規定。 |
25
| (2) | 要添加NEE Capital的契諾或放棄契約授予NEE Capital的任何權利或權力， |
| (3) | 要添加任何其他違約事件，請執行以下操作 |
| (4) | 更改、刪除或增加契約的任何條款，但如果該項更改、刪除或 添加將對任何系列或部分的高級債務證券的註冊所有者的利益造成重大不利影響，則該更改、刪除或添加將僅對該特定系列或部分生效 |
| (a) | 當已獲得該特定系列或 部分高級債務證券登記持有人的必要同意時，或 |
| (b) | 當該特定系列或部分的高級債務證券在契約項下沒有未償還時， |
| (5) | 為高級債務證券的全部但不是部分提供抵押品， |
| (6) | 創建任何其他系列或部分的高級債務證券的形式或條款， |
| (7) | 本條例旨在就無記名證券及相關息票的認證及交付，以及與該等無記名證券有關的其他事宜作出規定， |
| (8) | 接受就一個或多個系列的高級債務證券委任繼任契約受託人，並按需要更改契約的任何條文，以規定由多於一名受託人管理契約下的信託， |
| (9) | 增加程序，允許對所有高級債務證券或任何系列或部分高級債務證券使用非認證註冊系統， |
| (10) | 去改變任何一個地方 |
| (a) | 高級債務證券的本金和溢價(如有)以及全部或任何系列或部分的利息均須支付 ， |
| (b) | 高級債務證券的全部或任何系列或部分可為註冊、轉讓或交換而交出，以及 |
| (c) | 可向NEE Capital或向NEE Capital送達有關高級債務證券和契約的通知和要求，或 |
| (11) | 消除任何含糊不清或不一致之處，或就契約項下出現的事項及問題添加或更改任何其他條文，但該等更改或增補不得對任何系列或部分高級債務證券的註冊擁有人的利益造成重大不利影響。(契約，第1201節)。 |
當時未償還的所有系列的高級債務證券本金總額佔多數的註冊所有者可以放棄NEE Capital對契約某些限制性條款的遵守。(契約，第607節)。持有任何系列未償還優先債務證券本金多數的登記擁有人可 放棄該系列以往在該契約下的任何違約，但在支付本金、保費(如有)或利息方面的違約，以及在某些限制性契諾或條款方面的違約，如未經受影響系列的每個未償還優先債務證券的登記擁有人同意，不能 予以修改或修訂。(契約，第813節)。
除上述任何修訂外，如果1939年《信託契約法》在契約生效日期後以某種方式修改， 要求修改契約，或允許修改或取消1939年《信託契約法》先前要求的條款，契約將被視為經修改以符合1939年信託契約法修正案或作出這些修改、增加或消除。NEE Capital和契約受託人可以在未經任何註冊所有人同意的情況下，簽訂補充契約以進行該 修改。（第1201章）。
26
除上述任何修訂外，對契約的所有其他修改均需徵得當時未償還的所有系列優先債務證券（視為一個類別）本金總額中多數註冊所有人的同意。然而，如果未償還優先債務證券系列的全部 直接受到擬議補充指數的影響，則僅需獲得所有直接受影響系列（視為 一類）中未償還優先債務證券本金總額中多數的註冊所有人的同意。但是，如果NEE Capital以多於一個批次發行任何系列的優先債務證券，並且如果擬議的補充憑證直接影響少於 所有批次的優先債務證券登記所有人的權利，則只有所有直接受影響批次的未償還優先債務證券本金總額中多數的登記所有人的同意，被視為一個類別，將被要求。但是， 這些修正或修改均不得：
| (1) | 未經 優先債務證券登記所有人同意，更改優先債務證券本金或利息到期日， |
| (2) | 在未經該優先債務證券登記擁有人同意的情況下，降低任何優先債務證券的本金額或利率（或該利息的任何分期付款 的金額），或更改計算該利率的方法， |
| (3) | 在未經該優先債務證券的註冊 擁有人同意的情況下，減少在贖回優先債務證券時應付的任何溢價， |
| (4) | 未經優先債務證券的 註冊所有人同意，更改優先債務證券的支付貨幣（或其他財產）， |
| (5) | 在未得到該高級債務證券登記所有人的同意的情況下，損害在其聲明付款到期之日或之後（或，在贖回的情況下，在贖回日期或之後）對任何高級債務證券提起訴訟以強制執行付款的權利， |
| (6) | 減少任何系列或批次未償還優先債務證券本金額的百分比 ，其所有人必須同意修改、補充或放棄，而無需該系列或批次每一未償還優先債務證券的登記所有人同意， |
| (7) | 未經該特定系列或批次每一未償還優先債務證券的註冊 所有人同意，降低任何系列或批次的法定人數或投票要求，或 |
| (8) | 修改契約中有關補充契約、某些 契約的豁免以及任何系列或批次優先債務證券過去違約的豁免的某些條款，而未經受修改影響的每份未償還優先債務證券的登記所有人的同意。 |
修改或取消契約中明確僅為 一個或多個特定系列或批優先債務證券利益而包含的任何條款，或修改該特定系列或批優先債務證券登記所有人關於該條款的權利的補充契約，不會影響 任何其他系列或批次優先債務證券登記擁有人在契約下的權利。（第1202章）。
契約規定，為確定未償還優先債務證券所需本金額的登記擁有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄，或是否出席優先債務證券登記擁有人會議的法定人數，NEE資本或優先債務證券的任何其他債務人或NEE資本或該 其他債務人的任何關聯公司擁有的優先債務證券（除非NEE Capital、該聯屬公司或該債務人擁有該契約項下所有尚未償還的優先債務證券，不考慮這一規定，將被忽略，並被視為未解決。（第101節）。
如果NEE Capital根據契約向優先債務證券的登記擁有人徵集任何訴訟，NEE Capital 可自行選擇，預先確定一個記錄日期，以確定優先債務的登記擁有人
27
有權採取該行動的證券，但NEE Capital沒有義務這樣做。如果NEE Capital確定了這樣的記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但 只有在該記錄日期營業結束時的記錄所有人才被視為優先債務證券的登記所有人，以確定 未償還優先債務證券的所需比例的登記所有人是否已授權採取該行動。為此，未償還優先債務證券將於記錄日期計算。契約項下任何優先債務證券的登記所有人的任何訴訟將 約束該優先債務證券或取代該優先債務證券的任何優先債務證券的每一未來登記所有人，就契約受託人或NEE Capital依據該訴訟所做、未做或允許做的任何事情 而言，無論該訴訟是否在該優先債務證券上註明。（第104節）。
撤銷和 解除契約受託人。契約受託人可隨時就任何系列優先債務證券向新能源資本發出書面辭職通知而辭職。此外，一個或多個系列優先債務證券的未償還優先債務證券本金額 多數的登記所有人可隨時通過向契約受託人和NEE Capital交付證明此 行動的文書，解除契約受託人的職務。契約受託人的辭職或免職及繼任受託人的委任，須待繼任受託人接受其委任後方可生效。
除優先債務證券的登記擁有人根據契約委任的受託人外，契約受託人 將被視為已辭職，繼任人將被視為已根據契約委任為受託人：
| (1) | 不存在本契約下的違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為本契約下的違約事件的事件，以及 |
| (2) | NEE Capital已向契約受託人提交其董事會任命 繼任受託人的決議，該繼任受託人已根據契約條款接受該任命。（第910節）。 |
通知。向優先債務證券的登記所有人發出的通知將通過郵件發送至這些登記所有人的地址， 他們出現在這些優先債務證券的證券登記冊中。（第106節）。
標題. NEE Capital、 契約受託人以及NEE Capital或契約受託人的任何代理人，可將優先債務證券以其名義註冊的人視為該優先債務證券的絕對所有人，無論該優先債務證券是否 逾期，為付款目的和所有其他目的，而不論是否有任何相反通知。（第308節）。
適用法律。契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，不考慮其下的法律衝突原則，但任何其他司法管轄區的法律強制適用除外。（第112節）。
28
不擔保的説明
NEE Capital高級債務機構
將軍本節簡要概述了NEE（作為擔保人）與The Bank of New York Mellon（作為擔保受託人）於1999年6月1日簽訂的擔保協議中的某些條款，在本招股説明書中稱之為擔保受託人。 擔保協議（在本招股章程中稱為“擔保協議”）是為契約受託人的利益簽署的 ，契約受託人為擔保協議所涵蓋的優先債務證券的登記擁有人的利益持有擔保協議。此摘要不包含 擔保協議的完整描述。您應閲讀本概要和保證協議，以全面理解所有條款。擔保協議先前已提交給SEC，是向SEC提交的註冊 聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。此外，根據《1939年信託契約法》，《擔保協議》符合《1939年信託契約法》的規定。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其條款。
根據保證協議， NEE絕對、不可撤銷地和無條件保證及時和全額付款，到期和應付（包括在加速、贖回或規定到期日時），擔保協議涵蓋的優先債務證券 的本金、利息和溢價（如有），根據該等優先債務證券及契約之條款。根據擔保協議，所有優先債務證券 均受擔保協議涵蓋，惟根據其條款明確無權享有擔保協議利益的優先債務證券除外。所有已發行優先債務證券將受擔保協議的保障。此 擔保在本招股説明書中被稱為"擔保"。 如果NEE Capital未能在任何適用的 寬限期到期之日或之前支付或提供及時支付任何此類金額，則NEE僅需支付這些款項。（擔保協議，第5.01節）。在擔保協議中，NEE已放棄其要求擔保受託人、契約受託人或擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊擁有人 在對NEE提起訴訟前用盡其對NEE資本的補救措施的權利。（擔保協議，第5.06節）。
保證書是在到期時付款的保證書（即，被擔保方可直接對NEE提起法律訴訟，以強制執行其在《擔保協議》下的權利，而無需首先對任何其他人或實體提起法律訴訟 。本保證書並不是收款的保證書。（擔保協議，第5.01節）。
除 相關招股説明書補充另有説明外，擔保協議的契諾不會在 涉及NEE的高槓杆交易中給予擔保協議涵蓋的優先債務證券的登記擁有人保障。
安全和排名。該擔保為NEE的 無抵押債務，並將與NEE的所有其他無抵押及非次級債務同等且按比例分配。新能源企業可能產生或發出的其他債務（包括擔保）的金額並無限制。
雖然NEE為控股公司，其絕大部分收入來自其經營附屬公司，但NEE的附屬公司為獨立和獨立的法律實體，且無義務根據擔保協議支付任何款項或為該等款項提供任何資金。因此，擔保實際上從屬於NEE子公司產生或發行的所有債務和其他 負債，包括應付貿易賬款、債務和優先股。除貿易負債外，許多新能源企業經營附屬公司亦產生債務以資助其業務活動。所有 此債務實際上將優先於擔保。契約或擔保協議均未對NEE子公司可能發行、擔保 或產生的負債金額（包括債務或優先股）設置任何限制。
違約事件。在NEE未能履行其在擔保協議下的任何 付款義務時，將發生擔保協議下的違約事件。（《擔保協議》第1.01節）。
29
擔保協議所涵蓋的未償還優先債務證券本金總額的大部分登記擁有人有權：
| (1) | 指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得擔保協議下擔保 受託人可用的任何補救措施，或 |
| (2) | 指示行使根據擔保協議授予擔保受託人的任何信託或權力。 （擔保協議，第3.01節）。 |
擔保受託人必須在違約事件發生後90天內，以 1939年信託契約法第313條第（c）款規定的方式和範圍，向擔保協議所涵蓋的優先債務證券的登記所有人發出擔保受託人所知的任何違約事件通知，除非該失責事件在發出上述通知前已獲糾正或免除。（《擔保協議》第2.07節）。所有 未償還優先債務證券的登記所有人可放棄任何過往違約事件及其後果。（《擔保協議》第2.06節）。
擔保受託人、契約受託人和擔保協議所涵蓋的優先債務證券的登記所有人擁有適用法律下的所有 權利和補救措施，並可提起訴訟以強制執行擔保協議的條款，並就違反擔保協議的行為追討損害賠償。在法律允許的範圍內，擔保受託人、契約受託人和擔保協議所涵蓋的優先債務證券的登記所有人的補救措施是累積的，並且是在法律或衡平法上現有或今後存在的任何其他補救措施之外。根據 擔保受託人、契約受託人或擔保協議涵蓋的優先債務證券的登記所有人的選擇，該個人或實體可與NEE一起參與該個人或實體就擔保協議項下的任何義務針對NEE資本提起的任何訴訟。此外，該個人或實體可以在該訴訟中或在針對NEE的任何獨立訴訟中對NEE進行追索，而無需首先對NEE Capital提出主張、起訴或用盡任何補救措施或索賠。（擔保協議，第5.06節）。
NEE須向擔保受託人提交年度報表，説明其 遵守擔保協議項下所有條件。（《擔保協議》第2.04節）。
改性NEE和 擔保受託人可在未經擔保協議涵蓋的優先債務證券任何登記擁有人同意的情況下，同意對擔保協議作出任何不會對登記擁有人的權利造成重大不利影響的變更。 在擔保協議涵蓋的所有未償還優先債務證券本金總額的多數登記擁有人事先批准的情況下，亦可修訂擔保協議。然而，擔保協議涵蓋的優先債務證券的任何 登記所有人在其持有的優先債務證券到期日根據擔保協議收取付款，或在到期日或之後提起訴訟以強制執行 付款的權利，未經該登記所有人同意，不得損害或影響。（第6.01節）。
擔保協議的終止。擔保協議將終止，且在擔保協議涵蓋的所有優先債務證券全部支付 後不再具有任何效力。（擔保協議，第5.05節）。
適用法律。 擔保協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其下的法律衝突原則，但強制適用任何其他司法管轄區的法律除外。（擔保協議，第5.07節）。
30
NEE資本附屬債務機構描述
及無附屬擔保
NEE Capital可根據NEE Capital與紐約梅隆銀行（作為受託人）訂立的一份或多份契約，以一個或多個系列發行其次級債務證券（NEE Capital初級次級債券除外（定義見上文NEE Capital初級次級債券及NEE初級次級擔保債券））。任何 已發行的次級債務證券的條款，包括新能源資本對新能源資本在該次級債務證券項下的付款責任的擔保，以及適用的標識將在招股説明書補充中予以説明。
31
關於NEE Capital
初級次級債權證及
無初級受償擔保
將軍NEE Capital可根據日期為 2006年9月1日的契約，由NEE Capital、NEE和紐約梅隆銀行（作為受託人）或NEE Capital、NEE和紐約梅隆銀行（如相關招股説明書補充説明書所述）之間的另一個次級契約，以一系列或多個系列發行其次級次級債券。本招股説明書中稱NEE Capital Junior Subordinated Contract（可不時修訂及補充）為NEE Capital Junior Subordinated Contract。 紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon），作為NEE Capital初級次級契約的受託人，在本招股説明書中稱為NEE初級次級契約受託人。 根據本招股章程及任何適用的招股章程補充文件發售的NEE Capital的次級債券稱為NEE Capital初級次級次級債券。
新能源資本初級後償契約規定不時發行無限額的後償債務。在本招股章程中，NEE Capital初級次級債券及之前或以後根據NEE Capital初級次級契約發行的所有其他次級債務統稱為NEE Capital初級次級契約證券。
本節簡要概述了NEE Capital次級次級債權證的部分條款、 NEE Capital次級次級債權證的次級次級擔保（NEE初級次級擔保）以及NEE Capital初級次級契約的部分條款。本摘要不包含NEE Capital初級次級債權證、初級次級擔保或NEE Capital初級次級契約的 完整描述。您應閲讀本摘要，連同NEE Capital初級次級契約和 高級管理人員證書或創建NEE Capital初級次級債權證和初級次級擔保的其他文件，以全面理解所有條款和本 摘要中使用的某些術語的定義。NEE Capital初級次級契約（包括初級次級次級擔保）、可用於創建一系列NEE Capital初級次級債權證的高級管理人員證書格式以及NEE Capital初級次級債權證的格式先前已向SEC備案，並且是向SEC備案的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。此外，根據1939年《信託契約法》，每個NEE Capital Junior Subordinated Intesture Act或 符合資格，因此受1939年《信託契約法》的規定約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其條款。
同一系列的所有NEE Capital次級債券無須同時發行，而一系列可重開發行該系列的NEE Capital次級債券。這意味着NEE Capital可不時在不發出通知或未經先前已發行特定系列NEE Capital初級次級債權證的任何現有持有人同意的情況下，創設及發行該系列的額外NEE Capital初級次級債權證。除發行日期和初始 利息支付日期（如適用）外，該等額外NEE Capital Junior 次級債券在所有方面將與該系列先前發行的NEE Capital Junior次級債券具有相同的條款。額外的NEE Capital初級次級債券將與先前發行的該系列 NEE Capital初級次級債券合併並形成單一系列。
NEE Capital初級次級債券將為NEE Capital的無抵押次級債務，其級別低於 NEE Capital的所有高級債務。有關新能源資本的“重債”一詞將於相關招股章程補充書中界定。根據特定NEE Capital 初級次級契約發行的所有NEE Capital初級次級債券將與根據該NEE Capital初級次級次級契約發行的所有其他NEE Capital初級次級債權債券同等且按比例分配，但NEE Capital選擇就任何系列提供 擔保的情況除外
32
的NEE Capital Junior次級債券，而未根據各自的NEE Capital Junior次級債券 次級契約向所有未償付的NEE Capital Junior次級債券提供該擔保。根據特定NEE Capital初級次級契約發行的NEE Capital初級次級債券，其等級可較NEE Capital 根據另一NEE Capital初級次級契約發行的NEE Capital初級次級債券更高、同等或較低。NEE Capital次級債權證將由NEE Capital次級次級債權證的 NEE Capital次級契約中包含的次級擔保就本金及任何利息及溢價的支付提供絕對、無條件及不可撤銷的擔保，該次級擔保在NEE Capital次級次級債權證的所有次級債務中的次級次級擔保地位較低，且可 在獨立次級擔保項下的次級擔保項下的次級擔保地位較低、與NEE次級次級擔保項下的債務地位較高、同等或較低。見下文NEE Capital初級次級債權證的次級次級擔保。
根據每個NEE Capital初級次級契約可能發行的每一系列NEE Capital初級次級債券可能有不同的條款。NEE Capital將在與該特定系列NEE Capital初級次級債券相關的招股説明書補充文件中，包括有關該特定系列NEE Capital初級次級債券的部分或全部以下信息：
| (1) | NEE Capital Junior次級債券的名稱， |
| (2) | 對該等NEE Capital Junior次級債券本金總額的任何限制， |
| (3) | 該等NEE Capital初級次級債券本金的支付日期， |
| (4) | 該等NEE Capital初級次級債券的利率，或如何確定利率 、利息的產生日期、利息支付日期以及任何利息支付日期應付利息的記錄日期， |
| (5) | 在任何利息支付日期將就NEE Capital初級次級債券支付利息的人 ，如果該利息支付記錄日期營業結束時以其名義登記NEE Capital初級次級債券的人除外， |
| (6) | 對該等NEE Capital初級次級債券進行付款的地點或方法，以及該等NEE Capital初級次級債券的登記所有人可轉讓或交換該等NEE Capital初級次級債券以及向NEE Capital發出通知和要求的地點或方法， |
| (7) | 該等NEE Capital Junior次級債權證的證券登記處和任何付款代理， |
| (8) | NEE Capital可選擇全部或部分贖回該等NEE Capital次級債券的任何日期、價格、條款和條件，以及對該等贖回的任何限制， |
| (9) | 任何償債基金或其他條款，包括該等NEE Capital 初級次級債券的註冊所有人持有的任何期權，該等條款將使NEE Capital有義務回購、贖回或償還該等NEE Capital初級次級債券， |
| (10) | 可以發行的NEE Capital初級次級債券的面額，如果面額為25美元和25美元的整數倍， |
| (11) | 這些NEE資本的本金或溢價（如有）或利息可以支付的貨幣（如非美元）， |
| (12) | 如果NEE Capital或註冊所有人可以選擇支付或接收該等NEE Capital初級次級債券的本金或溢價（如有）或利息 ，其貨幣不同於該等NEE Capital初級次級債券的應付貨幣，則可作出該選擇的條款和條件， |
| (13) | 如果該等NEE Capital初級次級債權證的本金或溢價（如有）或利息可以以證券或其他財產的形式支付，則該等證券或其他財產的類型和數額 |
33
| 以及NEE Capital或註冊所有人可選擇支付或收取這些款項的條款和條件， |
| (14) | 如果該等NEE Capital Junior債券的本金或溢價（如有）或利息的應付金額可參考NEE Capital Junior次級債券以外可確定的指數或其他事實或事件確定，則該等金額的確定方式， |
| (15) | 該等NEE Capital初級次級債券的本金額將在 宣佈該等NEE Capital初級次級債券到期加速時支付的部分，如果該等NEE Capital初級次級債券的全部本金額除外， |
| (16) | 有關該等NEE Capital初級次級債權證和 NEE Capital的契約（如有）的違約事件（如有），該等NEE Capital初級次級債權證的註冊擁有人的利益除外，NEE Capital初級次級債權證的註冊所有人除外，或NEE Capital初級次級債權證 初級次級契約中指定者的任何例外， |
| (17) | 根據這些NEE Capital次級債券可以轉換為或交換任何其他實體的股本或其他證券的條款（如有）， |
| (18) | 根據NEE Capital初級次級契約， 關於以美元以外的貨幣計價的NEE Capital初級次級次級債券的非合格債務的定義， |
| (19) | 在債務清償和解除後，恢復NEE Capital關於該等NEE Capital Junior 次級債券的債務的任何規定， |
| (20) | 如果這些Nee Capital次級債券將以全球形式發行，與以全球形式發行這些Nee Capital次級債券有關的必要信息， |
| (21) | 如果這些Nei Capital次級債券將作為不記名證券發行，則與這些Nee Capital次級債券作為不記名證券發行有關的必要信息， |
| (22) | 對那些NEE Capital次級債券的註冊所有人轉讓或交換這些NEE Capital次級債券或登記其轉讓的權利的任何限制，以及任何相關的服務費， |
| (23) | 法定節假日到期付款規定的任何例外，或與那些需要資本次級債券有關的營業日定義的任何變化， |
| (24) | 為那些有需要的資本次級債券提供的任何附屬擔保、擔保或擔保，包括除次級擔保之外的任何擔保、擔保或任何例外， |
| (25) | 對同等權益證券定義的任何變更，如適用，以及 |
| (26) | 該等NEE Capital次級債券的任何其他條款與NEE Capital次級債券的規定並無牴觸。(NEE Capital初級附屬契約，第301條)。 |
NEE Capital可能會以低於本金的折扣價出售NEE Capital次級債券。適用於以低於本金金額折扣出售的NEE Capital次級債券的美國聯邦所得税的一些重要考慮因素可能會在相關的招股説明書附錄中討論。此外，適用於任何以美元以外貨幣計價的任何NEE Capital次級債券的一些重要的美國聯邦所得税或其他考慮事項可能會在相關的招股説明書附錄中討論。
34
除相關招股説明書補充文件另有規定外，在涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易的情況下，NEE資本次級債券契約中的契諾不會為NEE Capital次級債券的註冊擁有人提供保護。
從屬關係。NEE Capital次級債券的償還權將從屬於NEE Capital的所有高級債務。(NEE Capital初級附屬契約，第十五條)。NEE Capital不得支付NEE Capital次級債券的本金(包括贖回和償債基金付款)、利息或溢價(如果有)，除非NEE Capital的所有高級債務持有人已全額償付(或已為此類付款撥備)，如果發生下列情況之一：
| (1) | NEE Capital破產、資不抵債或重組的某些事件， |
| (2) | NEE Capital的任何高級債務在到期時(在任何適用的寬限期到期後)沒有得到償還，並且該違約繼續存在而沒有豁免，或者 |
| (3) | 任何其他違約行為已發生並持續，並無豁免(在任何適用寬限期 屆滿後)，據此，東北資本優先債務持有人獲準加快該等優先債務的到期日。(NEE Capital初級附屬契約，第1502節)。 |
在向債權人就任何破產、破產或類似程序向債權人分配NEE Capital的資產時，NEE Capital的所有高級債務的本金和溢價(如有)以及到期或即將到期的利息必須在NEE Capital次級債券的持有人有權從此類分配中獲得或保留任何付款之前全額支付。(NEE Capital初級附屬契約，第1502節)。
雖然NEE Capital是一家控股公司，其幾乎所有收入均來自其營運附屬公司，但NEE Capital的S附屬公司則為獨立及獨立的法人實體，並無責任就NEE Capital初級附屬契約證券支付任何款項，或 為該等支付提供任何資金。因此，東北資本次級企業證券實際上將服從東北資本S子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易債務外，NEE資本S的許多運營子公司為了為其業務活動提供資金，還會產生債務。所有這些債務實際上都將優先於NEE 資本次級企業證券。NEE資本次級企業對NEE資本S子公司可能發行、擔保或產生負債(包括債務或優先股)的金額沒有任何限制。有關NEE Capital支付股息能力的合同限制的説明，請參閲NEE普通股説明？普通股條款？股息權。
NEE Capital初級次級債券的次級次級擔保。根據次級擔保，NEE將 以宣佈 加速、要求贖回或其他方式，絕對、不可撤銷及無條件擔保NEE資本次級債權證的本金及任何利息及溢價（如有）的支付，根據該等NEE Capital Junior次級債權證及NEE Capital Junior次級契約的條款。次級次級擔保將一直有效，直至NEE Capital次級債權證的 全部本金、任何溢價（如有）和利息已根據NEE Capital次級契約的條文全額支付或以其他方式解除。（NEE Capital Junior Subordinated Contentness，Article 14）。
次級擔保在 對NEE所有高級債務的償付權上屬於次級次級擔保。(NEE第1402章）。有關新能源企業的“重債”一詞將在相關招股章程補充書中界定。未支付非上市公司的本金 （包括贖回和償債基金付款）、利息或溢價（如有）
35
如果發生以下任何情況，NEE可根據次級次級擔保發行資本次級債券，直至NEE所有高級債務持有人均已獲全額償付（或已 就此類償付作出準備）：
| (1) | NEE的某些破產、無力償債或重組事件， |
| (2) | NEE的任何高級債務在到期時（在任何適用的寬限期到期後）未得到償付，且 該違約繼續而無豁免，或 |
| (3) | 任何其他違約已經發生並繼續存在（在任何適用的寬限期屆滿後），根據該寬限期，NEE優先債務持有人可加速該優先債務到期。(NEE第1403章）。 |
在就任何無力償債、破產或類似程序向債權人分派NEE資產時，NEE資本次級債權證持有人有權收取或保留該等分派的任何付款前，NEE資本次級次級債權證持有人必須悉數支付NEE所有優先債務的所有本金及 溢價（如有）及到期或將到期的利息。（NEE Capital Junior Subordinated Contentness，Part 1403）。
雖然NEE是一家控股公司，其絕大部分收入 均來自其營運附屬公司，但NEE的附屬公司為獨立且獨立的法律實體，且無義務根據初級後償保證作出任何付款或為該等付款提供任何資金。因此， 初級後償擔保將實際上排在NEE子公司產生或發行的所有債務和其他負債之後，包括應付貿易賬款、債務和優先股。除貿易負債外， NEE公司的許多經營子公司還產生債務，以便為其業務活動提供資金。所有該等債務實際上將優先於初級次級擔保。NEE Capital Junior Subordinated Contract不對NEE Capital子公司可能發行、擔保或產生的負債額（包括債務或優先股）設置任何 限制。有關 對NEE子公司股息支付能力的合同限制的描述，請參見NEE普通股説明普通股條款股息權説明。
支付和支付代理。除 相關招股説明書補充説明書中所述者外，在每個利息支付日，NEE Capital將向在 與該利息支付日相關的記錄日營業時間結束時以其名義註冊NEE Capital初級次級次級債務的人支付每份NEE Capital次級債務的利息。然而，於NEE Capital初級次級債券到期日，NEE Capital將向其支付本金的人士支付利息。此外，如果 NEE Capital拖欠任何NEE Capital初級次級債務的利息支付，則NEE Capital可向該NEE Capital初級次級債務的註冊所有人支付該拖欠利息：
| (1) | 在初級次級契約受託人選擇的某個日期的營業結束時，該日期不得超過 NEE Capital或NEE（視情況而定）擬支付拖欠利息的日期前15天或10天，或 |
| (2) | 以不違反NEE Capital初級次級債務人上市任何證券交易所的規定且初級次級契約受託人認為可行的任何其他合法方式進行。(NEE第307章）。 |
除非相關招股章程補充另有説明，NEE Capital Junior 次級債權證到期時，到期時，NEE Capital Junior次級債權證的本金、溢價（如有）及利息將於該等NEE Capital Junior次級債權證在紐約市的主要公司信託辦事處（作為付款代理）提呈時支付。NEE Capital及NEE可 更改NEE Capital初級次級債權證的付款地點，委任一名或多名額外付款代理人（包括NEE Capital），並刪除任何付款代理人。(NEE第602章）。
轉移和交換。除非相關招股説明書補充另有説明，NEE Capital初級次級債券可 在新銀行的主要公司信託辦事處轉讓或交換，
36
約克梅隆，紐約市的證券登記員。NEE Capital可更改NEE Capital初級次級債權證的轉讓和交換地點，並可指定一個或多個 額外地點進行該轉讓和交換。
除相關招股説明書補充另有説明外，NEE Capital初級次級債權證的任何轉讓或交換均不收取 服務費。然而，NEE Capital可能要求支付與NEE Capital次級債券的任何轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。
NEE Capital將不需要轉讓或交換任何選定 的NEE Capital初級次級債務。此外，NEE Capital將無需在發出通知以確定選擇贖回的NEE Capital初級次級次級債券之前的15天內轉讓或交換任何NEE Capital初級次級次級債券。(NEE第305章）。
瀆職。NEE Capital和NEE可隨時 選擇解除其對所有或部分NEE Capital初級次級契約證券的所有義務。為此，NEE Capital或NEE必須以信託方式向初級附屬契約受託人或 任何付款代理人存入：
| (1) | 在到期日或之前，足以支付該等新能源資本初級次級契約證券的全部或部分本金、溢價（如有）和到期利息的款項，或 |
| (2) | 如果存款是在該系列NEE Capital初級次級契約 證券到期之前進行的， |
| (a) | 美國的直接債務，或由美國無條件擔保的債務，並有權從美國的完全信用和信用中受益，但不包含允許由其發行人選擇贖回或其他預付款的條款，以及 |
| (b) | 證明在這些 債務或與這些債務有關的任何特定利息或本金付款中有直接所有權權益的證書、存託憑證或其他票據，這些票據不包含允許其贖回或按其發行人的選擇進行其他預付的條款， |
本金和利息到期時，不考慮本金或利息的再投資，將提供資金 ，該資金連同存放於初級次級契約受託人或由初級次級契約受託人持有的任何資金，將足以支付該等NEE資本次級契約證券的全部或部分本金、溢價（如有）和到期利息 次級契約證券，在其到期日或之前，或
| (3) | （1）和（2）的組合，足以支付該等新能源資本初級次級契約證券到期日或到期日之前到期的全部或部分本金、溢價（ ）和利息。(NEE第701章）。 |
選擇延期支付利息。如果相關招股説明書補充説明書中有此規定，NEE Capital將有權選擇將NEE Capital初級次級債券的利息支付 不定時推遲一個或多個期間。然而，NEE Capital Junior次級債券將繼續產生利息。除非相關 招股説明書補充另有規定，在任何選擇性延期期間，NEE和NEE資本均不得：
| (1) | 宣佈或支付其股本的任何股息或分配， |
| (2) | 贖回、購買、收購或支付任何其股本的清算款項， |
| (3) | 支付任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回任何債務證券，這些債務證券與NEE Capital次級次級債券或次級次級擔保在支付權上相等或 較低，或 |
37
| (4) | 就任何債務證券擔保作出任何付款，如果該擔保在 支付權上與NEE Capital次級次級債權證或次級次級擔保相等或較低， |
除了
| (a) | 購買、贖回或以其他方式收購其股本，與任何僱傭合同、 福利計劃或與僱員、高級職員、董事或代理人或為僱員、高級職員、董事或代理人利益的其他類似安排，或股票購買或股息再投資計劃，或履行其根據任何合同或證券的義務， 延遲支付利息要求其購買之日，贖回或收購其股本， |
| (b) | 由於其股本重新分類或將其一個類別或系列股本的全部或部分交換或轉換為另一類別或系列股本的結果，上述第（1）和（2）款中列為限制性 支付的任何股息的支付、償還、贖回、購買、獲取或宣佈， |
| (c) | 根據其股本或被轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買其股本股份的零碎權益，或與股票購買合同的結算有關， |
| (d) | 在其股本（或獲取其股本的權利）中支付或作出的股息或分配，或 與發行或交換股本（或可轉換為或交換其股本股份的證券）有關的股本回購、贖回或收購，以及與 股票購買合同結算有關的分配， |
| (e) | 贖回、交換或回購股東權利計劃項下的任何未行使權利，或根據該計劃宣佈或支付股息或分配未來權利， |
| (f) | 在信託發行任何優先信託證券的同時，由NEE執行和 交付的任何優先信託證券擔保或次級債券擔保項下的付款，只要就任何優先信託證券或次級債權證作出的付款額，（視屬何情況而定）就所有 優先信託證券或次級債權證支付（視屬何情況而定）當時按每一系列優先信託證券或後償債權證（視屬何情況而定）當時有權獲得的全部分派按比例未償還， |
| (g) | NEE執行並交付的次級債權證的任何擔保項下的付款（包括 次級擔保），只要就任何次級債權證支付的付款金額是按比例支付的所有次級債權證，如果全額支付，則每個系列 次級債權證有權獲得全額付款， |
| (h) | NEE Capital對NEE擁有的股本進行股息或分配，或 |
| (i) | NEE Capital就其股本進行的贖回、購買、收購或清算支付 ，以NEE擁有的範圍內。(NEE第608章）。 |
NEE和NEE Capital 保留修改日期為2006年9月1日的NEE Capital初級次級契約的權利，無需獲得2006年10月1日之後發行的任何NEE Capital初級次級契約證券（包括NEE Capital初級次級債券）持有人的同意或採取行動，修改上文第（f）條所述限制的例外情況，以允許就任何優先信託證券或債務證券或其任何擔保進行付款 （包括次級擔保），由NEE、NEE資本或其任何子公司簽署和交付，在每種情況下，在對該次級次級債權證或相關擔保（視情況而定）的付款權上享有同等地位， 只要就該等證券或擔保所支付的款項，
38
當時未償還的證券或擔保，按比例與每一系列此類證券或擔保在全額支付時有權獲得的全額付款成比例。
除非相關招股説明書附錄另有規定，否則(I)在任選延遲期結束前，NEE Capital可進一步 延遲支付利息；及(Ii)在任何可選延遲期及支付當時到期的所有款項後，NEE Capital可選擇新的可選延遲期。除相關招股説明書附錄另有規定外，任何可選延期不得超過該招股説明書附錄中規定的時間段。任何利息期限不得延期至NEE Capital次級債券到期日之後。
救贖。NEE Capital次級債券的贖回條款(如果有)將在招股説明書 附錄中列出。除非相關招股説明書附錄另有規定，且除可由持有人選擇贖回的NEE Capital次級債券外，NEE Capital次級債券可在贖回日期前30至60天通知贖回 。NEE Capital保留修改NEE Capital次級債券的權利，而無需NEE Capital次級債券(包括NEE Capital次級債券)持有人在2021年12月1日後發行的任何次級債券(包括NEE Capital次級債券)的任何同意、投票或其他行動，以規定任何贖回通知應以NEE Capital 次級債券持有人規定的方式發出，贖回日期不得少於10天，也不得超過60天。如果要贖回任何系列 或其任何部分的少於全部NEE Capital次級債券，初級附屬公司受託人將選擇要贖回的NEE Capital次級債券。在沒有任何選擇條款的情況下，初級附屬契約受託人將選擇其認為公平和適當的選擇方法。(NEE Capital初級附屬契約，第403和404條)。
被選中贖回的NEE Capital次級債券將於贖回日停止計息。一旦NEE Capital次級債券交出贖回，支付代理人將支付贖回價格和任何應計利息。(NEE Capital初級附屬契約，第405節)。除相關招股説明書 附錄另有規定外，NEE Capital將於贖回日就贖回NEE Capital次級債券向其支付贖回價的人士支付利息。如果只贖回NEE Capital次級債券的一部分，則初級附屬企業受託人將免費為剩餘部分提供相同系列的新NEE Capital次級債券。(NEE Capital初級附屬契約，第406節)。
根據nee Capital的選擇進行的任何贖回可能以支付代理人在指定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的資金為條件。如在發出贖回通知時，贖回款項並非存放於付款代理，則在該通知有此規定的情況下，贖回須於贖回日期或之前收到贖回款項，而除非收到該等款項，否則該贖回通知無效。(契約，第404節)。
購買NEE Capital次級債券。根據適用法律，NEE或其關聯公司，包括NEE Capital，可隨時、不時以任何價格或任何價格購買全部或部分NEE Capital次級債券，無論是通過招標、公開市場、私人協議或其他方式。
資產的合併、合併和出售。根據NEE Capital初級附屬契約，NEE Capital和NEE不得與任何其他實體合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：
| (1) | 合併所形成實體，或Need Capital或Need被合併的實體，或收購或租賃Nee Capital或Nee的財產和資產的實體，如 |
39
| 是根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組織和存在的實體，且該實體明確承擔NEE資本S或NEE資本S(視情況而定)對所有NEE資本次級契約證券和NEE資本次級契約下的義務， |
| (2) | 交易生效後，不存在NEE資本次級契約項下的違約事件，也不存在在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為NEE資本次級契約項下違約事件的事件，並且 |
| (3) | NEE Capital或NEE(視情況而定)根據NEE Capital初級附屬契約的規定，向初級附屬契約受託人交付高級職員S證書和律師意見。(NEE Capital初級附屬契約，第1101節)。 |
NEE Capital初級附屬契約不會阻止或限制：
| (a) | 在完成任何合併或合併後，Need Capital或Nee(視情況而定)將是尚存或產生實體， |
| (b) | NEE Capital與NEE或任何其他實體合併所有未清償有投票權證券(其中 由NEE直接或間接擁有)，或任何此類實體與任何其他此類實體合併，或任何此類實體向任何其他實體轉讓、轉讓或租賃財產或資產， |
| (c) | 任何轉讓或以其他方式轉讓或租賃Nee Capital或Nee的財產或資產的任何部分，而 不構成其全部或實質上全部， |
| (d) | 根據情況需要，nee Capital或nee批准或同意對其任何直接或間接子公司或關聯公司進行任何合併或合併，或任何此類子公司或關聯公司對其任何或所有財產或資產進行任何轉讓、轉讓或租賃，或 |
| (e) | 前款第(一)、(二)、(三)項未考慮的其他交易。(NEE Capital Junior 附屬契約，第1103節)。 |
違約事件。以下每一項都是任何系列的NEE Capital次級債券的違約事件：
| (1) | 未能在到期後30天內支付該系列NEE Capital初級附屬契約證券的利息(但前提是在有效的可選延期期間未支付利息不會構成違約事件)， |
| (2) | 未支付該系列的NEE Capital次級債券到期時的本金或保費(如有)， |
| (3) | 未能履行或違反NEE Capital初級次級契約 中的任何其他契約或保證，但與該系列NEE Capital初級次級契約證券無關的契約或保證除外，且在（i）NEE Capital和NEE收到初級次級契約受託人發出的此類不遵守的書面通知後，或（ii）NEE Capital，NEE和初級次級契約受託人收到該系列NEE資本初級次級契約證券本金額至少33%的註冊所有人的書面通知， |
| (4) | NEE Capital或NEE的某些破產、無力償債或重組事件， |
| (5) | 除某些例外情況外，初級次級擔保不再有效，被司法 程序認定為不可強制執行或無效，或被NEE拒絕或否定，或 |
| (6) | 有關該系列NEE Capital Junior次級契約證券 的任何其他違約事件。(NEE第801章）。 |
40
如果發生上述第（3）項所列違約事件，初級次級受託人可以延長寬限期。此外，如果特定系列的註冊所有人已發出違約通知，則該系列 中NEE Capital初級次級債券至少相同百分比的註冊所有人，連同初級次級契約受託人，也可延長寬限期。如NEE Capital或NEE已啟動並正真誠努力尋求糾正行動，寬限期將自動延長。（NEE Capital Junior Subordinated Contentness，第801節）。有關特定系列的NEE資本次級契約證券的違約事件不一定構成根據NEE資本次級契約發行的任何其他系列的NEE資本次級契約證券的違約事件。
補救辦法如果存在適用於一個或多個系列的NEE資本初級次級契約證券但不適用於所有未償還NEE資本初級次級契約證券的違約事件，則（i）初級附屬契約受託人或（ii）非執行實體本金總額至少33%的註冊擁有人 每個受影響系列的資本初級次級契約證券可宣佈該系列的所有NEE資本初級次級契約證券的本金和應計但未付利息立即到期並支付 。(NEE第802章）。然而，根據契約，某些NEE Capital初級次級契約證券可規定一個特定的金額，少於其全部本金額 ，並在該聲明後支付。該NEE Capital初級次級契約保證被定義為契約中的無折扣保證。
目前未償還的NEE Capital初級次級契約證券系列的大部分包含 對於上述"違約事件"項下第（3）項所列違約事件，加速支付該系列NEE Capital初級次級契約證券的本金和應計但未付利息的權利的例外情況。對於 此類NEE資本初級次級契約證券，如果存在上述違約事件項下第（3）項所列違約事件，則此類 系列NEE資本初級次級契約證券的註冊持有人將無權投票作出加速宣佈（而就確定是否已獲得上述所需投票的目的而言，這些NEE Capital初級次級契約證券將不會被視為尚未行使），而初級後承契約受託人將無權就該等新能源資本初級後承契約證券作出該等聲明。除非相關招股説明書 補充另有規定，未來發行的新能源資本初級次級契約證券的條款將包含此例外情況。
如果 違約事件適用於所有未償還的NEE Capital初級次級契約證券，則（i）初級次級契約受託人或（ii）所有系列所有未償還的NEE Capital初級次級契約證券本金總額至少33%的註冊擁有人，作為一個類別投票，而非任何一個系列的註冊擁有人，可以宣佈加速。然而，如果在該聲明 之後且在獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，則導致與任何系列NEE Capital初級次級契約證券相關的 聲明的違約事件將自動放棄，並且該聲明及其後果將自動撤銷和廢止：
| (1) | NEE資本或NEE向初級附屬契約受託人支付或存入足以支付以下費用的金額： |
| (a) | 該系列所有NEE Capital初級次級契約證券的所有逾期利息（如有）， 當時尚未償還， |
| (b) | 該系列的任何NEE Capital初級次級契約證券的本金和任何溢價 ，這些證券由於該聲明以外的原因到期，以及當時到期的利息， |
| (c) | 該系列逾期利息的利息，以及 |
41
| (d) | 根據NEE資本初級次級契約 應付初級次級契約受託人的所有款項，以及 |
| (2) | 如在應用上述第（1）項所述已支付或存入款項後，該系列NEE Capital Junior Continued Intent Securities仍未償還，則有關該系列NEE Capital Junior Continued Intent Securities的任何其他違約事件已根據NEE Capital Junior Continued Intent Securities的規定予以糾正或豁免。(NEE第802章）。 |
除在NEE Capital初級次級契約下發生違約事件時其 義務和職責外，初級次級契約受託人沒有義務應NEE Capital初級次級契約證券的任何登記所有人的要求或指示，行使其在NEE Capital初級次級契約下的任何權利或權力，除非該等登記擁有人向初級附屬契約受託人提供合理彌償。(NEE大寫 初級附屬契約，第903節）。如果他們提供了這一合理的賠償，任何系列NEE Capital初級次級契約證券本金額的多數的登記所有人將有權指示 就初級次級契約受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予初級次級契約受託人的任何信託或權力，關於該系列的NEE資本 初級次級契約證券。然而，如果NEE Capital初級次級契約下的違約事件涉及一個以上的NEE Capital初級次級契約證券系列，則只有所有受影響的NEE Capital初級次級契約證券系列（被視為一個類別）本金總額中多數的註冊 擁有人才有權作出該指示。此外，該指示不得違反任何法律或 NEE Capital初級次級契約，且在初級次級契約受託人自行決定賠償不充分的情況下，不得使初級次級次級契約受託人承擔個人責任，初級次級契約受託人可採取其認為適當且不與該指示相牴觸的任何其他行動。(NEE第812章）。
NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有人有權在該NEE Capital初級次級契約證券中指定的適用到期日或之後提起訴訟，以強制執行 該NEE Capital初級次級契約證券的本金或溢價（如有）或利息的支付。(NEE第808節）。任何系列NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有人均無權根據NEE Capital初級次級契約提起任何訴訟，或根據NEE Capital初級次級契約提起任何其他補救 ，除非：
| (1) | 註冊所有人先前已向初級次級契約受託人發出 關於該系列NEE Capital初級次級契約證券的持續違約事件的書面通知， |
| (2) | 未償還的NEE Capital Junior次級契約證券 所有系列（根據NEE Capital Junior次級契約存在違約事件）的本金總額中佔多數的註冊所有人（被視為一個類別）已向Junior次級契約受託人提出書面請求，以 作為受託人以其自己的名義提起訴訟，並已就相關費用、開支及責任向初級附屬契約受託人提供合理彌償， |
| (3) | 初級次級契約受託人在收到通知、請求和賠償提議後60天內未能提起任何此類訴訟，且 |
| (4) | 在此 60天期間內，未償還NEE Capital初級次級契約證券的本金總額中多數的註冊所有人沒有向初級次級契約受託人發出與該請求不一致的指示，該所有系列的NEE Capital次級契約下存在違約事件，被視為一個類別。(NEE第807章）。 |
42
NEE Capital和NEE均須向初級次級契約 受託人提交年度聲明，説明其遵守NEE Capital初級次級契約項下適用於其的所有條件和契約。(NEE第606章）。
修改和放棄。未經NEE Capital初級次級契約證券的任何登記擁有人同意，NEE Capital、NEE和初級次級契約受託人可為下列任何目的修訂或補充NEE Capital初級次級契約：
| (1) | 就NEE資本或NEE資本的任何允許繼承人承擔NEE資本或 在NEE資本或NEE資本基本上全部財產和資產的合併或合併或轉讓、轉讓或租賃的情況下，NEE資本或NEE資本的任何債務或 NEE資本在NEE資本初級次級契約和NEE資本初級次級契約證券項下的義務作出規定， |
| (2) | 增加NEE資本或NEE的契約，或放棄 NEE資本初級附屬契約賦予NEE資本或NEE的任何權利或權力， |
| (3) | 要添加任何其他違約事件，請執行以下操作 |
| (4) | 變更、取消或增加NEE資本初級次級契約的任何條款，但如果 該變更、取消或增加將對任何系列或批次的NEE資本初級次級契約證券的註冊擁有人的利益產生重大不利影響，則該變更、取消或增加將僅對該特定系列或批次有效 |
| (a) | 當已獲得 該特定系列或部分的NEE Capital Junior Subcontinated Intesture Securities的註冊所有人的要求同意時，或 |
| (b) | 當該特定系列或部分的NEE Capital Junior Subordinated Contract證券在NEE Capital Junior Contract下沒有未到期時， |
| (5) | 為NEE Capital初級次級契約證券的全部（但非部分）提供抵押擔保， |
| (6) | 創建任何其他系列或 部分的NEE Capital初級次級契約證券或任何初級次級擔保的形式或條款， |
| (7) | 本條例旨在就無記名證券及相關息票的認證及交付，以及與該等無記名證券有關的其他事宜作出規定， |
| (8) | 就一個或多個系列的NEE資本初級次級契約證券接受後續初級次級契約受託人或共同受託人的任命，並在必要時更改NEE資本初級次級契約的任何條款，以 為由多個受託人管理NEE資本初級次級契約項下的信託提供 ， |
| (9) | 增加程序，以允許所有或任何系列或部分NEE Capital初級次級契約證券使用非證書註冊系統， |
| (10) | 去改變任何一個地方 |
| (a) | 應付所有或任何系列或部分NEE Capital Junior 次級契約證券的本金和溢價（如有）以及利息， |
| (b) | 所有或任何一系列或一批NEE Capital初級次級契約證券可被交回，以便 登記、轉讓或交換，並且 |
| (c) | 可以向NEE資本或NEE提供關於NEE資本初級次級契約 證券和NEE資本初級次級契約的通知和要求，或 |
| (11) | 糾正任何含糊或不一致，或增加或更改與NEE資本初級次級契約下產生的事項和問題有關的任何其他條款，但這些更改或 |
43
| 增加不得對任何系列或批次的NEE Capital初級次級契約證券的註冊擁有人的利益造成重大不利影響。(NEE資本初級契約，第1201節）。 |
當時尚未發行的所有系列NEE資本初級次級契約證券本金總額中多數的註冊擁有人可免除NEE資本或NEE資本初級次級契約的某些限制性條款的遵守。(NEE第607節）。任何系列的未償還NEE資本初級次級契約證券本金額的多數註冊擁有人可放棄NEE資本初級次級契約下的任何過往違約 就該系列而言，除非違約支付本金、溢價（如有），或利息，以及與NEE資本初級次級契約的某些限制性契約或條款有關的違約，這些契約或條款不能 未經受影響的該系列每一尚未行使的NEE Capital Junior Subordinated Intesture Security的登記擁有人同意而予以修改或修訂。(NEE第813章）。
除上述任何修訂外，如果1939年《信託契約法》在NEE資本初級次級契約生效日期之後進行修訂，要求對NEE資本初級次級契約進行修改，或允許修改或取消1939年《信託契約法》先前要求的條款， NEE資本初級次級契約將被視為已修訂，以符合1939年《信託契約法》修訂案或作出這些更改、增加或消除。NEE Capital、NEE和初級次級契約 受託人可在未經任何登記所有人同意的情況下訂立補充契約以作出該修訂。(NEE第1201章）。
除上述任何修訂外，對於NEE Capital初級次級契約的所有其他修改，均需獲得NEE Capital 當時尚未發行的所有系列初級次級契約證券（視為一個類別）本金總額中多數註冊所有人的同意。然而，如果未完成的NEE Capital Junior 次級契約證券系列中的所有未完成的NEE Capital Junior 次級契約證券直接受建議補充契約影響，則僅需獲得所有直接受影響系列中未完成的NEE Capital Junior次級契約證券本金總額的多數註冊所有人的同意，視為同一類別。但是，如果NEE Capital以多於一批的方式發行任何系列NEE Capital初級次級契約證券，並且如果擬議的補充 直接影響少於所有這些批的NEE Capital初級次級契約證券的註冊擁有人的權利，則只有本金總額為 的多數註冊所有人的同意所有直接受影響的部分的未償還的新能源資本初級次級契約證券，被視為一個類別。然而，這些修正或修改均不得：
| (1) | 未經NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有人同意，更改NEE Capital初級次級契約證券的本金或利息（除上文"延遲支付利息選擇"項下所述者外）到期的日期， |
| (2) | 在未經該NEE Capital Junior Subordinated Intesture Security的註冊擁有人同意的情況下，降低任何NEE Capital Junior Subordinated Intesture Security的本金額或利率（或 該利息的任何分期付款額），或更改該利率的計算方法， |
| (3) | 在沒有 NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有人同意的情況下，減少贖回NEE Capital初級契約證券時應付的任何保費， |
| (4) | 未經NEE Capital初級次級契約擔保的註冊所有人同意，更改NEE Capital初級次級契約擔保的支付貨幣（或其他財產）， |
44
| (5) | 損害在任何NEE Capital初級次級契約證券聲明付款到期日或 之後（或在贖回的情況下，在贖回日期或之後）提起訴訟以強制執行任何NEE Capital初級次級契約證券付款的權利， |
| (6) | 損害了根據初級次級擔保收取付款的權利，或為執行初級次級擔保項下任何此類付款而提起訴訟的權利， |
| (7) | 減少未償還NEE Capital初級次級契約 任何系列或批次證券的未償還NEE Capital初級次級契約證券的所有人必須同意修改、補充或放棄的本金百分比，而無需該特定系列或 批次每一未償還NEE Capital初級次級契約證券的註冊所有人的同意， |
| (8) | 未經該特定系列或批次的每一未償還NEE資本初級次級契約證券的註冊 所有人同意，降低任何系列或批次的法定人數或投票要求，或 |
| (9) | 未經受修改影響的每一未清償NEE Capital次級契約證券的註冊持有人同意，修改NEE Capital次級債券的某些條款，該條款涉及對任何系列或部分的NEE Capital次級債券證券的補充契約、某些契約的豁免和過去違約的豁免。 |
更改或取消僅為一個或多個特定系列或部分東北資本次級企業證券的利益而加入的任何東北資本次級契約的任何條款，或修改該特定系列或部分的東北資本次級企業證券的註冊擁有人關於該條款的權利的補充契約，不會影響任何其他系列或部分的東北資本次級企業證券的註冊所有者在東北經濟資本次級企業下的權利。(NEE Capital初級附屬契約，第1202節)。
NEE Capital次級契約規定，為確定未償還NEE資本次級契約證券所需本金的註冊擁有人是否已根據NEE Capital次級契約發出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或NEE Capital次級契約證券、NEE Capital次級契約證券、NEE Capital次級契約證券或任何其他義務的註冊持有人會議是否有法定人數出席(除非NEE Capital、NEE或任何其他義務)。該關聯方或義務人擁有NEE Capital初級附屬債券項下所有未償還債券(在不考慮本條款的情況下確定)，將不予理會並被視為未償還證券。(NEE Capital初級附屬契約，第101節)。
如果NEE Capital或NEE根據NEE Capital次級債券向NEE Capital附屬企業證券註冊所有者徵集任何訴訟，則NEE Capital或NEE可根據其選擇提前確定有權採取該行動的NEE Capital次級企業證券的註冊所有者的記錄日期，但NEE Capital和NEE均無義務這樣做。如果Nei Capital或Nee確定了這樣一個記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但只有在該記錄日期的交易結束時登記的登記所有人才會被視為Nee Capital初級附屬企業證券的登記所有人，以確定未償還的NeCapital初級附屬契約證券所需比例的註冊所有人是否已授權採取該行動。為此目的，未償還的NEE Capital初級附屬公司證券將於記錄日期計算。任何nee Capital初級附屬契約證券註冊所有人在nee Capital初級附屬契約項下的任何行動，都將約束該nee Capital初級附屬契約證券或任何nee Capital初級附屬契約證券未來的註冊所有人
45
附屬契約證券取代Need Capital次級契約證券，對於初級附屬契約受託人、Nee Capital或Nee未能做到或依賴於該行動而被允許進行的任何事情，無論該行動是否被記錄在該Need Capital初級附屬契約證券上。(NEE Capital初級附屬契約，第104節)。
初級附屬契約受託人的辭職及免職初級附屬公司受託人可向NEE Capital及NEE發出有關其辭職的書面通知，以隨時辭任任何一系列NEE Capital初級附屬公司證券。此外，持有一個或多個NEE Capital次級債券證券系列的未償還NEE Capital初級附屬企業證券的多數本金的註冊持有人可隨時就該系列的NEE Capital初級附屬企業證券 將初級附屬企業受託人免職，方法是向初級附屬企業受託人、NEE Capital和NEE交付一份證明這一行動的文書。初級附屬契約受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命在繼任受託人接受其任命之前不會生效。
除非是由NEE Capital初級附屬企業證券的註冊所有人委任的初級附屬契約下的受託人，否則在下列情況下，初級附屬契約受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據NEE Capital初級附屬契約被任命為受託人：
| (1) | 不存在NEE Capital次級契約項下的違約事件，或在通知或經過 時間後或兩者同時發生後，會成為NEE Capital初級附屬契約項下的違約事件的事件，並且 |
| (2) | NEE Capital和NEE已向初級附屬公司受託人提交其董事會的決議，任命繼任受託人，繼任受託人已根據NEE Capital初級附屬公司的條款接受該任命。(NEE Capital初級附屬契約，第910節)。 |
通知。向NEE Capital初級附屬公司證券的註冊所有人發出的通知將通過 郵寄至該等註冊所有人出現在該NEE Capital初級附屬公司證券的安全登記冊中的地址。(NEE Capital初級附屬契約，第106節)。
標題。NEE Capital、NEE、初級附屬契約受託人和NEE Capital任何代理人、NEE或初級附屬契約受託人可將其名下的NEE Capital初級附屬契約證券註冊為該Nee Capital初級附屬契約證券的絕對所有者，無論該NEE Capital初級附屬契約證券是否逾期，用於付款和所有其他目的，無論是否有任何相反的通知。(NEE Capital初級附屬契約，第308節)。
治國理政。NEE Capital初級附屬公司和NEE Capital初級附屬公司證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其下的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律是強制性適用的。(NEE Capital Junior 附屬契約，第112條)。
46
有關受託人的資料
NEE及其子公司，包括NEE Capital，及其各種附屬公司與紐約梅隆銀行及其附屬公司保持着各種銀行和信託關係。紐約梅隆銀行作為或將擔任(I)上述NEE Capital高級債務證券描述項下的契約項下的契約受託人、證券登記員及付款代理人，(Ii)上文描述的NEE Capital高級債務證券擔保協議項下的擔保受託人，(Iii)有關股票購買單位的購買合約協議項下的購買合約代理人，及(Iv)上文描述的NEE Capital次級債項下的初級附屬契約受託人、證券登記員及付款代理人。此外，紐約梅隆銀行根據NEE和FPL的債務證券契約擔任或將擔任受託人。
47
配送計劃
NEE和NEE Capital可以出售根據本招股説明書發行的證券(已提供證券)：
| (1) | 通過承銷商或交易商， |
| (2) | 通過代理，或 |
| (3) | 直接賣給一個或多個購買者。 |
本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法進行的任何證券發行。
通過承銷商或經銷商。如果NEE和/或NEE Capital在出售 已發行證券時使用承銷商，承銷商將自行購買已發行證券。承銷商可以以固定的公開發行價格或 在出售時確定的不同價格，在一次或多次交易中（包括協商交易）轉售已發行證券。承銷商可以直接或通過由管理承銷商代表的承銷團出售已發行證券。除非在招股説明書補充中與 已發行證券有關的其他説明，否則承銷商購買這些已發行證券的義務將受某些條件的約束，並且承銷商將有義務購買所有這些已發行證券（如果他們購買了其中的任何一個）。如果 NEE和/或NEE Capital在銷售中使用交易商，NEE和/或NEE Capital將向作為委託人的交易商出售已發行證券。然後，交易商可以以轉售時確定的不同價格轉售這些已發行證券。
任何首次公開發行價及任何允許、再允許或支付予交易商的折扣或優惠可不時更改。
通過特工。NEE和/或NEE Capital可以指定一個或多個代理來銷售所發行的證券。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理商將同意盡其最大努力在其委任期內徵集購買。
直接的。NEE和/或NEE Capital可以將發售的證券直接出售給一個或多個購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商、經銷商或代理商。
一般信息。招股説明書附錄將説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及支付、允許或轉租給他們的任何補償、承銷折扣或特許權的金額。招股説明書附錄還將説明NEE和/或NEE Capital從出售發售的證券中獲得的收益、任何 首次公開發行價格和發售這些發售的證券的其他條款。
NEE和/或NEE Capital可授權 承銷商、交易商或代理人徵求某些機構的要約，按照公開發行價和相關招股説明書附錄中描述的條款，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，從NEE和/或NEE Capital購買已發行證券。
在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，發售的證券也可由一家或多家公司在購買時根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式發行和出售，這些公司在本文中被稱為再營銷公司，充當其自己賬户的委託人或作為NEE和/或NEE Capital的代理(視情況而定)。將確定任何再營銷公司及其與NEE和/或NEE資本的協議條款(如果有)，其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為承銷商，這一術語在1933年《證券法》中有定義，與由此發行的證券有關。
48
NEE和/或NEE Capital可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與這些衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用NEE和/或NEE Capital質押的證券或從其中任何一個或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從NEE和/或NEE Capital收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉證券借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果未在本招股説明書中註明，則將在適用的招股説明書附錄中註明。
NEE和/或NEE Capital 可能有協議，以賠償承銷商、交易商和代理商的某些民事責任，或支付承銷商、交易商和代理商可能被要求就某些民事責任支付的款項，包括1933年證券法下的責任。
49
專家
引用自NextEra Energy，Inc.的合併財務報表以及NextEra Energy，Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊會計師事務所 ，其報告通過引用併入本文。該等合併財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而合併的。
法律意見
NEE和NEE Capital的聯席法律顧問Morgan，Lewis&Bockius LLP，New York，New York和Squire Patton Boggs(US)LLP將傳遞NEE和NEE Capital發售證券的合法性。紐約Hunton Andrews Kurth LLP將為任何承銷商、交易商或代理人傳遞所提供證券的合法性。Morgan，Lewis&Bockius LLP和Hunton Andrews Kurth LLP可能會根據Squire Patton Boggs(US)LLP的意見處理佛羅裏達州法律的所有事項。Squire(Br)Patton Boggs(US)LLP可根據Morgan，Lewis&Bockius LLP的意見處理紐約州法律的所有事項。Hunton Andrews Kurth LLP不時為NEE和NEE Capital的附屬公司擔任某些事務的法律顧問。
您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何指定特定證券發行最終條款的NEE或NEE Capital的任何書面通信中通過引用方式併入或提供的信息。NEE和NEE Capital都沒有授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。無論是nee還是nee Capital都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在該等文件前面的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用併入的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。
50
招股説明書
佛羅裏達電力和照明公司
優先股，
搜查令，
第一抵押債券 ，
優先債務證券
和
次級債 證券
Florida Power & Light Company（FPDFPL）可不時以不時授權的金額在一次或多次發行中提供本招股説明書中所述證券的任何組合。本招股説明書也可供本説明書所述證券的出售證券持有人使用。
FPL將在本招股説明書的補充中提供證券的具體條款，包括髮行價。補充文件還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。閣下在投資前應仔細閲讀本招股説明書及任何補充資料。
FPL可以直接或通過承銷商、代理商或交易商提供這些證券。本招股説明書的補充將説明任何特定分銷計劃的條款 ，包括任何承銷安排。本招股章程第28頁開始的“分銷計劃”一節亦提供有關此主題的更多資料。
請參閲本招股説明書第2頁的“風險因素”，瞭解您在購買任何所發行證券之前應考慮的某些因素。
FPL的主要執行辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘700 Universe Boulevard， Juno Beach，Florida 33408—0420，電話號碼（561）694—4000，他們的郵寄地址是P.O.佛羅裏達州朱諾海灘14000號信箱 33408—0420。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
2024年3月22日
目錄
| 頁面 | ||||
| 關於本招股説明書 |
1 | |||
| 風險因素 |
2 | |||
| Fpl |
2 | |||
| 收益的使用 |
3 | |||
| 在那裏您可以找到更多信息 |
3 | |||
| 以引用方式成立為法團 |
4 | |||
| 前瞻性陳述 |
5 | |||
| 優先股説明 |
6 | |||
| 手令的説明 |
8 | |||
| 債券描述 |
9 | |||
| 優先債務證券的描述 |
17 | |||
| 次級債務證券的描述 |
27 | |||
| 關於受託人的信息 |
27 | |||
| 配送計劃 |
28 | |||
| 專家 |
30 | |||
| 法律意見 |
30 | |||
關於這份招股説明書
本招股説明書是FPL及其某些關聯公司已使用現成的註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。
在此貨架登記程序下，FPL可不時以FPL董事會授權的金額在一個或多個發行中發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。FPL可提供下列任何證券：優先股、 購買優先股的權證、第一抵押債券、優先債務證券和次級債務證券。
本招股説明書為您 提供了FPL可能提供的證券的一般描述。FPL每次出售證券時，FPL將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關該發行條款的具體信息。必要時，適用於所發行證券的重大美國聯邦所得税考慮將在適用的招股説明書補充中討論。適用的招股章程補充文件亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。閣下應 仔細閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書補充文件，以及標題“您可以在何處找到更多信息”和“以引用方式併入”中所述的其他信息。
有關證券的詳細資料，請閲讀登記聲明的附件。這些證據或已 與註冊聲明一起存檔，或通過引用從註冊聲明中列出的早期SEC文件中納入。
1
風險因素
在購買證券之前，投資者應仔細考慮FPL根據1934年《證券交易法》向SEC提交的年度、季度和當前 報告中描述的風險因素，這些報告以引用方式納入本招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或相關招股説明書 補充文件中的其他信息，以評估證券的投資。
Fpl
FPL是一家受費率管制的電力公司，主要從事 佛羅裏達州的發電、輸電、配電和銷售。FPL是佛羅裏達州最大的電力公司，也是美國最大的電力公司之一。截至2023年12月31日，FPL擁有33，276兆瓦的淨髮電容量，約90，000迴路英里的 輸配電線路和883個變電站。FPL通過將發電設施與客户連接起來的綜合輸配電系統為其電力客户提供服務。
FPL通過大約590萬個客户賬户為1200多萬人提供服務。FPL為佛羅裏達州東部和西部海岸的大部分地區以及佛羅裏達州西北部的八個縣提供電力服務。FPL於1925年根據佛羅裏達州法律註冊成立，是NextEra Energy，Inc.的全資子公司。
FPL的主要執行辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘700 Universe Boulevard，Juno Beach，Florida 33408，電話號碼（561）694—4000，其郵寄地址為P.O.佛羅裏達州朱諾海灘14000號信箱33408—0420。
2
收益的使用
除非招股説明書補充書中另有説明，否則FPL將將出售其證券的所得款項淨額加入其普通基金。FPL 將其一般資金用於公司用途，包括償還短期借款，償還、贖回或回購未償還債務，以及為購買或建設額外電力 設施以及現有設施的資本改進和維護提供資金。FPL可暫時將其無需立即使用的任何所得款項投資於短期工具。
在那裏您可以找到更多信息
FPL向SEC提交年度、季度和其他報告以及其他信息。您可以閲讀和複製FPL向 SEC提交的任何信息。SEC擁有一個互聯網網站（www.example.com），其中包含報告、代理和信息聲明，以及其他有關以電子方式向SEC備案的發行人的信息，包括FPL。FPL還維護一個互聯網網站 （www.fpl.com）。FPL公司互聯網網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。
3
以引用方式成立為法團
SEC允許FPL通過引用將FPL提交給SEC的非正式信息合併，這意味着FPL可以在本 招股説明書中通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的資料為本招股章程的重要部分。本招股説明書或通過引用方式併入或 被視為併入本招股説明書的文件中的任何聲明，將被視為就本招股説明書的目的而言已被修改或取代，只要任何隨後提交的文件中的聲明也被納入或被視為併入本招股説明書或被視為併入本招股説明書的聲明修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得視為構成本招股章程的一部分。FPL將以引用的方式納入下列文件 以及FPL在本招股説明書發佈日期後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向SEC提交的任何未來備案文件（不包括任何文件或部分文件，不視為已備案），直至 FPL出售註冊聲明所涵蓋的所有證券：
| (1) | FPL於截至2023年12月31日止年度的表格 10—K年度報告。 |
您可以寫信或致電小Thomas P. Giblin，Jr.，索取 這些文件的副本，先生，Morgan，Lewis & Bockius LLP，101 Park Avenue，New York，New York 10178，（212）309—6000. FPL將向 本招股説明書送達的每個人（包括任何實益擁有人）提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。
4
前瞻性陳述
關於1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款，FPL在此 提交警示性聲明，以確定可能導致FPL的實際結果與前瞻性聲明中預測的結果存在重大差異的重要因素，在1995年《私人證券訴訟改革法案》的含義內，由FPL或代表FPL在本招股章程或任何招股章程補充、陳述、迴應問題或其他方式中作出。任何表達或涉及有關期望、信念、計劃、目標、假設、策略、未來事件或績效的討論的陳述（通常，但並非總是通過使用諸如“可能導致”、“預期”、“相信”、“預期”、“預期”或類似含義的詞語或短語）不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性的。前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性。因此，任何此類聲明均通過引用並伴隨有在FPL報告中討論的重要因素（除與此類前瞻性聲明特別提及的任何假設和其他因素外），這些因素可能對FPL的運營和財務業績產生重大影響，並可能導致FPL的實際結果與FPL或代表FPL作出的前瞻性聲明中包含或暗示的那些重大差異。
任何前瞻性陳述僅在作出該等陳述之日 ，除非法律另有要求，否則FPL不承擔更新任何前瞻性陳述以反映作出該等陳述之日之後的事件或情況的義務，包括但不限於意外事件。新的因素不時出現，管理層不可能預測所有這些因素，也無法評估每個因素對業務的影響，或任何因素 或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果有重大差異的程度。
通過引用併入本文的報告中討論的問題以及相關的風險和不確定因素並不是FPL 可能面臨的唯一問題。隨着能源行業的發展，其他問題可能會出現或成為實質性問題。與這些額外問題相關的風險和不確定性可能會損害FPL未來的S業務。
5
優先股的説明
將軍。以下描述第一太平戴維斯S優先股的陳述不是一個完整的描述。如需瞭解更多信息，請參閲《S重述公司章程》(《憲章》)及其修訂和重訂的現行章程。您應閲讀本摘要以及章程修訂條款，其中將描述將在此提供的任何優先股的條款，以全面理解所有條款。這些文件中的每一份以前已經或將向美國證券交易委員會備案，並且每份都是或將是向美國證券交易委員會提交的登記聲明的 證據，本招股説明書是該登記聲明的一部分。還可參考《佛羅裏達州商業公司法》和其他適用法律。
《憲章》目前授權三種優先股。目前沒有發行在外的優先股。除非章程 在發行本協議項下提供的優先股之前進行了修改，以改變授權發行的優先股類別，否則本協議項下提供的優先股將是一個或多個系列的FPL公司優先股，每股面值為100美元（無面值優先股）和/或一個或多個系列的FPL公司優先股，無面值（無面值優先股）。根據章程，10，414，100股系列優先股和5，000，000股無面值優先股可供發行。該章程還授權發行5，000，000股無面值的次級優先股（“次級優先股”）。在本招股説明書的 優先股説明章節中提及優先股不包括次級優先股。
如果章程修改為更改其授權優先股，則授權優先股將在 招股説明書補充説明書中予以説明。
一系列優先股的某些條款可能與另一系列的條款不同。任何優先 股票的條款將在招股説明書補充説明書中加以説明。這些條款也將在《憲章》修正案條款中加以説明，該條款將確立優先股的條款。這些條款將包括適用於該系列的 以下任何條款：
| (1) | 優先股的類別、系列中的股份數量和系列優先股的名稱， |
| (2) | 應付股息的年利率和該等股息開始累計的日期， |
| (3) | 條款和條件，包括贖回價格和優先股系列股份可贖回或轉換為另一類別證券的日期或日期，實現該等贖回的方式以及對該等贖回的任何限制， |
| (4) | 任何償債基金或其他規定，將有義務FPL贖回或回購系列 優先股的股份，以及 |
| (5) | 僅就無面值優先股而言，有關全部或部分投票權的變更 以及非自願清算價值。 |
投票權NEE作為FPL所有普通股的所有者，對FPL擁有唯一的 投票權，章程中規定或法律另有要求的除外。章程中規定的與系列優先股和無面值優先股有關的投票權將在與所發售的任何特定優先股有關的適用 招股説明書補充説明書中予以説明。
清算權。如果FPL的任何自願清算、解散或清盤，除非相關招股説明書補充另有説明，系列優先股和無面值優先股將與所有類別的優先股享有同等地位，並 對每個系列的次級優先股享有優先權（其中沒有一個已發行或目前尚未發行）和普通股，直到支付了相當於當時贖回價的金額為止。如果發生 FPL的任何非自願清算、解散或清盤，
6
| (1) | 系列優先股將與當時發行在外的所有類別優先股享有同等地位， 在支付每股100美元之前，還應優先於每個系列的次級優先股和普通股，以及 |
| (2) | 無面值優先股將與當時尚未發行的所有種類的FPL優先股享有同等地位 ，並且還應優先於各系列次級優先股和普通股，直至其全部非自願清算價值 已支付， |
加上所有累積及未付股息（如有的話）。 系列優先股和無面值優先股清算權的任何變更將在與任何發行優先股相關的招股説明書補充中予以説明。
7
手令的説明
FPL可以發行認股權證購買優先股。任何該等認股權證的條款以及FPL 與認股權證代理人之間的任何相關認股權證協議將在招股説明書補充文件中予以説明。
8
鍵的描述
將軍FPL將根據其日期為1944年1月1日的抵押和信託契約，發行一系列或多系列的第一抵押債券， ，德意志銀行信託公司美洲作為抵押受託人，該契約在過去已經過修訂和補充，可能在這些第一抵押債券發行之前進行補充，並將再次由一個或多個與這些第一抵押債券有關的補充契約予以補充。經修訂及補充的按揭及信託契據在本招股章程中稱為無抵押按揭。 德意志銀行信託公司美洲，作為 抵押貸款的受託人，在本招股説明書中稱為抵押貸款受託人。 根據本招股章程及任何適用的招股章程補充發售的首支按揭債券稱為按揭債券。
只要滿足《抵押貸款》中規定的發行測試，FPL可以發行不限數額的抵押貸款項下的第一抵押債券， 這些測試將在下文額外債券的發行中進行一般描述。在本招股説明書中，這些債券和之前或以後根據抵押發行的所有其他第一抵押債券統稱為第一抵押債券。
本節簡要總結了債券的一些條款和抵押貸款的一些條款，並使用了本招股説明書中沒有定義但在抵押貸款中定義的一些術語。此摘要不完整。您應與創建債券的抵押品和補充契約一起閲讀本摘要，以全面瞭解所有條款。抵押品及補充契據表格此前已向美國證券交易委員會備案，並作為向美國證券交易委員會備案的登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。此外，根據1939年《信託契約法》，抵押品有資格成為契約，因此受1939年《信託契約法》的規定約束。您應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面瞭解其中的條款。
一個系列的債券不必同時發行，可以重新發行該系列的增發債券。這意味着FPL可以不經通知或徵得之前發行的特定系列債券的任何現有持有人的同意， 不時創建和發行該系列的額外債券。該等額外債券除發行日期及(如適用)初始付息日期外，在各方面均與先前發行的該系列債券相同。增發債券將合併，並與之前發行的該系列債券組成一個單一系列。
每一系列債券可能有不同的期限。FPL將在與特定債券系列相關的 招股説明書附錄中包含有關該特定債券系列的以下部分或全部信息：
| (1) | 這些債券的名稱和系列， |
| (2) | 這些債券的本金總額， |
| (3) | 這些債券的發行價， |
| (4) | 債券到期日(S)， |
| (5) | 這些債券的利率(S)，或者利率(S)將如何確定， |
| (6) | FPL將支付這些債券的利息的日期， |
| (7) | 除$1,000或$1,000的倍數外，FPL可發行的債券的面額， |
| (8) | 支付這些債券本金和利息的地點，如果不是在紐約的德意志銀行美洲信託公司， |
| (9) | 可以用來支付這些債券本金和利息的一種或多種貨幣，如果 不是美元， |
| (10) | FPL可根據其贖回任何該等債券的條款， |
9
| (11) | 這些債券的全部或部分將以全球形式發行，以及 |
| (12) | 與該等債券有關且不違反抵押條款的任何其他條款或規定。 |
除非招股説明書 附錄另有説明，否則FPL將以完全登記的形式發行債券，不含息票。除非招股説明書另有規定，債券持有人可以免費將這些債券換成等額本金總額的同一系列債券，發行日期相同，條款和條款相同。除非招股説明書附錄另有説明，債券持有人可以將這些債券免費轉讓給持有人，但適用的印花税或其他政府收費除外。
保留的修正案權利和異議. FPL保留在未經 在2018年6月15日或之後設立的任何第一批抵押債券的持有人同意或採取其他行動的情況下修改抵押的權利，以對抵押進行更改，包括此類債券的描述。此外，FPL 根據本招股説明書可能提供的債券的每個初始和未來持有人，通過收購此類債券的權益，將不可撤銷地(A)同意對下文所述和第一百二十八條補充契約所述的抵押的修訂，並(B)指定抵押受託人及其繼任者。作為其代表，並具有不可撤銷的指示，在任何債券持有人會議上代表該持有人投票並提交書面同意，以代替任何債券持有人會議，在任何同意徵求或其他方面。截至2023年12月31日，第一抵押債券的持有人本金為97億美元，約佔當時未償還的第一抵押債券本金總額的49%，已同意進行此類修訂。本節簡要總結了與本文所述抵押條款相關的保留修改權。此摘要不完整 。您應將本摘要與日期為2018年6月15日的第128號補充契約一起閲讀，該契約已向美國證券交易委員會提交，是向美國證券交易委員會提交的登記説明書的證物， 本招股説明書是該説明書的一部分，並應連同抵押一起閲讀，以完整了解保留的修改權。
債券報廢的特殊規定。如果在任何12個月期間，任何政府機構命令FPL處置抵押財產，或從FPL購買抵押財產，FPL從出售或處置中獲得1000萬美元或更多， 那麼，在大多數情況下，FPL必須用這筆錢贖回第一抵押債券。倘出現此情況，FPL可按適用於該等第一按揭債券的贖回價贖回任何系列的第一按揭債券。如果 任何債券是可贖回的，適用於這些債券的贖回價格將在招股説明書補充中列出。
安全抵押擔保債券以及所有其他已根據抵押發行且 尚未償還的第一抵押債券。FPL日後可能會發行更多第一按揭債券，而該等第一按揭債券亦將以按揭作抵押。抵押構成FPL擁有的所有財產和特許經營權的第一抵押留置權， 下文所述除外。
抵押權的留置權受或可能受以下限制：
| (1) | 將FPL公司財產的一小部分租賃給他人，用於不幹擾FPL公司業務的用途 ， |
| (2) | 租賃某些不用於FPL的電力業務的財產， |
| (3) | 例外負擔，包括某些税收和房地產留置權，以及特定權利、地役權、 限制和其他義務，以及 |
| (4) | 賣方放棄留置權，購買貨幣抵押和留置權的財產時，FPL收購該財產時已經存在。 |
10
FPL保留修改抵押權的權利，而無需 在2018年6月15日或之後創建的任何第一抵押債券持有人的同意或採取其他行動，以修改“不受限制的債務”的定義，以指以下內容：
| (1) | 税務留置權、評估和其他政府收費或要求，這些收費或要求沒有拖欠，或 善意地通過適當的程序提出異議，或尚未在至少10個工作日內通知FPL的總法律顧問或FPL指定的其他人員， |
| (2) | 機械師、工人、修理工、材料工、倉庫管理員和承運人的留置權，其他與施工有關的留置權，FPL的任何僱員因工資或工資而享有的留置權，但尚未支付的留置權或特權，以及其他留置權，包括但不限於工人賠償裁決的留置權，這些留置權在正常業務過程中因未拖欠或正在善意地和適當的訴訟程序中受到爭議的費用或要求而產生，或者未在至少十個工作日內通知FPL的總法律顧問或FPL指定的其他人員， |
| (3) | 指定的判決留置權和預付留置權， |
| (4) | 其他人（包括政府實體）的地役權、租賃權、保留權或其他權利，以及FPL的財產的所有權缺陷， |
| (5) | 為特定 傳輸或分配目的或為獲得 通行權， |
| (6) | 指定租賃及租賃權、許可證、專營權及許可證權益， |
| (7) | 因法律、規則、條例、命令或政府機關的權利而產生的留置權，以及法律或政府規章要求的特定留置權 ， |
| (8) | 留置權，以確保公共義務；其他人取得礦產，木材，電能或容量， 天然氣，水，蒸汽或其他產品生產的FPL或其他人在FPL的財產， |
| (9) | 除FPL以外的其他人因財產共有權或共同使用的協議而產生的權利和利益，以及這些人在財產中的利益的留置權， |
| (10) | 對轉讓的限制和/或任何受讓人有資格成為許可受讓人和/或公用事業或公共服務公司的要求， |
| (11) | 已就爭議中的全部金額進行擔保的留置權，或已為此作出其他充分擔保 安排的留置權，以及 |
| (12) | 地役權、土地租賃或 通行權用於道路、管道、輸電線路、配電線路、通信線路、鐵路、煤炭、褐煤、天然氣、石油或其他礦物或木材的移除或運輸，以及其他類似用途，或用於共同或共同使用不動產， 通行權，設施和/或設備。 |
抵押不對下列不動產設定留置權：
| (1) | 現金和證券， |
| (2) | 某些設備、材料或供應品和燃料（包括核燃料，除非它明確受到抵押物留置權的約束）， |
| (3) | 汽車和其他車輛， |
| (4) | 應收款、合同、租賃和經營協議， |
| (5) | FPL生產、生產或購買供FPL銷售或使用的材料或產品，包括電能，以及 |
| (6) | 木材、礦產、礦產權和特許權使用費。 |
11
抵押通常還將對FPL在本招股説明書日期 之後獲得的財產（不包括例外財產）建立留置權。 但是，如果FPL與另一家公司合併或合併，或將實質上所有抵押財產轉讓給另一家公司，則抵押權產生的留置權一般不涵蓋 繼承公司的財產，但其從FPL獲得的抵押財產以及對抵押財產的改進、替換和增加除外。
抵押權規定抵押受託人對抵押財產享有留置權，以支付其合理補償和 費用，並賠償某些責任。該留置權優先於擔保債券的留置權。
發行 額外債券。FPL可根據按揭發行無限量的第一按揭債券，只要其符合按揭所載的發行測試（一般描述如下）。FPL可不時發行債券，其金額等於：
| (1) | 60%的未供資的財產增加，經調整以抵消退休， |
| (2) | 已退役的第一抵押債券或合格留置債券（如抵押中所定義的術語）的金額， 和 |
| (3) | 按揭信託人的存款金額。 |
物業添置物業一般包括以下各項：
| (a) | 工廠、線路、管道、幹線、電纜、機械、鍋爐、輸電線路、管道、配電系統、服務系統和供應系統， |
| (b) | 核燃料已明確受抵押留置權的限制， |
| (c) | 用於燃料運輸的鐵路車廂、駁船和其他運輸設備（卡車除外）， 和 |
| (d) | 位於美利堅合眾國或其沿海水域的其他不動產或個人財產，以及改進、擴建、增建、更新或替換。 |
FPL可使用上文（a）至（d）所述類型的任何抵押財產作為財產附加，無論該財產是否在運營中，且在獲得與該財產相關的許可證或執照之前。證券、燃料（包括核燃料，除非明確受抵押留置權的約束）、汽車或其他車輛，或主要用於生產或收集天然氣的財產不符合財產附加。抵押包含對基於受其他留置權約束的財產增加以及這些留置權金額增加的第一抵押債券的發行的限制。
FPL保留 修改抵押的權利，無需2018年6月15日或之後創建的任何第一抵押債券持有人的同意或其他行動，以修改財產增加的定義，以包括任何燃料、車輛或天然氣生產 或收集財產成為抵押財產。
在大多數情況下，FPL不得發行債券，除非其符合抵押貸款中規定的淨收益檢驗，該檢驗一般要求，FPL在發行前15個月中連續12個月的調整後淨收益（所得税前）必須是：
| (1) | 所有第一抵押債券（包括 FPL在相關時間擬發行的債券，以及FPL在第一抵押債券之前或等於第一抵押債券的所有債務）的年利息要求的至少兩倍，或 |
| (2) | 所有第一抵押債券（包括FPL擬在相關時間發行的債券）本金額的至少10%，以及FPL在第一抵押債券之前或等於第一抵押債券的所有債務。 |
12
抵押要求FPL更換過時或破舊的抵押財產，並指定 FPL的調整後淨利潤的某些扣除，用於財產維修、退休、添置和維護。除某些例外情況外，如果發行是基於 已退役的第一抵押債券或合格留置權債券，則FPL無需滿足淨收益檢驗即可發行債券。
截至2023年12月31日，FPL可以根據抵押貸款發行超過270億美元的額外第一抵押債券，基於未融資的財產增加和超過70億美元的額外第一抵押債券，基於退休的第一抵押債券。
重新調整資金來源。FPL保留修改抵押貸款的權利，而無需2018年6月15日或之後創建的任何第一抵押債券持有人 的同意或採取其他行動，以改變出資財產（如抵押貸款中的定義）的定義，只要FPL已向抵押貸款受託人交付獨立工程師證書（稱為"出資財產證書"）。 此出資財產證書將描述所有或部分抵押財產，其公允價值不低於第一抵押債券本金額 與第一抵押債券本金額之和的10/6，FPL有權根據已退役的第一抵押債券進行認證。一旦該出資財產證書交付給抵押受託人， 出資財產的定義將指出資財產證書中描述的任何抵押財產。當根據抵押用於發行第一抵押債券、釋放或收回已供資財產 或提取存放於抵押受託人的現金以發行第一抵押債券或釋放已供資財產時，財產增加將成為已供資財產。
財產的釋放和替代。FPL可以解除抵押留置權的財產，如果它做了以下任何一個 總金額等於待解除財產的公允價值：
| (1) | 抵押受託人的存款、現金或有限的購買貨幣抵押， |
| (2) | 使用FPL在過去五年內收購的無資金附加，或 |
| (3) | 放棄發行第一抵押債券的權利， |
每種情況下，均不滿足任何淨收益要求。
FPL保留修改抵押權的權利，無需2018年6月15日或 之後創建的任何第一抵押債券持有人的同意或其他行動，如下：
| (1) | 準許在不出售或處置該等財產的情況下釋放該等財產； |
| (2) | 取消上文第（2）條所述的五年限制；及， |
| (3) | 指定可根據以下各項作出財產釋放：（i）FPL有權根據已退役的合格留置權債券發行的 第一抵押債券的本金總額；或（ii）FPL有權根據已退役的第一按揭債券發行的第一按揭債券本金總額的10/6，在每一種情況下，該權利因發行的實施而被放棄，並且在每一種情況下，不符合任何淨收益要求。 |
此外，FPL保留修改抵押貸款的權利，而無需2018年6月15日或之後創建的任何第一抵押債券 持有人的同意或其他行動，以允許FPL解除無資金財產，如果解除後至少一美元的無資金財產附加仍然受抵押貸款留置權的約束。
如果FPL存入現金，以解除抵押貸款留置權的財產，或發行額外的第一抵押債券，則如果FPL使用未融資的財產附加或放棄發行第一抵押債券的權利，則FPL可以提取現金，但未滿足任何淨收益要求，金額等於FPL尋求提取的現金。
13
當解除抵押留置權的財產不是出資財產時，如果FPL 獲得新的財產附加，並在解除後的兩年內向抵押受託人提交必要的證明和意見：
| (1) | 用於釋放該屬性的屬性添加將不被視為（除某些例外情況外） 資助屬性，並且 |
| (2) | FPL放棄其發行第一抵押債券的權利（該放棄用於釋放該財產）將不再是有效的放棄，FPL將重新獲得發行該第一抵押債券的權利。 |
抵押包含與提取或運用抵押財產現金收益有關的條款，這些條款與 釋放該財產的條款類似。抵押包含有關已抵押合格留置權債券及處置該等合格留置權債券所收取款項的特別條文。
FPL不需要解除抵押以使用其核燃料，即使該核燃料已明確受到抵押的 留置權和操作。
股息限制。FPL將不會就債券訂立股息契約； 然而，只要2018年6月15日之前發行的第一抵押債券尚未到期，抵押將限制FPL可用於支付其普通股現金股息的留存收益。受限金額可能會因抵押貸款中規定的因素而改變 。除了對支付普通股股息的限制外，抵押貸款並不限制FPL使用留存收益。截至2023年12月31日，沒有保留收益受到抵押貸款的這些條款的限制。
抵押貸款的修改。一般而言，第一抵押債券持有人的權利可經所有未償還第一抵押債券本金額的多數持有人同意而修改。然而，如果少於所有系列的第一抵押債券受到修改的影響，則該修改需要獲得所有系列的未償還第一抵押債券本金額的多數持有人的同意。
儘管有上述修改抵押權的權利，但在大多數情況下，以下修改對 受修改影響的第一抵押債券持有人無效，除非持有人同意：
| (1) | 修改應付該持有人的本金和利息的支付條件， |
| (2) | 修改，在抵押財產上建立平等的或優先的留置權，或剝奪持有人的抵押留置權的利益 ，以及 |
| (3) | 修改減少修改所需的投票率。 |
一般而言，FPL有權修改抵押，無需任何第一抵押債券持有人的同意，用於以下任何目的 ：
| (1) | 放棄、放棄或限制按揭授予FPL的任何權力、特權或權利， |
| (2) | 為任何一個或多個 債券系列的利益訂立任何進一步的契約、限制和限制， |
| (3) | 糾正抵押或任何補充標記中的任何含糊之處，或 |
| (4) | 制定任何新系列的第一按揭債券的條款和條文。 |
14
FPL保留修改抵押的權利，而無需 在2018年6月15日或之後創建的任何第一抵押債券持有人的同意或採取其他行動，以允許FPL修改抵押，而無需第一抵押債券持有人的同意，用於以下任何其他目的：
| (1) | 為證明任何允許繼承人承擔FPL在抵押和第一 抵押債券中的契約， |
| (2) | 在任何時間更正或擴大受抵押留置權約束的任何財產的描述，或更好地向抵押受託人保證、轉讓和確認受抵押留置權約束或要求受抵押留置權約束的任何財產，或受抵押留置權約束的額外財產， |
| (3) | 更改、取消或增加抵押的任何條款；但該等更改、取消或增加不會在任何重大方面對任何系列第一抵押債券持有人的利益產生不利影響， |
| (4) | 就所有或任何系列的第一按揭債券使用非證書登記系統所需的程序， |
| (5) | 如需更改本金、溢價（如有）和利息的支付地點，則可將第一按揭債券交回以進行轉讓或交換登記，並可向FPL送達通知和要求，或 |
| (6) | 糾正任何含糊之處，或對抵押條款作出任何其他變更或補充，如果該等變更或補充不會在任何重大方面對任何系列的第一抵押債券的利益產生不利影響。 |
違約及其通知。以下為按揭的違約情況：
| (1) | 未能支付任何第一抵押債券到期時的本金， |
| (2) | 在利息到期後60天內未能支付任何第一抵押債券的利息， |
| (3) | 在 支付本金或利息的適用寬限期之後，未能支付任何合格留置權債券的本金或利息， |
| (4) | 在第一抵押債券到期後的60天內未能支付任何分期付款的資金， |
| (5) | 與FPL有關的破產、無力償債或重組中的某些事件，以及 |
| (6) | 抵押受託人或15%第一抵押債券持有人發出通知後90天到期，該通知涉及FPL未能履行抵押項下的其他契約。 |
除未能支付本金、利息或第一按揭債券到期的任何分期付款外，按揭受託人如認為扣留違約通知符合第一按揭債券持有人的利益，可扣留違約通知。
倘違約，按揭受託人或持有第一按揭債券25%之持有人可申報本金及到期利息。如果違約得到糾正，多數第一抵押債券的持有人 可以撤銷該聲明。除非發生下列情況，第一抵押債券的持有人不得強制執行抵押的留置權：
| (1) | 持有人已向按揭受託人發出違約書面通知， |
| (2) | 25%的第一按揭債券持有人已要求按揭受託人採取行動，並向按揭受託人提供合理的行動機會，並就按揭受託人可能因採取行動而產生的費用、開支和責任作出令按揭受託人滿意的賠償，以及 |
| (3) | 按揭受託人沒有采取行動。 |
15
儘管有上述規定，如果 FPL未能在到期時支付該等第一抵押債券的利息或本金，則第一抵押債券的持有人有權起訴FPL，除非該持有人放棄該權利。
如果有合理的理由相信還款不能得到合理的保證，按揭 受託人無需承擔其資金的風險或承擔個人責任。第一抵押債券的多數持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得抵押受託人可用的任何補救措施，或行使抵押受託人的任何權力。
贖回債券的贖回條款（如有）將載於招股章程補充。除非 相關招股説明書補充文件中另有規定，且除持有人可選擇贖回的債券外，債券可在贖回日期前至少30天發出通知後贖回。FPL保留修改抵押的權利，無需2022年1月1日之後發行的任何第一抵押債券（包括債券）持有人的 同意、投票或其他行動，以規定債券將在贖回日期前至少10天發出通知後贖回。如果要贖回的債券數量少於所有 ，抵押受託人將選擇按比例贖回的第一個抵押債券。
選擇贖回的債券將於贖回日期停止計息。抵押受託人將支付贖回價和任何 應計利息，一旦債券被交回贖回。倘債券只贖回部分，按揭受託人將免費為餘下部分交付同一系列的新債券。
FPL選擇的任何贖回可能以抵押受託人在確定的贖回日期之前收到足以支付贖回價格的 資金為條件。如在發出贖回通知時，贖回款項未存入按揭受託人，則如該通知有此規定，則贖回須在贖回日期前收到贖回款項，而除非收到該等款項，否則該贖回通知不具效力。
購買債券。FPL或其關聯公司可隨時以任何價格或 購買全部或部分債券，無論是通過招標、公開市場或通過私人協議或其他方式，但須遵守適用法律。
抵押的清償和解除。倘及當FPL規定支付所有第一按揭債券及根據按揭到期的所有其他款項時，按揭可獲償付及解除。
向抵押貸款受託人提供證據。FPL每年（以及當發生某些事件時）向按揭受託人提供FPL管理人員或FPL選擇或支付 的人員的書面聲明，以表明FPL遵守按揭條款，且按揭項下沒有違約。在某些情況下，這些書面報表必須由律師或獨立會計師、評估師或工程師提供。
16
高級債務説明
將軍FPL可根據FPL與紐約梅隆銀行（作為指定受託人或FPL與紐約梅隆銀行之間的其他指定人）於2017年11月1日簽訂的契約，以一系列或多系列發行其優先債務證券（債券除外）。 FPL優先債務證券發行所依據的一份或多份契約（可能不時修訂和補充）在本招股説明書中稱為“優先契約”。 在本 招股説明書中，紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為契約下的受託人，稱為契約受託人。 根據本招股章程及任何適用的招股章程補充文件發售的該等優先債務證券稱為已發售優先債務證券。
契約規定FPL不時發行無限額的債權證、票據或其他優先債務。已發行 優先債務證券及之前或以後根據契約發行的FPL所有其他債權證、票據或其他債務，在本招股説明書中統稱為優先債務證券。
本節簡要概述已發售優先債務證券的部分條款及契約的部分條文。此 摘要不包含已發行優先債務證券或契約的完整描述。您應閲讀本摘要，連同契約和高級管理人員證書或其他創建已發行優先債務 證券的文件，以全面理解本摘要中使用的所有條款和某些術語的定義。契約、可用於創建一系列已發行優先債務證券的高級管理人員證書和 一種已發行優先債務證券的形式先前已提交給SEC，並且是向SEC提交的註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。此外，根據1939年《信託契約法》，本契約符合或將符合《1939年信託契約法》的規定。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面理解其條款。
一個系列的所有已發行優先債務證券不必同時發行，一個系列可以 重新發行，以發行該系列的額外已發行優先債務證券。這意味着FPL可不時在不通知特定系列的 先前發行的已發行優先債務證券的任何現有持有人或未經其同意的情況下，創建和發行該系列的額外已發行優先債務證券。除發行日期及（如適用）初始利息支付日期外，該等額外已發行優先債務證券的條款在各方面與該系列先前已發行的已發行優先債務證券的條款相同。額外的已發行優先債務證券將 合併，並與該系列先前發行的已發行優先債務證券形成單一系列。
每一系列已發行的優先債務證券可能有不同的條款。FPL將在與特定系列已發行優先債務證券相關的招股説明書補充中，包括有關特定系列已發行優先債務證券的部分或全部以下信息：
| (1) | 這些已發行的優先債務證券的名稱， |
| (2) | 對該等已發行優先債務證券本金總額的任何限制， |
| (3) | 該等已發行優先債務證券的本金將被支付的日期， |
| (4) | 該等已發行優先債務證券的利率，或如何確定利率 、利息的產生日期、利息支付日期以及任何利息支付日期應付利息的記錄日期， |
| (5) | 在任何利息支付日期將就該等已發行優先債務證券支付利息的人， 如果該等已發行優先債務證券在該利息支付的記錄日期營業結束時以其名義登記的人除外， |
| (6) | 就該等已發行優先債務證券進行付款的地點或方法，以及該等已發行優先債務證券的登記所有人 |
17
| 債務證券可以轉讓或交換這些已發行的優先債務證券，並向FPL或對其發出通知和要求， |
| (7) | 證券登記處和該等已發行優先債務證券的任何付款代理， |
| (8) | 根據FPL的選擇權全部或部分贖回這些已發行優先債務 證券的任何日期、價格和條款和條件，以及對這些贖回的任何限制， |
| (9) | 任何償債基金或其他條款，包括該等已發行優先債務證券的註冊擁有人持有的任何期權，該等條款將使FPL有義務回購、贖回或償還該等已發行優先債務證券， |
| (10) | 發行的優先債務證券的面額，如果面額為 $1，000及$1，000的整數倍， |
| (11) | 可支付該等已發行優先債務證券本金或溢價（如有）或利息的貨幣（如非美元）， |
| (12) | 如果FPL或登記所有人可以選擇以非該等已發行優先債務證券所述應付貨幣的貨幣支付或收取該等已發行優先債務證券的本金或溢價（如有）或利息，則可作出該選擇的條款和條件， |
| (13) | 如果這些已發行優先債務證券的本金或溢價（如有）或利息可以 證券或其他財產支付，這些證券或其他財產的類型和金額以及FPL或登記所有人可以選擇支付或接收這些付款的條款和條件， |
| (14) | 如果就該等已發行優先債務的本金或溢價（如有）或利息支付的金額 證券可參照指數或契約以外可確定的其他事實或事件確定，則確定該等金額的方式， |
| (15) | 在宣佈 該等已發行優先債務證券的到期加速時將支付的該等已發行優先債務證券的本金額部分，如果該等已發行優先債務證券的全部本金額除外， |
| (16) | 有關該等已發行優先債務證券及FPL契約（如有）的違約事件（如有）， 為該等已發行優先債務證券的登記擁有人的利益，但契約中所指明者或契約中所指明者的任何例外除外， |
| (17) | 根據該等條款（如有），這些已發行的優先債務證券可轉換為或交換 任何其他實體的股本或其他證券的股份， |
| (18) | 契約下關於以美元以外貨幣計值的已發行優先債務的定義 證券，以及合資格債務是否包括與已發行優先債務證券有關的投資證券（定義見契約 |
| (19) | 在償付和解除這些已發行優先債務 證券後，恢復FPL的債務的任何規定， |
| (20) | 如果該等已發行優先債務證券將以全球形式發行，有關 以全球形式發行該等已發行優先債務證券的必要信息， |
| (21) | 如果該等已發行優先債務證券將作為不記名證券發行，有關 該等已發行優先債務證券作為不記名證券發行的必要信息， |
| (22) | 對該等已發行優先債務證券的登記擁有人轉讓或交換該等已發行優先債務證券或登記其轉讓的權利的任何限制，以及任何相關服務費用， |
| (23) | 有關法定假日到期付款的規定的任何例外情況或有關該等已發行優先債務證券的營業日定義 的任何變更， |
18
| (24) | 為這些已發行的優先債務證券提供的任何附屬擔保、擔保或擔保，以及 |
| (25) | 與 契約條款不相牴觸的已發行優先債務證券的任何其他條款。（第301節）。 |
FPL可以以低於其 本金額的折扣出售已發行的優先債務證券。適用於以低於本金額的折扣出售的已發行優先債務證券的部分重要美國聯邦所得税考慮因素，可在相關招股説明書補充書中討論。此外， 某些重要的美國聯邦所得税或適用於以美元以外貨幣計值的任何已發行優先債務證券的其他考慮因素可能會在相關招股説明書補充中討論。
除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則在涉及FPL的高槓杆交易中，契約中的契約不會給予已發行優先債務證券的註冊擁有人保護。
安全和排名。已發行優先債務證券將為FPL的無抵押債務。該契約不限制FPL公司 提供其他優先債務證券擔保的能力。根據契約發行的所有優先債務證券將與根據契約發行的所有其他優先債務證券享有同等的地位，但 FPL選擇就任何優先債務證券（已發行的優先債務證券除外）提供擔保而沒有根據契約向所有未償還的優先債務證券提供該擔保的情況除外。已發行優先 債務證券將優先於FPL的任何債務證券，這些債務證券明確按照其條款排序。優先債務證券將實際上排在FPL的第一抵押債券，這是由留置權擔保的幾乎所有財產和特許經營權，FPL擁有。契約並不限制FPL可能發行、擔保或以其他方式產生的債務總額。
支付和支付代理。除相關招股説明書補充説明書中所述者外，在每個利息支付日，FPL將向在該利息支付日相關的記錄日營業時間結束時以其名義登記已發行優先債務證券的人支付每份已發行優先債務證券的利息 。然而，在已發行優先債務 證券到期之日，FPL將向其支付本金的人支付利息。此外，如果FPL拖欠任何已發行優先債務證券的利息，則它可以向該 已發行優先債務證券的註冊所有人支付該違約利息：
| (1) | 在契約受託人選擇的某個日期的營業結束時，該日期不得超過FPL提議支付違約利息的日期前15天或10天，或 |
| (2) | 以任何其他合法方式進行，且不違反任何證券交易所的要求，而該證券交易所是該公司提供的高級債務證券的上市地點，而企業受託人認為該證券交易所是切實可行的。(契約，第307節)。 |
除非相關招股説明書補充文件中另有説明，當該等已發行優先債務證券在紐約市的主要公司信託辦事處（作為付款代理）呈示時，到期時，該等已發行優先債務證券的本金、溢價（如有）和利息將予以支付。FPL可更改已發行 優先債務證券的付款地點，指定一個或多個額外付款代理人（包括FPL），並刪除任何付款代理人。（第602節）。
轉移和交換。除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則已發行的優先債務證券可在紐約市證券登記處（作為證券登記處）轉讓 或交換。FPL可更改已發行優先債務證券的轉讓和交換地點，並可指定一個或多個 額外地點進行該轉讓和交換。
19
除相關招股説明書補充另有説明外，任何轉讓或交換已出售優先債務證券均不收取服務費 。然而，FPL可能要求支付與任何轉讓或交換所發售優先債務證券有關的任何税項或其他政府費用。
FPL將不需要轉讓或交換選擇贖回的任何已發行優先債務證券。此外，FPL將不需要在（i）發出通知以確定選擇贖回的已發行優先債務證券和（ii）利息支付日期之前的15天內轉讓或交換任何已發行優先債務證券。（第305節）。
瀆職。FPL可隨時選擇解除其對所有或 部分任何優先債務證券的所有義務。為此，FPL必須以信託方式向契約受託人或任何付款代理人存款：
| (1) | 金額足以支付全部或部分本金、溢價(如有)和 到期利息的款項，並在這些高級債務證券到期時或之前到期，或 |
| (2) | 如果是在該系列高級債務證券到期之前存入的存款， |
| (a) | 美國的直接債務或無條件擔保的債務，有權享受其充分誠信和信用的利益，但不包含允許其發行人選擇的贖回或其他預付款的條款， |
| (b) | 憑證、存託憑證或其他證明在這些債務 或在與這些債務有關的任何特定利息或本金付款中擁有直接所有權權益的工具，這些工具不包含允許其贖回或按其發行人的選擇進行其他預付的條款，以及 |
| (c) | 契約中規定的某些其他投資級證券， |
本金和利息到期時，在不考慮本金或利息的再投資的情況下， 將提供資金，該資金連同存放在契約受託人或由契約受託人持有的任何資金，將足以支付在 或之前到期和將到期的全部或部分本金、溢價（如有）和利息，或
| (3) | （1）和（2）的組合，足以支付該等優先債務證券到期日或到期日之前到期的全部或部分本金、溢價（如有）和利息。（第701節）。 |
贖回已發售優先債務證券之贖回條款（如有）將載於招股章程補充。除非 相關招股説明書補充文件中另有規定，且除持有人可選擇贖回的已發行優先債務證券外，已發行優先債務證券可在 贖回日期前10至60天發出通知後贖回。如果任何系列或其中任何一批的未全部發行優先債務證券被贖回，且以憑證形式持有，契約受託人將選擇以抽籤方式贖回的已發行優先債務證券。然而，倘已發售優先債務證券以簿記形式持有，則須根據適用託管人的程序選擇將予贖回的已發售優先債務證券。（第403和404節）。
選擇贖回的已發行優先債務證券將於贖回日期停止計息。付款代理 將支付贖回價和任何應計利息，一旦已發行的優先債務證券被交回贖回。（第405章）除相關招股説明書補充説明書中所述者外，於贖回日期，FPL將向其支付贖回價的人士支付 被贖回的已發行優先債務證券的利息。如果只贖回部分已發行優先債務證券，契約受託人可免費為剩餘部分交付 同一系列的新發行優先債務證券。（第406章）
20
FPL選擇的任何贖回可能以支付代理在確定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的款項為條件。如果在發出贖回通知時，贖回款項未存入付款代理人，則如果該通知有規定， 贖回應在贖回日期或之前收到贖回款項，除非收到該款項，否則贖回通知不具有效力或作用。（第404節）。
購買優先債務證券。FPL或其關聯公司可隨時不時以任何價格購買全部或部分 已發行優先債務證券，無論是通過招標、公開市場或通過私人協議或其他方式，但須遵守適用法律。
合併、合併和出售資產。根據契約，FPL不得合併或合併到任何其他實體，或將其財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：
| (1) | 通過該合併形成的實體，或FPL被合併的實體，或收購或租賃FPL的財產和資產的實體，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，該實體明確承擔FPL在所有優先債務證券上的義務，並根據契約， |
| (2) | 在交易生效後，不存在契約下的違約事件， 在通知或時間流逝後或兩者兼而有之後，不存在契約下的違約事件，以及 |
| (3) | FPL按照 契約中的規定，向契約受託人提交一份高級管理人員證書和律師意見。（第1101節）。 |
本契約不妨礙或限制：
| (a) | 在完成後，FPL將是存續或產生實體的任何合併或合併， |
| (b) | FPL與任何其他實體的任何合併，其所有未行使表決權證券均由FPL直接或間接擁有，或任何該等實體合併為任何其他該等實體，或任何該等實體向任何其他實體轉讓或以其他方式轉讓或租賃財產或資產， |
| (c) | FPL的任何部分財產或資產的任何轉讓或其他轉讓，或租賃，不 構成全部或基本上全部， |
| (d) | FPL批准或同意FPL的任何直接或間接 子公司或關聯公司可能是其中一方的任何合併或合併，或任何此類子公司或關聯公司對其任何或全部財產或資產的任何轉讓、轉讓或租賃，或 |
| (e) | 前款第（一）、（二）、（三）項未規定的其他交易。（第1103節）。 |
違約事件。以下每一項都是契約下的違約事件， 涉及任何系列的優先債務證券：
| (1) | 未能在到期後30天內支付該系列優先債務證券的利息， |
| (2) | 到期時未支付該系列高級債務證券的本金或溢價(如有)， |
| (3) | 未能履行或違反契約中的任何其他契約或保證，但與該系列優先債務證券無關的契約或保證除外，（i）FPL收到契約受託人關於此類不遵守的書面通知或（ii）FPL和契約受託人收到 該系列優先債務證券本金額最少33%的登記擁有人就該等未能遵守規定發出的書面通知， |
21
| (4) | FPL的某些破產、無力償債或重組事件，或 |
| (5) | 就該系列的高級債務證券而指明的任何其他違約事件。(契約，第801節)。 |
如果發生上述第（3）項所列違約事件，契約受託人可以延長 寬限期。此外，如果特定系列的登記所有人已發出違約通知，則該系列優先債務證券至少相同百分比的登記所有人連同契約受託人也可 延長寬限期。如果FPL已啟動並真誠地努力採取糾正措施，寬限期將自動延長。（第801節）。特定系列優先債務證券 的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列優先債務證券的違約事件。
補救措施。如果存在適用於一個或多個系列的高級債務證券的違約事件，但不適用於所有未償還的 高級債務證券，則(I)契約受託人或(Ii)每個受影響系列的高級債務證券本金總額至少33%的登記擁有人可宣佈該系列所有高級債務證券的本金和 所有高級債務證券的應計但未付利息立即到期並支付。(契約，第802節)。然而，根據契約，一些高級債務證券可能會規定低於其全部本金的特定金額在申報時到期並支付。這種高級債務證券在契約中被定義為貼現證券。
如果違約事件適用於所有未償還的高級債務證券，則(I)契約受託人或(Ii)所有系列的所有未償還高級債務證券本金總額至少33%的註冊所有者(作為一個類別投票)，而不是任何一個系列的註冊所有者，可以作出加速聲明。但是，如果在該聲明之後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時間，導致與任何系列高級債務證券有關的聲明的違約事件 將被自動放棄，該聲明及其後果將被自動撤銷和廢除：
| (1) | FPL向契約受託人支付或存入足以支付： |
| (a) | 該系列所有高級債務證券的所有逾期未償利息（如有）， |
| (b) | 該系列的任何高級債務證券的本金和任何溢價，如因該聲明以外的其他原因而到期，以及當時到期的利息， |
| (c) | 該系列逾期利息的利息，以及 |
| (d) | 當時在契約項下應付予契約受託人的所有款項，以及 |
| (2) | 如果在應用上述第（1）項所述支付或存入的款項後，該系列的優先債務證券仍未償還，則該系列的優先債務證券的任何其他違約事件已按照契約的規定得到糾正或豁免。（第802節）。 |
除在契約項下發生違約事件時其義務和職責外，契約受託人沒有義務應優先債務證券的任何登記所有人的要求或指示行使其在契約項下的任何權利或權力，除非該等登記所有人向契約受託人提供合理補償。（第903節）。如果他們提供了這一合理的賠償，則任何系列優先債務證券本金額的多數登記所有人將有權指示就該系列優先債務證券的 契約受託人可用的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，或行使契約受託人授予的任何信託或權力。然而，如果契約項下的違約事件涉及 以上的優先債務證券系列，則只有所有受影響的優先債務證券系列（被視為一個類別）本金總額中多數的登記所有人才有權作出該指示。此外，指示 不得違反任何法律，
22
契約，並且在契約受託人自行決定賠償不充分的情況下，契約受託人不得承擔個人責任，並且 契約受託人可以採取其認為適當且與該指示不相牴觸的任何其他行動。（第812節）。
高級債務證券的註冊擁有人有權提起訴訟，要求在高級債務證券指定的適用到期日或之後強制支付該高級債務證券的本金或保費(如有)或利息。(契約，第808節)。任何系列高級債務證券的註冊所有人都無權 根據本契約提起任何訴訟或根據本契約提起任何其他補救，除非：
| (1) | 該登記擁有人先前已就該系列的高級債務證券的持續違約事件向契約受託人發出書面通知， |
| (2) | 所有系列的未償還優先債務證券本金總額中佔多數的註冊所有人（其存在契約項下的違約事件），被視為一個類別，已向契約受託人提出書面請求，以其作為受託人的名義提起訴訟，並已向契約受託人提供合理的賠償 ，以補償相關成本、開支和債務， |
| (3) | 契約受託人在收到通知、請求和賠償提議後60天內未 提起任何此類訴訟，且 |
| (4) | 在這60天期間內，所有系列的未償還優先債務證券的 註冊所有系列的未償還優先債務證券的本金總額中佔多數的註冊所有人沒有向該契約受託人發出與該請求不一致的指示，這些證券被視為一個類別。（第807節）。 |
FPL必須向契約受託人提交一份年度聲明，説明其遵守契約項下的所有條件和契約。(契約，第606節)。
修改和放棄。未經高級債務證券的任何登記擁有人同意，FPL和契約受託人可出於下列任何目的修改或補充契約：
| (1) | 規定在合併或合併或轉讓、轉讓或租賃FPL的S財產和資產基本上作為整體的情況下，FPL的任何許可繼承人承擔契約和高級債務證券項下的義務。 |
| (2) | 添加FPL契諾或放棄義齒授予FPL的任何權利或權力， |
| (3) | 要添加任何其他違約事件，請執行以下操作 |
| (4) | 更改、刪除或增加契約的任何條款，但如果該項更改、刪除或 添加將對任何系列或部分的高級債務證券的註冊所有者的利益造成重大不利影響，則該更改、刪除或添加將僅對該特定系列或部分生效 |
| (a) | 當已獲得該特定系列或 部分高級債務證券登記持有人的必要同意時，或 |
| (b) | 當該特定系列或部分的高級債務證券在契約項下沒有未償還時， |
| (5) | 為高級債務證券的全部但不是部分提供抵押品， |
| (6) | 創建任何其他系列或部分的高級債務證券的形式或條款， |
| (7) | 本條例旨在就無記名證券及相關息票的認證及交付，以及與該等無記名證券有關的其他事宜作出規定， |
23
| (8) | 接受一個或多個系列高級債務證券的繼任契約受託人或共同受託人的委任，並視需要更改契約的任何規定，以規定由多於一名受託人管理契約項下的信託。 |
| (9) | 增加程序，允許對所有高級債務證券或任何系列或部分高級債務證券使用非認證註冊系統， |
| (10) | 去改變任何一個地方 |
| (a) | 高級債務證券的本金和溢價(如有)以及全部或任何系列或部分的利息均須支付 ， |
| (b) | 高級債務證券的全部或任何系列或部分可為註冊、轉讓或交換而交出，以及 |
| (c) | 可將關於高級債務證券和契約的通知和要求送達或送達FPL， |
| (11) | 消除任何歧義或不一致之處，或就本契約項下出現的事項及問題添加或更改任何其他條文，但該等更改或增補不得對任何系列或部分高級債務證券的註冊擁有人的利益造成重大不利影響，或 |
| (12) | 修訂及重述整個契約，但經增加、刪除及其他更改後，不得在任何重大方面對任何系列或部分高級債務證券持有人的利益造成不利影響。(契約，第1201節)。 |
當時未償還的所有系列的高級債務證券本金總額佔多數的註冊所有者可以免除FPL對契約某些限制性條款的遵守。(契約，第607節)。任何系列的未償還高級債務證券本金佔多數的登記擁有人可免除該系列過去在該契約下的任何違約，但本金、保費(如有)或利息的支付違約，以及未經受影響系列的每一未償還優先債務證券的登記擁有人同意不得修改或修訂的某些限制性契諾或條款的違約除外。(契約，第813節)。
除上述任何修正案外，如果1939年《信託公司法》在《公契》之日後以要求變更公契的方式進行修訂，或以允許變更或刪除先前《1939年信託公司法》所要求的規定的方式修改公契，則公契將被視為已被修正，以符合1939年《信託公司法》修正案的規定，或作出該等變更、增加或刪除。FPL和契約受託人可在未經任何登記業主同意的情況下籤訂補充契約以進行修改。 (契約，第1201節)。
除上述任何修訂外，當時所有未償還系列的高級債務證券本金總額 中的多數註冊業主同意視為一個類別，方可對契約進行所有其他修訂。然而，如果不是所有未償還優先債務證券系列 直接受到擬議補充契約的影響，則只需所有直接影響系列(被視為一個類別)的未償還優先債務證券本金總額佔多數的註冊擁有人同意 。但是，如果FPL發行超過一批的任何一系列高級債務證券，並且如果建議的補充契約直接影響高級債務證券註冊擁有人的權利，則只需獲得被視為一個類別的所有直接影響部分的未償還優先債務證券本金總額多數的註冊擁有人的同意。但是，這些修改或 修改均不得：
| (1) | 未經 優先債務證券登記所有人同意，更改優先債務證券本金或利息到期日， |
24
| (2) | 在未經該優先債務證券登記擁有人同意的情況下，降低任何優先債務證券的本金額或利率（或該利息的任何分期付款 的金額），或更改計算該利率的方法， |
| (3) | 在未經該優先債務證券的註冊 擁有人同意的情況下，減少在贖回優先債務證券時應付的任何溢價， |
| (4) | 未經優先債務證券的 註冊所有人同意，更改優先債務證券的支付貨幣（或其他財產）， |
| (5) | 在未得到該高級債務證券登記所有人的同意的情況下，損害在其聲明付款到期之日或之後（或，在贖回的情況下，在贖回日期或之後）對任何高級債務證券提起訴訟以強制執行付款的權利， |
| (6) | 減少任何系列或批次未償還優先債務證券本金額的百分比 ，其所有人必須同意修改、補充或放棄，而無需該系列或批次每一未償還優先債務證券的登記所有人同意， |
| (7) | 未經該特定系列或批次每一未償還優先債務證券的註冊 所有人同意，降低任何系列或批次的法定人數或投票要求，或 |
| (8) | 修改契約中有關補充契約、某些 契約的豁免以及任何系列或批次優先債務證券過去違約的豁免的某些條款，而未經受修改影響的每份未償還優先債務證券的登記所有人的同意。 |
修改或取消契約中明確僅為 一個或多個特定系列或批優先債務證券利益而包含的任何條款，或修改該特定系列或批優先債務證券登記所有人關於該條款的權利的補充契約，不會影響 任何其他系列或批次優先債務證券登記擁有人在契約下的權利。（第1202章）。
契約規定，為確定未償還優先債務證券所需本金的註冊擁有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或在高級債務證券、優先債務證券或優先債務證券的任何其他債務人、優先債務證券的任何關聯公司或其他債務人的會議上是否有足夠的法定人數出席會議(除非FPL，該關聯公司或該債務人擁有所有未償還的優先債務證券，在不考慮本條款的情況下確定)，將被忽略，並被視為不傑出。(契約，第101節)。
如果FPL根據契約向高級債務證券的註冊所有者徵求任何訴訟，FPL可以選擇提前確定一個記錄日期，以確定有權採取該行動的高級債務證券的註冊所有者，但FPL將沒有義務這樣做。如果FPL確定了這樣的記錄日期，可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但只有在該記錄日期交易結束時登記的登記車主才會被視為高級債務證券的登記車主，以確定所需比例的未償還優先債務證券的登記車主是否已授權採取該行動。為此目的，未償還的優先債務證券將在記錄日期計算。任何高級債務抵押的註冊所有人在契約項下的任何行動都將約束該高級債務抵押或取代該高級債務抵押的任何高級債務抵押的未來註冊所有人，無論該行動是否基於該高級債務抵押而被註明，無論該行動是否基於該優先債務抵押而被記錄。(契約，第104條)。
契約受託人的辭職和免職。契約受託人可隨時就任何一系列高級債務證券向FPL發出辭職的書面通知而辭職。此外，一個或多個未償還優先債務證券本金金額佔多數的註冊所有者
25
系列優先債務證券可隨時解除契約受託人的職務，方式是向 契約受託人和FPL交付證明該行動的文書。契約受託人的辭職或免職及繼任受託人的委任，須待繼任受託人接受其委任後方可生效。
除優先債務證券的登記擁有人根據契約委任的受託人外，契約受託人 將被視為已辭職，繼任人將被視為已根據契約委任為受託人：
| (1) | 不存在本契約下的違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為本契約下的違約事件的事件，以及 |
| (2) | FPL已向契約受託人提交其董事會任命繼任受託人的決議，該繼任受託人已根據契約條款接受該任命。（第910節）。 |
通知。向優先債務證券的登記所有人發出的通知將通過郵件發送至這些登記所有人的地址， 他們出現在這些優先債務證券的證券登記冊中。（第106節）。
標題. FPL、契約 受託人以及FPL或契約受託人的任何代理人，可將優先債務證券以其名義註冊的人視為該優先債務證券的絕對所有人，無論該優先債務證券是否逾期，為支付目的 及所有其他目的，而不論是否有任何相反通知。（第308節）。
管轄 法律。契約及優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮其下的法律衝突原則。（第112節）。
26
次級債務的描述
FPL可根據FPL與紐約銀行 梅隆（作為受託人）之間的一份或多份契約，以一個或多個系列發行其次級債務證券。任何已發售的次級債務證券的條款及適用的附註將在招股章程補充文件中説明。
有關受託人的資料
FPL及其關聯公司，包括NEE和NextEra Energy Capital Holdings，Inc.，與 德意志銀行信託公司美洲公司保持各種銀行和信託關係。此外，FPL，NEE及其子公司，包括NextEra Energy Capital Holdings，Inc.，以及他們的各個分支機構與紐約梅隆銀行及其分支機構保持着各種銀行和信託關係。紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為或將作為（i）上述優先債務證券描述所述契約下的契約受託人、證券登記處和付款代理人，（ii）作為NextEra Energy Capital Holdings，Inc.債務證券契約下的受託人 。和NextEra Energy，Inc.，(iii)作為NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的擔保協議下的受託人。NextEra Energy，Inc.及（iv）作為NextEra Energy，Inc.的 採購合同代理人。購買合同協議。
27
配送計劃
FPL可出售根據本招股説明書發售的證券：
| (1) | 通過承銷商或交易商， |
| (2) | 通過代理，或 |
| (3) | 直接賣給一個或多個購買者。 |
本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法進行的任何證券發行。
通過承銷商或經銷商。如果FPL在出售已發行證券時使用承銷商， 承銷商將自行購買已發行證券。承銷商可以在一個或多個交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格 轉售已發行證券。承銷商可以直接或通過由管理承銷商代表的承銷團出售已發行證券。除非招股説明書補充文件中與發行證券有關的 ，否則承銷商購買這些發行證券的義務將受某些條件的約束，承銷商將有義務購買所有這些發行證券。如果FPL在銷售中使用 交易商，FPL將向交易商作為委託人出售已發行證券。然後，交易商可以以轉售時確定的不同價格轉售這些已發行證券。
任何首次公開發行價及任何允許、再允許或支付予交易商的折扣或優惠可不時更改。
通過代理。FPL可指定一名或多名代理人出售已發行證券。除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則代理商將同意盡最大努力在其委任期內招攬購買。
直接. FPL可直接向一個或多個購買者出售已發行證券。在這種情況下，不涉及承銷商、經銷商或代理商。
一般資料。招股説明書補充説明書將説明任何承銷商、交易商或代理人的名稱，以及支付、允許或再次允許的任何 補償、承銷折扣或特許權的金額。招股説明書補充還將説明FPL從出售已發行證券中獲得的收益、任何首次公開發行價格和 這些已發行證券的其他條款。
FPL可授權承銷商、交易商或代理商徵求某些機構的要約，以 按照相關招股説明書補充説明書中所述的條款，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向FPL購買要約證券。
如果適用的招股説明書補充説明書中有這樣的説明，則發行證券也可以在購買時根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家公司（在此稱為再營銷公司，並作為其自己賬户的委託人或FPL的代理人 ，視情況而定）進行再營銷 。任何再營銷公司將被識別，其與FPL的協議條款（如有）及其補償將在適用的招股説明書補充説明。再銷售公司可以被視為承銷商，正如1933年《證券法》所定義的，與由此再銷售的證券有關。
FPL可與第三方進行衍生 交易，或在私下協商的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明，
28
就這些衍生工具而言，第三方可出售本招股説明書及適用的招股説明書補充書所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣， 第三方可以使用FPL質押的證券或從他們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，並且可以使用從FPL收到的證券來結算這些衍生工具來 結清任何相關的未平倉證券借款。該等銷售交易的第三方將為包銷商，如本招股章程未指明，則將在適用的招股章程補充書中指明。
FPL可能達成協議，以賠償承銷商、交易商和代理人，或支付承銷商、交易商和代理人可能被要求支付的某些民事責任，包括1933年證券法下的責任。
29
專家
本招股章程以引用方式引用Florida Power & Light Company的10—K表格年度報告，以及Florida Power & Light Company及其附屬公司內部控制對財務報告的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）審計，詳情載於其報告內，該等報告以引用方式納入本招股章程。這些合併財務報表是基於該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而納入的。
法律意見
Morgan，Lewis & Bockius LLP，New York，New York和Squire Patton Boggs（US）LLP，共同法律顧問FPL，將傳遞FPL的發行證券的合法性。Hunton Andrews Kurth LLP，New York，New York，將傳遞給任何承銷商，交易商或代理人的發行證券的合法性。Morgan，Lewis & Bockius LLP 和Hunton Andrews Kurth LLP可以依賴Squire Patton Boggs（US）LLP的意見來處理佛羅裏達州法律的所有事宜。Squire Patton Boggs（US）LLP可依賴Morgan，Lewis & Bockius LLP的意見處理紐約法律的所有事項。Hunton Andrews Kurth LLP不時擔任FPL附屬公司的法律顧問。
您應 僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件或FPL任何書面通訊中提供的信息，指明特定證券發行的最終條款。FPL未授權 其他任何人向您提供額外或不同的信息。FPL不會在任何不允許要約的司法管轄區要約這些證券。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程 補充文件中的資料於除該等文件正面日期以外的任何日期均為準確，或以引用方式併入的資料於除該等文件日期以外的任何日期均為準確。
30
第二部分.前景中不需要的信息
| 項目 14. | 發行、發行的其他費用。 |
與發行和分銷被登記證券有關的費用(承銷和/或代理人薪酬除外)如下：
| 登記説明書的提交費 |
$ | * | ||
| 律師費和會計費 |
** | |||
| 印刷(S-3、招股説明書、招股説明書副刊等) |
** | |||
| 受託人委員會的費用 |
** | |||
| 上市費 |
*** | |||
| 佛羅裏達州的税收 |
** | |||
| 評級機構收費 |
** | |||
| 雜類 |
** | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | ** | ||
|
|
|
| * | 根據1933年證券法規則456(B)和457(R)，美國證券交易委員會註冊費將在根據本註冊聲明進行任何特定證券發行的 時間支付，因此目前無法確定。 |
| ** | 由於本註冊説明書涵蓋的證券數額不詳，與證券發行和分銷相關的費用目前無法確定。每份招股説明書增刊將反映基於相關發行金額的估計費用。 |
| *** | 上市費是根據上市證券的本金金額(如果有的話)計算的，因此目前無法確定。 |
| 項目 15。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
佛羅裏達州法規第607.0851條一般允許NextEra Energy，Inc.、NextEra Energy Capital Holdings，Inc.和佛羅裏達州電力和照明公司(各為一家公司)對因向公司提供服務而受到任何第三方訴訟的董事和高級管理人員進行賠償，前提是這些董事和高級管理人員本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。如果訴訟是刑事訴訟，該人也必須沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。此外，各公司 可就為達成和解而支付的費用及金額向其董事及高級管理人員作出賠償，而根據董事會的判斷，該等費用及金額不得超過將訴訟程序(包括任何上訴)提起訴訟至該訴訟程序的抗辯或和解而實際及合理地招致的估計費用(br})，前提是該人本着善意行事，並以該人合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事。佛羅裏達州法規第607.0852條規定，如果董事或高管在辯護中完全成功，無論是否是，個人因為是或曾經是董事或公司高管而是訴訟的一方，該人將獲得與此相關的實際和合理支出的賠償。佛羅裏達州法規第607.0858和607.0859條還允許每家公司通過其他方式進一步賠償這些人，除非判決或其他終審裁決確定該人的S的行為或不作為對訴因至關重要，並構成(1)犯罪(除非該人有合理理由相信其行為合法或無合理理由相信其行為是非法的)，(2)該人從中獲得不正當個人利益的交易，(3)在董事的情況下， 違反佛羅裏達州法規607.0834條款(非法分配的責任)的行為，或(4)故意或故意的不當行為，或在由該 公司提起的訴訟中或在該 公司的權利下的訴訟中故意無視公司的最大利益，以便在股東或股東的訴訟中獲得對其有利的判決。
此外，佛羅裏達州法規 607.0831條款一般規定，董事不對公司或任何其他人的任何聲明、投票、決定或未能
II-1
作為董事行事，除非（a）董事違反或未能履行其作為董事的職責，以及（b）董事違反或未能履行這些職責 構成（i）違反刑法，除非董事有合理理由相信其行為是合法的，或沒有合理理由相信其行為是非法的，（ii）董事直接或間接從中獲取不正當個人利益的交易，（iii）適用佛羅裏達州法規第607.0834條的責任規定的情況下，（iv）在由公司或由公司或由股東或以其權利獲得判決的程序中，故意無視公司的最大利益，或故意或故意的不當行為，或（v）在由公司或股東以外的人進行的訴訟程序中 或在其權利下，魯莽或出於惡意或惡意或表現出肆意和故意的漠視的行為或不行為人權、安全或財產。上文所用術語"魯莽魯莽"是指在有意識地無視（a）董事所知道的或顯而易見的應已知道的風險以及（b）董事所知道的或顯而易見的應已知道的風險的作為或不作為，其如此之大，以致極有可能因該作為或不作為而產生損害。
每個 公司的章程一般規定，公司應在法律允許的最大範圍內，對公司的所有董事和管理人員、董事、管理人員或作為公司僱員福利計劃受託人的其他僱員進行賠償，以及該公司的任何僱員或代理人，或應該公司的要求以任何身份在任何實體或企業服務的其他人，該公司 已同意給予賠償的公司（每個，一個賠償人），範圍是任何該等人成為一方或威脅成為一方或被傳喚為證人或以其他方式捲入與其作為賠償人的身份有關的任何訴訟、訴訟或程序。此類賠償涵蓋任何賠償人因任何此類訴訟、訴訟或程序而產生的所有費用（包括律師費）以及由此產生的所有責任和損失（包括判決、罰款和在 和解中支付的金額）。
此外，NextEra Energy，Inc.，代表每個 公司，為董事或管理人員投保佛羅裏達州法律允許的保險，其中包括1933年證券法規定的責任。
| 第16項。 | 展品。 | |||
| 1(a) |
- |
有關NextEra Energy，Inc.的優先債務證券、次級債務證券及次級次級債券的包銷協議形式。以及NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的優先債務證券、次級債務證券和次級次級債券。（包括NextEra Energy，Inc.的相關擔保）。 | ||
| 1(b) |
- |
關於NextEra Energy，Inc.的普通股、股票購買合同、股票購買單位和認股權證的承銷協議形式。 | ||
| 1(c) |
- |
有關NextEra Energy，Inc.的優先股及存托股份的承銷協議格式。NextEra Energy Capital Holdings，Inc.（包括NextEra Energy，Inc.的擔保）。 | ||
| 1(d) |
- |
有關佛羅裏達電力和照明公司債券的承銷協議形式。 | ||
| *1(e) |
- |
有關佛羅裏達電力和照明公司債券的分銷協議格式（作為附件1（e），文件編號： 333—226056、333—226056—01和333—226056—02）。 | ||
| 1(f) |
- |
有關佛羅裏達電力和照明公司的債務證券（債券除外）的承銷協議形式。 | ||
| 1(g) |
- |
有關佛羅裏達電力和照明公司優先股和認股權證的承銷協議形式。 | ||
| 1(h) |
- |
再銷售協議的形式。 | ||
II-2
| +1(i) |
- |
關於NextEra Energy，Inc.的分銷代理協議的形式美國的普通股。 | ||
| *4(a) |
- |
NextEra Energy，Inc.（作為表格8—K的附件3（i）存檔，日期為2020年10月26日，文件編號 1—8841）。 | ||
| *4(b) |
- |
修訂和重申的NextEra Energy，Inc.章程，2016年10月14日生效（作為表格8—K的附件 3（ii）（b），日期為2016年10月14日，文件號1—8841）。 | ||
| *4(c) |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc日期為1985年7月31日（作為登記聲明號33—6215的附件3.1提交）。 | ||
| *4(d) |
- |
Next Era Energy Capital Holdings，Inc.公司章程，日期為2004年5月27日（作為表格S—3的附件4（I）提交，文件號：333—116209、333—116209—01、333—116209—02、333—116209—03、333—116209—04和333—116209—05）。 | ||
| *4(e) |
- |
Next Era Energy Capital Holdings，Inc.公司章程，日期為2010年12月1日（作為表格S—3的附件4（e）提交，文件號333—183052、333—183052—01和333—183052—02）。 | ||
| *4(f) |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.日期為1988年1月4日（作為附件4（b）提交給登記聲明編號33—69786）。 | ||
| *4(g) |
- |
Florida Power & Light Company的重述公司章程（作為附件3（i）b提交至表格 10—K，截止2010年12月31日，文件號2—27612）。 | ||
| *4(h) |
- |
佛羅裏達電力公司和海灣電力公司的合併條款（截至2020年12月31日止年度，作為表格10—K的附件3（i）c提交，文件號2—27612）。 | ||
| *4(i) |
- |
修訂和重申的佛羅裏達電力和照明公司章程，修訂至2008年10月17日（作為附件3（ii）b提交至截至2008年9月30日的季度的表格10—Q，文件號2—27612）。 | ||
| *4(j) |
- |
Mortgage and Deed of Trust dated as of January 1, 1944, as amended, between Florida Power & Light Company and Deutsche Bank Trust Company Americas, Trustee (filed as Exhibit B-3, File No. 2-4845; Exhibit 7(a), File No. 2-7126; Exhibit 7(a), File No. 2-7523; Exhibit 7(a), File No. 2-7990; Exhibit 7(a), File No. 2-9217; Exhibit 4(a)-5, File No. 2-10093; Exhibit 4(c), File No. 2-11491; Exhibit 4(b)-1, File No. 2-12900; Exhibit 4(b)-1, File No. 2-13255; Exhibit 4(b)-1, File No. 2-13705; Exhibit 4(b)-1, File No. 2-13925; Exhibit 4(b)-1, File No. 2-15088; Exhibit 4(b)-1, File No. 2-15677; Exhibit 4(b)-1, File No. 2-20501; Exhibit 4(b)-1, File No. 2-22104; Exhibit 2(c), File No. 2-23142; Exhibit 2(c), File No. 2-24195; Exhibit 4(b)-1, File No. 2-25677; Exhibit 2(c), File No. 2-27612; Exhibit 2(c), File No. 2-29001; Exhibit 2(c), File No. 2-30542; Exhibit 2(c), File No. 2-33038; Exhibit 2(c), File No. 2-37679; Exhibit 2(c), File No. 2-39006; Exhibit 2(c), File No. 2-41312; Exhibit 2(c), File No. 2-44234; Exhibit 2(c), File No. 2-46502; Exhibit 2(c), File No. 2-48679; Exhibit 2(c), File No. 2-49726; Exhibit 2(c), File No. 2-50712; Exhibit 2(c), File No. 2-52826; Exhibit 2(c), File No. 2-53272; Exhibit 2(c), File No. 2-54242; Exhibit 2(c), File No. 2-56228; Exhibits 2(c) and 2(d), File No. 2-60413; Exhibits 2(c) and 2(d), File No. 2-65701; Exhibit 2(c), File No. 2-66524; Exhibit 2(c), File No. 2-67239; Exhibit 4(c), File No. 2-69716; Exhibit 4(c), File No. 2-70767; Exhibit 4(b), File No. 2-71542; Exhibit 4(b), File No. 2-73799; Exhibits 4(c), 4(d) and 4(e), File No. 2-75762; Exhibit 4(c), File No. 2-77629; Exhibit 4(c), File No. 2-79557; Exhibit 99(a) to Post-Effective Amendment No. 5 to Form S-8, File No. 33-18669; Exhibit 99(a) to Post-Effective Amendment No. 1 to Form S-3, File No. 33-46076; Exhibit 4(b) to Form 10-Q for the quarter ended June 30, 1995, File No. 1-3545; Exhibit 4(a) to Form 10-Q for the quarter ended March 31, 1996, File No. 1-3545; Exhibit 4(o), File No. 333-102169; Exhibit 4(k) to Post-Effective Amendment No. 1 to Form S-3, File No. 333-102172; Exhibit 4(l) to Post-Effective Amendment No. 2 to Form S-3, File No. 333-102172; Exhibit 4(m) to Post-Effective Amendment No. 3 to Form S-3, File No. 333-102172; Exhibit 4(f) to Amendment No. 1 to Form S-3, File No. 333-125275; | ||
II-3
| Exhibit 4(y) to Post-Effective Amendment No. 2 to Form S-3, File Nos. 333-116300, 333-116300-01 and 333-116300-02; Exhibit 4(z) to Post-Effective Amendment No. 3 to Form S-3, File Nos. 333-116300, 333-116300-01 and 333-116300-02; Exhibit 4(b) to Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2006, File No. 2-27612; Exhibit 4(a) to Form 8-K dated April 17, 2007, File No. 2-27612; Exhibit 4 to Form 8-K dated January 16, 2008, File No. 2-27612; Exhibit 4(a) to Form 8-K dated March 17, 2009, File No. 2-27612; Exhibit 4 to Form 8-K dated February 9, 2010, File No. 2-27612; Exhibit 4 to Form 8-K dated December 9, 2010, File No. 2-27612; Exhibit 4(a) to Form 8-K dated June 10, 2011, File No. 2-27612; Exhibit 4 to Form 8-K dated December 13, 2011, File No. 2-27612; Exhibit 4 to Form 8-K dated May 15, 2012, File No. 2-27612; Exhibit 4 to Form 8-K dated December 20, 2012, File No. 2-27612; Exhibit 4 to Form 8-K dated June 5, 2013, File No. 2-27612; Exhibit 4 to Form 8-K dated May 15, 2014, File No. 2-27612; Exhibit 4 to Form 8-K dated September 10, 2014, File No. 2-27612; Exhibit 4 to Form 8-K dated November 19, 2015, File No. 2-27612; Exhibit 4(b) to Form 10-K for the year ended December 31, 2017, File No. 2 -27612; Exhibit 4(a) to Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2018, File No. 2-27612; Exhibit 4(j), File Nos. 333-226056, 333-226056-01 and 333-226056-02; Exhibit 4(k), File Nos. 333-226056, 333-226056-01 and 333-226056-02; Exhibit 4(a) to Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2019, File No. 2-27612; Exhibit 4(f) to Form 10-Q for the quarter ended September 30, 2019, File No. 2-27612; Exhibit 4(e) to Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2020, File No. 2-27612; Exhibit 4(b) to Form 10-K for the year ended December 31, 2020, File No. 2-27612; Exhibit 4(b) to Form 10-K for the year ended December 31, 2021, File No. 2-27612; Exhibit 4(c) to Form 10-K for the year ended December 31, 2021, File No. 2-27612; Exhibit 4(g) to Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2023, File No. 2-27612; and Exhibit 4(a) to Form 10-Q for the quarter ended June 30, 2023, File No. 2-27612. | ||||
| 4(k) |
- |
有關佛羅裏達電力和照明公司債券的補充契約形式。 | ||
| 4(l) |
- |
第一抵押債券的形式與佛羅裏達電力和照明公司的債券。 | ||
| 4(m) |
- |
臨時第一抵押債券的形式有關佛羅裏達電力和照明公司的債券。 | ||
| *4(n) |
- |
契約（無擔保債務證券），日期為1999年6月1日，由NextEra Energy Capital Holdings，Inc.和紐約梅隆銀行（作為受託人）（作為1999年7月16日的8—K表格附件4（a）存檔，文件號1—8841）。 | ||
| *4(o) |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.和紐約梅隆銀行（作為受託人）（作為截至2012年9月30日的季度，作為表格10—Q的附件4（e）提交，文件號1—8841）。 | ||
| *4(p) |
- |
擔保協議，日期為1999年6月1日，由NextEra Energy，Inc. (as擔保人）和 紐約梅隆銀行（作為擔保受託人）（作為1999年7月16日表格8—K的附件4（b）存檔，文件號1—8841）。 | ||
| *4(q) |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2017年4月28日，創建於2027年5月1日到期的3.55% 債券系列（作為表格8—K的附件4提交，日期為2017年4月28日，文件號1—8841）。 | ||
| *4(r) |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2019年4月4日，創建於2029年4月1日到期的3.50% 債券系列（作為表格8—K的附件4（d）提交，日期為2019年4月4日，文件號1—8841）。 | ||
| *4(s) |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2019年9月9日，創建2024年9月1日到期的J系列債券（作為截至2019年9月30日季度的表格10—Q的附件4（e）提交，文件號1—8841）。 | ||
II-4
| *4(t) |
- |
2022年8月5日，NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的信函。作為受託人的紐約梅隆銀行，列出了2024年9月1日到期的J系列債券的某些條款，2022年8月5日生效（作為附件4（b）提交給表格8—K，日期為2022年8月5日，文件號1—8841） | ||
| *4(u) |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2019年10月3日，創建2.75%債券系列，到期日為2029年11月1日（作為表格8—K的附件4提交，日期為2019年10月3日，文件編號1—8841）。 | ||
| *4(v) |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2020年2月21日，創建2025年3月1日到期的K系列債券（作為截至2020年3月31日的季度10—Q表格的附件4（c）提交，文件編號1—8841）。 | ||
| *4(w) |
- |
2023年3月1日，NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的信函。作為受託人的紐約梅隆銀行，列出了2025年3月1日到期的K系列債券的某些條款，2023年3月1日生效（作為附件4（b）提交至2023年3月1日的表格8—K，文件號1—8841）。 | ||
| *4(x) |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2020年5月12日，創建2.25%債券系列，到期日為2030年6月1日（作為表格8—K的附件4提交，日期為2020年5月12日，文件號為1—8841）。 | ||
| *4(y) |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2020年9月18日，創建於2025年9月1日到期的L系列債券（作為截至2020年9月30日的季度表格10—Q的附件4（e）提交，文件編號1—8841）。 | ||
| *4(z) |
- |
2023年8月10日來自NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的信函。作為受託人的紐約梅隆銀行，列出2025年9月1日到期的L系列債券的某些條款，2023年8月10日生效（作為附件4（b）提交給2023年8月10日的表格8—K，文件號1—8841）。 | ||
| *4(AA) |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2021年6月8日，創建1.90% 債券系列，到期日為2028年6月15日（作為表格8—K的附件4提交，日期為2021年6月8日，文件編號1—8841）。 | ||
| * 4（ab） |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2021年12月13日，創建到期日為2027年1月15日的1.875%債券系列（作為表格8—K的附件4（a）提交，日期為2021年12月13日，文件編號1—8841）。 | ||
| * 4（ac） |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2021年12月13日，創建2.440%債券系列，到期日為2032年1月15日（作為表格8—K的附件4（b）提交，日期為2021年12月13日，文件編號1—8841）。 | ||
| * 4（ad） |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2021年12月13日，創建到期日為2052年1月15日的3.000%債券系列（作為表格8—K的附件4（c）提交，日期為2021年12月13日，文件號為1—8841）。 | ||
| * 4（ae） |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2022年3月24日，創建2062年到期的4.30%債券系列（作為表格8—K的附件4提交，日期為2022年3月24日，文件編號1—8841）。 | ||
| * 4（af） |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2022年6月23日，創建2024年6月20日到期的4.20%債券系列（作為表格8—K的附件4（a）提交，日期為2022年6月23日，文件號1—8841）。 | ||
| * 4（年齡） |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的高級管理人員S的證書，日期為2022年6月23日，創建4.45%的債券，2025年6月20日到期的系列(作為證據4(B)提交至Form 8-K，日期為2022年6月23日，第1-8841號文件)。 | ||
II-5
| *4(啊) |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.高級管理人員S證書，日期為2022年6月23日，創建4.625%的債務，系列將於2027年7月15日到期(作為證據4(C)提交至Form 8-K，日期為2022年6月23日，第1-8841號文件)。 | ||
| *4(Ai) |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.高級管理人員S的證書，日期為2022年6月23日，創建5.00%的債券，系列將於2032年7月15日到期(作為附件4(D)提交至Form 8-K，日期為2022年6月23日，第1-8841號文件)。 | ||
| *4(AJ) |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的高級管理人員S的證書，日期為2022年9月19日，創建了2027年9月1日到期的M系列債券(作為證據4(E)提交到截至2022年9月30日的季度10-Q表，1-8841號文件)。 | ||
| *4(AK) |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.高級管理人員S於2023年2月9日簽發的證書，創建了4.90%的債券，2028年2月28日到期(作為附件4(A)提交至Form 8-K，日期為2023年2月9日，第1-8841號文件)。 | ||
| *4(Al) |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.高級管理人員S於2023年2月9日簽發的證書，創建了5.00%的債券，2030年2月28日到期(作為證據4(B)提交至Form 8-K，日期為2023年2月9日，第1-8841號文件)。 | ||
| *凌晨4：00 |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.高級管理人員S於2023年2月9日簽發的證書，創建了5.05%的債務，2033年2月28日到期(作為附件4(C)提交至Form 8-K，日期為2023年2月9日，第1-8841號文件)。 | ||
| *4(An) |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.高級管理人員S於2023年2月9日簽發的證書，創建了5.25%的債券，2053年2月28日到期(作為附件4(D)提交至Form 8-K，日期為2023年2月9日，第1-8841號文件)。 | ||
| *4(Ao) |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的高級管理人員S的證書，日期為2024年1月31日，創建4.95%的債券，系列將於2026年1月29日到期(作為證據4(00)提交至截至2023年12月31日的10-K表，1-8841號文件)。 | ||
| *4(AP) |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2024年1月31日，創建2029年3月15日到期的4.90%債券系列（作為截至2023年12月31日止年度的表格10—K的附件4（pp）提交，文件號1—8841）。 | ||
| * 4（aq） |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2024年1月31日，創建5.25%債券系列，到期日為2034年3月15日（作為表格10—K的附件4（qq）提交，截止2023年12月31日，文件號1—8841）。 | ||
| * 4（ar） |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2024年1月31日，創建了到期日為2054年3月15日的5.55%債券系列（作為截至2023年12月31日止年度的表格10—K的附件4（RR）提交，文件編號1—8841）。 | ||
| * 4（as） |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2024年1月31日，創建於2026年1月29日到期的浮動利率債券系列（作為截至2023年12月31日止年度的表格10—K的附件4（ss）提交，文件編號1—8841）。 | ||
| 4（at） |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2024年3月7日，創建了4.85%債券系列，到期日為2031年4月30日。 | ||
| 4（au） |
- |
有關NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的高級職員證書表格。公司優先債務證券，包括優先債務證券的形式。 | ||
| 4（av） |
- |
有關NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的高級職員證書表格。公司優先債務證券，包括優先債務證券的形式，作為公司單位的一部分發行。 | ||
II-6
| * 4（aw） |
- |
NextEra Energy，Inc.及The Bank of New York Mellon（作為受託人）就NextEra Energy，Inc.公司優先債務 證券、次級債務證券和初級次級債券（作為附件4（ah）存檔，文件編號：333—226056、333—226056—01和333—226056—02）。 | ||
| * 4（ax） |
- |
有關NextEra Energy，Inc.的高級官員證書表格公司的優先債務證券，包括優先債務證券的形式（ 作為附件4（ai）存檔，文件編號：333—226056、333—226056—01和333—226056—02）。 | ||
| * 4（ay） |
- |
有關NextEra Energy，Inc.的高級官員證書表格公司的次級債務證券，包括次級債務證券的形式 （作為附件4（ak）存檔，文件編號：333—226056、333—226056—01和333—226056—02）。 | ||
| 4（az） |
- |
有關NextEra Energy，Inc.的高級官員證書表格公司的初級次級債券，包括初級次級債券的形式。 | ||
| * 4（ba） |
- |
契約（無擔保次級債務證券），日期為2006年9月1日，NextEra Energy Capital Holdings，Inc.，NextEra Energy Inc. (as擔保人）和紐約梅隆銀行（作為受託人）（作為2006年9月19日表格8—K的附件4（a）存檔，檔案號1—8841）。 | ||
| *4(BB) |
- |
2006年9月1日，2012年11月19日，NextEra Energy Capital Holdings，Inc.簽訂的第一份補充契約（無擔保次級債務證券），NextEra Energy Inc. (as擔保人）和紐約梅隆銀行（作為受託人）（作為表格8—A的附件2存檔，日期為2013年1月16日，文件號1—33028）。 | ||
| * 4（公元前） |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.和NextEra Energy，Inc.，日期為2006年9月19日，創建2066年到期的B系列增強型初級次級債券（作為表格8—K的附件4（c）提交，日期為2006年9月19日，文件號為1—8841）。 | ||
| * 4（bd） |
- |
替代資本契約，日期為2006年9月19日，由NextEra Energy Capital Holdings，Inc. NextEra Energy，Inc.關於NextEra Energy Capital Holdings，Inc.到期日為2066年的ESTA B系列增強型初級次級債券（作為表格8—K的附件4（d）提交，日期為2006年9月19日，文件號1—8841）。 | ||
| * 4（be） |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.於2016年11月9日對替代資本契約的修正案，日期為2006年9月19日。NextEra Energy，Inc.關於NextEra Energy Capital Holdings，Inc.2066年到期的ESTA B系列增強型初級次級債券（作為附件 4（cc）提交至截至2016年12月31日止年度的表格10—K，文件編號1—8841）。 | ||
| * 4（BF） |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.和NextEra Energy，Inc.，日期為2007年6月12日，創建2067年到期的C系列初級次級債券（作為表格8—K的附件4（a）提交，文件號為1—8841）。 | ||
| * 4（BG） |
- |
替代資本契約，日期為2007年6月12日，由NextEra Energy Capital Holdings，Inc. NextEra Energy，Inc.關於NextEra Energy Capital Holdings，Inc.2067年到期的美國證券公司C系列初級次級債券（作為表格8—K的附件4（b）提交，日期為2007年6月12日，文件號1—8841）。 | ||
| * 4（波黑） |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.於2007年6月12日對替代資本契約的修正案，日期為2016年11月9日。NextEra Energy，Inc.關於NextEra Energy Capital Holdings，Inc.2067年到期的美國證券公司C系列初級次級債券（作為附件4（hh）提交至表格 10—K，截至2016年12月31日止年度，文件編號1—8841）。 | ||
| * 4（二） |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.和NextEra Energy，Inc.，日期為2017年9月29日，創建2057年9月29日到期的系列L初級次級債券（作為表格8—K的附件4（c）提交，日期為2017年9月29日，文件號為1—8841）。 | ||
II—7
| * 4（bj） |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.和NextEra Energy，Inc.，日期為2017年11月2日，創建2077年12月1日到期的M系列初級次級債券（作為表格8—K的附件4（a）提交，日期為2017年11月2日，文件號為1—8841）。 | ||
| * 4（bk） |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.和NextEra Energy，Inc.，日期為2019年3月15日，創建於2079年3月1日到期的N系列初級次級債券（作為表格8—K的附件4提交，日期為2019年3月15日，文件編號1—8841）。 | ||
| * 4（BL） |
- |
NextEra Energy Capital Holdings，Inc.和NextEra Energy，Inc.，日期為2019年4月4日，創建於2079年5月1日到期的O系列初級次級債券（作為表格8—K的附件4（e）提交，日期為2019年4月4日，文件編號1—8841）。 | ||
| * 4（bm） |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2021年12月14日，創建於2082年3月15日到期的P系列初級次級債券（作為表格8—K的附件4提交，日期為2021年12月14日，文件編號1—8841）。 | ||
| 4（bn） |
- |
NextEra能源資本控股公司的官員證書，日期為2024年3月1日，創建於2054年9月1日到期的Q系列初級次級債券。 | ||
| 4（bo） |
- |
有關NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的高級職員證書表格。公司的初級次級債券，包括初級次級債券的形式。 | ||
| * 4（bp） |
- |
下一代能源資本控股公司（NextEra Energy Capital Holdings，Inc.）之間的次級契約形式，作為發行人，NextEra Energy，Inc. (as擔保人）和紐約梅隆銀行（作為受託人）有關NextEra Energy Capital Holdings，Inc.公司次級債務證券及次級次級債券（作為附件4（az）存檔，文件編號：333—226056、333—226056—01和333—226056—02）。 | ||
| * 4（bq） |
- |
有關NextEra Energy Capital Holdings，Inc.的高級職員證書表格。公司的次級債務證券，包括次級 債務證券的形式（作為附件4（ba）存檔，文件編號：333—226056、333—226056—01和333—226056—02）。 | ||
| * 4（br） |
- |
佛羅裏達電力公司和紐約梅隆銀行(作為受託人)之間的契約(無擔保債務證券)，日期為2017年11月1日(作為受託人)(作為附件4(A)提交至Form 8-K，日期為2017年11月6日，文件編號2-27612)。 | ||
| *4(磅) |
- |
佛羅裏達電力和照明公司高級管理人員S證書，日期為2018年6月15日，創建浮動利率票據，系列，2068年6月15日到期(作為證據4提交，日期為2018年6月15日的Form 8-K，文件編號2-27612)。 | ||
| *4(磅) |
- |
佛羅裏達電力和照明公司高級管理人員S證書，日期為2018年11月14日，創建浮動利率票據，系列，2068年11月14日到期(作為證據4提交，日期為2018年11月14日的Form 8-K，文件編號2-27612)。 | ||
| *4(BU) |
- |
佛羅裏達電力和照明公司高級管理人員S證書，日期為2019年3月27日，創建浮動利率票據，系列，2069年3月27日到期(作為證據4(B)至Form 8-K，日期為2019年3月27日，第2-27612號文件)。 | ||
| *4(BV) |
- |
佛羅裏達電力和照明公司高級管理人員S證書，日期為2020年3月13日，創建浮動利率票據，系列，2070年3月13日到期(作為附件4提交，日期為2020年3月13日的Form 8-K，文件編號2-27612)。 | ||
| *4(BW) |
- |
佛羅裏達電力和照明公司高級管理人員S證書，日期為2020年8月24日，創建浮動利率票據，系列，2070年8月24日到期(作為附件4提交，日期為2020年8月24日的Form 8-K，文件編號2-27612)。 | ||
| *4(BX) |
- |
佛羅裏達電力和照明公司高級管理人員S證書，日期為2021年3月1日，創建浮動利率票據，系列，2071年3月1日到期(作為證據4提交至Form 8-K，日期為2021年3月1日，文件編號2-27612)。 | ||
II-8
| *4(由) |
- |
佛羅裏達電力和照明公司高級管理人員S證書，日期為2022年6月7日，創建浮動利率票據，系列將於2072年6月15日到期(作為證據4提交至Form 8-K，日期為2022年6月7日，文件編號2-27612)。 | ||
| *4(BZ) |
- |
佛羅裏達電力和照明公司高級管理人員S證書，日期為2023年5月18日，創建4.45%債券，系列將於2026年5月15日到期(作為證據4(B)提交到截至2023年6月30日的季度10-Q表，2-27612號文件)。 | ||
| *4(約) |
- |
佛羅裏達電力和照明公司的官員證明，日期為2023年6月20日，創建2073年6月20日到期的浮動利率票據系列（作為表格8—K的附件4提交，日期為2023年6月20日，文件號2—27612）。 | ||
| * 4（cb） |
- |
Florida Power & Light Company與紐約梅隆銀行（作為受託人）之間關於Florida Power & Light Company的優先債務證券和次級債務證券的契約形式（作為附件4（be）存檔，文件編號： 333—226056、333—226056—01和333—226056—02）。 | ||
| 4(毫升) |
- |
有關佛羅裏達電力和照明公司高級債務證券的官員證書的格式，包括高級債務證券的格式。 | ||
| * 4（cd） |
- |
有關Florida Power & Light Company的次級債務證券的高級管理人員證書的格式，包括次級債務證券的格式（作為附件4（bg）存檔，文件編號：333—226056、333—226056—01和333—226056—02）。 | ||
| * 4（ce） |
- |
購買合同協議，日期為2022年9月1日，由NextEra Energy，Inc.和 紐約梅隆銀行，作為採購合同代理人（作為截至2022年9月30日的季度10—Q表格附件4（c）提交，文件編號1—8841）。 | ||
| * 4（cf） |
- |
2022年9月1日，NextEra Energy，Inc.，德意志銀行信託公司美洲作為抵押品代理、託管代理和證券中介，紐約梅隆銀行作為採購合同代理（作為表格10—Q的附件4（d）提交，截至2022年9月30日的季度 ，文件編號1—8841）。 | ||
| 4（cg） |
- |
NextEra Energy，Inc.紐約梅隆銀行，作為採購合同代理人。 | ||
| 4（ch） |
- |
NextEra Energy，Inc.一個實體將在後面命名，作為抵押品代理，託管代理和證券中介，和紐約梅隆銀行作為購買合同代理。 | ||
| * 4（ci） |
- |
建立一系列NextEra Energy，Inc.的修正條款的形式。公司優先股（作為附件4（bn）存檔，文件編號： 333—226056、333—226056—01和333—226056—02）。 | ||
| +4（CJ） |
- |
關於NextEra Energy，Inc.的存款協議格式公司的存托股票。 | ||
| * 4（CK） |
- |
設立下拉能源資本控股有限公司S系列優先股修正案格式(備案為證據4(Bo)，檔案號：第333-226056，第333-226056-01，第333-226056-02號)。 | ||
| *4(CL) |
- |
NextEra Energy，Inc.與NextEra Energy Capital Holdings，Inc.S優先股相關的擔保協議格式(備案為附件4(BP)，檔案號為333-226056、333-226056-01和333-226056-02)。 | ||
| +4(釐米) |
- |
關於未來能源資本控股有限公司S存托股份的存託協議格式。 | ||
| +4(CN) |
- |
NextEra Energy，Inc.關於NextEra Energy Capital Holdings，Inc.S存托股份的擔保協議的格式。 | ||
II-9
| *4(Co) |
- |
設立一系列佛羅裏達電力和照明公司S優先股的修正案章程形式(備案為證據4(Bq)，檔案號為333-226056、333-226056-01和333-226056-02)。 | ||
| +4(Cp) |
- |
與NextEra Energy，Inc.有關的認股權證協議格式(包括認股權證格式)S認股權證。 | ||
| +4(Cq) |
- |
與佛羅裏達電力及照明公司有關的認股權證協議格式(包括認股權證格式)S認股權證。 | ||
| 5(a) |
- |
NextEra Energy，Inc.、NextEra Energy Capital Holdings，Inc.和佛羅裏達電力和照明公司的法律顧問Squire Patton Boggs(US)LLP於2024年3月22日發表的意見和同意書。 | ||
| 5(b) |
- |
NextEra Energy，Inc.、NextEra Energy Capital Holdings，Inc.和佛羅裏達電力和照明公司的法律顧問Morgan，Lewis&Bockius LLP於2024年3月22日發表的意見和同意書。 | ||
| 22 |
- |
擔保證券。 | ||
| 23(a) |
- |
經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 | ||
| 23(b) |
- |
Guire Patton Boggs(US)LLP的同意(包括在意見中，作為附件5(A))。 | ||
| 23(c) |
- |
Morgan，Lewis & Bockius LLP的同意書（包含在意見書中，作為附件5（b）附於此）。 | ||
| 24 |
- |
授權書（包括在本註冊聲明的簽名頁）。 | ||
| 25(a) |
- |
紐約梅隆銀行表格T—1上的資格聲明，作為購買合同代理人，根據購買合同協議，NextEra Energy，Inc.和紐約梅隆銀行，與NextEra Energy，Inc.公司股票購買合同和股票購買單位。 | ||
| 25(b) |
- |
紐約梅隆銀行（作為受託人）表格T—1的資格聲明，就NextEra Energy，Inc.和紐約梅隆銀行，並與NextEra Energy， Inc.有關。德氏優先債務證券、次級債務證券及次級次級債券。 | ||
| 25(c) |
- |
紐約梅隆銀行（作為擔保受託人）表格T—1上的資格聲明，日期為1999年6月1日，NextEra Energy，Inc.和 紐約梅隆銀行，並與NextEra Energy，Inc.NextEra Energy Capital Holdings，Inc.2016年，美國高級債務證券。 | ||
| 25(d) |
- |
紐約梅隆銀行（作為受託人）表格T—1上的資格聲明，日期為1999年6月1日，經修訂，與NextEra Energy Capital Holdings，Inc.及紐約梅隆銀行及有關NextEra Energy Capital Holdings，Inc.2016年，美國高級債務證券。 | ||
| 25(e) |
- |
紐約梅隆銀行（作為受託人）表格T—1的資格聲明，就NextEra Energy Capital Holdings，Inc.之間的附屬契約形式。(as發行人）、NextEra Energy，Inc. （作為擔保人）及Bank of New York Mellon就NextEra Energy Capital Holdings，Inc.美國次級債務證券和初級次級債券和NextEra能源公司。NextEra Energy Capital Holdings， Inc.美國的次級債務證券和次級次級債券。 | ||
| 25(f) |
- |
紐約梅隆銀行（作為受託人）表格T—1上的資格聲明，日期為2006年9月1日，經修訂，NextEra Energy Capital Holdings，Inc. (as發行人）、NextEra Energy，Inc. (as擔保人）和 紐約梅隆銀行與NextEra Energy Capital Holdings，Inc.公司的初級次級債券和NextEra Energy，Inc.下一代能源資本控股公司（NextEra Energy Capital Holdings，Inc.）的擔保。公司的初級次級債券。 | ||
II—10
| 25(g) |
- |
德意志銀行信託公司美洲（作為受託人）表格T—1上關於佛羅裏達電力和照明公司美洲（作為受託人）與德意志銀行信託公司美洲（Florida Power & Light Company）第一抵押債券的抵押和信託契約的資格聲明，日期為1944年1月1日，經修訂和補充。 | ||
| 25(h) |
- |
紐約梅隆銀行（作為受託人）表格T—1上關於佛羅裏達電力和照明公司與紐約梅隆銀行之間的契約（無擔保債務證券）的資格聲明，日期為2017年11月1日，與佛羅裏達電力和照明公司的高級債務證券有關。 | ||
| 25(i) |
- |
紐約梅隆銀行（作為受託人）表格T—1上的資格聲明，內容涉及佛羅裏達電力和照明公司與紐約梅隆銀行之間的契約形式，以及佛羅裏達電力和照明公司的優先債務證券和次級債務證券。 | ||
| 107 |
- |
備案費表。 | ||
| * | 如所示通過引用併入本文。 |
| + | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款（如適用）的規定，通過修訂或依據提交的報告提交。 |
| 項目 17. | 承諾。 |
以下籤署的註冊人特此承諾：
(1)要在要約或銷售的任何期間，提交 本註冊聲明的生效後修訂：
(I)包括《1933年證券法令》第10(A)(3)條所規定的招股章程，
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件，以及
(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大資料列入登記説明中，或在登記説明中列入對該等資料的任何重大更改，
然而，前提是第(I)、(Ii)和 (Iii)款不適用於下列情況：第(I)、(Ii)和 (Iii)款要求納入生效後修正案的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)。
(2)就根據1933年《證券法》確定任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其最初的真誠發售。
(3)以生效後修訂的方式，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為確定《1933年證券法》規定的對任何買方的責任：
(I)註冊人根據規則424(B)(3)提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分，以及
(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分。
II-11
(Vii)或(X)為了提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為登記聲明的一部分幷包括在註冊聲明中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約，
然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明 ，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。
(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，每個簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向該登記人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，則該登記人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：
(I)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，
(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股章程，或由下述登記人使用或提及的任何免費書面招股章程，
(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息，以及
(4)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
(6)為了確定 1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13（a）條或第15（d）條提交的每一個註冊人的年度報告，並以引用方式納入註冊聲明 應被視為與此處提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發售應被視為其首次善意發售。
(7)根據SEC根據1939年《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，提交申請，以確定受託人根據1939年《信託契約法》第310條第（a）款行事的資格。
根據本登記聲明第15項所述的規定，或其他規定，可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員就1933年《證券法》引起的責任進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了1933年《證券法》中所述的公共政策，因此，無法執行。如果對此類責任的賠償要求，（除任何登記人支付該登記人的董事、高級職員或控制 人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時所招致或支付的費用外），該董事、高級職員或控制人員與被登記的證券有關，該索賠所針對的登記人 將，除非其律師認為該事項已通過控制先例解決，否則提交適當的法院。
II—12
管轄權是指通過它進行的此類賠償是否違反了1933年《證券法》所述的公共政策，並將受該發行的最終裁決的管轄。
II—13
授權委託書
註冊人的每一位董事和/或管理人員（簽名見下文）特此任命本註冊聲明中指定的送達代理人 ，並各自任命為他的 事實律師以他的名義和代表以下述任何和所有身份簽署，並向美國證券交易委員會（SEC）提交本登記聲明書的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，註冊人在此還指定每個此類代理人作為其服務 事實律師並以其名義和代表簽署和存檔任何該等修訂。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，NextEra Energy，Inc.證明其有合理理由相信其符合表格S—3的所有要求，並已正式促使下列簽署人於2024年3月22日在佛羅裏達州朱諾海灘鎮正式簽署本 登記聲明。
| NextEra能源公司 | ||
| 發信人： | /s/John W.凱徹姆 | |
| 約翰·W·凱徹姆 | ||
| 董事長、總裁、首席執行官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/John W.凱徹姆 約翰·W·凱徹姆 |
董事長總裁兼首席執行官(首席執行官)和董事 | 2024年3月22日 | ||
| /S/特雷爾·柯克船員II 特雷爾·柯克船員II |
常務副財務兼首席財務官總裁(首席財務官) | 2024年3月22日 | ||
| /S/詹姆斯·M·梅 詹姆斯·M·梅 |
總裁副主計長兼首席會計官(首席會計官) | 2024年3月22日 | ||
| /S/妮可·S·阿納博爾迪 妮可S.阿納博爾迪 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/Sherry S. Barrat 雪莉·S·巴拉特 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/James L.卡馬倫 詹姆斯·L·卡馬倫 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/Kenneth B.鄧恩 肯尼斯·B·鄧恩 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
II—14
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
|
/s/Naren K.古爾薩哈尼 納倫·K·古爾薩哈尼 |
董事 |
2024年3月22日 | ||
| /S/柯克·S·哈奇金 柯克·S·哈奇金 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/瑪麗亞·亨利 瑪麗亞·亨利 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/Amy B.車道 艾米·B·萊恩 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/David L. Porges David·L·波吉斯 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/Dev Stahlkopf Dev Stahlkopf |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/John A.失速 約翰·A·斯托 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /S/達裏爾·L·威爾遜 達裏爾·L·威爾遜 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
II—15
授權委託書
註冊人的每一位董事和/或管理人員（簽名見下文）特此任命本註冊聲明中指定的送達代理人 ，並各自任命為他的 事實律師以他的名義和代表以下述任何和所有身份簽署，並向美國證券交易委員會（SEC）提交本登記聲明書的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，註冊人在此還指定每個此類代理人作為其服務 事實律師並以其名義和代表簽署和存檔任何該等修訂。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，NextEra Energy Capital Holdings，Inc.證明其有合理理由相信其符合S—3表格的所有要求，並 已於2024年3月22日在佛羅裏達州朱諾海灘鎮正式授權的下列簽署人代表其簽署本登記聲明。
| NextEra能源資本控股公司。 | ||
| 發信人： | /s/John W.凱徹姆 | |
| 約翰·W·凱徹姆 | ||
| 董事長總裁和 | ||
| 首席執行官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/John W.凱徹姆 約翰·W·凱徹姆 |
董事會主席、總裁兼首席執行官（首席執行官）和董事 | 2024年3月22日 | ||
| /S/特雷爾·柯克船員II 特雷爾·柯克船員II |
高級副總裁，財務和首席財務官（首席財務官）和董事 | 2024年3月22日 | ||
| /S/詹姆斯·M·梅 詹姆斯·M·梅 |
主計長兼首席會計幹事（特等會計幹事） | 2024年3月22日 | ||
| /s/Michael H. Dunne 邁克爾·H·鄧恩 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
II—16
授權委託書
註冊人的每一位董事和/或管理人員（簽名見下文）特此任命本註冊聲明中指定的送達代理人 ，並各自任命為他的 事實律師以他的名義和代表以下述任何和所有身份簽署，並向美國證券交易委員會（SEC）提交本登記聲明書的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，註冊人在此還指定每個此類代理人作為其服務 事實律師並以其名義和代表簽署和存檔任何該等修訂。
簽名
根據 1933年《證券法》的要求，佛羅裏達電力照明公司證明其有合理理由相信其符合S—3表格的所有要求，並 已於3月22日在佛羅裏達州朱諾海灘鎮正式授權下列簽署人代表其簽署本登記聲明，2024.
| 佛羅裏達電力和照明公司 | ||
| 發信人： | /s/小阿曼多·皮門特爾 | |
| 小阿曼多·皮門特爾 | ||
| 總裁與首席執行官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/小阿曼多·皮門特爾 小阿曼多·皮門特爾 |
總裁和首席執行官(首席執行官)和董事 | 2024年3月22日 | ||
| /S/特雷爾·柯克船員II 特雷爾·柯克船員II |
執行副總裁，財務和首席財務官（首席財務官）和董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/Keith Ferguson 基思·弗格森 |
副總裁，會計和主計長（首席會計官） | 2024年3月22日 | ||
| /s/John W.凱徹姆 約翰·W·凱徹姆 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
II-17