SALARIUS 製藥有限公司
激勵補償回收政策
2023 年 11 月 17 日由 Salarius Pharmicals, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）通過
公司致力於按照最高的道德和法律標準開展業務，董事會認為，強調誠信和問責制的文化符合公司及其股東的最大利益，對公司的成功至關重要。因此，董事會正在採用本激勵性薪酬回收政策（以下簡稱 “政策”），規定在進行會計重報時收回某些激勵性薪酬。本政策旨在培育合規和問責文化，獎勵誠信，並強化公司的績效薪酬理念。
政策聲明
如果公司需要編制會計重報，除非本政策另有規定，否則公司應合理地迅速收回任何受保高管在補償期內獲得的超額激勵薪酬。
本政策適用於以下人員在補償期內獲得的所有激勵性薪酬：（a）在開始擔任受保高管後，（b）在該激勵性薪酬的業績期內隨時擔任受保高管的人員，以及（c）公司在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）或其他國家證券交易所或協會上市的某類證券時獲得的所有激勵性薪酬。因此，即使受保高管在康復時已不再是公司員工或受保高管，本政策也可能適用於該高管。
就本政策而言，激勵性薪酬在實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使此類激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。例如，如果獎勵的績效目標基於截至2023年12月31日止年度的股東總回報率或收入，則即使在2024年支付，該獎勵也將被視為在2023年獲得了。
例外
如果董事會薪酬委員會（“委員會”）出於以下原因之一確定追回不切實際（且適用的程序要求得到滿足），則公司無需根據本政策收回超額激勵薪酬：
1. 委員會在做出合理和有據可查的努力收回超額激勵補償（將在要求的範圍內向納斯達克提供這些文件）後，確定為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額；或
1. 委員會認為，復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求。
定義
“會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括任何要求而進行的會計重報
會計重報，以更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。為避免疑問，僅因以下任何一項或多項內容而產生的重報不屬於會計重報：追溯適用公認會計原則的變化；因發行人內部組織結構變化而對應申報分部信息進行追溯性修訂；因業務中止而導致的追溯性重新分類；追溯適用申報實體變更，例如對共同控制下的實體進行重組；追溯性調整為臨時性與先前業務合併相關的金額；以及對股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或其他資本結構變化的追溯性修訂。
“受保高管” 是指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有這樣的會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務部門、部門或職能的任何副總裁、為公司履行決策職能的任何其他高管、為公司履行類似決策職能的任何其他人員，以及可能不時被視為受本政策約束的任何其他員工由委員會作出。出於上述目的，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16a-1（f）條的規定，董事會指定為 “高管”，即構成被指定為受保高管。
“超額激勵薪酬” 是指任何受保高管在補償期內獲得的激勵性薪酬金額，該金額超過了該受保高管本應獲得的激勵性薪酬金額，前提是根據會計重報中重報的金額確定了應獲得的激勵性薪酬，而不考慮已繳納的任何税款。
“激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬（包括現金和股權薪酬）。就本定義而言，“財務報告指標” 是（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，或（ii）公司的股價和/或股東總回報率。財務報告指標無需在財務報表中列報，也不必包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。受本政策約束的激勵性薪酬可能由公司或公司的子公司或關聯公司（“公司關聯公司”）提供。
“補償期” 是指觸發日期之前已完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或緊接着的不到九個月的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起），前提是任何九個月或以上的過渡期均應算作一個完整的財政年度。
“觸發日期” 是指以下時間中較早發生的日期：(a) 董事會、董事會審計委員會（或可能有權作出此類結論的其他董事會），或在不需要董事會採取行動時獲授權採取此類行動的公司高級管理人員得出或合理本應得出結論，認為公司需要編制會計重報的日期；以及 (b) 法院、監管機構的日期，或其他合法授權機構指示公司編制會計重報；如果兩者兼而有之 (a)以及 (b) 不論是否或何時提交重報的財務報表.
行政
本政策旨在遵守《納斯達克上市規則》第 5608 條、《交易法》第 10D 條和《交易法》頒佈的第 10D-1 (b) (1) 條，並應以符合這些要求的方式進行解釋。委員會完全有權解釋和管理本政策。委員會在本政策下的決定為最終決定，對所有人具有約束力，對本政策所涵蓋的每個人不必統一，並應給予法律允許的最大限度的尊重。
委員會有權根據特定事實和情況確定收回超額激勵薪酬的適當方法，其中可能包括但不限於尋求直接報銷、沒收獎勵、抵消其他款項以及沒收遞延薪酬（須遵守《美國國税法》第409A條）。
在適用法律規定的任何限制的前提下，委員會可授權公司的任何高級管理人員或僱員採取必要或適當的行動來實現本政策的目的和意圖，前提是此類授權不得與本政策下涉及該高級管理人員或員工的任何追回有關。
如果委員會無法直接根據會計重報中的信息確定受保高管獲得的超額激勵薪酬金額，例如激勵性薪酬與股價或股東總回報掛鈎，則委員會應根據對會計重報影響的合理估計做出決定，並應保留此類決定的文件，包括為向納斯達克提供此類文件。
除非《納斯達克上市規則》第5608條、《交易法》第10D條或根據《交易法》頒佈的第10D-1（b）（1）條要求就其他事項確定行動，否則董事會可在任何特定情況下采取行動，讓董事會的獨立董事代替委員會管理本政策。
每位受保高管應以本政策附錄A的形式簽署激勵性薪酬追回政策確認書和協議，或委員會自行決定批准的其他形式。
不賠償或預付律師費
儘管有任何賠償協議、保險單、合同安排、公司管理文件或其他文件或安排的條款，但公司不得向任何受保高管賠償根據本政策收回的任何款項或受保高管因對立公司努力收回本保單而產生的任何費用，或支付任何保險單的保費。
非排他性補救措施；繼任者
根據本政策收回的激勵性薪酬不應以任何方式限制或影響公司採取紀律處分、法律或其他行動或採取任何其他可用補救措施的權利。本政策是對公司可用的任何法律補救措施和適用法律法規（包括但不限於經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》）或根據任何其他公司政策、僱傭協議、股權獎勵協議或與受保高管達成的類似協議的條款向受保高管追回激勵性薪酬的任何權利的補充，但無意限制公司向受保高管追回激勵性薪酬的任何權利。
本政策對所有受保高管及其繼任者、受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。
修正案
董事會委員會可能會不時修改本政策。
生效日期
本政策自2023年11月17日起生效，適用於2023年10月2日當天或之後收到的任何激勵性薪酬。
附錄 A
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激勵性薪酬回收政策
確認和同意
本確認和協議（本 “協議”）於 ______ 年第 __ 天生效，20[__]，在以下情況下，特拉華州的一家公司Salarius Pharmicals, Inc.（“公司”）和（“高管”）之間：
鑑於公司董事會（“董事會”）已通過Salarius Pharmicals, Inc.激勵性薪酬回收政策（“政策”）；
鑑於根據本政策的定義，該高管已被指定為公司的 “受保高管”；
鑑於根據公司2015年股權激勵計劃或公司任何其他激勵性薪酬計劃或計劃發放的未來現金和股票獎勵、基於績效的薪酬以及其他形式的現金或股權薪酬的對價並作為獲得此種薪酬的條件，高管和公司正在簽訂本協議；以及
鑑於，本協議中使用但未定義的定義術語應具有本政策中規定的含義。
因此，現在，公司和高管特此達成以下協議：
1. 行政部門特此確認收到本政策，本協議附後，其條款特此以引用方式納入本協議。高管已閲讀並理解該政策，並有機會就該政策向公司提問。
2. 高管特此承認並同意，本政策應適用於董事會或董事會薪酬委員會（“委員會”）根據政策向高管發放的任何激勵性薪酬，所有此類激勵性薪酬均應根據本政策予以追回。
3. 規定董事會或委員會向高管發放的任何激勵性薪酬條款和條件的任何適用的獎勵協議或其他文件均應被視為包含本政策規定的限制，並以引用方式納入本政策。如果本政策的條款與適用的獎勵協議或其他規定向高管發放的任何激勵性薪酬的條款和條件的文件之間存在任何不一致之處，則應以本政策的條款為準，除非此類其他協議或其他文件的條款將導致公司獲得更大的回報。
4. 高管特此承認，無論公司與高管之間有任何賠償協議或其他安排，公司均不得向高管賠償本保單下發生的損失，也不得支付任何保險單的保費。
5. 如果公司確定向高管發放、獎勵、賺取或支付的任何款項必須沒收或償還給公司，則高管將立即採取任何必要行動來執行此類沒收和/或補償。
6. 無論高管終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，本協議和政策仍應繼續完全有效，並符合其條款。
7. 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，並通過傳真或電子傳輸（例如PDF）簽署，每份協議都將被視為原件，但所有協議加起來構成同一個協議。
8. 本協議受特拉華州法律管轄，不考慮法律衝突原則。
9. 除非本協議雙方或其各自的正式授權代理以書面形式簽署並簽署，否則對本協議條款的任何修改或修正均無效。本協議的條款應使高管的繼任者、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼任人和受讓人受益，並對之具有約束力。
[簽名頁面如下]
為此，本協議各方自上文首次寫明的日期和年份起執行了本協議，以昭信守。
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作者：_______________________________
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[行政管理人員]
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