flks-2023123100016152192023FY假的0.045.5P1Y0.50.250.12500016152192023-01-012023-12-3100016152192023-06-30iso421:USD00016152192024-03-15xbrli: 股票00016152192023-12-3100016152192022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00016152192022-01-012022-12-3100016152192021-12-310001615219美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001615219US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001615219US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001615219美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001615219US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001615219US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001615219美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001615219US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001615219US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001615219美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001615219US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-12-310001615219US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-12-310001615219美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001615219US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001615219US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001615219美國公認會計準則：GrantMember2023-12-310001615219美國公認會計準則：GrantMember2022-12-310001615219美國公認會計準則：GrantMember2023-02-152023-02-150001615219US-GAAP：應付給銀行成員的票據2023-07-31xbrli: pure00016152192016-06-012016-06-300001615219FLKS: 猶他大學研究基金會成員2011-12-310001615219美國通用會計準則：普通股成員FLKS: At theMarket 優惠會員2021-02-052021-02-050001615219美國通用會計準則：普通股成員FLKS: At theMarket 優惠會員2021-07-022021-07-020001615219美國通用會計準則：普通股成員FLKS: At theMarket 優惠會員2023-01-012023-12-310001615219US-GAAP：私募會員2023-05-112023-05-110001615219US-GAAP：私募會員2023-05-110001615219FLKS: 預退款認股權證會員US-GAAP：私募會員2023-05-110001615219FLKS: A1系列認股權證會員US-GAAP：私募會員2023-05-110001615219FLKS: A2 系列權證會員US-GAAP：私募會員2023-05-110001615219FLKS：股票和隨行普通股認股權證成員US-GAAP：私募會員2023-05-110001615219FLKS：預先注資的認股權證和隨附的普通股認股權證成員US-GAAP：私募會員2023-05-110001615219美國通用會計準則：普通股成員FLKS: 預退款認股權證會員2023-01-012023-12-310001615219美國通用會計準則：普通股成員2022-01-122022-01-120001615219美國通用會計準則：普通股成員2022-04-220001615219美國通用會計準則：普通股成員FLKS：購買協議會員2022-04-220001615219US-GAAP：Warrant 會員FLKS：購買協議會員2022-04-222022-04-220001615219US-GAAP：Warrant 會員FLKS：購買協議會員2022-04-220001615219FLKS：購買協議會員2022-04-262022-04-2600016152192020-12-310001615219SRT: 最大成員2020-12-3100016152192022-04-300001615219US-GAAP：Warrant 會員FLKS: 證券購買協議會員2022-04-300001615219FLKS: A1系列認股權證會員2023-05-310001615219FLKS: A2 系列權證會員2023-05-310001615219FLKS: 預退款認股權證會員2023-05-310001615219FLKS: HCWAINWrightCollcWarrants會員2023-12-310001615219FLKS: HCWAINWrightCollcWarrants會員2022-01-012022-12-310001615219FLKS: 預退款認股權證會員2023-12-310001615219FLKS: 預退款認股權證會員2022-12-3100016152192022-10-142022-10-140001615219FLKS: 2015 年股權激勵計劃會員2023-12-310001615219FLKS: 2015 年股權激勵計劃會員2022-12-310001615219US-GAAP：員工股權會員SRT: 最低成員2023-01-012023-12-310001615219SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001615219US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001615219SRT: 最低成員2022-01-012022-12-310001615219SRT: 最大成員2022-01-012022-12-3100016152192021-01-012021-12-310001615219FLKS: 某些員工會員US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001615219美國公認會計準則：國內成員國2023-12-310001615219US-GAAP：研究成員美國公認會計準則：國內成員國2023-12-310001615219SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員2024-03-152024-03-150001615219SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員2024-03-152024-03-15 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
———————–––––—————————
表單 10-K
———————————— | | | | | |
| （Mark One） |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 |
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023 |
| 或者 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
| 在從到的過渡期內 |
委員會檔案編號： 001-36812
——————————————
SALARIUS 製藥有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
——————————————————— | | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 46-5087339 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | | （美國國税局僱主 證件號） | |
霍爾科姆大道 2450 號., X 套房, 休斯頓, TX77021
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號e: (832) 834-9144
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | SLRX | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有。
用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。
是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☐ | | | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件管理器 | ☒ | | | | 規模較小的申報公司 | ☒ |
新興成長型公司 | ☐ | | | | | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行追回分析的重述。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日），註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元4,920,592基於2023年6月30日註冊人在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格。
截至 2024 年 3 月 15 日，有 4,314,433 已發行普通股。
以引用方式納入的文件：
註冊人將在2023年12月31日後的120天內向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。
SALARIUS 製藥有限公司
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
|
關於前瞻性陳述的特別説明 | 5 |
與我們的業務相關的精選風險摘要 | 7 |
第一部分 | | 9 |
第 1 項。 | 商業 | 9 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
項目 1B。 | 未解決的員工評論 | 49 |
第 1C 項 | 網絡安全 | 50 |
第 2 項。 | 屬性 | 50 |
第 3 項。 | 法律訴訟 | 50 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 50 |
第二部分 | | 50 |
第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 50 |
第 6 項。 | 已保留 | 50 |
第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析概述 | 52 |
項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | 56 |
| 財務報表索引 | 56 |
| 獨立註冊會計師事務所的報告 | 57 |
| 合併資產負債表 | 59 |
| 合併運營報表 | 60 |
| 合併現金流量表 | 61 |
| 合併股東權益（赤字）表 | 62 |
| 合併財務報表附註 | 63 |
第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 72 |
項目 9A。 | 控制和程序 | 72 |
項目 9B。 | 其他信息 | 72 |
第三部分 | | 73 |
第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | 73 |
項目 11。 | 高管薪酬 | 73 |
項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 73 |
項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 73 |
項目 14。 | 主要會計費用和服務 | 73 |
第四部分 | | 74 |
項目 15。 | 附件、財務報表附表 | 74 |
項目 16。 | 10-K 表格摘要 | 76 |
簽名 | | 77 |
2022年10月14日，公司向特拉華州國務卿提交了公司重報的公司註冊證書修正證書，以1比25的比例對公司的已發行和流通普通股進行反向拆分，面值0.0001美元 每股（反向股票拆分），
它於 2022 年 10 月 14 日生效。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分。
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-K表年度報告中發表的各種陳述均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，所有涉及我們打算、預期或認為未來可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。此類陳述給出了我們當前對未來事件的預期或預測，而不是對歷史或當前事實的陳述。除其他外，這些陳述包括有關以下內容的陳述：
•公司持續經營的能力及其支持其運營至2025年上半年的能力；
•公司對探索戰略替代方案的期望；
•公司的戰略，包括大幅減少運營和研發活動支出，以及在公司持續審查戰略備選方案時採取其他節省成本的措施；
•公司對其成本節約措施的好處的期望；
•公司在繼續等待臨牀數據和評估潛在戰略選擇的同時保留資本的能力；
•預計發生與節約成本措施相關的費用的時機；
•公司對其臨牀試驗和任何研究者發起的臨牀試驗的預期，包括預期成本、目標、時機和其他相關的預期；
•其主要化合物seclidemstat或 SP-2577 在治療尤因肉瘤和其他癌症方面的潛在優勢及其改善患者生活的能力；
•seclidemstat 有可能靶向尤因肉瘤背後的表觀遺傳學失調；
•蛋白質降解劑的潛在優勢，包括 SP-3164 作為癌症治療的價值；
•每種治療方案的商業或市場機會和擴張，包括臨牀治療兒科優先審查憑證的可用性和價值以及加速批准的可能性；
•公司對收入、現金流和支出的預期；
•公司的流動性狀況，該頭寸的預期足以滿足2025年上半年的預期運營和資本需求；
•公司繼續在納斯達克上市的能力；
前瞻性陳述還包括當前或歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於所有陳述 與對收入、支出、現金流、運營收益或虧損的任何預期、維持當前和計劃運營所需的現金、資本或其他財務項目有關；管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；與產品研究、開發和商業化有關的任何計劃或預期，包括監管部門的批准；任何其他關於預期、計劃、意圖或信念的陳述；以及任何前述內容所依據的任何假設陳述。儘管並非總是如此，我們經常使用諸如 “相信”、“可能”、“可以”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“指示”、“尋求”、“應該”、“會” 等詞語或短語來識別前瞻性陳述 “目標”， “潛力”、“評估”、“繼續”。
以下是一些可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異的因素：
•如果我們未能在短期內成功完成戰略交易或獲得融資，公司將需要解散和清算我們的公司；
•正在進行的評估seclidemstat的臨牀試驗中獲得更多臨牀數據的時間和結果的不確定性；
•探索和評估戰略替代方案的不確定性，包括它們可能不會導致最終交易或提高股東價值，並可能造成幹擾或不確定性，可能對我們的經營業績、業務或投資者的看法產生不利影響；
•我們宣佈實施一系列旨在將預期的現金流延至2025年上半年的額外成本節約措施，包括停止僱用我們的首席執行官戴維·亞瑟，他將繼續擔任兼職諮詢等職務，這可能產生的不利影響；
•公司的成本節約計劃和對戰略替代方案的探索不成功且不會增加股東價值的風險；
•在保存資本方面出現意想不到的困難；
•由於公司的成本節約計劃，目前未考慮的意外費用；
•我們的計劃路徑以及我們評估和確定這些計劃前進道路的能力存在不確定性，特別是考慮到我們作為一家財務、人員和其他運營資源有限的小公司所面臨的限制；
•正在進行的有限臨牀試驗的有效性和及時性，以及數據的有用性；我們支持未來運營的資金是否充足；
•我們的經營業績波動；
•當前和未來的許可和合作協議的成功；
•我們對合同研究組織、供應商和調查人員的依賴；
•競爭和其他事態發展影響產品開發的影響;
•市場對我們候選產品的接受程度；
•保護知識產權，避免知識產權侵權；
•產品責任；以及
•我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素。
我們無法保證任何前瞻性陳述中表達、預期或暗示的結果和其他預期能夠實現。本10-K表年度報告第1A項中列出的風險描述了我們業務面臨的主要風險，您應閲讀和解釋任何前瞻性陳述以及這些風險。包括這些風險在內的各種因素可能導致我們的實際業績和其他預期與前瞻性陳述中表達、預期或暗示的預期業績或其他預期存在重大差異。如果已知或未知風險出現，或者基本假設被證明不準確，則實際結果可能與過去的業績以及前瞻性陳述中的預期、估計或預測的業績存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，應牢記這一點。
我們的前瞻性陳述僅代表其發表之日。即使經驗或未來的變化清楚地表明此類陳述中表達或暗示的任何預期結果都無法實現，我們也不承擔任何義務公開更新或修改我們的前瞻性陳述。
與我們的業務相關的特定風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括在 “風險因素” 一節中詳細討論的風險和不確定性。除其他外，這些風險包括：
與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
•我們目前沒有足夠的營運資金來為未來十二個月的計劃運營提供資金，可能無法繼續作為持續經營企業運營。我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
•我們評估和尋求戰略替代方案的活動沒有導致也永遠不會導致任何最終交易或提高股東價值，並且可能會分散我們的管理層注意力，產生不確定性，從而可能對我們的經營業績和業務產生不利影響。
•如果我們未能成功完成戰略交易或籌集額外資金，我們將需要解散和清算公司。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金金額。
•我們可能會從納斯達克退市，這將嚴重損害我們股票的流動性和籌集資金的能力。
•我們的某些普通股認股權證包括在進行基本交易時獲得認股權證未行使部分的Black-Scholes價值的權利，這筆款項可能相當可觀。
•認股權證的條款可能會阻礙我們進行交易或獲得額外融資的能力。
•我們的成本節約計劃和相關的裁員可能不會帶來預期的節約，可能會導致總成本和支出超出預期，並可能擾亂我們的業務。
•我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會產生收入或盈利。
•籌集額外資金可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄權利。
與開發我們的候選產品相關的風險
•我們發現和開發新型腫瘤療法的方法使我們難以預測時間和成本，獲得監管部門的批准可能永遠不會產生可銷售的產品。
•臨牀試驗成本高昂、耗時且存在內在風險，我們可能無法證明安全性和有效性令相關監管機構滿意
•產品開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期的臨牀前和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。
•我們無法保證我們的臨牀試驗將為我們正在研究的任何候選產品或適應症生成陽性數據。
•入院困難是早期生物技術公司面臨的常見障礙，可能而且經常會延遲或阻礙候選產品的臨牀試驗。
•我們可能面臨潛在的產品責任，承擔鉅額責任和成本，我們的監管批准（如果有）可能會被撤銷或受到其他負面影響。
與監管部門批准我們的候選產品和其他法律合規事宜相關的風險
•Fast Track 的指定實際上可能不會加快開發或監管審查或批准流程。此外，如果美國食品和藥物管理局確定候選產品不再符合快速通道的資格標準，則可以撤銷該指定。
•我們可能無法獲得必要的監管部門批准來推銷我們的候選產品，也可能無法將我們的候選產品商業化。
•即使我們獲得了監管部門的批准，我們仍將受到持續的監管要求的約束，如果我們不遵守監管要求，我們可能會受到處罰。
•醫療改革措施可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
•我們可能會受到欺詐和濫用法、虛假索賠法以及健康信息隱私和安全法的約束，根據這些法律，我們可能會受到嚴厲處罰。
•依賴政府資助我們的項目可能會增加我們的研究和商業化工作的不確定性，並可能施加限制我們採取特定行動能力的要求。
與我們的知識產權相關的風險
•我們可能無法成功獲得或維持我們的目標、產品化合物和開發流程的專有權或其他必要權利。
•我們可能沒有足夠的專利期限保護來保護我們的候選產品。
•美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，並可能增加起訴和執法方面的不確定性和成本。
•第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。
•我們的一些候選產品的專利保護和專利申請取決於第三方。
•如果我們未能遵守向第三方許可知識產權和其他權利的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
•我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的專利或許可人的專利，這可能昂貴、耗時且不成功。
與我們依賴第三方相關的風險
•如果我們所依賴的第三方未能獲得或維持政府監管機構的批准，未能遵守適用的法規，未能向我們提供足夠數量的藥品，或者未能以可接受的質量水平或價格提供藥品，則我們可能無法成功完成臨牀開發、獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
•我們可能無法意識到當前或未來任何合作的潛在好處。
與我們的業務運營相關的風險
•我們在很大程度上依賴剩餘的員工和顧問來繼續運營並促進潛在戰略交易的考慮和完成。
與我們的普通股相關的風險
•未來我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。
•我們目前不打算為普通股支付股息
第一部分
第 1 項。商業
提及 “Salarius”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指合併完成後的Salarius Pharmicals, Inc.及其合併子公司以及合併完成前的Salarius Pharmicals, LLC。提及 “附註” 是指此處包含的合併財務報表附註（參見第8項）。
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於為需要新治療選擇的癌症患者開發治療方法. 具體而言，我們專注於開發由基因表達失調引起的癌症的治療方法，即開啟或關閉不當的基因。我們主要有兩類治療基因失調的藥物：蛋白質抑制劑和靶向蛋白質降解劑。我們的技術有可能對液體腫瘤和實體瘤都有效。我們目前的產品線包括兩種主要化合物：1) SP-3164，一種小分子蛋白質降解劑，以及 2) seclidemstat (SP-2577)，一種小分子抑制劑。
最近的事態發展
2023 年 7 月 11 日，我們宣佈，美國食品藥品監督管理局 (FDA) 已批准我們的研究性新藥 (IND) 申請，用於治療 SP-3164 的復發/難治性非霍奇金淋巴瘤患者。
2023年8月8日，我們宣佈聘請Canaccord Genuity, LLC來領導對戰略選擇的全面審查，重點是實現股東價值最大化，包括但不限於涉及我們公司的收購、合併、反向合併、資產剝離、許可或其他戰略交易。在評估戰略替代方案方面，為了擴大我們的資源，我們實施了一項成本節約計劃，其中包括裁員50％以上的職位，剩餘的員工主要專注於有限的一般業務活動，完成美國食品藥品管理局確定seclidemstat 尤因肉瘤項目臨牀試驗註冊要求的程序，並支持戰略替代方案的探索。
2023 年 10 月 13 日，我們與美國食品藥品管理局會面，以確定尋求美國註冊 SP-2577 作為尤因肉瘤治療藥物所需的活動。
2024 年 1 月 3 日，我們宣佈，正在馬裏蘭州安德森癌症中心（MDACC）進行的血液學癌症 1/2 期臨牀試驗被列為活躍試驗，正在臨牀試驗.gov — NCT04734990 試驗 —— 招募中。我們還宣佈，另外一名接受seclidemstat、拓撲替康和環磷酰胺（TC）治療的尤因肉瘤患者已獲得部分緩解，患者目標病變的直徑總和減少了至少30％，使尤因肉瘤首次復發患者的客觀反應率（ORR）達到60％，疾病控制率（DCR）為60％。
2024 年 1 月 5 日，我們宣佈頒發第 11,535,603 號美國專利，該專利涵蓋了我們的新型腦結合蛋白降解劑 SP-3204。SP-3204 是一種 GSPT1 蛋白降解劑，具有治療血液學癌症的潛力。
2024 年 1 月 16 日，我們宣佈將我們的新型分子膠的具有物質成分保護的知識產權組合擴展到 2039 年。我們的蛋白質降解劑專利組合現在包括六個專利家族的17項已頒發的專利。
2024 年 2 月 22 日，我們董事會實施了一系列額外的成本節約措施，旨在將我們預期的現金流延至 2025 年上半年。這些措施將使我們能夠支持在正在進行的由MDACC研究者發起的血液系統癌症1/2期臨牀試驗和Salarius的尤因肉瘤1/2期試驗中生成更多有關seclidemstat的臨牀數據。
在成本節約措施方面，公司總裁兼首席執行官戴維·亞瑟終止了全職工作，轉為兼職顧問職位，自2024年2月20日起生效。他將繼續擔任首席執行官並支持我們正在進行的活動。節省成本的措施也是
包括從2024年第二季度開始減少運營費用和減少應付給非僱員董事的現金薪酬。
重點項目
SP-3164- 一種新的靶向蛋白質降解劑
靶向蛋白質降解（TPD）領域正在迅速發展。兩種最常見的蛋白質降解劑是分子膠（MG）和蛋白水解靶向嵌合體（ProTACs）。SP-3164 是下一代腦結合 MG。第一代 MG 來那度胺（Revlimid®）和泊馬度胺（Pomylast®）在治療血液系統惡性腫瘤方面取得了巨大成功。
MG 是小分子，通過使蛋白質相互粘附，從而誘發致癌蛋白的選擇性降解，從而控制人體正常的蛋白質降解過程。SP-3164 源自 avadomide，採用 DECS（支持氘的手性切換）進行設計，該工藝使用氘代替氫原子以穩定分子的活性對映體，從而形成一種新型分子實體，與第一代化合物相比，有可能提高功效和安全性。SP-3164 會降解轉錄因子 IKZF1（Ikaros）和 IKZF3（Aiolos）以及其他蛋白質，從而產生直接的抗癌活性和免疫調節特性。 SP-3164 在血液學和實體瘤中均具有潛力，目前正在進行支持 IND 的研究。在臨牀前研究中，與來那度胺和泊馬度胺相比，SP-3164 表明，與來那度胺和泊馬度胺相比，Ikaros/Aiolos 的降解效率更高、更強。此外，在淋巴瘤和多發性骨髓瘤的動物模型中，與對照動物相比，使用 SP-3164 治療可顯著抑制腫瘤的生長。當 SP-3164 與標準護理藥物聯合使用時，結果更加明顯，在某些情況下會導致腫瘤完全消退。
2023 年 7 月 11 日，我們宣佈，美國食品藥品管理局已經批准了我們用於治療 SP-3164 復發/難治性非霍奇金淋巴瘤患者的 IND 申請。我們預計只有在資金到位的情況下才會啟動1期臨牀試驗，因此，在戰略替代方案程序完成或獲得支持此類試驗的資金之前，任何此類試驗都將暫停。
SP-2577
SP-2577 是一種具有新支架的小分子 LSD1 抑制劑。該分子是使用基於結構的計算篩選和化學篩選以及通過結構-活性關係研究進行進一步優化來發現的。
我們認為，SP-2577 與具有活躍臨牀開發計劃的其他四種 LSD1 抑制劑不同，因為除了抑制 LSD1 的酶活性外，我們還認為它能更全面地抑制 LSD1 的支架特性。據我們所知，SP-2577 是臨牀開發中的兩種可逆的 LSD1 抑制劑之一。臨牀開發中的其他三種LSD1抑制劑是不可逆的抑制劑。與臨牀開發中的其他 LSD1 抑制劑相比，SP-2577 具有差異化的特性，可能使其能夠在更廣泛的癌症適應症和不同的組合方案中開發。藥代動力學數據表明，SP-2577 的劑量水平可以達到高於臨牀前研究顯示活性的患者的藥物暴露水平。我們相信，SP-2577 的概況有可能擴大治療窗口，從而允許更靈活的給藥策略。我們正在進行的臨牀計劃正在對此進行研究和開發。
項目開發
我們的目標是 發展SP-3164 和 SP-2577 用於治療癌症；但是，由於財務和運營資源有限，我們董事會繼續探索戰略替代方案，以最大限度地提高投資者的回報，其中包括向第三方出售或出售 SP-3164 和/或 SP-2577 的許可。我們大大降低了這兩個項目的成本。對於 SP-2577，我們計劃評估來自研究人員在 MDACC 發起的試驗的信息和這些數據，以加強我們在尋找戰略替代方案方面的持續工作。
SP-3164 開發
我們的計劃是在未得到滿足的高需求血液學適應症和實體瘤中開發 SP-3164。我們的目標 是在 2023 年上半年向 FDA 提交 SP-3164 的 IND 申請，並在 2023 年下半年開始 1/2 期臨牀試驗,但是，缺乏資金要求我們削減啟動臨牀試驗計劃所需的支出。
SP-2577 在尤因肉瘤患者中的發育
尤因肉瘤是一種毀滅性的兒科和年輕人癌症，目前尚無批准的靶向療法。尤因肉瘤的病因是涉及尤因肉瘤斷點區域 1 (EWSR1) 基因和 ETS 家族基因的染色體易位，導致融合癌蛋白的表達。已發現由此產生的癌蛋白在整個基因組中與LSD1共定位，這使得LSD1成為尤因肉瘤的有吸引力的治療靶標。根據美國國立衞生研究院（NIH）和醫生合作者的數據，我們認為美國每年大約有500名尤因肉瘤患者被診斷。目前的尤因肉瘤治療包括強化化療、放射治療和經常進行毀容手術。由於目前的治療選擇非常嚴格，兒童和青少年經常會出現長期的副作用，例如生長髮育減緩、學習問題以及患第二種癌症的風險增加。根據已發表的文獻，包括大衞·範·馬特和拉斯·瓦格納的《複發性尤因肉瘤的管理：挑戰和方法》，明顯轉移（20-30％的患者）或複發性疾病（約20％）的患者預後不佳，無病存活的機會不到30％，而且目前沒有針對複發性尤因肉瘤的標準化治療方法。這些是我們想要幫助的患者。
通過追求大型市場指標來擴大 SP-2577 市場
由於LSD1可以與FET融合癌蛋白以外的60多種調節蛋白相互作用，因此我們認為LSD1也可能在其他各種癌症類型的進展中發揮關鍵作用。
除實體瘤外，SP-2577 在血液系統癌症中也顯示出令人鼓舞的臨牀前活性。2021 年，我們宣佈啟動一項由馬裏蘭大學安德森癌症中心贊助的研究人員發起的試驗，該試驗研究 SP-2577 與阿扎胞苷聯合用於治療骨髓增生異常綜合徵 (MDS) 或慢性粒單核細胞白血病 (CMML) 患者。骨髓增生異常綜合徵可發展為急性髓系白血病 (AML)，我們正在進行的試驗的數據可以為 SP-2577 在血液系統癌症（也稱為液體腫瘤或血液癌）（包括急性髓細胞白血病）中的發展提供信息。美國癌症協會估計，僅在2020年，美國就有近2萬例新的急性髓細胞白血病病例。MDACC目前處於活躍狀態，該研究者啟動了臨牀試驗，正在招收新患者。我們計劃評估來自的信息 與血液系統癌症相關的MDACC試驗，並利用這些數據來加強我們在考慮戰略替代方案方面的持續工作。
下圖列出了我們的程序及其各自的開發階段：
臨牀試驗
尤因肉瘤
2018 年 6 月，我們啟動了一項用於治療復發/難治性 Ewing “肉瘤患者” 的 SP-2577 的多站點 ½ 期試驗。患者必須對難治性或複發性的尤因肉瘤進行組織學確認，並且必須事先接受過一次該病的治療。除其他納入標準外，患者必須年滿12歲且預期壽命超過4個月。
這項臨牀試驗的主要目標是研究 SP-2577 的安全性和耐受性。次要目標包括藥代動力學評估、食物對藥物藥代動力學的影響、確定最大耐受劑量（MTD）和評估抗腫瘤活性的初步跡象。此外，該試驗還將探索使用循環腫瘤細胞（CTC）、無細胞DNA（cfDNA）、血紅蛋白F和腫瘤分子特徵的變化作為疾病負擔、藥物作用和腫瘤反應的藥效學標誌物。
2021 年 2 月，我們宣佈達到了建議水平階段2 劑量，將啟動試驗的劑量擴展部分。我們還宣佈，尤因肉瘤患者將接受拓撲替康/環磷酰胺聯合治療。
2022年10月，我們自願暫停了根據方案設計的seclidemstat作為尤因肉瘤和FET重排肉瘤治療的1/2期試驗的新患者入組。新患者入組的暫停是由於 FET 重新排列的轉移性肉瘤患者死亡，而不是被歸類為疑似意外嚴重不良反應（SUSAR）的尤因肉瘤患者死亡。2022年11月1日，美國食品藥品管理局口頭通知説，尤因肉瘤和FET重組的肉瘤試驗已部分處於臨牀暫停狀態。
2023年5月5日，美國食品和藥物管理局通知我們，他們已經完成了對我們提交的材料的審查，並得出結論，臨牀試驗可能會恢復。
2023年11月7日，我們參加了與美國食品藥品管理局舉行的乙型第二階段末期（EOP2）會議，以獲得有關用於治療尤因肉瘤的seclidemstat開發計劃的指導。我們已經收到了最後的會議紀要，並於2024年1月提交了修訂後的臨牀試驗方案，以反映在EOP2會議期間與FDA商定的指導方針。我們目前有一名活躍的臨牀試驗患者正在接受seclidemstat。在我們的十四個½期臨牀試驗場所中，我們決定關閉尤因肉瘤入組人數最少且入組潛力最低的研究中心。在2024年下半年MDACC血液學癌症信息可供審查之前，我們的剩餘場所將保持閒置狀態。
2024 年 1 月 3 日，我們宣佈又有一名尤因肉瘤患者接受了 seclidemstat 治療 而且 TC 已經取得了部分緩解，患者目標病變的直徑總和減少了至少 30%，這就證明瞭 ORR 在尤因肉瘤中，首次復發的患者為60％，DCR為60％。
MD 安德森癌症中心血液學癌症試驗
2021 年 6 月，我們宣佈啟動一項由馬裏蘭大學安德森癌症中心研究員發起的試驗，該試驗研究 SP-2577 與阿扎胞苷聯合用於治療骨髓增生異常綜合徵 (MDS) 或慢性粒單核細胞白血病 (CMML) 患者。1/2期試驗由德克薩斯大學白血病系醫學博士安德森癌症中心的吉列爾莫·蒙塔爾班-布拉沃博士領導。1/2期試驗的劑量遞增階段將招收18歲及以上的MDS或CMML患者。患者將在每28天週期的第一至第七天接受靜脈注射或皮下給藥的阿扎替丁，同時以口服片劑的形式逐漸增加的每日兩次的seclidemstat劑量。
2022年10月，針對該公司自願暫停使用seclidemstat作為尤因肉瘤和FET重組肉瘤治療的1/2期試驗，MD Anderson還自願暫停了新患者入組。美國食品藥品管理局告知安德森醫學博士，該機構同意暫停自願註冊，作為一項行政行動，美國食品和藥物管理局通知説，MDS和CMML試驗已部分暫停臨牀試驗。而
在部分臨牀暫停期間，美國食品藥品管理局通知安德森醫學博士，暫停患者入組的規定將保持不變，目前正在接受seclidemstat治療的患者在諮詢醫生後可以繼續治療。
2024年1月，Salarius宣佈MDACC安全審查委員會完成了審查，並確定MD Anderson可以恢復血液學試驗的註冊，該試驗目前正在招募中。
目前，在MD Anderson進行的血液學癌症1/2期臨牀試驗現已被列為活躍臨牀試驗.gov — NCT04734990 試驗。
戰略協議
以下是可能影響我們的經營業績的戰略協議：
猶他大學研究基金會
2011 年 8 月 3 日，我們與猶他大學研究基金會（猶他大學）簽訂了獨家許可協議，以獲得保護 SP-2577 和相關化合物的專利權的獨家許可。專利權是臨時專利。除非法律或雙方根據協議另行終止，協議期限將持續到2037年，直到根據協議許可的專利權的最後到期為止。
在進一步考慮猶他大學授予的權利時，我們同意支付過去在提交和起訴專利申請時產生的所有專利費用，並支付未來產生的所有專利費用，包括申請、起訴、執行和維護專利權。
根據協議條款，我們可能有義務在未來支付某些里程碑和特許權使用費，包括：（i）根據淨銷售額的個位數百分比支付的特許權使用費，以及從美國、德國、法國、日本或英國首次商業銷售之後的第三個完整日曆年開始支付的最低年度特許權使用費，金額從每年10,000美元到40,000美元不等，最低付款額可完全計入獲得的相關日曆年度的特許權使用費，(ii) 基於分許可證持有人獲得的收入的個位數百分比，（iii）在獲得監管部門批准後，以商定的美元金額支付里程碑式的款項，允許在美國、歐盟和日本營銷和銷售與患者權利相關的許可產品或許可方法，總額不超過15萬美元；（iv）在許可產品首次商業銷售不超過100萬美元的兩年週年之際以商定美元金額支付里程碑式的款項。
在60天的糾正期之後，任何一方都有權因違反或違約而終止協議。如果我們停止就協議授予的專利權開展業務，猶他大學有權在提前60天通知後終止協議。此外，我們可以在提前九十天通知猶他大學後隨時終止協議。
德克薩斯州癌症預防與研究所
2016年6月，我們與德克薩斯州癌症預防與研究所（CPRIT）簽訂了癌症研究補助金合同。該撥款合同金額高達1,870萬美元，用於資助 LSD-1 抑制劑的開發。該補助金隨後進行了修改，取消了與已終止的前列腺癌計劃有關的260萬美元。根據這筆贈款，我們收到了大約1600萬美元。該補助金已於 2023 年 12 月 31 日關閉。
補助金的條件包括 SP-2577 商業化後，如果我們的收入超過規定的美元門檻，我們將需要在收入期限內最多支付此類收入的3％-5％，直到CPRIT獲得相當於補助金總額個位數倍數的金額。收入期限按國別確定，即從首次商業銷售產品或服務之日開始，直到該國家/地區不再存在任何商業產品或服務的獨家經營權為止（最遲可能要到2037年）期間的收入。如果CPRIT在收入期限內從我們那裏獲得總補助金的指定百分比，我們將在收入期限的剩餘時間內繼續向CPRIT支付較低的收入分成百分比。此外，如果我們需要獲得一個或多個第三方的知識產權許可才能在任何給定國家銷售商業產品，則收益分成百分比可能會降低。
DeuterX, LLC
2022年1月12日，我們與DeuterX, LLC（DeuterX）簽訂了收購和戰略合作協議（ASCA），根據該協議，我們收購了靶向蛋白質開發組合。
該投資組合的總收購價為150萬美元，並交付了40,000股普通股。我們還同意在某些事件發生時向賣方支付 (i) 里程碑款項，以及 (ii) 特許權使用費。自 SP-3164 尚未獲得監管部門批准以來，與該交易相關的所有成本均在 2022 年立即計為已收購的在制研發費用，如果沒有獲得監管部門的批准，將來就沒有其他用途。公司董事會成員還擔任賣方的顧問，受僱於賣方的附屬公司。
在我們加入ASCA的同時，我們和DeuterX簽訂了研發服務協議，該協議規定了DeuterX向我們提供服務的條款和條件，包括非臨牀和臨牀開發工作範圍的實施和執行。ASCA仍然有效，儘管由於公司範圍的削減成本措施而降低了服務水平。
製造、銷售和營銷
該公司目前沒有製造工廠，也沒有銷售和營銷組織，因為我們的候選產品仍處於臨牀前或早期臨牀開發階段。
知識產權
截至 2023 年 12 月 31 日，我們的 SP-2577 全球投資組合包括 71 項專利和專利申請，其中 64 項已頒佈或允許，7 項待申請。該投資組合包括（i）我們的主要候選人 SP-2577 的物質組成和使用方法專利。該交易的索賠涉及 SP-3164 物質的構成，其專利期限將於 2034 年 1 月 14 日到期。與 SP-2577 相關的專利和專利申請歸猶他大學研究基金會所有，並由我們獨家授權。
在我們預期的第一個目標市場美國，我們有兩項物質專利（美國 #8 ,987,335 和美國 #9 ,266,838）和兩項保護 SP-2577 及相關化合物的使用方法專利（美國 #9 ,642,857，美國 #9 ,555,024），這些專利將於 2032 年到期。
截至2023年12月31日，有針對性的降解專利組合包括6個專利家族，其中17項已獲授權的專利和在DeuterX交易中獲得的4項待處理的申請。
除了專利保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護、商標保護和專有知識來擴大我們在化學、技術以及我們認為對業務至關重要的其他發現和發明方面的專有地位。我們還尋求保護我們的知識產權，部分方式是與員工、顧問、科學顧問、臨牀研究人員和其他承包商簽訂保密協議，並要求我們的員工、商業承包商以及某些顧問和研究人員簽訂發明轉讓協議，授予我們對他們所作的任何發現或發明的所有權。此外，在我們認為適當的情況下，我們在美國和國際上尋求商標保護。
競爭
SP-3164：靶向蛋白質降解和競爭差異化
靶向蛋白質降解（TPD）領域正在迅速發展，吸引了大型製藥公司的極大興趣。 兩種最常見的蛋白質降解劑是分子膠（MG）和蛋白水解靶向嵌合體（ProTACs）。SP-3164 是下一代 CRBN 結合 MG。有幾種 MG 正在臨牀開發中（有關正在開發的精選 MG 見下表），還有其他化合物正在支持 IND 的研究中。
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| 化合物名稱 | 公司 | 主要蛋白質靶標 | 適應症 |
| Iberdomide (CC-220) | 布裏斯托爾邁爾斯施貴寶 (BMS) | 伊卡洛斯/艾奧洛斯 (I/A) | 嗯，哈哈哈 |
| 美齊格度胺 (CC-92480) | BMS | 我/A | R/R MM 和 ND MM |
| CC-99282 | BMS | 我/A | NHL，CLL |
| CFT7455 | C4 療法 | 我/A | NHL 和 MM |
| BTX-1188 | bioTheryX | GSPT1，我/A | AST、NHL 和 AML |
據我們所知，SP-3164 將是第一種穩定的氘腦結合藥物。根據臨牀前研究，SP-3164 可能具有有利的藥代動力學特性，可以提高耐受性。與目前市場上包括Revlimid® 和Pomalyst® 在內的MG相比，SP-3164 對Ikaros和Aiolos的降解效果更強，從而改善了小鼠模型中腫瘤生長的抑制作用。此外，儘管 SP-3164 是 目前正在進行支持 IND 的研究，第一代化合物 avadomide 生成了大量臨牀數據，SP-3164 可以在這些數據的基礎上再接再厲。這包括開發一種精準醫療方法，為可能對 SP-3164 更敏感的患者進行選擇。
SP-2577：LSD1 抑制和競爭差異化
LSD1 是一個廣泛發佈的表觀遺傳學靶標，引起了幾家大型製藥公司的興趣。LSD1 通過組蛋白的去甲基化以及在各種激活劑和抑制劑複合物中充當支架蛋白，幫助推動癌症進展。根據clinicaltrials.gov的數據，有四種靶向LSD1抑制劑和一種雙LS1/HDAC6抑制劑（JBI-295）處於針對各種癌症類型的1/2期臨牀開發中（如下表所示）
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| 公司 | 綁定機制 | 藥物名稱 |
| Salarius | 可逆的 | SP-2577 |
| Oryzon | 不可逆轉 | ORY-1001 |
| Celgene/Bristol Myers | 可逆的 | CC-90011 |
| Imago | 不可逆轉 | IMG-7289 |
| 歡騰的 | 不可逆轉 | JBI-295 |
我們認為，除 LSD1 的去甲基化活性外，SP-2577 的差異還在於其有效抑制 LSD1 的腳手架特性的能力。與不可逆的LSD1抑制劑相比，我們的分子具有新的結合機制（可逆與不可逆）和結合位置（與LSD1的FAD輔助因子相比，更接近底物結合位點）。A. Sehrawat等人在 “LSD1獨立於去甲基酶功能激活致命的前列腺癌基因網絡” 中使用類似於 SP-2577 的 SP-2509 進行的一項研究證明瞭這一點。與臨牀開發中的 LSD1 抑制劑相比，SP-2577 與 LSD1 的結合方式不同，我們假設這可能會使其比競爭對手更具治療優勢。為了進一步證明這一假設，我們比較了 SP-2577、GSK-LSD1（類似於葛蘭素史克以前的臨牀候選藥物）、CC-90011（Celgene的可逆酶抑制臨牀候選藥物）和 ORY-1001（Oryzon不可逆的、抑制酶的臨牀候選藥物）的影響 關於體外細胞活力。與 GSK-LSD1 相比，SP-2577 能夠更好地抑制 32 種癌細胞類型的細胞生長，與 CC-90011 相比 20 種細胞類型，與 ORY-1001 相比能夠更好地抑制 40 種細胞系的生長。
政府法規和產品批准
美國政府法規
在美國，藥品受美國食品和藥物管理局的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》、美國食品和藥物管理局的實施條例以及其他聯邦和州法規和條例對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、安全性、有效性、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣和進出口等作出規定。在候選藥物獲得美國食品藥品管理局批准之前，我們無法在美國銷售該藥物。
藥物開發流程
藥物在美國上市之前所需的程序通常包括以下內容：
•根據美國食品和藥物管理局的良好實驗室規範（GLP）法規、實驗動物人道使用的適用要求，例如《動物福利法》或其他適用法規，完成廣泛的非臨牀實驗室測試和動物研究；
•向美國食品和藥物管理局提交用於人體臨牀試驗的研究性新藥（IND），在人體臨牀試驗開始之前必須將其視為有效；
•在每個臨牀場所啟動每項試驗之前，由監督每個臨牀場所的獨立機構審查委員會（IRB）批准；
•根據良好臨牀實踐（GCP）要求以及保護人類研究對象及其健康信息的任何其他要求，進行充分、控制良好的人體臨牀試驗，以確定該藥物對每種擬議適應症的安全性和有效性；
•向美國食品和藥物管理局提交新藥批准（NDA）以獲得上市批准，其中包括臨牀試驗結果中有關安全性和有效性的大量證據，臨牀前測試結果，有關化學、製造和控制的詳細信息，以及候選產品的擬議標籤和包裝；
•由美國食品和藥物管理局諮詢委員會審議（如果適用）；
•美國食品和藥物管理局對生成支持保密協議數據的臨牀前研究和臨牀試驗場所的潛在審計令人滿意地完成；
•令人滿意地完成了美國食品藥品管理局對生產和測試活性藥物成分（API）和成品的非臨牀、臨牀和/或製造場所或設施的預批准檢查，以評估是否符合當前的良好生產規範（cGMP）；以及
•在美國對該藥物進行任何商業營銷或銷售之前，美國食品和藥物管理局對保密協議進行審查和批准，包括上市後承諾協議（如果適用）。
在測試任何對人體具有潛在治療價值的藥物之前，該藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前測試包括對產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性及潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前測試的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP和動物福利法。
在開始首次人體臨牀試驗之前，必須向食品和藥物管理局提交IND，並且該IND必須生效。作為臨牀試驗的一部分，IND發起人必須向FDA提交臨牀前測試結果以及其他信息，包括有關產品化學、製造和控制的信息以及擬議的臨牀試驗方案。長期臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗，可能會在提交IND後繼續進行。在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每份IND後等待30天。如果美國食品和藥物管理局在這30天內既沒有對IND發表評論也沒有質疑，那麼如果包括IRB審查和批准在內的所有其他要求都得到滿足，IND中提出的臨牀試驗可能會開始。如果FDA對試驗的進行提出擔憂或疑問，例如人類研究對象是否會面臨不合理的健康風險，則IND發起人和FDA必須解決任何懸而未決的FDA擔憂或問題，然後才能進行臨牀試驗。 即使在IND生效且臨牀測試已經開始之後，FDA也可能出於安全考慮或違規行為而對臨牀試驗實施臨牀暫停。如果美國食品和藥物管理局實施臨牀擱置，則未經FDA授權，並且只能根據FDA授權的條款重新開始研究。
臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下向健康志願者或患者施用研究性新藥。臨牀試驗必須遵守州和聯邦法規，包括GCP要求，其中包括要求所有研究對象為參與任何臨牀試驗提供書面知情同意。臨牀試驗是根據詳細説明試驗目標的協議進行的， 給藥程序、受試者選擇和排除標準，以及用於監測安全性的參數和待評估的有效性標準，包括確保在發生某些不良事件（AE）時停止臨牀試驗的停止規則。每份協議和隨後的協議修正案都必須作為 IND 的一部分提交給 FDA。
如果美國食品和藥物管理局認為臨牀試驗沒有按照美國食品和藥物管理局的要求進行，或者，美國食品和藥物管理局可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或實施其他制裁
對臨牀試驗患者構成不可接受的風險。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給IRB，以獲得進行臨牀試驗的每個地點的批准。IRB還可能因未遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止該地點的臨牀試驗，或者可能施加其他條件。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定時間範圍內提交給美國國立衞生研究院（NIH），以便在其www.clinicaltrials.gov網站上向公眾傳播。
支持NDA上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能重疊。在第一階段，即首次將藥物引入健康的人體受試者或患者，對該藥物進行測試，以評估與增加劑量相關的藥理作用、安全性和副作用，並在可能的情況下儘早獲得有效證據。第二階段通常涉及在更多但有限的患者羣體中進行試驗，以研究藥物的代謝、藥代動力學、藥物對特定適應症的有效性、劑量耐受性和最佳劑量，並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種化合物在2期評估中顯示出有效性的證據和可接受的安全性，則將進行3期臨牀試驗，也稱為關鍵試驗，以獲取有關更多患者（通常在地理分散的臨牀試驗地點）的臨牀療效和安全性的更多信息，以允許FDA評估該藥物的整體益處與風險關係，併為藥物的標籤提供足夠的信息。
批准後研究或4期臨牀試驗可在首次上市批准後進行。這些研究可能需要美國食品藥品管理局作為批准的條件，並用於從預期治療適應症的患者治療中獲得更多經驗。美國食品和藥物管理局擁有明確的法定權力，可以要求上市後的臨牀研究來解決安全問題。
在臨牀開發的各個階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀試驗研究人員進行廣泛的監測和審計。必須向食品和藥物管理局提交詳細説明臨牀試驗結果的年度進展報告。對於嚴重和意想不到的不良反應、來自其他研究、實驗動物試驗或體外測試以及其他表明對人體受試者存在重大風險或嚴重疑似不良反應發生率比協議或研究者手冊中列出的任何具有臨牀重要意義的增加，必須立即向美國食品和藥物管理局和研究人員提交書面IND安全報告。贊助商必須在贊助商確定信息符合報告條件後的15個日曆日內提交IND安全報告。贊助商還必須在贊助商首次收到信息後的七個日曆日內將任何意想不到的致命或危及生命的疑似不良反應通知食品和藥物管理局。1期、2期和3期臨牀試驗可能無法在任何指定期限內成功完成（如果有的話）。美國食品和藥物管理局或發起人可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行或者生物製品對患者造成意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止其機構對臨牀試驗的批准。
在有限的情況下，美國食品和藥物管理局還允許在其擴大准入監管機構下向患者管理研究藥品。根據美國食品和藥物管理局擴大的准入權限，無法參與臨牀試驗的患者可能有資格獲得研究產品，包括通過個人同情心或與申請的醫生一起緊急使用。
在進行臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，開發有關候選生物製品物理特性的更多信息，並根據cGMP的要求完成商業批量生產產品的流程。此外，必須選擇和測試適當的包裝，必須進行穩定性研究，以證明候選生物製品在其保質期內不會出現不可接受的變質。
FDA 審查和批准程序
完成所需的臨牀測試後，發起人可以準備保密協議並將其提交給FDA。在美國開始銷售該產品之前，必須獲得美國食品藥品管理局批准保密協議。保密協議必須包括所有非臨牀、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的毒理學、藥理學、化學、製造和控制相關的數據彙編。此外，根據經修訂的《兒科研究公平法》，保密協議或保密協議的補充劑通常必須包含數據，以評估該產品在所有相關兒科亞羣中對聲稱適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。根據指定的提交途徑，FDA可能會批准延期提交數據或全部或部分豁免。準備和提交保密協議的成本是巨大的。大多數保密協議的提交還需要支付大量的申請使用費，批准的保密協議下的製造商和/或贊助商還需要繳納年度產品和機構使用費。這些費用通常每年增加。費用減免或減免
在某些情況下可用，包括免除小型企業提交的第一份申請的申請費。 根據目前生效的《處方藥使用者費用法》（PDUFA）的績效目標，美國食品和藥物管理局的目標是從 “提交” 標準保密協議之日起十個月內讓新的分子實體對提交的材料進行審查並採取行動。自向食品和藥物管理局提交保密協議之日起，該審查通常需要十二個月的時間，因為美國食品和藥物管理局大約有兩個月的時間做出 “申報” 決定。 在某些情況下，包括美國食品和藥物管理局要求提供更多信息，可以延長該截止日期。對於那些因旨在治療嚴重或危及生命的疾病並顯示出解決未滿足的醫療需求的潛力而被授予優先審查資格的產品，目標行動日期也可以縮短為 “申請” 之日起的6個月。 在提交申請後的60天內，食品和藥物管理局審查所有提交的保密協議，以確保它們足夠完整，可以進行實質性審查，然後再接受其提交。美國食品和藥物管理局可能會簽發拒絕申報信並要求提供更多信息，而不是接受保密協議進行申報。在這種情況下，必須重新提交保密協議並附上其他信息。在FDA接受提交申請之前，重新提交的申請也需要接受審查。 一旦申請獲準提交，美國食品和藥物管理局就會開始深入的實質性審查。美國食品和藥物管理局審查保密協議，以確定該藥物是否安全有效，以及該藥物的製造、加工、包裝或存放設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。美國食品和藥物管理局還可以將新藥產品或存在安全性或有效性難題的藥品的申請轉交給諮詢委員會（通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組），以便對與批准決定相關的具體問題進行考慮、討論和投票。 美國食品和藥物管理局不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決策時，它會仔細考慮這些建議。在批准保密協議之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀場所，以確保符合GCP。此外，美國食品和藥物管理局將檢查該藥物的生產設施。除非對cGMP要求的遵守情況令人滿意，並且保密協議包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的，否則FDA不會批准該產品。
在保密協議審查過程中，FDA還將確定是否需要風險評估和緩解策略（REMS），以確保產品的安全使用。如果美國食品和藥物管理局認為需要REMS，則發起人必須提交REMS提案；如果需要，FDA不會批准沒有REMS的保密協議。 REMS可能包括藥物指南、溝通計劃或確保安全使用的要素，例如所需的醫療保健提供者或藥房認證、患者登記和其他安全使用條件。
美國食品和藥物管理局對保密協議和製造設施進行評估後，會簽發批准書或完整的回覆信。完整的回覆信通常概述了提交的缺陷，可能需要大量額外的臨牀數據或信息，才能重新提交另一個週期的申請 食品藥品管理局審查。如果簽發了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決完整回覆信中發現的所有缺陷，也可以撤回申請。如果這些缺陷在重新提交的保密協議中得到解決，令美國食品和藥物管理局滿意，則美國食品和藥物管理局將簽發批准函。美國食品和藥物管理局已承諾在兩到六個月內審查此類重新提交的信息，具體取決於所含信息的類型。
批准書授權該藥物的商業銷售，並附有針對特定適應症的具體處方信息。即使美國食品和藥物管理局批准了某種產品，它也可能限制該產品的批准使用適應症，要求在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後研究，包括4期臨牀試驗，以進一步評估藥物在批准後的安全性，要求在產品商業化後進行測試和監督計劃，或施加其他條件，包括REMS下的分銷和使用限制或其他風險管理機制確保受益於這種藥物超過了潛在的風險。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。美國食品和藥物管理局可能會根據上市後研究或監測計劃的結果阻止或限制產品的進一步營銷。一旦獲得批准，如果不能保持對監管標準的合規性，FDA確定風險大於產品的收益，或者在首次上市後發現其他問題，則可能會撤回產品批准。
對批准的申請中規定的某些條件的更改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的變更，需要提交新的保密協議或保密協議補充文件並獲得美國食品和藥物管理局的批准，然後才能實施變更。新適應症的保密協議補充劑通常需要與原始申請中的臨牀數據相似的臨牀數據，而且 FDA 在審查保密協議補充劑時使用的程序和行動與審查保密協議相同。此類補充劑通常在收到優先療效補充劑後的10個月內或收到優先療效補充劑後的6個月內進行審查。
孤兒藥現狀
根據《孤兒藥法》，美國食品和藥物管理局可以向旨在治療罕見疾病或病症的候選藥物授予孤兒藥資格，罕見疾病或病症通常是影響美國少於20萬人的疾病或病症，或在美國影響超過20萬人的疾病或病症，並且沒有合理的預期可以通過在美國銷售該藥物來收回該適應症藥物的研發成本。在提交保密協議之前，必須申請孤兒藥的名稱。在美國食品和藥物管理局授予孤兒藥資格後，該治療劑的通用特性及其潛在的孤兒用途將由FDA公開披露。儘管交流機會可能有所增加，但孤兒藥的指定並不能帶來任何優勢，也不會縮短監管審查和批准程序的持續時間。
如果獲得孤兒藥稱號的候選藥物隨後獲得美國食品藥品管理局對該指定疾病的首次批准，則該產品有權獲得孤兒藥獨家經營權，這意味着食品和藥物管理局不得批准任何其他申請，包括完整的保密協議，在七年內銷售相同適應症的相同藥物，除非在有限的情況下，例如第二個申請人證明其產品的臨牀優勢或美國食品和藥物管理局認定持有者孤兒藥的排他性並未表明它可以保證提供足夠數量的孤兒藥以滿足患有該藥物指定疾病或病症的患者的需求。孤兒藥獨家經營並不妨礙 FDA 批准用於相同疾病或病症的不同藥物，或批准用於不同疾病或病症的相同藥物。孤兒藥指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除保密協議申請使用費。
與美國一樣，在申請上市許可之前，必須在歐盟指定為治療特定適應症的孤兒藥。歐洲的孤兒藥享有經濟和營銷優勢，包括批准適應症長達10年的市場獨家經營權，除非其他申請人能夠證明其產品更安全、更有效或在臨牀上優於孤兒指定產品。
美國食品藥品管理局和外國監管機構期望孤兒藥獨家經營權的持有人確保其孤兒藥有足夠數量的供應以滿足患者的需求。不這樣做可能會導致這種孤兒藥的上市獨家經營權被撤銷。
加急開發和審查計劃
美國食品和藥物管理局有一個快速通道計劃，旨在加快或促進符合特定標準的新藥產品的開發和審查過程。具體而言，如果新藥產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出解決該疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道認定。Fast Track 指定適用於產品的組合和正在研究的特定適應症。新藥的發起人可以在產品的臨牀開發期間隨時要求FDA將該藥物指定為快速通道產品。對於Fast Track指定的產品，如果發起人提供了提交申請各部分的時間表，FDA同意接受申請的某些部分並確定該時間表是可以接受的，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費，則FDA可以考慮在提交完整申請之前對上市申請的各個部分進行滾動審查。 如果美國食品和藥物管理局確定該計劃不再符合快速通道的資格標準，則Fast Tack的認證可能會被撤銷。
任何提交給 FDA 上市的產品，包括根據快速通道計劃提交的產品，都可能有資格參加旨在加快開發和審查的其他類型的 FDA 計劃，例如優先審查和加速批准。如果產品旨在治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，將顯著提高安全性或有效性，則有資格接受優先審查。美國食品和藥物管理局將嘗試將更多資源用於評估指定為優先審查的新藥產品的申請，以期促進審查的時間表為6個月，而不是標準的10個月。我們因在尤因氏肉瘤中使用 SP-2577 而被美國食品藥品管理局指定為一種罕見兒科疾病的潛在治療方法。如果 SP-2577 被證明對這種疾病有效，且益處/風險比為正，我們預計將獲得優先審查券。優先審核券可轉讓且可以出售。
此外，如果一種產品可以治療嚴重或危及生命的疾病或病症，與現有療法相比具有顯著優勢，並且對有合理可能預測臨牀益處的替代終點或對中間臨牀終點有影響，則該產品可能有資格獲得H小節規定的加速批准。 如果產品符合加速批准資格，則該產品可能會根據對替代終點或中間臨牀終點的影響而獲得批准，這種影響很有可能預測該藥物的臨牀益處。 作為加快批准的條件，美國食品和藥物管理局將要求藥品的贊助商加快審批
批准進行適當且控制良好的上市後臨牀試驗，以確認臨牀益處。如果發起人未能通過 “盡職調查” 進行任何必要的批准後試驗，FDA可能會將該藥物撤出市場。 此外，美國食品和藥物管理局目前要求在首次發佈之前提交宣傳材料作為加快批准的條件，這可能會對該產品的商業發佈時間產生不利影響。
此外，根據美國食品和藥物管理局安全與創新法（FDASIA）的規定，美國食品和藥物管理局設立了突破性療法名稱，旨在加快治療嚴重或危及生命的疾病或病症的產品的開發和審查。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用來治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物在一個或多個具有臨牀意義的終點上可能顯示出與現有療法相比的實質性改進，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。該稱號包括Fast Track認證的所有特徵，以及更密集的FDA互動和指導。突破性療法稱號不同於加速批准和優先審查，但如果滿足相關標準，也可以授予相同的候選產品。美國食品和藥物管理局可能會採取某些行動，例如及時舉行會議和提供建議，旨在加快突破性療法批准申請的開發和審查。突破性療法指定申請將在收到後的60天內進行審查，FDA將批准或拒絕該申請。 如果美國食品藥品管理局確定該計劃不再符合突破性療法的資格標準，則突破性療法的指定可能會被撤銷。
快速審批、優先審查、加速批准和突破性療法指定不會改變批准標準，但可能會加快開發或批准流程。即使我們的候選產品獲得了快速通道或突破性認證，美國食品和藥物管理局稍後仍可能決定其候選產品不再符合資格條件。此外，這些名稱可能不會為我們提供實質性的商業優勢。
批准後要求
保密協議獲得批准後，產品將受到廣泛的持續批准後要求的約束。 我們根據美國食品藥品管理局批准生產或分銷的任何藥品均受美國食品和藥物管理局的持續監管，包括記錄保存要求、報告該藥物的不良經歷、向食品和藥物管理局提供最新的安全性和有效性信息、藥物抽樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求以及遵守美國食品藥品管理局的促銷和廣告要求等。例如，作為批准保密協議的條件，FDA可能要求上市後測試和監測，以監測產品的安全性或有效性。
在 FDA 批准保密協議後，必須報告不良事件並提交定期報告。美國食品和藥物管理局還可能要求上市後測試，即第四階段測試、REMS或其他監測，以監測經批准的產品的影響或對該產品的分銷或使用的限制。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合 cGMP。藥品製造商及其某些分包商必須向美國食品和藥物管理局和某些州機構註冊其機構。在美國食品藥品管理局的註冊要求各實體接受美國食品和藥物管理局的定期突擊檢查，在此期間，該機構檢查製造設施以評估其是否符合cGMP。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的合規性。以後發現產品中以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或不符合監管要求，可能會導致對批准的標籤進行強制性修訂以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或者根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他潛在後果包括：
•限制產品的營銷或製造、產品完全退出市場或產品召回；
•批准後臨牀試驗的罰款、無標題信件、警告信或臨牀擱置；
•美國食品和藥物管理局拒絕批准待處理的申請或對已批准申請的補充，或暫停或撤銷產品批准；以及
•產品扣押或扣押，或拒絕允許產品的進出口；或禁令或實施民事或刑事處罰。
美國食品和藥物管理局嚴格監管市場上產品的營銷、標籤、廣告和促銷。只能根據批准的適應症並根據批准的標籤的規定推廣藥物。美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。
外國監管
為了在美國境外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家和司法管轄區在質量、安全性和有效性以及產品的臨牀試驗、上市許可、商業銷售和分銷等方面的眾多不同的監管要求。無論我們是否獲得美國食品藥品管理局對產品的批准，我們都需要獲得相應的外國監管機構的必要批准，然後才能開始該產品的臨牀試驗或在國外和司法管轄區上市。
美國以外的一些國家也有類似的程序，要求提交臨牀試驗申請（CTA），就像人體臨牀試驗開始前的IND一樣。例如，在歐洲，CTA必須提交給單一的歐盟門户網站，以便在歐盟層面進行統一評估，並在每個國家的國家層面進行額外的道德審查，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，就可以在該國家進行臨牀試驗。要獲得歐盟監管體系下新藥商業化的監管批准，我們必須提交上市許可申請（MAA）。MAA 與 NDA 類似，唯一的例外是特定國家/地區的文件要求。
其他醫療保健法
儘管我們目前市場上沒有任何產品，但我們當前和未來的業務運營可能會受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法的約束。此類法律包括但不限於州和聯邦的反回扣、欺詐和濫用行為、虛假聲明、隱私和安全、價格報告和醫生陽光法。我們的一些商業前活動受其中一些法律的約束。
聯邦反回扣法規規定，任何個人或實體，包括處方藥製造商或代表其行事的一方，故意和故意直接或間接地索取、接受、提供或支付任何旨在誘導或獎勵業務推薦的現金或實物報酬，包括購買、訂購或租賃任何可以根據聯邦醫療計劃付款的物品或服務，例如醫療保險或醫療補助。“薪酬” 一詞被廣義解釋為包括任何有價值的東西。《反回扣法》被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者、處方管理人和受益人之間的安排。
儘管有許多法定例外情況和監管安全港保護一些常見活動免受起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。涉及報酬但可能被指控意在誘導開處方、購買或推薦的做法，如果不符合例外情況或安全避難的條件，則可能會受到審查。根據《反回扣法》，未能滿足特定適用的法定例外情況或監管安全港的所有要求並不使該行為本身成為非法。相反，將在對所有事實和情況的累積審查的基礎上逐案評估該安排的合法性。一些法院裁定，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導聯邦醫療保健計劃業務的轉診，則可能違反《反回扣法》。此外，可以在不實際瞭解法規或違反該法規的具體意圖的情況下確定責任。違反該法律的行為最高可判處十年徒刑，還可能導致刑事罰款、民事罰款和被禁止參與聯邦醫療計劃。
此外，就聯邦民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
聯邦民事虛假索賠法，除其他外，禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款索賠，或故意製作、使用或導致提出或使用虛假記錄或陳述材料，以履行向政府付款的義務，或故意隱瞞或故意和不當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。 根據這些法律，如果個人和實體被認為通過提供不準確的賬單或 “導致” 提交虛假或欺詐性索賠，則可根據這些法律追究其責任
向客户編碼信息或在標籤外推廣產品。許多製藥和其他醫療保健公司已接受調查，並根據《民事虛假索賠法》與聯邦政府就各種涉嫌的不當營銷活動達成了實質性的財務和解，包括：向客户提供免費產品，期望客户向聯邦計劃收取該產品的賬單；向醫生提供虛假的諮詢費、補助金、免費旅行和其他福利，誘使他們開公司的產品處方；以及抬高向私人價格出版物報告的價格服務，用於設定政府醫療保健計劃下的藥品支付率。對聯邦民事虛假索賠法違規行為的處罰可能包括政府遭受的實際損失的三倍，外加對每份單獨的虛假索賠處以13,508至27,018美元的強制性民事罰款，可能被排除在聯邦醫療計劃之外，而且，儘管聯邦《虛假索賠法》是一項民事法規，但違反《虛假索賠法》的行為也可能涉及各種聯邦刑事法規。
《健康保險流通與責任法》（HIPAA）的醫療保健欺詐條款禁止故意和故意執行或企圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療違法行為的刑事調查，以及故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或在其中作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述與醫療福利、物品或服務的交付或付款有關。與聯邦反回扣法規一樣，個人或實體無需實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。
此外，許多州也有類似的法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法，這些法律可能適用於銷售或營銷安排以及涉及包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人報銷的醫療保健項目或服務的索賠；要求製藥公司遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南或以其他方式限制向某些醫療保健提供者付款的法律；法律要求藥品製造商報告與臨牀試驗相關的信息，或與向醫生和其他醫療保健提供者付款和其他價值轉移或營銷支出相關的信息；限制製造商為某些處方藥患者提供自付支持能力的州法律；以及要求銷售代表身份或許可的州法律和地方法令。
經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（HITECH）修訂的HIPAA及其實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，除其他外，要求對常見醫療保健交易中的電子信息交換採用統一標準，以及與個人可識別健康信息的隱私和安全相關的標準，這些標準要求採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。除其他外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴，商業夥伴是指創建、接收、維護或傳輸與為受保實體或代表受保實體提供特定服務相關的受保護健康信息的某些個人或實體。HITECH還增加了可能對受保實體和商業夥伴處以的民事和刑事處罰，並授權州檢察長向聯邦法院提起民事損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求律師費和與提起聯邦民事訴訟相關的費用。儘管我們不直接受HIPAA的約束，但我們可能會從第三方獲取健康信息，這些信息受HIPAA以及其他隱私和數據安全及消費者保護法的約束，如果我們、我們的關聯公司或我們的代理人故意以未經HIPAA授權或允許的方式接收由HIPAA涵蓋的實體維護的個人身份健康信息，並受其他約束，我們可能會受到刑事處罰如果我們獲取、使用或披露信息，則處以民事和/或刑事處罰以其他隱私和數據安全及消費者保護法律不允許的方式提供信息。此外，某些州法律在某些情況下規範健康信息的隱私和安全，其中一些州法律比HIPAA更為嚴格，而且許多州法律在很大程度上相互不同，可能產生不同的效果，因此使合規工作複雜化。不遵守這些法律（如果適用）可能會導致重大的民事和/或刑事處罰。
作為開放付款計劃實施的美國聯邦《醫生付款陽光法》要求根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃（某些例外）可以付款的藥品、器械、生物製劑和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生和教學醫院（以及截至2022年的某些其他從業人員）直接或間接付款和其他價值轉移相關的信息，以及公司持有的所有權和投資權益由醫生和他們寫的直系親屬。
由於我們打算將可以根據聯邦醫療計劃和其他政府醫療保健計劃獲得報銷的產品商業化，因此我們打算制定一項全面的合規計劃，建立內部控制，以促進遵守我們將要或可能遵守的規則和計劃要求。
儘管制定和實施旨在建立內部控制和促進合規的合規計劃可以降低對違反這些法律的行為進行調查、起訴和處罰的風險，但風險無法完全消除。
如果發現我們的業務違反了任何此類法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、撤資、合同損失、聲譽損害、利潤和未來收入減少、削減或重組我們的業務、禁止參與聯邦和州醫療計劃以及個人監禁，所有這些都可能對我們的能力產生不利影響經營我們的業務和我們的財務業績。
醫療改革
在美國和外國司法管轄區，醫療保健系統發生了許多立法和監管變化，這可能會影響我們未來的運營業績。美國聯邦和州兩級已經並將繼續採取許多旨在降低醫療成本的舉措。
特別是，經修訂的《患者保護和平價醫療法案》（ACA）已經並將繼續對醫療保健行業產生重大影響。ACA旨在擴大覆蓋範圍
除其他目標外，沒有保險，同時控制總體醫療費用。在藥品方面，除其他外，ACA修訂了計算和報告門診處方藥價格醫療補助藥物回扣的 “製造商平均價格” 的定義，並對製造或進口某些品牌處方藥產品的公司徵收鉅額年費。目前尚不清楚修改或質疑ACA或其實施條例或其部分內容的努力將如何影響我們的業務。與ACA相關的其他立法和監管變化以及進一步的司法挑戰仍然是可能的。任何此類變化或挑戰都可能對我們的整個行業以及我們成功將候選產品商業化的能力產生重大不利影響。
此外，2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，該法案除其他外，進一步減少了對幾類提供者的醫療保險補助金，並將政府向提供者追回多付款項的時效期限從三年延長至五年。
此外，2013年頒佈的《藥品供應鏈安全法》為藥品製造商規定了與產品跟蹤和追蹤等有關的新義務，這些義務將從2016年開始分階段實施。在該立法的要求中，製造商必須向產品所有權轉讓的個人和實體提供有關該藥品的某些信息，在藥品上貼上產品標識符，並保留有關該藥品的某些記錄。製造商最終將要求以電子方式向後續產品所有者傳輸信息。製造商還必須核實製造商產品的購買者是否獲得了適當的許可。此外，根據這項新立法，製造商將承擔與假冒、轉移、盜竊和故意摻假產品有關的藥品調查、檢疫、處置和通知責任，以及欺詐交易所涉產品或不適合分銷的產品，以致合理可能導致嚴重健康後果或死亡的產品。
此外，拜登總統於2022年8月16日簽署了《2022年通貨膨脹削減法》（IRA），使之成為法律。 IRA對Medicare D部分福利進行了多項變更，包括年度自付費用限額和該計劃規定的製造商責任變更。 從2025年開始，IRA取消了當前的D部分保險缺口折扣計劃，取而代之的是新的製造商折扣計劃。 未能根據這項新計劃支付折扣將受到民事罰款。 此外，IRA建立了自2023年1月起生效的醫療保險B部分通貨膨脹回扣計劃，以及自2022年10月起生效的醫療保險D部分通脹回扣計劃，根據該計劃，如果B部分或D部分藥物的價格上漲速度快於通貨膨脹速度，製造商將欠回扣。 未能及時支付B部分或D部分的通貨膨脹退税將被處以民事罰款。 ****還制定了一項藥品價格談判計劃，根據該計劃，醫療保險單位的價格
在某些高額的醫療保險支出中，沒有仿製藥或生物仿製藥競爭的藥品和生物製劑將從2026年開始參照規定的非聯邦制造商平均價格等因素進行上限。 不遵守藥品價格談判計劃的要求將被徵收消費税和/或民事罰款。 國會繼續審查各種政策提案，這些提案可能會對政府健康福利計劃和其他方面的處方藥價格造成壓力。 IRA或其他立法變化可能會影響我們候選產品的市場狀況。
目前頒佈或將來可能修訂的ACA以及其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準和不太優惠的付款方式，或者給我們任何批准產品的價格帶來其他下行壓力。醫療保險、醫療補助或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的付款減少或限制。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法創造收入、實現盈利或成功地將我們的產品商業化。
承保範圍和報銷
我們的候選產品的銷售一旦獲得批准，將部分取決於我們的產品成本將在多大程度上由第三方付款人支付，例如政府健康計劃、私人健康保險公司和管理式醫療組織。第三方付款人通常會決定他們將承保哪些藥品，併為此類藥品設定一定的報銷水平。特別是在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府（通過醫療保險或醫療補助計劃）為此類治療提供報銷的水平，為產品和服務提供報銷。根據自己的病情接受處方治療的患者和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本，否則患者不太可能使用我們的產品。因此，我們的候選產品以及任何未來候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們的候選產品和任何未來候選產品的費用將在多大程度上由第三方付款人支付。此外，我們的候選產品以及任何未來候選產品的市場將在很大程度上取決於在沒有事先授權、階梯療法或其他限制（例如經批准的由第三方付款人提供承保和報銷的治療清單）的情況下獲得第三方付款人的處方。此外，治療產品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。第三方付款人決定為特定的醫療產品或服務提供保障，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或者將以適當的報銷率提供保險。因此，承保範圍的確定過程將要求我們分別向每位付款人提供科學和臨牀支持以使用我們的產品，這將是一個耗時的過程。
第三方付款人正在開發越來越複雜的控制醫療保健成本的方法，對醫療產品和服務的收費也越來越具有挑戰性。此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這項工作的重點。美國政府、州議會和外國政府對實施成本控制計劃表現出濃厚的興趣，包括價格控制和透明度要求、報銷限制和非專利產品的替代要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人認為我們的產品與其他療法相比不具有成本效益，則一旦根據其計劃被批准為福利，他們可能無法為我們的產品提供保障，或者如果他們這樣做，報銷水平可能不足以使我們能夠在盈利的基礎上銷售我們的產品。一旦獲得批准，第三方對我們產品的報銷就會減少，或者第三方付款人決定不為我們的產品提供保險，可能會降低或消除我們產品的使用率，並對我們的銷售、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，州和聯邦醫療改革措施已經並將於未來採用，其中任何措施都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額，一旦獲得批准，這可能會導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。
設施
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦的德克薩斯醫療中心，按月租約。目前，該設施佔地約300平方英尺，可容納我們的一般和行政活動。我們認為，我們的租賃設施足以滿足我們當前的需求。
員工和人力資本資源
截至 2024 年 3 月 8 日，我們有 2 名全職員工。我們從未停工過，我們的員工都沒有由勞工組織或任何集體談判安排代表。我們認為我們的員工關係良好。
法律訴訟
我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果我們認為其結果對我們不利，將對個人或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。
公司信息和網站訪問美國證券交易委員會文件
該公司最初於2014年2月在特拉華州註冊成立，名為Flex Pharma, Inc.。2019年7月，我們更名為Salarius Pharmicals, Inc.。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦霍爾科姆大道2450號X套房 77021。我們的網站地址是 www.salariuspharma.com。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。
第 1A 項。風險因素
下述風險因素以及本10-K表年度報告其他地方描述的聲明，包括我們經審計的合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，或美國證券交易委員會其他文件中描述的風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，也可能導致我們的股票證券交易價格下跌。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務、財務狀況和經營業績也可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的其他因素的影響。
與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
我們目前沒有足夠的營運資金來為未來十二個月的計劃運營提供資金，可能無法繼續作為持續經營企業運營。我們維持足夠的流動性以經營業務的能力存在不確定性，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
自提交本10-K表年度報告後的至少十二個月內，我們目前沒有足夠的財務資源來為我們的預測運營成本提供資金。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額約為590萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7,630萬美元。截至2023年12月31日的財年，我們報告的淨虧損為1,250萬美元。因此，即使考慮到我們的業務大幅減少，我們現有的現金資源仍足以滿足2025年上半年的預期需求，並且我們需要在未來幾個月內籌集額外資金，以避免公司倒閉和解散。我們的審計師關於截至2023年12月31日的年度財務報表的報告中有一段解釋性段落，內容涉及我們繼續經營的能力存在重大疑問。我們能否繼續經營取決於我們獲得額外股權或債務融資、進一步提高運營效率、減少支出以及最終創造收入的能力。自成立以來，我們的運營產生了淨虧損和負現金流。我們可能永遠無法獲得額外的融資。我們現有的現金和現金等價物將不足以使我們能夠繼續對任何適應症的候選產品進行臨牀開發和商業化，也不足以許可和開發任何其他候選產品。儘管該公司目前正在探索各種戰略替代方案，但在現金狀況達到需要進行公司清盤和解散的地步之前，這些戰略選擇可能不會在未來幾個月內取得成功。如果我們在未來幾個月內不籌集資金或聘請戰略合作伙伴，我們將被迫停止運營並清算資產，尋求破產保護或參與類似的程序。因此，我們無法得出這樣的結論，即此類計劃將在向美國證券交易委員會提交本10-K表年度報告中包含的財務報表之日起一年內得到有效實施，而且我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
我們的淨虧損是 $12.5 百萬和 $31.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度每年為百萬美元。我們評估和尋求戰略替代方案的活動沒有導致也不可能導致任何最終交易或提高股東價值，並且可能會分散我們的管理層注意力，產生不確定性，從而可能對我們的經營業績和業務產生不利影響。
我們已經開始評估戰略替代方案，以提高股東價值，包括收購、合併、反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他涉及公司的戰略交易的可能性。我們已聘請Canaccord Genuity, LLC作為我們的財務顧問，以協助我們完成這一過程。在評估戰略備選方案方面，我們評估了擴大資源的機會，並大幅裁減了員工。我們已經投入了大量時間和資源來確定和評估戰略交易，截至本報告發布之日，這一過程尚未導致任何旨在提高股東價值的最終交易。 我們在確定、評估和談判潛在的戰略備選方案方面已經產生了並將來可能會產生鉅額成本，例如法律、財務顧問和會計費用及支出以及其他相關費用。在此過程中，我們還可能產生額外的意外費用。無論是否實施任何此類行動方針或完成交易，這些成本中有很大一部分都將產生，從而減少可用於我們業務的現金。無法保證評估戰略備選方案的過程會達成協議或交易。我們普通股的當前市場價格可能反映出市場對將要進行交易的假設，而未能完成交易可能會導致投資者的負面看法，並可能導致我們普通股的市場價格下跌，這可能會對我們進入股票和金融市場的能力以及我們探索和進入不同戰略選擇的能力產生不利影響。即使我們談判達成最終協議，也無法確定任何交易是否會完成、條件有吸引力、提高股東價值或實現預期收益，也無法確定戰略替代方案的成功整合或執行將面臨額外的風險。此外，需要股東批准的潛在戰略交易可能不會得到我們的股東的批准。如果我們在未來幾個月內未能成功完成戰略交易或籌集資金，它將被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似的程序。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金金額。
如果我們未能成功完成戰略交易或籌集額外資金，我們將需要解散和清算公司。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於清算的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金金額。
無法保證確定戰略交易的過程會導致交易的成功完成。如果沒有完成任何戰略交易，並且我們無法在未來幾個月內籌集更多資金，我們將被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似的程序。在這種情況下，可供分配給股東的現金數額將在很大程度上取決於做出此類決定的時機，以及最終的清算時間，因為隨着我們為運營提供資金和評估戰略選擇，可供分配的現金金額持續減少。此外，如果董事會批准並建議解散公司，並且股東批准解散公司，則特拉華州公司法要求我們在向股東進行任何清算分配之前償還未清債務，併為或有和未知債務做出合理的準備金。由於這一要求，在清償此類債務之前，我們可能需要保留部分資產。此外，我們可能會受到與公司解散和清算有關的訴訟或其他索賠。如果進行解散和清算，我們的董事會需要與其顧問協商，對這些問題進行評估，並確定合理的儲備金額。因此，如果我們公司解散、清算或清盤，我們普通股的持有人可能會損失全部或大部分的投資。
我們可能會從納斯達克退市，這將嚴重損害我們股票的流動性和籌集資金的能力。
納斯達克要求上市發行人遵守某些標準才能繼續在其交易所上市。如果納斯達克出於任何原因將我們的證券從其交易所下市，而我們無法在另一家信譽良好的國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響。
2023年9月5日，納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）通知我們（以下簡稱 “通知”），2023年9月1日，我們普通股連續30個交易日的平均收盤價已跌破每股1.00美元，這是根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（最低出價要求）維持在納斯達克上市所需的最低平均收盤價。納斯達克的通知對我們普通股的上市或交易沒有立即影響。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們的初始合規期為180個日曆日，以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，我們普通股的收盤價必須在截止日期前至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們未在 180 個日曆日內達到最低出價要求的要求，則我們可能有資格再延長 180 個日曆日以恢復合規性。要獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期內彌補最低出價缺陷。
2024年3月5日，我們收到納斯達克的通知（“批准”），稱我們已獲得額外的180天寬限期，或延至2024年9月3日，以恢復對投標價格規則的遵守。為了重新遵守投標價格規則並有資格繼續在納斯達克資本市場上市，在2024年9月3日或之前的至少連續10個工作日內，我們普通股的最低每股出價必須至少為1.00美元。如果我們在額外的合規期內未能恢復合規，那麼納斯達克將通知我們我們決定將普通股退市，屆時我們將有機會就除名決定向納斯達克上市資格小組（“小組”）提出上訴，但無法保證該小組會批准我們的繼續上市請求。作為《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（a）條規定的批准條件，我們通知納斯達克，如有必要，我們將尋求實施反向股票拆分，以恢復對投標價格規則的遵守。
如果出於任何原因，納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家信譽良好的國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：
•我們普通股的流動性和適銷性；
•我們為繼續運營獲得資金的能力；
•考慮投資我們普通股的機構和普通投資者的數量；
•我們普通股的做市商數量；
•有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及
•願意執行我們普通股交易的經紀交易商的數量。
此外，如果我們不再有資格在納斯達克進行交易，我們可能不得不在認可度較低或不被接受的市場上進行交易，例如場外市場，我們的股票可能作為 “便士股” 交易，這將使我們的股票交易變得更加困難和繁瑣，而且我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得資本，因為在另類市場上交易的公司可能被視為具有較高相關風險的吸引力較小的投資，例如現有或潛在的機構投資者可能不太感興趣，或禁止投資我們的普通股。這也可能導致我們普通股的市場價格進一步下跌。
我們的某些普通股認股權證包括在進行基本交易時獲得認股權證未行使部分的Black-Scholes價值的權利，這筆款項可能相當可觀。
我們某些未償還的認股權證，包括我們與偉創制藥合併時發行的認股權證、2020 年 2 月的融資交易以及與 2023 年 5 月融資交易相關的認股權證，如果發生 “基本交易” 獲得董事會批准，包括合併或合併我們公司或出售全部或幾乎所有資產，則此類認股權證的持有人可以選擇要求我們支付此類持有人的現金金額等於Black-Scholes價值的現金認股權證。該金額可能大大超過認股權證持有人行使認股權證並獲得與其他普通股持有人相同的對價時所獲得的對價，這反過來又會減少普通股持有人在此類基本交易中同時有權獲得的對價。我們未來進行的任何股權融資都可能要求我們發行具有類似特徵的認股權證。
認股權證的條款可能會阻礙我們進行某些交易或獲得額外融資的能力。
我們購買普通股的某些未償還認股權證的條款要求我們在任何 “基本交易”（定義見證券）完成後，除其他義務外，要求基本交易產生的任何繼承實體承擔我們在認股權證和相關交易文件下的所有義務。此外，認股權證持有人有權在轉換後或行使時參與任何基本面交易，這可能會導致我們的普通股持有人從基本面交易中獲得的對價的較小部分。認股權證的條款還可能阻礙我們未來進行某些交易或獲得額外融資的能力。
我們的成本節約計劃和相關的裁員可能不會帶來預期的節約，可能會導致總成本和支出超出預期，並可能擾亂我們的業務。
2023 年 8 月 5 日，我們啟動了一項成本節約計劃，旨在在評估潛在戰略選擇的同時保留資本。
2024 年 2 月 22 日，我們宣佈董事會正在實施一系列額外的成本節約措施，旨在將我們預期的現金流延至 2025 年上半年。這些措施將使我們能夠支持在正在進行的MD 安德森癌症中心（MDACC）研究人員發起的血液系統癌症1/2期臨牀試驗和Salarius的尤因肉瘤1/2期試驗中生成更多seclidemstat臨牀數據。在成本節約措施方面，公司總裁兼首席執行官戴維·亞瑟終止了全職工作，轉為兼職顧問職位，自2024年2月20日起生效。他將繼續擔任首席執行官並支持我們正在進行的活動。節省成本的措施還包括從2024年第二季度開始減少運營支出和減少應付給非僱員董事的現金薪酬。
由於不可預見的困難、延誤或意外成本，我們可能無法全部或部分實現成本節約努力帶來的預期收益、節省和成本結構改善。例如，由於成本節約計劃，我們可能會產生目前未考慮的意外費用。如果我們無法實現重組帶來的預期運營成本節約，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會產生收入或盈利。
我們沒有獲準商業化的產品，也從未產生過任何收入。我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們是否有能力單獨或與戰略合作者一起成功完成一種或多種候選產品的開發，並獲得必要的監管和營銷批准，以實現我們的一種或多種候選產品的商業化。我們預計在可預見的將來不會從產品銷售中獲得收入。我們通過產品銷售創造未來收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：
•完成候選產品的研究和開發；
•為我們的候選產品獲得監管和營銷批准；
•製造候選產品，與第三方建立和維持供應和製造關係，這種關係在商業上是可行的，符合監管要求和我們的供應需求，如果獲得批准，足以滿足候選產品的市場需求；
•直接或與合作者或分銷商一起營銷、推出和商業化我們獲得監管和營銷批准的候選產品；
•作為治療選擇，獲得市場對我們的候選產品的認可；
•解決任何競爭產品；
•保護和執行我們的知識產權，包括專利、商業祕密和專有技術；
•就我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中的優惠條件進行談判；
•為我們的候選產品獲得報銷或定價，以支持盈利能力；以及
•吸引、僱用和留住合格的人員。
即使我們開發的一種或多種候選產品獲準商業銷售，我們也需要承擔與任何已批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。我們目前的候選產品線中的一部分已獲得第三方的許可，第三方對此類候選產品進行商業銷售
許可產品可能需要向此類第三方支付額外的特許權使用費和里程碑式付款。我們也會 必須開發、簽訂合同或獲得製造能力，才能繼續開發我們的候選產品並實現潛在的商業化。我們將需要以商業上可行的方式開發或採購我們的藥品，以便成功地將任何未來批准的產品（如果有）商業化。此外，如果我們無法通過銷售任何批准的產品獲得收入，我們可能永遠無法盈利。
籌集額外資金可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄權利。
我們主要通過股權融資籌集資金，這些融資嚴重削弱了在融資之前擁有我們普通股股份的股東。如果我們通過出售股權、可轉換債務或其他可轉換為股權的證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有的話）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出、進行額外產品收購或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的戰略合作或許可安排籌集額外資金，我們可能必須向我們的候選產品或未來的收入來源放棄寶貴的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們無法保證在必要時能夠獲得額外的資金，為我們的全部候選產品組合提供資金，以滿足我們的預期計劃。如果我們在未來幾個月內未能成功完成戰略交易或籌集額外資金，我們將被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似的程序。
歷史上，我們還從州和聯邦政府的研發撥款中獲得過資金，包括CPRIT。這些補助金以及我們未來可能獲得的任何政府補助金和合同都可能受到以下風險和突發事件的約束，該風險因素標題為 “依賴政府資助我們的計劃可能會增加我們與此類資金相關的計劃的研究和商業化工作的不確定性，並可能施加限制，限制我們採取特定行動的能力，增加在這些計劃下開發的候選產品的商業化和生產成本，並使我們受到潛在的限制。財務處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”儘管我們將來可能會申請政府合同和補助金，但我們無法向您保證，我們將成功地為任何候選產品或計劃獲得額外資助。將來未能獲得額外的政府補助金可能會嚴重損害我們的業務。
與開發我們的候選產品相關的風險
我們使用表觀遺傳酶來調節轉錄因子從而控制異常蛋白表達來發現和開發新型腫瘤療法的方法尚未得到證實，也可能永遠無法開發出適銷對路的產品。
構成我們努力發現和開發候選產品基礎的科學發現是相對較新的。支持基於這些發現開發藥物可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。成功開發治療產品將需要解決許多問題。此外，我們決定進一步開發的任何候選產品都可能無法在患者身上證明其在實驗室和臨牀前試驗中賦予他們的化學和藥理特性，並且它們可能以不可預見的、無效的甚至有害的方式與人體生物系統相互作用。例如，我們迄今為止的臨牀和臨牀前數據尚未得到驗證，我們無法知道經過驗證後我們的臨牀試驗數據是否完整且一致。如果我們不能成功地基於這種技術方法開發和商業化候選產品，我們可能無法盈利，我們的股本價值可能會進一步下降。
此外，我們專注於用於開發候選產品的表觀遺傳酶技術，而不是多種更成熟的藥物開發技術，這增加了與我們的業務相關的風險。由於我們之前對當前候選產品的投資，我們無法確定併成功實施替代產品開發戰略。此外，其他尋求類似技術的公司的工作可能會遇到挫折和困難，監管機構和投資者可能將這些挫折和困難歸因於我們的候選產品，無論是否合適。
臨牀試驗成本高昂、耗時且存在內在風險，可能無法證明安全性和有效性令相關監管機構滿意。
臨牀開發昂貴、耗時且涉及重大風險。如果我們決定推進臨牀試驗，我們無法保證這些試驗將按計劃進行或按計劃完成（如果有的話）。我們目前沒有足夠的資金來推進我們計劃的臨牀試驗。其中一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在開發的任何階段。可能阻礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括但不限於：
•無法生成令人滿意的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據或診斷來支持我們的臨牀試驗的啟動或繼續；
•延遲與臨牀研究組織（CRO）和臨牀試驗場所就可接受的條款達成協議，其條款可能有待廣泛協商，並且在不同的CRO和臨牀試驗地點之間可能有很大差異；
•延遲在每個臨牀試驗地點獲得所需的IRB批准；
•在對在研新藥或同等外國申請或修正案進行審查後，不允許監管機構進行臨牀試驗；
•在我們的臨牀試驗中延遲和無法招募合格患者；
•監管機構出於任何原因實施臨牀擱置，包括對類似候選產品進行的其他臨牀試驗提出的安全問題，這些問題可能反映出患者羣體、技術平臺、產品穩定性面臨不可接受的風險，或者在檢查臨牀運營或試驗場所後出現不可接受的風險；
•臨牀機構或首席研究組織或其他第三方未能遵守臨牀試驗要求；
•我們的臨牀場所、CRO 或其他第三方未能按照合同義務或 FDA 的監管要求或適用的外國監管指南履行職責；
•退出我們臨牀試驗的患者；
•臨牀試驗場所從我們的臨牀試驗中撤出，包括由於護理標準變更或研究中心沒有資格參與而退出；
••在測試、驗證、製造和向臨牀場所交付候選產品的過程中出現延遲或失敗；
•不良事件、耐受性或動物毒理學問題嚴重到足以讓FDA或其他監管機構暫停任何或所有臨牀試驗；
•與我們的候選產品相關的不良事件的發生；
•需要修改或提交新臨牀方案的監管要求和指導方針的變化；
•我們的候選產品的臨牀試驗費用；
•我們的臨牀試驗結果為陰性或無定論，這可能會導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄候選產品其他正在進行或計劃中的適應症的開發計劃；
•產品批准的監管要求可能不明確，可能會隨着時間的推移而變化，並可能因司法管轄區而異；
•護理標準的演變，需要修改正在進行的臨牀試驗和/或進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗；
•需要修改或提交新臨牀方案的監管要求和指導方針的變化；以及
•延遲與第三方製造商就可接受的條款達成協議，以及生產足夠數量的用於臨牀試驗的候選產品的時間。
如果我們無法成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們推進的候選產品的批准，都可能導致額外的成本或削弱我們的創收能力。此外，如果我們對候選產品進行生產或配方更改，則可能需要進行額外的臨牀前試驗，否則此類新配方獲得的結果可能與以前的結果不一致
獲得的結果。臨牀試驗的延遲還可能縮短我們的產品獲得專利保護的任何期限，並可能允許競爭對手在我們之前開發產品並將其推向市場，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和經營業績。
我們、FDA、美國以外的其他監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停臨牀試驗，包括臨牀試驗似乎使參與者面臨不可接受的健康風險，或者FDA或美國以外的一個或多個其他監管機構發現我們在美國以外的IND或類似申請或試驗進行中存在缺陷。延遲，包括由上述因素造成的延遲，可能代價高昂，並可能對我們完成臨牀試驗的能力產生負面影響。
我們無法保證能夠及時或根本解決美國食品藥品管理局或其他監管機構未來在美國以外實施的任何臨牀封鎖，或由製造失敗或上述其他因素或任何其他因素造成的任何延誤。如果我們無法成功啟動和完成臨牀試驗，我們將無法獲得監管部門的批准，也無法將我們的候選產品商業化。
即使我們的臨牀試驗成功完成，結果也可能不支持根據美國食品藥品管理局或美國以外其他監管機構的法律法規批准我們的候選產品。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對於其預期用途既安全又有效。臨牀前和臨牀數據和分析通常能夠以不同的方式進行解釋。即使我們對業績持積極看法，如果監管機構有不同的看法，我們仍可能無法獲得監管部門對候選產品的批准。反過來，這將對我們的業務前景產生重大不利影響。
我們的候選產品可能會造成不良副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制已批准標籤的商業可行性，或者在上市批准後產生重大負面後果（如果有）。
我們的候選產品造成的不良副作用可能導致我們、IRB或倫理委員會或監管機構中斷、延遲或終止臨牀試驗，甚至即使獲得批准，也會導致限制性標籤或推遲FDA或類似外國機構的監管批准以及潛在的產品責任索賠。
此外，迄今為止，我們的候選產品僅在非常有限的患者中進行了研究。我們對候選產品與這些事件之間關係的理解，以及我們對未來其他候選產品的臨牀試驗中報告的不良事件的理解，可能會發生變化，並且可能會觀察到其他意想不到的不良事件。我們無法保證通過正在進行的候選產品的臨牀試驗不會發現嚴重的副作用。其他適應症的不良副作用和負面結果可能會對我們的候選產品擬議適應症的開發和批准可能性產生負面影響。此外，根據涉及有限數量患者的批准前臨牀試驗，無法完全確定藥物的副作用概況。對上市後安全監測和臨牀試驗的常規審查和分析將提供更多信息，例如罕見、特定人羣或長期不良反應的潛在證據，並可能對產品的商業化產生不利影響，甚至導致產品上市許可的暫停或撤銷。具體而言，由於擔心 SP-2577 的潛在致畸和流產作用，孕婦被排除在所進行的研究之外。
如果我們或其他人發現我們的候選產品在獲得上市批准之前或之後造成的不良副作用，則可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：
•我們的臨牀試驗可能會暫停，例如我們之前對作為尤因肉瘤和FET重組肉瘤治療的seclidemstat的1/2期試驗的部分臨牀暫停；
•我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准；
•監管機構可能會撤回對此類產品的批准；
•監管機構可能要求在標籤上貼上額外警告；
•我們可能需要制定REMS計劃，其中可能包括概述此類副作用風險的藥物指南，以分發給患者，為醫療保健提供者制定溝通計劃，和/或其他確保安全使用的內容；
•我們可能會被起訴並追究對患者造成的傷害的責任；以及
•它的聲譽可能會受到損害。
這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得或維持候選產品的市場認可，即使獲得批准，也可能嚴重損害或導致我們的業務、經營業績和前景完全失敗。
我們的一些候選產品可能會在臨牀前或臨牀環境中針對我們考慮開展開發活動或尋求美國食品藥品管理局批准的適應症以外的適應症產生結果，而且我們無法保證我們的臨牀試驗將為任何候選產品生成足夠的數據，足以獲得我們計劃適應症的監管批准，而這些批准在商業化之前是必需的。
我們的候選產品均未進入關鍵臨牀試驗，這種情況可能永遠不會發生。在獲得 FDA 或類似外國監管機構的監管批准之前，我們不得銷售或推廣我們的任何候選產品，而且我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。
產品開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期的臨牀前和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗結果。
臨牀測試費用昂貴，通常需要很多年才能完成，而且結果本質上是不確定的。在臨牀試驗過程中，失敗可能隨時發生。我們的候選產品的臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能無法預測更大規模的後期對照臨牀試驗的結果。在早期臨牀試驗中顯示出可喜結果的候選產品在隨後的臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折。迄今為止，我們的臨牀試驗是在有限數量的臨牀場所針對少數患者進行的，適應症數量有限。儘管早期規模較小的臨牀試驗取得了令人鼓舞的結果，但由於缺乏療效或不良安全性，生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。此外，臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響。我們無法保證我們或MD Anderson可能進行的任何臨牀試驗都將證明與擬議適應症有關的一致或足夠的療效和安全性，其用途足以獲得監管部門的批准或上市我們的候選藥物。
入院困難是早期生物技術公司面臨的常見障礙，可能而且經常會延遲或阻礙候選產品的臨牀試驗。
識別和認證患者參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的生存至關重要。我們的臨牀試驗時間在一定程度上取決於我們或研究人員招募患者參與候選產品的臨牀試驗的速度，如果我們或我們的研究人員在入組方面遇到困難，我們的臨牀試驗可能會延遲。
患者入組受多種因素影響，包括：
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•試驗協議的設計；
•患者人羣的規模；
•所測試候選產品的感知風險和收益；
•患者參與我們的臨牀試驗的意願或可用性；
•潛在患者臨牀試驗場所的距離和可用性；
•我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究者的能力；
•競爭性疫苗和/或療法的可用性以及相關的臨牀試驗；
•努力促進臨牀試驗的及時入組；
•我們獲得和維持患者同意的能力；
•醫生的患者轉診做法；以及
•能夠在治療期間和治療後對患者進行充分監測。
如果患者出於任何原因不願參與我們的臨牀試驗，則進行試驗和獲得監管部門批准我們的候選產品的時間表將被推遲。
即使我們或研究人員招募了足夠數量的符合條件的患者來啟動我們的臨牀試驗，我們或他們也可能無法按照臨牀試驗方案的要求在整個臨牀試驗過程中保持這些患者的參與，在這種情況下，我們可能無法使用這些患者的研究結果。如果我們或研究人員在註冊和維持足夠數量的患者入組以進行臨牀試驗時遇到困難，我們將無法從臨牀試驗中獲得必要的數據，這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能面臨潛在的產品責任，如果成功向我們提出索賠，我們可能會承擔鉅額責任和成本，這些責任和成本可能超過我們的保險承保範圍或總體資源。如果我們的候選產品的使用或濫用對患者造成傷害，或者即使此類危害與我們的候選產品無關也被認為會傷害患者，則我們的監管批准（如果有）可能會被撤銷或受到其他負面影響，並且我們可能會面臨代價高昂和破壞性的產品責任索賠。如果我們無法獲得足夠的保險，或者需要支付因不在保險範圍之外或超出保險範圍的索賠而產生的負債，則重大責任索賠可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
在臨牀試驗中使用或濫用我們的候選產品以及銷售任何我們可能獲得上市批准的產品，都會使我們面臨潛在產品責任索賠的風險。消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的候選產品和經批准的產品（如果有）可能會對我們提起產品責任索賠。我們的候選產品存在誘發不良事件的風險。如果我們無法成功抵禦產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任和費用。患有我們的候選產品所針對疾病的患者可能已經處於疾病的嚴重和晚期，並且已知和未知的重大先前存在並可能危及生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會出現不良事件，包括死亡，原因可能與我們的候選產品有關。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付大量資金，推遲、負面影響或終止我們獲得或維持監管部門批准以銷售產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在不良事件與我們的候選產品無關的情況下，對情況的調查也可能很耗時或沒有定論。這些調查可能會延遲我們的監管批准程序，或者影響和限制我們的候選產品獲得或維持的監管批准類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。產品責任索賠可能會使我們面臨上述風險和其他風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
與監管部門批准我們的候選產品和其他法律合規事宜相關的風險
即使美國食品和藥物管理局為我們的一種或多種候選產品授予突破性療法稱號，該指定也可能無法加快開發或監管審查或批准程序，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性，如果美國食品和藥物管理局確定候選產品不再符合突破性療法的資格標準，則可能會撤銷該指定。
對於一些進入監管審查程序的候選產品，我們可能會尋求美國食品藥品管理局的突破性療法認定。突破性療法的定義是旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用來治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物或生物製品，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製品在一個或多個具有臨牀意義的終點上可能顯示出與現有療法相比的實質性改進，例如在臨牀開發初期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物或生物製品，美國食品和藥物管理局與該試驗發起人之間的互動和溝通有助於確定最有效的臨牀開發途徑，同時最大限度地減少處於無效對照方案的患者人數。被美國食品藥品管理局指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得加速批准。
被指定為突破性療法由美國食品藥品管理局自行決定。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合突破性療法的指定標準，美國食品藥品管理局也可能不同意，而是決定不作出這樣的認定。
與根據美國食品藥品管理局傳統程序考慮批准的藥物相比，獲得候選產品的突破性療法稱號可能不會加快開發、審查或批准的速度，也不能保證最終獲得美國食品和藥物管理局的批准。此外，即使我們的一種或多種候選產品符合資格並被指定為突破性療法，美國食品和藥物管理局稍後仍可能決定這些藥物或生物製品不再符合指定條件，該指定可能會被撤銷。
我們的一個候選產品已經獲得了 Fast Track 稱號，但這樣的認證實際上可能不會加快開發或監管審查或批准流程。此外，如果美國食品和藥物管理局確定候選產品不再符合快速通道的資格標準，則可以撤銷該指定。
如果候選產品用於治療嚴重疾病，並且非臨牀或臨牀數據表明有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以申請FDA快速通道認證。我們最近獲得了候選產品的快速通道稱號。但是，Fast Track 的稱號並不能確保我們在任何特定時間範圍內獲得上市批准或獲得批准。與傳統的 FDA 程序相比，使用 Fast Track 認證，我們的開發、監管審查或批准流程可能不會更快。此外，如果美國食品藥品管理局認為我們的臨牀開發計劃數據不再支持該稱號，則可以撤回該稱號。僅憑快速通道的指定並不能保證獲得美國食品和藥物管理局優先審查程序的資格。
我們無法保證監管機構審查我們的候選產品申請需要多長時間，而且我們可能無法獲得必要的監管部門批准來推銷我們的候選產品。如果我們無法獲得所需的監管批准，我們將無法將候選產品商業化，我們的創收能力將受到重大損害。
我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、研究、測試、製造、安全性、功效、記錄保存、標籤、包裝、存儲、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，均受美國食品和藥物管理局以及其他美國和外國司法管轄區監管機構的全面監管。如果我們的候選產品未能獲得市場批准，我們將無法在這些市場上將其商業化。
我們尚未獲得監管機構的批准，無法在任何司法管轄區銷售任何候選產品，而且我們當前的候選產品或將來可能尋求開發的任何候選產品都可能無法獲得開始產品銷售所需的適當監管批准。
要獲得上市批准，需要向監管機構提交有關我們每種候選產品的每種治療適應症的大量臨牀前和臨牀數據及支持信息，以確定候選產品對此類適應症的安全性和有效性。獲得上市批准還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。
獲得監管部門批准的途徑既耗時又不可預測，涉及大量成本，消耗管理時間和精力。無法確定地預測獲得監管部門批准的時機或成功，因此，很難預測我們未來的財務業績或前景。監管機構批准程序中的任何意外進展，包括監管機構延遲或拒絕批准或對我們的候選產品進行重大修改，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能嚴重損害我們的股價。
要獲得上市許可，美國法律要求：
•對照研究和人體臨牀試驗；
•確定所尋求的每種用途產品的安全性和有效性；
•政府對包含製造、臨牀前和臨牀數據等內容的呈件的審查和批准；以及
•遵守 cGMP 法規。
審查和批准藥物的過程既耗時又不可預測，並且取決於我們無法控制的各種因素。美國食品和藥物管理局和其他司法管轄區的相應監管機構有
在決定是否批准營銷申請時有很大的自由裁量權。我們的候選產品可能由於多種原因而無法獲得 FDA 或美國以外類似監管機構的監管批准，包括：
•不同意我們臨牀試驗的設計或實施；
•未能證明我們的候選人對擬議適應症是安全有效的；
•臨牀試驗結果未達到批准所需的統計重要性水平；
•未能證明候選產品的收益大於其風險；
•不同意我們對臨牀前或臨牀數據的解釋；以及
•第三方製造商的製造設施或流程不足。
•美國食品和藥物管理局或美國以外的類似監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀前和臨牀測試，這可能會延遲或阻礙批准和我們的商業化計劃，或者導致我們放棄開發計劃。此外，我們獲得的任何批准都可能適用於比我們要求的更少或更有限的適應症，可能不包括候選產品成功商業化所必需的標籤聲明，也可能取決於我們進行昂貴的上市後臨牀試驗。這些情景中的任何一種都可能對候選產品的商業前景造成重大損害，我們的運營將受到不利影響。
即使我們獲得監管部門的批准，我們仍將受到持續的監管要求的約束，這可能會導致大量的額外支出和其他限制，如果我們未能遵守監管要求或在候選產品中遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。
如果我們的任何候選產品獲得批准，我們將受到製造、標籤、包裝、存儲、營銷、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、上市後臨牀試驗的進行以及提交安全性、有效性和其他批准後信息的持續監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及相應的外國監管機構的要求。
製造商和製造商的設施必須持續遵守 FDA 和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合 cGMP、法規和相應的外國監管制造要求。因此，我們將對我們和我們的合同製造商進行持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何保密協議或上市許可申請中所作承諾的遵守情況。
我們對候選產品獲得的任何監管部門批准都可能受到對候選產品上市的經批准的指定用途的限制或批准條件的約束，或者要求進行可能昂貴的上市後測試，包括4期臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告不良反應和生產問題（如果有）。任何涉及藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。如果我們對候選產品的最初上市批准是通過加速批准途徑獲得的，則可能需要我們成功進行上市後臨牀試驗，以確認我們產品的臨牀益處。上市後臨牀試驗失敗或未能完成此類試驗可能會導致上市批准被撤銷。
如果監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或產品的生產設施出現問題，或者不同意產品的促銷、營銷或標籤，則監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構除其他外可能：
•開具罰款、無標題信件或警告信；
•施加民事或刑事處罰；
•暫停或撤回監管部門的批准；
•暫停我們正在進行的任何臨牀試驗；
•拒絕批准待處理的申請或對我們提交的已批准申請的補充；
•產品扣押或扣押或拒絕允許產品的進出口；
•對我們的運營施加限制，包括關閉我們的合同製造商的設施；或
•對產品的營銷或製造、產品退出市場或自願或強制產品召回施加限制。
預計政府對涉嫌違法行為的任何調查都將需要我們花費大量時間和資源進行應對，並可能引起負面宣傳。任何不遵守現行監管要求的行為都可能對我們開發和商業化產品的能力產生重大不利影響，我們的價值和經營業績將受到不利影響。
醫療改革措施可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
在美國，已經並將繼續採取許多舉措來控制醫療成本，或者以其他方式改變或改革向患者羣體提供的醫療保健產品和服務。例如，在 2010 年 3 月， 《平價醫療法案》(ACA)頒佈，極大地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。ACA除其他外，涉及一種新方法，根據該方法，製造商在醫療補助藥品退税計劃下對吸入、注射、灌注、植入或注射的藥物所欠的回扣，提高了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下應得的最低醫療補助回扣，將回扣計劃擴大到在醫療補助管理醫療組織註冊的個人，對特定品牌處方藥的製造商規定了年費和税收，並制定了新的 Medicare D 部分承保差距折扣程序。《反腐敗法》的某些條款受到了司法質疑，修改這些條款或改變其解釋或實施的努力也受到質疑。目前尚不清楚質疑或修改ACA或其實施條例或其部分內容的努力將如何影響我們的業務。
IRA於2022年8月16日頒佈為法律，對醫療保險D部分福利進行了多項修改，包括年度自付費用限制和該計劃規定的製造商責任變更。 從2025年開始，IRA取消了當前的D部分保險缺口折扣計劃，取而代之的是新的製造商折扣計劃。 未能根據這項新計劃支付折扣將受到民事罰款。 此外，IRA建立了自2023年1月起生效的醫療保險B部分通貨膨脹回扣計劃，以及自2022年10月起生效的醫療保險D部分通脹回扣計劃，根據該計劃，如果B部分或D部分藥物的價格上漲速度快於通貨膨脹速度，製造商將欠回扣。 未能及時支付B部分或D部分的通貨膨脹退税將被處以民事罰款。 ****還制定了一項藥品價格談判計劃，根據該計劃，某些沒有仿製藥或生物仿製藥競爭的高額醫療保險單位的醫療保險單位的價格將參照2026年起規定的非聯邦制造商平均價格等來上限。 不遵守藥品價格談判計劃的要求將被徵收消費税和/或民事罰款。 國會繼續審查各種政策提案，這些提案可能會對政府健康福利計劃和其他方面的處方藥價格造成壓力。 IRA或其他立法變化可能會影響我們候選產品的市場狀況。
此外，自ACA頒佈以來，美國已經提出並通過了其他立法變革，我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能導致更嚴格的保險標準，如果商業化，我們為候選產品獲得的價格帶來額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。醫療保險、醫療補助或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的補助金出現類似的減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法創造收入、實現盈利或成功地將我們的候選產品商業化。
我們可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法、虛假索賠法以及健康信息隱私和安全法的約束。如果我們無法遵守或未完全遵守此類法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰。
如果我們的任何候選產品獲得美國食品和藥物管理局的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們的業務可能會受到各種聯邦和州的欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法、聯邦虛假索賠法以及聯邦和州透明度法律法規。除其他外，這些法律可能會影響我們提議的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的患者隱私監管。這些法律在《政府法規和產品批准——其他醫療保健法》中有更詳細的描述，包括：
•聯邦反回扣法規，除其他外，禁止個人故意和故意直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以誘導或推薦聯邦醫療計劃（例如醫療保險和醫療補助計劃）下可報銷的物品或服務，或作為回報；
•聯邦民事虛假索賠法，除其他外，該法禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款索賠，或故意製作、使用或導致提出或使用虛假記錄或陳述材料，以履行向政府付款的義務，或故意隱瞞或故意和不當地避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務；
•HIPAA，它制定了新的聯邦刑事法規，禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，也禁止就醫療保健事務作出虛假陳述；
•經《健康信息技術和臨牀健康法》及其實施條例修訂的HIPAA及其實施條例，其中對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求；
•美國聯邦醫生付款陽光法案，該法要求根據醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃（某些例外）可以付款的藥品、器械、生物製劑和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生和教學醫院（以及截至2022年的某些其他從業人員）直接或間接付款和其他價值轉移相關的信息，以及醫生及其直系親屬在公司持有的所有權和投資權益會員；以及
••與上述每項聯邦法律對應的州法律，例如可能適用於任何第三方付款人（包括政府和私人付款人）報銷的物品或服務的反回扣和虛假索賠法、要求製造商遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉診來源付款的法律、要求藥品製造商報告的州法律與向醫生和其他醫療保健提供者付款和其他價值轉移或營銷支出相關的信息，以及規範特定情況下健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上相互不同，範圍或適用範圍可能不一樣，因此使合規工作複雜化。
努力確保我們與第三方的合作以及我們的總體業務符合適用的美國和醫療保健法律法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用行為的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的業務違反了這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療計劃之外、合同損失、聲譽損害、撤銷、削減或限制我們的運營，所有這些都可能嚴重幹擾我們的運營，減少我們的利潤和未來收益。如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。我們存在的風險
其中許多法律尚未得到監管機構或法院的充分解釋，而且其條款有各種各樣的解釋，這一事實加劇了對這些法律的違反。
依賴政府資助我們的計劃可能會增加我們與此類資金相關的計劃的研究和商業化工作的不確定性，並可能施加一些要求，限制我們採取特定行動的能力，增加根據這些計劃開發的候選產品的商業化和生產成本，並使我們面臨潛在的經濟處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在開發候選產品的過程中，我們的部分資金來自聯邦和州撥款，包括但不限於我們從CPRIT獲得的資金。如果CPRIT因違約事件在到期之前終止協議，或者如果我們終止了協議，CPRIT可能會要求我們償還部分或全部已支付的補助金。
由美國政府、州政府及其相關機構資助的合同和補助金包括反映政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多條款通常不存在於商業合同中，包括政府的以下權力：
•如果我們違反了與各種事項相關的特定契約，包括未能實現規定的里程碑或未遵守與撥款收益的使用有關的條款，或未能遵守特定法律，則要求償還全部或部分補助收益，在特定情況下還要償還利息；
•出於任何原因或無理由全部或部分終止協議；
•未經另一方同意，減少或修改政府根據此類協議承擔的義務；
•對根據此類協議開發的產品和數據主張權利，包括知識產權；
•與審計合同相關的成本和費用，包括分配的間接成本；
•在涉嫌違反採購法律或條例的行為得到解決之前，暫停承包商或受贈方接收新合同；
•對體現根據此類協議構思或首先付諸實踐的發明的產品實施美國製造要求；
•規定僱用製造商、供應商和其他承包商的資格以及其他報銷標準；
•暫停或禁止承包商或受贈方將來與政府做生意；
•控制並可能禁止產品的出口；
•根據《虛假索賠法》、《虛假陳述法》和針對政府協議的類似補救條款尋求刑事或民事補救措施；以及
•將政府的財務負債限制在美國國會按財政年度撥出的金額範圍內，因此，即使在項目最初獲得資金之後，該計劃的未來資金供應仍存在一定的不確定性。
除了上述權力外，我們可能獲得的政府資金還可能要求將來根據我們產品的銷售（如果有）進行付款。
我們可能無權禁止美國政府使用我們開發的特定技術，也可能無法禁止第三方公司，包括我們的競爭對手，使用這些技術向美國政府提供產品和服務。美國政府的立場通常是，它有權免版税地使用根據美國政府合同開發的技術。這些及其他政府補助條款也可能適用於我們現在或將來許可的知識產權。
此外，政府合同和補助金通常包含額外要求，這些要求可能會增加我們的經商成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。例如，這些要求包括：
•政府合同和補助金特有的專業會計系統；
•強制性財務審計以及在政府資金用完後進行價格調整或收回的潛在責任;
•公開披露某些合同和撥款信息，這可能使競爭對手能夠深入瞭解我們的研究計劃；以及
•強制性的社會經濟合規要求，包括勞動標準、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。
如果我們未能遵守現在或將來可能適用於我們的任何此類要求，我們可能會承擔潛在的責任並終止我們的合同。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被處以罰款或處罰，或者承擔成本和責任，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的研發活動以及第三方製造商和供應商的活動涉及危險物質的受控儲存、使用和處置，包括我們的候選產品的成分和其他危險化合物。我們以及我們的製造商和供應商受有關這些危險物質的使用、製造、儲存、處理和處置的法律和法規的約束。在某些情況下，這些危險材料和因使用而產生的各種廢物會儲存在我們和我們製造商的設施中，等待使用和處置。我們無法消除污染風險，污染風險可能會導致我們的商業化工作、研發工作和業務運營中斷，造成環境損害，導致昂貴的清理工作，並根據有關這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們認為我們和我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序通常符合這些法律法規規定的標準，但我們無法保證情況確實如此，也無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能對由此造成的任何損害負責，此類責任可能會超出我們的資源，州或聯邦或其他適用機構可能會減少我們對特定材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律和法規很複雜，變化頻繁，而且往往變得更加嚴格。我們無法預測此類變更的影響，也無法確定我們未來的合規性。我們目前不提供生物或危險廢物保險。
與我們的知識產權相關的風險
我們可能無法通過收購和許可成功獲得或維護我們的目標、產品化合物和開發流程的必要權利。
目前，通過第三方的許可以及我們擁有的專利和專利申請，我們擁有知識產權，只能調節一部分已知表觀遺傳酶靶標。由於我們的計劃可能涉及一系列目標，包括需要使用第三方持有的專有權利的目標，因此我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。此外，我們的候選產品可能需要特定的配方才能有效和高效地發揮作用，這些權利可能由其他人擁有。我們可能無法從我們確定的第三方獲取或許可任何成分、使用方法、流程或其他第三方知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，許多比較成熟的公司也在推行許可或收購我們可能認為具有吸引力的第三方知識產權的戰略。由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些知名公司可能比我們具有競爭優勢。
例如，我們之前曾與世界各地的學術機構合作，根據與這些機構的書面協議，加快我們的臨牀前和臨牀研究或開發。通常，這些機構提供就合作產生的機構任何技術權利的許可進行談判的選項。無論知識產權的首次談判權如何，我們都可能無法在規定的時間範圍內或根據我們可接受的條款談判許可證。如果我們無法這樣做，該機構可能會將知識產權提供給其他方，這可能會阻礙我們開展計劃的能力。
此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法按照允許我們獲得適當投資回報的條款許可或收購第三方知識產權。如果我們無法成功獲得第三方知識產權的權利，我們的業務、財務狀況和增長前景可能會受到影響。
我們打算依靠專利權來保護我們的候選產品和任何未來的候選產品。如果我們無法通過這些方法的組合獲得或保持排他性，我們可能無法在市場上進行有效的競爭。
我們依靠或將依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可方是否有能力獲得監管獨家經營權，並在美國和其他國家維護與我們的專有技術和產品有關的專利和其他知識產權保護。
我們一直在通過在美國和國外提交與對我們的業務至關重要的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。這個過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。
生物技術和製藥公司的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，法律原則仍未得到解決。我們擁有或許可的專利申請可能無法導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家的候選產品。無法保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關現有技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止正在審理的專利申請中的專利簽發。即使專利成功頒發，即使此類專利涵蓋了我們的候選產品，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、被認定不可執行或無效。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性，或阻止他人圍繞我們的主張進行設計。這些結果中的任何一個都可能損害我們防止來自第三方競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們已獨立或與我們的許可方一起提交了多項專利申請，涵蓋了我們的候選產品的各個方面。我們無法保證將頒發哪些專利（如果有）、任何此類專利的廣度，或者任何已頒發的專利是否會被認定無效和不可執行或會受到第三方的威脅。對這些專利或專利頒發後我們擁有或許可的任何其他專利的任何成功異議都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管部門批准方面遇到延誤，我們可以推銷受專利保護的候選產品的期限可能會縮短。
如果我們無法從我們的監管措施和知識產權（包括專利保護或數據排他性）中為候選產品獲得和維持有效的排他性保護，我們可能無法進行有效的競爭，我們的業務和經營業績將受到損害。
我們可能沒有足夠的專利期限保護來保護我們的候選產品，無法有效保護我們的業務。
專利的期限是有限的。在美國，專利的法定到期時間通常為申請後的20年。儘管可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的候選產品的專利，一旦候選產品的專利期到期，我們也可能對來自仿製藥的競爭持開放態度。此外，任何專利期限在美國簽發後，均可根據申請人或美國專利商標局（USPTO）造成的特定延遲進行調整。
根據我們的候選產品的FDA上市批准的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據Hatch-Waxman法案延長專利期限。 根據美國的Hatch-Waxman法案和歐洲的補充保護證書，可以延長我們的候選產品的專利或數據排他性條款。 我們可能會依賴專利期限延長，我們無法保證獲得任何此類專利期限的延長，如果是，延期多長時間。 但是，如果我們未能在適用的期限內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限延期，或者任何此類延期的期限比我們要求的期限短，則我們可以執行我們的期限
該產品的專利權不得超過當前的專利到期日期，競爭對手可能會更快獲得批准銷售競爭產品。 因此，在監管部門批准（如果有）後，我們可能無法在很長一段時間內保持候選產品的排他性，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。如果我們沒有足夠的專利條款或監管排他性來保護我們的候選產品，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
美國專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護產品的能力，而最近的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於專利以及執法和保護這些患者的能力。在生物技術行業獲得和執行專利涉及技術和法律方面的複雜性，因此成本高昂、耗時且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了特定情況下可用的專利保護範圍，削弱了特定情況下專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還給專利一旦獲得的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。我們的一些專利索賠可能會受到美國最高法院最近在分子病理學協會訴Myriad Genetics案中的裁決的影響。在Myriad案中，最高法院認為，未經修改的基因組序列的分離片段，例如構成 BRCA1 和 BRCA2 基因的DNA，沒有資格獲得專利保護，因為它們是自然界的產物。由於最高法院沒有處理其他類型的核酸，因此最高法院裁決的確切界限尚不清楚。
2014年12月16日，美國專利商標局向專利審查員發佈了名為《2014年專利主體資格臨時指南》（Fed.第 79 號 (241)：74618-33。這些指南指導美國專利商標局的審查人員瞭解普羅米修斯和Myriad裁決的後果，並將Myriad裁決適用於包括所有天然存在的核酸在內的天然產物和原則。此外，美國專利商標局繼續更新其指南，這是一個發展中的領域。美國專利商標局最近的指導方針可能使我們無法在將來可能起訴的專利申請中提出類似的專利索賠。
我們的專利組合包含各種類型和範圍的索賠，包括經過化學改性的仿製品和醫療方法。我們的專利組合中存在不同的權利主張，這大大減少了但可能無法消除我們在無數或未來司法裁決中面臨潛在有效性質疑的風險。但是，目前尚不清楚最高法院最近的裁決或未來的裁決將對我們的業務運營產生什麼影響（如果有的話）。
對於我們在2013年3月16日之前包含不享有優先權的索賠的美國專利申請，專利法的不確定性更大。2011年9月16日，《Leahy-Smith 美國發明法》（Leahy-Smith Act）簽署成為法律。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的許多重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟的條款。美國專利商標局已經頒佈了法規並制定了管理萊希-史密斯法案的程序，許多與《萊希-史密斯法案》相關的專利法實質性修改，尤其是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，目前尚不清楚《Leahy-Smith法案》將對我們的業務運營產生什麼影響（如果有的話）。但是，《Leahy-Smith法案》及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
《萊希-史密斯法案》引入的一項重要變化是，從2013年3月16日起，美國過渡到 “先申請” 制度，當主張同一發明的不同當事方提交兩項或更多專利申請時，應向哪一方授予專利。根據這種變更，在該日期之後，但在我們可能之前，向美國專利商標局提交專利申請的第三方，即使我們在第三方提出發明之前就已經提出了該發明，也可以獲得涵蓋我們發明的專利。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的整個過程。此外，我們獲得和
維持有效和可執行的專利取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得專利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，因此我們無法確定我們是第一個（i）提交了與我們的候選產品相關的任何專利申請，或（ii）發明了我們的專利或專利申請中聲稱的任何發明。
《Leahy-Smith Act》引入的其他一些變更包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的修改以及為第三方質疑美國專利商標局中任何已頒發的專利提供機會的新程序。這些新程序中包括一項名為各方間審查（IPR）的程序，在過去的兩年中，許多第三方普遍使用該程序來宣佈專利無效。知識產權程序不僅限於《Leahy-Smith 法案》頒佈後申請的專利，因此，尋求使我們的任何美國專利（即使是2013年3月16日之前頒發的專利）無效的第三方也可以使用。由於與美國聯邦法院宣佈專利申請無效所需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，因此第三方有可能在美國專利商標局的訴訟中提供足以使美國專利商標局認定索賠無效的證據，即使在地方法院訴訟中首次提出的同樣的證據不足以宣佈索賠無效。因此，第三方可能會嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張不會失效。
如果我們無法維護候選產品或任何未來候選產品的有效所有權，則我們可能無法在擬議的市場中進行有效競爭。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以執行專利的流程，以及我們的候選產品發現和開發流程中涉及專有知識、信息或未受專利保護的技術的任何其他要素。但是，商業祕密可能難以保護。我們力求保護我們的專有技術和流程，部分原因是與員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議。我們還力求通過維護我們場所的物理安全以及信息技術系統的物理和電子安全來維護我們數據和商業祕密的完整性和機密性。儘管我們對這些個人、組織和系統充滿信心，但協議或安全措施可能會遭到違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手泄露或獨立發現。
儘管我們希望所有員工和顧問將他們的發明轉讓給我們，我們所有的員工、顧問、顧問和任何有權獲得我們專有知識、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們無法保證所有此類協議均已得到正式執行，也無法保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，也無法保證競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或進行實質性開發等效的信息和技術。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的措施被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來對付盜用商業祕密的第三方。
第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。
我們的商業成功部分取決於我們開發、製造、營銷和銷售候選產品的能力，以及在不侵犯第三方專利權的情況下使用我們的專有技術的能力。
表觀遺傳酶抑制劑和相關技術領域存在許多美國和非美國第三方頒發的專利和待處理的申請。我們知道第三方擁有的涵蓋表觀遺傳抑制劑治療用途的美國和外國專利以及待處理的專利申請。我們目前正在監控這些專利和專利申請。將來，我們可能會在美國和外國專利局提起訴訟，質疑這些專利和專利申請的有效性。此外，或者，我們可以考慮是否尋求就一項或多項此類專利和專利申請所涵蓋的技術權利的許可進行談判。如果任何專利或專利申請涵蓋我們的候選產品或技術，則在沒有此類許可證的情況下，我們可能無法按計劃自由製造或銷售我們的候選產品，而此類許可證可能無法以商業上合理的條款向我們提供，或者根本無法獲得。
我們也可能未能確定相關的第三方專利或應用程序。例如，在 2000 年 11 月 29 日之前提交的申請以及在該日期之後提交的、不會在美國境外提交的申請在專利頒發之前是保密的。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的候選產品和技術相關的所有第三方專利權，因為專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利索賠的意義，專利檢索並不完美。我們可能無法識別相關的專利或專利申請，或者可能無法識別潛在利益的待處理專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道有一項或多項已頒發的專利因製造、銷售或使用當前或未來的候選產品而受到侵犯，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可執行或未被我們的活動侵權的結論。此外，在規定限制的前提下，已經發布的待處理專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、候選產品或候選產品的使用。
在生物技術和製藥行業，有許多涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟，包括美國專利商標局和相應的外國專利局的專利侵權訴訟、幹預、異議和複審程序。在我們開發候選產品的領域中，存在許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待處理的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能因侵犯第三方專利權而受到索賠的風險增加。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一種或多種候選產品的能力。為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散員工資源從我們的業務中轉移出去。如果我們成功提出侵權索賠，我們可能必須支付鉅額賠償金，包括故意侵權行為的三倍賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
我們可能無法成功履行現有許可協議規定的義務，這些義務是維持候選產品許可證的有效性所必需的。此外，如果需要將我們的候選產品商業化，我們可能無法通過收購和許可獲得或維護候選產品的必要權利。
目前，通過第三方的許可和我們不擁有的專利，我們擁有知識產權，以開發和商業化我們的候選產品。由於我們的計劃可能需要使用第三方持有的專有權利，因此我們業務的增長可能部分取決於我們有效維持這些專有權利的能力。與第三方簽訂的與我們的候選產品的許可協議的任何終止都將對我們的業務前景產生負面影響。
我們可能無法從第三方獲取或許可我們認為候選產品所必需的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。
第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，許多比較成熟的公司也在推行許可或收購我們可能認為具有吸引力的第三方知識產權的戰略。由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。即使我們能夠獲得許可 或者獲得我們的候選產品所必需的第三方知識產權，則無法保證這些產品將以優惠的條件提供。
我們與全球學術機構合作，確定候選產品，加快研究並進行開發。通常，這些機構為我們提供了就合作產生的專利或其他知識產權中該機構的任何權利進行獨家許可的談判選項。無論選擇哪種選擇，我們都可能無法在規定的時間範圍內或根據我們可接受的條款協商許可證。如果我們無法這樣做，該機構可能會將知識產權提供給其他方，這可能會阻礙我們開展我們希望推行的計劃。
如果我們無法成功獲得和維護所需的第三方知識產權的權利，我們可能不得不放棄該候選產品的開發或向第三方支付額外款項，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
我們的一些候選產品的專利保護和專利申請取決於第三方。
雖然我們通常尋求並獲得全面起訴與候選產品相關的專利的權利，但有時與我們的候選產品相關的專利可能由我們的許可人控制。如果未來的許可方未能對涵蓋我們任何候選產品的專利進行適當和廣泛的起訴和維持專利保護，那麼我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用、進口和銷售競爭產品。此外，即使我們現在有權控制對我們從第三方許可的專利和專利申請的專利審查，但我們的許可方在接管專利申請控制權之前的行動或不作為仍然可能對我們造成不利影響或偏見。
如果我們未能遵守向第三方許可知識產權和其他權利的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係中斷，我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們是知識產權許可和供應協議的當事方，這些協議對我們的業務很重要，將來可能會簽訂其他許可協議。我們現有的協議規定了各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、購買和其他義務，我們預計未來的許可協議將強加給我們。如果我們未能履行這些協議下的義務，或者我們面臨破產，則許可方可能會終止我們的協議，在這種情況下，我們將無法開發、製造或銷售許可證所涵蓋或受供應承諾約束的產品。
我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的專利或許可人的專利，這可能昂貴、耗時且不成功。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或許可方的專利。如果我們或我們的許可合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行一項涵蓋我們候選產品的專利，則被告可以反駁説，涵蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告指控無效和/或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、不明顯、書面描述、清晰度或不支持性。斷言不可執行的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或者發表了誤導性陳述。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
為了確定發明相對於我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請的優先權，可能需要由第三方發起的、由我們提起的或由美國專利商標局宣佈的干涉程序。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏向我們許可權利。如果勝訴方不按商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集必要資金的能力產生重大不利影響，以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、向第三方許可必要的技術或建立開發合作伙伴關係，這將有助於我們將候選產品推向市場。
此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。也可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或進展情況。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。
我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息，或者我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密。
我們僱用以前在大學或其他生物技術或製藥公司工作的人員，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們簽訂了書面協議並盡一切努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商在為我們工作中不使用他人的專有信息或知識產權，但將來我們可能會因我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方的機密信息而受到任何索賠。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球所有國家為候選產品申請、起訴和捍衞專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度與美國的聯邦和州法律不一樣。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發我們自己的產品，也可能將侵權產品出口到我們有專利保護的領土，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的產品競爭，我們的專利或其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。一些國家，特別是一些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術產品有關的知識產權保護，這可能使我們難以停止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們所有權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論成功與否，都可能導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能會使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
與我們依賴第三方相關的風險
我們依賴或將要依賴第三方來進行臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行和遵守監管要求，我們可能無法成功完成臨牀開發、獲得監管部門批准或最終將我們的候選產品商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方來研究臨牀試驗中的候選產品，例如CRO、醫院和臨牀研究人員。例如，我們與 MD Anderson 合作研究 SP-2577 與阿扎胞苷聯合治療骨髓增生異常綜合徵 (MDS) 或慢性骨髓單核細胞白血病 (CMML) 患者。我們依靠這些各方來執行臨牀試驗，我們僅管理和控制他們活動的某些方面。對於MD Anderson贊助的研究人員發起的試驗，我們提供進行臨牀試驗所需數量的seclidemstat，但對其開發活動或開發時間沒有任何控制權。我們仍然有責任確保我們的每項試驗都按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行，我們對這些第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商必須遵守所有適用的法律、法規和指南，包括FDA和類似的外國監管機構對我們在臨牀開發中的所有候選產品所要求的法律、法規和指南。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法律、法規和指南，則我們的臨牀試驗得出的結果可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法保證我們的首席研究組織和其他供應商會滿足這些要求，也無法保證在任何監管機構的檢查後，該監管機構將確定包括我們的任何臨牀試驗在內的各項努力符合適用的要求。我們未能遵守這些法律、法規和指導方針可能要求我們重複臨牀試驗，這將是昂貴的，並會延遲監管機構的批准程序。
如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法及時與替代第三方簽訂協議，也無法按照商業上合理的條款達成協議。此外，第三方可能不會優先考慮我們的臨牀試驗，而不是其他客户的臨牀試驗，任何人員流失或第三方員工分配的延誤都可能對我們的臨牀試驗產生負面影響。如果第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限之前完成，我們的臨牀試驗可能會延遲或終止，並且我們可能無法實現與候選產品相關的當前計劃。特別是，CRO還可能涉及比預期更高的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營產生負面影響。
此外，我們目前沒有，目前也沒有計劃建立生產用於臨牀試驗的候選產品的能力，而且我們缺乏在不使用第三方製造商的情況下以臨牀或商業規模生產任何候選產品的資源和能力。我們計劃依賴第三方製造商，他們的職責將包括從第三方供應商那裏購買必要的材料，以生產我們的臨牀試驗和監管機構批准的候選產品。我們預計用於製造候選產品的活性成分和其他材料的供應商數量將有限，而且我們可能無法找到替代供應商，以防止我們的臨牀試驗候選產品的生產可能中斷，如果獲得批准，最終用於商業銷售。儘管除非我們認為有足夠的候選產品供應來完成試驗，否則我們通常不會開始臨牀試驗，但候選產品或候選產品生產中的活性成分或其他材料成分的供應出現任何重大延遲或不連續都可能推遲臨牀試驗的完成以及監管部門批准候選產品的潛在時機，這將損害我們的業務和經營業績。
我們預計將依賴第三方來製造我們的臨牀產品供應，如果獲得批准，我們打算依靠第三方來生產和加工我們的候選產品，如果這些第三方未能獲得政府監管機構的批准，不遵守適用法規，未能向我們提供足夠數量的藥品或未能以可接受的質量水平或價格提供任何候選產品，則我們的任何候選產品的商業化可能會停止、延遲或利潤降低。
我們目前沒有，目前也沒有計劃在內部開發基礎設施或能力來製造用於臨牀試驗的臨牀用品，而且我們缺乏在臨牀或商業規模上生產任何候選產品的資源和能力。我們目前依靠外部供應商來製造候選產品的臨牀用品。如果獲得批准，我們計劃繼續依靠第三方以商業規模生產我們的候選產品。
我們還沒有足夠的信息來可靠地估計候選產品的商業生產成本，而且我們目前製造候選藥物的成本在商業上不可行，製造候選產品的實際成本可能會對候選產品的商業可行性產生重大不利影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。
此外，我們對第三方製造商的依賴使我們面臨以下額外風險：
•我們可能無法以可接受的條件或根本無法識別製造商；
•我們的第三方製造商可能無法及時配製和製造我們的產品，也無法生產滿足我們臨牀和商業需求所需的數量和質量（如果有）；
•合同製造商可能無法適當地執行我們的製造程序；
•我們未來的第三方製造商可能無法按約定行事，也可能無法在提供臨牀試驗或成功生產、儲存和分銷我們的產品所需的時間內繼續從事合同製造業務；
•製造商必須接受美國食品藥品管理局和相應的國家機構的持續突擊檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規以及相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商對這些法規和標準的遵守情況；
•我們可能不擁有，也可能必須分享我們的第三方製造商在候選產品的製造過程中所做的任何改進的知識產權；以及
•我們的第三方製造商可能會違反或終止與我們的協議。
所有這些風險都可能延遲我們的臨牀試驗、美國食品藥品管理局批准我們的候選產品（如果有的話）或候選產品的商業化，或者導致成本上漲或剝奪我們潛在的產品收入。此外，在交付給患者之前，我們依靠第三方對我們的候選產品進行發佈測試。如果這些測試不當進行且測試數據不可靠，則患者可能面臨嚴重傷害的風險，並可能導致產品責任訴訟。
醫療產品的製造非常複雜，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。醫療產品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大規模和驗證初始生產和無污染方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難、質量控制（包括產品的穩定性）、質量保證測試、操作人員失誤、合格人員短缺以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規方面的困難。第三方製造商可能無法遵守美國以外適用的cGMP、法規或類似的監管要求。我們或第三方製造商未能遵守適用法規可能會導致實施制裁，包括臨牀封鎖、罰款、禁令、民事處罰、延期、許可證吊銷、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們的候選產品的供應產生重大不利影響。 此外，如果在我們供應的候選產品或製造設施中發現污染物，則此類製造設施可能需要長時間關閉，以調查和補救污染。我們無法保證，將來不會出現與我們的候選產品的製造相關的任何穩定性或其他問題。此外，由於資源限制或勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的製造商可能會遇到製造困難。如果我們的製造商遇到任何這些困難，或者以其他方式未能履行其合同義務，那麼我們在臨牀試驗中向患者提供候選產品的能力就會受到威脅。臨牀試驗用品供應的任何延遲或中斷都可能延遲臨牀試驗的完成，增加與維持臨牀試驗項目相關的成本，並且視延遲期限而定，要求我們在額外支出的情況下開始新的臨牀試驗或完全終止臨牀試驗。
我們可能無法意識到當前或未來任何合作的潛在好處。
我們已經與猶他大學和CPRIT簽訂了戰略合作和許可協議。儘管我們可能會尋求在未來進行合作，開發和商業化我們的候選產品，但無法保證我們能夠做到這一點。即使我們成功地就一種或多種候選產品的開發和/或商業化達成了合作，也無法保證合作會取得成功，我們可能無法全部或部分實現我們當前任何合作的潛在好處。
合作可能會帶來許多風險，包括：
•合作者在決定將用於合作的努力和資源方面通常有很大的自由裁量權，並且可能無法投入足夠的資源來開發、營銷或商業化合作的產品或產品；
•合作者可能無法按預期履行其義務；
•任何此類合作都可能嚴重限制我們從相關計劃中獲得的潛在未來利潤份額，並可能要求我們放棄對當前候選產品、潛在產品或專有技術的潛在寶貴權利，或以對我們不利的條款授予許可；
•如果合作者認為我們的候選產品與他們自己的產品或候選產品相比具有競爭力，則合作者可以停止將資源用於我們的候選產品的開發或商業化；
•與合作者的分歧，包括對所有權、合同解釋或開發過程的分歧，可能會導致候選產品的開發或商業化的延遲或終止，並可能導致法律訴訟，這將耗時、分散注意力且昂貴；
•合作者可能會受到其戰略重點或可用資金變化或涉及他們的業務合併的影響，這可能導致他們將資源從合作中轉移出去；
•合作者可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在責任；
•合作可能不會使我們獲得收入來證明此類交易的合理性；以及
•合作可能會終止，如果終止，可能導致我們需要籌集額外資金，以進一步開發或商業化適用候選產品。
因此，合作可能無法成功開發或商業化我們的候選產品。
與我們的業務運營相關的風險
我們在很大程度上依賴剩餘的員工和顧問來繼續運營並促進潛在戰略交易的考慮和完成。
我們成功完成戰略交易的能力在很大程度上取決於我們留住某些剩餘人員的能力，尤其是我們的總裁兼首席執行官戴維·亞瑟（David J. Arthur），他最近轉為兼職顧問，以及我們的首席財務官Mark J. Rosenblum。失去其中任何一人的服務都可能損害我們繼續運營、評估和尋求戰略替代方案以及履行上市公司的報告義務的能力。
與我們的普通股相關的風險
認股權證的條款可能會阻礙我們進行某些交易或獲得額外融資的能力。
我們購買普通股的某些未償還認股權證的條款要求我們在任何 “基本交易”（定義見證券）完成後，除其他義務外，要求基本交易產生的任何繼承實體承擔我們在認股權證和相關交易文件下的所有義務。此外，認股權證持有人有權在轉換後或行使時參與任何基本面交易，這可能會導致我們的普通股持有人從基本面交易中獲得的對價的較小部分。認股權證的條款還可能阻礙我們未來進行某些交易或獲得額外融資的能力。
將來我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格或導致我們的股價下跌。
我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能進行此類出售，包括行使認股權證或出售根據認股權證發行的普通股，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。本招股説明書提供了大量普通股。我們無法預測可能出售的這些股票的數量，也無法預測未來出售普通股，包括行使認股權證時可發行的股票，將對我們普通股的市場價格產生的影響。
我們目前不打算為普通股支付股息，預計投資者的任何回報（如果有的話）都只能來自普通股價格的潛在上漲。
目前，我們打算使用可用資金為我們的業務提供資金。因此，儘管股息的支付由董事會自行決定，但我們無意在可預見的將來支付任何此類股息。投資者的任何回報如果有的話，都只能來自我們普通股價格的潛在上漲。
一般風險
我們的信息技術和存儲系統的故障可能會嚴重幹擾我們的業務運營和/或導致潛在的鉅額負債。
我們執行業務計劃和維持運營的能力取決於我們信息技術系統的持續和不間斷的表現。信息技術系統容易受到來自各種來源的風險和損害，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，但我們和供應商的一些服務器仍可能容易受到物理或電子入侵的影響，包括網絡攻擊、計算機病毒和類似的破壞性問題。這些事件可能導致未經授權的訪問、披露和使用非公開信息，這反過來又可能導致業務困難和責任。
導致消費者、客户、供應商、合作伙伴或員工信息（包括個人身份信息或受保護的健康信息）泄露的安全漏洞或隱私侵權行為可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守不同的州和外國違規通知法，並以其他方式使我們承擔保護個人數據的法律規定的責任，從而導致成本增加或收入損失。
犯罪分子用來攻擊計算機系統的技術非常複雜，變化頻繁，可能源自世界上管制較鬆的偏遠地區。因此，我們可能無法主動解決這些技術或實施適當的預防措施。如果我們的計算機系統遭到入侵，我們可能會受到罰款、損害賠償、訴訟和執法行動，並且我們可能會丟失商業祕密，這種情況的發生可能會損害我們的業務。儘管採取了預防措施來防止可能影響我們信息技術系統的意外問題，但持續或反覆出現的系統故障會中斷我們生成和維護數據的能力，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。此外，數據安全漏洞可能會分散管理層或其他關鍵人員履行其主要運營職責的注意力。
在美國、歐洲和其他地方，消費者和數據保護法的解釋和適用往往是不確定的、矛盾的和不斷變化的。除其他外，外國隱私法對美國公司規定了保護外國公民個人信息的重要義務。這些法律的解釋和適用可能與我們的數據慣例不一致，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們承擔鉅額成本，或者要求我們以不利於業務的方式改變我們的商業慣例。
項目 1B。未解決的員工評論
沒有。
第 1C 項。網絡安全
風險管理和戰略
我們維持標準程序，以幫助評估、識別和管理網絡安全威脅構成的重大風險，並定期評估如何將這些程序整合到我們的整體風險管理流程中。例如，我們要求所有有權訪問我們內部網絡的員工在入職時定期完成正式的網絡安全培訓，包括有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡安全風險的培訓。我們還不斷評估我們的信息技術系統和與我們的信息技術系統相關的實踐。迄今為止，我們尚未聘請任何與這些工作相關的正式評估或網絡安全審計師或其他第三方，但將來可能會選擇這樣做。
在我們確定信息系統中需要改進的領域時，我們力求及時實施和監測此類改進。儘管我們認為我們已經採取了適當的安全措施來保護我們的數據和信息技術系統，而且我們的第三方供應商也告知他們也採取了這些措施，但無法保證我們的努力能夠防止我們的系統或第三方供應商的系統出現故障或漏洞，這些故障或漏洞可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。有關網絡安全威脅的風險是否有可能合理地對公司產生重大影響，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況的更多信息，請參閲本10-K表年度報告中的第1A項 “風險因素”。
治理
我們目前聘請了一位合格的IT顧問，該顧問向我們的首席執行官報告。該顧問在網絡安全、信息技術開發和部署以及信息技術風險評估和管理（包括信息安全管理）方面擁有豐富的經驗。
我們的IT顧問定期監控我們的信息技術系統，並與我們的首席執行官協商，監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救情況。在必要的情況下，我們的首席執行官向董事會報告此類風險，董事會全面負責風險監督。
在過去的兩年中，我們沒有遇到任何對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大影響或合理可能產生重大影響的網絡安全事件。
物品 2.屬性
該公司目前根據經營租賃協議按月租賃300平方英尺的辦公空間。
第 3 項。法律訴訟
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SLRX”。
截至2024年3月10日，我們的普通股有大約149名紀錄持有者。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的個人股東總數。
股權補償計劃信息
10-K表格第5項要求的有關我們的股權薪酬計劃的信息以引用方式納入本10-K表年度報告第三部分第12項。
近期未註冊證券的銷售
除了先前在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告或10-Q表季度報告中披露的那樣，在截至2023年12月31日的十二個月中，我們沒有發行任何未註冊的股權證券。
發行人及關聯買家購買股權證券
沒有。
第 6 項。
保留的
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析概述
本管理層的討論和分析提供了重要的歷史和潛在披露，旨在使投資者和其他用户能夠評估我們的財務狀況和經營業績。非歷史陳述是前瞻性的，涉及本報告 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性。以下關於我們經營業績和財務狀況的討論應與本報告其他部分所列的財務報表及其相關附註一起閲讀。這些風險可能導致我們的實際業績與下文建議的任何未來表現存在重大差異。
導言
除了隨附的合併財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流。
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於為需要新治療選擇的癌症患者開發治療方法。具體而言，我們專注於開發由基因表達失調引起的癌症的治療方法，即開啟或關閉不當的基因。我們正在研究兩類解決基因失調的藥物：蛋白質抑制劑和靶向蛋白質降解劑。我們的技術有可能對液體腫瘤和實體瘤都有效。我們目前的產品線包括兩種主要化合物：1) SP-3164，一種小分子蛋白質降解劑，以及 2) seclidemstat (SP-2577)，一種小分子抑制劑。
最近的事態發展
2023 年 7 月 11 日，我們宣佈，美國食品藥品管理局已批准我們的研究性新藥 (IND) 申請，用於治療 SP-3164 的復發/難治性非霍奇金淋巴瘤患者。
2023年8月8日，我們宣佈聘請Canaccord Genuity, LLC來領導對戰略選擇的全面審查，重點是實現股東價值最大化，包括但不限於涉及我們公司的收購、合併、反向合併、資產剝離、許可或其他戰略交易。在評估戰略替代方案方面，為了擴大我們的資源，我們實施了一項成本節約計劃，其中包括裁員50％以上的職位，剩餘的員工主要專注於有限的一般業務活動，完成美國食品藥品監督管理局確定seclidemstat Ewing肉瘤項目臨牀試驗註冊要求的程序，並支持戰略替代方案的探索。
2023 年 10 月 13 日，我們與美國食品藥品管理局會面，以確定尋求美國註冊 SP-2577 作為尤因肉瘤治療藥物所需的活動。
2024 年 1 月 3 日，我們宣佈，在 MDACC 進行的血液學癌症 1/2 期臨牀試驗（NCT04734990 試驗）上被列為活躍且正在招募中。我們還宣佈，另外一名接受seclidemstat、拓撲替康和環磷酰胺（TC）治療的尤因肉瘤患者已獲得部分緩解，患者目標病變的直徑總和減少了至少30％，使尤因肉瘤首次復發患者的客觀反應率（ORR）達到60％，疾病控制率（DCR）為60％。
2024 年 1 月 5 日，我們宣佈頒發第 11,535,603 號美國專利，該專利涵蓋了我們的新型腦結合蛋白降解劑 SP-3204。SP-3204 是一種 GSPT1 蛋白降解劑，具有治療血液學癌症的潛力。
2024 年 1 月 16 日，我們宣佈將我們的新型分子膠的具有物質成分保護的知識產權組合擴展到 2039 年。我們的蛋白質降解劑專利組合現在包括六個專利家族的17項已頒發的專利。
2024 年 2 月 22 日，我們董事會實施了一系列額外的成本節約措施，旨在將我們預期的現金流延至 2025 年上半年。這些措施旨在使我們能夠支持
在正在進行的馬裏蘭州安德森癌症中心（MDACC）研究者發起的血液系統癌症1/2期臨牀試驗和薩拉里烏斯針對尤因肉瘤的1/2期試驗中生成seclidemstat的更多臨牀數據
在成本節約措施方面，公司總裁兼首席執行官戴維·亞瑟終止了全職工作，轉為兼職顧問職位，自2024年2月20日起生效。他將繼續擔任首席執行官並支持我們正在進行的活動。節省成本的措施還包括從2024年第二季度開始減少運營支出和減少應付給非僱員董事的現金薪酬。
我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。自成立以來，我們從未盈利，每年都出現營業虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為7,630萬美元。我們幾乎所有的營業虧損都源於與研發計劃相關的費用以及與我們的運營有關的一般和管理費用。
迄今為止，產品銷售收入不足，自我們成立以來經常出現運營虧損，這使人們對我們持續經營的能力產生了重大懷疑。我們將繼續需要大量的額外資金來繼續我們的運營和臨牀開發活動，並且可能需要在12個月之前的額外資金。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為590萬美元。因此，我們將需要籌集大量額外資金，以繼續為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的戰略替代流程的結果、我們在商業上合理的條件下籌集額外資金的能力、臨牀開發活動的速度和結果以及市場狀況。未能在需要時以優惠條件或根本籌集資金，將對我們的財務狀況和繼續運營的能力產生負面影響。
運營結果
下表列出了截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日止年度相比的合併經營業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 | 改變 |
| 2023 | | 2022 | |
| 研究和開發費用 | | 7,173,747 | | 15,836,828 | | (8,663,081) |
| 一般和管理費用 | | 5,721,197 | | 7,138,403 | | (1,417,206) |
| 認股權證負債公允價值的變化 | | 0 | | 14,454 | | (14,454) |
| 利息收入（支出），淨額 | | 352,251 | | 218,730 | | | 133,521 |
| 商譽減值損失 | | — | | | 8,865,909 | | (8,865,909) |
| 淨虧損 | $ | (12,542,693) | $ | (31,607,956) | $ | 19,065,263 |
研究和開發費用
截至2023年12月31日的年度中，研發費用為720萬美元，而截至2022年12月31日的年度為1,580萬美元。減少870萬美元的主要原因是第三季度實施的成本節約計劃以及 SP-2577 支出的減少。2022 年以 200 萬美元的價格收購 SP-3164 技術，但在 2023 年沒有重演。由於我們縮減了贊助的臨牀試驗，並打算依賴由MD Anderson Cancer Center開展的與戰略替代方案審查流程相關的研究者發起的臨牀試驗的臨牀試驗數據，2024年研發費用將繼續降低。
| | | | | | | | | | | | | | |
| SP-3164 | SP-2577 |
研究和開發成本
候選人和類別： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| 外包研發成本 | $ | 2,662,072 | | $ | 3,832,805 | | $ | 1,342,878 | | $ | 4,797,053 | |
| 與員工相關的成本 | 263,302 | | 182,109 | | 1,568,402 | | 2,157,338 | |
| 製造和實驗室成本 | 1,203,934 | | 2,170,682 | | 133,159 | | 708,941 | |
| 正在購買的研發費用 | — | | 1,987,900 | | — | | — | |
| 研究和開發費用總額 | $ | 4,129,308 | | $ | 8,173,496 | | $ | 3,044,439 | | $ | 7,663,332 | |
一般和管理費用
截至2023年12月31日的財年，一般和管理費用為570萬美元，而截至2022年12月31日的年度為710萬美元，下降的主要原因是人事成本、上市公司支出和D&O保險成本的降低。由於大幅削減運營、降低人員成本和其他削減成本的措施，2024年一般和管理費用將繼續降低。
流動性和資本資源
自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損，我們預計在可預見的將來我們將繼續蒙受損失。我們沒有從產品銷售中產生任何現金流入。我們認為，我們有足夠的資金來滿足2025年上半年的預期運營和資本需求。
我們不知道何時或是否會從產品銷售中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門批准並將任何候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中產生任何收入，所有這些候選產品都處於開發的早期階段。我們已經削減了開支，並計劃使用剩下的兩名全職員工和顧問來繼續我們的運營。我們的目標是完成戰略審查流程，從而達成戰略交易或金融交易，或者結束我們的業務。如果我們能夠完成戰略交易，則將向我們的某些認股權證持有人支付款項，這將減少此類交易向普通股股東提供的收益。
在截至2023年12月31日的十二個月中，我們從CPRIT獲得了140萬美元的現金。截至2023年12月31日，我們有520萬澳元的營運資金，現金和現金等價物總額為590萬美元，存放在銀行和貨幣市場賬户中。在截至2023年12月31日的年度中，我們的現金和現金等價物餘額有所下降，這主要是由於經營活動中使用的現金，但部分被融資活動中獲得的資本所抵消。在當前運營條件下降的情況下，我們認為，截至2023年12月31日，我們手頭的現金和現金等價物足以為2025年上半年的預期運營提供資金。
流動性
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | | | 2022 |
| 提供的淨現金（用於）： | | | | | | |
| 經營活動 | $ | (12,846,137) | | $ | (17,595,321) |
| 投資活動 | | — | | | (1,500,000) |
| 籌資活動 | | 6,639,612 | | | 1,987,376 |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (6,206,525) | | $ | (17,107,945) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| 發行股權證券的淨收益 | | 6,920,529 | | | 1,987,376 | |
| 應付票據付款 | | (280,917) | | | |
| 融資活動提供的淨現金 | | $ | 6,639,612 | | | $ | 1,987,376 | |
資本資源
我們預計，由於我們有限的持續研發活動以及我們作為上市公司的持續運營，將繼續承擔額外費用。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計我們的持續運營將需要大量的額外資金。
我們沒有獲準商業銷售的產品，迄今為止尚未從產品銷售中產生任何收入，並且自成立以來一直遭受運營損失。迄今為止，產品銷售收入不足，自我們成立以來經常出現運營虧損，這使人們對我們持續經營的能力產生了重大懷疑。在我們能夠從產品中產生足夠數量的收入之前（如果有的話），我們預計將通過公開、私募股權或債券發行為未來的現金需求提供資金。如果有的話，可能無法在合理的條件下提供額外資金。如果我們無法以足夠的金額或可以接受的條件進行戰略交易或籌集額外資金，我們將需要解散和清算我們的公司。根據我們預期的現金需求，我們認為，從本報告發布之日起，我們現有的現金和現金等價物是否足以為我們的運營提供資金，存在很大疑問。
我們未來的資本需求難以預測，將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們可能確立的任何戰略交易的條款和時間；
•由MD Anderson研究人員發起的seclidemstat試驗的結果；
•監管部門批准的結果、時間和成本；
•僱用新顧問以支持我們的持續運營的成本和時機；
•專利申請（如果有）、起訴和執行所涉及的費用；以及
•生產我們的候選產品的臨牀用品的成本和時機。
我們可能主要通過發行更多股權來為未來的現金需求融資，也可能通過借款或與合作伙伴公司結成戰略聯盟。如果我們通過發行額外的股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作。
候選產品的成功開發具有很大的不確定性，可能無法獲得批准的產品。每個候選產品的完成日期和完成成本可能有很大差異，而且很難預測。我們預計，我們將根據對戰略備選方案的評估以及我們預計將從MD Anderson那裏獲得的額外數據，決定實施哪些計劃。我們未能籌集資金或在需要時簽訂其他安排，將對我們的財務狀況和繼續運營的能力產生負面影響。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至合併資產負債表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。根據公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在做出此類估算時情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計和判斷存在重大差異。我們會根據情況、事實和經驗的變化定期審查我們的估計。從估計值變動之日起，我們的合併財務報表預計將反映在估算值發生重大修訂的影響中。
本10-K表年度報告中截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表附註2描述了我們的重要會計政策。我們認為，我們與研發費用和股票薪酬相關的會計政策對於理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的。我們認為這些政策至關重要，因為它們對於列報我們的財務狀況和經營業績都很重要，並且要求我們對本質上不確定且未來可能發生變化的事項做出判斷和估計。有關這些政策的更多信息，請參閲本10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註2。
資產負債表外安排
我們沒有簽訂任何資產負債表外安排，也沒有持有任何可變權益實體。
新會計準則的應用
有關最近發佈的會計公告的描述，包括預計採用日期以及對我們的經營業績、財務狀況和現金流的估計影響，請參閲合併財務報表附註的附註2——重要會計政策摘要。
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 8 項。財務報表和補充數據
SALARIUS 製藥有限公司
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所PCAOB ID的報告 (42) | 57 |
合併資產負債表 | 59 |
合併運營報表 | 60 |
合併現金流量表 | 61 |
合併股東權益（赤字）表 | 62 |
合併財務報表附註 | 63 |
獨立註冊會計師事務所的報告
致Salarius Pharmicals, Inc.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Salarius Pharmicals, Inc.（公司）合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。
公司繼續作為持續經營企業的能力
隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所討論的那樣，該公司缺乏產品銷售收入，自成立以來一直遭受經常性運營虧損，並表示對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。注1中還描述了管理層對事件和狀況的評估以及管理層有關這些事項的計劃。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，並且：(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬户或披露提供單獨意見。
| | | | | | | | |
| | 應計的研發費用 |
| 此事的描述 | | 2023年期間，截至2023年12月31日，公司確認了710萬美元的研發費用，並記錄了40萬美元的應計臨牀試驗費用。如合併財務報表附註2所述，公司記錄了包括臨牀試驗合同服務在內的研發活動估計成本的應計費用。第三方開展的臨牀試驗活動是根據管理層對每項臨牀試驗的狀態和每位患者完成的工作的評估進行累積和支出的。
對公司應計第三方臨牀試驗研發費用的會計進行審計尤其具有挑戰性，因為管理層會做出判斷來確定公司研發協議下各項活動的進展或完成階段，以及在報告期內為合同第三方供應商尚未開具賬單的服務所做工作的成本和範圍。
|
| 我們在審計中是如何解決這個問題的 | | 除其他外，我們的審計程序包括測試管理層分析中使用的基本投入的準確性和完整性，以確定所產生的成本，檢查從第三方收到的發票，以及對應計費用計算進行文書測試。為了測試重要投入，我們通過與公司監督研發項目的研發人員進行討論，證實了患者入組、治療時長、試驗時間表和研發活動的進展，檢查了公司與第三方簽訂的合同的條款和條件，並獲得了外部對應計計算關鍵輸入的確認，例如發票金額以及註冊臨牀研究的患者數量和時間。我們還審查了資產負債表日之後向第三方支付的後續款項，以評估已確認的研發費用的完整性。 |
/s/ 安永會計師事務所
自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。
得克薩斯州休斯頓
2024年3月22日
SALARIUS 製藥有限公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| 十二月 31, |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 5,899,910 | | | $ | 12,106,435 | |
| 來自CPRIT的應收補助金 | — | | | 1,610,490 | |
| | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 619,763 | | | 803,373 | |
| 流動資產總額 | 6,519,673 | | | 14,520,298 | |
| | | |
| | | |
| 其他資產 | 66,850 | | | 130,501 | |
| 總資產 | $ | 6,586,523 | | | $ | 14,650,799 | |
| 負債和股東權益（赤字） | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 602,853 | | | $ | 2,858,330 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 406,745 | | | 1,407,861 | |
| | | |
| | | |
| 應付票據 | 289,643 | | | $ | — | |
| 負債總額 | $ | 1,299,241 | | | $ | 4,266,191 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 承諾和突發事件（注5） | | | |
| | | |
| 股東權益（赤字）： | | | |
優先股，$0.0001面值； 10,000,000授權股份； 無已發放或未決 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值； 100,000,000授權股份； 3,938,433和 2,255,899分別於2023年12月31日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | 393 | | | 225 | |
| 額外的實收資本 | 81,634,730 | | | 74,189,531 | |
| | | |
| 累計赤字 | (76,347,841) | | | (63,805,148) | |
| 股東權益總額 | 5,287,282 | | | 10,384,608 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 6,586,523 | | | $ | 14,650,799 | |
見合併財務報表附註。
SALARIUS 製藥有限公司
合併運營報表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至 12 月 31 日的十二個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 運營費用： | | | | |
| 研究和開發 | | 7,173,747 | | | 15,836,828 | |
| 一般和行政 | | 5,721,197 | | | 7,138,403 | |
| 商譽減值虧損 | | — | | | 8,865,909 | |
| 運營費用總額 | | 12,894,944 | | | 31,841,140 | |
| 扣除其他收入（支出）前的虧損 | | (12,894,944) | | | (31,841,140) | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | | — | | | 14,454 | |
| 利息收入 | | 352,251 | | | 218,730 | |
| 淨虧損 | | $ | (12,542,693) | | | $ | (31,607,956) | |
| | | | |
| 歸因於普通股股東的虧損 | | $ | (12,542,693) | | | $ | (31,607,956) | |
| | | | |
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| 普通股每股虧損——基本虧損和攤薄虧損 | | $ | (3.84) | | | $ | (14.88) | |
| 每股淨虧損總額 | | $ | (3.84) | | | $ | (14.88) | |
已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 | | 3,264,620 | | | 2,124,511 | |
見合併財務報表附註。
SALARIUS 製藥有限公司
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| | 截至 12 月 31 日的十二個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動 | | | |
| 淨虧損 | $ | (12,542,693) | | | $ | (31,607,956) | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | |
| 折舊、攤銷和減值 | 10,051 | | | 6,677 | |
| 商譽減值損失 | — | | | 8,865,909 | |
| 基於股權的薪酬支出 | 524,838 | | | 796,803 | |
| | | |
| 應收補助金註銷 | 130,000 | | | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | — | | | (14,454) | |
過程中的研究和開發技術 | — | | | 1,987,900 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收補助金 | 1,480,490 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 807,770 | | | 202,538 | |
| | | |
| 應付賬款 | (2,255,477) | | | 1,312,735 | |
| 應計費用和其他流動負債 | (1,001,116) | | | 854,527 | |
| （用於）經營活動的淨現金 | (12,846,137) | | | (17,595,321) | |
| | | |
| 投資活動 | | | |
| 購買過程中的研發技術 | — | | | (1,500,000) | |
| 用於投資活動的淨現金 | — | | | (1,500,000) | |
| | | |
| 籌資活動 | | | |
| | | |
| 發行股權證券的收益 | 6,920,529 | | | 1,987,376 | |
| 應付票據付款 | (280,917) | | | — | |
| | | |
| 融資活動提供的淨現金 | 6,639,612 | | | 1,987,376 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (6,206,525) | | | (17,107,945) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 12,106,435 | | | 29,214,380 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 5,899,910 | | | $ | 12,106,435 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 14,754 | | | $ | — | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 為在制研發技術發行的普通股 | | | $ | 487,900 | |
| 以現金形式發行的股票的應計成本 | | | $ | 2,500 | |
| 由應付票據資助的保險費 | $ | 570,560 | | | |
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見合併財務報表附註。
SALARIUS 製藥有限公司
股東權益合併報表（赤字）
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| | 普通股 | | | 額外的實收資本 | | | 累計赤字 | | | 股東權益總額（赤字） |
| | 股份 | | | 金額 | | | | | | |
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | 1,809,593 | | | $ | 181 | | | $ | 70,919,996 | | | $ | (32,197,192) | | | $ | 38,722,985 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 為在制研發技術發行的普通股 | 40,000 | | | | 4 | | | | 487,896 | | | | — | | | | 487,900 | |
| 股票證券的發行，淨額 | 373,577 | | | | 37 | | | | 1,984,839 | | | | — | | | | 1,984,876 | |
| 基於股權的薪酬支出 | 27,927 | | | | 3 | | | | 768,252 | | | | — | | | | 768,255 | |
| 為服務發行股權證券 | 4,802 | | | | — | | | | 28,548 | | | | — | | | | 28,548 | |
| 淨虧損 | — | | | | — | | | | — | | | | (31,607,956) | | | | (31,607,956) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 2,255,899 | | | $ | 225 | | | $ | 74,189,531 | | | $ | (63,805,148) | | | $ | 10,384,608 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 股票證券的發行，淨額 | 1,612,635 | | | | 161 | | | | 6,920,368 | | | | | | | 6,920,529 | |
| 基於股權的薪酬支出 | 69,899 | | | | 7 | | | | 524,831 | | | | | | | 524,838 | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | (12,542,693) | | | | (12,542,693) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 3,938,433 | | | $ | 393 | | | $ | 81,634,730 | | | $ | (76,347,841) | | | $ | 5,287,282 | |
見合併財務報表附註。
SALARIUS 製藥有限公司
合併財務報表附註
注意事項 1。 組織和運營
業務性質
Salarius Pharmicals, Inc.（“Salarius” 或 “公司”）及其子公司Salarius Pharmicals, LLC、Flex Innovation Group LLC和TK Pharma, Inc. 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於為醫療需求高且未得到滿足的癌症開發有效的治療方法。具體而言，該公司專注於治療由基因表達失調引起的癌症，即開啟或關閉不當的基因。該公司專注於兩類解決基因失調的藥物：靶向蛋白抑制劑和靶向蛋白質降解劑。該公司的技術有可能同時用於液體腫瘤和實體瘤。該公司目前的產品線包括兩種小分子藥物：1) SP-3164，一種靶向蛋白質降解劑，以及2) seclidemstat（SP-2577），一種靶向蛋白質抑制劑。該公司位於德克薩斯州休斯敦。
繼續關注
Salarius沒有獲準商業銷售的產品，迄今為止尚未從產品銷售中產生任何收入，並且自成立以來一直遭受運營損失。迄今為止，產品銷售收入不足，自成立以來經常出現運營虧損，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。所附財務報表是根據美國普遍接受的適用於持續經營企業的會計原則編制的，這些原則考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整。Salarius將需要大量額外資金來支付與其產品線（包括 SP-3164 和seclidemstat）相關的研發費用。根據Salarius的預期現金需求，Salarius認為，其現有的現金和現金等價物是否足以在財務報表發佈之日起的一年內為其運營提供資金，存在很大疑問。公司可能會嘗試通過在一次或多次發行中出售股權證券或通過發行債務工具來獲得額外資本，也可以考慮進行新的合作或有選擇地與其技術合作。但是，該公司無法保證其成功完成任何計劃。
儘管該公司目前正在探索各種戰略替代方案，但在現金狀況達到需要進行公司清盤和解散的地步之前，這些戰略選擇可能不會在未來幾個月內取得成功。如果公司在2025年上半年之前沒有籌集資金或成功聘請戰略合作伙伴，它將被迫停止運營，清算資產，並可能尋求破產保護或參與類似的程序。
注意事項 2。 列報基礎和重要會計政策
演示基礎
所附合並財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中提及的適用指南均指財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的權威公認會計原則。
公司根據ASC 205-40-50考慮了其持續經營披露要求。該公司進行了分析，得出的結論是，自2023年12月31日止年度的合併財務報表發佈之日起，公司能否繼續作為持續經營企業持續經營一年。
整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。
估算值的使用
按照FASB ASC定義的美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能不同於這些估計。
現金和現金等價物
Salarius將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明其賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。如果資產的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則減值費用按資產賬面金額超過資產公允價值的金額進行確認。有 不在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，與長期資產相關的減值費用。
善意
商譽不攤銷，但至少每年在申報單位層面進行減值測試。公司已確定該報告單位是其當前財務報表中披露的單一運營部門。如果公司遇到表明商譽賬面價值很可能受到減值的事件或情況變化，則可以臨時進行額外的減值評估。
減值是商譽賬面金額超過其隱含公允價值時存在的條件。公司利用該選項對其申報單位進行定性評估，如果公司得出結論，認為申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額，則公司將使用兩步定量評估。公司的定性評估對與潛在不利事件和情況相關的假設很敏感，包括當前的控制溢價市場趨勢，並涉及在確定可比同行公司納入控制溢價評估時的判斷。公司錄得的商譽減值損失為美元8.9在截至2022年12月31日的十二個月中，有百萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有商譽餘額。
金融工具和信用風險
可能使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及限制性現金。現金存入聯邦保險的國內機構的活期賬户，以最大限度地降低風險。保險由聯邦存款保險公司（“FDIC”）提供。儘管這些賬户中的餘額不時超過聯邦保險限額，但公司沒有遭受與這些存款相關的損失。
認股證
公司決定認股權證應歸類為負債還是股權。對於歸類為負債的認股權證，公司使用第三級輸入來估算每個報告期認股權證的公允價值，並在認股權證負債公允價值變動範圍內記錄在合併運營報表中的公允價值變動。估值模型中的估計部分基於主觀假設，包括但不限於股價波動率、認股權證的預期壽命、無風險利率和認股權證所依據的普通股的公允價值，未來可能會有重大差異。公司將繼續在每個報告期結束時調整認股權證負債的公允價值，以適應從前一時期到適用認股權證行使或到期前一個時期的公允價值的變化。對於歸類為股權合約的認股權證，公司根據允許的分配方法，將交易收益分配給認股權證和交易中發行的任何其他獨立工具。
臨牀試驗應計費用
公司的臨牀前和臨牀試驗由第三方合同研究組織 (CRO) 和/或臨牀研究人員進行，臨牀用品由合同製造組織 (CMO) 製造。這些第三方可以根據所提供的服務或實現的里程碑按月開具發票。公司根據對每項臨牀試驗和已完成工作的評估以及從CRO和CMO那裏獲得的信息來累積這些費用。公司的估計取決於CRO和CMO提供的有關研究狀況和成本的數據的及時性和準確性，可能與各組織提供的實際服務不符。這可能會導致公司未來時期的研發費用調整。迄今為止，公司沒有進行任何重大調整。
應收補助金和收入確認
Salarius的收入來源來自CPRIT的補助金。補助金收入在發生合格費用時予以確認，並且有合理的保證補助金的條件已得到滿足。在發生符合條件的費用之前從補助金中獲得的現金記作遞延收入，並在發生符合條件的費用時確認為收入。在收到補助金之前發生符合條件的費用時，公司會記錄收入和相應的應收補助金。該公司的CPRIT補助金於2023年到期，預計不會確認或收到任何額外款項。
研究和開發成本
研發成本包括開展研發活動（包括臨牀前研究和臨牀試驗）所產生的費用。研究與開發成本包括工資和人事相關費用、諮詢費、合同研究服務費用、實驗室設備和設施的費用、許可費和其他外部費用。研發費用在發生時記作支出。
獲得未來沒有其他用途的IPRD所產生的成本在收購時記入研發費用，並在現金流量表中列為投資活動現金流出。
基於股權的薪酬
Salarius根據獎勵的授予日公允價值來衡量股權薪酬，並在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內在財務報表中確認相關費用。
公司使用Black-Scholes期權估值模型來估算股票薪酬和激勵單位的公允價值。這些模型中使用的假設包括根據同行公司交易股票的隱含波動率計算的預期波動率、股息收益率和無風險利率。此外，沒收在發生時計入補償成本。
每股虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於公司在所有報告期內均處於虧損狀態，因此攤薄後的每股淨虧損與所有時期的基本每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股具有反稀釋作用。
反稀釋股票的數量為，包括標的普通股（i）普通股期權，（ii）股票購買權證，（iii）未歸屬的限制性股票以及（iv）有權獲得認股權證購買公司普通股的權利，這些認股權證不包括在攤薄後的每股虧損的計算中 10,935,139和 704,640股票分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
所得税
所得税是根據財務會計準則委員會ASC主題740記錄的， 所得税（“ASC 740”），它使用資產和負債方法規定了遞延税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告與納税申報基礎之間的差異來確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計將在差異逆轉時生效。公司為遞延所得税淨資產提供估值補貼，除非根據現有證據，遞延所得税資產變現的可能性很大。公司評估了現有證據，得出結論，公司可能無法實現其遞延所得税資產的收益；因此，已經為遞延所得税資產的全部金額確定了估值補貼。
根據ASC 740的規定，公司對不確定的税收狀況進行核算。當存在不確定的税收狀況時，公司會確認税收狀況的税收優惠，但前提是收益更有可能實現。税收優惠是否有可能實現的決定是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何重大的不確定税收狀況，也沒有收取任何利息或罰款。公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。公司接受税務司法管轄區的例行審計。
尚未通過的聲明
2023年12月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2023-09號會計準則更新（ASU），所得税（主題 740）：所得税披露的改進, 其目的是通過要求在有效的税率對賬和司法管轄區繳納的所得税中保持一致的類別和進一步分解信息來提高所得税披露的透明度.ASU 自2024年12月15日起每年對公共企業實體有效，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該指導方針對其合併財務報表的影響。
最近採用的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具——信用損失》（主題326）：金融工具信用損失的衡量，要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量金融資產的所有預期信用損失，包括截至報告日持有的貿易應收賬款。繼亞利桑那州立大學2016-13年度發佈後，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-19，《對主題326（金融工具——信貸損失）的編纂改進》。本次亞利桑那州立大學並未改變亞利桑那州立大學2016-13年度指南的核心原則，相反，這些修正案旨在澄清和改善信用損失指南中包含的某些主題的可操作性。財務會計準則委員會隨後還發布了ASU No.2019-04，即對主題326（金融工具——信貸損失、衍生品和套期保值）和金融工具（主題825）的編纂改進，該文件沒有改變亞利桑那州立大學2016-13年度指南的核心原則，但澄清説，以前註銷和預計註銷的金額的預期回收額應包含在估值賬户中，不應超過先前註銷和預計註銷的金額關閉。該指南對公共企業實體（不包括小型申報公司）的財政年度和這些年度內的過渡期有效，從2019年12月15日之後開始。允許提前採用。作為一家規模較小的申報公司，該指南於2023年1月1日對公司生效。該準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。 應收補助金
應收補助金是指在有合理保證補助金條件已得到滿足但截至報告日尚未收到相應資金的情況下發生的合格費用。應收補助金餘額為美元0截至 2023 年 12 月 31 日和 $1.6截至2022年12月31日，分別為百萬人。公司收到了 $1.52023年2月15日來自德克薩斯州癌症預防與研究所的百萬美元。
注意事項 4。 預付費用和其他流動資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月 31, |
| | 2023 | | 2022 |
| 預付臨牀試驗費用 | $ | — | | | $ | 11,185 | |
| 預付保險 | 468,495 | | | 624,612 | |
| | | |
| 其他預付資產和流動資產 | 151,268 | | | 167,576 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 619,763 | | | $ | 803,373 | |
預付保險主要由預付董事和高級管理人員保險組成。2023年7月，公司通過短期票據為其董事和高級管理人員的保險費融資，該票據的本金約為美元0.6百萬美元計息，利率為 7.87%。包含在合併資產負債表流動負債中的應付票據餘額為美元 0.3截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。
注意事項 5。 承付款和意外開支
德克薩斯州癌症預防與研究所
2016年6月，該公司與CPRIT簽訂了癌症研究補助合同。根據合同，CPRIT向公司發放了不超過$的補助金18.7百萬，進一步修改為 $16.1百萬美元用於資助LSD 1抑制劑的開發。該補助金在2023年到期。
公司將保留對根據合同開發的任何知識產權（“項目成果”）的所有權。關於任何項目結果的非商業用途，公司同意向CPRIT授予非排他性、不可撤銷、免版税、永久的全球許可，並有權再許可任何必要的額外知識產權，以利用CPRIT、德克薩斯州其他政府實體和機構以及位於德克薩斯州的私人或獨立高等教育機構的所有項目成果，用於教育、研究和其他非商業目的。
公司有義務就合同所涵蓋的任何產品的淨銷售額向CPRIT支付收益分享款項，最高還款額為CPRIT根據CPRIT合同向公司支付的總金額的一定百分比。付款按淨銷售額的百分比確定，如果公司需要獲得第三方的許可才能銷售任何此類產品，則淨銷售額可能會減少。此外，在滿足上述收益分享付款限制後，公司同意繼續向CPRIT支付少於以下的收益分享款項 1佔淨銷售額的百分比。
與猶他大學研究基金會的許可協議
2011年，該公司與猶他大學簽訂了許可協議，根據該協議，該公司獲得了LSD 1的許可。為了換取許可證，公司頒發了 2根據協議生效之日全面攤薄後的公司股權百分比，根據協議中規定的某些調整，授予任何由此產生的產品或流程的收益分成權，從首次商業銷售開始，並根據監管部門對任何最終產品或工藝的批准以及首次商業銷售兩週年之日支付里程碑式的款項。
租賃協議
該公司目前根據經營租賃協議按月租賃辦公空間。
6. 金融工具的公允價值
根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值記賬。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。基於三個輸入級別的公允價值層次結構用於衡量公允價值，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
級別1：相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。
第 2 級以外的 1 級以外的其他可直接或間接觀察的輸入，例如類似資產或負債的報價；或基本上在資產或負債的整個期限內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。
第 3 級不可觀察的重要投入，包括薩拉里烏斯自己在確定公允價值方面的假設。
該公司認為，由於其金融工具的短期性質，包括現金和現金等價物、應付賬款和應付票據在內的金融工具的記錄價值接近其公允價值.
7. 股東權益
2022年10月14日，公司向特拉華州國務卿提交了公司重報的公司註冊證書修正證書，以1比25的比例對公司的已發行和流通普通股進行反向拆分，面值為美元0.0001每股（“反向股票拆分”），於2022年10月14日生效。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行了調整，以反映反向股票拆分。
普通股發行
2021年2月5日，公司與拉登堡塔爾曼公司簽訂了市場發行協議（“ATM”）。Inc. 根據該協議，公司可以不時發行和出售其普通股。2021年2月5日和2021年7月2日，公司向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，登記普通股的發行和出售，總髮行價不超過美元6.3百萬和美元25.0分別為百萬。在截至2023年12月31日的十二個月中，公司出售了 696,271根據市場發行協議發行的普通股，總收益為美元1.7百萬。
2023年5月11日，公司與合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“發行”）向投資者發行和出售（“發行”）(i) 330,000公司普通股的股份（“股份”），面值美元0.0001每股（“普通股”），（ii）預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），最多可購買 3,306,364普通股，（iii）A-1系列認股權證（“A-1系列認股權證”），最多可購買 3,636,364普通股和（iv）A-2系列認股權證（“A-2系列認股權證”），以及A-1系列認股權證、“普通股認股權證”，以及預先注資認股權證，即 “認股權證”），最多可購買 3,636,364普通股，收購價為 (a) 美元1.65每股及隨附的普通股認股權證以及 (b) 美元1.6499每份預先注資的認股權證和隨附的普通股認股權證。本次發行的總收益約為 $6.0百萬，不包括配售代理費用和支出以及其他發行費用。本次發行於 2023 年 5 月 16 日結束。
在截至2023年12月31日的十二個月中，公司發行了 586,364行使預先注資認股權證時持有的普通股。
2022年1月12日，公司發行了 40,000公司普通股，價值美元0.5百萬美元用於購買在制研發技術 SP-3164。
2022年4月22日，公司與某些機構和合格投資者簽訂了證券購買協議，由公司出售大約 373,577公司普通股的股份，面值 $0.0001每股（“普通股”），收購價為美元6.25每股。同時，該公司還出售了未註冊的認股權證，總額約為 280,183普通股，這代表 75出售普通股的百分比，行使價為美元 8.4975每股。該交易於2022年4月26日完成，總收益為美元2.3百萬美元，然後扣除應付給配售代理的某些費用和其他估計的交易費用。
以現金為目的行使的認股權證
該公司有 五年2020年2月發行的未償認股權證，隨後在2020年12月因發行額外激勵認股權證而進行了修改。認股權證可按每股價格行使 $28.75。激勵認股權證將於2026年6月11日到期，可按每股價格行使29.55。該公司有 280,1832022年4月發行的未償認股權證，行使價為美元8.4975每股。逮捕令是可以行使的 六個月在發行日期之後，並將自發行之日起五年半到期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中， 不認股權證被行使。
2023 年 5 月，公司發行了 A-1 系列認股權證，可行使期限為五年半 (5.5) 自發行之日起數年，行使價為美元1.40每股。A-2 系列認股權證的行使期限為十八 (18) 自發行之日起的幾個月，行使價為美元1.40每股。每份預先注資的認股權證均以代替普通股出售，發行後可立即行使，行使價為美元0.0001每股，全額行使後到期。在截至2023年12月31日的十二個月中，沒有行使A-1或A-2系列認股權證。
關於上述發行，公司向其獨家配售機構發行了認股權證 H.C Wainwright & Co., LLC 最多將收購 254,454普通股，每股行使價為美元2.0625以及五個半的任期（5.5) 年份。在截至 2023 年 12 月 31 日的十二個月中， 不認股權證被行使。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，大約 10,844,785 (2,720,000是預先注資的認股權證）和 597,512認股權證分別仍未執行。
未償認股權證的條款要求公司在完成任何基本交易後，除其他義務外，促使基本交易產生的任何繼承實體承擔公司在認股權證和相關交易文件下的義務。此外，認股權證持有人有權在轉換後或行使後的基礎上參與任何基本面交易，這可能導致公司普通股持有人從基本面交易中獲得的對價較少。認股權證的條款還可能阻礙公司將來進行某些交易或獲得額外融資的能力。
8. 基於股權的薪酬
股權激勵計劃
公司已根據2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）向員工、董事和顧問授予期權。2015年計劃規定授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、基於業績的股票獎勵和其他股票獎勵。此外，2015年計劃規定發放基於績效的現金獎勵。ISO 只能授予公司的員工。所有其他獎勵可以授予公司的員工，包括高級職員，以及非僱員的董事和顧問。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 84,339和 47,228根據2015年計劃，股票分別仍可供授予股票期權。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，公司授予了 0和 51,360，根據上述計劃，分別向其員工和董事提供股票期權。股票期權通常歸屬 一到 四年並且合同期限為 十年。股票期權使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，薪酬成本根據服務期內的最終價值進行確認。該模型中使用的預期波動率基於同行公司交易股票的隱含波動率。同樣，股息收益率基於歷史經驗和對未來股息收益率的估計。無風險利率源自授予時有效的美國國債收益率曲線。期權的預期期限是基於股票期權預計保持未償還期限的平均期限。 期權授予的公允價值為 $0.5根據以下假設，截至2022年12月31日的年度估算了百萬美元：
| | | | | |
| 2022 |
| 無風險利率 | 1.62%-1.70% |
| 波動率 | 125.19% - 126.42% |
| 預期壽命（年） | 5 -6年份 |
| 預期股息收益率 | 0.00 | % |
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中員工和非僱員的股票期權活動： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 加權平均值
行使價格 | | 加權平均值
剩餘的
合同的
期限（以年為單位） | |
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | 63,919 | | | $ | 68.75 | | | 8.50 | |
| 已授予 | 51,360 | | | 10.95 | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | |
| 被沒收 | (6,776) | | | — | | | | |
| 已過期 | (1,375) | | | — | | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | 107,128 | | | $ | 23.67 | | | 8.29 | |
| 可於 2022 年 12 月 31 日行使 | 38,100 | | | $ | 35.85 | | | 7.63 | |
| | | | | | |
| 已授予 | — | | | $ | — | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | | | | |
| 被沒收 | (17,824) | | | | | | |
| 已過期 | — | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 89,304 | | | $ | 23.78 | | | 7.26 | |
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | 67,585 | | | $ | 26.44 | | | 7.13 | |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，大約有 $0.3百萬和美元0.8未確認的總薪酬成本中分別有100萬美元與未歸屬的股票期權有關。未確認的薪酬成本總額將根據員工和非員工罰款（如果有）的未來變化進行調整。該公司預計將在剩餘的加權平均時間內確認該成本 1.11年份。
9. 所得税
由於本年度虧損和總體淨營業虧損狀況，公司沒有當期或遞延所得税支出。 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的聯邦法定税率和有效税率的對賬情況如下：
| | | | | | | | |
| 12 月 31 日 |
| 2023 | 2022 |
| 按法定税率計算的聯邦税 | 21.00% | 21.00% |
| 永久 | (0.89)% | (6.25)% |
| 估值補貼的變化 | (22.77)% | (21.73)% |
| 真正的Ups | —% | (0.06)% |
| 研發信貸 | 2.66% | 7.04% |
| | |
| 有效税率 | —% | —% |
導致遞延所得税資產很大一部分的臨時差異的税收影響如下：
| | | | | | | | |
| 12 月 31 日 |
| 2023 | 2022 |
| 資本化研發費用 | $ | 5,610,221 | | $ | 5,199,721 | |
| 其他延期項目 | 44,193 | | 145,935 | |
| 股票補償 | 455,192 | | 484,205 | |
| 淨營業虧損——美國 | 6,161,916 | | 3,919,323 | |
| 研發積分 | 3,627,377 | | 3,293,572 | |
| 遞延所得税淨資產 | 15,898,899 | | 13,042,756 | |
| | |
估值補貼 | (15,898,899) | | (13,042,756) | |
| 遞延所得税淨資產（負債） | $ | — | | $ | — | |
公司截至2023年12月31日和2022年12月31日記錄的估值補貼是由於未來將與NOL結轉相關的遞延所得税資產用於聯邦和州所得税目的的不確定性所致。NOL 結轉額的實現取決於未來的應納税收入。通過評估有關遞延所得税資產可收回性的現有正面和負面證據，採用 “更有可能” 的方法對遞延所得税資產的預期利用率進行了審查。因此，公司遞延所得税資產的全額估值補貼將繼續入賬，因為根據過去和預計的未來虧損，公司的遞延所得税資產 “很有可能” 無法變現。在未來幾年，如果管理層確定遞延所得税資產 “更有可能” 變現，則與撤銷估值補貼相關的已確認税收優惠將被記錄在案。公司將繼續評估和評估能夠利用遞延所得税資產或其部分資產的策略，並在確定 “更有可能” 標準得到滿足時適當減少估值補貼。
聯邦淨營業虧損結轉額為美元29.3百萬人有無限期壽命，但研發積分為美元3.4百萬美元將於2039年開始到期。由於《美國國税法》所有權條款的變更，公司淨營業虧損結轉的可用性可能會受到未來時期應納税所得額的年度限制，這可能會大大限制此類結轉額的最終使用。該公司尚未分析其股權融資對受益所有權的歷史或潛在影響，因此尚未確定淨營業虧損結轉是否受《美國國税法》第382條的限制。在有限制的情況下，遞延所得税資產可能會減少，估值補貼的抵消性減少。
在編制公司納税申報表的過程中已經採取或預計將採取的税收狀況必須進行評估，以確定相關税務機關是否 “更有可能維持” 税收狀況。未被視為達到門檻的税收狀況以及應計利息和罰款（如果有）將記為本年度的利息和罰款支出。截至2023年12月31日，沒有不確定的税收狀況需要在財務報表中進行應計或披露。
10. 後續事件
2024年3月15日，公司就將於2024年5月9日舉行的股東特別會議向美國證券交易委員會提交了初步委託書。會議的工作是審議並投票批准公司註冊證書修正案，該修正案旨在按照 1:4 至 1:8 的比例對公司的已發行普通股進行反向股票分割。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
項目 9A。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維護披露控制和程序體系，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至2023年12月31日，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已根據《交易法》第13a-15（b）條評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據評估之日，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，需要披露的信息將在規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就需要披露的美國證券交易委員會定期報告中的重要信息做出決定。基於上述情況，我們的管理層確定我們的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度中，我們公司的財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，也沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義的那樣。在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的2013年內部控制——綜合框架框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
項目 9B。其他信息
沒有
第三部分
根據1934年《交易法》第14A條，本10-K表年度報告中省略了第三部分要求的某些信息，並以引用方式納入了我們與2024年年度股東大會有關的最終委託聲明，在本10-K表年度報告中也稱為我們的2024年委託聲明，我們預計將在2024年4月29日之前向美國證券交易委員會提交該委託書。
第 10 項。董事、執行官和公司治理
公司治理
我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的書面商業行為準則。本《商業行為準則》旨在確保我們的業務以誠信的方式進行，並符合美國證券交易委員會法規和納斯達克上市標準。《商業行為準則》涵蓋遵守法律法規和職業行為，包括僱傭政策、利益衝突和機密信息保護。《商業行為準則》可在我們網站www.salariuspharma.com的 “公司治理” 部分的 “治理概述” 下找到。
我們打算在修訂或豁免後的四個工作日內通過在上述網站地址和地點發布此類信息，披露未來對《商業行為準則》的任何修訂或豁免，這些修訂或豁免會影響我們的董事或高級財務和執行官。
其他信息
第10項中要求披露的其他信息特此併入我們的2024年委託聲明。
項目 11。高管薪酬
特此引用我們的 2024 年委託聲明，納入第 11 項中要求披露的信息。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
特此引用我們的2024年委託聲明，納入第12項中要求披露的信息。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
特此引用我們的 2024 年委託聲明，納入第 13 項中要求披露的信息。
項目 14。主要會計費用和服務
特此引用我們的 2024 年委託聲明，納入第 14 項中要求披露的信息。
第四部分
第 15 項。展品、財務報表附表
(a) (1) 財務報表。
作為本報告一部分提交的財務報表列於第57頁的合併財務報表索引中。
(a) (2) 財務報表附表。
我們之所以省略這些附表，是因為它們不是必需的，或者不適用，或者所需信息顯示在合併財務報表或其附註中。
(a) (3) 展品。
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展品編號 | 展覽標題 | 使用此表格 10-K 提交 | 以引用方式納入 |
表單 | 文件編號 | 提交日期 |
| 3.1 | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書 | | 8-K | 001-36812 附錄 3.1 | 02/09/2015 |
| 3.2 | 向國務卿提交的經修訂和重述的註冊證書修正證書 | | 8-K | 001-36812 附錄 3.1 | 07/22/2019 |
| 3.3 | 2022年10月14日向特拉華州國務卿提交的註冊人公司註冊證書修正證書
| | 8-K | 001-36812 附錄 3.1 | 10/14/2022 |
| 3.4 | 經修訂和重述的註冊人章程，於 2019 年 7 月 19 日生效 | | 8-K | 001-36812 附錄 3.2 | 07/22/2019 |
| 3.5 | 修訂和重述的註冊人章程修正案，2022年4月1日生效
| | 8-K | 001-36813 附錄 3.1 | 04/01/2022 |
| 4.1 | 註冊人普通股證書表格 | | S-1 | 333-201276 附錄 4.1 | 12/29/2014 |
| 4.2 | 普通股購買權證的形式 | | S-1/A | 333-235879 展品 4.8 | 02/06/2020 |
| 4.3 | 日期為2020年2月11日的普通股購買權證 | | 8-K | 001-36812 展品 4.1 | 02/12/2020 |
| 4.4 | 日期為 2020 年 12 月 11 日的激勵令表格 | | 8-K/A | 001-36812 展品 4.1 | 12/11/2020 |
| 4.5 | 2021 年彈性認股權證的表格 | | 8-K | 001-36812 展品 4.1 | 07/01/2021 |
| 4.6 | 普通股購買權證的表格 | | 8-K | 001-36812 展品 4.1 | 05/16/2023 |
| 4.7 | 預先注資認股權證的形式 | | 8-K | 001-36812 展品 4.2 | 05/16/2023 |
| 4.8 | 配售代理認股權證的表格 | | 8-K | 001-36812 展品 4.3 | 05/16/2023 |
| 4.9 | 日期為2022年4月26日的普通股購買權證表格 | | 8-K | 001-36812 展品 4.1 | 04/22/2022 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.10 | 註冊人證券的描述 | | 10-K | 001-36812 展品 4.11 | 03/18/2021 |
| 10.1+ | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議的形式 | | 8-K | 001-36812 展品 10.1 | 07/22/2019 |
| 10.2+ | Salarius Pharmicals, Inc. 和 David J. Arthur 於 2024 年 2 月 20 日簽訂的賠償協議 | | 8-K | 001-36812 附錄 10.4 | 02/23/2024 |
| 10.3* | 猶他大學研究基金會與 Salarius Pharmicals, LLC 於 2011 年 8 月 3 日簽訂的獨家許可協議 | | S-4 | 333-229666 附錄 10.1 | 02/14/2019 |
| 10.4* | 德克薩斯州癌症預防與研究所與Salarius Pharmicals, LLC於2016年6月1日簽訂了癌症研究補助金合同 | | S-4 | 333-229666 附錄 10.3 | 02/14/2019 |
| 10.5+ | David J. Arthur與Salarius Pharmicals, LLC於2019年2月5日簽訂的經修訂和重述的高管僱傭協議 | | S-4 | 333-229666 附錄 10.5 | 02/14/2019 |
| 10.6+ | 註冊人大衞·亞瑟和Salarius Pharmicals, LLC於2019年9月10日對經修訂和重述的高管僱傭協議的修正案 | | 8-K | 001-36812 附錄 10.5 | 09/16/2019 |
| 10.7+ | Mark J. Rosenblum 與 Salarius Pharmaceutical, Inc. 之間的僱傭協議，日期為 2020 年 4 月 24 日 | | 8-K | 001-36812 展品 10.1 | 4/29/2020 |
| 10.8+ | Salarius Pharmicals, Inc. 與 Mark J. Rosenblum 於 2024 年 2 月 20 日簽訂的《高管僱傭協議》修正案 | | 8-K | 001-36812 附錄 10.5 | 02/23/2024 |
10.9+ | Salarius Pharmicals, Inc. 和 David J. Arthur 於 2024 年 2 月 20 日簽訂的分離和釋放協議
| | 8-K | 001-36812 展品 10.1 | 02/23/2024 |
10.10+ | Salarius Pharmicals, Inc. 與 David J. Arthur 於 2024 年 2 月 20 日簽訂的諮詢協議 | | 8-K | 001-36812 附錄 10.2 | 02/23/2024 |
10.11+ | 偉創制藥公司2015年股票計劃下的股票期權協議、行使通知和股票期權授予通知的形式 | | 10-K | 001-36812 附錄 10.4 | 03/24/2015 |
10.12+ | Salarius Pharmicals, Inc.和David J. Arthur於2024年2月20日發佈的股票期權修正通知。 | | 8-K | 001-36812 附錄 10.3 | 02/23/2024 |
10.13+ | 經修訂和重述的Salarius Pharmicals, Inc.2015年員工股票購買計劃 | | 8-K | 001-36812 展品 10.1 | 06/15/2023 |
| 10.14 | 在2021年2月5日Salarius Pharmicals, Inc.和Ladenburg Thalmann & Co.簽訂的市場發行協議中公司
| | 8-K | 001-36812 附錄 1.1 | 02/05/2021 |
| 10.15 | 證券購買協議，日期為2022年4月22日
| | 8-K | 001-36812 展品 10.1 | 04/22/2022 |
| 10.16 | 證券購買協議的格式 | | 8-K | 001-36812 展品 10.1 | 05/16/2023 |
| 10.17 | 註冊權協議的形式
| | 8-K | 001-36812 附錄 10.2 | 05/16/2023 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | 註冊人的子公司 | | S-1 | 333-235879 展品 21 | 01/10/2020 |
| 23.1 | 安永會計師事務所的同意 | X | | | |
| 24.1 | 委託書（包含在簽名頁上） | X | | | |
| 31.1 | 根據根據2022年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | X | | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務和會計官員進行認證 | X | | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | X | | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | X | | |
| 97 | Salarius Pharmicals, Inc.，回扣政策 | X | | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | X | | |
| 101.SCH | XBRL 架構文檔 | X | | |
| 101.CAL | XBRL 計算鏈接庫文檔 | X | | |
| 101.DEF | XBRL 定義鏈接庫文檔 | X | | |
| 101.LAB | XBRL 標籤鏈接庫文檔 | X | | |
| 101.PRE | XBRL 演示文稿鏈接庫文檔 | X | | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | |
* | 根據保密處理請求，本證件的部分內容已被省略並單獨提供給美國證券交易委員會。 | |
+ | 管理合同或補償計劃或安排。 | |
項目 16。10-K 表格摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。
2024 年 3 月 22 日 SALARIUS 製藥公司
來自：/s/ 大衞 ·J· 亞瑟
大衞·J·亞瑟
總裁兼首席執行官
Salarius Pharmicals, Inc. 下列簽名的每位高管和董事特此組成並任命大衞·亞瑟和馬克·羅森布拉姆，他們是他們真正合法的事實律師和代理人，以他們的名義、地點和代替，以任何身份簽署本10-K表報告的任何和所有修正案以及其他相關文件，並促使他們向證券公司提交和交易委員會，授予上述律師採取和執行任何必要和適當的行為和事情的全部權力和權力應在場所內完成，無論出於何種意圖和目的，都應儘量做到這一點，下列簽署人本人特此批准並確認該律師根據本協議合法做或促成的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署 | | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
/s/ 威廉 ·K· 麥克維卡 威廉 ·K· 麥克維卡 | 董事會主席 | 2024年3月22日 |
/s/ 大衞 ·J· 亞瑟大衞·J·亞瑟 | 董事、總裁兼首席執行官（首席執行官） | 2024年3月22日 |
/s/ Mark J. Rosenblum馬克·羅森布拉姆 | 財務執行副總裁兼首席財務官、首席財務和會計官 | 2024年3月22日 |
/s/ 苔絲·伯勒森 苔絲·伯勒森 | 董事 | 2024年3月22日 |
/s/ 阿諾德·哈尼什 阿諾德·哈尼什 | 董事 | 2024年3月22日 |
/s/ 保羅·拉默斯保羅·拉默斯 | 董事 | 2024年3月22日 |
/s/ 喬恩·利伯 喬恩·利伯 | 董事 | 2024年3月22日 |
/s/ 布魯斯·麥克雷迪布魯斯·麥克雷迪 | 董事 | 2024年3月22日 |
