424B5

我們已與Cowen and Company, LLC（TD Cowen）簽訂了日期為2021年3月23日的銷售協議，該協議於2024年3月13日進行了修訂和重述（可能會不時修改、補充和/或重述），或與出售本招股説明書補充文件提供的面值每股0.0001美元的普通股相關的銷售協議。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時向擔任我們的代理人或委託人的道明考恩發行和出售總髮行價不超過5000萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SCPH。2024年3月21日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.38美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條中定義的，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）將視為市場發行。道明考恩無需出售任何特定數量或金額的證券，但將盡最大努力充當我們的銷售代理，並根據我們與道明考恩雙方商定的條款，根據其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力代表我們出售所有要求出售的普通股。對於通過任何託管、信託或類似安排接收資金，沒有的安排。

TD Cowen出售根據銷售協議出售的普通股的補償將不超過根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。有關向TD Cowen支付的薪酬的更多信息，請參閲第S-19頁開頭的分配計劃。在代表我們出售普通股方面，道明考恩可能被視為《證券法》所指的承銷商，道明考恩的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素下包含的信息，以及此處以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月22日。


關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
這份報價			S-5
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的警示性聲明			S-10
所得款項的使用			S-11
股息政策			S-12
稀釋			S-13
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者			S-15
分配計劃			S-19
法律事務			S-21
專家們			S-22
在這裏你可以找到更多信息			S-23
以引用方式納入			S-24

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			2
關於該公司			3
風險因素			5
所得款項的使用			6
股本的描述			7
債務證券的描述			11
認股權證的描述			19
單位描述			21
分配計劃			22
法律事務			24
專家們			25
在這裏你可以找到更多信息			26
以引用方式納入			27

s-i

我們對本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們準備或批准的任何相關自由寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或徵求購買要約是非法的，或者如果您是指揮此類類型的活動是非法的，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們向證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的貨架註冊聲明的一部分。根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們可能會不時按發行時的市場狀況確定的條款發行總髮行價格不超過5000萬美元的普通股。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，隨後提交的文件被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件）中的陳述不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，或者我們可能授權在與本次發行相關的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息之外或不同之處。我們和銷售代理對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

無論任何此類文件的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件僅在各自的日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件、本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息並以引用方式納入的章節” 下描述的其他信息，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，此類陳述、擔保和承諾不應被視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

S-1

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書補充文件中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中的商標和商品名稱可以不使用 ^®和符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利的任何指標。本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務、和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得了該行業、業務、市場和其他數據。我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。本招股説明書補充文件的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在任何人提出此類要約或招標為非法的司法管轄區內出售本招股説明書補充文件提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人一起使用。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書中提及我們、我們的SCPharmicals、我們、公司和類似名稱的所有內容均指scPharmicals Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。

S-2

本摘要重點介紹了有關我們和本次發行的精選信息，並不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的信息，包括標題為 “風險因素” 的部分以及財務報表和附註。

我們的業務

我們是一家制藥公司，專注於開發和商業化產品，這些產品有可能優化注入療法的交付，促進患者護理並降低醫療成本。我們的策略旨在使以前僅限於靜脈注射或靜脈注射的療法能夠進行皮下給藥。通過使分娩擺脱靜脈注射通常所需的高成本醫療環境，我們相信我們的技術有可能降低整體醫療成本，提高護理的質量和便利性。我們批准的產品FUROSCIX由我們的新型呋塞米配方組成，該配方通過西部製藥服務公司的體內輸液器提供，可在5小時內提供80 mg/10 mL的劑量。2022年10月10日，我們宣佈，美國食品藥品監督管理局（FDA）批准FUROSCIX用於治療紐約心臟協會（NYHA）II/III類慢性心力衰竭的成年人因體液過載而導致的充血。FUROSCIX是第一款也是唯一一款經美國食品藥品管理局批准的可在家中提供等效靜脈利尿的皮下回路利尿劑。一項臨牀研究證實了靜脈注射等效性，在該研究中，FUROSCIX顯示出99.6％的生物利用度（90％置信區間：94.8％-104.8％），8小時尿量為2.7升，與靜脈注射呋塞米的受試者相似。針對慢性心力衰竭患者充血的FUROSCIX的商業推出於2023年第一季度。

在 2023 年第三季度，我們收到了 FDA 對關鍵長期增長舉措的積極反饋。首先是有可能擴大FUROSCIX適應症，將NYHA的IV類心力衰竭患者包括在內。根據反饋，我們在 10 月初申請了 NYHA IV 類適應症擴展。第二個是C型會議反饋，涉及80mg/1mL自動注射器的開發，該注射器旨在為體內輸液器提供額外的選擇，用於治療不需要住院的符合條件的成年患者因液體過載而導致的充血。我們認為，與當前的體內注射器相比，自動注射器的開發如果成功開發和批准，有可能顯著降低製造成本，並帶來一定的環境優勢。我們已經提交了研究性新藥申請，預計將在2024年第二季度啟動藥代動力學/藥效學（PK/PD）研究，並計劃在2024年第四季度提交新藥申請（NDA）。最後，我們收到了關於FUROSCIX適應症可能擴大到包括治療慢性腎臟病（CKD）患者因液體過載引起的水腫的反饋。該機構證實，無需進行額外的臨牀研究即可將適應症擴大到慢性腎病，前提是我們能夠證明與上市藥物呋塞米注射液 10mg/mL 之間存在足夠的PK/PD橋樑。我們計劃在2024年第二季度提交一份補充保密協議，旨在擴大FUROSCIX的適應症，將治療成人慢性腎病患者因液體過載引起的水腫包括在內。預計CKD患者水腫的處方藥使用費法案的日期為2025年第一季度。

我們估計，FUROSCIX在美國總共有125億美元的可尋市場機會，包括慢性心力衰竭和慢性心臟病。我們相信，FUROSCIX將允許符合條件的慢性心力衰竭患者以及因液體過載而導致充血惡化的慢性腎病患者在高成本醫院環境之外接受靜脈注射強度利尿。按每劑約898美元的價格計算，我們估計每發作FUROSCIX的平均治療費用約為4,490美元，這可能大大低於單次住院的費用。防止住院和降低再入院率將減少患者每年的住院天數。我們相信，通過減少入院和再入院人數，我們可以為付款人和醫院節省大量成本，並通過門診管理患者體液超負荷來改善患者的生活質量。

S-3

我們已經通過2023年6月1日生效的前五大全國商業健康計劃，以及自2023年7月1日起生效的FUROSCIX的全國醫療補助保險，確保了FUROSCIX的正面承保範圍和首選的處方決定。此外，2023年10月下旬，我們與美國最大的封閉式綜合交付網絡之一達成協議，在未經事先授權的情況下，向超過800萬人提供不受限制的FUROSCIX准入，每張處方的固定自付額為75美元或以下。截至 2023年11月1日，FUROSCIX已被列為首選品牌，擁有最大的政府退休人員付款人處方庫之一，使優先獲得FUROSCIX的生活人數增加了110萬條生命。截至 2023年12月31日，由大約1,700名獨立處方者開具的FUROSCIX總劑量約為3萬劑，其中，大約有16,000劑FURSOCIX已填充，大約有9,200劑付款人已批准或有待批准。

2023年第三季度，我們還宣佈頒發涵蓋呋塞米濃縮配方的美國專利。我們已經完成了對專利特性中描述的多種配方的初步溶解度和穩定性研究，確定了潛在的候選產品，並開始了研究性新藥授權研究。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據經修訂的1934年《證券交易法》的定義，我們是一家規模較小的申報公司。作為一家規模較小的申報公司，我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免。在本次發行之後，如果（i）非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者（ii）我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，則我們可能會繼續成為規模較小的申報公司。

企業信息

我們於2013年2月根據特拉華州法律成立了一家有限責任公司，名為ScPharmicals LLC。我們於 2014 年 3 月根據特拉華州法律改組為名為 scPharmicals Inc. 的公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓路25號203號套房01803。我們的電話是 (617) 517-0730，我們的網站位於 www.scpharmaceuticals.com。本招股説明書補充文件中未以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為SCPH。

S-4

最多45,262,190股（詳見下表後面的附註），假設我們在本次發行中以每股5.38美元的發行價出售了9,293,680股普通股，這是我們在2024年3月21日納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股的銷售價格。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

提供方式：

通過我們的銷售代理Cowen and Company, LLC或TD Cowen可能不時在納斯達克全球精選市場或其他現有交易市場上進行普通股的市場發行，以及我們和TD Cowen商定的等其他銷售。請參閲本招股説明書補充文件第S-19頁的分配計劃。

所得款項的用途：

我們的管理層將在淨收益的分配和使用方面保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將此次發行的淨收益用於支持FUROSCIX的商業化工作、我們的產品線開發、營運資金和一般公司用途。參見所得款項的用途。

風險因素：

投資我們的普通股涉及風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭以及此處中以引用方式納入的文件的類似標題下的風險因素。

納斯達克全球精選市場代碼：

SCPH

本招股説明書補充文件中與我們普通股數量有關的所有信息均基於截至2023年12月31日已發行的35,968,510股普通股。截至 2023 年 12 月 31 日的已發行股票數量不包括：

行使已發行股票期權時可發行的4,681,326股普通股；

限制性股票單位歸屬後可發行的368,411股普通股；

根據我們的2017年股票期權和激勵計劃，為未來發行預留的3,067,473股普通股；

根據我們的2023年就業激勵獎勵計劃，為未來發行預留了316,250股普通股；

根據我們的2017年員工股票購買計劃，為未來發行預留了1,257,566股普通股；

行使預先注資認股權證後可發行2,905,000股普通股，以每股0.0001美元的行使價購買普通股；以及

行使認股權證後可發行516,345股普通股，以每股5.40美元的行使價購買普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假設在2023年12月31日之後沒有行使股票期權，並反映了假設的公開發行價格為5.38美元，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格。

S-5

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文和我們最新的10表年度報告中描述的風險 -K，以及表格 8 上的任何後續最新報告-K，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對的任何修訂，每項修正均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及本招股説明書補充文件中的所有其他信息，包括我們的財務報表和以引用方式納入此處的相關附註。如果其中任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失.

與本次發行和我們的普通股相關的風險

從歷史上看，我們的普通股價格一直波動不定，這可能會影響您可以出售任何普通股的價格。

從歷史上看，我們普通股的市場價格一直波動很大，由於各種因素，可能會繼續受到大幅波動。這種波動可能會影響您可以出售我們普通股的價格，而出售大量普通股可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的股票價格可能會繼續波動，並會因市場和其他因素而出現顯著的價格和成交量波動，包括：

對FUROSCIX和我們的候選產品的監管行動；

FUROSCIX 和我們可能獲得批准的候選產品的定價、報銷和商業化；

對我們競爭對手的產品和候選產品的監管行動；

現有或新的競爭產品或技術的成功；

我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本承諾的公告；

我們的候選產品臨牀試驗的時間和結果；

開始或終止我們開發計劃的合作；

我們的任何開發計劃的失敗或中止；

競爭對手候選產品的臨牀試驗結果；

美國和其他國家的監管或法律發展；

有關專利申請、已頒發的專利或其他所有權的發展或爭議，包括我們從第三方獲得許可的專有權利；

關鍵人員的招聘或離開;

與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；

我們努力開發其他候選產品或產品的結果；

財務業績或開發時間表估計值的實際或預期變化；

宣佈或預期將開展更多融資工作；

我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績存在差異；

S-6

此外，在股票市場上交易的公司，尤其是生物技術公司，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際運營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們在使用本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於收益使用部分中描述的任何目的以及我們現有的現金和現金等價物，您將依賴於我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到有效利用。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益或現有現金。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或現有現金，我們可能無法實現預期的業績，這可能導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將此次產品的淨收益投資於回報率微不足道的短期美國國債。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則股票的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們的普通股共以每股5.38美元的價格出售了9,293,680股普通股，即2024年3月21日我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格，總收益為5000萬美元，扣除銷售佣金和我們應付的估計發行費用後，您將立即面臨每股3.50美元的攤薄，相當於我們調整後的淨額之間的差額本次發行生效後截至2023年12月31日的每股有形賬面價值發售價格。行使任何未償還的股票期權和認股權證都將導致您的投資進一步稀釋。

這種稀釋是由於與本次發行以及行使授予員工、董事和顧問的股票期權相比在本次發行中向公眾提供的價格相比，我們在本次發行之前購買股票的一些投資者支付的價格要低得多。此外，我們還有大量未償還的股票期權。行使這些未平倉的期權中的任何一種都將導致進一步稀釋。由於對購買本次發行股票的投資者進行了攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的購買價格（如果有）。此外，由於我們預計需要籌集更多資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。

S-7

未來將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股票、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

此外，我們可隨時在公開市場上出售大量已發行普通股。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前曾是我們股東的人繼續持有我們的大量普通股，其中許多人現在可以在公開市場上出售。這些股票的很大一部分由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票，或者預計可能發生此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為可能進行此類出售可能會壓低普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，出售大量普通股可能會對其價格產生不利影響。截至2023年12月31日，我們已發行35,968,510股普通股和購買4,681,326股普通股的期權。在公開市場上出售或可供出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

無法預測根據銷售協議進行的銷售產生的總收益。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發送配售通知。在發出配售通知後通過道明考恩出售的股票數量將因多種因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中可能對道明考恩設定的任何限額以及對普通股的需求。由於根據銷售協議出售的每股股票的價格將隨着時間的推移而波動，因此目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益。

特此發行的普通股將在市場發售中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績結果。我們

S-8

將根據市場需求自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降，原因是的出售價格低於他們支付的價格。

如果證券或行業分析師沒有發表足夠數量的關於我們業務的研究（或發表不準確或不利的研究），我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師可能無法發佈足夠數量的關於我們的研究報告，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，如果一位或多位報道我們的分析師下調股票評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源。

我們從未申報或支付過我們的股本的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們可能會受到證券類訴訟的約束。

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了巨大的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

S-9

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條安全港條款和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的明示或暗示的前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於FUROSCIX的營銷和商業化、監管機構申報和批准的時間或可能性、我們開發和商業化候選產品的計劃、時機的陳述我們正在進行或計劃中的臨牀試驗，臨牀用途FUROSCIX 或我們的候選產品、對FUROSCIX定價、報銷或藥物經濟效益的預期、對製造能力和供應鏈問題的預期、我們的商業化能力和戰略、我們的現金、現金等價物和短期投資的充足程度以及我們籌集額外資金為運營提供資金的能力、我們未來的財務業績、總體經濟狀況對我們業務的預期影響，以及管理層未來的計劃和目標運營、資本需求和資本支出。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過這些術語或其他可比術語中的可能、將來、應該、期望、打算、計劃、預期、相信、估計、預測、潛力、延續或否定等術語來識別。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及任何自由撰寫的招股説明書僅為預測。我們的這些前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括本招股説明書補充文件中的風險因素以及此處以引用方式納入的文件中描述的因素。如果其中一種或多種風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律的要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書補充文件發佈之日之後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

S-10

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達5000萬美元的普通股。由於沒有規定最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與TD Cowen簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與TD Cowen簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算使用此產品的淨收益來支持FUROSCIX的商業化工作、我們的產品線開發、營運資金和一般公司用途。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務條件的發展，未來這種意圖可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中的風險因素中描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-11

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至我們在本次發行中普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。截至2023年12月31日，我們普通股的淨有形賬面價值約為3,720萬美元，按已發行35,968,510股普通股計算，約合每股普通股1.03美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日已發行普通股總數。

向參與本次發行的投資者攤薄的每股淨有形賬面價值是普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。在本次發行中以每股5.38美元的假定公開發行價出售9,293,680股普通股生效後，上次公佈的納斯達克全球精選市場普通股銷售價格為2024年3月21日，扣除銷售佣金和我們應支付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為8,540萬美元，約合普通股每股1.88美元。這意味着調整後現有股東的每股有形淨賬面價值立即增加0.85美元，按假定公開發行價格向參與本次發行的投資者每股淨有形賬面價值立即稀釋3.50美元。

對新投資者的每股稀釋是從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的調整後每股有形賬面淨值來確定的。下表向新投資者説明瞭這種每股攤薄情況：


假設的每股公開發行價格			$	5.38
截至2023年12月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	1.03
本次發行導致的每股有形賬面淨值增加		0.85

在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值				1.88

向參與本次發行的投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	3.50

為了説明起見，上表假設我們的普通股共有5000萬股以每股5.38美元的價格出售，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有總額為5,000萬美元的普通股均以該價格出售，將股票出售價格從上表所示的每股5.38美元的假定發行價上漲每股1.00美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值增加到每股1.95美元，並將增加對參與本次發行的投資者的每股淨有形賬面價值的稀釋至每股股4.43美元，扣除銷售佣金和我們應付的預計發行費用。股票出售價格從上表所示的每股5.38美元的假定發行價下降每股1.00美元，假設我們的所有普通股總額為5000萬美元都以該價格出售，則將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值降至每股1.80美元，並將減少對參與的投資者的每股淨有形賬面價值的稀釋扣除銷售佣金和我們應付的預計發行費用後，本次發行價格為每股2.58美元。

上面討論的信息僅供參考，將根據我們出售普通股的實際價格進行調整。

S-13

此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行我們當前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-14

以下討論概述了美國聯邦所得税對非美國的重大影響。我們根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文），但並不聲稱要對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的財政條例、司法決定、以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國國家產生不利影響的方式追溯適用持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對我們普通股的購買、所有權和處置的税收後果採取與下文討論的相反立場。

此討論僅限於非美國國家根據《守則》第 1221 條的定義，持有我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與非美國相關的所有美國聯邦所得税後果。持有人的特殊情況，包括Medicare 繳款税對淨投資收入的影響，以及替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

作為對衝、跨期或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

通過行使任何員工股票期權或其他作為補償持有或獲得我們的普通股的人；

符合納税條件的退休計劃；以及

《守則》第897（l）（2）條定義的合格外國養老基金和所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及諮詢其税務顧問

S-15

出於本次討論的目的，非美國持有人是我們普通股的任何受益所有人，既不是美國個人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一種情況的任何人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督的信託，的所有實質性決定均受一個或多個美國人的控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

分佈

正如在標題為 “股息政策” 的部分中所述，我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。但是，如果我們確實分配了普通股的現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於扣除和減少非美國股息持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超出部分將被視為資本收益，並將按照下文 “銷售或其他應納税處置” 下的進行處理。

視以下有關有效關聯收入的討論而定，向非美國人支付的股息持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用所得税協定規定的較低税率，前提是非美國人）持有人提供有效的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他適用文件），證明有資格享受較低的條約税率）。非美國未及時提供所需文件，但有資格享受較低的條約税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應就根據任何適用的税收協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國（如果適用的所得税協定的要求，在非美國境內）從事貿易或業務持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，以證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內進行貿易或業務。

任何此類有效關聯的股息將按適用於美國人的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。非美國公司持有人也可能需要繳納分行利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），

S-16

上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國人的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。A 非美國經某些項目調整後，公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

A 非美國上述第二個要點中描述的持有人將按出售或以其他應納税處置我們的普通股所得收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，該收益可能會被非美國人的某些來自美國的資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得納税申報表。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，也沒有預計會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI相對於我們非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益也是如此如果我們的普通股按照適用的美國財政條例的定義，在成熟的證券市場以及此類非美國證券市場上定期交易，則持有人無需繳納美國聯邦所得税在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5％或更少股份持有者持有期。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

只要非美國普通股股息的支付無需繳納備用預扣税持有人證明其非美國國籍身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國人的任何普通股分配，都必須向國税局提交信息申報表。持有人，無論此類分配是否構成股息，或者是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得上述認證或非美國的認證，則在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。持有人以其他方式規定了豁免。通過與美國沒有特定列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

S-17

根據《守則》第 1471 至 1474 條（例如節，通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》中的定義）的股息以及（下文討論的擬議國庫條例）出售或以其他方式處置的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明自己沒有做到擁有任何主要的美國州所有者（如《守則》中所定義）或提供有關每位美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向非非付款的30％合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA下的預扣税也適用於從2019年1月1日起出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA對他們對我們普通股的投資可能適用預扣税的問題，諮詢其税務顧問。

S-18

我們已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過TD Cowen作為我們的銷售代理不時發行和出售高達5000萬美元的普通股。根據《證券法》第415條的規定，我們的普通股（如果有）將通過任何被視為市場發行的方法按市場價格出售。銷售協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen另行達成的協議每天發行我們的普通股票。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最大金額，或者與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，道明考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我們可能會在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen和我們均有權根據銷售協議的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，應付給作為銷售代理的TD Cowen的總薪酬最高為通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還道明Cowen在本次發行中產生的TD Cowen的實際外部法律費用，最高為75,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議向TD Cowen支付的任何佣金或費用報銷，我們應支付的產品總費用約為302,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克每天交易日開盤前立即向我們提供書面確認，在該交易日中，普通股是通過其作為銷售代理出售的。每份確認書都將包括當天當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、所售股票的交易量加權平均價格以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過道明考恩出售的股普通股數量、向我們支付的總收益和淨收益以及我們向道明考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

在2024年5月28日之前，除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，即也是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。2024年5月28日之後，除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第一個工作日進行，該工作日也是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給道明考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為SCPH。我們的普通股的過户代理是北卡羅來納州Computershare信託公司。

S-19

SCPharmicals Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立的註冊會計師事務所RSM US LLP審計，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，並已納入本招股説明書中，並已納入本招股説明書根據此類報告和諸如會計和審計專家之類的公司的權力。

S-22

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.scpharmaceuticals.com上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件中省略了註冊聲明中的某些信息。

S-23

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。

由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件註冊聲明並跟蹤註冊聲明的生效，直到根據該聲明發行證券為止註冊聲明已終止或完成：

截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告，該報告已於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交；

2024 年 1 月 4 日提交的 8-K 表格的最新報告（僅涉及根據第 8.01 項提交的信息）；以及

我們於2017年11月14日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們以引用方式納入在本招股説明書補充文件之日到終止發行期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。

儘管有上述規定，除非另有明確説明，否則我們根據任何8-K表最新報告第2.02和7.01項提供的信息（且不被視為已向美國證券交易委員會提交），包括第9.01項下的相關證物，未以引用方式納入本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所含註冊聲明中。

出於任何目的，以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何其他文件中包含的聲明修改或違背先前的聲明。任何以修改或取代的聲明都不會被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非經修改或取代。由於我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代先前合併的信息，因此您應查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書補充文件副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨函交付的文件副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書補充文件中特別以引用方式納入的任何證物的副本：scPharmaceuticals Inc. 馬薩諸塞州伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓購物中心路25號 203套房 01803；電話：(617) 517-0730。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者訪問我們的網站 www.scpharmaceuticals.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-24

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將證物納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會提供這些證券的要約。除本招股説明書補充文件或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

S-25

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本金總額不超過2億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充或修正案。

我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。證券可以直接向您出售，也可以通過代理人或承銷商和交易商出售。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為SCPH。據納斯達克全球精選市場報道，2024年3月12日，我們的普通股收盤價為每股5.36美元。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何類似部分，以討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 3 月 22 日

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過2億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。每份招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息並通過參考資料進行註冊” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，但任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或邀約購買此類證券的要約均不構成此類證券的要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費書面招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非背景另有説明，否則本招股説明書中所有提及我們、我們的、SCPharmicals、我們、公司和類似名稱均指SCPharmicals Inc.，並在適當情況下指我們的子公司。我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶 ^®和符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者在適用法律下的最大限度內最大限度地主張其權利的任何指標。

本招股説明書和此處中以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或交易法案的安全港條款所指的明示或暗示的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於關於FUROSCIX的營銷和商業化、監管機構申報和批准的時間或可能性、我們開發和商業化候選產品的計劃、我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的時機、FUROSCIX或我們的的臨牀效用的陳述候選產品、對定價的期望、報銷或FUROSCIX的藥物經濟效益、對製造能力和供應鏈問題的預期、我們的商業化能力和戰略、我們現金、現金等價物和短期投資的充足性以及我們籌集額外資本為運營提供資金的能力、我們未來的財務業績、總體經濟狀況對我們業務的預期影響，以及管理層對未來運營、資本需求和資本支出的計劃和目標。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過這些術語或其他可比術語中的可能、將來、應該、期望、打算、計劃、預期、相信、估計、預測、潛力、延續或否定等術語來識別。

本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅為預測。我們的這些前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但您不應過分依賴前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的重要因素包括本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有很大差異。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們截至的觀點。

我們是一家制藥公司，專注於開發和商業化有可能優化注入療法的交付、推進患者護理和降低醫療保健成本的產品。我們的策略旨在實現以前僅限於靜脈注射或靜脈注射的療法的皮下給藥。通過使分娩擺脱靜脈注射通常需要的高成本醫療環境，我們相信我們的技術有可能降低總體醫療保健成本，提高護理的質量和便利性。我們批准的產品FUROSCIX由我們的新型呋塞米配方組成，該配方通過西部製藥服務公司的體內輸液器提供，可在5小時內提供80 mg/10 mL的劑量。2022年10月10日，我們宣佈，美國食品藥品監督管理局（FDA）批准FUROSCIX用於治療患有紐約心臟協會（NYHA）II/III 類慢性心力衰竭的成年人因體液過載而導致的充血。FUROSCIX是第一款也是唯一一款經美國食品藥品管理局批准的可在家中提供等效靜脈利尿的皮下回路利尿劑。在一項臨牀研究中確定了靜脈注射等效性，在該研究中，FUROSCIX顯示出99.6％的生物利用度（90％置信區間：94.8％-104.8％），8小時尿量為2.7升，與靜脈注射呋塞米的受試者類似。針對慢性心力衰竭患者充血的FUROSCIX的商業推出於2023年第一季度。

在2023年第三季度，我們收到了美國食品藥品管理局對關鍵長期增長舉措的積極反饋。首先是有可能擴大FUROSCIX適應症，將NYHA的IV類心力衰竭患者包括在內。根據反饋，我們在10月初申請了NYHA IV類適應症的擴展。第二個是C型會議反饋，內容涉及開發的80mg/1mL自動注射器，該注射器旨在為體內輸液器提供額外的選擇，用於治療不需要住院的符合條件的成年患者因液體過載而導致的充血。我們認為，與目前的機身注射器相比，自動注射器的開發如果成功開發和批准，有可能顯著降低製造成本，並帶來一定的環境優勢。我們已經提交了研究性新藥申請，預計將在2024年第二季度啟動一項藥代動力學/藥效學（PK/PD）研究，並計劃在2024年第四季度提交新藥申請，即保密協議。最後，我們收到了關於FUROSCIX適應症可能擴大到包括治療慢性腎臟病（CKD）患者因液體過載而導致的水腫的反饋。該機構證實，無需進行額外的臨牀研究即可將適應症擴展到慢性腎病，前提是我們能夠證明與上市藥物呋塞米注射液（10mg/mL）有足夠的PK/PD橋樑。我們計劃在2024年第二季度提交一份補充保密協議，旨在擴大FUROSCIX的適應症，將成人慢性腎病患者因液體過載引起的水腫的治療包括在內。預計CKD患者水腫的《處方藥使用者費用法》日期為2025年第一季度。

我們估計，FUROSCIX在美國總共有125億美元的潛在市場機會，其中包括慢性心力衰竭和慢性心臟病。我們相信，FUROSCIX將允許符合條件的慢性心力衰竭患者以及因液體過載而導致充血惡化的慢性腎病患者，在高成本醫院環境之外接受靜脈注射利尿劑。按照每劑約898美元的價格，我們估計FUROSCIX每次發作的平均治療費用約為4,490美元，這可能大大低於單次住院的費用。防止住院和降低再入院率將減少患者每年的住院天數。我們相信，通過減少住院和再入院人數，我們可以為付款人和醫院節省大量成本，並通過門診管理患者體液超負荷來改善患者的生活質量。

我們已經通過前五名的全國商業健康計劃為FUROSCIX提供了積極的承保範圍和首選的處方決定，該計劃自2023年6月1日起生效，並獲得了FUROSCIX的全國醫療補助保險，自2023年7月1日起生效。此外，2023年10月下旬，我們與美國最大的封閉綜合交付網絡之一達成協議，在未經事先授權的情況下，向超過800萬人提供不受限制的FUROSCIX准入，每張處方的固定自付額為75美元或以下。截至 2023 年 11 月 1 日，

FUROSCIX作為首選品牌被列為處方庫，擁有最大的政府退休人員付款人處方庫之一，使優先獲得FUROSCIX的壽命增加了110萬人。截至2023年12月31日，由大約1,700名獨立處方者開具的FUROSCIX總劑量約為3萬劑，其中約有16,000劑FURSOCIX已填充，大約有9,200劑的付款人已批准或待批准。

2023年第三季度，我們還宣佈頒發涵蓋濃縮呋塞米配方的美國專利。我們已經完成了對專利特性中描述的多種配方的初步溶解度和穩定性研究，確定了潛在的候選產品，並開始了支持的研究性保密協議。

成為一家規模較小的申報公司的意義

企業信息

我們於2013年2月根據特拉華州法律成立了一家有限責任公司，名為ScPharmicals LLC。我們於 2014 年 3 月根據特拉華州法律改組為名為 scPharmicals Inc. 的公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓路25號203號套房01803。我們的電話是 (617) 517-0730，我們的網站位於 www.scpharmaceuticals.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。我們的普通股票在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為SCPH。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告所包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件進行了更新，以及適用的招股説明書和補充文件中包含的風險因素和其他信息任何適用的免費寫作招股説明書。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中所包含的標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

以下對我們股本的描述僅供摘要。本描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書或公司註冊證書、經修訂和重述的章程或章程以及《特拉華州通用公司法》的適用條款，並參照對其進行了限定。本摘要無意成為對我們資本存量的完整描述。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，瞭解對您重要的條款。

普通的

我們的法定股本包括1.5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元，所有這些優先股均未指定。

截至2024年3月12日，我們的普通股已發行36,054,409股，由23名登記在冊的股東持有。

普通股

對於提交股東投票的所有事項，我們的普通股的持有人有權對持有的每股股票進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有人將有權按比例分享在償還所有債務和其他負債以及任何已發行優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。所有已發行普通股均已全額支付，不可估税。

交易所上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為SCPH。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021，其電話號碼是 (800) 962-4284。

優先股

我們可能會發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會將決定每個完全未發行系列的股票的權利、優先權和特權及其任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、優先購買權、投票權、贖回或回購條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或可兑換成其他證券。轉換可以是強制性的，也可以按持有人選擇進行兑換，並且將按規定的轉換率進行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、注資基金條款以及構成或指定此類系列的股票數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響

我們的公司註冊證書和章程中包含許多條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得我們的控制權，並鼓勵考慮主動招標或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括下述項目。

董事會組成和填補空缺

我們的公司註冊證書規定將董事會分為三類，每隔三年任期，每年選舉一級。我們的公司註冊證書還規定，只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，然後只能由當時有權在董事選舉中投票的三分之二或以上股份的持有人投贊成票。此外，無論出現何種董事會空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，即使少於法定人數，也只能由當時在任的多數董事投贊成票來填補。董事的分類，加上對罷免董事和空缺處理的限制，使股東更難改變董事會的組成。

沒有股東的書面同意

我們的公司註冊證書規定，所有股東行動都必須由股東在年度會議或特別會議上投票通過，並且股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止股東在不舉行股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東會議

我們的公司註冊證書和章程規定，當時在任的董事會中只有多數成員可以召開股東特別會議，並且只有特別會議通知中規定的事項才能在股東特別會議上進行審議或採取行動。我們的章程將在股東年會上可能開展的業務限制在會議之前妥善提出的那些事項上。

事先通知要求

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會一週年之日前不少於90天或至少120天收到通知。我們的章程對所有股東通知的形式和內容規定了要求。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書和章程修正案

對公司註冊證書的任何修改都必須首先獲得董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書有要求，則必須獲得多數成員的批准

有權對修正案進行表決的已發行股份和每個類別中有權就該修正案進行表決的大多數已發行股份，但與股東行動、董事會組成、責任限制有關的條款修正案以及章程和公司註冊證書修正案必須得到不少於三分之二有權對該修正案進行表決的已發行股份的批准，以及不少於三分之二的已發行股份的批准每個班級都有權作為一個班級就此進行投票。我們的章程可以通過當時在職的多數董事的贊成票進行修訂，但須遵守章程中規定的任何限制；也可以通過至少三分之二有權對修正案投票的已發行股份的贊成票進行修訂，或者，如果我們的董事會建議股東批准該修正案，則由有權對修正案進行表決的多數已發行股票的贊成票進行修訂，在每種情況下，作為一個單一的類別一起投票。

未指定優先股

我們的公司註冊證書提供10,000,000股授權優先股。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合股東的最大利益，則我們董事會可能會在未經股東批准的情況下在一次或多次私募股或其他交易中發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，公司註冊證書賦予董事會廣泛的權力，可以確立已授權和未發行優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能延遲、阻止或阻止我們控制權的變化。

論壇的選擇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是受理以下州法律索賠的唯一專屬論壇：(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟； (2) 任何針對任何現任或前任董事違反信託義務的行為提出索賠或索賠的訴訟向我們或股東提出的董事、高級管理人員或其他員工；(3) 根據根據特拉華州通用公司的任何條款提出索賠的任何訴訟法律或我們的公司註冊證書或章程（包括其解釋、有效性或可執行性）；或（4）任何主張受內政原則（特拉華州論壇條款）管轄的索賠的訴訟。特拉華州論壇條款不適用於《證券法》和《交易法》引起的任何訴訟原因。我們的章程進一步規定，除非我們書面同意替代論壇，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》（聯邦法庭條款）引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。此外，我們的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們普通股的任何權益，均被視為已注意到並同意上述特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款。

我們認識到，特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款可能會向提出任何此類索賠的股東收取額外的訴訟費用，特別是在股東不居住在特拉華州或其附近的情況下。此外，我們章程中的法庭選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。或者，如果認定《聯邦法庭條款》不適用於一項或多項特定類型的訴訟或程序，或不可執行，則我們可能會在其他司法管轄區解決此類問題時產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。大法院

我們受特拉華州通用公司法第203條的規定約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。根據第 203 條，除非公司滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或交易，這使股東成為感興趣的股東；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，股東擁有交易開始時公司至少85％的有表決權股票，不包括用於確定投票權的股票

在某些情況下，已發行股票、董事和高級管理人員擁有的股票以及員工股票計劃，但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票；或

在股東產生興趣時或之後，企業合併已獲得我們的董事會的批准，並在年度或股東特別會議上獲得不屬於利益相關股東的至少三分之二的已發行有表決權的股票的贊成票獲得授權。

第 203 節對業務合併的定義包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及公司 10％或以上資產的利害關係股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票中的比例份額；以及

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關的股東定義為實益擁有公司15％或更多已發行有表決權股份的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，您應閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用的 SCPharmicals、我們、我們或我們是指 SCPharmicals Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

普通的

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，面值、溢價或折扣。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關、總本金金額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何的特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

有憑證的債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換憑證債務證券。（第2.4節）不對任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何個人（繼任者）合併，或將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何個人（繼任者），除非：

我們是倖存的實體或繼承人（如果不是 scPharmicals）是一家公司、合夥企業、信託或其他實體，根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

我們違約履行或違反契約（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券利益而包含的契約或擔保）中的任何其他契約或擔保，這種違約在我們收到受託人或 scPharmicals的書面通知後60天內仍未得到糾正，受託人收到不少於25％的股東的書面通知後契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

scPharmicals 破產、破產或重組的某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果債務證券是折扣）證券、本金中可能在該系列條款中規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件導致違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，而無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速，但不支付該債務證券的加速本金和利息（如果有）除外。系列，已按照契約的規定予以糾正或免除。（第 6.2 節）我們向您推薦招股説明書

契約規定，受託人可以拒絕履行契約下的任何職責或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行此類職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金的多數持有人有權指示時間、方法和地點就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使授予受託人與該系列債務證券有關的任何信託或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以拒絕向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表代表該系列所有債務證券的持有人免除該契約下過去對該系列及其後果的任何違約，但該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的違約除外；但是，前提是本金佔多數的持有人違約任何系列的未償債務證券都可能撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.13 節）

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式向受託人存入不可撤銷的金錢和/或美國政府債務時，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過支付利息和本金，將根據其條款提供足夠金額的資金或美國政府債務，我們將被解除清償國家認可的獨立公共會計師事務所或投資公司銀行應根據契約和這些債務證券的條款在這些債務證券的規定到期日之前支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與這些債務證券有關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的或美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都應根據此類意見證實這一點，該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、辯護和解除債務而產生的所得税目的，將按與未發生存款、辯護和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

董事、高級職員、僱員或證券持有人不承擔任何個人責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因這些義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄和

該契約將規定，由或基於契約或其所設想的交易的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，每起案件均位於紐約市的紐約州法院提起，而我們，受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達訴訟程序。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷以及無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不辯護或主張已提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在一個不方便的論壇裏。（第 10.10 節）。

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行，認股權證可以附在任何已發行的證券上或分開發行。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的具體條款將在與該發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

行使購買此類股票的認股權證時可購買的普通股或優先股數量以及行使認股權證時可以購買該數量的股票的價格；

行使購買優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）；

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

認股權證和相關債務證券、優先股或普通股股票可單獨轉讓的日期（如果有）；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和權利到期的日期；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權證的持有人將無權：

投票、同意或獲得股息；

作為股東收到有關任何股東大會選舉我們的董事或任何其他事項的通知；或

作為SCPharmicals的股東行使任何權利。

每份認股權證將賦予其持有人以適用的招股説明書補充文件中規定或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉賬登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。直到任何購買債務證券的認股權證成為

行使，認股權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息的任何權利，或執行適用契約中契約的權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股（如果有）清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可能會以一個或多個系列發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將在單獨的協議下頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的與所提供的一系列單位相關的免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，説明與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）：

系列單位的標題；

識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

單位的發行價格或價格；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

單位及其成分證券的任何其他條款。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書補充文件中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券購買者可能會以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或他們可以作為代理人從購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人承擔民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者分攤他們可能需要為此支付的款項，並向這些人償還的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空證券，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使來彌補此類超額配股或空頭頭寸

他們的超額配股選項（如果有）。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或通過施加罰款出價來穩定或維持證券的價格，據此，如果在穩定交易中回購了他們出售的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的賣出優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則在與這些衍生品有關的中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與並行發行其他證券有關的投資者。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理可以在他們獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

SCPharmicals Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日止年度的截至本招股説明書的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，以引用方式納入本招股説明書，並已納入本招股説明書以及以此類報告為依據的註冊聲明，並以此類公司的授權為依據會計和審計專家。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上通過互聯網向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.scpharmaceuticals.com上查閲。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以通過上面列出的地址或從美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下述文件以及我們未來根據經修訂的1934年證券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）向美國證券交易委員會提交的任何文件註冊聲明並跟蹤註冊聲明的生效，直到根據註冊證券發行為止語句終止或完成：

截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告，該報告已於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交；

2024 年 1 月 4 日提交的 8-K 表格的最新報告（僅涉及根據第 8.01 項提交的信息）；以及

我們於2017年11月14日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們以引用方式納入在本招股説明書發佈之日到終止發行之間未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。

儘管如此，除非另有明確的相反説明，否則我們根據任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項提供的（且未被視為向美國證券交易委員會提交的）信息，包括第9.01項下的相關證物，未以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書所含註冊聲明中。

無論出於何種目的，只要本招股説明書或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或違背了先前的聲明，則以引用方式納入的文件中包含的聲明將被修改或取代。經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。由於我們隨後向提交的信息將更新並取代先前合併的信息，因此您應查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或之前通過引用納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

根據要求，我們將免費向本招股説明書副本交付給的任何受益人（包括任何受益人所有人）提供一份以引用方式納入本招股説明書但未隨函交付的文件的副本。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件以及我們通過特別作為證物納入本招股説明書的任何證物的副本：SCPharmaceuticals Inc. 馬薩諸塞州伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓市伯靈頓購物中心路25號 203套房 01803；電話：(617) 517-0730。

您也可以在 SEC 網站上免費訪問這些文件，網址為 www.sec.gov或者訪問我們的網站 www.scpharmaceuticals.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將證物納入本註冊聲明。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股説明書或這些文件正面日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確的。

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