附錄 1.1

分銷協議

2024 年 2 月 29 日

高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282-2198

巴克萊資本公司

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

德意志銀行證券公司

1 哥倫布圓環

紐約，紐約 10019

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019

富國銀行證券有限責任公司

西 33 街 500 號

14^第四地板

紐約，紐約 10001

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司（以下簡稱 “公司”）MFA Financial, Inc. 確認了與高盛和 公司的協議。有限責任公司、巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、摩根士丹利公司有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和富國銀行 證券有限責任公司，分別作為任何條款協議（定義見下文第1 (a) 節）的代理人和/或委託人（均為 “代理人”，統稱為 “代理人”），以本分銷協議（本 “協議”）中描述的方式和條件不時發行和出售 ， 普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），其總銷售價格為 （定義見下文第1（a）節）根據本協議第 1 節中規定的條款 ，最高可達 300,000,000 美元（“最高金額”）。此類股份以下統稱為 “股份”，如下文所述的招股説明書中描述了 。

公司已在 S-3ASR 表格（第 333-267632 號）（“註冊 聲明”）上向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交了根據經修訂的 1933 年《證券法》、 及其相關規章制度（統稱 “該法”）註冊公司股票和其他證券的註冊聲明；以及此類註冊聲明 規定了股票的發行、出售和分配計劃的條款，幷包含有關公司的更多信息 和它的業務。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “註冊聲明” 是指在該註冊聲明生效時經修訂的註冊 聲明，因為 該部分適用於代理人，以及公司隨後根據第 415 (a) (5) 和 (6) 條為取代該註冊聲明 的到期而提交的任何註冊聲明 法案，包括 (1) 作為 的一部分提交的所有文件，或由其註冊或視為註冊成立的所有文件其中提及 (2) 根據該法第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書中以引用方式包含或納入 的任何信息，前提是根據該法第430B條或第430C條將此類信息 視為生效時註冊聲明的一部分。 “基本招股説明書” 是指作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書，包括截至該招股説明書發佈之日以引用方式納入其中的文件；“招股説明書補充文件” 是指公司在 之後的第二個工作日當天或之前，根據該法第424（b）條向委員會提交的與股票有關的最新招股説明書補充文件 根據本協議首次將其用於公開發行或出售股票的日期（或該法可能要求的更早的 時間），採用公司向代理人提供的與股票發行有關的表格； “招股説明書” 是指招股説明書補充文件（以及根據本協議第4（h）節 的規定編制並根據第424（b）條的規定提交的任何其他招股説明書補充文件）以及附於招股説明書補充文件或與招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書 ；而且 “允許的自由寫作招股説明書” 的含義見第 3 (b) 節。 除非另有説明，否則此處對註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的免費 書面招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入、 或被視為以引用方式納入的文件（“公司文件”），包括文件，除非上下文另有要求（如果有）作為此類合併文件的證物提交。除非另有説明，否則此處提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、 招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的 “修改”、 “修正” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其規則和條例提交 任何文件（統稱為 “交易所 法”）在註冊聲明的初始生效之日或基本招股説明書發佈之日當天或之後招股説明書 補充文件、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書（視情況而定），並以引用方式視為已納入其中。 除非另有説明，否則本協議中提及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件、 招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中 “包含”、“包括”、“描述”、 “列出” 或 “提供” 的財務報表或其他信息，除非另有説明，否則應包括 其中納入或視為以引用方式納入的任何 信息。

公司和每位代理商協議如下：

1。發行 和銷售。

(a) 在 陳述、擔保和協議的基礎上，遵守此處規定的條款和條件，前提是 公司在公司選擇的任何交易所工作日（定義見下文）向適用的代理人提供該代理人合理要求的任何盡職調查材料和信息，以便 該代理履行其盡職調查義務，公司 和該代理人應按照以下規定簽訂協議其中關於該類 代理人擬發行的股票數量的第 2 節，作為代理人，以及進行此類配售的方式和其他條款（每筆此類交易均稱為 “代理交易”）。公司還可以提議將股份直接出售給代理人，作為委託人，在這種情況下， ，這些當事方應簽訂一項單獨的協議（每份均為 “條款協議”），其形式基本上是本協議附錄A （公司和該代理商可能商定的變更以容納涉及 多名代理人的交易），與此類出售有關本協議（每筆此類交易均稱為 “主要交易”）。此處使用的，(i) “總銷售價格” 是指在代理交易或本金交易中出售的股票的總銷售價格 （視情況而定），(ii) “期限” 應為自本協議發佈之日起至 (x) 根據本協議和任何條款協議發行和出售的 股票的總銷售價格相等的日期（以較早者為準）的期限本協議的最大金額和 (y) 根據第 8 節 (iii) “交易所工作日” 終止本協議的任何 是指 期限內的任何一天交易所的交易日，交易所計劃在正常的 工作日收盤時間之前關閉的交易日除外，並且 (iv) “交易所” 是指紐約證券交易所。

(b) 在 遵守下述條款和條件的前提下，公司指定每位代理人為代理人，參與在本協議下達成的任何代理交易中發行和出售股份 。每個代理人將根據其正常交易 和銷售慣例，根據本協議的條款和條件以及適用的交易接受書（定義見下文第 2 (a) 節），採取商業上合理的努力，出售該代理已接受適用交易提案的此類股票。 公司和任何代理均無義務進行代理交易。公司有義務發行 並通過代理進行出售，並且每位代理商都有義務根據其正常 交易和銷售慣例以及此處和適用的交易接受書中的規定，做出商業上合理的努力，在 公司向此類代理人提出與此類代理交易相關的交易提案（定義見下文第 2 (a) 節）時才配售股票 以及與此類代理交易相關的交易承兑單已由以下代理人交付給公司在下面的第 2 節中提供。

(c) 每位 代理人作為任何代理機構交易的代理人，特此承諾並同意不根據本協議 代表公司出售任何股票，除了（A）根據該法第153條有資格獲得 交付招股説明書且符合規則 “在市場上發行” 的定義的交易所成員之間的普通經紀人交易外 415 (a) (4) 根據該法（此類交易以下稱為 “市場發行”）， (B) 向做市商或通過做市商，(C)直接在任何其他現有交易市場上或通過任何其他現有交易市場，（D）通過法律允許的任何其他方式 ，包括但不限於私下談判的交易，以及（E）以公司代理人的身份代表公司 出售其他股份，但須經公司與該代理人書面同意。

(d) 如果 股票要在市場上發售的代理交易中出售，則相應代理將在下一個交易所工作日開盤前以書面形式向公司 確認在任何交易所工作日出售的股票數量以及相關的總銷售價格和淨銷售價格（每個術語在下文第2（b）節中定義 ）。

(e) 如果 公司違反了根據任何代理交易或條款協議的條款向代理人交付股份的義務， 公司應 (i) 賠償該代理人及其繼任者和受讓人免受因公司此類違約而產生或由此產生的任何和所有損失、 索賠、損害賠償、負債和費用，以及 (ii) 無論如何 此類違約，根據 第 2 (b) 節，向該代理支付其本應有權獲得的與此類銷售相關的佣金下面。

(f) 公司承認並同意 (i) 無法保證代理人會成功出售股份，(ii) 如果代理人出於除 以外的任何原因不出售股票，則不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理人未能根據其正常交易和銷售慣例以及適用的 法律做出商業上合理的努力，以及根據本協議條款出售此類股票的規定，以及 (iii) 任何代理人都不承擔任何義務 根據本協議以本金購買股份，除非該代理人和 公司在條款協議中另有特別約定。

2。交易 接受和條款協議。

(a) 在期限內， 公司可以不時向代理商提議，在指定的 交易所工作日或交易所工作日的特定時間段內進行代理交易，該提議應通過電話、電子郵件 或本協議第 10 節允許的任何其他方式向該代理提出，並應列出下文規定的信息（均為 “交易 提案””）。如果該代理商同意此類擬議代理交易的條款，或者如果公司與該代理商共同 同意修改此類擬議代理交易的條款，則該代理人應立即通過本協議第 10 節允許的任何方式 向公司提交通知（均為 “交易接受”），確認該交易提案中規定的此類擬議機構 交易的條款，或列出該擬議交易機構的修改條款根據公司和該代理商的同意 （視情況而定），然後，此類代理交易將成為公司 與該代理商之間具有約束力的協議，但須遵守本協議的條款和條件。每份交易提案應具體説明：

交易提案不得設定 指定數量的股票或底價，使該交易提案所設想的總銷售價格加到先前購買並根據本 項下的待定交易接受（如果有）和任何條款協議購買的 股票的總銷售價格後，會導致或可能導致總銷售價格超過最高金額，也不得設定 底價低於公司不時授權的最低價格是董事會，或者，如果 在適用法律和公司的章程和章程允許的情況下，由其正式授權的委員會。公司有責任 保存有關已售股票總數和總銷售價格的記錄，以其他方式監測 根據註冊聲明可供出售的股票的供應情況，並有責任確保所售股票的總數量和總銷售額 不超過，並且任何股票的發行或出售價格不低於總銷售價格的 總數和總銷售價格股票和不時授權的最低價格公司的董事會 ，或者在適用法律和公司章程和章程允許的情況下，由其正式授權的委員會。如果相關代理人向公司交付了與任何購買日期有關的 多份交易承兑書，則 最新的交易接受書應適用於相關購買日期的任何股票銷售，除非根據先前的交易接受書以及在向公司交付最新交易接受書之前發生的任何行動 。公司 或適用的代理人在通過電子郵件或電話（立即通過電子郵件確認）通知另一方後，可以出於任何原因暫停 或終止根據機構交易的股票發行； 提供的, 然而， 此類暫停或終止不應影響或損害雙方在發出此類通知之前根據本 出售的股票的各自義務或其在任何條款協議下的各自義務。儘管如此，如果任何代理交易的條款 規定股票應在多個購買日期出售，則公司和適用的代理人 應共同商定他們認為對於此類多個購買日期合理必要的額外條款和條件， 和此類附加條款和條件應視情況在相關交易接受書 中規定或確認並具有約束力其範圍與其中包含的任何其他條款相同。在任何此類暫停期間， 與任何此類代理交易有關的 公司無義務交付（或促使交付）本協議第 6 (b) 至 6 (d) 節中提及的任何文件，不得被視為根據 本協議第 3 或 6 (a) 節確認本協議中的任何陳述或保證，或有義務合作根據本協議第6（f）節中提及的任何盡職調查審查 ，直到終止暫停和重新開始股票發行為止協議，屆時 代理可以在重新開始任何股票發行或出售之前要求提供此類文件或進行盡職調查審查。

(b) 根據任何交易接受書可交割的股份的 購買日期應視情況在適用的交易接受書中規定或由 確認。除非公司與代理商另有協議，否則該代理人根據本協議通過代理人出售的任何股票的 佣金應為該類 股票總銷售價格的1.0％，該佣金應視情況而定在適用的《交易承兑書》中規定或經其確認； 提供的, 然而， 當代理人充當委託人時，該佣金不適用，在這種情況下，此類佣金或折扣應在 適用的條款協議中規定。儘管如此，如果公司聘請代理人出售 構成《交易法》第M條第100條所指的 “分配” 或《交易法》第10b-18 (a) (5) 條所指的 “區塊” ，則公司將應該代理人的要求 並在合理提前通知公司後向公司提供該代理人或在和解日之前，律師的意見、會計師的信函 和根據本協議第 5 (a) 節提交的官員證書，均註明日期為結算日期，以及代理應合理要求的其他文件和 信息，公司和代理商將同意按照該類 代理商在此類交易中的慣常補償。總銷售價格減去適用代理人的佣金，以及扣除任何政府、監管或自律組織就 出售適用股票徵收的任何 交易費、轉讓税或類似税收或費用後，此處稱為 “淨銷售價格”。

(c) 公司根據交易接受書在任何購買日出售的股票的淨銷售價格的 應由適用的 代理商通過電匯將立即可用的資金電匯到公司賬户（公司應在相應機構結算日（定義見下文）前至少一個交易所工作日向 相關代理人提供）向公司賬户交付 的此類股票代理人通過其 在存託信託公司開設的賬户，或該代理人的指定人賬户在託管系統（“DWAC”）或通過公司 和該代理商可能同意的其他交付方式進行存款和提款。此類付款和交付應在第二個 Exchange Business 日（或 2024 年 5 月 28 日之後的第一個交易所工作日（或委員會關於縮短證券交易結算週期的 最終規則生效的更晚日期）上午 10:00 左右（紐約市時間）支付，或者可能不時成為此類結算標準行業慣例的其他日子在每個購買日期 之後發行證券或經公司和該代理商的同意（均為 “代理機構”）結算日期”）。如果適用的代理人在機構結算日向公司交付總銷售價格 ，則此類股票的總銷售價格與總淨銷售價格之間的差額應在相應代理人的定期報表中列出並開具發票，公司應在收到此類金額後立即支付 。

(d) 如果 （視情況而定）相關交易接受書中規定或確認的那樣，雙方 已就購買日期商定了底價，隨後相應的代理商確定並通知公司，此類代理交易的每股 的銷售價格至少不等於該底價，則公司沒有義務發行和出售 通過此類代理人，且該代理人沒有義務配售根據此類機構交易 擬出售的股份此類購買日期，除非公司和該代理另有書面協議。

(e) 如果 公司或代理人有理由相信《交易法》第 M 條第 101 (c) (1) 條中規定的豁免條款對股票不滿意，則應立即通知另一方並根據本協議、任何交易接受或任何條款協議出售股份 ，直至該條款或其他豁免條款得到滿足 各方的判斷。在交付與股票發行或出售相關的招股説明書之時或之前（無論是親自還是通過 遵守該法第172條或任何類似規則），公司和 該代理人應根據彭博有限責任公司提供的市場數據計算普通股的平均每日交易量（根據《交易法》第 M 條第 100 條 “ADTV” 定義）或 公司和相關代理商商定的其他來源。

(ii) 條款協議中規定的 條款對公司或適用的代理不具有約束力，除非公司和 該代理均簽署並交付此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。如果 本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以 的條款為準。

(g) 在主要交易中向代理人出售股份的每次 均應根據本協議和條款協議的條款進行， 條款應規定向該代理人出售此類股份並由該代理人購買此類股份。條款協議還可能規定與此類代理人重新發行此類股票有關的某些 條款。代理人根據任何 條款協議購買股份的承諾應被視為是根據公司所包含的陳述、擔保和協議 作出的，並應受本協議和此類條款協議中規定的條款和條件的約束。任何此類條款協議均應 具體説明適用代理人根據該協議購買的股份數量、為該類 股票向公司支付的價格、與該代理人共同行事 股份再發行 時與承銷商的權利和承銷商（如果有）有關的違約條款，以及時間和日期（此處均稱為 “主要結算日期”）; 以及任何機構結算日期，“結算日期”）以及此類股份的交付和付款地點。

(h) 儘管本 有任何其他條款，除非代理商和公司就下文 條款 (ii) 另有特別約定，否則公司不得根據本協議 （無論是代理交易還是本金交易）發行、出售或交付或要求要約或出售任何股份，也不得通過電子郵件或電話通知各代理人（已確認 立即通過電子郵件），應取消任何要約或出售任何股票的指示，並且任何代理人都沒有義務發行 或出售任何股票，(i) 在本協議簽訂之日存在的公司內幕交易政策的任何時期，不考慮可能授予的任何豁免或例外情況，將禁止其任何高級管理人員或董事購買或出售公司 普通股，(ii) 在公司目前或將被視為存在的任何時期持有 重大非公開信息或 (iii) 在任何時候，包括公司發佈包含以下內容的新聞稿 之日起應以其他方式公開公佈其收益、收入或其他經營業績（“收益公告”） 直至幷包括公司提交10-Q表季度報告或10-K表年度 報告的24小時，該報告包括截至該收益公告所涵蓋的同期或同期的合併財務報表 。

(i) 公司同意，公司的任何出售要約、任何購買要約或任何股票銷售只能在任何交易所工作日由或通過其中一位代理人生效，並且公司在任何情況下都不得要求多名代理人在同一天出售 股票； 但是，前提是，上述限制不排除由多個代理人執行的 主交易。

(j) 儘管本協議中有任何與之相反的內容 ，但公司不得授權發行和出售任何股票，也不得以低於最低價格、總銷售價格或總銷售價格 超過總銷售價格或總銷售價格或總銷售價格 的數量或總銷售價格 （視情況而定）出售任何股票，也不得以低於最低價格的價格出售任何股票，根據本協議和任何條款協議不時授權發行和 出售，每種情況下均由公司董事會授權，或在允許的情況下根據 適用法律和公司的章程和章程、其正式授權的委員會，或數量超過 批准在聯交所上市的股票數量，或超過 註冊聲明中可供發行的股票數量或金額或公司已支付適用的註冊費的數量或金額，前提是 各方理解並同意，遵守任何此類限制均應由本公司全權負責。

3.公司的陳述 和保證。本公司向代理人陳述、擔保並與代理商達成協議，(i) 自本協議之日起，(ii) 公司收到交易接受書的每個日期（“接受時間”），(iii) 公司執行和交付條款協議的每個 日期，(iv) 每次銷售時（定義見第 3 (a) 節），(v) 每個 結算日期和 (vi) 每個提貨日期（定義見第 6 (b) 節）（在 (i) 至 (vi) 中列出的每個此類日期，均為 “陳述日期”），如下所示：

(a) 迄今為止，經修訂的 註冊聲明已根據該法生效；委員會尚未發佈任何阻止或暫停 使用任何基本招股説明書、任何招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書或經修訂的註冊聲明 的生效的暫停令，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到審議由委員會編寫 ；每次生效時編寫的註冊聲明，自本文發佈之日起均符合規定，經修訂後或 補充，自對方起，陳述日期將在所有重要方面符合該法的要求；本文設想的使用S-3表格的條件 已得到滿足； 註冊聲明構成 “自動上架註冊聲明”（定義見該法第405條）； 公司尚未從委員會收到該表，根據該法第401 (g) (2) 條發出的反對使用 自動上架登記的通知聲明表；註冊聲明符合該法案第415條的要求（包括但不限於 法案第415（a）（5）條，如果適用）；招股説明書在向委員會提交或將要提交委員會時已完成或將要遵守，並將遵守當時修訂或補充的 ，截至每個陳述日，在所有重要方面均符合該法的要求；註冊 聲明在最初發布時並未達到該法的要求有效性，截至每個 陳述日，經當時的修訂或補充後，均不包含不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述的重要事實，或者 使其中陳述不具有誤導性所必需的實質性事實；截至每個陳述日，經修訂或補充的招股説明書 以及當時發佈的所有允許自由寫作招股説明書（如果有），不會包含對重大事實的不真實陳述 或省略陳述為做出以下事實所必需的重大事實鑑於其發表的情況，其中的陳述 不具有誤導性； 但是, 前提是, 公司對註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含或遺漏的任何聲明 不作任何陳述或保證，這些陳述是依據 以及由該代理人或代表該代理人以書面形式提供的，明確用於 註冊聲明、招股説明書或此類允許的自由寫作招股説明書中（據瞭解，此類信息包含此類信息）只有 節中規定的信息）。此處使用的 “銷售時間” 是指（i）對於根據本協議發行的每次 股票，代理人首次與投資者簽訂出售此類股票合同 的時間；（ii）對於根據任何相關條款協議發行的每一次股票，即出售該類 股票的時間。

(b) 在 執行本協議之前，公司未直接或間接通過任何 “招股説明書” （在本法的含義範圍內）發行或出售任何股票，也未使用任何 “招股説明書”（根據該法的定義）來發售或出售 股票，但基本招股説明書除外。公司聲明並同意，除非事先獲得代理人 的同意，否則在本協議終止之前，該公司沒有也不會提出任何構成 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見該法第433條）或構成 “免費 書面招股説明書”（定義見該法第405條）的股票任何允許的免費寫作招股説明書除外。經代理人同意的與股票相關的任何此類免費 書面招股説明書（包括公司專為 編寫的用於特定條款協議所考慮的發行的任何免費寫作招股説明書）以下稱為 “允許的 免費寫作招股説明書”。公司已遵守並將遵守該法中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、註明 和保存記錄。該法第 條第 433 (b) (1) 條中一項或多項第 (i) 至 (iv) 款（包括在內）中規定的條件已得到滿足，並且最初向 委員會提交的與股票發行有關的註冊聲明中包括一份招股説明書，該招股説明書除根據該法第433條或第431條的規定外，均符合要求 該法第10條；根據該法第164（f）或（g）條，公司沒有資格在股票發行和出售中免費使用 根據該法第164條和第433條撰寫招股説明書”（定義見該法第405條） ；就註冊聲明和本協議所考慮的股票發行而言，截至該法第164條和第433條的每個資格確定日，公司都不是一個 “沒有資格的發行人”；而且 不是 “沒有資格的發行人”，截至每個此類資格日期都是經驗豐富的 “知名發行人” 發行人”（每個 的定義見該法第405條）。根據該法第457條，公司已支付或不遲於本協議簽訂之日後的下一個工作日， 將支付發行最高金額的註冊費。

(c) 向委員會提交的 公司文件（或者，如果對任何此類文件進行了任何修正，則為 此類修正案提交時）或此類文件生效時（視情況而定）在所有重要方面均符合該法或《交易法》的要求（如適用），且此類文件均不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏 根據當時的情況，陳述在其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是製作的，沒有誤導性；以及在任期內以這種方式提交併以引用方式納入註冊 聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中的其他文件，在這些文件生效或向委員會提交時， 視情況而定，在所有重大方面都將符合該法或《交易法》的要求（視情況而定），且 不包含任何未包含的內容對重要事實的真實陳述或省略陳述其中要求或使 必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。

(d) 註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中以引用方式列出或納入或納入 的公司合併財務報表及其相關附表和附註，在所有重大方面均符合 該法和《交易法》的適用要求（如適用），在所有重大方面均準確無誤，在所有重要方面公允地反映了 的財務狀況截至所示日期的公司以及經營業績、變動其中規定期間的財務 頭寸、股東權益和現金流符合在所涉時期內始終適用的公認會計 原則（除非其中另有説明）；註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含或納入的任何 其他企業或實體及其合併子公司（如果有）的財務報表以及以引用方式納入的相關附註 總體上均符合規定適用的 的實質性方面該法或《交易法》的要求（視情況而定），並在所有重大方面公允列報該實體或企業（視情況而定）及其子公司（如果有）截至所示日期的合併（如果有）的財務狀況，以及其運營業績 （視情況而定）及其在指定時期內的現金流變化； } 並且所有這些財務報表都是根據適用於公認會計原則（“GAAP”） 編制的在註冊報表所涉期間，基礎始終如一，此類財務報表的所有支持附表均包含 或以引用方式納入註冊聲明，在所有重要方面均公允地列出了其中所要求的信息 。在 註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的公司任何預計財務報表及其相關附註，在所有重大方面均符合該法和《交易法》的適用要求 （視情況而定），在所有重大方面公平反映其中所示信息，均是根據委員會關於預定表的規則和指導方針編制的 a 財務報表，並已在基礎上正確編制其中所述，在編制過程中使用的假設是合理的， 中使用的調整是適當的，以使其中提到的交易和情況生效。

(e) 自 註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中提供信息的相應日期起， 除非其中另有説明，(i) 股本沒有任何變化（在行使根據本文所述發行的股票期權時發行 普通股以及根據股權激勵計劃授予期權和獎勵除外註冊聲明和招股説明書、根據本協議發行股份以及普通股 的發行根據註冊聲明和招股説明書中描述的公司股息再投資計劃）或公司或其任何 子公司的短期 債務或長期債務（正常業務過程中的借款和償還借款除外），或公司申報、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配（定期股本除外）現金分紅（金額與過去的做法一致），或任何重大不利的 變化，或任何可能導致註冊聲明或招股説明書中描述或提及的業務、財產、管理或資產發生重大不利變化的事態發展，或公司及其子公司的經營業績、狀況（財務或其他方面）、淨 資產、業務或運營；(ii) 公司及其任何子公司 均未簽訂任何重要的交易或協議向公司及其子公司整體收益， 中的交易和協議除外正常業務過程，或承擔了對公司及其子公司整體而言具有重大意義的任何直接或或有責任或義務，但正常業務過程中的義務除外；以及 (iii) 公司 及其任何子公司的業務均未遭受任何對公司及其子公司 整體而言是重大的、來自火災、爆炸、洪水或其他火災的損失或幹擾不論是否由保險承保，或任何勞動 騷亂或爭議或任何任何法院或仲裁員或政府或監管機構的行動、命令或法令。

(f) 根據馬裏蘭州 的法律， 公司已正式組建並註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，並且在其所有權 或財產或資產租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的經商資格且信譽良好，除非不符合資格 不會產生重大不利影響關於 的業務、資產、財產、前景、財務狀況或經營業績公司及其重要子公司（定義見下文）作為一個整體（“重大不利影響”），擁有 擁有必要的全部公司權力和權限，以擁有、持有、租賃和/或運營其資產和財產，按照註冊聲明、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有） 開展業務以及簽訂和履行本規定的義務協議和任何條款協議、股票的發行和出售、公司 對條款的遵守情況本協議和任何條款協議以及特此或任何 條款協議所設想的交易的完成，並完成本協議及由此設想的交易，公司在所有重大方面 遵守其擁有或租賃財產 或開展業務的任何司法管轄區發佈或管理的法律、命令、規則、規章和指令。

(g) 公司沒有 “重要子公司”（該術語的定義見根據 法案頒佈的第 S-X 條第 1-02 條），除了 MFA 證券控股有限責任公司、MFResidencies Assets I, LLC、mfResidential Assets Holdings Corp.、Diplomat Property Holdings 公司、博蒙特證券控股有限責任公司、利馬一控股有限責任公司和 MFRA NQM 存款人有限責任公司 (MFRA NQM Depositor LLC) (統稱為 “重要子公司”），除其合併子公司的股權外，不直接或 間接擁有任何股票或任何公司的任何其他股權或長期債務證券，或在任何 公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體中擁有任何股權，但以下情況除外：(a) 其擁有構成公司 投資組合的證券，該投資組合包括公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中描述的投資；(b) 它擁有5,000,000美元的初級票據和64,1萬美元的初級票據南街證券 Funding LLC的02股普通股，（c）其在Sprout Mortgage中擁有3,158個A類普通股，有限責任公司，（d）它擁有FundLoans, LLC的17,000,000,000股A類 權益（優先權益）和130份B類權益，（e）擁有StoicLane SPV I LP的有限合夥權益 ，（f）在Interfirst Holdings LLC中擁有1,176.47個C類單位，以及（g）註冊聲明中另有披露（或以引用方式納入註冊聲明和/或Prop）説明書。章程和 章程或公司各重要子公司的章程或其他組建文件（如適用）及其所有修正案的完整和正確副本 已提供給代理人及其法律顧問。每家重要子公司均已正式成立、註冊或組建 ，根據其註冊或組建或組織所在司法管轄區 的法律，作為公司、合夥企業或有限責任公司有效存在，並且每家重要子公司均具有開展業務的正式資格，並在其財產所有權或租賃或其行為的每個司法管轄區內作為外國公司、合夥企業或有限責任公司信譽良好 企業需要這樣的資格，除了如果不具備這種資格不會產生重大不利影響 ，並且每家重要子公司都擁有完整的公司、合夥企業或有限責任權力（如適用）來擁有、持有、租賃和/或運營其資產和財產以及開展其所從事的業務，如 註冊聲明、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中所述，並且每家重要子公司都是在所有重要方面遵守 法律、命令、規章，以及由其 擁有或租賃財產或開展業務的司法管轄區發佈或管理的指令；每家重要子公司的所有已發行股本或其他股權（視情況而定 ）均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可納税， 是根據所有聯邦和州證券法發佈的，並且發行時沒有違反任何先發制人的權利，轉售權、 優先拒絕權或類似權利，不受任何擔保權益的約束，其他抵押或不利索賠；沒有未償還期權、 認股權證或其他購買權、發行協議或其他義務或將任何債務轉換為 股本股份或重要子公司所有權權益的其他權利。

(h) 公司的授權資本如註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書所述。 公司所有已發行和流通的股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付 且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，發行時沒有違反 任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利。

(i) 從截至12月31日的應納税年度 開始的所有應納税年度 ， 公司在所有應納税年度（“房地產投資信託基金”）（“房地產投資信託基金”）（“房地產投資信託基金”）（“房地產投資信託基金”）的資格和税收要求在出售股票後將繼續按照 經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第856至860條規定的 資格和税收要求，1998 年。註冊聲明、招股説明書 和任何允許的自由寫作招股説明書中所述的公司擬議運營方法將使公司能夠繼續符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求 ，並且沒有采取任何可能導致此類資格 喪失的行動（或未採取任何必須採取的行動）。

(j) 關於 根據公司 及其子公司的股票薪酬計劃（“公司股票計劃”）授予的股票期權（“股票期權”），(i) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條有資格成為 “激勵性 股票期權” 的每種股票期權都符合條件， (ii) 每份股票期權的授予均在不遲於其條款 通過所有必要的公司行動授予該股票期權的生效之日（“授予日期”）之前獲得正式授權，包括公司董事會 （或其正式組建和授權的委員會）的批准，以及經必要的 張選票數或書面同意後獲得的任何股東批准，以及管理此類補助金（如果有）的獎勵協議（如果有）由各方 正式簽署和交付，(iii) 每筆此類補助金均根據公司股票計劃、《交易法》及所有條款發放其他適用的 法律和監管規則或要求，包括交易所規則和任何其他規定公司證券 交易的交易所，以及 (iv) 每筆此類補助金均根據公司財務報表（包括 相關附註）中的公認會計原則進行了適當核算，並在公司根據《交易法》和所有其他 適用法律向委員會提交的文件中進行了披露。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重要 信息之前，公司沒有故意授予 股票期權，也沒有授予 股票期權的政策或做法。

(k) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付，任何條款協議都將由公司正式授權、執行 和交付。

(l) 公司根據本協議或任何條款協議發行和出售的 股份已獲得公司 的正式和有效授權，當按照本協議或任何條款協議的規定向代理人發行和交付並由代理人付款時，將按時有效發行 ，將全額支付且不可評估，並將符合註冊聲明中對該條款的描述、 招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書；以及股票的發行和出售不受 任何 的約束優先權或類似權利。

(m) 公司擁有執行和交付本協議和任何條款協議並履行其在本協議或其下的義務 的全部權利、權力和權力，包括公司按本協議及其中的規定發行、出售和交付股份；以及為使本協議各公司和 任何條款協議和消費者獲得應有和適當的授權、執行和交付而必須採取的所有 行動它對本文所設想的交易所提供的信息，因此已得到適當和有效的採集（或者， 在本案中在任何條款協議中，此類行動將獲得正式和有效的授權）。

(n) 本 協議符合註冊 聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中包含的描述，並且每份條款協議在所有重大方面都將符合該協議的描述。

(o) 公司和任何重要子公司均未違約、違規或違約（也未發生任何事情，如果 經通知、時效或兩者兼而有之，即導致任何違約或違約，或構成違約，或給予任何 債務持有人（或代表該持有人行事的人）要求回購、贖回或償還全部或 根據) (i) 其各自的章程、章程、成立證書、合夥協議或有限 責任承擔的此類債務的一部分公司協議（視情況而定）或 (ii) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或 其他債務證據，或公司或任何重要 子公司作為當事方或其任何財產可能受其約束或影響的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，違約、違規行為的影響 或本條款 (ii) 下的違約行為可以合理地預期會導致重大不利影響。本協議和任何條款協議的執行、交付和 的履行、股份的發行和出售、公司對本協議和任何條款協議條款的遵守以及本協議或任何條款協議所設想的交易的完成均不會與 衝突、導致任何違約或違約或構成違約（也不會構成任何有通知、時效或 的事件）兩者都將導致違反或違反) (i) 章程、章程、證書公司或任何重要子公司的訂立、 合夥協議或有限責任公司協議（視情況而定）、 或 (ii) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據，或公司或任何重要子公司作為當事方或任何 的任何許可、 租賃、合同或其他協議或文書他們中的任何財產或其各自的任何財產可能受到約束或影響，根據本條款 (ii)，其後果是違反、違規或違約) 可以合理預期會造成重大不利影響，或 (iii) 任何聯邦、州、地方或外國法律、 法規或規則或適用於公司或任何重要子公司的任何法令、判決或命令。

(p) 公司執行、交付和履行本協議或任何條款 協議、發行和出售股份、公司遵守本協議或任何條款協議的條款以及 的完成，不需要 任何國家、州或地方政府或監管委員會、 董事會、機構、主管部門或機構的 批准、授權、同意、資格或命令或向其備案本協議或任何條款協議所設想的交易，除非已經進行或獲得的交易，但以下情況除外 根據州證券法律或法規的要求或根據州證券法律或法規的要求提交，允許的自由寫作招股説明書的申報 、註冊聲明或招股説明書的任何修正案或補充，或該法或《交易法》可能不時要求的以引用方式納入或視為納入其中的任何文件 除外，以及 ，交易所等申報除外可能不時需要。

(q) 註冊聲明和招股説明書中關於法律或政府程序、關聯交易、資產負債表外交易、合同、租賃和其他法律文件的 描述正確地描述了需要顯示的信息， 並且沒有法律或政府程序、關聯交易、資產負債表外交易、合同、租賃或其他需要在註冊中描述的具有性質的 文件聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書， 或作為註冊聲明的證物提交，但未按要求進行描述或提交。公司 與註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議都是合法的， 的公司有效且具有約束力的義務可根據各自的條款執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律以及 一般公平原則的限制。

(r) 在任何聯邦、州、地方或外國政府之前或受任何聯邦、州、地方或外國政府之前或受法律或股權約束的訴訟、訴訟、索賠、調查、詢問或訴訟中，沒有公司或任何重要子公司或其各自的高級管理人員或董事作為當事方的訴訟、訴訟、索賠、調查、詢問或訴訟程序 或可能導致判決、法令或命令的監管委員會、董事會、機構、機構或機構具有個人或在 中，彙總重大不利影響，或在任何重大方面阻止或幹擾股份的發行和出售以及 本協議或任何條款協議所設想的交易的完成，或公司履行本協議和任何條款協議規定的義務 的能力。

(s) 畢馬威 LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，其關於公司及其合併子公司的合併財務報表的報告在註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入或成立 。畢馬威會計師事務所是根據委員會和上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）通過的適用規章和條例以及委員會的要求，對於 公司及其子公司進行獨立的註冊會計師事務所法案。對註冊聲明、 招股説明書或任何允許的自由撰寫招股説明書中包含或納入的任何其他財務報表進行認證或報告的獨立註冊會計師事務所（如有 ）是委員會 和PCAOB通過的適用規章制度範圍內與公司 及其子公司或其他適當實體（如適用）有關的獨立註冊會計師事務所，以及該法要求的。

(t) 截至2023年12月31日 ，公司的投資組合（“投資組合”）包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的投資 。截至本協議簽署之日 ，除非註冊聲明或招股説明書中另有披露，否則公司沒有計劃或意圖對 其規定的投資政策、運營政策和策略進行實質性修改，如註冊聲明、招股説明書 和任何允許的自由撰寫招股説明書中所述；公司和重要子公司對所有直接擁有的房產 和資產擁有良好和可銷售的所有權它們在每種情況下均不受所有留置權, 擔保權益, 質押的約束,費用、抵押權、抵押貸款 和缺陷（任何適用的回購協議 或註冊聲明和招股説明書中另行披露的任何擔保權益、留置權擔保或索賠除外），但不幹擾公司或任何重要子公司對此類資產或財產的使用或提議使用 （視情況而定）的除外；公司不直接擁有 任何不動產（註冊聲明、招股説明書或任何許可自由中描述的除外）撰寫招股説明書）；公司直接租賃的任何真實 房產和建築物均根據有效、現有和可執行的租約持有， 留置權、擔保權益、質押、費用、抵押擔保、抵押和缺陷除外，這些都不是實質性的，也不會干擾公司對此類財產和建築物的使用 。

(u) 公司和每家重要子公司擁有或擁有足夠的許可或其他權利，可以使用所有專利、商標、服務標誌、 商品名稱、版權、軟件和設計許可、商業祕密、製造工藝、其他無形財產和專有技術（如果有）（統稱為 “無形資產”），這是使公司和各重要子公司有權按照 Prop 中所述開展其 業務所必需的説明書，而且公司和任何重要子公司均未收到 侵權或衝突通知在 可能產生重大不利影響的任何無形資產上聲稱他人的權利（且知道沒有此類侵權行為或與之衝突）。

(v) 一方面，公司或其任何重要子公司或其任何關聯公司與公司或任何重要子公司的董事、高級職員、股東或董事之間或彼此之間不存在直接或間接的 關係， 根據FINRA的規則， 必須在註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中對此進行描述， br} 不是這樣描述的。除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司或其任何重要子公司或其任何關聯公司沒有向公司或任何重要子公司的任何高級管理人員或董事或其中任何一方 的家族成員提供重大未償還的 貸款、墊款或實質性債務擔保。

(w) 公司或任何重要子公司或公司或任何重要子公司的任何僱員或代理人 均未支付任何違反任何法律、法規或法規或註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中要求披露的性質 的資金，也未收取或保留任何資金。一方面，公司或其任何重要子公司或其任何關聯公司與公司或任何重要子公司的董事、高級管理人員 和股東之間不存在任何直接或間接的關係 ，該法要求在 註冊聲明、招股説明書或任何未如此描述的允許的自由寫作招股説明書中對此進行描述。

(x) 在按照註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由撰寫招股説明書中所述的股份發行和出售及其淨收益的使用生效後， 公司和重要子公司都不會成為 “投資 公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，如1940年《投資 公司法》中定義的那樣，經修正（“投資公司法”）。

(y) 公司和每家重要子公司已按時提交所有必要的 聯邦、州、地方和國外所得税和特許經營納税申報表（如果需要提交此類申報表）截至本文發佈之日（考慮到所有適用的延期），並已繳納了所有顯示到期的税款；並且沒有對公司或任何重要子公司提出任何税收缺口， 公司也不知道可能對任何此類實體提出的任何税收缺口，如果確定對任何此類實體不利 都可能產生重大不利影響； 公司和重要子公司的賬簿上已充分規定了所有納税義務（如果有）。

(z) 公司及其子公司擁有註冊聲明、 招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中所述擁有或租賃各自財產或開展各自業務所必需的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明 和備案, 除非不擁有或製造同樣物品的人不會, 個人或 總體上會產生重大不利影響；除非註冊聲明、招股説明書和任何允許的 自由寫作招股説明書中另有説明，否則公司及其任何子公司均未收到撤銷或修改任何 此類許可證、證書、許可證或授權的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可證、證書、許可證或授權 不會在正常過程中續訂。

(aa) 與公司或任何可能對 個人或總體上造成 重大不利影響的重要子公司的員工之間不存在或威脅發生的勞資糾紛。

(bb) 自 註冊聲明和招股説明書中包含的上次經審計的財務報表發佈之日起， 公司或任何重要子公司均未承受火災、爆炸、洪水或其他 災難造成的損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令。

(cc) 除註冊聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中另有披露的 外，公司和 任何重要子公司均未授權或開展或瞭解任何危險物質、危險廢物、危險物質、危險成分、 有毒物質、污染物、污染物的生成、運輸、儲存、存在、 使用、處理、處置、釋放或其他處理廢物、石棉、氡氣、多氯聯苯、石油產品或廢物（包括原油）或 其中的任何部分）、天然氣、液化氣、合成氣或根據任何環境法（統稱為 “危險物質”）定義、監管、控制或可能受 任何補救要求的材料，涉及 目前租賃或擁有或以任何方式控制的任何不動產，包括 任何重要子公司持有的任何貸款所依據的任何不動產子公司（統稱為 “不動產”），但實質上符合適用法律的 除外；據公司所知，不動產以及公司和重要 子公司在不動產方面的業務均遵守與污染、化學品控制、廢物管理、 材料排放到環境、健康、安全、自然資源和環境（統稱為 “環境”）有關的所有聯邦、州和地方法規、 規章和其他政府要求法律”）、 以及公司和重要子公司在實質上合規擁有根據所有適用的環境法運營所必需的所有許可證、許可證、註冊和政府 授權；除非招股説明書中另有披露，否則 公司和重要子公司均未收到任何政府實體或任何其他個人 的任何書面或口頭通知，並且沒有任何未決或威脅的索賠、訴訟或任何行政機構訴訟：指控公司或公司違反任何環境 法律的行為任何重要子公司；或該公司或任何一家重要子公司是《綜合環境應對、補償和責任法》、42 U.S.C. ss. 9601、 等或任何州超級基金法規定的責任方 或潛在的責任方；已導致或可能導致對任何不動產扣押環境留置權； 或聲稱公司或任何重要子公司對環境的任何污染負責， 不動產的污染、自然資源的損害、財產損失或因不動產而造成的人身傷害涉及危險材料的活動或其前身或第三方（無論是在不動產還是其他地方）的活動，無論這些活動是根據環境 法、普通法原則還是其他法律標準引起的。

(dd) 對於受經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（“ERISA”）約束的任何養老金、利潤分享或其他計劃， 公司和任何重要子公司均未就任何違禁交易或累積資金缺口 的任何全部或部分提款責任承擔任何責任，公司或任何重要子公司 的任何員工均未承擔任何責任公司或任何此類重要子公司是或曾經是參與者， 可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。關於此類計劃，公司 和重要子公司在所有重大方面均遵守了ERISA的所有適用條款，除非合理地預計 不遵守該條款不會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(ee) 公司已建立、維護和評估 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）和 “財務報告的內部控制”（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條（統稱為 “內部控制”）；註冊 聲明和招股説明書中另有披露的除外，此類披露控制和程序旨在確保與 公司相關的重要信息，包括其合併信息子公司，由這些實體內部的其他人向公司首席執行官及其首席財務 官公開，此類披露控制和程序可有效履行其設立時的職能；這種財務報告內部控制體系提供了合理的保證，即註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據 公平地呈現所有材料中要求的 信息尊重並是根據委員會適用 的規則和指導方針編寫；公司 的首席執行官（或其同等人員）和首席財務官（或其同等人員）已完成2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和委員會頒佈的任何相關 規章和條例所要求的所有認證，並且每份此類認證中包含的聲明均完整且正確； 公司、重要子公司和公司的董事和高級管理人員均在在所有重要方面 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用有效條款以及委員會和交易所根據該法案頒佈的規章制度 。

(ff) 公司或其任何重要子公司或其任何董事或高級管理人員，或據公司所知，公司或其任何重要子公司的任何代理人、 員工或關聯公司均未直接或間接地知道或已採取任何行動 會導致此類人員違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》和規章制度 根據該條款（統稱為 “FCPA”），包括但不限於使用 的郵件或任何手段或工具違反《反海外腐敗法》 ，為推動向任何 “外國官員”（FCPA 中定義的 術語）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提出要約、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或 其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值物品的州際商業行為，本公司、其重要子公司據公司所知，其關聯公司已按規定開展業務 加入了《反海外腐敗法》，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，有理由預計 將繼續確保這些政策和程序。公司或其任何重要子公司均不得直接或 間接使用股票發行所得款項來推進向任何違反包括《反腐敗法》（包括 FCPA）在內的任何反腐敗法律的人的要約、付款、承諾支付或授權付款 或給予金錢或其他任何有價物品。

(gg) 公司及其重要子公司的 業務在所有重要方面一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、條例或指導方針的適用財務記錄和報告要求（統稱為 “洗錢法 ”）而且，任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員 提起或向其提起的涉及公司或其任何重要子公司與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知 受到威脅。

(hh) 公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統（定義見交易所 法第13a-15 (f) 條），由公司 首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為財務報告和編制的可靠性提供合理的保證 根據美國公認的 財務報表用於外部用途會計原則。公司維持的內部會計控制措施足以提供合理的保證 ，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以便根據美國公認會計原則 編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的通用 或具體授權才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制比較資產在現有資產保持合理的時間間隔的情況下， 對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入註冊聲明的可擴展商業報告語言的交互式數據，招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書均根據 根據委員會適用的規則和準則編寫。

(ii) 註冊聲明和其中以引用方式納入的文件包括並以引用方式納入了所有 XBRL 數據；註冊聲明中包含或以引用方式納入的 XBRL 數據或其中以引用方式納入 的文件公平地反映了所有重要方面所需的信息，並且是根據 委員會適用的規則和準則編制的。

(jj) 公司和每家重要子公司持有 類型的保險（由具有公認財務責任的保險公司發行），其金額通常被認為足夠（如果有），並與類似業務中類似公司所持有的保險 保險，包括但不限於涵蓋公司和重要子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保險（如果有），包括但不限於涵蓋公司和重要子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保險（如果有）、破壞、故意破壞行為和通常情況下的所有其他風險 投保，所有保險均完全有效。

(kk) 公司或其任何重要子公司或其任何董事或高級職員，或據公司所知，公司或其任何重要子公司的任何代理人、 員工或附屬公司均不是 目前受到美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何美國製裁的人員所有或控制 br} 部門（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關的 制裁措施當局（統稱為 “制裁”）或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土 （包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯、白俄羅斯和克里米亞、 所謂的****、所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區以及根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保地區），以及公司不會直接或間接使用本次發行的收益， 或將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於 為當前受到任何制裁的任何人的活動提供資金，或以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本次發行的任何人）違反 制裁）。在過去的五年中，公司及其重要子公司沒有故意參與，現在也沒有故意 與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，在 進行交易或交易時已受到或曾經受到制裁的交易或交易。

(ll) 目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書，公司 的任何 子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配， 向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或將該子公司的 財產或資產轉讓給公司或本公司的任何其他子公司。

(mm) 公司及其任何關聯公司 (i) 均無需根據 的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或與金融業監管局公司（“FINRA”）章程第一條所指的 任何其他 關聯 any FINRA 的成員公司。

(nn) 公司或任何重要子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（ 本協議或任何條款協議除外），這些合同、協議或諒解將導致向公司或任何重要子公司 或代理人提出與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

(oo) 任何 個人都無權以 向委員會提交註冊聲明或發行、發行或出售股票為由要求公司或其任何子公司根據該法註冊任何待售證券。

(pp) 公司、任何重要子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人均未根據 法或其他規定直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 股票的出售或轉售的行動。

(qq) 按照註冊 聲明、招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書中所述， 使用公司從發行、出售和交付股票中獲得的收益不會違反 聯邦儲備系統理事會的T、U或X條或此類理事會的任何其他規定。

(rr) 註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中以引用方式包含或納入 前瞻性陳述（根據該法第27A條和《交易法》第21E條的定義）都是在沒有 合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的披露。

(ss) 沒有任何引起公司注意的 使公司認為註冊聲明、任何允許的自由寫作招股説明書和招股説明書中包含的 統計和市場相關數據並非基於或源自 在所有重要方面均可靠和準確的來源。

(tt) 根據本協議和任何條款協議已經或可能出售的所有 股均已獲準在交易所上市，僅限 的發行通知即可。

(uu) 普通股是一種 “活躍交易證券”，但《交易所法》第101（c）（1）條對M條例第101條的要求除外。

(vv) 公司合理地認為 公司及其重要子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在所有重大方面都足夠 足以滿足公司及其重要子公司業務 運營的要求，並在所有重大方面進行運營和表現按照目前的做法，據公司所知，沒有所有 個重大錯誤，錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其重要子公司 已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其實質性 機密信息以及與公司及其重要子公司目前開展的業務 相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、 個人身份、敏感、機密或監管數據（“個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘和安全，而且，據我所知公司，沒有發生重大 違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為，也沒有義務通知任何其他人，也沒有任何與之相關的事件除外。 公司及其重要子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和 條例，與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和個人數據免遭未經授權的 使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非此類失誤不會無論是單獨還是總體而言，合理地是 預計會產生重大不利影響。

(ww) 由公司或公司任何子公司 的任何高級職員、普通合夥人、管理成員或其他授權代表簽署並根據本協議或任何條款協議 或與之相關的向代理人或代理人律師交付的任何 證書均應被視為公司就本協議所涵蓋事項向代理人提供的陳述和保證。

4。公司的某些 契約。公司特此與代理商達成協議：

(a) 對於 ，在使用或提交任何允許的自由寫作招股説明書之前，在 使用或提交註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書之前，在 使用或提交註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書（在 中）需要提交與股票發行或出售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何 類似規則）案例（除非是提交公司文件），向每位代理人提供每份此類提議的 “允許 自由寫作” 的副本在向委員會提交或使用任何此類 允許的免費寫作招股説明書、修正案或補充文件之前的合理時間內，公司不會使用或提交任何此類允許的自由寫作招股説明書 或代理人合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，除非公司的法律顧問已告知 公司法律要求使用或提交此類文件。

(b) 根據該法第424 (b) 條的要求並在規定的 期限內（不提及第424 (b) (8) 條）提交招股説明書、每份招股説明書補充文件和招股説明書的任何其他修正案或補充，並在該法第433條要求的範圍內提交任何允許的免費 書面招股説明書，並提供副本招股説明書、每份招股説明書補充文件、 招股説明書的任何其他修正案或補充以及每份允許的自由寫作招股説明書（以之前未交付 或提交的範圍為限委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或其任何後續系統（統稱 “EDGAR”）在提交日通過電子郵件以 “.pdf” 格式發送給代理人，發送到每個代理人指定的 電子郵件賬户，並應代理人的要求，還提供招股説明書、每份招股説明書補充文件、招股説明書的任何其他修正案 或補充招股説明書以及每項允許的免費文件的副本該交易所的規章制度可能要求以 的形式向每個進行銷售的交易所或市場撰寫招股説明書，或市場。

(c) 在需要提交招股説明書（無論是親自交付 還是通過遵守該法第172條或任何類似規則的情況下）要求公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的所有報告和任何明確的委託書或信息聲明（無論是親自交付 還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）股份，以及 在公司收到相關通知後立即告知代理人，(i) 對股份進行任何修訂 的時間註冊聲明已經提交或已經生效，或者招股説明書或任何允許的自由寫作 招股説明書或任何修訂後的招股説明書的任何補充文件已提交委員會；(ii) 委員會根據第8A條發佈任何停止令 或任何命令，阻止或暫停使用與股票有關的任何招股説明書或為此目的啟動或威脅啟動或威脅提起任何程序 該法案；(iii) 委員會對公司根據第 401 (g) (2) 條使用 S-3ASR 表格提出的任何異議根據該法；(iv) 暫停股票在任何司法管轄區發售或出售 的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅啟動任何訴訟的資格；(v) 委員會 要求修訂註冊聲明或修訂或補充招股説明書（在每種情況下 包括其中以引用方式納入的任何文件）或要求提供額外信息的任何請求；(vi) 作為 發生的任何事件，其結果是當時的招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書修訂或補充包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或省略陳述其中必須陳述的或必要的重大事實， 根據招股説明書或任何此類允許的自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況， 不具有誤導性；以及 (vii) 公司收到的委員會對委員會的任何反對通知使用註冊 聲明或其任何生效後的修正案。

(d) 如果 發佈任何此類暫停令或禁止或暫停使用任何此類招股説明書或暫停 任何此類資格或根據該法第401 (g) (2) 條發出任何異議通知，應立即在商業 方面做出合理努力爭取撤回該招股説明書。

(e) 提供可能需要的信息，並以其他方式進行合作，根據代理人可能合理指定的州或其他司法管轄區的證券 或藍天法，使股票有資格發行和出售，並保持此類有效資格 ，前提是公司無需具備外國公司資格、 成為證券交易商或成為須繳納税款，或同意送達訴訟程序或採取任何可能的行動 根據任何此類州或其他司法管轄區的法律將其送達訴訟程序（與 發行和出售股票有關的訴訟程序除外）；並立即告知代理人公司已收到有關 暫停在任何司法管轄區出售股票資格或為此啟動任何訴訟的任何通知。

(f) 在 註冊聲明生效後，在合理可行的情況下，儘快免費向代理人提供儘可能多的招股説明書 和招股説明書補充文件（或經修訂或補充的招股説明書或招股説明書補充文件（如果公司已制定 ，則提供經修訂或補充的招股説明書或招股説明書補充文件）的副本註冊聲明生效之日後以引用方式納入其中的任何修正或補充） 以及代理人可以合理要求的每份允許的免費寫作招股説明書 （無論是親自交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則）；只要本協議 有效，公司將盡其所能準備和提交註冊聲明、招股説明書或任何 允許的自由寫作招股説明書的修正或修正案必須遵守該法第10 (a) (3) 條的要求。

(g) 在任期內向代理人提供或向代理人提供 (i) 公司應 發送給股東或應不時公佈或公開發布的任何報告或其他通信的副本，以及 (ii) 通過10-K、10-Q和8-K表格向委員會提交的所有年度、季度和 當前報告的副本，或委員會可能指定的其他類似表格的副本， 並在期限內不時向代理提供代理人可能合理要求的有關 公司或其其他信息子公司，在任何情況下，只要此類報告、通信、文件或信息可用，或應代理人的要求立即 （視情況而定）； 但是，前提是，公司沒有義務向 代理人提供在EDGAR上提交或包含在公司互聯網網站上的任何文件。

(h) 如果 在期限內的任何時候發生任何事件或存在條件，因此公司代理人或法律顧問的合理看法 有必要進一步修改或補充招股説明書或任何經修訂或補充的允許的自由寫作招股説明書 ，以使招股説明書或任何此類允許的自由寫作招股説明書中不包含未經批准的自由寫作招股説明書 true 對重大事實的陳述或省略了陳述其中要求陳述或為做出重大事實所必需的任何重大事實鑑於招股説明書或任何此類允許的自由寫作招股説明書 交付給買方時存在的情況，或者如果該律師合理認為有必要修改或補充 註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書以遵守該法案的要求，則其中的陳述 不具有誤導性如果公司律師作出這樣的決定，應立即通知代理人並以書面形式確認至 停止以代理商的身份徵求購買股票的提議，無論是哪種情況，公司都將根據上述第4（a）條的規定，立即準備並向委員會提交必要的修正案或補充文件，無論是根據該法、《交易法》還是其他方式提交 文件，以更正此類不真實的陳述或遺漏或製作 註冊聲明，即説明書或任何此類允許的自由寫作招股説明書均符合此類要求。

(i) 通常在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益表，但不得遲於下述每個財政季度 的第一天後的16個月（其形式符合 法案第11（a）條的規定以及根據該法頒佈的委員會第158條的規定），涵蓋從第一天開始的每十二個月期間註冊聲明的每個 “生效日期”（定義見第 158 條）之後的公司下一個財政季度 尊重每筆股票的出售。

(j) 按照招股説明書補充文件中標題為 “ 收益的使用” 的方式，使用出售股票的淨收益。

(k) 不得 直接或間接採取任何旨在導致或導致 或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格以促進 出售或轉售股份的行動，也不得使其子公司不採取任何旨在導致或導致 或合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動； 提供的此處的任何內容均不妨礙公司根據《交易法》提交或提交報告 或在正常業務過程中發佈新聞稿。

(l) 公司將盡最大努力在截至2024年12月31日的 應納税年度及隨後的應納税年度繼續滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，除非在每種情況下，公司董事會 都認為獲得這種資格不再符合公司的最大利益。

(m) 公司已聘請畢馬威會計師事務所作為其合格會計師 (i) 測試程序並進行年度合規審查，以確定 是否符合《守則》中房地產投資信託基金的規定，以及 (ii) 以其他方式協助公司監督旨在確定遵守該守則中房地產投資信託基金條款的適當會計 系統和程序。

(n) 除公司與代理商另有協議的 外，應支付與 (i) 編寫 和提交註冊聲明、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書及其任何修正或補充、 以及向代理商和經銷商打印和提供每份副本（包括郵寄和運輸費用）有關的所有成本、開支、費用和税款，(ii) 股份的 註冊、發行和交付，(iii) 股票根據證券發行和出售的資格 或代理人可以合理指定為上述州或其他司法管轄區的藍天法律（包括申請費和 合理的律師費以及與代理人相關的法律顧問支出），以及向代理人打印和提供任何藍天調查的副本 ，(iv) 股票在交易所的上市以及根據《交易所 法》進行的任何註冊，(v) 任何申請對FINRA股票的公開發行進行審查和任何審查（包括申請費和合理的 律師費）以及(vii) 向代理人支付的相關法律顧問費用)，(vii) 法律顧問向 公司和公司獨立註冊會計師事務所的費用和支出，(vii) (a) 如果在 發行兩週年（或更早的日期）之前，根據本協議總髮行和出售了 總髮行價低於1,000萬美元的普通股公司終止本協議）（“確定日期”）， 公司應向代理人償還費用和支出代理人向公司提交的付費發票（“代理律師費用”）中合理記錄的 與本協議的談判 和執行中產生的代理人法律顧問以及與建立和維護本計劃相關的其他費用；(b) 如果 總髮行價在1,000萬美元或以上但低於25,000,000美元的 普通股是在確定日期之前，根據本 協議提供和銷售的總金額，公司應賠償代理人支付代理律師費用的50％；（c）如果在確定日之前根據本 協議總髮行和出售了總髮行價為25,000,000美元或以上但低於5000萬美元的 普通股，則公司應向代理人償還代理人律師費用的25％；如果普通股的總髮行價格超過5000萬美元，則公司應向代理人償還代理人律師費用的25％； (d) 在確定日期之前，已根據本協議以 的總金額向代理人報銷，公司不得向代理人償還任何費用但是， ，前提是 公司向代理人支付的所有代理律師費用和任何持續的 費用，以及 (viii) 公司履行本協議和任何條款協議下其他義務的總額不超過120,000美元； 提供的 ，除非前述條款 (iii)、(v) 和 (vii) 另有規定以及與公司達成的其他協議，否則 應承擔該代理人轉售股票所產生的任何轉讓税、與銷售和營銷 此類股份相關的任何成本和費用以及該代理人的法律費用。

(o) 對於本協議或任何條款協議所考慮的發行，公司不會以違反該法或 《交易法》的方式發行普通股 或任何可轉換為普通股或可交換或行使為普通股的證券；公司不會分發任何與股票要約和出售有關的發行材料，除了 註冊聲明、招股説明書或任何允許的免費寫作招股説明書及其任何修正或補充。

(p) 如果 有任何代理交易或主要交易尚待處理，則公司將不會，除非 (A) 至少提前兩個工作日向代理商發出書面通知，説明擬議出售的性質和擬議出售的日期，以及 (B) 代理商根據公司要求或代理商根據提議認為合適 的一段時間內暫停本計劃下的活動出售，(i) 要約、質押、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或買入合約、 向其購買任何期權或合約出售、授予任何期權、權利或認股權證，以直接 或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置公司的任何普通股或其他股權證券，或任何可轉換為或可行使的證券， 可贖回或交換為公司普通股或其他股權證券，或向委員會提交或向委員會提交本法規定的與前述任何內容有關的任何 註冊聲明正在進行中（不包括表格S-8上的註冊聲明或註冊聲明生效後的 修正案），或公開宣佈打算進行上述任何一項，或（ii）簽訂 任何互換或其他協議，全部或部分轉移公司普通股或其他 股權證券所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券的 來結算。前述句子不適用於（A）根據本協議或任何條款協議發行和出售的股票，（B）根據註冊聲明和招股説明書中描述的任何公司股權激勵 計劃發行的證券，或根據註冊聲明和招股説明書中授予的期權行使時發行的（C）普通股 。 與本金交易相關的任何封鎖條款均應在適用的條款協議中規定。

(q) 公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留 未根據該法第433條向委員會提交的每份允許的自由寫作招股説明書的副本。

(r) 公司將採取商業上合理的努力促使股票在交易所上市。

(s) 公司同意代理人在 根據本協議或任何條款協議出售股票的同時，為代理人自己的賬户和客户的賬户交易普通股。

(t) 如果 在註冊聲明初始生效日期三週年（“續訂截止日期”）之前， 公司出售的股票的總銷售價格低於最高金額，並且本協議未根據其條款終止 ，則公司將在續訂截止日期之前提交申請，如果公司尚未這樣做並且有資格這樣做，則公司將在續訂截止日期之前提交申請，一份與股份有關的新自動上架登記聲明，其格式令代理人滿意。如果公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司將在續訂截止日期之前（如果尚未這樣做）以代理人滿意的形式提交與股票有關的新上架註冊聲明，並將盡最大努力 在續訂截止日期後的60天內宣佈該註冊聲明生效。公司將採取所有其他必要或適當的 行動，允許股票的發行和出售按照與股票相關的到期註冊 聲明中的設想繼續進行。此處提及的註冊聲明和招股説明書應包括新的自動上架 註冊聲明或新的上架註冊聲明（視情況而定）以及與股票相關的招股説明書。

5。協議的執行 。每位代理在本協議下的義務均應以滿足與本協議執行相關的以下條件 為前提：

(a) 公司應已向代理交付：

(b) 代理人應收到代理人法律顧問Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP寫給代理人的一封或多封信函，其中應包括法律意見和負面保證聲明，這些信函涉及代理人可能合理要求的 事項。

6。公司的其他 契約。公司進一步承諾並與每位代理商達成以下協議：

(a) 本公司提出的每份 交易提案經代理人接受的 交易提案以及公司每次簽署和交付 條款協議均應被視為 (i) 確認本協議中包含和包含在根據本協議向代理人交付的任何證書中包含和包含的本公司的陳述、擔保和協議 在接受之日是真實和正確的此類條款協議（視情況而定），以及 (ii) 承諾此類陳述、保證 和協議在任何適用的銷售和結算時間均為真實和正確，就好像在每次交易接受或結算時簽訂的一樣 （據瞭解，此類陳述、擔保和協議應與註冊聲明、招股説明書或 任何經該交易接受或條款協議之時修訂和補充的 允許的自由寫作招股説明書有關，視情況而定）。

(b) 每次 次 (i) 註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書均應進行修訂或補充 （包括除本第 6 (b) 節末尾的但書中另有説明外，通過提交任何公司文件），(ii) 是條款協議規定的主要結算日，或 (iii) 代理人應合理要求， 提供的 代理商在沒有根據交易 提案的交付進行擬議代理交易的時期內不得提出此類請求（每個日期均指上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條，均為 “下架交付日期”），除非代理商另有協議，否則公司 應提供或安排向代理提供自該降落交付之日起的證書 br} 日期並在適用的 Br-Down Delivery 日期之後的三個交換工作日（或雙方約定的其他時間）內交付，或者，在這種情況下根據本金結算日 所產生的分期交付日期，在本金結算 日交付，其期限與第 5 (a) (i) 節所述證書的期限相同，除非代理人要求首席財務官的證書涵蓋上述不同或額外的數據，否則此處提供給代理商的 5 (a) (vii) 是真實的 並且是正確的向下交付日期（除非此類聲明應被視為 與註冊聲明、招股説明書有關）或任何經此類證書交付 時修訂和補充的 “允許的自由寫作招股説明書”）； 提供的, 然而，除非 (A) (x) 在交易接受具有約束力且公司未暫停使用該交易接受書（以及其中規定的股份結算之前 之前 ）或與股票有關的招股説明書的任何時候提交 8-K表最新報告 不構成上述第 (i) 條所述的延期交付日期必須根據該法案（無論是 親自交付，還是通過遵守該法第 172 條或任何類似規定）或此類最新報告進行交付在 8-K 表格 上，從條款協議簽訂之日起至相關的結算日期（包括相關結算日期）隨時提交 ，並且 (y) 代理人 已合理地要求根據表格 8-K 的當前 報告中報告的事件將該日期視為歸還日期，或者 (B) 表格 8-K 的此類最新報告包含膠囊財務信息、歷史或預期 財務報表、支持附表或其他財務數據，包括 第 2.02 項下的 8-K 表或其中一部分的任何當前報告被視為根據《交易法》“提交” 的委員會第S-K號法規，但為避免 疑問，不包括根據第2.02或7.01項提交的關於8-K表或其任何部分的現行報告；以及 還有 提供，根據註冊聲明對與發行其他證券 有關的註冊聲明或招股説明書的修訂或補充不構成減持交付日期。

(c) 除非代理人另有約定，否則公司應安排向代理人 (A) 提供每個 分期交付的書面意見 ，以及本公司法律顧問亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所的否定保證信、公司税務顧問亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所的書面意見 、Venable LLP 的書面意見，特別的公司的馬裏蘭州法律顧問和 公司總法律顧問的書面意見，每份意見的日期均為適用的 Br-Down 交付日期，並在 內送達在適用的降息交付日期之後的三個交易所工作日或，如果是由 產生的本金結算日，則在該本金結算日當天交付，其期限與本協議第 5 (a) (ii) 至 (v) 節中提及的 意見和信函相同（視情況而定），但必要時進行了修改，以與註冊聲明、 招股説明書有關或在提交此類意見和信函時修訂和補充的任何允許的自由寫作招股説明書， ，或取而代之的是意見和信件，此類律師應向代理人提供一封信函，其內容實質上是代理人 可以依賴第 5 (a) (ii) 至 (v) 節中提及的此類律師在適用情況下提供給 的意見和信函，其日期與授權信函的日期相同（但每位律師的這些 最後意見和信函中的陳述除外）被視為與經修訂和補充的註冊聲明、招股説明書或任何允許的免費 書面招股説明書有關直至此類授權信函交付之時）。

(d) 除非代理商另有約定，否則公司應讓畢馬威會計師事務所向代理人提供一份 “安慰” 信函，該信函的日期為適用的降價交付日期，在適用的降級 交付日期之後的三個交易所工作日內送達，如果是本金結算日產生的降價交付日期，則按該主要結算日交付結算 日期，與本協議第 5 (a) (vi) 節中提及的信函相同，但經修改後與註冊聲明有關， 經此類信函發佈之日修訂和補充的招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書，以及，如果註冊 聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書應包括或以引用方式納入任何實體或企業的財務報表 （公司及其子公司的合併財務報表除外），則如果代理人要求 ，公司應要求公司要求獨立公共會計師向代理人提供一封註明日期為 的 “慰問” 信向下交付日期，並在適用的降價交付 日期後的三個交易所工作日內交付；如果是本金結算日產生的降價交付日期，則在相應的本金結算 日交付，以解決代理可能合理要求的事項。

(e) (i) 任何暫停註冊聲明效力的 命令均不生效，委員會不得為此目的或根據該法第 8A 條提起的訴訟待審或威脅；招股説明書和每份允許的自由寫作 招股説明書應根據該法及時向委員會提交（如果是允許的自由寫作招股説明書，則向 } 該法第 433 條所要求的範圍）；委員會提出的所有補充信息請求均應遵守 在公司 向代理人提交交易提案時或代理人向公司提交交易接受書時，代理人表示滿意，不得暫停股票在任何司法管轄區的發行或出售資格，或 出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，並應生效；以及 (ii) 註冊聲明、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書説明書不得包含對重要事實的不真實陳述 或省略陳述材料鑑於作出這些陳述的情況 ，需要在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，在公司向代理人提交交易提案時或代理人 向公司交付交易接受書時沒有誤導性。

(f) 公司應合理配合代理人或其律師不時要求的 與本文所設想的交易或任何條款協議相關的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於：(i) 在每個預定購買日期 的開始日期 以及任何銷售時間或結算日期，提供相應的文件 和公司的相應公司高管，並根據合理的要求，畢馬威會計師事務所的代表（如果是《註冊 聲明）、招股説明書或任何允許的自由撰寫招股説明書應包括或以引用方式納入任何實體或企業的財務報表 （公司及其子公司的合併財務報表除外）、審計或審查此類財務報表的 獨立公共會計師的代表），以便向代理人代表 瞭解調查事項的最新情況，以及 (ii) 在代理人可能合理要求的其他情況下，提供信息和 提供公司文件和相應的公司高管以及畢馬威會計師事務所（如果是註冊 聲明、招股説明書或任何允許的自由撰寫招股説明書應包括或以引用方式納入任何實體或企業的財務報表 （公司及其子公司的合併財務報表除外）、審計或審查此類財務報表的 獨立公共會計師的代表）進行一次或多次盡職調查會議與代理及其代理的代表 律師。

(g) 公司應在其 10-Q 表季度報告和公司 不時以及適用法律或法規可能要求的其他時間向委員會提交的 10-K 表年度報告中，披露根據本協議和任何條款協議通過代理人出售的股份數量，以及出售 給公司的總收益和淨收益} 股票以及公司在相關季度根據本協議出售股份而支付的薪酬 或，就10-K表年度報告而言，該年度報告所涵蓋的財政年度以及 該財年的第四季度。

上文第 6 (b) 至 (d) 節中提及的所有意見、信函和其他文件 在形式和實質上均應讓代理人感到合理滿意。代理人將向 公司提供此類通知（可以是口頭的，在這種情況下，將在合理可行的情況下儘快通過電子郵件確認） 通過 (d) 徵求第 6 (b) 節中提及的意見、信函或其他文件時，將盡可能合理地向公司提供此類通知（可以是口頭通知，在這種情況下，將在合理可行的情況下儘快通過電子郵件予以確認） 。公司同意，在Bring-Down 交付日期之後，以及在本第 6 節 (b) 至 (f) 段規定的所有條件 都得到滿足之前，不得交付任何請求接受交易的交易提案。

7。代理人義務的條件 。每位代理人有義務在代理基礎上招攬股份購買股票，或以其他方式 根據交易接受書採取任何行動，並根據任何條款協議購買股份，均應以 滿足以下條件為前提：

(a) 在 接受之時、購買之日交易所開始交易時、銷售和代理結算日的相關時間 時，或就根據條款協議進行的主要交易而言，在公司執行 和交付條款協議時，以及相關的銷售和本金結算日期：

(b) 在適用的降價交付日期後的三個交易所工作日內，或者，如果是由於本金結算日產生的降價交付日期，代理人應在該主要結算日收到該官員的證書、意見 和負面律師保證書以及第 6 (b) 至 (d) 節規定的其他文件。為了明確起見，且不限於本第 7 節或本協議其他部分的任何其他條款， 雙方同意，除非代理人另有書面約定，否則代理人應在 自減交付日期起及包括該日期之前及之內，暫停代理在代理機構基礎上尋求購買股票或以其他方式採取 任何行動的義務（如果有），除非代理人另有書面約定代理人應已收到前一句中描述的 文件。

8。終止。

(c) 本 協議將保持完全效力和效力，直到 (A) 根據上述第 8 (a) 或 8 (b) 節或雙方共同書面協議以其他方式終止本協議，以及 (B) 根據本協議和任何條款協議的條款 出售最大股份數量的日期，在每種情況下，第 3 節的規定除外， 4（第 4 (t) 節除外，但如果之前未根據本協議或任何條款協議出售任何股票，則只有 第 4 (n) 節）、9、13、14 和儘管終止，本協議的第 16 條仍將保持完全效力和效力。

(d) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的儘管有上述規定，但此類終止應在代理人 或公司（視情況而定）收到此類通知之日營業結束之日或根據第 8 (a) 或 (b) 條可能要求的晚些時候生效。如果此類終止 發生在任何股份出售的結算日之前，則此類出售應根據本協議第 2 節的規定進行結算。

9。賠償 和供款。

(a) 公司同意賠償每位代理人、其關聯公司、董事和高級管理人員以及在該法第15條或《交易法》第20條所指的任何代理人（如果有）中所有損失、 索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理的自付律師費和其他與 相關的費用），使他們免受損害由 (i) 引起或依據的任何訴訟、訴訟或訴訟或提出的任何索賠（例如所產生的費用和開支）任何關於註冊聲明（或其任何修正案 ）中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述，或因在其中陳述必須在 中陳述的重要事實而導致的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，不得誤導性或 (ii) 招股説明書（或任何修正案或補充文件）中關於重大事實 的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述其中）、任何允許的自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充 ）、任何 “發行人”信息” 根據該法第 433 (d) 條或該法第 433 (h) 條所定義的任何道路 表演（“路演”）提交或被要求提交的信息，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏 在其中陳述所必需的重大事實所致， 在每種情況下均不具有誤導性，除非如果此類損失、索賠、損害賠償或責任源於任何 不真實陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏，或基於這些陳述或遺漏根據代理人以書面形式向公司提供的 中明確供其使用的與代理人有關的任何信息，我們理解並同意，代理人提供的唯一 此類信息包括下文 (b) 小節所述的信息。

(b) 每個 代理人分別而不是共同同意對公司、其董事、簽署註冊 聲明的高級管理人員以及該法第 15 條或 交易法第 20 條所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使他們免受損害，但僅限於上文 (a) 段規定的賠償，但僅限於任何損失、因依據 作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生或基於這些陳述或遺漏的索賠、損害賠償 或責任根據代理人以書面形式向公司提供的任何與代理人有關的信息， 明確用於註冊聲明（或其任何修正案）、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何允許的 自由寫作招股説明書（或其任何修正案或補充）或任何路演。招股説明書補充文件中 “分銷計劃” 標題下方顯示的每位代理人的法律和營銷 姓名以及招股説明書補充文件中 “分銷計劃” 標題下的第一段倒數第二句 構成任何代理人或代表任何代理人向公司提供的唯一信息 。

(c) 如果 對可根據上文第9 (a) 或9 (b) 節尋求賠償的任何人提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人 （“受賠人”）應立即通知可能尋求此類賠償的人（“賠償 個人”）； 提供的未通知賠償人不應免除其根據本第 9 條可能承擔的任何責任，除非該失誤對其造成了重大損害（通過沒收 實質性權利或辯護）；以及 提供的, 更遠的，未通知賠償人 不應免除其可能對受賠人承擔的除本第 9 節之外的任何責任。如果 對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人， 則賠償人應聘請令受保人合理滿意的律師（未經 受保人（不得無理拒絕其同意）的同意，他不得擔任賠償人的律師）代表受賠償人在此類訴訟中可能指定的受賠人 以及根據本第 9 節有權獲得賠償的任何其他人 並應支付與此類訴訟有關的律師的合理費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人 都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人 人承擔，除非 (i) 賠償人和受補償人雙方以書面形式達成相反的協議；(ii) 賠償人在收到通知後的合理時間內失敗啟動此類程序的受保人 聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 該程序中的指定當事方（包括任何受執行的 方）包括受保人和受賠人，受保人應合理地得出結論， 其可用的法律辯護可能與賠償人可用的法律辯護不同或補充；或者 (iv) 任何此類訴訟中被點名的 方（包括任何受實施方）同時包括賠償方由於實際或潛在的差異，個人和受保人 以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益。 據理解並同意，在同一 司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔多家獨立公司（除任何當地法律顧問外）為（A） 代理人及其關聯公司、董事和高級管理人員及其控制人員（如果有）或（B）公司、其董事和高級管理人員 的合理費用和開支 誰簽署了註冊聲明及其控制人員（如果有），視情況而定，並且所有此類合理的費用和開支 應在發生時予以支付或補償。代理人及其關聯公司、董事和高級職員 及其控制人員（如果有）的任何此類獨立法律顧問均應由代理人以書面形式指定，公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員及其控制人員（如果有）的任何此類獨立法律顧問應由公司書面指定。 賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得 的同意，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意根據本第 9 節的規定賠償每位受保人免受 的損失，並賠償因此類和解或判決而造成的任何損失或責任。未經受賠償人的書面同意，任何 賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解， 該受保人目前或可能已經是該受保人的一方， 該受保人正在或本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括無條件釋放該受保人，形式和實質內容 使該受保人合理滿意，對作為該訴訟標的的的的的和 (y) 的索賠承擔的所有責任 不包括關於任何受賠人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。 儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求賠償人償還 本第 9 (c) 節規定的律師費用和開支，則受賠人同意 在 (i) 達成此類和解的情況下， 它應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任 } 該賠償人收到上述請求後 60 天以上，並且 (ii) 該賠償人不得 償還在此類和解之日之前，根據此類要求對受賠人進行了賠償。

(d) 如果 上文第 9 (a) 和 9 (b) 節中規定的賠償不適用於受保人，或者 對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足，則此類條款下的每位賠償人應繳納已支付或應付的款項，以代替 根據該條款對此類受保人進行賠償由於 的此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 的受賠人，其比例應足以反映公司 獲得的相對利益一方面，另一方面，代理人根據本協議和任何條款 協議發行股票，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則以適當的比例 不僅反映第 (i) 條中提及的相對利益，還要反映公司 和每個代理人的相對過失，關於導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏， 以及任何其他相關的衡平法注意事項。一方面，公司和每位代理人 獲得的相對收益應被視為與 公司根據本協議和任何條款協議出售股票獲得的淨收益（扣除費用前）的比例以及該代理人獲得的與此相關的折扣和佣金總額 分別構成此類股票的總銷售價格。公司 的相對過錯以及每位代理人的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或所謂的不真實 重大事實陳述是否與公司、 一方面或該代理人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

(e) 公司和代理商同意，如果根據本第 9 節的繳款由以下因素確定，則不公正和公平 pro 數據分配或採用不考慮上文 第 9 (d) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法。受保人因上文第 9 (d) 節提及的損失、索賠、損害賠償和責任 而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何合理且 有據可查的自付法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 本第 9 節的規定，但在任何情況下，代理人繳納的金額均不得超過 該代理人根據本協議和任何 條款協議發行股票而獲得的折扣和佣金總額超過該代理人因此類不真實或所謂的 不真實陳述、遺漏或指控而本應支付的任何損害賠償金的金額遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法案 第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(f) 本第 9 節中規定的 救濟不是排他性的，不應限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

10。通知。 本協議和任何條款協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準通信形式郵寄或傳送並確認，則應被視為已按時發送，如果發送給代理人，則在所有方面均應足夠有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約 10282-2198，收件人：紐約州第七大道 745 號巴克萊資本公司註冊 部門，紐約 10019，收件人：辛迪加註冊（傳真：646-834-8133）， 德意志銀行證券公司，紐約哥倫布廣場 1 號，紐約 10019，收件人：債務資本市場辛迪加，給摩根士丹利公司總法律顧問（電子郵件：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com）的副本有限責任公司，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人： 投資銀行部（傳真：(212) 507-8999）瑞銀證券有限責任公司，美洲大道 1285 號，紐約 10019，收件人：辛迪加 和富國銀行證券有限責任公司，紐約州西 33 街 500 號，收件人：股票辛迪加部（傳真：(212) 214-5918) ，如果交付給公司，則在紐約州紐約範德比爾特大道一號 48 樓 10017 交付或發送給公司，在所有方面均已足夠，收件人：法律部，電子郵件：legal@mfafinancial.com，傳真：212-207-6420，向位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 2200 號的 Hunton Andrews Kurth LLP 附上副本（不構成 通知），收件人：羅伯特 ·K· 史密斯。儘管有上述規定，但公司應通過電話或電子郵件向 Erich.Bluhm@gs.com、Mariano.Mallol@gs.com 和 John.Hughes@gs.com 發送交易提案給代理人；交易接受書 應由代理人通過電子郵件發送給公司法律部（電子郵件：legal@mfafinancial.com

11。沒有 信託關係。公司承認並同意，代理人僅以公司獨立的 合同對手的身份行事，就本協議中考慮的股票發行和任何條款協議（包括與確定發行條款有關的 ）行事，而不是作為公司 或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人。此外，代理人未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計 或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責 對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代理人對此不承擔任何責任 或責任。公司代理人的任何審查、此處設想的交易或與此類交易相關的其他 事項將僅為代理人的利益而進行，不得代表公司進行。

12。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，本協議、任何交易提案 和任何交易接受中包含的所有股票相關數字均應進行調整，以考慮與股票相關的任何股票分割。

13。雜項。

(a)            管理法律。本協議、任何條款協議以及由本協議或任何 條款協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(b)           向司法管轄區提交 。對於因本協議或本協議或本協議所考慮的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序，公司特此接受位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院的專屬管轄權。公司放棄現在或將來對在這類 法院為任何此類訴訟或訴訟設定地點可能提出的任何異議。公司同意，向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性並對公司具有約束力 ，並可在根據該判決提起訴訟的公司管轄範圍內的任何法院強制執行。

(c)           陪審團審判豁免 。本協議各方特此放棄由本協議和任何條款協議引起或與 相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

14。 有權受益於協議的人。本協議和任何條款協議應分別為本協議及其各方 及其各自的繼任者以及本協議第 9 節中提及的高級職員、董事、關聯公司和控股人提供利益並對其具有約束力。本協議或任何條款協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或任何此類條款協議或此處或其中包含的 任何條款賦予任何其他人 任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何向代理人購買股票或通過代理人購買股票的人都不應僅因購買而被視為繼任者。

15。同行。 本協議和任何條款協議可由雙方在一個或多個對應方中籤署，這些對應方共同構成雙方之間的協議和 相同的協議。就本協議和任何條款協議而言，符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州 Tech. § 301-309）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳送本協議和任何條款協議的已執行對應方 將構成該對應方的到期和充分交付。

16。生存。 本協議或任何條款協議中包含的 或公司或代理人根據本協議或任何條款協議 或根據本協議或任何條款協議 或根據本協議或其交付的任何證書作出的相應賠償、貢獻權、陳述、擔保和協議應在股份交付和付款後繼續有效，無論是否終止，均應保持全部 的效力和效力本協議或任何條款協議或由 進行或代表 進行的任何調查公司或代理人。

17。某些 定義的術語。就本協議而言，除非另有明確規定，否則，“關聯公司” 一詞的含義與《法案》第 405 條中規定的 含義相同；“工作日” 是指除銀行被允許或要求在紐約市關閉的日子以外的任何一天；“子公司” 一詞的含義在 法案第 405 條中規定。

18。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為受保實體的代理人受到美國特別解決制度下的訴訟、從該代理人處轉讓 的本協議或任何條款協議以及本協議或任何條款協議中或下的任何利益和義務， 的效力將與本協議或 任何條款協議中轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，以及任何此類利益和義務均受美國或美國某一州的法律管轄.

(b) 如果 任何作為受保實體或該代理人的 BHC 法案附屬機構的代理人受到美國特別 解決制度的約束，則允許行使本協議或任何條款協議項下的違約權利 不得超過本協議 或任何條款協議在美國特別解決制度下可以行使的違約權利受美國法律或美國某個州的法律管轄。

如本第 18 節所用：

“BHC Act Affiliate” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) “受保實體”，該術語由 定義，並依照 12 C.F.R. § 252.82 (b) 進行解釋；

(ii) 該術語在 中定義的 “擔保銀行”，並依照 12 C.F.R. § 47.3 (b) 進行解釋；或

(iii) “受保的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義 並根據該術語進行解釋。

“默認權利” 的含義與 術語中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

“美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街 改革和消費者保護法案第二章及據此頒佈的法規。

19。 符合《美國愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律）），經修訂後，代理人必須獲取、驗證和記錄可識別其客户（包括公司）的信息， 其中可能包括其客户的姓名和地址，以及允許代理正確 識別其客户的其他信息。

20。修正案 或豁免。在任何情況下，對本協議或任何條款協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離 的同意或批准，均不生效，除非本協議或本協議的各方應以書面形式簽署該修正或放棄 。

21。標題。 此處和任何條款協議中的標題僅為便於參考，無意成為本協議或任何條款協議的一部分，或 影響本協議或任何條款協議的含義或解釋。

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如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解 ，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函和您的接受 將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

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