附錄 5.1

我們的參考資料：FU049/024

2024 年 3 月 8 日

私密和機密

至：

導演們

聚變燃料綠色有限公司

維多利亞時代的人

15-18 厄爾斯福特露臺

聖凱文的

都柏林 2

D02 YX28

愛爾蘭

回覆：Fusion Fuel Green plc（“公司”）

親愛的導演們，

1.意見依據

1.1我們曾擔任該公司的愛爾蘭法律顧問。該公司是一家根據愛爾蘭法律 組建的上市有限公司，註冊號為669283，負責編寫 F-3 表格的註冊聲明（“註冊 聲明”）以及公司根據經修訂的《1933 年證券法》（“法案”）向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的招股説明書”），於 2024 年 2 月 6 日，並在本文發佈之日或前後對 進行了修訂，內容涉及最多46,852,518份的擬議要約和出售公司的A類普通股 在公司資本中每股0.0001美元（“股份”），此類股票可在轉換 可轉換票據（“票據”）和行使 公司根據2023年11月21日與賣出股東 簽訂的證券認購協議發行的認股權證（“認股權證”）後發行其中（“證券認購協議”），以及公司同意根據註冊權協議向美國證券交易委員會 註冊哪些股票本公司及其訂閲方於2023年11月21日簽訂的（“註冊 權利協議”）。本段所述事項在下文稱為 “交易”。

1.2本意見僅供本意見的收件人受益，未經我們事先書面同意，不得出於任何目的依賴、使用、傳送、引用、分發、複製、向任何政府機構或機構提交、或向任何其他個人或實體傳播或披露 。但是，我們特此同意將 本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予此項同意時，我們特此不承認我們屬於該法第7條或美國證券交易委員會 相關規則和申購要求必須徵得同意的人員類別。

1.3本意見的依據是我們的客户是公司。出於提出本意見的目的， 我們僅接受了該客户的指示。

1.4本意見在所有方面僅限於愛爾蘭法院目前適用的愛爾蘭法律（即愛爾蘭 不包括北愛爾蘭）的依據。

1.5我們沒有對任何其他司法管轄區的法律或 其影響進行過調查，也沒有發表任何意見。特別是，我們對歐盟法律不發表任何意見，因為它們影響除 愛爾蘭以外的任何司法管轄區。我們在未經調查的情況下假定，就愛爾蘭以外任何司法管轄區的法律而言，此類法律 不禁止註冊聲明中規定的任何義務或權利，也不會違背註冊聲明中規定的任何義務或權利， 或由此設想的交易。

1.6本意見嚴格限於：

(a)此處明確陳述的事項，不應被理解為暗示或以其他方式延伸至任何 其他事項；以及

(b)註冊聲明（不包括任何其他文件）和下文第1.10段中列出的搜索（“搜索”）（不包括任何其他搜索），

並受以下假設和限制條件的約束.

1.7對於任何事實事項或 可能存在的與提交註冊聲明相關的任何文件，我們不發表任何意見，也不作任何陳述或保證。

1.8在提出本意見時，我們依據的是公司證書和搜索，我們給出本 意見時明確表示，我們無需對公司證書 或搜索中提及的任何事項進行進一步調查或調查。

1.9為了本意見的目的，我們審查了：

(a)由公司祕書籤發的日期為2024年3月8日的公司證書（“公司 證書”）；

(b)本公司於2023年11月9日舉行的董事會會議紀要的副本；

(c)搜索；

(d)證券認購協議的副本；以及

(e) Graubard Miller 的代表於 2024 年 3 月 4 日通過電子郵件發送給我們的註冊聲明（不包括證物）的草稿。

1.10出於提出本意見的目的，我們已安排在 2024 年 3 月 7 日對 公司進行以下法律搜查：

2

(a)關於抵押貸款、債券 或類似費用或通知以及任何接管人、審查員或清算人的任命，公司註冊處在 CRO 中保存的公司檔案；

(b)對於搜查之日前十二年 未履行的判決、命令、法令等，向高等法院判決辦公室提交；

(c)在過去兩年中，向高等法院中央辦公室提起的任何與公司 有關的訴訟或請願書；以及

(d)在愛爾蘭註冊成立 的公司董事資格或被限制擔任董事的人員登記冊上，該登記冊由愛爾蘭註冊局的公司註冊處保管，對照上文 (a) 段所述搜索結果中列出的 公司現任董事和祕書的姓名。

1.11本意見受愛爾蘭法律管轄並應根據愛爾蘭法律進行解釋（愛爾蘭法院在本意見發佈之日解釋為 ），為了我們的利益，任何尋求依賴本意見的人都同意，愛爾蘭法院 擁有解決因本意見或與本意見相關的任何爭議的專屬管轄權。本意見僅適用於截至當日的 。我們沒有義務隨時更新本意見，也沒有義務將本意見發佈之日後可能發生的 法律的任何變化或法律解釋的變化告知本意見的收件人。

1.12對於註冊聲明的税收後果以及其中考慮的任何事項 ，沒有發表任何意見。

2.意見

根據本 意見中提出的假設和條件，我們認為：

2.1該公司是一家上市有限公司，根據 愛爾蘭法律正式註冊成立並有效存在；

2.2公司具有發行股份的必要公司能力；以及

2.3當公司根據票據、認股權證、證券 認購協議和註冊聲明的條款發行時，股票將有效發行並全額支付或作為全額支付記入貸方。

3.假設

為了給出本觀點，我們假設如下， 如果任何假設被證明是不真實的， 由於我們沒有獨立驗證任何假設，我們不承擔任何責任：

真實性和誠信

3.1作為原件或原件副本提交給我們的所有複印信、決議、證書、許可、 會議記錄、授權書和所有其他任何形式的文件的真實性、完整性、準確性和真實性，以及（如果是副本） 是否符合複印文件原件、所有簽名（電子或其他簽名）、蓋章和印章的真實性， 任何簽名（電子或其他簽名）) 是他們自稱的人的簽名，簽名 的每位見證人實際上目睹了該簽名，而且每份原件都是按照副本上的方式執行的;

3

3.2公司成員登記冊是最新的，並且已按照 《憲法》和《2014年公司法》（“2014年法案”）正確填寫；

3.3如果向我們提交了不完整的註冊聲明，則該註冊 聲明的原件在所有方面均與提交給我們的完整註冊聲明的最後或最終草案相對應；

3.4向我們出示的會議記錄和/或決議副本正確記錄了此類會議的議事情況和/或它們聲稱要記錄的主題事項，此類副本中提及的任何會議均已按時召開， 已按規定要求並舉行，出席任何此類會議的人有權出席會議和投票，並在 期間採取了善意行動，沒有通過任何其他決議，也沒有采取任何公司或其他行動這將或可能改變其有效性 以及此類決議 (無論是在會議上通過還是以書面決議的形式通過）均未經修訂或撤銷，並具有 的全部效力和效力；

3.5公司的每位董事均已根據2014年《法案》和《章程》的規定披露了他在交易中可能擁有的任何權益，除章程允許的範圍外，公司所有董事均未在該交易 中擁有任何權益；

3.6文件當事方 及其各自的官員、員工、代理人和（Arthur Cox LLP除外）顧問，沒有欺詐、脅迫、脅迫或不當影響，也沒有惡意；

限制和取消資格

3.7僅根據搜索結果，任何被任命或以任何方式（無論是直接 還是間接）擔任公司董事或祕書、參與或參與推廣本公司的任何人均不會：

(a)是 2014 年法案（包括其第 14 部分第 3 章和第 4 章）或任何類似立法規定的任何取消資格或限制的聲明、命令或被視為命令的對象；或

(b)收到了根據2014年法案（包括其第14部分第5章）或任何類似立法 提出的有關取消資格或限制承諾的任何通知；

搜索和公司證書的準確性

3.8搜索中披露的信息的準確性和完整性，以及此類信息 在本意見發佈之日是準確的，並且自此類搜索之日起沒有發生任何變化。在這方面，應注意 ：

(a)搜索中披露的事項可能無法完整概述我們促成搜索的 事項的實際情況，搜索所反映的立場可能不是最新的；以及

4

(b)在CRO進行搜查並不一定能揭示是否事先提出了指控，或是否已通過決議 ，或是否已提交請願書，或為公司或其資產的清盤或任命接管人或審查員 而採取的任何其他行動；

3.9關於公司證書中包含的 的事實事項的所有陳述和陳述的真實性、完整性和準確性，以及其後的所有時間；

沒有其他信息，也沒有合規性

3.10註冊聲明及其中所考慮的文件是唯一與本交易標的 相關的文件，註冊聲明所設想的文件 雙方之間不存在以任何方式修改或更改註冊聲明條款或以任何方式影響 或與本文所述意見不一致的協議或安排；

權力、能力、執行和可執行性

3.11提交註冊聲明以及股票的發行和出售（i）確實和將不會 違反愛爾蘭以外任何司法管轄區的法律；（ii）不會也不會導致任何一方作為一方當事人的任何協議、文書 和義務的違反；（iii）根據該司法管轄區的法律，不會是非法或不可執行的；

3.12股票將按照《證券認購協議》、 票據和認股權證以及註冊聲明所設想的方式發行和出售；

3.13在發行和出售任何股份時，註冊 聲明（包括任何生效後的修正案）的有效性不得終止或撤銷；

3.14任何記錄註冊聲明所設想交易授權的文件， ，包括任何股票的發行，均為真實、完整和準確的授權記錄，在所有方面均有效；

3.15任何法律要求任何一方（公司除外） 簽訂或履行註冊聲明所設想的交易下的任何義務的所有授權、批准或許可均已獲得， 仍然有效、存在並已得到遵守；

3.16除愛爾蘭法律外，任何司法管轄區的法律或官方指令均不影響所表達的任何 觀點；

3.17只要經審查的任何文件下的任何義務要在愛爾蘭以外的任何司法管轄區履行，則根據該司法管轄區的法律，其履行不會是非法的或不可執行的；

3.18經審查 的每份文件執行地法律所要求的執行手續已經或將要得到遵守；

3.19公司將遵守註冊聲明中提及的文件中規定的義務以及 中包含的陳述和保證；

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股份

3.20股票附帶的權利將在發行之前根據 《憲法》和《2014年法案》得到有效確定；

3.21公司董事會將根據 《憲法》和《2014 年法案》批准股份的分配和發行，此類股份將根據《憲法》和《2014 年法案》發行；

3.22證券購買協議構成其他 方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對這些當事方強制執行；

3.23股票發行後，每位股票持有人都將全額支付應向公司支付的股份 的款項；

3.24股票發行後將正式註冊，並將繼續在公司的 成員登記冊中註冊；

3.25任何股票的發行都將遵守《2014年法案》、《1997年收購小組法》、《愛爾蘭2013年收購 規則》（可能修訂）以及所有其他適用的愛爾蘭公司、收購、證券、市場濫用、內幕交易 法律和其他規章制度；

償付能力和破產

3.26那個：

(a)在提交註冊聲明後，公司無法立即償還2014年法案第509（3）和570條或任何適用法律下的任何類似條款所指的債務；以及

(b)公司不會因為做了 註冊聲明所設想、允許或要求相關方做的任何行為或事情而無法償還這些 部分或任何適用法律下任何類似條款所指的債務；以及

3.27根據歐洲 議會和理事會2015年5月20日關於破產程序的第2015/848號條例（重訂）（“修訂後的歐盟破產條例”）啟動任何破產程序時， 公司將把其 “主要利益中心”（如重訂的《歐盟破產條例》第3（1）條所用） 作為愛爾蘭的司法管轄區該公司設有註冊辦事處，不會設有 “營業所”（即 債務人在其境內開展或已經開展的任何業務場所）在請求在愛爾蘭境外啟動主要破產 程序之前的三個月期限（一種包含人力和資產的非臨時性經濟活動，如重訂的《歐盟破產條例》 第 2 條第 10 款所定義）。

4.資格

本意見中提出的意見受以下 保留意見的約束：

執法和約束效力

4.1本意見中將義務描述為 “可執行”，是指相關方在相關文書下承擔的義務的法律性質 。它僅意味着義務具有愛爾蘭法律承認並在某些情況下將強制執行的性質 。特別是，這並不意味着或暗示相關 文書將在所有情況下根據其條款執行或由第三方執行或針對第三方執行，也不意味着將提供任何特定的補救措施 。特別是（不限制前述內容）：

6

(a)無論是在愛爾蘭 還是其他普遍影響債權人權利的其他地方，清算、破產、破產、破產、破產、破產、接管、法院保護、審查、暫停、重組、 重組、公司自願安排、債權人欺詐、債權人欺詐性優先權或類似法律的約束力和可執行性可能會受到限制；

(b)由於愛爾蘭法律中適用於因合同執行後發生的事件而受挫的合同，以及尋求執行此類文件的一方違反任何文件條款的行為，因此公司在任何股份下的義務的約束力和可執行性也可能受到限制 ；

(c)執行可能會受到一般公平原則的限制。特別是，如果損害賠償被視為一種充分的補救措施，則不存在公平補救措施；具體履行的補救措施是自由裁量的，通常不會就金錢債務下令 ；禁令只能根據自由裁量發出，因此我們對此類問題不表達 意見；

(d)根據1957年《訴訟時效法》，索賠可能會被禁止，也可能成為或成為抵消或反索賠的辯護 的約束；

(e)強制執行將受淨額結算、索賠和扣押以及 合同另一方的任何其他權利的約束；以及

(f)執法可能會因欺詐而受到限制。

4.2如果任何人的任何義務要在愛爾蘭以外的司法管轄區履行，則根據愛爾蘭法律，此類義務 不可強制執行，前提是根據任何此類司法管轄區的法律履行該義務是非法的，或者違反了任何此類司法管轄區的法律規定的公共政策，愛爾蘭法院在履行方式和發生以下情況時應採取的措施方面可以考慮 履約地的法律性能不佳。

4.3當判決債權人尋求執行其判決時，他只能根據愛爾蘭法院適用的 規則執行判決。對特定資產下達執行令，例如對土地或其中的實益 權益或大多數類型的投資的押記令，或針對銀行賬户或某些其他債務的第三方債務令，應由 法院自行決定。

一般事項

4.4如果可以證明證券認購協議 或《註冊權協議》中規定的任何事項的裁決或證明具有不合理、不正確或任意的依據，或者不是本着誠意作出或作出的，則愛爾蘭法院可以認為該裁決或證明不是最終的、確鑿的或具有約束力的。

4.5如果授予 證券認購協議或註冊權協議的當事方自由裁量權或可以根據其意見決定問題，愛爾蘭法律可能會要求合理行使這種自由裁量權，或者 此類意見必須基於合理的理由。

7

4.6愛爾蘭法院可能認為，雙方之間的特定交易過程或口頭修正、變更或豁免， 已修訂《證券認購協議》或《註冊權協議》的條款， 變更或放棄，即使此類交易過程或口頭修正、變更或棄權未以書面形式反映出來。

4.7《證券認購協議》或《註冊權 協議》中免除當事方本應承擔的責任或義務的任何條款的效力都受到愛爾蘭法律的限制，特別是與 根本違反合同有關的條款。

4.8對於證券認購協議或註冊 權利協議可能聲稱為非該協議當事方的任何人規定的任何義務，我們不發表任何意見。

4.9證券認購協議或註冊權協議中構成 或意圖構成對其中任何一方或任何其他人行使任何法定權力的限制的任何條款都可能無效。

4.10如果任何事項明確由未來的協議或談判決定，則相關的 條款可能因不確定性而不可執行或無效。

盡職調查和搜查

4.11除搜索外，我們沒有進行任何其他搜索。我們沒有進行盡職調查，也沒有審查或考慮過公司或任何其他個人或法人團體的監管狀況或合規性。 我們沒有對任何個人或法人團體進行任何盡職調查，特別是沒有考慮對證券認購協議或註冊權協議 的任何 當事方或直接或間接受益人進行任何盡職調查，也沒有詢問或調查他們是否持有適當的許可證或批准。

忠實地是你的，

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亞瑟考克斯律師事務所

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