正如 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-276880

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第1號修正案

到

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

聚變燃料綠色PLC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

維多利亞時代的人

15-18 厄爾斯福特露臺

聖凱文的

都柏林 2，D02 YX28，愛爾蘭

+353 1 920 1000

（註冊人主要行政辦公室 辦公室的地址和電話號碼）

CT 公司系統

自由街 28 號

紐約州紐約 10005

(212) 894-8940

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的 不時開始。

如果僅根據 向股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券，請勾選以下複選框。 []

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行 ，請選中以下複選框。 [X]

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券 ，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。 []

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。 []

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據 證券法第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。 []

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明 413 (b) 根據通用指令 I.C. 提交的註冊聲明 的生效後修正案，請勾選以下複選框。 []

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條定義的新興成長型公司 。

新興成長型公司 []

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制 財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 []

註冊人特此在必要日期 或必要日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後本註冊聲明將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者在 註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事之日生效之前 a)，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改 。在向美國證券交易所 委員會提交的註冊聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 22 日

聚變燃料綠色有限公司

887,979 股 A 類普通股

本招股説明書涉及此處確定的出售股東或其允許的受讓人（均為 “銷售股東” 和 統稱為 “出售股東”）不時發售和出售註冊成立的上市有限公司Fusion Fuel Green plc的最多887,979股A類普通股，每股面值0.0001美元 （“A類普通股”）愛爾蘭（“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的”）。股票數量是根據截至2024年3月18日我們的A類普通股 的價格估算的。可能向賣出股東發行的實際股票數量可能或多或少取決於本招股説明書中詳細描述的我們證券的 實際股價。

待售的A類普通股可以在轉換和行使某些可轉換票據（“配售票據”）和認股權證 （“配售權證”）後向賣方股東發行 ，這些權證是根據2023年11月21日由公司和賣出股東之間簽訂的證券認購協議（“證券認購協議”）（“證券認購協議”）（“證券認購協議”）（“證券認購協議”），如 所述再往下看。我們正在根據我們與賣出股東之間簽訂的與《證券認購 協議》相關的註冊權協議（ “註冊權協議”）註冊上述證券進行轉售。出售股東可以以多種不同的方式和以 不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。出售股東可以（也可能不會）選擇不定期出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股，具體取決於他們可能決定的範圍，通過公開或私下交易，按現行市場價格或私下 協商價格出售。

我們不會從出售A類普通股的股東出售中獲得任何收益，儘管 假設所有此類認股權證 均以現金為基礎行使（假設發行了115萬美元的配售票據），我們可能會從出售股東行使的認股權證中獲得最多34.5萬美元的收益。

我們的A類普通股和公開 認股權證（不同於配售認股權證）在納斯達克股票市場的全球市場上交易，或”納斯達，” 分別位於 “HTOO” 和 “HOTOW” 符號下。2024年3月19日，我們的A類普通股和認股權證 的最後一次銷售價格分別為每股1.60美元和每份認股權證0.19美元。

投資我們的證券涉及風險。參見 ”風險因素” 從第6頁開始，閲讀購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或 任何州或外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

招股説明書日期為 2024 年 ____

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明 的一部分。根據本招股説明書，出售股東 可以不時出售多達887,979股A類普通股，如本招股説明書所述。在決定是否投資我們的A類普通股之前，請務必閲讀和 考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的所有信息。本招股説明書以引用方式納入了有關我們的重要業務 和財務信息，這些信息未包含在本文件中或隨附於本文件中，如”在哪裏可以找到 其他信息” 從本招股説明書的第23頁開始。您還應閲讀並考慮我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的額外信息 標題下所述通過引用某些文件成立 ” 從本招股説明書的第24頁開始。

您應僅依賴 中包含或以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息。我們沒有，出售股東 也沒有 授權任何人提供或提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 不同的信息，如果已提供，則不得將此類信息當作 由我們提供或授權。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書正面 的日期是準確的，任何適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在適用的招股説明書補充文件發佈之日才是準確的。 此外，我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的 ，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書 補充文件何時交付或我們的A類普通股的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

如果本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件包含此處或其中提及的文件摘要，則應引導您查看實際文件以獲取完整信息。 所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書構成 部分的註冊聲明的副本已經提交、將要提交或將作為證物納入本招股説明書構成 一部分的註冊聲明，您可以獲得下文標題為” 的章節中所述的此類文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們不是，出售證券的股東也不是 提出出售證券的要約。本招股説明書或任何隨附的 招股説明書補充文件不構成任何州的任何人提出的要約或邀請 ，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也不構成向任何非法提出此類要約 或招標的人提出的要約或招標。

本招股説明書提及了許多 商標，這些商標已註冊或我們有待申請或擁有普通法權利。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、 服務商標和商品名稱以及我們以引用方式納入的文件均不帶有 、（sm）和（tm）符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們或適用的 許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

招股説明書摘要

本摘要以引用方式重點介紹了本招股説明書其他地方以及本招股説明書中包含的文件（包括我們截至2022年12月31日的20-F 表年度報告（“年度報告”）中包含的關鍵信息（“年度報告”），並由此處和其中更詳細的信息 進行了全面的限定。此摘要可能不包含所有對您重要的信息。在做出投資決策之前，您應閲讀完整招股説明書 和本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括 “風險因素” 和我們的財務 報表及其相關附註中的信息。

除非本招股説明書中另有説明，否則提及美元金額的 均指美元。

歷史和概述

Fusion Fuel Green plc（“Fusion Fuel”、 “公司”、“我們”、“我們的” 及類似條款）於2020年4月3日在愛爾蘭成立，是一家名為Dolya Holdco 3 Limited的私人有限公司。2020 年 7 月 14 日，我們更名為 Fusion Fuel Green Limited。 2020年10月2日，我們改組為一家在愛爾蘭註冊的上市有限公司，名為 “Fusion Fuel Green plc”。 2020年12月10日，根據我們於2020年8月25日簽訂的某些經修訂和重述的業務合併協議 （“業務合併協議”），我們與英屬維珍羣島 商業公司HL Acquisities Corp.（“HL”）、註冊於葡萄牙的上市有限公司Fusion Welcome — Fuel, S.A.、sociedade anónima () 完成了業務合併現名為Fusion Fuel Portugal, S.A.，“Fusion Fuel Portugal”）、Fusion Fuel Atlantic Limited，一家英國 維爾京羣島商業公司和全資子公司我們的股東（“Merger Sub”），以及葡萄牙Fusion Fuel 的股東（“聚變燃料股東”）。根據業務合併協議，(i) Merger Sub與HL合併併入HL（ “合併”），HL是合併的倖存實體，成為我們的全資子公司；（ii）我們收購了葡萄牙Fusion Fuel的所有已發行和流通股份（“股票交易所”，以及合併後的 “交易”），從而產生了Fusion Fuel Portugal和HL 成為我們的全資子公司，Fusion Fuel Portugal和HL的證券持有人 成為我們公司的證券持有人。交易結束後，我們立即完成了與合格投資者的一系列認購協議的完成，該協議旨在以私募方式出售2450,000股A類 普通股，總投資約為2510萬美元。交易完成後，HL被解散。

我們的使命是生產零碳 排放的氫氣，從而為可持續和負擔得起的清潔能源的未來以及逆轉氣候變化做出貢獻。我們利用自己的生產能力和戰略生產 合作伙伴關係，通過專有的組合電解槽和太陽能系統生產 綠色氫氣。

我們的商業計劃包括向有興趣以誘人的成本生產綠色氫氣的 方（包括向天然氣網絡、氫氣加氣站、 氨生產商、煉油廠和其他類似客户）出售技術，開發由我們運營的氫氣廠，積極管理此類氫氣廠的投資組合 ，以及在預先定義的高潛力領域出售綠色氫氣作為產出。

在交易之前，葡萄牙Fusion Fuel 是聚光光伏技術或 “CPV” 技術領域的歐洲領導者Fusion Welcome的子公司。自2008年以來， Fusion Welcome已在歐洲和中東和北非（中東和北非）地區安裝了20多座太陽能CPV發電廠，隨着時間的推移， 成為歐洲領先的CPV太陽能解決方案提供商。Fusion Welcome的管理團隊還與能源、監管和商業領域的關鍵 利益相關者建立了關係。認識到綠色氫的潛力，Fusion Welcome的管理團隊 於2018年7月成立了子公司Fusion Fuel Portugal，開始研發棕氫和灰氫的替代品 ，目標是最大限度地減少相關的碳足跡，併為實現減排目標提供市場解決方案。

從從太陽能轉換過程中回收餘熱 的原則開始，Fusion Fuel Portugal開始探索利用這種能量產生綠色氫氣的可能性。 Fusion Fuel Portugal的技術得到了里斯本高等理工學院（“大學”）技術部門的獨立驗證。該大學委託葡萄牙大型石油和天然氣 跨國公司GALP進行了一項研究。該研究的目的是對葡萄牙聚變燃料公司 氫氣發生器的可行性進行技術評估。該研究發現，氫氣發生器的系統憑藉 的技術，呈現 “差異化優勢”，因為它具有傳統 PEM（聚合物電解質膜）電解槽的典型特徵，但尺寸縮小，結構緊湊，集成在聚光器光伏系統中。電解槽尺寸的減小允許通過將太陽能直接聚集在電池中，實現熱和 電氣集成。在其他類似技術中，聚光器光伏 系統不在電池內傳導。該大學的研究承認，氫氣發生器是用市場上所有合適的 材料製造的，太陽能光伏濃縮系統與HEVO（以前稱為 簡稱 DC-PEHG）電解槽的集成似乎取得了很好的成果。Fusion Fuel Portugal沒有委託或資助這項研究的任何部分， Fusion Fuel Portugal在選擇進行這項研究的教授方面也沒有發揮任何作用，並已獲得使用該研究結果的許可 。

經過廣泛的生產研究和測試，包括LAQV Requimte Laboratory 的外部綠色氫純度測試，Fusion Fuel正在將其專有技術 推向市場，以確認其可用於所有主要工業用途和目標關鍵市場。葡萄牙聚變燃料公司已在葡萄牙埃武拉（“埃武拉”）開發了第一座綠色 氫氣廠。此外，Fusion Fuel已開始尋求擴大其在歐洲、 中東和北非（“MENA”）地區以及美國的業務。

私募票據和認股權證

2023年11月21日，我們與出售股東簽訂了證券 認購協議，根據該協議，賣出股東承諾根據證券認購協議中規定的某些 要求分批認購本金總額不超過2000萬美元的可轉換 期票（“配售票據”）。初始收盤時要完成的初始資金將為 115萬美元。我們還同意向出售股東發行認股權證（“配售認股權證”），金額等於出售股東認購的配售票據價值的30％（統稱為 “私募股權”）。 完成第一批配售票據的一個條件是 註冊聲明的提交和生效，本招股説明書是該聲明的一部分。我們已同意登記在轉換和行使第一批發行的配售 票據和配售認股權證後可發行的股票的轉售。

在執行 證券認購協議的同時，我們還與出售股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”） ，根據該協議，我們同意在 轉換配售票據（“配售票據股票”）和行使配售權證（“配售權證 股票”）時註冊可發行的最大A類普通股數量的200％。因此，根據註冊權協議的條款，根據本招股説明書構成部分的 註冊聲明，我們已註冊轉售最多46,337,918股股票，這些股票可能根據配售票據和配售權證發行。私募配售、證券認購協議、配售票據和配售 認股權證在標題為” 的部分中有更全面的描述私募票據和認股權證” 下面。

企業信息

我們的主要辦公室位於愛爾蘭都柏林 2、D02 YX28、Saint Kevin's Earlsfort Terrace 15-18 號維多利亞時代酒店，電話號碼是 +353 1 920 1000。我們在美國提供 訴訟服務的代理人是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，位於紐約州列剋星敦大道 405 號克萊斯勒大廈，紐約，郵編 10174。我們的公司網站位於 www.fusion-fuel.eu。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書 的一部分。

外國私人發行人

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們是 定義的 “外國私人發行人”。作為《交易所法》下的外國私人發行人，我們不受交易法中某些規則的約束，包括代理規則，這些規則對代理請求規定了某些披露和程序 要求。此外，我們無需像持有 《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或迅速地向證券 和交易委員會（“SEC”）提交定期報告和財務報表，我們也無需遵守FD法規，該法規對選擇性披露 重要信息施加了某些限制。此外，我們的高管、董事和主要股東在購買和 出售我們的普通股時將不受交易法第16條的報告和 “空頭” 利潤回收條款以及《交易法》規定的約束。

納斯達克上市規則允許外國私人發行人， ，例如我們，遵循本國的公司治理慣例（在本例中為愛爾蘭人），以代替原本適用的納斯達克公司 治理要求。根據這一例外情況，我們遵循愛爾蘭的公司治理慣例來代替某些納斯達克 公司治理標準，我們的年度報告中有更全面的描述，該報告以引用方式納入。參見” 在哪裏可以找到更多信息” 在第 23 頁上。

風險因素摘要

投資 我們的證券涉及重大風險。在投資 我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險的摘要。在” 中對這些風險進行了更全面的討論物品 3。關鍵信息 — D. 風險因素” 在公司的年度報告中， 以引用方式納入此處。您還應該在 “” 下方看到披露的風險因素風險因素” 用於與本次產品相關的 風險。

這份報價

風險因素

對我們股票的任何投資都涉及高度 的風險。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮下文 中列出的與投資我們公司相關的風險和不確定性，以及本招股説明書中列出或以引用方式納入的風險和不確定性，包括我們在20-F表格的最新年度報告 中列出的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務 和經營業績。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害 。在這種情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與發行相關的風險

我們的A類普通股市場可能有限， 可能會導致價格波動。

我們的A類普通股在納斯達克全球 市場上交易。但是，無法保證我們的A類普通股的交易市場會保持強勁。我們的A類普通股的有限交易 市場可能會導致我們的A類普通股市值的波動被誇大，導致 的價格波動超過我們的A類普通股交易市場中更活躍的價格波動。

無法保證我們的A類普通股會繼續 在納斯達克或其他國家證券交易所交易。

我們的A類普通股和認股權證目前在納斯達克上市 。但是，無法保證我們將來能夠保持對納斯達克上市標準的遵守。如果我們未能遵守所有納斯達克上市標準，我們的A類普通股和認股權證將無法再在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所上市，並且我們的A類 普通股的流動性和市場價格可能會受到不利影響。

根據證券認購協議、配售票據和配售權證的條款，可以根據 發行大量A類普通股，這可能會導致我們的 A類普通股價格下跌。

假設所有2000萬美元的配售票據都是根據證券認購協議發行的 ，則持有人將配售票據轉換為總計1億股A類普通股（假設最低轉換價格為0.20美元）。此外，假設所有2000萬美元的配售票據都是根據證券認購協議發行的 ，我們將向訂閲者發行配售權證，認購總計 股2,935,995股A類普通股（假設最低行使價為0.065美元）。但是，配售票據和配售認股權證 包含調整條款，這些條款可能會降低每股的轉換和行使價格，如果發生這種情況，根據配售票據和配售認股權證可以發行的 A類普通股的最大數量將分別為4億股A類普通股和92,307,692股A類普通股。如果發生這種情況，截至2024年3月18日，在轉換 配售票據和行使配售權證時發行的A類普通股將約佔我們已發行A類普通股 股的97％（不考慮本招股説明書其他部分所述的配售票據和配售 認股權證轉換和行使的限制）。

已發行的A類普通股的實際數量 將根據當時的市場價格（但不高於固定轉換價格或低於配售票據可發行股票的最低轉換價格（br}）確定，或者高於固定行使價或低於配售權證可發行股票的最低 行使價，如標題為” 的章節所述私下 發行票據和認股權證” 見下文）。我們無法預測未來任何日期A類普通股的市場價格， 因此，我們無法準確預測或預測最終可能根據配售 票據和配售權證發行的股票總數。如果我們自願降低配售票據允許的轉換價格，則 將要發行的A類普通股的數量也可能會大大增加。

配售票據很可能會被轉換， 配售認股權證可能會被行使，但只有在持有人這樣做對經濟有利的情況下。這些 股票的發行將稀釋我們的其他股東，這可能導致我們的A類普通股價格下跌。

出售股東大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

出售股東出售大量 股A類普通股可能會對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外， 在公開市場上，由於根據本招股説明書註冊轉售此類股票 ，出售股東可能會出售其全部或部分股份，這種看法本身也可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。我們無法預測這些A類普通股的市場銷售或待售的A類普通股的可用性 將對我們的A類普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

我們的股價可能會波動，我們的證券 的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價可能會波動。總體而言，股票 市場，尤其是綠色能源公司的市場，經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關 。由於這種波動，投資者可能無法以或高於在本次發行中購買的價格出售其A類 普通股。我們的A類普通股的市場價格可能會受到許多廣泛的市場和行業因素的影響。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們 A類普通股的市場價格。此外，我們的A類普通股的市場價格可能受價格變動的影響，這些變動可能與宏觀、行業或公司特定的基本面不符，包括但不限於 散户投資者的情緒（包括在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上可能表達的情緒）、 散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺、我們證券的空頭利息金額和狀況， 獲取我們的A類保證金債務、期權和其他衍生品交易普通股及任何相關的套期保值和其他交易 因素。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會針對 公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力 和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們目前不打算為我們的A類普通股 支付任何股息。

迄今為止，我們尚未為A類 普通股支付任何現金分紅。未來我們A類普通股的現金分紅的支付將取決於我們的收入 和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況，並將由董事會自行決定。 我們的未償債務也可能限制我們為A類普通股支付股息的能力。 我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於業務運營，因此，我們董事會 預計在可預見的將來不會宣佈A類普通股的任何分紅。因此，您在我們的A類普通股上獲得的任何收益 將完全來自此類股票的升值。

我們可能需要大量的額外資金，並且可能無法在需要時籌集 資金，這可能會迫使我們推遲、減少、取消或放棄增長計劃或產品開發計劃。

我們打算繼續進行投資以支持 我們的業務增長，並且我們可能需要額外的資金來：

我們對額外資金的需求可能會受到以下因素的影響：

債務或優先股融資（如果有）可能涉及契約 ，限制我們的運營或我們承擔額外債務或發行額外優先股的能力，並可能包含 對我們或我們的股東不利的其他 條款。額外的股權融資可能會導致我們現有股東的大幅稀釋。 如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲產品開發計劃或削減運營。 我們還可能必須減少專用於我們產品的製造、分銷、營銷、客户支持或其他資源。

要求我們在到期時以現金償還配售票據及其利息 ，以及配售票據中包含的限制性承諾，可能會對我們的業務計劃、流動性、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果配售票據到期時未由持有人選擇將配售票據 轉換為配售票據股票，我們將需要以現金償還配售 票據及其利息。在某些其他 情況下，我們可能還需要以現金償還配售票據及其利息。例如，在發生控制權變更（定義見配售票據）時，我們將需要償還未償還的本金餘額和應計但未付的利息，以及 溢價。此外，配售票據包含限制性的 契約，包括財務契約。這些義務和契約可能會對我們的業務產生重要影響。特別是， 他們可以：

我們的其他未償債務 以及我們未來產生或發行的任何其他債務或優先股的還本付息要求， 我們發行債券的能力也受到配售票據契約以及此類債務管理文件中包含的限制性契約的限制， 可能會加劇這些風險。

如果我們需要以現金償還配售 票據，我們可以通過向配售票據持有人進行再融資、通過出售股權或債務證券籌集 足夠的資金或獲得信貸額度，尋求為剩餘餘額進行再融資。無法保證我們 將成功支付配售票據規定的款項，或以優惠條件為債務再融資， ，尤其是因為我們獲得此類融資的能力受到配售票據契約對我們的限制的限制。 如果我們決定再融資，可能會削弱股東的利益。

如果我們無法在到期時支付所需的現金，則配售票據下可能有 違約。在這種情況下，或者如果配售票據下發生違約， 配售票據的持有人可能會要求我們立即以現金溢價償還配售票據的未償本金和利息。 此外，如果我們無法在到期時支付所需的現金，我們將收取 “滯納金”，金額等於逾期金額的利息 ，從該金額到期之日起至全額支付該金額的年利率為18％（18％）。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的 不純粹是歷史陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於 對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及預測、預測、 或其他未來事件或情況描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着這種説法不是前瞻性的。

本招股説明書 和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來的發展會是預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能 導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些 風險和不確定性包括但不限於那些以引用方式納入或在” 中描述的因素風險因素，” 以及以下內容：

如果這些風險或不確定性中的一項或多項 得以實現，或者如果我們的任何預期、假設或信念以其他方式被證明不正確，則實際結果在實質性 方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券 法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

私募票據和認股權證

摘要

2023年11月21日，我們與出售股東簽訂了私募證券認購協議。根據證券認購協議， 出售股東承諾根據證券認購協議中規定的某些要求分批認購本金總額不超過2000萬美元的配售票據。 將在初始收盤時完成的首次私募資金為115萬美元。完成第一批配售票據的一個條件是註冊聲明的提交和生效 ，本招股説明書是其中的一部分。

證券認購協議

證券認購協議包含類似交易中常見的某些 陳述和保證、承諾和賠償。根據證券認購協議， 我們還同意了以下附加協議：

此外，我們授予投資者在證券認購協議之日後的六（6）個月內參與未來股票 和股票掛鈎證券發行的權利，金額不超過此類發行中出售證券的100％。

放置注意事項

普通的

配售票據的原始發行折扣為2％。 在發行之日兩週年（“到期日”），公司應向持有人支付一部分 現金，相當於所有未償本金以及應計和未付利息的100％。配售票據可隨時由持有人選擇轉換為配售 票據股票，詳情見下文。

利息

配售票據的年利率為 有擔保隔夜融資利率（SOFR）的4.0％。違約事件發生之後和持續期間（定義見配售 票據），配售票據將按每年18.0％的利率累計利息。參見”—違約事件” 下面。

轉換

配售票據的持有人有權隨時隨地 根據轉換率（定義見下文 ）將所有或任何未償還和未付的本金、利息和滯納金（統稱為 “轉換 金額”）轉換為有效發行、已全額支付和不可評估的配售票據股票。公司不得在進行任何轉換時發行配售票據股份的任何部分。如果此次發行將導致配售票據股份的一小部分的發行 ，則公司應將配售票據股份的該部分四捨五入到最接近的整股。

轉換任何配售 票據後可發行的配售票據股票數量（“轉換率”）的計算方法是（x）轉換金額除以（y）（i）最低轉換 價格（ii）投資者在轉換之日前五（5）個交易日中選擇的A類普通股VWAP的90％中的較高者。“最低轉換價格” 應設定為0.20美元，前提是，如果在 配售票據未償還期間，A類普通股的三（3）天VWAP低於0.20美元，則此後最低轉換價格 應等於0.05美元。

交易價格兑換

如果在到期日之前的任何時候，公司 A類普通股在任何十 (10) 個交易日期間的VWAP低於最低轉換價格，則持有人應有 權利，但沒有義務要求我們以等於所有未償本金 、應計和未付利息以及應計和未付利息以及應計和未付逾期費用的108％的價格全額贖回配售票據（如果有），則以此類本金和利息為基礎。

轉換限制

配售票據的持有人無權轉換配售票據的任何部分 ，前提是此類轉換生效後，持有人與其他歸屬 方（定義見下文）將共同實益擁有此類轉換生效後立即流通的 A類普通股中超過9.99％（“最大百分比”）。

上面使用的 “歸屬方” 統指以下 個人和實體：(i) 任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，目前或在配售票據發行之日之後不時由持有人的投資 經理或其任何關聯公司或負責人直接或間接管理或建議，(ii) 持有人或任何一方的直接或間接關聯公司前述內容，(iii) 任何 個人與持有人共同行事或可被視為集體行事的人或任何一方前述內容以及 (iv) 就1934年法案第13（d）條而言，其A類普通股的受益所有權將或可能與持有人和其他歸屬 方合計的任何其他人 。

違約事件

配售票據包含某些慣常的違約事件，包括 除其他外，註冊聲明未能按照《註冊權協議》中規定的特定截止日期 提交、生效或保持有效，以及違反” 中描述的財務契約—盟約” 如下。

對於違約事件，票據持有人可能要求我們 以現金兑換任何或全部配售票據（“違約兑換事件”）。贖回價格（ 某些與破產有關的違約事件除外）將等於 (i) 兑換金額的 125% 和 (ii) 持有人發出違約贖回事件通知時有效的轉換率 乘以該期間內任何交易日A類普通股的最大收盤價，取其中的較大值緊接此類違約事件之前的日期 ，截止日期為公司支付全部違約事件的日期贖回付款。

控制權變更

對於控制權變更（定義見配售票據）， 持有人可能要求我們贖回每張配售票據的全部或任何部分（“控制權變更兑換”）。每股贖回 價格將等於 (i) 所兑換轉換金額的 125% 中的最大值，(ii) 125% 的乘積乘以 (A) 所兑換的轉換金額的 乘以 (B) 商數，該商數是由 (I) 從前一天開始的 A 類普通股的最大收盤銷售價格 除以 (1) 適用的控制權變更的完成 以及 (2) 此類控制權變更的公告，並於該變更之日結束持有人交付 控制權變更贖回通知乘以（II）當時有效的轉換價格，以及（iii）125％的乘積乘以（A）兑換金額乘以（B）（I）總現金對價的商數以及支付給A類普通股的任何非現金對價的總現金價值 此類控制權變更完成後 普通股（任何構成上市證券的此類非現金對價）的估值應為截至該控制權變更完成前一交易日的此類證券的 收盤銷售價格的最高值、此類證券在公開宣佈擬議控制權變更後的交易日的收盤價 以及 在緊接該擬議控制權變更前一交易日的此類證券的收盤銷售價格) 除以 (II) 當時的轉換價格效果。

發行購買權、公司活動、 和其他證券發行時的持有者權利

如果我們在任何時候向所有或幾乎所有A類 普通股記錄持有者按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券 或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則配售票據的持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購持有人在以下情況下本可以獲得的總購買權持有人持有配售票據完成轉換後可收購的A類普通股數量 （不考慮對配售票據可兑換性的任何限制或限制 ，併為此假設該票據是在為授予、發行或出售這些 購買權記錄之日前夕按當時有效的最低折換 價格（截至適用記錄日期）進行轉換的。

在任何基本交易（定義見 配售票據）完成之前，根據該交易，A類普通股的持有人有權獲得與 相關的證券或其他資產，或以此換取A類普通股（“公司活動”），此後，配售票據的持有人將有權 在配售票據轉換後獲得該持有人本應購買的此類證券或其他資產如果此類A類普通股由持有，則此類A類普通股的標題為 此類公司 活動結束時的持有人（不考慮配售票據可兑換性的任何限制或限制）。

除某些例外情況外，每當我們發行或出售或被視為已發行或出售時，任何A類普通股（包括髮行或出售由 擁有或持有的或為公司賬户發行或出售或視為已發行或出售的A類普通股），每股對價（“新 發行價格”）的價格低於前一刻生效的轉換價格進行此類發行或出售或視為 的發行或出售（前文為 “稀釋性發行”），然後在該稀釋後立即發行發行，當時有效的轉換價格 應減少到等於新發行價格的金額。

盟約

對於債務的產生、留置權的存在、債務的償還、股息方面的現金支付、 分配或贖回以及資產轉移等問題，我們將遵守某些慣常的肯定和否定契約 。

配售權證

普通的

每份配售認股權證允許其持有人在發行之日後的任何時候 按當時有效的行使價（定義見下文）認購已全額支付且不可評税的 A類普通股（“配售認股權證股份”），詳情見下文。

可鍛鍊性

在緊接發行 認股權證之前的五（5）個交易日內，配售認股權證（“行使 價格”）的每股行使價為A類普通股VWAP的130％，調整幅度如下所述。

運動期

配售認股權證可在配售權證發行日第二（2）週年之日晚上 晚上 11:59 之前隨時不時行使，或者，如果該日期是交易日以外的 日，則下一個非交易日的日期。

無現金運動

如果在配售認股權證期限內的任何時候， 一份涵蓋行使配售權證時可發行的配售認股權證股份轉售的註冊聲明無效， 持有人可自行決定全部或部分行使配售認股權證，並選擇在行使時獲得確定的配售認股權證股份的 “淨數量”，以代替按計劃支付 的現金根據 以下公式：

.

A= 當時行使配售權證的 股票總數。

B = 截至適用行使通知交付之日前一交易日收盤時 A 類普通 股票的 VWAP。

C = 行使時適用配售認股權證股票的行使價 。

D = 適用行使通知交付之日營業結束時A類普通股 股的VWAP。

作為股東沒有權利

除上述情況外，配售權證的持有人在行使配售認股權證並獲得 認股權證股份之前，不具有A類普通股持有人的 權利或特權或任何投票權。在行使配售認股權證後發行配售認股權證股份後，每位持有人 將有權就記錄在案的每股配售認股權證股份獲得一票，所有事項將由A類普通股持有人進行表決。

無部分股份

行使配售權證後，不得發行部分配售認股權證股票（為避免疑問，也不得發行任何 其他A類普通股或任何其他證券），而是將要發行的配售認股權證的數量 向上四捨五入至最接近的整數。

運動限制

配售權證持有人行使的能力受 與配售票據持有人行使能力相同的限制和交易上限的限制。持有人無權 行使配售權證的任何部分，前提是該行使生效後，持有人與 其他歸屬方共同擁有超過A類普通股 最大百分比的實益所有權。

調整行使價和配售認股權證數量

配售 認股權證可行使認購的行使價和配售認股權證數量受慣例調整條款的約束，包括如果我們 (i) 為當時已發行的A類普通股支付股票股息 或以其他方式分配以 A 類普通股支付的任何類別的股本，(ii) 細分（按任何股票分割、股票分紅、資本重組）或以其他方式）我們當時流通的A類普通股 股分成更多數量的股票或（iii）合併（由組合、反向股票拆分或以其他方式）將當時流通的A類 普通股分成較少數量的股份，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分， 分子應是該事件發生前夕已發行的A類普通股數量，其分母 應為此類事件發生後立即發行的A類普通股數量。

配售認股權證的行使價將根據上述配售票據轉換價格的調整在 中進行調整。如果和每當我們發行或出售，或 被視為已經發行或出售了 稀釋發行中的任何 A 類普通股（包括髮行或出售公司擁有或為公司賬户持有或持有 的 A 類普通股，但不包括任何已發行或出售或視為已發行或出售的除外證券），則在該稀釋發行之後，當時有效的行使價應立即降至金額等於新發行價格 。在調整行使價的同時，行使認股權證後可能可發行的 股數量應按比例增加或減少，因此，調整後，調整後的配售認股權證數量的總行使價 應與調整前生效的總行使價 相同（不考慮其中對行使權證的任何限制）。

基本交易兑換

在我們完成基本交易（定義見配售權證中的 ）時，持有人可能會要求我們（或繼承實體，視情況而定）通過向持有人支付等於Black Scholes價值（定義見配售權證）的現金來從持有人 購買配售權證。

註冊權

關於私募配售，我們與出售股東簽訂了註冊 權利協議。根據註冊權協議，我們已向投資者授予某些註冊權 。《註冊權協議》要求我們宣佈一份涵蓋配售票據基礎的A類普通股 股轉售的註冊聲明（“必填註冊聲明”），以此作為任何配售票據發行 的條件。《註冊權協議》還授予投資者慣常的 “搭便車” 註冊權。 在《註冊權協議》中詳述的某些事件發生時，我們將需要向出售股東 支付一定的註冊延期付款（定義見註冊權協議）。

證券認購協議、配售票據、 配售權證和註冊權協議的表格作為註冊聲明的附錄納入，本 招股説明書是註冊聲明的一部分，並以引用方式納入此處。本招股説明書中包含的此類協議摘要參照此類協議的案文對 進行了全面限定。我們敦促你完整閲讀此類協議。

所得款項的使用

根據本 招股説明書出售的所有A類普通股將出售或以其他方式處置，以供出售股東或其質押人、受讓人或 利益繼承人出售。我們不會從出售A類普通股 股票的出售中獲得任何收益，但假設此類認股權證是以現金形式行使的（假設115萬美元的配售票據是第一批發行的），我們最多可以從出售股東 行使的認股權證中獲得34.5萬美元。我們 將承擔與註冊A類普通股的義務有關的所有費用和開支。出售股東將 承擔因出售A類普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

出售股東

出售股東發行的A類普通股是轉換配售票據和行使配售 認股權證後可向出售股東發行的A類普通股。有關發行配售票據和配售權證的更多信息，請參閲”票據和認股權證的私募配售 ” 上面。我們正在註冊A類普通股，以允許出售的股東 不時發行股票進行轉售。除了配售票據和根據證券認購協議 發行的配售權證的所有權外，出售股東在過去三年 年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售股東和 有關每位出售股東持有的普通股的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條 及其相關規則和條例確定）的其他信息。第二列列出了截至2024年3月21日賣出股東各自對A類普通股 、配售票據和配售權證的所有權得出的實益擁有的A類普通股數量，假設出售了第一批配售票據和配售 認股權證，隨後轉換配售票據（估計每股1.60美元）並行使配售權證 每位此類出售股東在該日持有（估計為每股2.0436美元），但不考慮以下因素其中規定的對轉換 和練習的任何限制。實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書中發行的 股票數量，具體取決於我們的證券價格。

第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的A類普通股 ，並未考慮對（i）轉換其中規定的配售 票據或（ii）行使其中規定的配售權證的任何限制。

根據配售票據和配售 認股權證的條款，出售股東不得轉換配售票據或行使配售認股權證，但僅限於 範圍），該出售股東或其任何關聯公司將受益擁有超過公司已發行股份9.99％ 的普通股。第二列中的股票數量並未反映這些限制。出售股東 可能會出售其在本次發行中的全部、部分或全部股份。參見”分配計劃.”

資本化和負債

下表列出了我們在 2022 年 12 月 31 日 的市值，如下所示：

您應將此表連同我們的財務 報表及其相關附註一起閲讀，以及”管理層對財務狀況和 經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書中以引用方式納入美國證券交易委員會文件中的其他財務信息， ，包括我們的年度報告。

如腳註1所述，上表未考慮我們的可轉換證券的行使或轉換 招股説明書摘要 — 本次發行.”

分配計劃

我們正在登記在轉換配售票據和 行使配售權證後可發行的A類普通股，以允許配售票據和配售 認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些A類普通股。我們不會從出售A類普通股的股東 出售中獲得任何收益，但假設此類認股權證是以現金形式行使的（假設115萬美元的配售票據是第一批發行的），我們最多可以從出售 股東行使的認股權證中獲得34.5萬美元的收益。 我們將承擔因註冊A類普通股的義務而產生的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商 或代理人出售他們持有並在此發行的全部或部分 A類普通股。如果A類普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東將負責 承保折扣或佣金或代理佣金。A類普通股可以在一次或多筆交易 中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商的 價格出售。根據以下 方法中的一種或多種，這些銷售可以在交易中進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

根據經修訂的1933年《證券法》（如果有）頒佈的第144條，出售股東也可以出售A類普通股 股，而不是根據本招股説明書。此外， 出售股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓A類普通股。如果出售股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售A類普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商 或代理人可能會以折扣、特許權或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或作為本金出售的A類普通股購買者那裏獲得佣金（即折扣、特許權 或特定承銷商、經紀交易商或代理人的佣金可能超過這些佣金所涉及的交易類型是慣例（ ）。在出售A類普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 ，經紀交易商反過來可能會在對衝他們 假設的頭寸的過程中進行A類普通股的賣空。賣出股東還可以賣空A類普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的A類普通股 ，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入股份。出售股東還可以向經紀交易商貸款 或質押A類普通股，而經紀交易商反過來可能會出售此類股票。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部配售票據、配售權證或A類普通股的證券 權益，如果他們違約 履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) 條對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售A類普通股 (3) 或《證券法》的其他適用條款，必要時修改出售股東名單，將質押人包括在內，根據本招股説明書出售 股東，受讓人或其他利益繼承人。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈A類普通股 ，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

根據某些州的證券法， A類普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州， A類普通股不得出售，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊豁免 或資格要求並得到遵守。

無法保證任何出售股東 會出售根據註冊聲明註冊的全部或全部A類普通股，本招股説明書構成 的一部分。

出售股東和參與此類分配 的任何其他人將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款以及該法規和條例 的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制出售股東和任何其他參與者購買 和出售任何A類普通股的時間。在適用的範圍內， 法規M還可能限制任何參與A類普通股分配的人蔘與A類普通股的做市活動 活動的能力。上述所有內容都可能影響A類普通股 的適銷性以及任何個人或實體參與A類普通股做市活動的能力。

我們將支付或促成支付根據註冊權協議註冊A類普通股的所有費用 ，包括 但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊 權利協議賠償 出售股東的負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則出售股東將有權出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償 民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於出售 股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權 獲得出資。

一旦根據註冊聲明（ 本招股説明書構成其中的一部分）出售，A類普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

費用

下表列出了我們在註冊特此發行的證券時應支付的費用和費用 。下面列出的所有金額均為估算值，美國證券交易委員會註冊費 除外。

我們與在此註冊的每一次證券 銷售相關的成本和支出將由招股説明書補充文件提供。

法律事務

紐約州紐約的格勞巴德·米勒就我們根據《證券法》註冊證券事宜擔任法律顧問 ，並將為 我們移交與證券發行有關的某些法律事務。愛爾蘭都柏林的Arthur Cox LLP將移交本招股説明書中提供的證券 的有效性以及愛爾蘭法律事宜。

專家們

Fusion Fuel Green plc截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中。

涵蓋2022年12月31日合併 財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司的經常性虧損和來自 業務的負現金流使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。合併財務報表 不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

民事責任的訴訟和強制執行

我們在美國的訴訟服務代理人 是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，位於紐約州列剋星敦大道 405 號克萊斯勒大廈，郵編 10174。我們是一家愛爾蘭 公司，我們的行政辦公室位於美國境外。我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中的一些專家 居住在美國境外。此外，我們的很大一部分資產以及我們的董事、 官員和專家的資產都位於美國以外。因此，您可能難以在美國 州對這些人提起法律訴訟。在美國境內外執行您在任何訴訟中可能在美國法院對我們或這些人作出的判決，包括根據美國聯邦 或州證券法的民事責任條款提起的訴訟，您也可能難以在美國境內外執行這些判決。此外，愛爾蘭法院是否會根據美國聯邦或州證券法對這些法院提起的最初訴訟 作出判決存在很大疑問。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經就此發行的證券向美國證券交易委員會提交了F-3表格上的註冊聲明 。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明及其證物中規定的所有信息。註冊聲明包括並且 以引用方式納入了其他信息和證物。本招股説明書中關於任何合同、 協議或作為註冊聲明附錄提交的其他文件內容的陳述均為此類合同、協議 或文件的實質性條款的摘要，但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉及的事項，請參考每份此類證物，此類陳述應被視為完全符合條件。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物 及其附表可在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲得，網址為 http://www.sec.gov，該網站 包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的定期報告和其他信息。

我們受《交易法》的信息和定期報告 要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息 可在上述美國證券交易委員會的網站上找到。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的規定的約束。預計這些委託聲明 不符合《交易法》頒佈的代理規則附表14A。此外，作為 “外國私人發行人”， 我們不受交易法中有關空頭波動利潤報告和負債的規定的約束。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的 信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了我們下面列出的文件：

我們還以引用方式納入（i）我們隨後向美國證券交易委員會提交的20-F表格 年度報告以及我們在首次提交本招股説明書的 註冊聲明生效之日之後和生效之前向美國證券交易委員會提供的6-K表的某些報告，以及（ii）我們在招股説明書生效後提交的所有此類6-K表報告本招股説明書 構成其一部分的註冊聲明，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書的發行本招股説明書中發行的證券已被終止（在每種情況下，如果此類6-K表格聲明以引用方式將其納入本招股説明書）。

就本招股説明書 而言，在本招股説明書發佈之日之前 提交的文件中包含並以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明 均不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書 之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新並取代 本招股説明書以及先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。

您應假設 本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入 的信息，截至這些文件封面上的日期才是準確的。

我們將向向其交付招股説明書的每一個人，包括任何受益人 提供一份以引用方式納入 的招股説明書中包含的招股説明書的任何或全部報告或文件的副本，但未隨招股説明書一起交付。我們將應 的書面或口頭要求免費向請求者提供這些報告或文件。應向Fusion Fuel Green plc申請此類文件，收件人：愛爾蘭都柏林2區厄爾斯福特露臺15-18號維多利亞人報首席財務官加文 瓊斯先生。此類文件 也可以在我們的網站上免費獲取，網址為 www.fusion-fuel.eu.

第二部分

招股説明書中未要求的信息

根據Fusion Fuel的併購，在 遵守《公司法》的規定並在允許的範圍內，每個現在或曾經是 Fusion Fuel的董事、高級管理人員或僱員，以及應Fusion Fuel的要求擔任另一家公司、 或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或僱員的每一個人都有權 Fusion Fuel將賠償他或她在處決和解僱他或她時產生的所有費用、費用、 損失、支出和負債職責或與之相關的責任，包括 他或她在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時承擔的任何責任，這些訴訟涉及他或她作為Fusion Fuel或其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或僱員所做或遺漏或聲稱 所做或不做的任何事情，以及作出有利於他或她的判決（或訴訟是其他情況）在 未發現或承認他或她（或她）有任何重大違規行為的情況下被處置對於法院給予他或她 救濟的任何此類作為或不作為根據任何法規提出的免責申請，被宣告無罪或與之有關的 。

《公司法》規定，這種賠償 僅允許公司賠償任何高管在以下情況下承擔的任何責任：(i) 在任何民事或刑事訴訟中作出有利於他或她的判決 的訴訟中進行辯護；(ii) 與針對該高管的疏忽、違約、違反職責或違反信任的任何訴訟 有關愛爾蘭法院之所以給予救濟，是因為 在法院看來，所涉官員對疏忽負有或可能負有責任，違約、違反職責或違反信任，但是 他或她的行為誠實合理，因此應免除此類責任，或 (iii) 該官員提出的 申請免除該官員認為因任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而對他 或她提出的索賠（如果給予此類救濟）的責任在法庭上交給警官。

根據其併購和 公司法，Fusion Fuel獲準為其董事、 高管和僱員購買董事和高級職員責任保險以及其他類型的保險。

Fusion Fuel已與 其董事和執行官簽訂了賠償契約。鑑於愛爾蘭法律規定的董事賠償限制，Fusion Fuel的子公司 Fusion Fuel Portugal, S.A.（“Fusion Fuel Portugal”）也簽訂了此類賠償契約。除其他外，這些協議要求Fusion Fuel和Fusion Fuel Portugal共同和單獨地向Fusion Fuel的董事和執行官以及Fusion Fuel Portugal的董事和執行官賠償某些費用，包括律師費、 判決、罰款和任何此類董事或執行官在因 作為Fusion Fuel的服務而產生的任何行動或程序中產生的和解金額或 Fusion Fuel Portugal 的董事或執行官，或者擔任 Fusion Fuel Portugal 的董事或執行官 高管該人應Fusion Fuel或Fusion Fuel Portugal 的要求向其提供服務的任何其他公司或企業。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制聚變燃料的人員對 產生的責任進行賠償而言， Fusion Fuel 獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。

隨函提交或在此處以引用 方式納入的證物列於下面的附錄索引中。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在出價 或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實 或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總交易量 和價格發生變化，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中與 “計算” 中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過20％有效註冊聲明中的註冊 費用” 表；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的 的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改。

已提供, 然而，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告 包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明中，或包含在提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii)、(ii) 段 和 (iii) 段不適用根據第 424 (b) 條， 是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正均應被視為與 中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 如果註冊人是外國私人 發行人，則在任何延遲發行開始或持續發行期間提交註冊聲明生效後的修正案，納入表格 20-F（本章第 249.220f 節）第 8.A 項所要求的任何財務報表。無需提供財務報表 和該法（15 U.S.C. 77j (a) (3)）第 10 (a) (3) 條另行要求的信息， 提供的 註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段所要求的財務報表 (a) (4) 以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些 財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，對於F-3表格（本章第239.33節）上的註冊聲明， 如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據第13條向委員會提交或提供給委員會的定期報告中 ，則無需提交生效後的修正案，以包括該法第10 (a) (3) 條或 表格第8.A項所要求的財務報表和信息 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條，以引用方式納入 F-3 表格。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的 責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 之日起，註冊人 根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交 ，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的 發行，以提供第 10 節所要求的信息 1933 年《證券法》的 (a) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自此類招股説明書 生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述。 根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 應將該日期視為與該 招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是， 但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，或註冊聲明或招股説明書中納入或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件 中作出的任何聲明 對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不取代或修改註冊聲明中 所作的任何聲明或作為註冊聲明一部分或在任何此類文件中發佈的招股説明書 到這樣的生效日期。

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束， 根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書，除了依賴第 430B 條的註冊聲明 或根據第 430A 條提交的招股説明書以外的每份招股説明書，均應被視為註冊 聲明的一部分幷包含在首次使用之日起有效性。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或 招股説明書中作出的任何聲明，或者在作為註冊聲明一部分的 註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同 時間的購買者，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明因此，這是 註冊聲明的一部分，或者在此之前在任何此類文件中做出的聲明首次使用日期。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何買家承擔的 責任：下列簽署人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時， 無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， ，前提是證券是向購買者提供或出售的 aser 通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將成為賣家買方並將被視為 向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第 424 條的規定，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或提及的與 本次發行相關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由撰寫 招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含由或 代表下列簽署的註冊人提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下方簽名的註冊人向買方發出的報價中包含報價 的任何其他通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾， 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（以及在適用情況下，根據193年《證券交易法》第15（d）條提交僱員福利計劃的 年度報告 34) 以提及方式納入註冊 聲明的，應被視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，以及當時發行的此類證券 應被視為其首次善意發行。

(c) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》所產生的 責任而言，註冊人已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償 違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行可以。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償 （註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則該註冊人將，除非其認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出它的這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的 公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ， 根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書的形式中遺漏的信息應被視為證券法案的一部分，註冊人根據第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息本註冊聲明自宣佈生效之時起的內容。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任 ，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(e) 下列簽名的註冊人特此承諾 提交申請，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章條例行事。

簽名

根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交表格 F-3 的所有要求，並已正式安排下列簽署人於22日在葡萄牙埃斯托裏爾市 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權^和2024 年 3 月的日子。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個 簽名出現在下方的人都構成並任命弗雷德里科·菲蓋拉·德查韋斯為他的真實合法律師，擁有全權 替換和替換他，以他的名字、地點和取而代之，以任何身份簽署任何和所有修正案 ，包括本委託書/招股説明書的生效後修正案並提交該修正案，及其所有證物以及與之相關的其他文件 ，經美國證券交易委員會批准，確認該事實上的律師或 其代理人單獨行事可能依法或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

授權代表

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即Fusion Fuel Green PLC在美國的正式授權代表 已於22日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案 ^和2024 年 3 月的日子。

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