1689158445254630.070.03490870039002410.070.0349087004908700452546339002410.030.030.750001854461--12-312022FY假的4908700490870049087004908700P10D0.750000000000.751689158449087000.070.0711424825978550001854461RNER：普通股受可能的贖回成員約束2022-12-310001854461RNER：普通股受可能的贖回成員約束2021-12-3100018544612021-10-072021-10-070001854461RNER：私人配售單位會員RNER：贊助商和某些高管成員2021-10-072021-10-070001854461RNER: FoundersShares會員RNER：公司的贊助首席執行官兼首席財務官和A.G.P.AllianceGlobal Partners成員2021-03-262021-03-260001854461美國通用會計準則：普通股成員2021-02-102021-12-310001854461US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001854461US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001854461US-GAAP：留存收益會員2021-02-090001854461US-GAAP：額外實收資本會員2021-02-0900018544612021-02-090001854461美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001854461美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001854461美國通用會計準則：普通股成員2021-02-090001854461RNER: 訂閲者會員US-GAAP：私募會員RNER: Pipe訂閲協議會員2022-03-230001854461US-GAAP：私募會員2021-10-072021-10-070001854461US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001854461US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2021-12-310001854461RNER：與相關黨員的期票RNER: 贊助會員2022-01-012022-12-310001854461RNER：普通股受可能的贖回成員約束2022-01-012022-12-310001854461RNER：普通股不適用於可能的兑換會員2022-01-012022-12-310001854461RNER：普通股受可能的贖回成員約束2021-02-102021-12-310001854461RNER：普通股不適用於可能的兑換會員2021-02-102021-12-310001854461RNER：普通股不適用於可能的兑換會員2022-12-310001854461RNER：普通股不適用於可能的兑換會員2021-12-3100018544612021-10-040001854461RNER: FoundersShares會員RNER：公司的贊助首席執行官兼首席財務官和A.G.P.AllianceGlobal Partners成員2021-03-260001854461RNER：私人認股權證會員2022-12-310001854461RNER：公共認股權證會員2021-12-310001854461RNER：私人認股權證會員2021-12-310001854461RNER：贊助首席執行官兼首席財務官成員US-GAAP：私募會員2021-10-070001854461RNER：公共認股權證會員2022-12-310001854461RNER：公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-0700018544612021-03-3100018544612021-02-280001854461RNER：贊助首席執行官兼首席財務官成員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-072021-10-070001854461美國公認會計準則：IPO成員2022-12-310001854461US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001854461RNER：管理支持協議成員2022-01-012022-12-310001854461RNER：贊助首席執行官兼首席財務官成員2021-09-012021-09-300001854461美國公認會計準則：IPO成員2021-10-072021-10-070001854461RNER：關聯方貸款成員2021-10-070001854461RNER：與相關黨員的期票2021-10-070001854461RNER：公共認股權證會員美國公認會計準則：IPO成員2021-10-072021-10-070001854461RNER：公共認股權證會員2022-01-012022-12-310001854461US-GAAP：超額配股期權成員2022-12-310001854461RNER：與相關黨員的期票RNER: 贊助會員2022-10-310001854461RNER：與相關黨員的期票2021-03-2600018544612021-04-012021-12-3100018544612021-03-012021-03-3100018544612021-02-102021-02-2800018544612021-12-310001854461美國公認會計準則：IPO成員2021-10-070001854461US-GAAP：私募會員2021-10-070001854461US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001854461RNER：當普通股的每股價格等於或超過18.00美元成員時贖回認股權證RNER：公共認股權證會員2022-01-012022-12-310001854461RNER：當普通股的每股價格等於或超過10.00美元成員時贖回認股權證RNER：公共認股權證會員2022-01-012022-12-3100018544612022-12-3100018544612022-03-232022-03-230001854461RNER: 訂閲者會員US-GAAP：私募會員RNER: Pipe訂閲協議會員2022-03-232022-03-230001854461US-GAAP：超額配股期權成員2022-01-012022-12-310001854461美國公認會計準則：IPO成員2022-01-012022-12-310001854461US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001854461US-GAAP：留存收益會員2021-02-102021-12-310001854461US-GAAP：額外實收資本會員2021-02-102021-12-3100018544612021-02-102021-12-310001854461US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-310001854461RNER：每個單位由一股普通股和一名可贖回權證成員組成2022-01-012022-12-310001854461RNER：普通股普通股成員可行使的可贖回認股權證2022-01-012022-12-3100018544612022-06-3000018544612023-02-2100018544612022-01-012022-12-31xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票rner: D

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於財政年度已結束 2022年12月31日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 ___________ 到 ______________________ 的過渡期內

委員會文件編號： 001-40870

雷尼爾山收購公司.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		86-2029991
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主識別號）
公司或組織）


西 38 街 256 號，15 樓紐約, 紐約州		10018
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (212) 785-4680

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成	RNERU	這個納斯達股票市場有限責任公司
普通股，面值每股0.0001美元	RNER	這個納斯達股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份完整認股權證可行使普通股四分之三，行使價為11.50美元	RNERW	這個納斯達股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。是的 ☐沒有 ☒

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元186,260,900 基於2022年6月30日註冊人在納斯達克全球市場上普通股的收盤價。

截至 2023 年 2 月 21 日，有 7,622,902普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

沒有。

雷尼爾山收購公司

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告


		頁面
第一部分		4
第 1 項。	商業	4
第 1A 項。	風險因素	6
項目 1B。	未解決的工作人員評論	6
第 2 項。	屬性	7
第 3 項。	法律訴訟	7
第 4 項。	礦山安全披露	7
第二部分		7
第 5 項。	註冊人普通股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券的市場	7
第 6 項。	[保留的]	8
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	8
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	12
第 8 項。	財務報表和補充數據	12
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	12
項目 9A。	控制和程序	12
項目 9B。	其他信息	13
項目 9C。	披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息	13
第三部分		14
項目 10。	董事、執行官和公司治理	14
項目 11。	高管薪酬	19
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務	19
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	20
項目 14。	首席會計師費用和服務	22
第四部分		23
項目 15。	附錄和財務報表附表	23

某些條款

提及 “公司”、“RNER”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指雷尼爾山收購公司，這是一家於2021年2月10日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。提及我們的 “贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司DC Rainier SPV, LLC。提及我們的 “首次公開募股” 是指雷尼爾山收購公司的首次公開募股，該首次公開募股於2021年10月7日結束。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本報告中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的以下陳述：

●

完成我們初始業務合併的能力；

●

在我們最初的業務合併後，成功保留或招聘我們的高級職員、主要員工或董事，或要求變更我們的高管、關鍵員工或董事；

●

高管和董事將時間分配給其他業務並可能與我們的業務發生利益衝突或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

●

獲得額外融資以完成我們初始業務合併的潛在能力；

●

潛在目標企業庫；

●

我們的高管和董事創造許多潛在投資機會的能力；

●

如果我們收購一家或多家目標企業作為股票，則控制權可能會發生變化；

●

我們證券的潛在流動性和交易；

●

我們的證券缺乏市場；

●

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益；或

●

首次公開募股後的財務業績。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理的依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

第一部分

第 1 項。商業

我們的公司

我們是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“初始業務合併”）。我們的贊助商是特拉華州有限責任公司DC Rainier SPV LLC（“贊助商”）。儘管我們可能會在任何行業或地理區域追求初步的業務合併目標，但我們打算將重點放在以技術為重點的老牌企業上，這些企業總價值約為5億至20億美元，將受益於公開市場準入以及管理團隊和董事會的運營和戰略專長。我們將努力利用管理團隊在完成初始業務合併方面的豐富經驗，最終目標是為股東追求有吸引力的回報。

我們的首次公開募股註冊聲明已於2021年10月4日宣佈生效（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）。2021年10月7日，我們以每單位10.00美元的價格完成了17,25萬個單位（“單位”）的首次公開募股，包括承銷商的全部超額配股權的行使，總收益為1.725億美元，產生的交易成本約為1,230萬美元，包括690萬美元的遞延承保費、約110萬美元的其他發行成本以及約430萬美元作為發行成本根據員工會計公告主題5A和5T進行的首次公開募股的成本。

在首次公開募股結束的同時，我們以每股私募單位10.00美元的收購價格（“私募配售”）向保薦人以及我們的首席執行官兼首席財務官完成了596,200個單位（“私募單位”）的私募出售，總收益約為600萬美元。首次公開募股結束後，約1.76億美元（每單位10.00美元）的首次公開募股淨收益和部分私募收益存入了位於美國的美國股票轉讓和信託公司的信託賬户（“信託賬户”），並僅投資於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的含義下的美國 “政府證券”，到期日不超過一百八十五 (185) 天，或者在符合 (d) (1) 段條件的貨幣市場基金中，(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 根據《投資公司法》第2a-7條，這些條款僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至：(i) 完成初始業務合併以及 (ii) 根據我們修訂和重述的公司註冊證書另行允許的信託賬户的分配，以較早者為準。

擬議的業務合併

2022年3月23日，我們與根據以色列國法律組建的公司Hub Cyber Security（“HUB Security”）和特拉華州公司、HUB Security的全資子公司Rover Merger Sub, Inc.（“HUB Security”）簽訂了該特定業務合併協議，該協議由截至2022年6月19日的特定業務合併協議第一修正案（“合併協議”）修訂。Merger Sub”），根據該規定，除其他外，Merger Sub將與我們合併並併入我們，我們是倖存的公司合併為HUB Security的直接全資子公司（“HUB業務組合”）。根據經修訂的合併協議的條款以及其中規定的慣例調整，根據合併協議的規定，HUB業務合併及相關交易的總對價預計為約226,885,000美元的股權對價，該金額包括信託賬户中的資金和PIPE融資承諾。經修訂的合併協議規定，HUB業務合併的截止日期為2023年1月22日，該日期隨後延長至2023年2月28日。

合併協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾。擬議合併的完成受合併協議中進一步描述的某些條件的約束。

組合。PIPE股票將與HUB Security的普通股相同，後者將在HUB業務合併結束時向我們的現有股東發行，唯一的不同是PIPE股票無權獲得任何贖回權，也不會在美國證券交易委員會註冊。PIPE股票出售的完成將視HUB業務合併基本同步完成而定。

有關更多信息，請參閲我們於2022年12月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書/招股説明書、2022年12月22日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書的第1號補編和2022年12月29日向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書的第2號補編（經修訂或補充，即 “委託書/招股説明書”）。

延期和兑換

2022年12月21日，我們舉行了一次股東特別會議，股東批准了對我們經修訂和重述的特拉華州國務卿註冊證書的修正案（“延期修正案”），以（i）將公司完成業務合併的截止日期從2023年1月7日延長至2023年3月1日，（ii）擴大公司可能採用的方法以免受 “便士股” 規則的約束美國證券交易委員會的。

在批准延期修正案的投票中，14,535,798股普通股的持有人正確行使了以每股約10,3003美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約為1.497億美元。因此，大約84.3％的公開股票已贖回，約15.7％的公開股票仍在流通。在滿足此類贖回後，我們的信託賬户餘額約為2,850萬美元。

業務合併會議

2023年1月4日，我們舉行了一次股東特別會議（“合併會議”），除其他外，我們對HUB業務合併及相關事項進行了審議和投票。正如委託書/招股説明書中更全面地描述的那樣，在合併會議上提出的每項提案均獲得批准。向股東提交HUB業務組合後，股東有權將其股份贖回信託賬户中按比例持有的資金。在合併會議上，截至2023年2月21日，我們收到了持有人提出的贖回2580,436股公開股票的申請。這些贖回是在2022年12月21日舉行的公司股東特別會議上競標贖回的14,535,798股普通股之外的。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由我們的董事長兼首席執行官Matthew Kearney和我們的首席財務官Young Cho領導，他們作為私募股權投資者和媒體、金融機構和金融科技等多個行業的C級高管擁有豐富的經驗。

我們首席執行官兼董事會主席馬修·科爾尼（Matthew Kearney）在私募股權、科技和財富管理領域擔任投資者、首席執行官、執行主席和董事會成員在美國和英國的併購方面擁有超過30年的經驗。科爾尼先生曾是一名投資者，曾在包括一家特殊目的收購公司在內的多家公司擔任領導職務。Matthew 擁有倫敦商學院工商管理碩士學位、曼徹斯特大學航空工程學士學位（榮譽）學位和工程學學士學位。（罕見）。

我們的首席財務官兼董事Young Cho在銀行和金融科技行業擁有廣泛的經驗。最近，趙先生曾在一批精選的早期加密貨幣公司擔任首席信息官和首席財務官職務。在涉足加密初創公司之前，趙先生曾擔任過多個投資銀行職位，並且是牛頓資本的聯合創始人兼董事總經理。牛頓資本是一家多策略對衝基金，總部設在香港，專注於事件驅動的策略。趙先生擁有康奈爾大學電氣工程學士學位、康奈爾大學金融工程碩士學位和哥倫比亞大學經濟政策管理碩士學位。

我們相信，在我們尋求確定和完善初步業務合併的過程中，我們將從執行官和董事的經驗中受益匪淺。我們的團隊在金融服務領域擁有豐富的經驗，曾擔任科技行業公司的投資者、經理、負責人、顧問或董事。他們在以下方面也有豐富的經驗

確定擬收購的公司，與之進行談判並進行盡職調查，並完成技術領域的收購。在完成初始業務合併之前，我們打算利用執行官和董事會的行業經驗，包括他們廣泛的聯繫、關係和獲得收購的機會。儘管我們的管理團隊確實有代表空白支票公司進行收購的經驗，但我們的管理團隊過去的表現並不能保證在尋找要收購的目標業務或我們可能完成的任何業務合併方面取得成功。

我們的管理團隊成員或其關聯公司過去的表現並不能保證我們能夠為我們的初始業務合併找到合適的候選人，也不能保證我們可能完成的任何業務合併的成功人選。您不應將我們的管理團隊或其任何附屬公司的業績歷史記錄作為我們未來業績的指標。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於其已有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他可能需要向該實體提供此類業務合併機會。

競爭

在為初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營企業。

這些實體中有許多已經建立，在直接或通過關聯公司識別和實現企業合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在尋求收購目標業務時佔據優勢。此外，某些目標企業可能不看好我們收購一個或多個目標企業的公允市場價值至少等於信託賬户價值的80％（不包括任何應付税款）的企業，我們為行使贖回權的公眾股東支付現金的義務以及未償認股權證的數量及其可能代表的未來稀釋。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名執行官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的時間用於我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併過程階段。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。

有關我們業務總體發展的更多討論，請參閲我們於 2021 年 10 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表格的最終招股説明書、我們於 2022 年 12 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 14A 表委託書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下進行披露。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

我們目前將行政辦公室設在紐約市西 38 街 256 號 15 樓，紐約州 10018，我們的電話號碼是 (212) 785-4680。我們的贊助商的分支機構正在向我們提供這個空間，這是每月10,000美元管理費的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時受到與業務活動相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的單位於2021年10月5日左右開始在納斯達克全球市場（納斯達克）上交易，股票代碼為 “RNERU”，普通股和認股權證於2022年1月3日左右開始在納斯達克分別以 “RNER” 和 “RNERW” 的代碼在納斯達克進行交易。

記錄持有者

截至2023年2月21日，我們發行和流通的普通股中共有7,622,902股由大約八位登記在冊的股東持有。記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股的受益所有人。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況。此時，企業合併後的任何股息的支付將由我們董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於業務運營，因此，我們董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。此外，我們董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有未註冊的證券可供報告，這些證券以前未包含在10-Q表季度報告或8-K表最新報告中。

發行人及關聯買家購買股權證券

2022年12月21日，我們舉行了一次股東特別會議，股東批准了經修訂和重述的特拉華州國務卿公司註冊證書的延期修正案，以（i）將公司完成業務合併的截止日期從2023年1月7日延長至2023年3月1日，（ii）擴大公司可能採用的方法以免受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。

第 6 項。[保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們的首次公開募股註冊聲明已於2021年10月4日宣佈生效（“首次公開募股”）。2021年10月7日，我們完成了17,250,000個單位（“單位”）的首次公開募股，包括公司一股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份可贖回認股權證（“認股權證”），每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買四分之三的普通股。根據員工會計公告主題5A和5T，這些單位以每單位10.00美元的價格出售，包括承銷商的全部超額配股權，產生的總收益為1.725億美元，交易成本約為1,230萬美元，包括690萬美元的遞延承保費、約110萬美元的其他發行成本以及約430萬美元的首次公開募股成本。

在首次公開募股結束的同時，公司以每個私募單位10.00美元的收購價格（“私募配售”）完成了向保薦人和公司首席執行官兼首席財務官私募出售596,200個單位（“私募單位”），為公司帶來了約600萬澳元的總收益。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同。

首次公開募股結束後，約1.76億美元（每單位10.00美元）的首次公開募股淨收益和部分私募收益存入了位於美國的美國股票轉讓和信託公司的信託賬户（“信託賬户”），並僅投資於《投資公司法》第2（a）（16）條規定的含義下的美國 “政府證券”，到期日不超過一百八十五 (185) 天，或者在符合 (d) (1) 段條件的貨幣市場基金中，(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 根據《投資公司法》第2a-7條，這些條款僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務，直至：(i) 完成初始業務合併以及 (ii) 根據我們修訂和重述的公司註冊證書另行允許的信託賬户的分配，以較早者為準。

擬議的業務合併

合併協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾。擬議合併的完成受合併協議中進一步描述的某些條件的約束。

在執行合併協議的同時，HUB Security與某些合格的機構買家和合格投資者（“訂閲者”）簽訂了認購協議（“PIPE認購協議”），根據該協議，除其他外，訂閲者同意認購HUB Security的普通股，這些普通股將在HUB業務合併的收盤時發行（“PIPE股票”），總收益約為5000萬美元私下購買價格為每股10.00美元配售（所有認購協議下的股權融資，統稱為 “PIPE融資”）。PIPE融資的目的是籌集額外資金，用於HUB業務組合。PIPE股票將與HUB Security的普通股相同，後者將在HUB業務合併結束時向我們的現有股東發行，唯一的不同是PIPE股票無權獲得任何贖回權，也不會在美國證券交易委員會註冊。PIPE股票出售的完成將視HUB業務合併基本同步完成而定。

延期和兑換

業務合併會議

運營結果

自成立至2022年12月31日，我們的全部活動都是為我們的成立、首次公開募股做準備，自首次公開募股結束以來，我們一直在尋找業務合併候選人。在完成和完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生非營業收入。我們預計，作為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規）以及盡職調查費用將增加。

截至2022年12月31日的財年，我們的淨虧損約為1,491,000美元，其中包括約28.28萬美元的一般和管理費用、12萬美元的關聯方管理費、16萬美元的特許經營税支出、約34.6萬美元的所得税支出和約5,000美元的利息支出，由我們在信託賬户中持有的約1,968,000美元的投資收入所抵消。

從2021年2月10日（開始）到2021年12月31日期間，我們的淨虧損約為23.4萬美元，其中包括約17萬美元的一般和管理費用、約28,000美元的關聯方管理費和約4萬美元的特許經營税支出，部分被我們在信託賬户中持有的約4,000美元的投資收入所抵消。

流動性和資本資源

截至2022年12月31日，我們有114,248美元的現金，沒有現金等價物。

我們的保薦人、部分執行官和董事以及A.G.P./Alliance Global Partners（“代表”）提供了25,000美元的資本出資，以換取創始人股票的發行，以及我們的保薦人和某些執行官提供的總額為97.5萬美元的貸款，用於支付與首次公開募股相關的組織費用和支出，從而滿足了我們在首次公開募股之前的流動性需求（“票據”）”）。

2021年10月7日，我們以每單位10.00美元的價格完成了17,25萬個單位的首次公開募股，包括全面行使承銷商的超額配股權，總收益為1.725億美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了596,200個私募單位（“私募單位”）的出售，每套私募單位（“私募單位”）的價格為10.00美元，總收益為5962,000美元。

繼首次公開募股和私募之後，共向信託賬户存入了175,950,000美元，在支付了與首次公開募股相關的費用後，我們在信託賬户外持有1,494,623美元的現金，可用於營運資金。根據員工會計公告主題5A和5T，我們產生了12,333,704美元的交易成本，包括6,900,000美元的遞延承保費、1,087,360美元的與首次公開募股相關的其他發行成本以及4,346,344美元的首次公開募股成本。

我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業並支付與之相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現我們初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益以及未支出的任何其他淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付初始業務合併之前產生的任何運營費用或出資人費用，則此類資金還可用於償還此類費用。

此外，在短期和長期內，就業務合併而言，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。

基於上述情況，管理層認為，在初始業務合併完成之日或自提交之日起一年內，我們將有足夠的營運資金和向保薦人或保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事那裏的借款能力，以滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用這些資金支付現有的應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選人，對以下方面進行盡職調查

潛在的目標企業，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完善業務合併。

合同義務

除下述情況外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。

註冊權

根據註冊權協議，在營運資本貸款（如果有）轉換時可能發行的創始股票、私募股權證和認股權證以及行使私募認股權證時可發行的任何普通股的持有人將有權獲得註冊權。這些持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議和業務合併協議

在首次公開募股結束時，公司支付了每單位0.0333美元，合計500,000美元的承保折扣。對於與業務合併相關的服務，將向代表支付相當於首次公開募股總收益4.0％的額外費用，即6,900,000美元。只有在公司完成初始業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額向代表支付這筆業務合併費，但須遵守承保協議和企業合併協議的條款，每份協議的日期均為2021年10月4日。

行政服務協議

從我們的證券首次在納斯達克全球市場上市之日起，一直持續到我們完成初始業務合併或清算之前，我們已同意每月向保薦人的關聯公司支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和管理服務，但可以推遲到我們初始業務合併完成之後。我們在隨附的運營報表中記錄了2021年2月10日（開始）至2021年12月31日期間的行政服務費用為28,000美元，包括與相關協議有關的一般費用和管理費用。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的開支。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

普通股可能被贖回

根據ASC 480《區分負債與權益》中的指導方針，我們對可能需要贖回的普通股進行了核算。需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼發生不完全在我們的控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。

風險和不確定性

我們的管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對我們的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至餘額日，具體影響尚不容易確定。

最近的會計公告

我們認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）（ii）項所定義的資產負債表外安排。

新興成長型公司地位

2012年4月5日，2012年的《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）簽署成為法律。除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。根據喬布斯法案，我們有資格成為 “新興成長型公司”，並被允許根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用新會計準則或修訂後的會計準則的相關日期，我們可能不遵守這些準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。

作為 “新興成長型公司”，除其他外，我們無需（i）就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證報告，（ii）提供非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，（iii）遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求或對審計師報告提供更多信息的補充審計和財務報表（審計員）討論和分析），以及（iv）披露首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五（5）年內適用，或者直到我們不再有資格成為 “新興成長型公司” 為止。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 8 項。財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第15項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在現任首席執行官兼首席財務官（“認證官”）的參與下，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為目標提供合理而非絕對的保證

的披露控制和程序已得到滿足。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，必須將效益與成本結合起來考慮。由於所有披露控制和程序固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15-d-15（e）條）的規章制度的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(1)與維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了我們公司的交易和資產處置，

(2)提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅在管理層和董事的授權下進行，以及

(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都存在這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化。截至2022年12月31日，管理層評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

這份10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告，因為根據喬布斯法案，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

下表列出了有關我們的董事和執行官的信息。

姓名	年齡	位置
馬修·科爾尼	60	首席執行官兼董事會主席
Young Cho	47	首席財務官兼董事
克里斯蒂娜·法維拉	54	董事
奧託·里斯巴克	60	董事
傑弗裏·比斯特朗	60	董事

自 2021 年 2 月成立以來，Matthew Kearney 一直擔任首席執行官和董事會成員，並在首次公開募股完成後成為董事會主席。科爾尼先生在美國和英國私募股權、科技和財富管理領域的併購方面擁有超過30年的投資者、首席執行官、執行主席和董事會成員的經驗。從倫敦商學院畢業並在3i PLC擔任投資總監後，馬修加入了收購的富時100指數媒體集團卡爾頓通訊有限公司，擔任併購主管，並在此過程中成為董事會官員。科爾尼於2002年移居紐約，在卡爾頓/湯姆森的合資企業Screenvision, LLC擔任了他的第一任首席執行官一職，在那裏他的收入增長了300％，強勁的息税折舊攤銷前利潤率使Screenvision LLC在2010年盈利地出售給迪士尼家族的三葉草私募股權基金。此後，科爾尼先生在美國創立了全球新聞網站Mail Online，然後經營一家凱雷集團投資組合公司擔任執行董事長，如今是ICV投資組合公司LeadingResponse的首席執行官。科爾尼先生在洛克控股公司（紐約證券交易所代碼：RKT）和挪威電信（挪威：TEL）的公司擔任或曾擔任過董事會職務。他是MI Acquisitions投資者集團的成員，該公司是一家在納斯達克上市的特殊目的收購公司（“SPAC”），於2018年完成了初始業務合併，成為優先科技控股公司（納斯達克股票代碼：PRTH）。科爾尼先生隨後被任命為優先科技董事會董事兼審計主席。科爾尼先生的非營利組織包括英國電影電視藝術學院（BAFTA）和美國金融教育聯盟（AFEA）的董事會職位，該聯盟致力於提高公眾對個人財富管理的理解。Matthew 擁有倫敦商學院工商管理碩士學位、曼徹斯特大學航空工程學士學位（榮譽）學位和工程學學士學位。（罕見）。他擁有美國和英國雙重國籍，與妻子和兩個孩子住在紐約。

Young Cho 自 2021 年 2 月成立以來一直擔任首席財務官（“首席財務官”），並在首次公開募股完成後成為我們董事會成員。趙先生擁有多元化的背景，擁有超過24年的銀行和創業經驗。最近，趙先生作為Swirlds Labs的首席財務官參與了加密貨幣行業，該實驗室為Hedera Hashgraph提供代碼開發和營銷服務。在加入Swirlds Labs之前，趙先生曾是Hedera Hashgraph LLC的首席財務官，該公司是一家由哈希圖共識提供支持的權益證明公共網絡。在加入Hedera之前，Cho先生曾是Abra的首席投資官，Abra是一個數字消費者錢包，用户可以在該錢包中購買、出售所持的加密貨幣並獲得獎勵。在加入Abra之前，趙先生於2019年4月至2020年1月擔任Celsius Network的首席財務官，並於2018年1月至2019年4月擔任Alt Lending的首席財務官，兩家公司都參與了加密貨幣的貸款。在此之前，楊曾在投資銀行擔任過多個職位。趙先生於2010年3月至2012年5月在瑞銀私人金融擔任執行董事，負責中型私營公司和超高淨值客户的併購發放貸款、資本支出和營運資金。在加入瑞銀之前，趙先生是牛頓資本的聯合創始人兼董事總經理。牛頓資本是一家多策略對衝基金，總部設在香港，專注於事件驅動的策略。在加入牛頓之前，趙先生曾在花旗集團全球特殊情況集團擔任董事，在那裏他將花旗集團的專有資本投資於不良企業的債務和股權以及特殊情況投資。楊的職業生涯始於所羅門兄弟固定收益量化研究小組的分析師。Young 擁有康奈爾大學電氣工程學士學位、康奈爾大學金融工程碩士學位和哥倫比亞大學經濟政策管理碩士學位。

克里斯蒂娜·法維拉是首次公開募股完成後的董事會成員。法維拉女士是Priority Technology Holdings和科羅拉多州烏雷市民州立銀行的獨立董事會成員，她是該銀行的審計和薪酬委員會成員以及提名和治理委員會主席。在金融科技平臺Opportunity Financial, LLC提議與特殊目的收購公司FG New America Acquisition Corp進行業務合併後，她是該公司的董事候選人。作為公共和私人市場上成就卓著、專注於金融服務和支付行業的金融科技公司的顧問，法維拉女士於2020年9月加入Ocrolus，該公司是美國增長最快的金融科技公司之一，將金融文件和機器學習融為一體。2017 年 7 月至 9 月期間 Favilla 女士

2019年是斯特林國民銀行的首席運營官（“COO”），並於2012年2月至2017年6月擔任通用電氣公司旗下金融部門通用電氣資本北美的首席運營官，代表加拿大、墨西哥和美國的1000億美元服務資產。

法維拉女士將她的人事領導能力、流程紀律和監管背景相結合，每年安全地處理超過300萬筆金融交易。法維拉女士領導了一支分佈在33個地點的由2500名員工組成的多元化團隊，並與20,000多家供應商進行了互動。法維拉女士是通用電氣資產剝離團隊的關鍵成員，領導了美國市場歷史上最大的企業重組的分離活動。在加入通用電氣資本之前，法維拉女士在2006年至2012年期間擔任紐卡斯爾銀行行長兼Discover Bank的總裁。Discover銀行是Discover Financial Services的銀行分支機構，提供網上銀行、信用卡和住房貸款服務。作為探索銀行的總裁，法維拉女士部署了融資戰略，成功啟動了摩根士丹利Discover Financial Services的首次公開募股。法維拉女士曾是華盛頓特區美國銀行家協會政府關係委員會和銀行理事會的董事會成員。法維拉女士的社區和非營利活動包括特拉華州金融知識研究所、特拉華州國會、特拉華州銀行家協會和丹伯裏國會的主席。法維拉女士擁有瑪麗蒙特學院國際研究學士學位和福特漢姆大學工商管理碩士學位。我們認為，根據法維拉女士在財務、薪酬和公司治理領域的學術和實踐經驗，她有資格在董事會任職。我們認為，基於其業務經驗的廣度和深度，法維拉女士有資格在我們的董事會任職。

在首次公開募股完成後，奧託·里斯巴克是我們董事會的成員。里斯巴克先生是一位高級財務主管，擁有30多年的全球業務經驗，曾在全球領先的科技公司擔任過廣泛的戰略和運營管理職位。先生。里斯巴克自2008年以來一直是價值300億美元的電動汽車跨國電信公司Telenor ASA的高級管理人員。目前，里斯巴克先生擔任丹麥電信的首席財務官。在2019年之前，里斯巴克先生一直擔任集團併購主管，為公司執行了70多筆併購交易，價值超過150億美元，保持了利益相關者的承諾並獲得了投資者的好評。在加入挪威電信之前，里斯巴克先生於1998年至2002年在挪威挪威水電公司擔任國際業務發展副總裁、石油和天然氣企業併購副總裁以及海德羅汽車首席財務官。里斯巴克先生曾在意大利立達汽車公司擔任首席財務官一職，1995年至1998年他曾擔任汽車事業部和菲亞特CBU的首席財務官以及新的歐洲ERP和商業模式聯席主管。里斯巴克先生曾任德國Allied Signal售後市場的首席財務官，並於1989年至1994年在休斯頓、法蘭克福和布達佩斯斯克倫貝謝有限公司擔任分部首席財務官、財務總監和內部審計職位。里斯巴克先生擁有法國科內耶高中學的學士學位和瑞士弗裏堡大學的工商管理學位。我們認為，基於Risbakk先生的財務經驗的深度和廣度，他有資格在我們的董事會任職。

傑弗裏·比斯特朗是首次公開募股完成後的董事會成員。自2020年4月起，Bistrong先生是中間市場私募股權投資公司HKW, Inc.的合夥人和投資委員會成員，主要專注於科技投資。在加入HKW之前，Jeff從事銀行業超過30年，包括從2002年5月到2019年12月在專門從事併購諮詢服務的投資銀行Harris Williams擔任董事總經理。傑夫在哈里斯·威廉姆斯還是一家小型通才公司時加入該公司，並幫助其發展成為PNC金融服務集團公司（紐約證券交易所代碼：PNC）的全球併購顧問和子公司。傑夫創立並領導該銀行的科技、媒體和電信集團，在波士頓、舊金山和倫敦設有辦事處，並親自為100多家科技公司和私募股權公司提供併購交易方面的建議。在他職業生涯的早期，傑夫於1989年10月至1999年10月在BancBoston Robertson Stephens及其前身實體擔任併購銀行家，於1999年11月至2001年12月在塔克·安東尼擔任併購銀行家。傑夫目前是政府軟件和服務公司Civix和醫療軟件公司Kumanu的董事。之前的董事會經驗包括在香港證券交易所上市的移動電信（網絡）有限公司和非營利性醫院組織東北健康系統。Jeff 擁有科爾比學院的學士學位和密歇根大學的工商管理碩士/碩士雙學位，現居馬薩諸塞州濱海曼徹斯特。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名董事組成。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後才需要舉行年會。每位董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上到期。

我們的高管由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上選出首席執行官和祕書，他們都不必是董事會成員。董事會也可以選擇

董事會主席、一位或多位執行副總裁、一位或多位副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管。董事會可任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應按其任期任職，並應行使董事會不時決定的權力和職責。同一個人可以擔任兩個或更多職務。

董事獨立性

納斯達克要求董事會的多數成員必須由 “獨立董事” 組成，“獨立董事” 通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為這將幹擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。

法維拉女士、里斯巴克先生和比斯特朗先生是我們的獨立董事。

我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

任何關聯交易都將以董事會認為對我們的有利條件不亞於從獨立方那裏獲得的條件。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將不參加此類審查和批准。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。在遵守逐步實施規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們的審計委員會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立，由奧託·里斯巴克、克里斯蒂娜·法維拉和傑弗裏·比斯特朗組成，根據納斯達克上市標準和《交易法》第10-A-3（b）（1）條，他們都是獨立董事。奧託·里斯巴克是審計委員會主席。

我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

●

與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包含在我們的10-K表格中；

●

與管理層和獨立審計師討論重大財務報告問題以及與編制我們的財務報表有關的判斷；

●

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

●

監督獨立審計師的獨立性；

●

根據法律要求，核查主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計合夥人的輪換情況；

●

審查和批准所有關聯方交易；

●

向管理層詢問並討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

●

預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由法維拉女士、里斯巴克先生和比斯特朗先生組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立董事。克里斯·法維拉是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

●

每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據此類目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

●

審查和批准我們所有其他執行官的薪酬；

●

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；

●

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

●

批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

●

如有需要，編制一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

●

酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。

儘管如此，如上所述，除了每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元以用於辦公空間以及祕書、行政和其他服務外，在完成之前或為實現協議而提供的任何服務向我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用業務組合。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。道德守則編纂了管理我們業務各個方面的商業和道德原則。通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件，您將能夠查看我們的《道德守則》。此外，我們的《道德守則》副本將根據我們的要求免費提供。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報要求均已及時提交。

項目 11。高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有任何執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務，我們不會向任何現有股東（包括我們的董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員），或者如果此類報銷受到質疑，有管轄權的法院也不會對開支的合理性進行審查。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們目前沒有一名或多名高級管理人員在董事會任職的任何實體的薪酬委員會成員，在過去的一年中，我們沒有任何高級管理人員擔任薪酬委員會成員。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2023年2月21日實益擁有的普通股數量：（i）我們所知的已發行和流通普通股百分之五以上的受益所有人（ii）我們的每位高管和董事；（iii）我們所有高管和董事作為一個整體。截至2023年2月21日，我們已發行和流通了7,622,902股普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映行使認股權證時可發行的任何普通股的受益所有權記錄，因為認股權證在2023年2月21日起的60天內不可行使。


	的數量
	股份	的百分比
	受益地	傑出
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	已擁有	股份
馬修·科爾尼⁽¹⁾	346,985	4.6	%
Young Cho⁽¹⁾	104,095	1.4	%
克里斯蒂娜·法維拉⁽¹⁾	19,167	*
奧託·比斯巴克⁽¹⁾	19,167	*
傑弗裏·比斯特朗⁽¹⁾	19,167	*
所有高級管理人員和董事為一個小組	508,581	6.7	%
(5 個人)
DC Rainier SPV LLC（我們的贊助商）⁽²⁾	3,535,119	46.4	%

小於百分之一。

(1)	這些持有人的營業地址是紐約州紐約市西 38 街 256 號 15 樓 Mountain Rainer Acquisition Corp.

(2)	Dominion Capital LLC是我們的贊助商DC Rainier SPV LLC的經理。道明資本控股有限責任公司是道明資本有限責任公司的經理。米哈伊爾和根納迪·古列維奇是道明資本控股有限責任公司的管理成員，因此對DC Rainier SPV LLC持有的投資擁有投票權和投資控制權。DC Rainier SPV LLC的營業地址是紐約州紐約市西 38 街 256 號 15 樓，郵編 10018。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

創始人股票

2021年3月26日，保薦人、我們的某些執行官和董事以及A.G.P./Alliance Global Partners（“代表”）以25,000美元或每股0.006美元的總收購價收購了4,312,500股創始人股票（“創始人股份”）。在向我們進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形資產。創始人股票的每股購買價格是通過向我們提供的現金金額除以已發行的創始人股票總數來確定的。

關聯方貸款

2021年3月26日，保薦人和高管同意向我們提供總額為97.5萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用。2021年3月26日，我們在保薦人和高管的期票下提取了97.5萬美元。這些貸款不計息，應在首次公開募股結束時支付。2021年10月7日，該貸款用於以每單位10.00美元的價格購買了97,500個私募單位。

關聯方進展

2021年9月，保薦人以及我們的首席執行官兼首席財務官向我們預付了153.7萬美元，為2021年10月7日的首次公開募股做準備。2021年10月7日，這筆預付款用於以每單位10.00美元的價格購買了153,700個私募單位。

關聯方期票

2022年10月，保薦人向我們提供了300,000美元，用於彌合業務合併的營運資金。期票的年利率為10％。2023年1月，雙方修改了期票，將票據的到期日延長至2023年3月1日或我們初始業務合併結束之日中較早的日期。

營運資金貸款

為了彌補與預期初始業務合併相關的營運資金短缺或為交易成本融資，創始人、高級管理人員和董事及其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。如果初始業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。我們的創始人、高級管理人員和董事及其關聯公司（如果有）的此類貸款的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

行政服務協議

我們已同意從證券首次在納斯達克上市之日起，每月向保薦人的關聯公司支付總額為1萬美元的辦公空間、祕書和行政服務費用，但可以延期至我們的初始業務合併完成為止。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止付款。

普通的

我們將向我們的高管和董事報銷他們因代表我們開展的某些活動（例如確定和調查可能的目標業務和業務合併）而產生的任何合理的自付業務費用。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，前提是此類支出超過未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，例如

除非我們完成初步的業務合併，否則我們不會報銷費用。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或管理團隊成員或我們或其各自的關聯公司支付的所有報銷和付款，向審計委員會成員支付的任何報銷和付款將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將不參加此類審查和批准。

我們不會向在首次公開募股前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事支付任何形式的薪酬或費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似薪酬，或者在業務合併之前或與之相關的任何關聯公司（無論交易類型如何）。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易，包括任何補償的支付，將需要我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果有的話）或在交易中沒有利益的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們不感興趣的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立” 董事，則指我們的無私董事）確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款。

關聯方政策

我們在完成首次公開募股時採用的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司參與的交易，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 我們普通股的受益所有人或 (c) 被推薦人的直系親屬超過5％的交易在 (a) 和 (b) 條中，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或持有不足 10% 的利益除外）另一個實體的受益所有人）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利，也可能出現利益衝突。

根據其書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或與交易無關的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不與任何初始股東關聯的實體完成業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司那裏獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或其關聯的任何實體在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務都不會獲得任何發現者費、諮詢費或其他報酬。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。有關董事獨立性的描述，請參見 “— 第三部分，第10項-董事、執行官和公司治理”.

第四部分

第 15 項.附錄和財務報表附表

(a)以下文件作為本 10-K 表格的一部分提交：

(1)

財務報表：


	頁面
獨立註冊會計師事務所的報告	F-2
資產負債表	F-3
運營聲明	F-4
股東權益變動表	F-5
現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7

(2)

財務報表附表：

沒有。

(3)

展品

本報告附帶了以下證據。以引用方式納入此處的展品可從美國證券交易委員會的網站sec.gov獲得。

展品編號		描述
1.1		公司、A.G.P./Alliance Global Partners和The Benchmark Company, LLC於2021年10月4日簽訂的承保協議（參照註冊人於2021年10月7日提交的8-K表格中提交的附錄1.1合併）。
2.1		雷尼爾山收購公司、Hub Cyber Security（以色列）有限公司和Rover Merger Sub, Inc. 於2022年3月23日簽訂的業務合併協議（參照註冊人於2022年3月23日提交的8-K表格中提交的附錄2.1合併）。
2.2		雷尼爾山收購公司、Hub Cyber Security（以色列）有限公司和Rover Merger Sub, Inc.自2022年6月19日起生效的《企業合併協議第一修正案》（參照註冊人於2022年6月21日提交的8-K表格中提交的附錄2.1併入）。
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於2021年10月7日提交的8-K表格中提交的附錄3.1納入）。
3.2		對2022年12月21日經修訂和重述的雷尼爾山收購公司註冊證書的修正案（參照註冊人於2022年12月21日提交的8-K表格中提交的附錄3.1納入）。
3.3		根據法律（參照註冊人於2021年6月4日提交的S-1表格中提交的附錄3.3納入）。
4.1		樣本單位證書（參照註冊人於2021年9月27日提交的S-1/A表格中提交的附錄4.1納入）。
4.2		普通股證書樣本（參照註冊人於2021年8月20日提交的S-1/A表格中提交的附錄4.2納入）。
4.3		認股權證樣本（參照註冊人於2021年9月27日提交的S-1/A表格中提交的附錄4.3納入）。
4.4		公司與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司於2021年10月4日簽訂的認股權證協議（參照註冊人於2021年10月27日提交的8-K表格中提交的附錄4.1合併）。
4.5		作為認股權證代理人的雷尼爾山收購公司、Hub Cyber Security（以色列）有限公司和美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間訂立的經修訂和重述的認股權證協議表格（參照註冊人於2022年3月23日提交的8-K表格中提交的附錄4.1納入）。
4.6		證券描述（參照註冊人於2023年2月23日提交的10-K表年度報告中提交的附錄4.5納入）。
10.1		2021年3月12日的證券認購協議表格（參照註冊人於2021年11月12日提交的10-Q表格中提交的附錄10.1）。
10.2		期票表格（參照註冊人於2021年8月20日提交的S-1/A表格中提交的附錄10.3併入）。
10.3		公司與作為多家承銷商代表的A.G.P./Alliance Global Partners於2021年10月4日簽訂的業務合併協議（參照註冊人於2021年10月7日提交的8-K表格中提交的附錄1.2納入）。

10.4		公司及其高級職員、董事、贊助商和A.G.P./Alliance全球合作伙伴於2021年10月4日簽訂的信函協議（參照註冊人於2021年10月7日提交的8-K表格中提交的附錄10.1）。
10.5		公司與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司簽訂的2021年10月4日簽訂的投資管理信託協議（參照註冊人於2021年10月7日提交的8-K表格中提交的附錄10.2合併）。
10.6		公司、美國股票轉讓與信託公司有限責任公司與初始股東之間於2021年10月4日簽訂的股票託管協議（參照註冊人於2021年10月7日提交的8-K表格中提交的附錄10.3納入）。
10.7		公司與某些證券持有人簽訂的2021年10月4日簽訂的註冊權協議（參照註冊人於2021年10月7日提交的8-K表格中提交的附錄10.4納入）。
10.8		公司與Dominion Capital LLC於2021年10月4日簽訂的行政支持協議（參照註冊人於2021年10月7日提交的8-K表格中提交的附錄10.5併入）。
10.9		公司與註冊人的每位高級管理人員和董事於2021年10月4日簽訂的賠償協議表格（參照註冊人於2021年10月7日提交的8-K表格中提交的附錄10.6納入）。
10.10		私募單位認購協議，由公司與保薦人Matthew Kearney和Young Cho簽訂並於2021年10月4日簽訂（參照註冊人於2021年10月7日提交的8-K表格中提交的附錄10.7納入）。
10.11		贊助商支持協議，日期為2022年3月23日，由雷尼爾山收購公司、Hub Cyber Security（以色列）有限公司和贊助集團成員簽訂並由其簽署（參照註冊人於2022年3月23日提交的8-K表格中提交的附錄10.1）
10.12		雷尼爾山收購公司、Hub Cyber Security（以色列）有限公司及其某些公司股東於2022年3月23日簽訂的支持協議表格（參照註冊人於2022年3月23日提交的8-K表格中提交的附錄10.2納入）
10.13		註冊人與 DC Rainier SPV LLC 之間的期票。（引用註冊人於2022年10月27日提交的8-K表格中提交的附錄10.1併入）
10.14		註冊人與DC Rainier SPV LLC之間的優先本票修正案，自2023年1月3日起生效（參照註冊人於2023年1月4日提交的8-K表格中提交的附錄10.1併入）。
14		道德守則表格（參照註冊人於2021年8月20日提交的S-1/A表格註冊聲明中提交的附錄14）
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*		XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*		封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

隨函提交。

簽名

根據1934年《交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2023 年 2 月 24 日	雷尼爾山收購公司

	來自：	/s/ 馬修·科爾尼
	姓名：	馬修·科爾尼
	標題：	首席執行官兼董事長

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/ 馬修·科爾尼	首席執行官兼董事長	2023年2月24日
馬修·科爾尼	（首席執行官）

/s/ Young Cho	首席財務官兼董事	2023年2月24日
Young Cho	（首席會計和財務官）

/s/ 克里斯蒂娜·法維拉	董事	2023年2月24日
克里斯蒂娜·法維拉

/s/ 奧託·里斯巴克	董事	2023年2月24日
奧託·里斯巴克

/s/ 傑弗裏·比斯特朗	董事	2023年2月24日
傑弗裏·比斯特朗

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

雷尼爾山收購公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的雷尼爾山收購公司（“公司”）的相應資產負債表、截至2022年12月31日止年度以及2021年2月10日（成立）至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止年度和2021年2月10日（開始）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如附註1中更全面描述的那樣，公司必須在2023年3月1日之前完成業務合併，否則公司將停止除清算目的以外的所有業務。這一條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum 哈哈

馬庫姆哈哈

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

康涅狄格州哈特福德

2023年2月24日

F-2

雷尼爾山收購公司

資產負債表


	2022年12月31日		2021年12月31日
資產：
流動資產：
現金	$	114,248	$	799,290
短期預付保險		236,783		310,884
流動資產總額		351,031		1,110,174
信託賬户中持有的有價證券		28,493,894		175,953,520
長期預付保險		—		236,783
總資產	$	28,844,925	$	177,300,477

負債和股東赤字：
流動負債：
關聯方應付款	$	148,000	$	28,000
應計費用		1,604,350		67,045
應繳所得税		345,827		—
應繳特許經營税		199,678		39,678
關聯方本票		300,000		—
流動負債總額		2,597,855		134,723
遞延承保佣金		6,900,000		6,900,000
負債總額		9,497,855		7,034,723

承付款和意外開支（附註5）

可能需要贖回的普通股； 2,714,202股票價格為 $10.20截至2022年12月31日的每股收益以及 17,250,000股票價格為 $10.20截至2021年12月31日的每股收益		28,493,893		175,950,000

股東赤字：
普通股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 4,908,700已發行和未決（不包括 2,714,202和 17,250,000有待贖回的股票）		491		491
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(9,147,314)		(5,684,737)
股東赤字總額		(9,146,823)		(5,684,246)
負債總額和股東赤字	$	28,844,925	$	177,300,477

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-3

雷尼爾山收購公司

運營聲明


			時段從
			2月10日
	年終了		2021 年（開始）
	十二月 31,		通過
	2022		2021 年 12 月 31 日
一般和管理費用	$	2,827,806	$	169,728
管理費用-關聯方		120,000		28,000
特許經營税費用		160,000		39,678
運營損失		(3,107,806)		(237,406)
其他收入（支出）：
信託賬户投資的淨收益		1,968,377		3,520
利息支出		(5,425)		—
税收支出		(345,827)		—
淨虧損	$	(1,490,681)	$	(233,886)

可贖回普通股的加權平均已發行股數		16,891,584		4,525,463
可贖回普通股的每股基本淨虧損和攤薄淨虧損	$	(0.07)	$	(0.03)
不可贖回普通股的加權平均已發行股數		4,908,700		3,900,241
不可贖回普通股每股基本和攤薄後的淨虧損	$	(0.07)	$	(0.03)

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-4

股東赤字變動表

截至2022年12月31日的年度以及從2021年2月10日（開始）到2021年12月31日期間


				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2022 年 1 月 1 日	4,908,700	$	491	$	—	$	(5,684,737)	$	(5,684,246)
增持普通股，但可能需要贖回	—		—		—		(1,971,896)		(1,971,896)
淨虧損	—		—		—		(1,490,681)		(1,490,681)
餘額——2022 年 12 月 31 日	4,908,700	$	491	$	—	$	(9,147,314)	$	(9,146,823)


				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2021 年 2 月 10 日（初始日期）	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向贊助商發行普通股	4,908,700		491		5,986,509		—		5,987,000
增持普通股，但可能需要贖回	—		—		(5,986,509)		(5,450,851)		(11,437,360)
淨虧損	—		—		—		(233,886)		(233,886)
餘額——2021 年 12 月 31 日	4,908,700	$	491	$	—	$	(5,684,737)	$	(5,684,246)

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-5

雷尼爾山收購公司

現金流量表

從 2021 年 2 月 10 日（開始）到 2021 年 12 月 31 日期間


			在此期間
			從2月10日起
	對於		2021 年（開始）
	年終了		通過
	2022年12月31日		2021年12月31日
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(1,490,681)	$	(233,886)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
信託賬户中持有的現金的淨收益		(1,968,377)		(3,520)
運營資產和負債的變化：
預付保險		310,884		(547,667)
關聯方應付款		120,000		28,000
應計費用		1,537,305		67,045
應繳特許經營税		160,000		39,678
應繳所得税		345,827		—
用於經營活動的淨現金		(985,042)		(650,350)

來自投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		—		(175,950,000)
用於投資活動的淨現金		—		(175,950,000)

來自融資活動的現金流：
向保薦人發行普通股的收益		—		3,475,000
關聯方預付款的收益		—		1,537,000
應付給關聯方的票據的收益		300,000		975,000
首次公開募股的收益		—		172,500,000
已支付的發行費用		—		(1,087,260)
融資活動提供的淨現金		300,000		177,399,640

現金淨變動		(685,042)		799,290

現金-期初		799,290		—
現金-期末	$	114,248	$	799,290

非現金融資活動的補充披露：
關聯方應付票據兑換成普通股	$	—	$	975,000
關聯方從普通股中交換的預付款		—		1,537,000
與首次公開募股相關的延期承保佣金	$	—	$	6,900,000
可能贖回的普通股的初始價值	$	—	$	172,500,000
贖回 A 類普通股	$	149,428,003		—
普通股佔贖回價值的增加	$	1,971,846	$	11,437,360

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-6

注1 — 組織與業務運營的描述

組織和概況

雷納山收購公司（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年2月10日在特拉華州成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年12月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年2月10日（成立）到2022年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和下述首次公開募股有關。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從2021年10月7日公司首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）所得收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

2021 年 10 月 7 日，公司完成了首次公開募股 17,250,000單位（“單位”），包括全部行使超額配股。每個單位由一股普通股組成，面值美元0.0001每股（“普通股”）和一份公司的可贖回認股權證。每份完整認股權證的持有人有權購買四分之三（3/4) 以美元的價格購買一股普通股11.50每股，視情況而定。這些商品的售價為 $10.00每單位，為公司帶來總收益 $172,500,000，如註釋 3 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了私募銷售 596,200購買價格為美元的單位（“私募單位”）10.00向DC Rainier SPV, LLC（“贊助商”）和公司首席執行官兼首席財務官每股私募股份（“私募配售”）分配給DC Rainier SPV, LLC（“贊助商”），為公司帶來總收益5,962,000，註釋 4 中對此進行了描述。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同。

交易成本為 $12,333,704，包括 $6,900,000遞延承保費，美元1,087,360在與首次公開募股相關的其他發行成本中，以及 $4,346,344根據《員工會計公報》主題5A和5T，作為首次公開募股的成本。此外，美元現金1,545,463是在信託賬户（定義見下文）之外持有的，可用於支付發行費用和用於營運資金。

總計 $175,950,000，由首次公開募股和出售私募股的收益組成，存入了位於北美摩根大通銀行的美國信託賬户，該賬户由擔任受託人的美國股票轉讓與信託公司維護（“信託賬户”）。除信託賬户中持有的可用於繳納税款的資金所賺取的利息（如果有）外，信託賬户中持有的資金最早要等到以下時間才會從信託賬户中發放：(1) 公司初始業務合併完成後；(2) 贖回與股東投票修改公司修正和重述文件相關的任何公開股票（定義見下文）修改實質內容的公司註冊證書（“公司註冊證書”）（A）或公司有義務允許與其初始業務合併相關的贖回或贖回的時機 100如果公司未在此期間完成其初始業務合併，則為其公開股份的百分比 15 個月從首次公開募股結束之日起，或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及（3）如果公司尚未完成初始業務合併，則贖回公司的所有公開股票 15 個月自首次公開募股結束之日起，視適用法律而定。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80簽訂初始業務合併協議時信託賬户中持有的淨資產的百分比（不包括信託中持有的遞延承保折扣金額和信託賬户收入的應納税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才打算完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司已發行和流通的有表決權證券的百分比或以上或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需註冊為投資公司。

F-7

公司將為公司在首次公開募股中出售的已發行和流通普通股（“公開股票”）的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召開的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過要約方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，以兑換當時在信託賬户中持有的金額（最初預計為美元）10.20每股公開股票）。向贖回公開股票的公眾股東分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承保佣金而減少（如附註5所述）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和股權”，這些公開股票將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。如果公司尋求股東批准，則如果大多數被投票的股份投票支持業務合併，則公司將繼續進行業務合併。公司不會以會導致其淨有形資產低於美元的金額贖回與業務合併相關的公開股票5,000,001。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回公開股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意將其創始人股份（定義見下文附註4）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持業務合併。此外，創始股份的持有人（“初始股東”）已同意放棄與完成業務合併相關的創始人股份和公開股票的贖回權。

公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，將被限制贖回其股份總額超過股份 15未經公司事先同意，公開股份的百分比。最初的股東已同意不對公司註冊證書（A）提出修正案，以修改公司允許贖回與業務合併相關的義務或贖回義務的實質內容或時間 100如果公司未在合併期內（定義見下文）或（B）完成與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款的業務合併，則為公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。

如果公司無法在此範圍內完成業務合併 15 個月自首次公開募股（“合併期”）結束以來，公司股東尚未修改公司註冊證書以延長該合併期，公司將（i）停止除清盤目的以外的所有業務；（ii）儘快停止所有業務，但不得超過十此後的工作日，視其合法可用資金而定，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如果有）（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，但每種情況均受公司義務約束根據特拉華州法律，規定索賠債權人和其他適用法律的要求.

該公司的股東於2022年12月21日批准延期，以完成業務合併。公司於2022年12月21日提交了經修訂和重述的公司註冊證書修正案，以（i）賦予公司將公司完成業務合併的截止日期從2023年1月7日延長至2023年3月1日的權利，以及（ii）擴大公司可能採用的方法，使其不受美國證券交易委員會 “便士股” 規則的約束。

F-8

如果公司未能在合併期內完成業務合併，則初始股東已同意，放棄清信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.20。為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或本公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業（“目標”），將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，保薦人同意對公司承擔責任10.20每股公開股票或 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，每種情況下均扣除可以提取用於納税的利息，前提是此類責任不適用於放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方或目標公司提出的任何索賠，也不適用於根據信託賬户提出的任何索賠公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括經修訂的1933年 “證券法” (“證券法”) 規定的責任.如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

流動性和持續經營

在首次公開募股完成之前，公司缺乏在合理的時間內（從財務報表發佈之日算起一年）內維持運營所需的流動性。此後，公司完成了首次公開募股，當時超過存入信託賬户的資金和/或用於支付發行費用的資金的資金已發放給公司，用於一般營運資金的用途。

截至2022年12月31日，該公司大約有 $0.1百萬美元現金，營運資金赤字約為 $ (2.0）百萬（不包括可能使用信託賬户投資所得利息收入支付的納税義務）。

該公司在進行業務合併方面已經產生了並將繼續承擔鉅額成本。此外，如果公司無法在2023年3月1日之前完成業務合併，則除非獲得股東批准延長該日期，否則可能被迫結束業務並進行清算。這些條件使人們嚴重懷疑公司是否有能力在財務報表發佈之日起的一年內繼續經營一段時間。該公司應對這些不確定性的計劃是在服務提供商的預期合作下延期付款，從而保留現金，並在2023年3月1日之前完成業務合併。無法保證公司完成業務合併的計劃將在完成業務合併的允許期限內成功或成功。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。為了保持流動性，公司已與大多數第三方業務合併顧問達成協議，將現金支付推遲到業務合併結束。

流動負債的佔主導地位（大約 $2.6百萬）來自應付給專業服務公司的應計金額，這些公司表示打算接受延期付款條款，這些延期付款將在擬議的業務合併結束時支付。因此，該公司認為，但無法保證，它有足夠的流動性來完成業務合併。

F-9

該公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已經確定了強制清算和解散的日期及其流動性狀況，這使人們對公司能否在2023年3月1日（如果不這樣做，則為公司的預定清算日期）之前繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑在此日期之前完成業務合併。公司管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續作為與上述清算相關的持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

新冠肺炎

2020年1月30日，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈了由於一種新的冠狀病毒毒株（“COVID-19 疫情”）而導致的全球突發衞生事件。2020年3月，根據全球暴露量的迅速增加，世衞組織將 COVID-19 疫情歸類為大流行。COVID-19 疫情的全部影響仍在繼續演變。管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

所附財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的簡要財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過25萬美元的聯邦存託保險承保限額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

F-10

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值近似於隨附資產負債表中列出的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公允價值測量

公允價值的定義是市場參與者在計量日有序交易中出售資產或因轉移負債而獲得的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。

由於工具的短期性質，截至2022年12月31日和2021年12月31日，預付費用、關聯方應付賬款和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。公司在信託賬户中持有的現金包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資或對僅包含美國國債並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户中持有的現金的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

認股證

公司根據ASC 480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中對認股權證具體條款的評估和適用的權威指導，將認股權證列為股票分類或負債分類工具。該評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行。公司的所有認股權證均符合股權待遇標準。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

與首次公開募股相關的延期發行成本

延期發行成本包括法律、會計、承保費和截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。在首次公開募股之前，直接歸因於發行歸類為股權的股票合約的發行成本被記錄為資產，當時這些成本被記錄為權益減少。

F-11

下表反映了每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算（以美元計，每股金額除外）：


	年終了
	2022年12月31日
		非-
	可兑換	可兑現的
普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益
分子：
淨損失的分配	(1,155,029)	(335,652)
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數	16,891,584	4,908,700
普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益	(0.07)	(0.07)


	從2月10日起的期間
	2021 年（開始）至
	2021年12月31日
		非-
	可兑換	可兑現的
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損
分子：
淨損失的分配	(125,621)	(108,265)
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數	4,525,463	3,900,241
普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損	(0.03)	(0.03)

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與本報告所述期間的每股基本虧損相同。

所得税

公司遵循FASB ASC 740所得税的資產和負債會計方法，即 “所得税”。遞延所得税資產和負債是根據賬面現有資產和負債金額與其各自税基之間的差異所產生的預計未來税收後果而確認的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間的收入中確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

FASB ASC 740規定了確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預計將採取的税收狀況的財務報表確認和衡量屬性。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。曾經有不截至2022年12月31日，未確認的税收優惠。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。沒有截至2022年12月31日，應計金額用於支付利息和罰款。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。自成立以來，公司必須接受主要税務機構的所得税審查。

《減少通貨膨脹法》（“IRA”）於2022年8月頒佈，其條款包括最低税率等於某些大公司調整後財務報表收入的15％，以及對上市公司的某些股票回購徵收1％的消費税，該税將對這些公司徵收。我們正在分析IRA對我們財務報表的影響。


	十二月三十一日		十二月三十一日
	2022		2021
遞延所得税資產：
第 195 節啟動費用		320,362		41,523
淨營業虧損結轉		—		7,593
遞延所得税資產總額		320,362		49,116
估值補貼		(320,362)		(49,116)
扣除備抵後的遞延所得税資產	$	—	$	—


法定聯邦所得税税率	21.0	%
不可扣除的合併成本	(27.5)	%
估值補貼的變動	(23.7)	%
有效税率	(30.2)	%


	頁面

獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 688)	F-2

截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表	F-3

截至2022年12月31日的年度以及從2021年2月10日（開始）到2021年12月31日期間的運營報表	F-4

截至2022年12月31日止年度以及2021年2月10日（開始）至2021年12月31日期間的股東赤字變動表	F-5

截至2022年12月31日的年度以及從2021年2月10日（開始）到2021年12月31日期間的現金流量表	F-6

財務報表附註	F-7


	引用		意義重大		意義重大
	中的價格		其他		其他
	活躍		可觀察		無法觀察
	市場		輸入		輸入
描述	（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
貨幣市場基金	$	28,493,894	$	—	$	—