美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G*
(第 13d-102 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
TO § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其提交的修正案
根據 TO § 240.13d-2
(第1號修正案)
GRID 基礎設施公司(f/k/a Adit EdTech Acquisition Corp.) |
(發行人名稱) |
普通股,面值每股0.0001美元 |
(證券類別的標題)
|
007024102 |
(CUSIP 號碼) |
2023年12月31日 |
(需要提交聲明的事件日期) |
選中相應的複選框以指定本附表所依據的 規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
x | 規則 13d-1 (c) |
¨ | 細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含 信息的修正案,這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言, 不得視為 “提交” 本封面剩餘部分所要求的信息,也不得被視為受該法該部分責任的約束(但是,見 註釋)。
1. |
舉報人姓名
拉德克利夫資本管理有限責任公司 | ||
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明書) (a) o (b) x
| ||
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
股數
從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
5. |
唯一的投票權 0
| |
6. |
共享投票權 0 | ||
7. |
唯一的處置力 0 | ||
8. |
共享的處置權 0 | ||
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 0 | ||
10. |
檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明書) o
| ||
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.00% | ||
12. |
舉報人類型(見説明)
IA,PN | ||
1. |
舉報人姓名
RGC 管理公司, LLC | ||
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明書) (a) o (b) x
| ||
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
5. |
唯一的投票權 0
| |
6. |
共享投票權 0 | ||
7. |
唯一的處置力 0 | ||
8. |
共享的處置權 0 | ||
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 0 | ||
10. |
檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明書) o
| ||
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.00% | ||
12. |
舉報人類型(見説明)
對不起,哦 | ||
1. |
舉報人姓名
史蒂芬·B·卡茲尼爾森 | ||
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明書) (a) o (b) x
| ||
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
4. |
國籍或組織地點
加拿大、美利堅合眾國和聯合王國 | ||
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
5. |
唯一的投票權 0
| |
6. |
共享投票權 0 | ||
7. |
唯一的處置力 0 | ||
8. |
共享的處置權 0 | ||
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 0 | ||
10. |
檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明書) o
| ||
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.00% | ||
12. |
舉報人類型(見説明)
HC,IN | ||
1. |
舉報人姓名
克里斯托弗欣克爾 | ||
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明書) (a) o (b) x
| ||
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
4. |
國籍或組織地點
美利堅合眾國 | ||
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
5. |
唯一的投票權 0
| |
6. |
共享投票權 0 | ||
7. |
唯一的處置力 0 | ||
8. |
共享的處置權 0 | ||
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 0 | ||
10. |
檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明書) o
| ||
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.00% | ||
12. |
舉報人類型(見説明)
HC,IN | ||
1. |
舉報人姓名
Radcliffe SPAC 主基金,L.P. | ||
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明書) (a) o (b) x
| ||
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
4. |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
5. |
唯一的投票權 0
| |
6. |
共享投票權 0 | ||
7. |
唯一的處置力 0 | ||
8. |
共享的處置權 0 | ||
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 0 | ||
10. |
檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明書) o
| ||
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.00% | ||
12. |
舉報人類型(見説明)
哦,PN | ||
1. |
舉報人姓名
Radcliffe SPAC GP, LLC | ||
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明書) (a) o (b) x
| ||
3. |
僅限秒鐘使用
| ||
4. |
國籍或組織地點
特拉華 | ||
的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 WITH |
5. |
唯一的投票權 0
| |
6. |
共享投票權 0 | ||
7. |
唯一的處置力 0 | ||
8. |
共享的處置權 0 | ||
9. |
每個申報人實際擁有的總金額 0 | ||
10. |
檢查 行 (9) 中的總金額是否不包括某些股票 (參見説明書) o
| ||
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
0.00% | ||
12. |
舉報人類型(見説明)
對不起,哦 | ||
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: GRID Infrastructure Inc.(f/k/a Adit EdTech 收購 Corp.)
| ||
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: 美洲大道 1345 號,33 層 紐約州紐約 10105 | ||
項目 2 (a)。 | 申報人姓名 : | ||
拉德克利夫資本管理有限責任公司 RGC 管理公司, LLC 史蒂芬·B·卡茲尼爾森 克里斯托弗欣克爾 Radcliffe SPAC 主基金,L.P. Radcliffe SPAC GP, LLC
| |||
項目2 (b)。 | 主要 營業辦公室的地址,如果沒有,則為居住地: | ||
紀念碑路 50 號,300 套房 Bala Cynwyd,賓夕法尼亞州 19004
| |||
項目 2 (c)。 | 公民身份: | ||
Radcliffe Capital Management,L.P. — 美國特拉華州 RGC 管理公司有限責任公司 — 美國特拉華州 Steven B. Katznelson — 加拿大、美利堅合眾國 和英國 克里斯托弗·欣克爾——美利堅合眾國 Radcliffe SPAC 主基金,L.P. — 開曼羣島 Radcliffe SPAC GP, LLC — 美利堅合眾國特拉華州
| |||
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: | ||
普通股,面值 每股價值 0.0001 美元 | |||
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: | ||
007024102
| |||
項目 3. | 如果本聲明 是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: | ||
(a) | o | 根據該法(15 U.S.C. 78o)第 15 條註冊的經紀人或交易商 ; | |
(b) | o | 該法案(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (6) 條所定義的銀行; | |
(c) | o | 該法(15 U.S.C. 78c)第 3 (a) (19) 條中定義的 保險公司; | |
(d) | o | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的 投資公司; | |
(e) | o | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的 投資顧問; | |
(f) | o | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或 捐贈基金; | |
(g) | o | § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) 規定的母控股公司或 控制人; | |
(h) | o | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第 3 (b) 條中定義的 儲蓄協會; | |
(i) | o | 根據《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條被排除在 投資公司定義之外的教會計劃; | |
(j) | o | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; | |
(k) | o | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。 |
如果根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型:____________。
第 4 項。 | 所有權: | ||
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。 | |||
(a) |
實益擁有的金額:
0 股股票被視為由拉德克利夫資本管理公司實益持有, L.P. 0股被視為由RGC管理公司有限責任公司實益擁有的股份 0 股被視為由 Steven B. Katznelson 實益持有 0 股被克里斯托弗·欣克爾視為實益持有 0 股被視為由拉德克利夫 SPAC Master Fund, L.P. 0 股股票被視為由 Radcliffe SPAC GP, LLC 實益持有
| ||
(b) |
班級百分比:
0.00% 的股票被拉德克利夫資本管理公司視為實益持有, L.P. 0.00% 的股份被RGC管理公司有限責任公司視為實益持有 0.00% 的股份被史蒂芬·卡茨納爾遜視為實益持有 克里斯托弗·欣克爾視為實益擁有的 0.00% 股份 0.00% 的股票被視為由拉德克利夫 SPAC 主基金實益持有, L.P. Radcliffe SPAC GP, LLC 視為實益擁有的 0.00% 股份
| ||
(c) | 拉德克利夫資本管理有限責任公司持有的股票數量: | ||
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 | ||
(ii) | 共同投票或指導投票的權力:0 | ||
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力:0 | ||
(iv) | 處置或指導處置的共享權力:0 | ||
RGC管理公司有限責任公司持有的股票數量: | |||
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 | ||
(ii) | 共同投票或指導投票的權力:0 | ||
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力:0 | ||
(iv) | 處置或指導處置的共享權力:0 |
Steven B. Katznelson 持有的股票數量: | |||
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 | ||
(ii) | 共同投票或指導投票的權力:0 | ||
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力:0 | ||
(iv) | 處置或指導處置的共享權力:0 | ||
克里斯托弗·欣克爾持有的股票數量: | |||
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 | ||
(ii) | 共同投票或指導投票的權力:0 | ||
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力:0 | ||
(iv) | 處置或指導處置的共享權力:0 | ||
拉德克利夫SPAC萬事達基金有限責任公司持有的股票數量: | |||
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 | ||
(ii) | 共同投票或指導投票的權力:0 | ||
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力:0 | ||
(iv) | 處置或指導處置的共享權力:0 | ||
拉德克利夫SPAC GP, LLC持有的股票數量: | |||
(i) | 唯一的投票權或直接投票權:0 | ||
(ii) | 共同投票或指導投票的權力:0 | ||
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力:0 | ||
(iv) | 處置或指導處置的共享權力:0 | ||
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權: | ||
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別證券5%以上的受益所有人,請查看以下內容。 x | |||
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權: | ||
不適用。 | |||
第 7 項。 | 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類: | ||
見所附的附錄B。 |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類: |
不適用 | |
第 9 項。 | 集團解散通知: |
不適用 | |
第 10 項。 | 認證: |
通過在下方簽名,我證明,據我所知和所信,上述證券是在正常業務過程中收購和持有的,不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購,也不是與具有該目的或效力的任何交易有關或作為參與者持有的。 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我 保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2024 年 2 月 14 日 | |
(日期) |
拉德克利夫資本管理有限責任公司 | /s/Steven B. Katznelson |
由 RGC 管理公司有限責任公司撰寫 | 簽名 |
其普通合夥人* | |
史蒂芬·B·卡茲尼爾森 | |
管理會員 | |
RGC 管理公司,有限責任公司* | /s/Steven B. Katznelson |
簽名 | |
史蒂芬·B·卡茲尼爾森 | |
管理會員 | |
Steven B. Katznelson* | /s/Steven B. Katznelson |
簽名 | |
克里斯托弗·欣克爾* | /s/克里斯托弗·欣克爾 |
簽名 | |
Radcliffe SPAC 主基金,L.P. | /s/Steven B. Katznelson |
作者:Radcliffe SPAC GP, LLC | 簽名 |
其普通合夥人* | |
史蒂芬·B·卡茲尼爾森 | |
管理會員 | |
Radcliffe SPAC GP, LLC* | /s/Steven B. Katznelson |
簽名 | |
史蒂芬·B·卡茲尼爾森 | |
管理會員 |
*申報人明確聲明放棄對本文報告的證券的實益 所有權,但其金錢權益除外。
聲明原件應由代表 提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果聲明是由申報人的執行官或普通合夥人以外的授權代表 代表某人簽署的,則應在聲明中提供代表有權代表該人 簽署的證據, 但是,提供了,可通過引用方式納入已向委員會存檔的 用於此目的的委託書。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜都應在他的簽名下打字 或打印。
注意:故意錯誤陳述或遺漏 事實構成聯邦刑事違法行為
(看到18 U.S.C. 1001)。
附錄 A
協議
下列簽署人同意,GRIID Infrastructure Inc.(f/k/a Adit EdTech 收購公司)2024年2月14日的普通股附表13G 應代表下列簽署人提交本附表13G ,面值為每股0.0001美元。
2024 年 2 月 14 日 | |
(日期) |
拉德克利夫資本管理有限責任公司 | /s/Steven B. Katznelson |
由 RGC 管理公司有限責任公司撰寫 | 簽名 |
它的普通合夥人 | |
史蒂芬·B·卡茲尼爾森 | |
管理會員 | |
RGC 管理公司, LLC | /s/Steven B. Katznelson |
簽名 | |
史蒂芬·B·卡茲尼爾森 | |
管理會員 | |
史蒂芬·B·卡茲尼爾森 | /s/Steven B. Katznelson |
簽名 | |
克里斯托弗欣克爾 | /s/克里斯托弗·欣克爾 |
簽名 | |
Radcliffe SPAC 主基金,L.P. | /s/Steven B. Katznelson |
作者:Radcliffe SPAC GP, LLC | 簽名 |
它的普通合夥人 | |
史蒂芬·B·卡茲尼爾森 | |
管理會員 | |
Radcliffe SPAC GP, LLC | /s/Steven B. Katznelson |
簽名 | |
史蒂芬·B·卡茲尼爾森 | |
管理會員 |
附錄 B
拉德克利夫資本管理有限責任公司是相關實體, RGC Management Company, LLC、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可以被視為其控制人。Radcliffe SPAC Master Fund, L.P. 是相關實體,Radcliffe SPAC GP, LLC、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可以被視為其控制人。