|
特拉華州
(州或其他管轄範圍
成立公司或組織) |
| |
27-6522024
(税務局僱主
識別號) |
|
|
紐約梅隆銀行
信託公司,N.A. 受託人 全球企業信託 特拉維斯街601號,16樓 德克薩斯州休斯頓
(主要執行機構地址)
|
| |
77002
(郵政編碼)
|
|
|
大型加速文件處理器
|
| |
加速的文件服務程序
|
| |
非加速文件程序
|
| |
較小的報告公司
|
| |
新興成長型公司
|
|
|
前瞻性陳述
|
| | | | 2 | | |
|
石油和天然氣某些術語詞彙
|
| | | | 3 | | |
|
第一部分
|
| | | | | | |
|
第1項。
業務
|
| | | | 6 | | |
|
第1A項。
風險因素
|
| | | | 21 | | |
|
第1B項。
未解決的員工意見
|
| | | | 41 | | |
|
項目1C.
網絡安全
|
| | | | 41 | | |
|
第2項。
屬性
|
| | | | 43 | | |
|
第3項。
法律訴訟
|
| | | | 48 | | |
|
第4項。
煤礦安全信息披露
|
| | | | 48 | | |
|
第二部分
|
| | | | | | |
|
第5項。
註冊人普通股、相關單位持有人事項和發行人購買股權證券的市場
|
| | | | 49 | | |
|
第6項。
[已保留]
|
| | | | 49 | | |
|
第7項。
受託管理人對財務狀況和經營成果的討論和分析
|
| | | | 50 | | |
|
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
|
| | | | 55 | | |
|
第8項。
財務報表及輔助數據
|
| | | | 56 | | |
|
第9項。
會計在會計和財務披露方面的變更和分歧
|
| | | | 65 | | |
|
第9A項。
控制和程序
|
| | | | 65 | | |
|
第9B項。
其他信息
|
| | | | 66 | | |
|
第9C項。
有關禁止檢查的外國司法管轄區的信息披露
|
| | | | 66 | | |
|
第三部分
|
| | | | | | |
|
第10項。
董事、高管和公司治理
|
| | | | 67 | | |
|
第11項。
高管薪酬
|
| | | | 67 | | |
|
第12項。
某些受益所有者和管理層及相關單位的擔保所有權問題
|
| | | | 67 | | |
|
第13項。
某些關係和相關交易,以及董事獨立性
|
| | | | 67 | | |
|
第14項。
主要會計師費用和服務
|
| | | | 68 | | |
|
第四部分
|
| | | | | | |
|
第15項。
展覽表和財務報表明細表
|
| | | | 69 | | |
|
第16項。
表10-K摘要
|
| | | | 70 | | |
|
簽名
|
| | | | 71 | | |
|
附錄a. Ryder Scott Company,L.P.的報告
|
| | | | A-1 | | |
已證實儲量
|
| |
驗證氣體
儲備 (Mmcf) |
| |
預計
未來網絡 現金流量 |
| |
折****r}
預計 未來網絡 現金流量(1) |
| |||||||||
| | | | | | | | |
(千美元)
|
| |||||||||
版税權益: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
已證明已開發
|
| | | | 19,803 | | | | | $ | 25,990 | | | | | $ | 14,004 | | |
| | |
高
|
| |
低
|
| ||||||
2023年日曆季度 | | | | | | | | | | | | | |
第一季度
|
| | | $ | 2.05 | | | | | $ | 1.17 | | |
第二季度
|
| | | $ | 1.48 | | | | | $ | 1.10 | | |
第三季度
|
| | | $ | 1.18 | | | | | $ | 0.67 | | |
第四季度
|
| | | $ | 0.79 | | | | | $ | 0.34 | | |
2022年日曆季度 | | | | | | | | | | | | | |
第一季度
|
| | | $ | 1.54 | | | | | $ | 0.63 | | |
第二季度
|
| | | $ | 3.32 | | | | | $ | 1.46 | | |
第三季度
|
| | | $ | 3.50 | | | | | $ | 1.29 | | |
第四季度
|
| | | $ | 2.91 | | | | | $ | 2.03 | | |
| | | | 天然氣物業特許權使用費權益的估值 | |
|
事件描述
|
| | 於2023年12月31日,該信託在天然氣物業中的淨特許權使用費權益為1140萬美元。如財務報表附註3所述,當發生事件或變化時,天然氣物業的特許權使用費權益會被評估,以確定淨資本化成本是否減值 | |
| | | |
根據《會計準則法典》第360章,財產、廠房和設備(“ASC 360”),情況表明其賬面值可能無法收回。倘總資本化成本減累計攤銷,超過相關物業已探明天然氣儲量應佔的未貼現未來淨收入,則信託決定是否有必要就其於天然氣物業的專利權使用費投資作出減值支出。未貼現的未來淨收入應佔已探明天然氣儲量的估計使用遠期定價曲線。
審計信託在天然氣物業的特許權使用費權益減值評估需要額外的審計工作,因為在確定是否發生減值時,信託會根據對未來市場和經濟狀況的假設考慮相關物業應佔的未來現金流量的估計。
|
|
|
我們如何在審計中處理該問題
|
| | 為測試信託的減值評估,我們的審核程序包括(其中包括)評估方法及測試信託在分析中使用的假設及相關數據。我們將管理層使用的假設與當前行業和經濟趨勢以及外部遠期定價來源進行比較。此外,我們通過執行程序,包括但不限於評估管理層估計的歷史準確性,以及通過評估因假設變動而導致的天然氣財產特許權使用費權益價值變動評估假設的敏感性,以搜尋和評估證實或牴觸信託在減值評估中使用的假設的資料。 | |
| | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
資產: | | | | | | | | | | | | | |
現金和現金等價物
|
| | | $ | 2,660,054 | | | | | $ | 2,169,420 | | |
應收特許權使用費收入
|
| | | | 686,504 | | | | | | 2,387,846 | | |
天然氣資產的特許權使用費權益
|
| | | | 352,100,000 | | | | | | 352,100,000 | | |
累計攤銷
|
| | | | (340,685,825) | | | | | | (339,477,839) | | |
天然氣資產的淨特許權使用費權益
|
| | | | 11,414,175 | | | | | | 12,622,161 | | |
總資產
|
| | | $ | 14,760,733 | | | | | $ | 17,179,427 | | |
負債和信託語料庫: | | | | | | | | | | | | | |
負債:
|
| | | | | | | | | | | | |
應支付給單位持有人的分配
|
| | | $ | 524,350 | | | | | $ | 2,187,332 | | |
信任語料庫;17,605,000個普通基金單位已授權、已發放和未償還
|
| | | | 14,236,383 | | | | | | 14,992,095 | | |
總負債和信託語料庫
|
| | | $ | 14,760,733 | | | | | $ | 17,179,427 | | |
| | |
年終了
12月31日 2023 |
| |
年終了
12月31日 2022 |
| ||||||
版税收入
|
| | | $ | 2,884,833 | | | | | $ | 11,622,745 | | |
信託淨收益
|
| | | $ | 2,884,833 | | | | | $ | 11,622,745 | | |
一般和行政費用
|
| | | | (1,169,560) | | | | | | (1,123,128) | | |
利息收入
|
| | | | 119,685 | | | | | | 34,227 | | |
現金儲備之前可供分配的收入
|
| | | | 1,834,958 | | | | | | 10,533,844 | | |
受託管理人扣留的現金儲備
|
| | | | (360,000) | | | | | | (404,389) | | |
現金儲備預提利息
|
| | | | (88,573) | | | | | | (17,096) | | |
單位持有人可分配的收入
|
| | | $ | 1,386,385 | | | | | $ | 10,112,359 | | |
每個普通單位的可分配收入(2023年和2022年批准和未償還的17,605,000個單位)
|
| | | $ | 0.079 | | | | | $ | 0.574 | | |
| | |
年終了
12月31日 2023 |
| |
年終了
12月31日 2022 |
| ||||||
信任語料庫,期間開始
|
| | | $ | 14,992,095 | | | | | $ | 15,892,890 | | |
預提現金準備金,包括利息
|
| | | | 448,573 | | | | | | 421,485 | | |
可分配收入
|
| | | | 1,386,385 | | | | | | 10,112,359 | | |
已付或應付予基金單位持有人的分派
|
| | | | (1,382,683) | | | | | | (10,113,365) | | |
燃氣性質特許權使用費利息攤銷
|
| | | | (1,207,987) | | | | | | (1,321,274) | | |
天然氣資產特許權使用費權益減值
|
| | | | — | | | | | | — | | |
信託語料庫,期末
|
| | | $ | 14,236,383 | | | | | $ | 14,992,095 | | |
| | |
天然氣
(Mmcf) |
| |||
2022年1月1日的餘額
|
| | | | 24,729 | | |
對先前估計數的修訂
|
| | | | 673 | | |
生產
|
| | | | (2,343) | | |
2022年12月31日的餘額
|
| | | | 23,059 | | |
對先前估計數的修訂
|
| | | | (1,049) | | |
生產
|
| | | | (2,207) | | |
2023年12月31日餘額
|
| | | | 19,803 | | |
| | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
未來現金流入
|
| | | $ | 38,466 | | | | | $ | 135,464 | | |
未來生產成本
|
| | | | (12,476) | | | | | | (21,445) | | |
貼現前未來淨現金流量
|
| | | | 25,990 | | | | | | 114,019 | | |
現值的10%折****r}
|
| | | | (11,986) | | | | | | (55,826) | | |
貼現未來淨現金流量的標準化度量(1)
|
| | | $ | 14,004 | | | | | $ | 58,193 | | |
|
標準化措施,2022年1月1日
|
| | | $ | 31,128 | | |
|
信託基金淨收益
|
| | | | (11,623) | | |
|
對先前估計數的修訂
|
| | | | 1,699 | | |
|
增加折****r}
|
| | | | 3,113 | | |
|
價格和生產成本淨變動
|
| | | | 28,315 | | |
|
其他
|
| | | | 5,561 | | |
|
標準化措施,2022年12月31日
|
| | | $ | 58,193 | | |
|
信託基金淨收益
|
| | | | (2,885) | | |
|
對先前估計數的修訂
|
| | | | (742) | | |
|
增加折****r}
|
| | | | 5,819 | | |
|
價格和生產成本淨變動
|
| | | | (37,878) | | |
|
其他
|
| | | | (8,503) | | |
|
標準化測量,2023年12月31日
|
| | | $ | 14,004 | | |
| | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
審計費(1)
|
| | | $ | 178,500 | | | | | $ | 171,500 | | |
審計相關費用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
税費
|
| | | | 205,000 | | | | | | 205,000 | | |
所有其他費用
|
| | | | — | | | | | | — | | |
總費用
|
| | | $ | 383,500 | | | | | $ | 376,500 | | |
|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB編號42)
|
| | | | 56 | | |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產、負債和信託語料庫報表
|
| | | | 58 | | |
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的可分配收入報表
|
| | | | 59 | | |
|
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度信託資料庫聲明
|
| | | | 60 | | |
|
財務報表附註
|
| | | | 61 | | |
|
補充儲備信息(未經審計)
|
| | | | 64 | | |
展品
編號 |
| | | | |
説明
|
|
3.1 | | | — | | | ECA Marcellus Trust I信託證書(參照S-1表格註冊説明書附件33.1(註冊號:333-165833)合併)。 | |
3.2 | | | — | | | 2010年7月7日修訂和重新簽署的ECA Marcellus Trust I信託協議,由美國能源公司和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)作為受託人,公司信託公司作為特拉華州受託人(在此合併,參考2010年7月13日提交的信託公司當前報告8-K表的附件3.1(文件編號001-34800))。 | |
4.1 | | | — | | | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的證券説明(本文通過參考2020年3月23日提交的信託公司年度報告Form 10-K(文件編號001-34800)附件4.1併入)。 | |
10.1 | | | — | | | 永久凌駕性特許權使用費權益轉讓書,日期為2010年4月1日生效,由美國能源公司授予紐約銀行梅隆信託公司,作為受託人(在此合併,參考信託於2010年7月13日提交的8-K表格當前報告(文件號001-34800)的附件10.1)。 | |
10.2 | | | — | | | 永久凌駕性特許權使用費轉讓書(PUD),日期為2010年4月1日生效,由美國能源公司授予紐約銀行梅隆信託公司,作為受託人(在此合併,參考信託於2010年7月13日提交的當前8-K表格報告(文件號001-34800)附件10.2)。 | |
10.3 | | | — | | | 2010年7月7日在ECA Marcellus Trust I和其中點名的某些私人投資者之間簽訂的私人投資者轉讓書(在此合併,參考該信託於2010年7月13日提交的當前8-K表格報告(文件號001-34800)附件10.3)。 | |
10.4 | | | — | | | 東方營銷公司轉讓特許權使用費權益,日期為2010年4月1日,轉讓給紐約梅隆銀行信託公司,作為受託人(在此合併,參考信託於2010年7月13日提交的當前8-K表格報告的附件10.4(文件編號001-34800))。 | |
展品
編號 |
| | | | |
説明
|
|
10.5 | | |
—
|
| | 優先使用費利息轉讓(PDP),日期為2010年4月1日,由美國能源公司(Energy Corporation of America)致東方營銷公司(參見2010年7月13日提交的信託公司當前報告的附件10.5(文件編號:001—34800))。 | |
10.6 | | |
—
|
| | 2010年4月1日生效的美國能源公司向東方營銷公司(通過參考2010年7月13日提交的信託當前報告的附件10.6(文件編號:001—34800),納入本文)。 | |
10.7 | | |
—
|
| | 2010年7月7日,美國能源公司和紐約梅隆信託公司銀行(N.A.)之間的行政服務協議,作為受託人(參考2010年7月13日提交的信託當前表8—K報告(文件編號001—34800)的附件10.7納入本文)。 | |
10.8 | | |
—
|
| | 版税利息留置權,日期為2010年7月7日,由美國能源公司和紐約梅隆信託公司銀行,N.A.,作為受託人(參考2010年7月13日提交的信託當前表格8—K報告(文件編號001—34800)的附件10.11納入本文件)。 | |
10.9 | | |
—
|
| | 註冊權協議,日期為2010年7月7日,由ECA Marcellus Trust I、Energy Corporation of America和Energy Corporation of America的某些關聯公司簽署(參考2010年7月13日提交的信託當前報告表8—K(文件編號001—34800)的附件10.12納入本協議)。 | |
23.1* | | |
—
|
| |
安永律師事務所同意。
|
|
23.2* | | |
—
|
| |
Ryder Scott Company,L.P.
|
|
31* | | |
—
|
| |
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條進行認證。
|
|
32* | | |
—
|
| |
根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條進行認證。
|
|
99.1 | | |
—
|
| |
Ryder Scott Company,L.P.的報告日期為2023年12月19日(包含在本報告的附錄A中)。
|
|
| | | | ECA MARCELLUS TRUST I | | |||
| | | | 發信人: | | | 紐約梅隆銀行信託公司,N.A.作為受託人 | |
| | | | 發信人: | | |
/s/s阿拉赫·紐威爾
薩拉·紐威爾
副總裁 |
|
| | |
合計
事實證明已經開發了 正在製作 |
| |||
淨儲量 | | | | | | | |
燃氣 - mmcf
|
| | | | 19,803 | | |
收入數據(百萬美元) | | | | | | | |
未來毛收入
|
| | | $ | 38,466 | | |
扣除額
|
| | | | 12,476 | | |
未來淨收益(FNI)
|
| | | $ | 25,990 | | |
折扣FNI@10%
|
| | | $ | 14,004 | | |
| | |
貼現未來
淨收入(百萬美元) 截至2023年12月31日 |
| |||
貼現率百分比
|
| |
合計
已證明 |
| |||
9 | | | | $ | 14,635 | | |
12 | | | | $ | 12,912 | | |
15 | | | | $ | 11,600 | | |
18 | | | | $ | 10,562 | | |
地理區域
|
| |
產品
|
| |
價格
引用 |
| |
平均
基準 價格 |
| |
平均實現
價格 |
| |||||||||
北美 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
美國
|
| | | | 燃氣 | | | |
Henry Hub
|
| | | $ | 2.637/MMBTU | | | | | $ | 1.94/Mcf | | |
| | | |
/s/Stephen E. Gardner
史蒂芬·E.加德納體育
科羅拉多州許可證編號44720 常務高級副總裁 |
| |
[封印] |
|