依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-258340

招股章程補編第62號

(截至2021年8月10日的招股説明書)

最多19,300,751股A類普通股可在行使認股權證時發行最多77,272,414股A類普通股最多8,014,500股認股權證可購買A類普通股

茲提交本招股説明書補編，以更新和補充日期為2021年8月10日的招股説明書(經不時增補或修訂的招股章程)所載資料，以及本公司於2024年3月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年報”)中所載的資料。因此，我們已將年報附於本招股説明書補編。

招股説明書及本招股説明書補充資料涉及本公司發行合共19,300,751股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，該等股份包括(I)最多8,014,500股A類普通股，可因行使8,014,500股與脱碳加收購公司(“DCRB”)首次公開發售相關的私募認股權證(“私募認股權證”)而發行，以及(Ii)最多11,286,251股A類普通股，因行使原於DCRB首次公開發售時發行的11,286,251股認股權證而發行。招股章程及本招股章程補編亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人或其許可受讓人不時提出及出售(I)最多77,272,414股A類普通股(包括最多5,293,958股於若干觸發事件(如招股章程所述)後可發行的A類普通股)及最多326,048股A類普通股(定義見招股章程)及(Ii)最多8,014,500股私募認股權證。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

我們的A類普通股和權證分別以“HYZN”和“HYZNW”的代碼在納斯達克全球精選市場交易。2024年3月22日，我們A類普通股的收盤價為0.67美元，我們公開認股權證的收盤價為0.03美元。

投資我們的證券涉及招股説明書第7頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補編是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增補日期為2024年3月22日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________

表格10-K

_________________________

(標記一)

截至2023年12月31日止年度期間

或

從_過渡期

委員會檔案編號001—39632

_________________________

Hyzon Motors Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________

施密特南路599號

博林布魯克，伊利諾伊州60440

(585) 484-9337

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是否x

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是否x

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是x否o

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。O

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。O

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。O

通過複選標記確認註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）：是o否x

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，A類普通股的總市值，但不包括可能被視為註冊人關聯公司的人所持有的股份，參考2023年6月30日A類普通股收盤價計算，如納斯達克資本市場報告的，約為2.345億美元。

截至2024年3月1日，註冊人的普通股約有245，151，995股流通股，每股面值0.0001美元。

有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格年度報告(“本報告”)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的特徵的陳述，包括任何潛在的假設。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在本報告中使用的“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”以及這些術語的否定和其他類似表述，旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。

前瞻性陳述受許多風險和不確定性影響，包括但不限於下文和本報告中所述的風險和不確定性，包括標題為“風險因素”的章節，以及我們向SEC提交的後續報告中所述的風險和不確定性：

·我們繼續作為一家持續經營企業的能力，這要求我們管理成本並獲得額外的運營資金，包括加快我們運營的生產階段，包括開始商業規模生產，推出我們的車輛銷售，以及投資於額外產品的研發；

·我們是一家早期階段的公司，自成立以來一直存在虧損，預計在可預見的未來將產生重大開支和持續虧損，並且我們很懷疑我們將有足夠的資金在本報告日期起的未來12個月內履行我們的義務；

·我們有限的運營歷史使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了您投資的風險；

·我們有能力為我們繼續運營籌集必要的資金；

·我們在納斯達克資本市場保持上市的能力；

·我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，或其他重大缺陷，或我們未能糾正或未能維持有效的內部控制系統的其他缺陷；

·我們的產品商業化和執行我們的戰略計劃的能力，包括我們建立工廠生產燃料電池，組裝我們的車輛，或以具有競爭力的成本或具有競爭力的排放概況確保適當數量的氫氣供應的能力；

·我們的企業重組和相關的員工減少可能不會帶來預期的節省，這可能導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務；

·我們保持或擴展我們在氫燃料電池、質子交換機和多邊環境協定方面的技術創新的能力；

·我們有能力在HD運輸領域進行有效競爭，並承受來自全球現有和新興公司的激烈競爭和競爭壓力；

·我們將不具約束力的諒解備忘錄和車輛試用協議轉換為具有約束力的訂單或銷售的能力（包括由於我們交易對手的現有或潛在資源），以及我們交易對手對訂單進行付款的能力；

·我們有能力投資於氫氣生產、分銷和加油業務，以具有競爭力的成本為客户提供氫氣，以運營其燃料電池電動汽車；

·我們的氫動力商用車和氫燃料電池系統取決於氫的可用性；無法保證我們將有或能夠以價格或排放概況供應氫，使我們的燃料電池汽車能夠與其他能源驅動的商用車輛競爭，我們對氫氣缺乏控制或有限的可用性可能對我們的銷售和產品部署產生不利影響；

·全球供應鏈中斷，包括地緣政治事件、原材料和氫氣短缺，以及對我們的第三方供應商和裝配商的相關影響；

·我們保留或招聘我們的管理人員、關鍵員工或董事的能力，或需要對其進行變動；

·我們保護、捍衞或執行我們所依賴的知識產權的能力；

·我們的產品是否有政府補貼、税收抵免和其他激勵措施；以及

·法律訴訟、監管糾紛和政府調查的風險和不確定性。

我們已經歷並將繼續經歷其中若干風險，這些風險已經並正在對我們的經營業績產生重大負面影響。如果這些風險增加，如果上述風險或不確定性以外的風險或不確定性成為現實，或者如果我們的基本假設被證明不正確，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃有重大差異。

本報告所載的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念，僅限於本報告日期。除適用法律另有規定外，吾等概無責任更新任何前瞻性陳述（所有這些陳述均經本節陳述明確限定），以反映本報告日期後的事件或情況。但是，您應該審查我們在隨後提交給SEC的文件中所做的其他披露。

目錄表

術語表

除本表格10-K中另有定義外，下列術語或縮寫應具有以下含義：

第一部分

項目1.業務

概述

我們的使命是通過將我們專有的高功率燃料電池技術商業化來實現重負荷應用的脱碳。我們正在執行我們的使命，通過在零排放，HD氫燃料電池燃料電池今天部署我們的燃料電池，並在未來部署相同的技術到燃料電池終端市場。

Hyzon擁有生產高功率燃料電池的專有技術，為移動和非移動應用提供動力，如高清商用車和固定電源。Hyzon專有的單堆200kW氫燃料電池系統的淨功率輸出預計將滿足HD移動性的高功率需求時，與Hyzon的電氣化動力系統（包括我們的燃料電池系統）相結合。我們的目標是通過提供氫燃料電池系統為零排放移動應用提供動力，而不影響功率或續航里程，加速清潔能源的轉型。我們正在利用我們110千瓦燃料電池系統的經驗，製造和商業化200千瓦單堆燃料電池系統，為此，我們於2023年開始原型生產，並致力於2024年下半年在伊利諾伊州博林布魯克工廠開始商業生產。

單堆200kW燃料電池系統

我們專有的單堆200kW燃料電池系統的主要亮點

·單堆棧架構：高清卡車在體積和重量高效的包裝中需要大量電力，以優化移動性、燃油經濟性和性能。由於缺乏系統總功率，目前市場上普遍存在的單個氫燃料電池系統很難滿足高輸出功率的需求。Hyzon的單堆200千瓦燃料電池系統的特點是，與典型的燃料電池堆相比，單堆在外殼中包含的單個燃料電池更多。我們專有的混合BPP設計(如下突出顯示)允許在單個電堆中進行所需的電池計數，並適當分配反應氣體和冷卻劑，耐受在重型應用中經歷的衝擊和振動負載。我們的內部陽極模塊設計緊湊，並將所有組件無縫集成到電堆中。

·混合BPP：BPP構成燃料電池組的主幹。BPP在分配反應氣體、冷卻劑和熱量、將電流從MEA輸送到端板、去除水分和分離單個電池方面發揮着關鍵作用。堆棧的性能及其預期壽命在很大程度上取決於BPP的正常運行。Hyzon擁有專利的混合BPP，其中包含一個用於陰極的石墨板和一個用於陽極的鈦板。Hyzon在陰極板和陽極板和材料上的獨特流場設計不僅可以使反應物(H2和O2)均勻地分配到MEA，而且還可以有效地去除燃料電池反應中的水。板的每一面都是獨立設計的，以創建耐用的、高導電性的流場，根據與其交互的特定要求和環境量身定做。通過石墨和金屬表面工程的獨特組合，Hyzon的混合BPP具有耐腐蝕、薄且高度防止反應物氣體泄漏的特性，顯著提高了燃料電池組的耐用性、功率密度和效率。

·7層MEA：Hyzon在伊利諾伊州博林布魯克自行設計和製造MEA，我們認為這為我們提供了戰略優勢。Hyzon創新的陽極設計提高了電堆在極端濕度水平等不利條件下的耐用性，即性能或耐用性變化最小。在Hyzon的電極層架構中，電極設計採用了適當的材料，如催化劑和質子傳輸材料，以提高性能和耐用性。此外，選擇和優化氣體擴散層有助於更好地進行氣體輸送和水管理。Hyzon尋求通過使用創新的電極設計來進一步提高高電流密度下的性能和耐用性。Hyzon目前獨家擁有5項已授權的美國專利，並有29項涉及中東和非洲地區的未決專利申請。

Hyzon的單堆200kW燃料電池系統比競爭對手的雙堆或兩個~100kW燃料電池系統顯示出顯著的優勢，在移動應用中達到類似的功率輸出。例如，與Hyzon的兩個110kW燃料電池系統相比，我們的200kW單堆燃料電池系統在體積、重量、複雜性和成本方面具有以下優勢：

·更低的體積：使用單個Hyzon 200kW燃料電池系統與使用兩個Hyzon 110kW燃料電池系統相比，估計節省了約30%的體積。這種體積節省使單一的Hyzon 200kW燃料電池系統能夠完全安裝在現有的引擎室內，而不必在車輛中設計兩個燃料電池，通常一個在引擎室，另一個在單獨的位置。

·更輕的重量：Hyzon的200千瓦單堆燃料電池系統重量為360公斤，而使用兩個110千瓦燃料電池系統的重量為520公斤，重量節省了約30%。

·以更低的維護和維護降低複雜性：每個燃料電池都有構成防噴器的各種組件，如空壓機、陰極加濕器和DCDC轉換器。Hyzon的單個200千瓦燃料電池只使用一套防噴器，與兩個帶有兩個防噴器的燃料電池組相比，顯著降低了複雜性。

·更低的成本：Hyzon部署一個200kW燃料電池系統的成本比Hyzon的兩個110kW燃料電池系統低25%。

運輸業是全球經濟的重要組成部分，也是温室氣體排放的最大貢獻者之一：根據國際能源機構1的數據，作為一個部門，運輸業在2022年承擔了全球約22%的二氧化碳排放量。在美國，根據EPA2的數據，2022年交通運輸貢獻了高達29%的温室氣體排放，其中，MD和HD車輛貢獻了高達23%的温室氣體排放。我們相信，交通領域對零排放解決方案的需求是顯而易見的，我們打算利用我們的燃料電池技術和相關產品，將經過驗證的OEM汽車平臺電氣化，從而幫助滿足客户的零排放汽車需求。

Hyzon通過與第三方簽訂合同，組裝或轉換ICE驅動的汽車-無論是新的還是二手的，將領先的零排放商用車與我們專有的美國製造的燃料電池一起推向市場。我們正在Hyzon的每個地理市場優化我們的車輛平臺。例如，我們為美國市場開發了一款傳統的CAB FCEV，為歐洲和澳大利亞市場開發了一款CABOVER FCEV。Hyzon汽車既包括當前一代的110/120kW燃料電池系統FCEV，也包括我們採用單堆200 kW燃料電池系統的下一代旗艦汽車產品。此外，通過直接投資於低成本、低碳強度到負碳強度的氫燃料生產，以及與氫原料、生產、分銷和分配方面的公司合作，我們尋求通過我們的第三方關係將氫燃料推向市場，以滿足我們客户的車隊部署所產生的需求，並使車隊能夠轉換為燃料電池電動商用車。這種合作可能包括Hyzon通過HZCI直接投資於由第三方建造和運營的氫氣生產項目，使燃料在短期內接近Hyzon車輛的部署。

我們希望我們的汽車組裝模式--我們利用現有的OEM汽車平臺和第三方組裝承包商來整合Hyzon先進的內部製造燃料電池系統和相關的電氣化組件--能夠幫助我們加快實現批量生產，並降低車輛總營運資本負擔。將這一模式與我們的氫燃料生產和供應關係以及可能的投資結合在一起，我們預計Hyzon將推動脱碳，同時降低車輛總擁有成本，並加快與ICE替代產品持平的道路，以及與客户的脱碳目標保持一致。

1資料來源：國際能源機構。國際能源署：2022年二氧化碳排放量

2資料來源：美國環境保護署（EPA 430—D—24—001）：美國温室氣體排放和滙清單：1990—2022年。

氫氣和FCEV高清應用的主要優勢

·潛在的補貼驅動，以降低氫燃料和技術成本，與ICE同類產品相比：由於一系列因素的結合，包括宇宙中氫分子的相對丰度以及從多種可再生能源中產生氫的能力，（如廢物、風能、太陽能、RNG和生物質），我們預計可再生能源的氫氣產量將增加，相對於包括柴油在內的現有高排放碳氫化合物資源，這可以相應地降低氫的價格。由於運輸氫氣的成本可能很高，因此與距離終端客户較遠的大規模生產相比，在商業FCEV採用的早期商業化階段，生產氫氣相對靠近加油地點降低了運輸成本（這是內置於最終客户的氫氣價格中的）。我們認為，針對運營“回基地”模式的客户—即他們的車輛在白天運行一條或多條路線，然後返回他們的基地位置加油—符合促進早期採用我們的FCEV。此外，隨着全球範圍內的脱碳工作（包括許多國家政府授權和/或補貼的工作）繼續進行，我們預計能源生產的投資將繼續轉向可再生和/或低碳能源，全球範圍內對制氫的投資將增加，從而帶來先進的制氫技術和更低的氫燃料成本。最後，我們預計碳氫燃料的價格將承受上升壓力，原因是全球地緣政治事件涉及多個產油國，以及世界各國政府增加對高排放燃料的税收，同時鼓勵清潔能源，如低碳密度氫。隨着預計將降低氫燃料電池系統和相關電氣化組件生產成本的技術創新，我們預計氫動力汽車將與ICE汽車更具競爭力，從而使運輸行業更廣泛地採用氫動力汽車。

·提高性能：與ICE車輛相比，FCEV使用高扭矩電力推進系統，即使車輛質量超過美國8級拖拉機重量限制，也能提供更平穩的加速—這對客户的安全性以及駕駛員吸引力和保留力都有潛在好處。

·降低噪音：氫動力高清商用車比同類ICE車輛安靜得多，減少了噪音污染，造福司機和周邊社區。此外，降低噪音可使FCEV在對車輛怠速時間實施噪音和空氣質量限制的司法管轄區更長的時間運行。

·零温室氣體排放：氫燃料電池技術是零排放，因為氫燃料電池中沒有燃燒發生。CARB將燃料電池汽車分類為“零排放汽車”。“根據美國能源信息管理局的二氧化碳排放數據4（每加侖柴油排放22.2磅二氧化碳），Hyzon估計，我們的一款8級FCEV使用100%零碳氫原料運行，行駛10萬英里，可以幫助減少多達35.5萬磅的二氧化碳排放。我們對一輛氫動力卡車每年的預期CO2減排量進行了建模，如下所示：預期年行駛里程數x 1/（6.25英里/柴油加侖）x 22.2磅CO2/柴油加侖。

·顯著的當地健康益處：除了減少温室氣體排放外，在運輸行業採用氫燃料電池和其他氫解決方案還可以通過減少NOx和細顆粒物（包括PM2.5）的排放來改善空氣質量，並有助於滿足全球日益嚴格的空氣質量標準和法規。此外，與傳統的ICE卡車相比，駕駛員可以從FCEV的日常操作中減少排放中受益。

3 www.example.com

4資料來源：美國能源情報署：二氧化碳排放係數。

·降低TCO：我們相信，FCEV最終將為運營柴油車隊的商業運營商提供一個有吸引力的替代方案，因為與其他ICE替代方案相比，FCEV的TCO更低。與許多新技術和產品一樣，我們預計FCEV的較高初始採購價格將隨着時間的推移而被較低的整體運營成本所抵消。我們預計，隨着全球對氫技術和生產設施的投資持續增長，FCEV和氫燃料將出現更有利的氫成本結構，使氫燃料電池驅動的商用車的每英里輸出更低，（或公里）運營成本比其ICE等同物基於公開可用數據，包括來自國家可再生能源管理局的數據。預計技術進步和規模生產將繼續降低包括燃料電池在內的電氣化組件的製造成本，隨着FCEV用例中技術的成熟，維護成本將繼續下降。

·從ICE無縫過渡是可能的：一旦氫分配和加油站的容量變得容易，現有的柴油動力汽車車隊可能會轉換為FCEV車隊，而不會對車隊運營商的業務進行重大改變。車隊運營商現有的加油實踐和操作時間表通常可以基本保持不變，因為氫氣罐可以在戰略位置的加油站或在運營商位置建立的分配操作處重新填充，而無需在某些電池電動卡車充電設施中通常經歷的長時間加油等待時間。

在脱碳的未來，我們相信商用車運營商將同時運營零排放電動（BEV和FCEV）商用車平臺，其中FCEV大多部署在需要更長時間的加油、重載和/或重大輔助電力需求之間的應用中。支持FCEV而非BEV的用例示例包括HD和MD卡車，這些卡車也需要製冷、輔助動力和/或遠程要求，垃圾車，以及更高里程能耗的公共汽車和客車。

根據內部和第三方測試以及客户報告的經驗，我們認為FCEV與純電動汽車相比具有以下優勢：

·增加駕駛里程：用於高利用率的大型重型商用車輛的BEV推進系統目前需要大型重型電池組，這可能會限制行駛里程和有效載荷。根據我們的內部測試和試驗數據，我們的HD FCEV目前的典型續航里程為300至350英里，具體取決於使用情況，假設車載50千克氫氣儲存在350巴的壓力下。我們預計這一範圍將通過燃料電池和相關電氣化組件技術的改進顯著增加。此外，Hyzon還建造了一個原型車，並完成了一個客户試用的液氫車載卡車，展示了使用Hyzon的110千瓦燃料電池在16小時連續路線上540英里的性能。我們相信，一旦商業化，使用液氫的卡車續航里程將增加到600英里以上，預計200千瓦燃料電池系統和動力系統的效率。這個範圍比許多製造商宣傳的高清BEV的距離要大。

·有效載荷增加：美國運輸部聯邦公路管理局將8級卡車的車輛總重量額定值（“GVWR”）重量限額設定為約80，000磅，零排放卡車的額外重量豁免6。如下圖所示，典型的重型商用拖拉機在作為BEV運行時可能會受到有效載荷限制；FCEV預計比BEV輕約6，000—8，000磅。這是由於燃料電池和氫系統的能量密度高於當今最先進的電池。除了氫氣提供的增加範圍和減少加註時間外，這種增加的有效載荷還可以為我們的客户帶來更好的經濟效益。此外，零排放卡車的額外重量配額對FCEV的好處與BEV相同。

7

5資料來源：國家可再生能源實驗室：8類拖拉機和4類包裹運輸卡車總擁有成本的時空分析。

6個https://ops.fhwa.dot.gov/freight/sw/overview/index.htm

7僅供説明。不是為了擴大規模。

·模塊化和更快的加油時間：氫動力商用車的加油過程類似於天然氣汽車，方法是使用加氣器和噴嘴將壓縮氫氣泵入車輛油箱。FCEV受益於相對較短的加油時間，而BEV的充電時間要長得多，這主要取決於充電器的容量。此外，氫氣FCEV可以通過各種解決方案進行加油，如移動加油站、私人圍欄後加油站和公共通道加油站。

·特定應用優勢：使用Hyzon系統的FCEV存在特定應用，可提供比BEV更大的優勢。例如，對於垃圾(即垃圾收集車)，FCEV每班提供與柴油相同數量的垃圾桶升降機，並提供與柴油相當的加油時間。相比之下，根據客户的輸入，垃圾BEV只能完成大約一半的垃圾桶提升，並且充電時間要長得多。

·降低基礎設施障礙：基礎設施建設對FCEV和Bev HD和MD商用車來説都是一個挑戰，但我們認為，考慮到建設生產、分銷和加油基礎設施能力所需的成本和時間，氫能比電池電動具有基礎設施優勢。氫燃料可以在當地從各種原料中生產，當採用低碳強度生產方法生產並用於為燃料電池提供動力時，導致零直接温室氣體排放。我們相信，通過以模塊化的方式建立氫氣生產和分配，並配合和接近車隊部署，可以有效地開發清潔氫氣基礎設施，因為市場是從當地可獲得的廣泛原料發展而來的，在大多數情況下完全獨立於電網等主要基礎設施限制。然而，隨着氫氣加油基礎設施的建成，FCEV也可以使用移動加油器進行遠程加油。相比之下，我們的分析表明，在世界許多地區部署任何大規模的HD和MD商業Bev車隊所需的大量快速充電可能需要大量的充電基礎設施和電網投資。

根據國家電網在20228發佈的一份白皮書，到2030年，一個混合使用的交通廣場和客運廣場將需要至少5兆瓦的充電-大約相當於一個户外專業體育場的用電量。預計到2035年，這一數字將增長到19兆瓦，大致相當於一個小城鎮的電力負荷。

除了投資於最後一英里的充電基礎設施，還可能需要在公用事業輸配電基礎設施方面進行大量投資，以提供HD和MD商用BEV車隊的高容量電池充電所需的電力。總之，我們相信，可用性、能源密度和本地生產的結合將使低碳氫獲得巨大的市場份額，為HD和許多MD商用車提供動力。

來源：國家電網電力高速公路：加快和優化快速充電部署，實現無碳交通。

我們的戰略和優勢

我們的戰略

我們專注於利用我們的專有燃料電池技術，瞄準商用移動終端市場，從高清商用車開始。Hyzon計劃在2024年將其美國內部燃料電池製造設施從預生產過渡到商業生產，並在2023年開始使用美國—Hyzon計劃利用第三方合同裝配商在其他地區組裝我們的FCEV，以幫助我們加快擴大生產規模的道路。我們相信，每一次FCEV的銷售都可以在平均10年的生命週期中為Hyzon帶來多個售後收入來源，如果Hyzon直接將每一項收入貨幣化：對車輛本身的一次性投資、持續的燃料需求以及定期的服務和零部件——所有這些都是商用車TCO的重要組成部分。

燃料電池

我們的核心技術集中在內部生產氫燃料電池MEA、電池堆和系統，我們自己或通過第三方合同裝配商集成到商用車輛中。Hyzon的單堆200kW燃料電池系統的淨功率輸出與我們的電氣化動力總成組件相結合，可以滿足HD移動性的高功率需求。

氫燃料電池系統是燃料電池汽車動力系統的核心特徵。我們技術的一個優勢是其高體積功率密度，我們正在商業化我們的單堆200kW燃料電池系統，能夠提供高達250kW的總堆功率（在系統級200kW的淨功率輸出）。我們在伊利諾伊州博林布魯克的工廠完成了MEA、單電池、電池堆和燃料電池系統的生產線的初始安裝，我們預計在2024年宣佈商業SOP。從這個生產設施，我們打算部署我們的"美國製造"。到2024年底，在HD卡車上安裝單堆200kW燃料電池系統。

車輛和車輛平臺

Hyzon專注於FCEV的開發，其類別和用例可從氫氣和FCEV技術的優勢中獲益最多。我們與客户合作，以確定電力需求（例如，製冷、輔助動力）和/或有利於氫作為燃料的操作約束。這些客户—通常是FCEV的早期採用者—將主要採用回基地模式，即他們的車輛在運營之間返回中央“基地”，從而允許他們在現場和/或附近加油，因為氫氣可以在中央基地或附近本地生產。返回基地或區域客户應用通常包括垃圾收集、食品和飲料配送、天然氣和電力設施、港口運輸、工業運營、短途或區域點對點貨運以及許多其他應用。隨着氫氣供應的改善和Hyzon產品的成熟，我們預計將擴大我們的目標客户重點，包括長途卡車運輸，其他車輛類別，增量移動應用（例如，移動電源）和額外的直接燃料電池供應機會。

利用全球工程方法和所有車輛平臺通用的集中式燃料電池動力系統設計，我們尋求實現顯著的製造和供應鏈效率以及高水平的最終裝配質量。鑑於Hyzon在將其燃料電池技術組裝到特定OEM平臺方面保持的靈活性，Hyzon可能會考慮與車隊運營商合作，為其車隊中的某些車型年二手車重新供電，以支持其清潔能源計劃和碳足跡最小化，他們運營的車輛與我們的基礎平臺相同的OEM和車型類型。對於美國FCEV組裝和下一代歐洲FCEV組裝，我們將車輛轉換和組裝業務外包給第三方承包商，使Hyzon能夠專注於燃料電池的持續創新和製造。我們的澳大利亞業務將繼續在內部組裝FCEV，因為我們將在未來評估合同組裝模型，如果該模型顯示出價值和可用性。通過利用美國和歐洲的第三方合同裝配商，內部製造燃料電池系統，並垂直整合或優化電動動力總成組件的規格和採購，這些組件推動了我們的電動汽車平臺的成本和性能，我們相信我們將提供更好的汽車成本結構，脱碳汽車性能和供應鏈靈活性。

於2023年，我們根據商業協議向客户部署了19輛車輛。其中，5輛部署在美國，面向貨運和大型車隊客户，3輛部署在歐洲，11輛部署在澳大利亞。在北美部署到車隊和拖運客户包括業內首次公開宣佈銷售和交付HD FCEV在美國交付給拖運客户，在洛杉磯港和長灘運營，標誌着公司進入美國拖運市場，Hyzon預計這將是一個重要的長期增長驅動力。

燃料

我們的估計顯示，燃料佔車輛運營商總擁有成本的大部分，佔HD卡車典型10年總擁有成本的至少50%（不包括司機工資）。Hyzon優化TCO和零排放汽車採用這一關鍵組成部分的戰略包括在氫燃料價值鏈上建立戰略關係，從原料到氫生產和分配。我們已經尋找模塊化、可擴展的制氫技術供應商。這些關係預計將使Hyzon有權直接投資於領先的技術供應商和能源生產項目開發商的項目。通過這些關係，Hyzon希望能夠利用全系列低碳至負碳強度的原料，包括固體廢物、生物質、再生天然氣和可再生能源（例如，風能、太陽能、水力）。鑑於廢物、生物質和可再生氣體的廣泛可用性和目前估計的相對小規模的生產成本具有吸引力，特別是它們可能是清潔氫氣生產的重要原料。我們相信有足夠的能力將這些較小規模的生產工廠與初始車隊運營相結合，我們預計隨着FCEV需求和部署的增長，模塊化生產將增加。我們將繼續在一系列低碳至負碳強度原料上建立制氫技術關係組合，以使我們能夠通過第三方項目在線生產，在正在或計劃部署Hyzon FCEV的回基地車隊的足跡中，以其所需的成本和碳強度。隨着模塊化生產接近需求，我們可以通過最大限度地降低分銷成本來幫助客户降低氫氣成本。

Hyzon已取得投資上述氫燃料生產項目及相關基礎設施的權利。這些項目主要由我們的氫氣生產和輸送第三方關係管理。它們旨在為Hyzon提供滿足車隊需求的能力，並隨着車隊需求和車輛部署的增長擴大生產規模。我們的直接投資還旨在最大限度地降低分銷成本，因為目標生產廠將位於接近需求的地方，並提供向車隊輸送低成本氫氣的機會，從而推動加速實現與柴油平價的道路。我們專注於低碳至負碳強度的氫原料也將有助於最大限度地提高低碳燃料補貼，例如通過加州低碳燃料標準計劃提供的補貼，這些補貼可能通過我們的分配和生產關係傳遞給我們的客户。

我們已宣佈在制氫原料領域達成協議。例如，Raven SR的技術可以採用多種形式的固體廢物、生物質或RNG，並通過相對緊湊的模塊化制氫廠或“氫氣中心”設計生產清潔氫氣。這些氫氣中心可以位於垃圾填埋場或天然氣供應地點附近。2022年12月28日，我們宣佈與Raven SR和Chevron在項目層面合作進行的第一筆氫燃料樞紐投資。Raven SR計劃運營該設施，該設施將在加利福尼亞州里士滿的共和國服務公司的垃圾填埋場建造，預計每天將從50噸固體廢物和生物質中生產5噸清潔氫，足以為每天100—120輛8級卡車提供燃料。我們的每一個制氫關係都有巨大的潛力，可以在各種氫原料中生產清潔氫，在美國各地有大量潛在的制氫地點，加拿大、歐洲、澳大利亞和新西蘭。我們的方法旨在為Hyzon的客户提供低成本燃料，鑑於這些項目規模較小，且接近需求，這些燃料可以相對較快地推向市場。鑑於有能力投資或資助這些項目，具有吸引力的潛在回報，這也為Hyzon提供了一個重大的商機。

我們的優勢

我們的主要優勢包括：

·加速氫燃料電池技術。基於內部和第三方的性能測試，我們的高功率密度燃料電池系統技術與零排放替代品相比具有強大的性能，減少了温室氣體排放（當低至負碳氫用作燃料時）與碳氫化合物替代物相比，與ICE車輛相比，由於燃料效率的提高和操作和維護的降低，隨着技術在HD卡車用例中的成熟，成本隨着時間的推移而增加。這種領先的性能，特別是我們燃料電池堆和系統的功率密度，也導致了包括單堆200kW燃料電池系統在內的高性能產品，該系統正處於計劃於2024年下半年進行的SOP測試的最後階段，在重量、體積、成本和複雜性方面均表現出顯著優勢。

·經驗豐富和強大的管理團隊。於二零二三年，我們繼續建立領導團隊，包括首席財務官、首席運營官、首席運營官及首席技術官。我們強化的管理團隊在跨多個地區的複雜組織執行方面擁有豐富的經驗。此外，我們的領導團隊在氫燃料電池及其組件的設計和製造、HD車輛系統集成以及知名汽車OEM和Tier 1供應商的供應鏈和汽車產品開發方面擁有豐富的專業知識。我們的管理團隊在傳統和新興燃料基礎設施開發方面也具有專長。

·與商用車市場緊密配合。Hyzon的燃料電池系統產品針對商用車運營的需求，我們相信FCEV在該市場上的應用潛力巨大。如下文“市場機遇”和“競爭”部分所述，我們預計未來我們的車輛將為車隊運營商提供較低的TCO，部分原因是運營成本降低，同時為卡車運營商提供熟悉的人體工程學設計。我們相信，氫燃料電池技術的快速發展、未來低碳氫的豐富以及對加氫站的投資不斷增加，為我們的汽車提供了一個有吸引力的市場機會。此外，全球各國政府應對氣候變化的政策提出了更嚴格的減排要求，高清商用車正成為減排目標。

·有針對性地共同開發關鍵的FCEV傳動系統組件，並與Hyzon的專利燃料電池系統配對。我們完成了MEA、燃料電池堆和燃料電池系統的生產和裝配線的初始安裝，以使我們的單堆200kW燃料電池系統生產線在美國伊利諾伊州博林布魯克在線生產。此外，我們與供應商合作，為我們的FCEV HD卡車中電動動力系統的幾個關鍵部件量身定製設計，包括儲氫系統、我們專有的Hyzon電池設計、燃料電池和電池管理軟件以及電力電子設計，以分銷到美國和其他地方的車輛裝配地點。我們相信，通過這樣做，我們將保持質量控制標準，並有更大的保證，我們將滿足我們的生產需求，同時將我們的資金和研發集中在燃料電池系統技術和製造上，這是Hyzon的核心。

·我們有能力升級ICE車輛。我們近期的做法是將我們的燃料電池和電氣化組件安裝到現有的OEM車輛平臺上，利用第三方合同裝配商，支持我們的輕資產商業化模式並加快上市速度。這種方法提供了從各種已建立的供應源（包括經銷商網絡）獲取基本車輛的可能性，並直接從OEM的客户訂單分配中獲取基本車輛。此外，這種方法允許我們與客户合作，為他們現有車隊車輛重新供電，但取決於我們的能力。

·以船舶驅動的方法，將具有競爭力的氫燃料帶到靠近車隊部署的市場。通過與Raven SR等制氫技術公司的關係，以及在氫燃料價值鏈（從原料到分配）上已經或正在形成的其他關係，我們相信我們能夠為靠近運營基地的車隊客户帶來具有競爭力的低碳強度氫氣。我們預計，與柴油卡車相比，這些車型將加速Hyzon FCEV實現具有競爭力的TCO。

市場機遇

我們相信，清潔運輸解決方案的增長將繼續加速，因為產品種類的增加、技術的發展、成本的降低、額外的配套基礎設施以及全球對氣候目標的日益關注推動更廣泛的採用。我們認為，對氫燃料電池燃料電池的需求將受到這些因素的驅動，以及客户對脱碳和滿足其ESG目標和政策的需求和願望，以及政府的授權、法規和我們對降低燃料電池燃料電池總擁有成本的預測，部分原因是氫氣的經濟性提高。我們相信，Hyzon有能力在我們正在追求的廣泛移動應用中利用這一增長，以及我們在2023年10月簽署《知識產權協議第二修正案》後可能在北美開展的固定應用。

首先關注商用卡車市場，下圖顯示了市場按產品細分和用例劃分，具體取決於行駛距離（長途與本地或區域）、執行的活動（職業與運輸）和重量分類（重/中/輕）。基於這些因素的組合，可以對電動動力系統進行調整，以優化車輛性能。Hyzon最初專注於燃料電池技術為我們提供明顯優勢的那些組合——氫推進為客户提供最佳價值的高能耗應用案例。用例集中在HD和一些MD車輛、公共汽車和許多職業應用中，特別是在前面提到的Back to Base操作中，完全基於某些MD用例中的更重負載、長距離要求和寄生功率要求。在未來，由於BEV充電時間要求和電網基礎設施的限制，可能會出現更多的中型和一些輕型用例。

資料來源：Hyzon資助的第三方分析。

注1：註冊到擁有>30輛3-8級車輛的實體的車隊的美國VIO總數；使用案例涵蓋給定產品細分市場內前80%以上的VIO；不包括公共汽車、皮卡和非商用車輛(如房車)。

注2：氫氣的優勢是基於管理層的預期，並通過對負載重量、射程、輔助功率消耗、利用率和行業獲得氫氣的定性評分來確定。

我們看到了我們的氫氣汽車電氣化技術和產品在商用卡車以外的許多其他移動使用案例中的潛力，我們將隨着這些市場和機會呈現出與我們的技術、創新管道和第三方組裝關係的強大契合而進行探索。

燃料電池還可用於需要零排放移動、靜止或準靜止電源解決方案的場合。由於燃料電池獨立於電網運行，它們可以部署在無法接入電網的地區或電網發生故障的緊急情況下。此外，超過當地電網能力的峯值負荷可以通過燃料電池系統進行補救，包括在某些情況下為BEV充電。今天也有使用移動柴油發電機的使用案例，移動燃料電池電源可以取代零排放。

政府實體、州和市政當局是另一個細分市場的成員，我們認為這些細分市場將積極參與從ICE向可持續動力車輛和設備的過渡，並代表着巨大的潛在需求。在美國，CARB於2020年6月通過了《高級清潔卡車法規》，要求通過ICE認證的2b-8級底盤或整車的卡車製造商從2024年到2035年在加州的年銷售額中增加零排放卡車的銷售比例。此外，CARB繼續推進其於2023年5月通過立法的ACF，並將實現其宣稱的目標，即加快MD和HD零排放汽車的購買數量，以儘快在加州實現向零排放汽車的全面過渡。在美國，17個州、哥倫比亞特區和加拿大魁北克省已經通過2020年簽署的諒解備忘錄表達了他們打算遵循類似的脱碳道路，目標是確保到2050年所有新的MD和HD汽車銷售的100%是零排放汽車，到2030年的中期目標是30%的零排放汽車銷售。此外，歐盟和幾個目標國家(例如荷蘭)也有幾個贈款和補貼計劃，這些計劃為我們的客户和渠道合作伙伴提供了重要的激勵措施，包括零排放卡車和相關的氫燃料基礎設施。在澳大利亞，已經建立了州和聯邦資助計劃，以支持和鼓勵零排放汽車的採用和部署，重點越來越多地轉移到為國內和出口市場承保和加快氫氣生產基礎設施的發展。

我們的目標是氫動力商用車的使用案例，這不僅是因為脱碳活動的需要，而且還因為與傳統柴油內燃機車輛相關的TCO相比，TCO可能更低。鑑於脱碳氫動力商用汽車的機遇和市場需求前景，我們相信氫動力燃料電池的技術進步，加上可轉化為氫的低成本可再生燃料的日益豐富，以及對加氫站的投資不斷增加，燃料電池最終將成為許多重要商用汽車市場細分領域的領先技術。

我們認為，實現脱碳的未來需要大量增加清潔氫的生產和獲取，成本基礎是等於或低於每英里柴油燃料成本。如果不擴大燃料基礎設施，就無法實現零排放汽車部署的目標，這些基礎設施包括可轉化為氫氣的低碳密度原料源、氫氣生產技術以及將氫氣輸送給最終用户的分配和分配解決方案。

通過參與清潔氫氣生產和加油基礎設施的開發，我們相信我們可以加快FCEV的近期部署，同時為向可再生燃料的長期過渡做好準備。鑑於我們的戰略是與領先的氫氣生產開發商和技術供應商合作，利用各種清潔氫氣原料，並將Hyzon卡車車隊部署定位在接近需求的位置，我們預計在生產和向車隊提供氫燃料方面將具有成本優勢。鑑於目前大多數地區普遍缺乏清潔氫氣基礎設施，該氫氣戰略為Hyzon提供了巨大的市場機會，因為我們的FCEV部署在我們運營的世界每個地區都有規模。

TCO是車隊運營商關注的主要問題

在競爭激烈的商業卡車運輸中，車隊運營商關注的是車輛整個生命週期的TCO。為了控制TCO，運營商購買的車輛具有成本競爭力和可靠性，在必要時可以隨時維修，並以他們負擔得起的成本可靠地獲得燃料。

為了幫助我們的客户實現這些目標，Hyzon直接或通過其關係提供產品和運營使用選項，例如：

·升級常用車輛—升級現有的OEM車輛平臺，而不是引入新的駕駛室和底盤設計，這增加了駕駛員從第一天起就舒適駕駛的可能性。這一選項進一步提供了進入國際市場的機會，因為車輛設計的區域差異是常見的，使轉換現有的OEM平臺成為將熟悉車輛交付客户的更快途徑。此外，該選項應簡化服務，因為通用基礎車輛平臺是客户及其服務提供商已經為今天提供服務和供應部件的平臺。

·試用計劃—在購買之前，客户可以參加車輛試用計劃，以評估我們的車輛在日常運營中的運行，無論是作為車輛供應協議的一部分，還是在一個之前。

·燃料獲取—在試用期間和購買後，Hyzon尋求通過我們的第三方關係，如移動加油站或本地加氫站提供燃料基礎設施的獲取。除了試驗之外，Hyzon還與客户和我們的燃料關係合作，以建立最低成本的途徑，以確保FCEV供應計劃的氫氣供應。

·現有運營商和服務提供商—得益於模塊化車輛組裝方法，Hyzon可以快速培訓技術服務提供商對車輛進行維護，我們正在通過FCEV客户現有的服務關係與他們建立這些項目。

通過這些和其他核心業務活動，Hyzon相信它已經找到了一條通往與柴油車擁有成本平價的途徑。例如，我們估計，一旦我們每年在美國組裝或升級大約1000輛FCEV Class 8汽車，與同類柴油動力車輛相比，這些車輛將能夠達到或接近總擁有成本的水平，而無需補貼。

競爭

車輛和車輛平臺

我們車輛的競爭環境包括依賴傳統ICE的車輛，到增程BEV，再到其他氫燃料電池和替代低碳至無碳排放推進車輛。競爭對手包括已經部署使用燃料電池技術的汽車公司，如現代和豐田，以及其他已宣佈計劃在未來提供或可能提供燃料電池卡車的高清汽車公司，如戴姆勒卡車和沃爾沃集團通過其合資企業cellcentric GmbH & Co. KG，以及相對較新的高清汽車進入者，如Nikola和Autocar。此外，包括巴拉德、康明斯、博世、EKPO、通用汽車和Plug Power在內的許多燃料電池製造商正在考慮或已經為我們關注的移動市場提供燃料電池系統。

我們還面臨着來自戴姆勒卡車、現代和PACCAR等傳統ICE汽車製造商的競爭。鑑於各州和國家都宣稱在規定的時間表內實現零排放貨運的雄心，這些競爭對手如果決定追求零排放汽車，主要通過其規模生產能力、品牌知名度、財政資源以及現有的商業關係和聲譽構成威脅。此外，我們的FCEV將與BEV和其他低（例如，氫內燃機）和零排放車輛類型轉向低排放貨物運輸。如前所述，我們相信，我們的FCEV在我們選擇競爭的車輛平臺和客户羣中處於有利地位，與BEV和其他動力系統類型競爭。我們將重點關注高清商用車的高能耗、更長續航里程和重負載用例，使FCEV在這些領域的競爭力超過了BEV。我們的雙燃料電池技術和上市方法，加上上述第三方承包商組裝模式和氫燃料戰略，提供了資本輕和成本相對較低的商業模式，我們期望推動FCEV產品的TCO和性能競爭力，與我們的競爭對手和競爭技術。

燃料

我們現有或未來的氫能項目投資權可能面臨來自一系列傳統能源生產、工業氣體和分銷企業的競爭，如液化空氣、林德、空氣產品公司、BP Chevron、道達爾和埃克森美孚，可再生能源公司如NextEra，BayoTech等新進入者，以及同樣進入氫能生產的燃料電池和燃料電池汽車競爭對手。分配和點膠，如Plug Power。全球各地已經宣佈了大量的制氫項目，這些項目將基於其以儘可能低的交付成本和最低的碳密度將制氫在線化的能力進行競爭，並向包括運輸在內的氫消費市場提供。我們的競爭對手可能會部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和營銷其氫氣生產和分配服務。此外，我們的競爭對手還可能擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係，以及能源和燃料生產和交付方面的其他有形和無形資源。他們可能已經可以接觸到那些我們希望銷售氫作為其汽車燃料的客户。我們已經通過與該領域的一些公司的關係緩解了其中的一些風險，但這些關係在本質上並不是排他性的，這些公司可能仍然能夠與我們直接競爭，以確保氫燃料的客户。

這些燃料競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員，以及在獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。更多的併購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。

我們的技術

我們的核心技術集中在設計和製造我們具有優勢的MEA、BPP、燃料電池組和燃料電池系統，目前我們將這些系統集成到商用車中。除了我們的燃料電池技術，我們還在開發其他關鍵的汽車電氣化元素，這些元素被整合到我們的FCEV中。例如，我們正在開發快速充電/放電電池組和控制功能，我們計劃將其整合到我們的FCEV中，以提高性能、降低油耗和降低供應鏈風險。與我們專注於專業電氣化部件的戰略一致，我們相信這些行動將幫助我們提高車輛質量，降低產品成本，並隨着時間的推移提高毛利率。

氫燃料電池單電池

氫燃料電池系統是燃料電池汽車動力總成的核心部件。燃料電池堆是燃料電池系統的核心。它通過燃料電池中發生的電化學反應以直流電的形式發電。每個單獨的電池產生一定數量的電力，這些電池串聯在一個燃料電池組中。一個典型的燃料電池堆可能由數百個單獨的電池組成。燃料電池電堆產生的功率水平取決於幾個因素，例如燃料電池材料特性、電極設計和工程、電堆設計和工程、運行條件，包括温度、壓力、相對濕度和運行時的反應物流動(氫和空氣)。

單堆200kW燃料電池系統

氫燃料電池組

燃料電池堆由串聯排列的單個單元燃料電池(由MEA和BPP組成)組裝而成。我們技術的一個優勢是，我們的單堆提供高達250kW的總功率，系統級淨功率輸出為200kW。有了這種高功率密度堆和一套防噴器組件，我們的200kW燃料電池系統可以封裝到高清車輛中，例如8級卡車的引擎蓋下或駕駛室下引擎室空間。防噴器組件一般包括氫氣供應系統、空氣壓縮機、加濕器、冷卻劑泵等。我們打算從2024年開始在高清卡車上部署我們的美國製造的單堆200千瓦燃料電池系統給客户。

膜電極組件

MEA的主要功能是在燃料電池中發電。然而，MEA也是燃料電池的主要成本貢獻者，因為它含有貴金屬，如充當電催化劑的鉑，並且需要高度專業化的組裝工藝。膜電極的主要組成部分是質子交換電解質膜和由電催化層和氣體擴散層組成的電極。在全球範圍內，中東和非洲地區的大型生產商數量有限。

我們在多邊環境協定中的創新

MEA最關鍵的部分是陰極。我們正在集成先進的陰極催化劑，並開發創新的電極設計，以實現高性能。我們預計，我們的內部MEA製造能力將使我們能夠在我們的MEA產品中引入創新的材料解決方案，並在全球高功率燃料電池市場的發展中保持高度競爭力。我們預計，我們內部改進的專有MEA設計、開發和製造方法將使我們能夠設計和開發先進的燃料電池組，以提高性能和耐用性，預計將具有成本和性能優勢。

雙極板

BPP的主要功能是將反應氣體提供給MEA中的各個電極，從燃料電池組中去除水副產物，並傳導燃料電池反應產生的電子。此外，BPP中的冷卻劑通道在燃料電池組中分配冷卻劑，以抵消MEA中反應產生的熱量。

我們在BPPS方面的創新

我們目前在我們的燃料電池組中部署了專利的混合極板。混合板由石墨陰極板和金屬陽極板組成。Hyzon的陰極石墨板具有精細的流場通道，有助於實現高電流密度並改善陰極中的水管理；石墨板還可以實現高電流密度，並有望提供更長的使用壽命和更高的耐用性。我們估計，混合動力方法將提高性能、密度和預期壽命，這對商用車來説都是至關重要的。作為我們持續創新努力的一部分，Hyzon將繼續推進BPP技術。更薄、更輕的混合BPP採用專有的流場設計和生產技術，顯著提高了電堆功率密度，並可使Hyzon為功率密度至關重要的特定、要求苛刻的使用案例提供燃料電池。

我們的材料和工程技術進步使我們的燃料電池能夠實現高總功率輸出和高功率密度，這兩個屬性對高清車輛尤其重要。此外，我們利用先進的燃料電池系統控制來緩解燃料電池組的應力因素，從而顯著提高了實際環境中的燃料電池壽命。燃料電池壽命的提高對於實現TCO持平至關重要。

高性能燃料電池系統

燃料電池堆需要周圍的系統來支持其功能，該系統由空氣輸送、燃料輸送、冷卻和電子元件組成。這些系統執行燃料電池的護理和餵養。這些支持系統的總和通常被稱為防噴器，它與燃料堆一起組成燃料電池系統。燃料電池系統從氫存儲系統中提取氫，並執行向車輛的高壓電氣系統提供調節電力所需的所有功能。

電池

FCEV和BEV的電池和功率要求是完全不同的。BEV需要高單位體積的儲能(WH/L)，而FCEV既需要高功率(KW)，又需要高單位體積的儲能。目前電池供應商的格局主要集中在Bev電池解決方案上；因此，Hyzon開發了一種專有解決方案來滿足我們的獨特需求，包括組件設計和內部BMS。這種方法使我們能夠在性能、燃油效率和成本方面優化我們的系統。FCEV在多種應用中使用電池；在車輛啟動、主動管理功率需求(調峯)、停放的暖通空調、固定的PTO和再生制動方面。

電動馬達

Hyzon的中央安裝、單電動馬達及其多速傳動已在其車輛平臺上實現了標準化。這種設計可以在降低開發成本的情況下提高跨平臺集成的速度。

電力電子

Hyzon與供應商合作開發了下一代電力電子模塊，該模塊將多個逆變器和轉換器集成到一個封裝中。這種專有設計減少了佈線的使用，節省了關鍵的封裝空間，降低了車輛成本，同時提高了可靠性。使用內部開發的軟件使我們能夠最大限度地優化電氣結構和電源控制，從而提高車輛的效率。

我們的解決方案、時間表和現有客户

Hyzon品牌商用車

Hyzon汽車在Hyzon的每個核心區域進行組裝，以服務於我們運營的獨特市場。Hyzon決定重新專注於其核心能力，從而提供了精簡的高清產品。我們還重新調整了我們在美國和歐洲的業務模式，計劃將我們下一代卡車的組裝外包給老牌的第三方裝配商。對於澳大利亞的汽車生產，我們目前計劃在內部組裝汽車，但將根據合格合作伙伴的可用性考慮未來採用第三方組裝模式。

我們正在採取車輛系統級的方法來組裝這些車輛，重點放在我們專有的燃料電池和電力推進系統上，優化車輛控制和接口，同時利用現有的第三方組件，如底盤、駕駛室和氫氣瓶。燃料電池電氣化動力系統是通過我們的全球工程組織集中設計的，並從這一共同基礎應用於每個區域車輛平臺，以提高質量和效率。

Hyzon系統級方法

我們目前採購電動馬達、電氣配件、遠程信息處理解決方案和其他商業上可用的元素來製造我們的集成FCEV。我們利用現有的零部件和零部件供應商，如底盤、駕駛室和氫氣瓶；這種方法有望最大限度地減少工具和資本支出。

我們將這些系統與專有的車輛控制軟件集成在一起，包括燃料電池管理系統、電池管理系統、熱和氫管理系統。我們使用模型在環(MIL)和硬件在環(HIL)測試等技術來進行有效的軟件驗證，以確保軟件質量。此外，有了集成到我們的FCEV中的當今遠程信息處理組件所內置的智能，我們可以覆蓋空中通信，這一功能允許我們實施遠程監控、健康預測，並提供計劃內的預防性維護，以延長客户的正常運行時間。

我們設計的燃料電池系統可以安裝到OEM底盤中，同時保留了原始底盤配置的所有靈活性，因此可以用於各種卡車車身配件應用。

我們的FCEV使用壓縮儲氫罐，通常壓力為350巴，而大多數輕型汽車使用的是700巴系統。350巴系統相對於700巴系統的優勢不僅是成本較低的油箱系統，而且預計還會降低氫燃料成本。Hyzon相信，350巴系統可以在許多高清車輛應用中為商業客户提供更好的總擁有成本。對於未來的遠程應用，我們正在開發一種液氫車載燃料電池卡車，目標是最小續航里程為600英里--其原型已經與客户進行了演示。

電動卡車預計將需要高達500千瓦峯值功率的高清牽引電機。它們還需要用於制動和懸掛的空氣壓縮機，以及電動轉向泵。我們希望電氣化動力總成能夠連接到變速箱，使車輛運營商能夠將PTO用於任何超級結構，如垃圾收集、下水道清理、通用服務卡車和許多其他應用。當車輛靜止時，這些車輛中的高壓電池可以用作後備電源，為所有附件提供更長時間的動力。

重型卡車

根據我們的目標規格，我們預計我們的標準HD卡車的GVW將高達40公噸（在美國為82，000磅）。並將包括在350巴壓力下高達50千克氣態氫的機載氫質量。我們的HD卡車配備了功率高達200kW的Hyzon燃料電池系統，該系統與車載電池集成，以實現最佳性能。傳統車輛底盤計劃作為我們在北美的主要產品和我們在澳大利亞的產品之一。我們預計cabover底盤車型將成為歐洲和澳大利亞市場的主導產品。於2023年，我們成功啟動了北美市場，通過在傳統底盤上的商用部署5輛高清FCEV，並通過貨運和大型車隊客户的合作。我們還通過商業部署3輛帶駕駛室底盤的高清FCEV來激活歐洲市場。

Hyzon與Chart Industries合作，建造了一個原型，並完成了一個客户測試，證明瞭使用Hyzon的110kW燃料電池在16小時連續路線上的性能540英里。我們相信，一旦商業化，使用液氫可以將FCEV的續航里程從600英里提高到800英里，並在200kW燃料電池系統和動力系統中實現預期的效率。該車輛計劃是基於相同的駕駛室和底盤部署在HD類別，車上裝有液態氫罐而不是氣態氫罐。由於液氫的能量密度更高，從壓縮氣體到液體的移動顯著增加了車載燃料能量，因此增加了車輛的續航里程。續航里程的增加將使我們的車輛能夠滿足一些最具挑戰性的公路和越野能源使用和續航里程應用，同時解鎖長途貨運用例以及超重載具。

我們在HD類別的產品組合上擴展，基於我們的剛性平臺，我們開發了FCEV垃圾車，用於全球部署，並在澳大利亞首次部署。具體而言，於2023年10月，我們的澳大利亞子公司宣佈將Hyzon首輛高清剛性燃料電池電動垃圾收集車（由我們的澳大利亞團隊開發，作為面向國際市場的全球平臺）商業試用，該車是全球最大的回收、服務和水務公司之一REMONDIS Australia。我們已建造首輛垃圾車，計劃於2024年在北美進行試驗，未來計劃包括在北美和歐洲提供FCEV垃圾車平臺。垃圾車是氫氣FCEV操作的一個極具吸引力的用例，因為它們既有高能耗佔空比，又有機會回收廢甲烷並在垃圾填埋場或倉庫位置放置制氫廠。這創造了一個有吸引力的組合，因為它顯著加快了投資回報。

其他氫燃料電池移動產品和市場

除了Hyzon品牌的HD商用車外，我們還積極評估並有選擇地擴大我們的能力，將氫燃料電池系統集成和配置到其他商用車類別，以及根據客户的個人需求為客户提供採礦、建築、移動和固定電源以及機場生態系統應用。

氫燃料電池系統的生產和供應

燃料電池堆生產需要高度專業化的工藝，並且與MEA生產處於同一位置，以供應燃料電池堆生產線。我們的燃料電池堆的生產將集中在伊利諾伊州博林布魯克工廠。相比之下，燃料電池系統裝配是一個更簡單、低資本支出的過程；因此，如果周邊設備的本地供應鏈滿足我們的需求，燃料電池系統裝配線可以很容易地安裝在世界各地的汽車裝配設施。對美國來説，我們的燃料電池系統組件被放置在我們博林布魯克工廠的燃料電池堆生產旁邊；組裝好的燃料電池系統將被運送到車輛組裝地點。我們預計博林布魯克工廠的SOP將於2024年下半年包括200千瓦Hyzon燃料電池的端到端製造。我們的第一個單堆200kW燃料電池系統原型於2023年組裝和測試，作為我們設計驗證過程的一部分。

在我們開始生產燃料電池系統之前，我們計劃繼續僅從Horizon採購氫燃料電池和燃料電池堆和系統。即使在我們開始生產燃料電池後，我們仍可能繼續從Horizon採購氫燃料電池和燃料電池堆。

完整的氫氣解決方案

雖然我們的一些潛在客户是使用背靠背模式的車隊運營商，但我們正在開發一個完整的氫氣解決方案，旨在為目前無法獲得氫氣的客户提供服務。該解決方案預計將包括氫氣的生產、壓縮和儲存。為了開發這一完整的氫氣解決方案，我們打算與現有的氫氣生產關係合作，以確保我們的車隊客户可以獲得負擔得起的氫氣。此外，我們計劃在整個氫氣價值鏈（從原料到分配）建立新的關係和合作關係，以在我們運營的每個地區儘可能接近車隊需求的競爭性低至負碳強度氫氣供應。

在我們看來，我們期待着我們在氫燃料生產和分配價值鏈上的關係，當與Hyzon的車隊部署相結合時，將為Hyzon投資於燃料生產並從前述預期的領先成本結構中受益創造一個重要的機會。這些投資計劃由Hyzon的子公司HZCI進行，HZCI計劃將Hyzon在我們業務中氫燃料方面的利益納入其中。這些關係將有助於為車隊運營商提供簡單的解決方案，這些運營商希望在車隊脱碳之旅中提供車輛、燃料和服務的一站式服務。

戰略合作伙伴關係

Raven SR

2021年4月23日，Hyzon宣佈與可再生燃料公司Raven SR成立合資企業，致力於在美國和全球範圍內建設多達100個氫氣樞紐，前兩個樞紐將在加利福尼亞州建設。在與這一合作關係相關的情況下，Hyzon同意收購併隨後確實收購了Raven SR的少數股權，以及購買額外普通股的期權，於2021年7月投資250萬美元。截至2023年12月31日，公司確認了某些減值指標，包括RAVEN SR的財務狀況、流動性狀況和獲得資本資源的能力。因此，該公司進行了評估，得出投資已減值的結論，公允價值為80萬美元。

2022年12月21日，公司的全資子公司HZCI與雪佛龍和瑞文SR簽訂了ECCA，據此，HZCI和雪佛龍同意投資於特拉華州的有限責任公司瑞文S1，瑞文SR、雪佛龍和HZCI是一家合資企業。瑞文S1將開發、建造、運營和管理位於加利福尼亞州里士滿的固體廢物制氫生產設施。根據協議，HZCI同意投資1,000萬美元，獲得瑞文S1約20%的股權。HZCI在交易完成時投資了850萬美元，剩餘的150萬美元計劃在設施建設至少完成50%和啟動預調試活動後支付。總計1,000萬美元的投資相當於該有限責任公司約20%的股權。截至2023年12月31日，HZCI尚未投資剩餘的150萬美元。由於對瑞文SR的投資減值，該公司對其在瑞文S1的投資進行了評估，並得出結論，沒有任何事件或環境變化對投資的公允價值產生重大不利影響。

查特工業公司

2021年7月6日，Hyzon和Chart Industries Inc.宣佈達成協議，開發和生產一款液氫動力高清商用車。這款車正在開發中，目前的目標是至少行駛600英里。2023年8月，Hyzon和Chart Industries宣佈Performance Food Group首次成功試驗雙方開發的液氫FCEV原型，該試驗連續運行16小時，行程超過540英里，包括超過100華氏度的温度。

Hyliion Inc.

2023年2月24日，該公司與Hyliion Inc.簽署了一項技術開發協議(“TD協議”)，目的是合作將Hyzon燃料電池集成到Hyliion 8類半卡車的動力總成中。根據《TD協議》的條款和條件，雙方就各自的知識產權授予對方全球範圍內的、不可撤銷的、非排他性的、免版税的、不可再許可的許可，僅用於開發可交付物的有限目的。TD協議的期限為一年，雙方可選擇延長協議期限。根據TD協議的條款，公司向Hyliion償還了100萬美元用於開發卡車的研發費用。

銷售和市場營銷

我們有一個以地區為重點的銷售和營銷戰略，該戰略在地區層面上進行集中協調和交付，並在美國、澳大利亞和歐洲擁有業務開發團隊。我們希望與某些國家/地區的當地合作伙伴合作，發展代理和/或經銷商安排。我們計劃將大部分努力集中在向私營部門和政府重型車輛車主和運營商進行直接銷售上，但我們也可能通過商用車經銷商和其他渠道進行間接銷售。我們提高品牌知名度的主要方法是政府參與、數字媒體、傳統媒體和行業活動。

我們的客户戰略側重於大型車隊客户(例如，車隊中有超過500輛卡車)，採用多步驟提升流程。我們計劃專注於與北美和歐洲的某些大型車隊客户簽訂多年協議，最初是5-10輛卡車，隨着時間的推移，我們估計在此類協議期間可能會達到75輛或更多。我們的目標是讓客户獲得越來越多的使用我們卡車的體驗，同時還可以擴展氫氣燃料基礎設施和服務能力。隨着這一客户增長戰略的成功交付，我們希望在3-4年內鎖定每個地區的少量大型機隊客户，這些客户將與我們一起擴大規模。

研究與開發

我們的研發將繼續主要集中在先進的燃料電池技術，如MEAs和BPP-氫燃料電池的關鍵組件，以及汽車電氣化。研發資源將利用我們深厚的電化學專業知識，例如包括正在進行的項目，如用於電力推進和氫存儲系統設計的Hyzon電池。

總括而言，我們的研發工作集中在以下幾個方面：

·用於燃料電池堆、MEA和雙極板的先進材料；

·專用電池設計和BMS，用於優化FCEV動力系統性能；

·專用軟件系統和電力電子設備；

·先進的駕駛輔助系統；以及

·汽車電氣化部件的其他先進技術，如熱管理和氫存儲系統。

知識產權

知識產權對我們的業務很重要，我們尋求通過專利、版權、商業祕密和商標的組合，以及員工和第三方保密協議和其他合同限制來保護我們的戰略知識產權。

根據知識產權協議，JS Horizon向Hyzon轉讓由JS Horizon開發的若干後臺IP的共同擁有權權益，而Hyzon及JS Horizon各自於該另一方的使用領域內，根據彼等各自對後臺IP的共同擁有權授予對方獨家許可，以及彼等對該等後臺IP未來所作改善的權利。

根據Horizon知識產權協議，Hyzon的使用領域包括全球移動產品的製造、商業化和其他開發，以及設計用於在亞洲、非洲和南美洲指定國家以外的移動產品中商業化使用的燃料電池。根據Horizon知識產權協議，JS Horizon的使用領域包括在世界各地製造、商業化和其他開發非用於移動產品的燃料電池，以及設計用於在亞洲、非洲和南美洲確定的國家商業化的移動產品的燃料電池。根據Horizon知識產權協議，雙方還承認並確認Hyzon在Horizon IP協議日期對Hyzon擁有的20項未決美國臨時專利申請的獨家所有權，Hyzon授予JS Horizon在這些專利申請(以及由此頒發的任何專利)及其改進下的非獨家許可，僅在JS Horizon的使用領域內使用。知識產權協議已於2021年9月27日生效，以加入JS動力總成為一方，並修訂本公司向JS Horizon和JS動力總成支付的1,000萬美元費用的付款時間表，以獲取本公司根據該協議獲得的知識產權。該公司在前幾年支付了1000萬美元的費用。

於二零二三年十月，我們宣佈我們與知識產權協議的Horizon簽署方訂立知識產權協議的第二修訂（“第二修訂”）。第二修正案的條款包括Hyzon獲得許可權，根據知識產權協議，在北美將燃料電池技術用於固定或非移動應用。反過來，Hyzon向地平線簽署方授予了許可證，允許他們根據該協議將燃料電池技術用於特定的移動應用，包括汽車、航空和火車。第二修正案還規定，雙方將合作開發300kW燃料電池系統。第二修正案包括一項條款，將於2030年9月終止《知識產權協議》。

截至此日期，下表反映了公司目前的專利組合：

我們致力於在美國註冊域名、商標和服務商標，截至本協議之日，有3個由美國專利商標局頒發的商標。

我們定期檢討我們的開發工作，以評估新知識產權是否存在及是否有能力申請專利。為此，我們準備在與我們開發的新技術有關的情況下提交我們認為適當的額外專利申請。

我們不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們將來可能擁有或許可的任何專利申請授予專利，我們也不能確定我們現有的任何知識產權組合將有助於保護我們的技術。有關知識產權策略和投資組合相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素”的第1A節。

人力資本

截至2023年12月31日，該公司在美國僱用了約360名員工，澳大利亞、中國和荷蘭。我們預計短期內將有重點的員工增長，因為我們準備氫燃料電池和燃料電池燃料電池的系列生產。我們亦已與美國及其他國家的多個獨立承包商及其他服務供應商簽訂合約，以履行某些職能或服務。招聘、留住、發展、保護和有競爭力地補償我們全球員工的能力對我們的成功至關重要。

健康與安全

Hyzon致力於員工的安全、健康和福祉。本公司評估提升安全及健康標準的機會，識別及管理環境健康及安全風險，評估遵守監管要求及我們的政策，並維持全球安全運作，以保護設施及設施內人員。我們尋求通過為員工提供有競爭力的健康、視力和牙科福利來促進健康和福祉的文化。

發展和保留

發展員工有助於我們的業務增長。我們與汽車、卡車運輸和可再生能源行業的其他公司競爭人力資本。為了招聘和留住頂尖人才，我們尋求提供一個重視個人貢獻的工作環境，並通過在職、培訓人員領導和在線培訓幫助員工培養能力。我們業務所在的每個國家都對各種類型的培訓有具體的政府要求。我們還與外部供應商合作，為所有員工提供培訓、認證、課程和學習機會，此外，在年度目標制定和年終績效管理過程中，他們的經理也會定期提供指導和支持。

多樣性、公平性和包容性

多元化的全球員工隊伍和包容性的文化提供了公平和公平的機會，幫助Hyzon保持競爭力，推進創新文化，併為客户服務。我們歡迎所有團隊成員的多樣性，並鼓勵他們的獨特技能，思想，經驗和身份的融合。通過培養包容性的文化，我們讓員工能夠利用他們獨特的才能和多樣化的經驗，提供高績效標準，幫助我們推動創新和成功。

薪酬和福利

我們儘可能提供靈活的工作環境，使我們的許多員工能夠在最佳地實現目標的時間和地點工作。靈活性有助於吸引和留住全球人才。我們的員工薪酬總額包括支持可持續就業和建設強大財務未來能力的各種組成部分，包括具有競爭力的市場薪酬和綜合福利。除賺取基本工資外，合資格員工還可通過短期獎金型獎勵和長期股權型獎勵來補償他們對公司目標的貢獻。符合條件的全職員工在美國可獲得福利，由本公司支付的健康、牙科和視力保險費。Hyzon提供帶薪休假、與帶薪休假分開的病假、短期和長期殘疾、人壽保險，並貢獻5%的美國—根據員工的基本工資每年存入每個員工的個人401（k）賬户，而不需要員工匹配。由於各種原因，計劃和福利在國際上有所不同，例如當地的法律要求、市場慣例以及與工會、工會和其他員工代表機構的談判。本公司正在探索對其員工福利計劃作出若干改變，以符合其降低成本和保存現金的努力。

政府規章

我們所經營的行業在許多國家受到廣泛的環境法規的約束，以及隨着時間的推移變得越來越複雜和限制性的法規。該等法律及規例一般規管用水、廢氣排放、回收物料的使用、能源、危險物料的儲存、處理、運輸及處置、環境保護、職業安全、自然資源及瀕危物種，以及環境污染的補救。我們可能需要獲得並遵守多個環境許可證的條款和條件，其中許多環境許可證很難獲得且成本高昂，可能會受到法律挑戰。

遵守國際、地區、國家、省和地方各級的法律和法規是我們繼續經營能力的重要方面。適用於我們的環境標準由我們經營所在國家的法律法規、監管機構採納的標準以及我們持有的許可證和執照制定。這些來源中的每一個都要定期修改，並要求越來越嚴格。違反這些法律、法規或許可證和執照可能導致鉅額民事和刑事罰款、處罰、命令停止違規操作或進行糾正工作或支付糾正工作費用。在某些情況下，違規行為還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素—與訴訟及監管有關的風險”的第1A節。

加利福尼亞州HVIP

2022年，CARB批准Hyzon的8級卡車改裝為HVIP補貼。HVIP計劃目前為Hyzon的8級卡車及其動力系統設計和技術提供了潛在的代金券獎勵，以及隨着時間的推移可能增加的Hyzon車輛類別。HVIP要求符合條件的車輛經過"碳認證"。CARB最近通過的HD零排放車輛的認證標準和測試程序（“ZEPCert程序”，納入13 CCR 1956.8（a）（8）自2021年起是可選的，自2024年起是強制性的。在加利福尼亞州購買我們車輛的客户可能有資格享受HVIP計劃下的優惠券（目前在加利福尼亞州銷售和註冊的每輛8級卡車為120，000美元）。然而，HVIP計劃提供了一個信用乘數，使新的8級FCEV有資格為客户獲得240，000美元的代金券，但這個乘數可能部分取決於我們的車輛設計方式。

其他財務激勵

Hyzon或其客户可能申請的其他潛在獎勵和補助計劃的例子包括：

在美國的節目

·低碳燃料標準。LCFS最初在加利福尼亞州開發，並在美國其他州和世界各地的其他司法管轄區獲得了吸引力。它的目標是通過提供強制性減排目標以及可交易/可出售的信用額度來降低燃料的良好到車輪的碳強度。在加利福尼亞州，這包括加氫基礎設施的信貸以及氫作為運輸燃料的分配信貸。

·通過CARB HVIP提供的增強型激勵計劃是創新小型電子艦隊（ISEF）計劃，適用於符合條件的小型艦隊，可獲得高達508，000美元的代金券。

·補助金和補貼計劃。各級政府實體，從聯邦（包括能源部），州（例如，CARB）和本地（例如，北得克薩斯州政府委員會（North Texas Council of Governments）已經制定了旨在增加和加速零排放汽車和基礎設施技術的開發和部署的贈款計劃。聯邦和州的贈款和補貼計劃正在評估中，以引入和/或擴大，例如俄勒岡州和華盛頓州的LCFS結構。此外，俄克拉何馬州、得克薩斯州和科羅拉多州已經採取或正在考慮採取車輛購買獎勵措施。另一個激勵機會是IIJA，其中包括實現氫生態系統的重大融資機會，包括80億美元用於在美國建立至少四個氫樞紐。

·美國能源部（DOE）Hydrogen Hub。2022年9月，美國能源部開啟了一個70億美元的融資機會，在全國各地建立6—10個清潔氫中心。氫樞紐旨在通過創建氫生產商、消費者和當地連接基礎設施的網絡，成為核心驅動力，以加速氫的使用，作為一種清潔能源載體，可以輸送或儲存能源。2023年10月，DOE選定了7個項目進行談判。H2Hubs預計每年將生產300萬公噸氫氣，達到美國2030年產量目標的近三分之一，並降低難以脱碳的工業部門的排放。

9 www.example.com

·EPA Smartway。EPA Smartway計劃為HD車輛的升級提供贈款和資金，配備了減少排放的零部件和技術。駕駛員和車隊所有者誰重新為車輛提供動力的先進技術動力系統或壓縮天然氣發動機可能能夠獲得資金，以抵消一部分成本。

2024年2月，加州能源委員會（CEC）批准了一項19億美元的投資計劃，以加快該州電動汽車充電和加氫目標的進展。這些投資將有助於在加州部署輕型、中型和重型零排放汽車的基礎設施，使CEC聲稱將成為全國最廣泛的充電和加氫網絡。該計劃規定在未來四年內提供資金，其中至少50%的資金用於惠及重點人羣。

歐盟的計劃

歐盟目前維持着一個關鍵的研究和創新資助計劃，總預算為955億歐元，用於應對氣候變化，幫助實現聯合國的可持續發展目標，並提高歐盟的競爭力和增長。歐盟還制定了一項環境和氣候行動計劃，預算為54億歐元，旨在通過清潔能源轉型實現氣候中性經濟。

在ANZ的項目

·澳大利亞政府推出了氫“領先”計劃，這是一項價值20億澳元的計劃，將作為生產價格的每公斤信貸實施，並支持共享工業基礎設施和服務的發展，包括車輛等承購項目。澳大利亞政府還通過其國家重建基金（NRF），為企業提供資金支持，這是一個30億澳元的資金池，這些企業正在投資於道路貨運部門的零排放製造業，目前正在尋找可供考慮的生態系統一攬子計劃/項目。

新西蘭政府的低排放運輸基金（Low Emission Transport Fund）重點關注運輸部門的活動，這些活動將人員和貨物運送到公路上、非公路上，以及海運和航空部門，以減少温室氣體排放。

車輛安全及測試條例

我們可能會從製造商、分銷商或經銷商處購買新車，並在銷售給客户之前通過安裝氫燃料電池動力系統對其進行改裝或升級。在某些情況下，由於經銷商和客户與某些OEM的分配，或國家監管要求（如加利福尼亞州的HVIP計劃，要求HVIP經銷商保留新OEM車輛的所有權，直到其轉移到最終客户），我們不從製造商購買此類新車，而是由經銷商購買的新車，我們將新車改裝後直接交付給客户。就本節而言，我們對新車的安全和測試義務，無論我們購買並轉售，還是我們只是接管並改裝，都是一樣的。我們還可能購買二手車並通過安裝氫燃料電池動力系統對其進行改裝，然後將這些改裝後的車輛出售給我們的客户，以便在美國使用Hyzon為客户改裝或改裝的新車，因為新的FCEV必須符合適用的美國FMVSS和其他聯邦法律和法規要求，由交通部、國家公路交通安全管理局和FMCSA管理。我們必須確認我們改裝的新車符合或豁免所有適用的FMVSS，然後我們（或經銷商，如果經銷商保留所有權的話）才能進口、提供銷售或在美國銷售這些車輛。

如果我們修改二手車，我們必須確保這些修改不會導致車輛變得不符合適用的FMVSS。因此，我們為銷售而改裝的新車以及為在美國轉售而改裝的二手車都要經過測試，以確保它們符合適用的FMVSS。這使我們能夠驗證這些車輛是否符合我們負責的標準，並確保我們對二手車所做的任何修改不會導致這些車輛不符合適用的FMVSS安全標準。適用於我們所改造車輛的FMVSS類型的示例性示例包括碰撞可靠性、燃料系統完整性、電動車輛安全性和內飾材料易燃性標準。

我們為客户改裝或改裝的車輛，無論是新車還是二手車，均符合FMCSA制定或管理的適用聯邦HD設備標準（聯邦汽車運輸安全法規的一部分）。我們目前不打算代表第三方經營汽車承運人。

我們監控交通部、國家公路交通安全管理局和FMCSA的規則、法規、指南和出版物，以確保我們為轉售而改裝或改裝的車輛符合（或為轉售而改裝的情況下，繼續符合）適用的FMVSS和FMCSA。

我們生產的氫燃料電池系統還受適用的NHTSA和DOT報告要求、車輛設備標準以及DOT和NHTSA管理的其他聯邦法律的約束。這包括識別和報告安全相關的缺陷或不符合適用標準的情況，如果出現，向NHTSA報告；向車主提供此類缺陷和不符合的通知，並向受影響設備的車主提供免費補救。

我們預計在歐洲銷售的車輛受聯合國歐洲經委會法規的約束。其中許多法規與美國適用的FMVSS不同，可能需要重新設計和/或重新測試。我們在歐洲的車輛目前根據單個車輛驗收法規的要求接受第三方測試和檢查。歐洲有適用於HD車輛的聯合國歐洲經委會合規要求和聯合國全球技術法規，但NHTSA或FMCSA尚未為HD車輛制定這些法規。車輛登記必須證明符合歐洲經委會標準。

Hyzon Motors澳大利亞有限公司Ltd.是澳大利亞註冊的汽車製造商。我們在新西蘭提供的車輛受UNECE和ADR法規的約束。新西蘭接受符合歐洲法規的車輛。

環境法規

我們目前遵守廣泛的國家、州及地方環境法律法規，包括（其中包括）用水及排放、廢氣排放、化學品及回收材料的使用、能源、危險材料及廢物的儲存、處理、運輸及處置、健康、安全及環境保護、自然資源保護以及環境污染的整治。此外，我們可能投資的合資企業和其他業務，專注於氫生產和分銷樞紐以及燃料供應中心，均受類似的環境和公共安全相關法律法規的約束。我們必須取得和遵守環境許可證的條款和條件，其中許多許可證過去和可能繼續是困難和昂貴的，必須定期續期。不遵守這些法律、條例或許可證可能導致大量民事和刑事罰款、處罰、暫停或喪失此類許可證，並下令停止或限制不遵守規定的業務。

空氣排放

我們的業務和產品必須遵守美國聯邦清潔空氣法案和其他司法管轄區的類似法律。我們車輛的原始設備製造商必須獲得EPA頒發的COC；我們沒有。對於我們可能在加利福尼亞州或其他十個採用CARB排放標準的州銷售或改裝的車輛，我們已獲得CARB發佈的行政命令，要求我們的車輛符合HD車輛的CARB排放標準。我們將被要求為每個生產車型年獲得CARB訂單，如果在我們的車輛進入商業之前未能獲得訂單，可能會導致鉅額罰款或處罰。

危險物質和廢物

我們遵守有關有害物質及固體廢物的產生、使用、處理、處理、儲存及處置的法律法規。氫氣是高度易燃的。此外，我們的燃料電池的組裝和運輸受交通部管道和危險材料安全管理局的某些設計、製造、包裝和類似法規的約束。同樣，氫是CFATS下的COI。儲存COI的設施可能需要遵守作為CFATS一部分的各種報告、安全和其他法規。

此外，法律可能規定嚴格的、連帶的和個別的責任，以調查和補救釋放或處置危險物質的場所。例如，CERCLA（又稱“超級基金”）以及類似的州法律可以對那些促成向環境釋放危險物質的實體施加連帶責任，而不考慮原始行為的過錯或合法性。其中包括髮生釋放的場地的現有和以前的所有者或經營者，以及在場地處置或安排處置危險物質的公司。根據《環境、環境和賠償責任法》，這些人可能要對清理已釋放到環境中的危險物質的費用、對自然資源的損害以及處理健康影響的費用承擔嚴格責任。《環境保護法》還授權環境保護局，在某些情況下，授權第三方採取行動應對對公眾健康或環境的威脅，並向責任實體收回所產生的費用。我們可能會在正常操作過程中處理CERCLA或類似州法規所定義的有害物質，因此，根據CERCLA，我們可能會對清理這些有害物質被釋放到環境中的場所所需的全部或部分費用承擔共同或個別責任。

我們還可能產生或處置固體廢物，其中可能包括受RCRA和類似州法規要求約束的危險廢物。雖然《危險廢物管理法》對固體廢物和危險廢物進行了管理，但它對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。我們製造廢物的某些成分可能會被RCRA的危險廢物法規排除在外，前提是滿足某些要求。然而，如果這些組件不符合所有既定的排除要求，或者排除要求發生變化，我們可能會被要求將這些產品作為危險廢物處理，這將受到更嚴格和昂貴的處理和處置要求。法律及法規的任何該等變更，或我們根據該等法律及法規對我們使用的材料進行排除的能力，均可能對我們的營運開支造成不利影響。

供應鏈

越來越多的司法管轄區要求公司監控並解決其供應鏈中的某些做法。例如，一些司法管轄區已經通過或正在考慮通過供應鏈盡職法律，例如包括但不限於現代奴隸制、衝突礦物和管理供應鏈中婦女的風險。遵守該等法律需要大量成本，如果發現任何問題或可能導致鉅額罰款，可能需要修改我們的供應鏈。此外，倘我們未能充分監控供應鏈，我們可能會因違規而被罰款或處罰，這可能會對我們的營運造成不利影響。

我們經營的其他司法管轄區也有類似或更嚴格的法律，包括歐盟、澳大利亞和新西蘭。

可用信息

我們的網址是www.hyzonfuelcell.com。我們的網站及其所載或鏈接的信息並非本年報的一部分。我們通過我們的互聯網網站免費提供10—K表格的年度報告、10—Q表格的季度報告、8—K表格的當前報告、委託書、註冊聲明以及根據《交易法》提交或提供的這些報告的修訂，在我們以電子方式向SEC提交或提供這些材料後，儘快合理可行。SEC擁有一個網站，其中包含有關向SEC電子提交的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問SEC網站www.sec.gov以電子方式獲得。

第1A項。風險因素。

風險因素摘要

以下為可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的部分風險及不明朗因素概要。您應閲讀本摘要以及以下更詳細的風險因素。

·我們的管理層已經對我們持續經營的能力進行了分析。根據彼等的評估，我們的管理層對我們持續經營的能力表示關注。

·我們已經改變了產品和市場策略，以及我們打算經營的市場。具體而言，2022年，我們退出中國卡車市場，停止各項我們認為不再符合核心戰略的研發項目，並任命新的高層領導層，作為專注於工程和供應鏈的共享服務中心。在歐洲，我們對設施和業務結構進行了重大調整，以配合我們的第三方裝配商戰略，從而大幅減少SG & A和庫存。在澳大利亞，工廠租約進行了修改，以反映短期原型建造，使用第三方裝配商進行車輛改裝。我們的產品戰略需要合理化我們將在我們服務的每個市場提供的卡車平臺的數量，我們的FCEV生產戰略需要聘請第三方裝配合作夥伴來製造我們的FCEV。我們將繼續執行這些策略，但我們可能無法成功實現我們的目標。此外，我們反映這些新戰略的商業模式仍在接受測試，我們可能無法將戰略計劃貨幣化。

·我們不得不撤回和重述我們以前提交的某些財務報表，由於我們無法及時提交我們的某些財務報表，我們收到納斯達克上市資格工作人員的工作人員決定通知我們，除非我們上訴並獲得提交這些財務報表的時間延長，我們的普通股和認股權證將在納斯達克資本市場暫停交易。雖然我們在2023年6月成功地重新遵守納斯達克上市規則，但如果我們未能保持備案合規性，我們的普通股可能會被摘牌。

2024年1月23日，我們收到納斯達克的通知，稱我們不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為我們普通股的收盤價連續30個營業日低於1美元。如果我們在7月前未能重新遵守最低出價規則，我們可以尋求延期以重新遵守，如果我們未能獲得延期或獲得延期但未能重新遵守，我們的普通股可能會被摘牌。

·我們已經發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們合併財務報表的可靠性以及我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，削弱我們編制財務報表的能力，對我們與供應商和客户的關係產生負面影響，對投資者的信心產生負面影響，造成聲譽損害，併產生其他不利後果。此外，未能及時實施及維持適當的財務、資訊科技及管理流程、監控及程序，可能導致進一步重大弱點，導致財務報告出現錯誤，並對業務造成不利影響。

·我們最近以結構性和解協議解決了SEC提起的訴訟，要求我們支付2500萬美元。我們面臨與訴訟、監管行動、政府調查和查詢有關的風險和不確定性。

·Horizon和Hymas與我們的前執行主席George Gu共同於2023年12月22日提交了SEC表格13D的第三項修正案，隨後於2024年1月8日提交了更正的第四項修正案，宣佈於2023年12月20日，Hymas和Horizon完成了一項重組，部分涉及向某些Horizon證券持有人分派約5280萬股Hyzon普通股。因此，Horizon和Hymas不再單獨和共同實益擁有Hyzon 50%以上的普通股，從而不再擁有Hyzon的多數控股權益。儘管如此，我們的前控股股東以及執行人員、董事及其關聯人可能能夠對需要本公司股東批准的事項行使重大影響力，而我們的前大股東、執行人員、董事及其關聯人的利益可能與本公司和其他股東的利益發生衝突。

·我們對執行官和董事會進行了一些變動。董事會及行政領導團隊的這些變動及其他變動，雖然旨在引導本公司走向成功，但可能會對本公司的人員及營運造成破壞性影響，並因此可能對本公司的業務造成負面影響。

·我們仍然依賴前大股東Horizon及其子公司，根據Horizon供應協議和Horizon知識產權協議進行技術合作和開發、零部件供應和燃料電池系統。

·成本增加、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務。此外，我們向Horizon支付的燃料電池和燃料電池堆的價格可能超過我們向第三方支付的類似產品的價格。

·我們符合《證券法》第2（a）（19）條所定義的“新興增長型公司”的資格，並利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括《薩班斯—奧克斯利法案》第404條下關於財務報告內部控制的審計師認證要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。

·我們目前的客户數量有限，不能保證我們的銷售渠道是否會帶來銷售和收入，也不能保證我們是否能夠將FCEV試驗協議、不具約束力的意向書或諒解備忘錄轉換為訂單或銷售，包括因為我們的FCEV試驗協議、不具約束力的諒解備忘錄和意向書交易對手當前或未來的財務資源，以及對我們的認股權證或客户合同要求的責任會計。不能保證我們能夠發現更多的潛在客户，並將他們轉化為付費客户。

·我們在業務和運營的各個方面也面臨並將繼續面臨日益激烈的競爭，我們現在和未來的許多競爭對手已經或將擁有比我們多得多的資源，並可能在技術和商業上超過我們。

·我們可能無法成功地投資氫氣生產、分配和燃料加註操作，這些操作對於向客户提供氫氣以運行我們的FCEV（全部或部分燃料）至關重要，並且/或以實現Hyzon FCEV潛在客户購買我們卡車所需的TCO所需的成本。我們也不能保證我們可能投資的氫氣生產、分配和燃料加註業務能夠全部或部分滿足客户需求。

·無法保證我們將有或能夠以價格或排放概況供應氫，使我們的FCEV能夠與其他能源驅動的商用車輛競爭。

·我們可能會面臨法律挑戰和試圖出售我們的車輛的其他阻力，這可能會對我們的銷售和成本產生重大不利影響。此外，不利的宣傳或未能有效應對不利宣傳可能會對我們的銷售產生負面影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

到目前為止，我們已經組裝了數量有限的原型和試驗FCEV，並且無法保證我們能夠建立和運營與合同組裝供應商的設施或關係，以適當數量和具有競爭力的成本組裝FCEV。

·我們的地理分佈、組織和經驗有限，無法為FCEV提供服務。倘我們未能滿足客户的服務要求，我們的業務將受到重大不利影響。此外，保修儲備不足，無法支付未來保修索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

·我們與大型卡車OEM廠商沒有合同關係，無法向我們或我們的客户提供我們需要組裝或轉換成FCEV的卡車底盤。如果我們未能成功建立該等合同關係，我們可能無法成功採購組裝氫氣燃料電池汽車所需的車輛，我們的銷售和業務可能受到重大負面影響。

信息技術的威脅，包括未經授權控制我們的車輛或中斷我們的系統，可能會對我們的業務造成不利影響。

·我們可能無法滿足我們產品的各種地方、國家和國際安全和排放規則和法規。

·我們的FCEV可能被視為不符合税收抵免和補貼的資格，例如美國根據《通貨膨脹削減法案》頒佈並編入IRC第45W節的合格商用清潔車輛抵免，從而降低了我們的FCEV與符合此類税收抵免和補貼資格的車輛的競爭力。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，並對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的額外資金或無法獲得資金，我們可能被要求終止或大幅削減我們的業務。

我們的管理層已對我們持續經營的能力進行分析。根據彼等的評估，我們的管理層對我們持續經營的能力表示關注。

管理層繼續探索通過債務和/或股權融資的組合籌集額外資本，以補充公司的資本化和流動性。然而，由於對我們持續經營的能力存在重大疑問，我們透過出售及發行債務或額外股本證券或透過銀行或其他融資為經營提供資金的能力將極具挑戰性，管理層於本報告日期無法得出其計劃有可能成功實施的結論。截至本報告日期，我們認為，我們的財政資源、現有現金資源和額外流動資金來源不足以支持未來12個月後的計劃業務。我們能否繼續作為一家持續經營企業，將取決於我們能否獲得額外資本。

我們繼續探索潛在的融資來源。然而，額外的資本可能無法以優惠的條件獲得，或根本無法獲得，額外的股權融資將進一步稀釋我們現有的股東。如果我們通過發行債務證券或優先股，或通過產生貸款或其他融資來籌集額外資金，這些融資形式將擁有比普通股持有人更高的權利、優惠和特權。

倘吾等無法獲得所需金額的充足資本，吾等可能被要求終止或大幅縮減吾等的業務，在此情況下，吾等的投資者可能會損失部分或全部投資。

我們的業務模式尚未經過測試，任何未能執行我們的策略計劃將對我們的經營業績及業務造成重大不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源的重大負債。

我們在規劃汽車的全面商業生產時制定的估計成本和時間表受到從專注於概念驗證活動的初創公司過渡到氫動力商用車的設計和大規模集成、組裝和製造、氫燃料電池系統的大規模集成和製造以及氫生產所固有的風險和不確定性。分配和加油。我們過去沒有準確估計這些成本和時間表。於截至2023年12月31日止財政年度，我們並無與所有采購零部件、零部件及子組件以生產產品的零部件供應商建立合約關係。此外，我們可能無法準確估計我們制氫廠投資所生產的氫燃料的需求，或我們的合作伙伴以預期的成本、時間表和運營業績建設和運營這些設施的能力，這一點可以從與我們的首個制氫中心投資Raven S1相關的許可、許可和建設方面的延誤得到證明。這些風險可能導致收入損失和/或無法向車隊客户提供燃料，導致客户車輛部署延遲或訂單取消，和/或成本增加和利潤率下降。如果我們未能準確預測產品的供求以及其他集成、裝配和製造要求，或者未能及時投資於人員、流程和資本設備以滿足需求，我們可能會產生額外成本或出現延誤。此外，我們無法保證我們對完成生產設施設計和工程所需的成本和時間的估計將被證明是準確的。我們成功的可能性必須根據這些風險、開支、複雜性、延誤以及我們經營所處的競爭環境來考慮。因此，不能保證我們的商業計劃會成功。我們已經改變了產品和市場策略，以及我們打算經營的市場。具體而言，我們退出了中國卡車市場，停止了我們認為不再符合我們核心戰略的各種研發項目，並任命了新的高層領導層。

我們將繼續面對許多早期公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能會遇到與我們的增長計劃有關的不可預見的開支、困難或延誤。我們預計將繼續維持鉅額運營開支，而不會產生足夠的收入來支付開支。因此，在我們的任何投資都是高度投機性的，並可能導致您的全部投資損失。

我們需要籌集額外資金，這些資金可能無法以有利於我們或我們的股東的條款提供，或者在需要時根本無法獲得。

我們生產、集成、組裝、銷售和服務氫動力商用車和氫燃料電池系統的業務計劃需要大量的營運資金，因此，我們目前正在努力籌集額外資金。我們必須通過發行股權、股權相關或債務證券、戰略夥伴關係、許可安排和/或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。我們可能會透過出售額外的股本證券來籌集資金，這可能會稀釋我們的股東。我們亦可能透過發行債務證券或透過貸款安排籌集資金，其條款可能需要支付大量利息、包含限制我們業務的契約，以及施加不利條款及條件。這筆資金將是必要的，以資助我們正在進行的業務，繼續研究，開發和設計工作，改善基礎設施，並使我們的車輛商業化。

倘我們未能在需要時籌集額外資金，則我們的財務狀況、業務、前景及經營業績可能受到重大不利影響，而我們可能無法持續經營。未能及時或根本獲得足夠資金可能迫使我們停止某些業務、出售資產和進行裁員，從而對我們的業務造成重大不利影響。

我們作為一家獨立公司的經營歷史有限，因此難以評估我們的未來業務前景，並增加您的投資風險。

作為一家處於早期階段的公司，我們面臨着巨大的風險和困難。我們的運營歷史有限，這增加了您投資的風險。我們尚未證明我們有能力成功地擴大車輛的商業化和組裝規模。為維持及發展我們的業務，我們必須在客户、供應商、分析師、投資者、評級機構及其他各方中獲得對我們長期財務可行性及業務前景的信任及信心。由於我們相對於現有競爭對手的經營歷史有限；客户對我們的產品和技術不熟悉；我們在擴大生產、交付和服務業務以滿足需求方面可能遇到的任何延誤；FCEV未來的競爭和不確定性；以及其他因素，包括我們無法控制的因素。隨着我們從組裝用於技術驗證和車輛試驗的有限車輛轉向用於運營車隊驗證的組裝，並最終轉向批量組裝和銷售用於整個車隊轉換，我們很難預測未來的業績。我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。

此外，很難準確預測我們未來的收入或開支預算，而我們過去也沒有成功地做到這一點。倘實際業績與我們的估計不同，或我們於未來期間調整估計，我們的經營業績及財務狀況可能受到重大影響。預期結果取決於我們管理層的增長戰略的成功實施，並基於我們僅部分或無法控制的假設和事件。該等預測資料之假設須作出判斷，而該等預測受基於經濟、業務、競爭、監管、立法、政治及其他變動之不確定性影響。

成本增加、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務。

供應鏈的中斷影響了我們充分採購原材料或組件的能力，包括用於燃料電池製造和測試、電池組、半導體和集成電路的氫，以及HD汽車OEM的駕駛室和底盤。某些可生產的零部件可能無法及時到達我們的工廠，以滿足生產計劃，這可能導致這些零部件的驗證和測試以及我們某些車輛訂單的最終組裝出現延誤。雖然我們計劃於2024年下半年開始生產燃料電池及電池堆，但我們仍完全依賴Horizon為我們提供氫燃料電池及電池堆的採購，這亦可能受到為我們採購原材料及組件以生產燃料電池的供應鏈挑戰的負面影響。任何此類供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大負面影響。此外，我們從世界各地的國家採購上述許多關鍵組件，這些組件可能會受到地緣政治影響、貿易和關税政策變化以及我們直接控制之外的其他供應中斷的影響。

由於我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬（如銅）和鈷，我們也面臨大宗商品價格波動的風險。該等原材料的價格及供應可能會因市況及全球需求而波動，包括地緣政治事件及我們無法控制的其他事件，並可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

因此，原材料或零部件價格大幅上漲將增加我們的經營成本，並可能減少我們的利潤率，如果增加的成本不能通過提高FCEV價格收回。無法保證我們將能夠通過提高汽車價格來收回不斷增加的原材料成本。

我們對財務報告的內部控制存在尚未糾正的重大缺陷，如不糾正，可能會影響合併財務報表的可靠性，影響我們準確記錄、處理和報告財務信息的能力，削弱我們及時編制財務報表的能力，對我們與供應商和客户的關係產生負面影響，對投資者信心產生負面影響，併產生其他不利後果。此外，未能及時糾正和維持對財務報告的充分內部控制可能會（a）導致額外的重大弱點，可能導致我們的財務報告錯誤，（b）需要重報先前發佈的財務報表，以及（c）導致與糾正、重報和訴訟相關的成本上升。

重大弱點指財務報告內部監控存在缺陷或缺陷組合，以致有合理可能無法及時防止或發現財務報表的重大錯報。

我們得出的結論是，截至2023年12月31日，財務報告的內部控制存在以下重大弱點：(I)公司沒有表現出根據目標吸引、培養和留住有能力的人員的承諾，因此沒有足夠的合格資源；(Ii)公司沒有有效的風險評估程序，成功地識別和評估重大錯報的風險，以確保設計和實施控制措施來應對這些風險；(Iii)本公司並無有效的內部資訊及溝通程序，以確保相關及可靠的資訊能在整個組織內及時傳達，使財務人員能有效地履行其財務報告及內部控制的角色及責任；及(Iv)本公司在追求目標的過程中，並未充分建立架構、彙報關係及適當的權力及責任。

我們已經採取、繼續採取和計劃採取的措施，以補救已查明的重大弱點，見第二部分第9A項“控制和程序”。在這些步驟完成並且我們的控制措施在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。如果我們無法成功糾正這些重大弱點，或我們無法以其他方式保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，或者如果我們在未來發現我們對財務報告的內部控制進一步存在重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能出現重大錯報，我們可能會推遲提交所需的定期報告，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在要求的時間段內編制財務報表的能力預計將受到不利影響。由於此類不遵守或被指控不遵守適用法律和法規而引起的訴訟、政府調查或監管執法行動可能會使我們受到民事和刑事處罰，從而可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性和不利影響。重大弱點、補救措施以及任何相關的訴訟或監管調查將需要管理層的關注和資源，並可能導致意想不到的成本，這可能會對我們與供應商和客户的關係產生負面影響，還可能對投資者對公司財務報表的信心產生負面影響，對公司聲譽造成損害，並給公司運營帶來其他風險。此外，針對我們的訴訟辯護或解決監管執法行動的成本和其他影響可能難以確定，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到庫存管理風險的影響。庫存不足可能導致銷售機會喪失或收入延遲，而庫存過剩可能會對我們的毛利率產生負面影響。

我們在保持足夠的庫存水平以確保有競爭力的交貨期和緩解潛在的供應鏈限制與因客户或消費者需求變化和商品價格波動而導致庫存過時的風險之間進行權衡。為了管理我們的庫存，我們必須估計我們的銷售額和客户的需求，併購買基本上符合消費者需求的產品。如果我們高估了需求，購買了太多的特定產品，我們將面臨該產品價格下跌的風險，留下我們無法以正常利潤率出售的庫存。

如果我們低估了需求併購買了數量不足的產品，庫存短缺可能會導致收入延遲或完全失去銷售機會，因為潛在客户會轉向競爭對手隨時可以獲得的產品。如果我們維持這些產品的庫存水平不足，價格上漲，我們可能會被迫以更高的價格購買產品，並放棄盈利能力，以滿足客户需求。

我們面臨庫存陳舊和過剩的風險，這可能會導致庫存減值費用。例如，在截至2023年12月31日的年度的綜合業務報表和全面虧損表中，在收入成本中確認了總計1300萬美元的庫存減記。

我們將需要在內部以及與供應商和供應商的協調下開發複雜的軟件和技術系統，以便我們成功地生產我們的氫動力商用車和氫燃料電池系統，並且不能保證此類系統將被成功開發。

我們的產品及其許多相關組件和插件需要大量的第三方和內部軟件和複雜的硬件來操作。這些先進技術的開發本身就很複雜，成本高昂，我們需要與我們的供應商和供應商協調，以生產氫動力商用車和氫燃料電池系統。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。我們可能無法開發必要的軟件和技術系統，或滿足技術要求、生產時間和產量要求，以支持我們的業務計劃。我們亦可能無法成功招聘及聘用足夠具備我們所需技能及經驗的技術及營運人員。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修要求，以及我們的客户將要求。因此，我們的業務計劃可能受到重大影響，我們可能會在保修索賠下產生重大負債，這可能對我們的業務、前景和經營業績造成不利影響。

我們在產品開發中實施工程流程，以幫助系統地確保產品質量、設計籤核以及產品設計信息的可追溯性；然而，無法保證這些流程的成功、時間或成本。

我們正在開發與汽車關鍵部件相關的新技術和專門知識。我們可能在這些努力或與新的和現有的零部件製造商競爭中失敗。

我們已投資於與我們的車輛中的某些關鍵部件相關的電氣化技術，我們計劃生產或組裝我們目前從第三方採購的車輛的各種關鍵部件，以幫助提高質量保證，降低部件成本，並降低供應鏈風險。例如，我們設計了專有的電池組，優化了燃料電池的性能。生產電池組的資本投資是巨大的。與此同時，我們還停止了某些我們確定不符合我們核心戰略的發展努力。我們在設計和生產這些關鍵部件方面的經驗有限，我們可能無法成功開發或商業化我們開發的技術。我們可能無法與資金充足、擁有現有製造業務、經驗豐富、產品已在市場上成熟的這些零部件供應商進行有效競爭。

我們的現有客户和待決訂單數量有限，且不保證不具約束力的諒解備忘錄和意向書將轉化為訂單或銷售，或在已執行的合同的情況下，我們可以或將履行我們的合同義務。

迄今為止，我們從事有限的營銷活動，目前與客户的合同有限。我們與潛在客户簽署的非約束性諒解備忘錄和意向書並不代表有保證的銷售，可能不會導致有約束力的訂單或銷售。與客户的部分協議因我們確定無法履行義務而重新談判或終止。

我們無法保證該等諒解備忘錄及意向書的交易對手有或將有財務能力作出該等訂單，或該等交易對手對我們產品的需求將繼續存在。吾等並無就吾等之若干訂單、非約束力諒解備忘錄及意向書收到交易對手之任何按金，且該等交易對手並無購買之義務。此外，該等交易對手可能未能按預期履行，因此可能沒有手段或市場需求將不具約束力的諒解備忘錄或意向書轉換為指令。倘該等安排被終止或我們無法取得具約束力的訂單或長期合約以支持全部車隊轉換，則我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

即使我們能夠獲得訂單，客户可能會在評估我們的商用車和氫燃料電池系統、他們獲取氫燃料以運行我們的車輛的能力以及是否向氫動力電動車解決方案進行更廣泛的過渡時，最初會限制他們的購買量。這可能是一個漫長的過程，這將取決於我們產品的安全性、可靠性、效率和質量，以及我們提供的支持和服務。這還將取決於我們控制範圍以外的因素，例如總體市場狀況、政府對零排放汽車的激勵措施和授權，以及運輸業的更廣泛趨勢，包括車隊管理、氫氣的可用性和定價，這些都可能影響客户購買決策。因此，對我們產品的需求以及我們將能夠實現的增長速度和水平存在重大不確定性。

關於我們專注於氫氣生產、分銷和燃料加註，雖然我們已經與合作伙伴簽署了各種諒解備忘錄和意向書，以開發、建設和運營氫氣樞紐和燃料加註中心，但我們認為，這些機會可能帶來收入的合同談判將非常複雜，需要大量的時間和精力，最終可能不會成功。

我們的澳大利亞子公司、中國子公司和歐洲子公司簽署的某些客户和供應商合同包含不利的經濟條款和條件，以及懲罰性違約金和間接損害賠償條款。

我們的澳大利亞、中國和歐洲子公司簽署的某些客户和供應商合同包含繁重和昂貴的關税和義務，以及如果這些子公司違反這些協議，具有高度懲罰性的後果性和違約性賠償條款。在2022年至2023年期間，我們確定其中某些合同不能全部或部分履行或履行，從而使我們的子公司受到客户和供應商的損害索賠。雖然我們已經成功地與其中某些客户和供應商談判，取消或重新談判這些協議或放棄合同規定的損害賠償條款，但我們尚未成功重新談判所有此類合同，我們無法預測或估計可能的損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們的客户或供應商決定向我們的子公司提出索賠，尋求違約金或後果性損害賠償，我們的聲譽和運營結果都可能受到實質性的負面影響。

我們的銷售工作涉及相當多的時間和費用，而且我們的銷售週期往往很長且不可預測。

我們的經營結果可能會波動，部分原因是我們銷售努力的集約性，以及我們銷售週期的長度和不可預測性。作為我們銷售工作的一部分，我們投入了大量的時間和費用來學習和評估潛在客户的特定需求和必要的資源，例如獲得氫氣供應、可用的補貼和激勵措施，以及向潛在客户介紹我們的氫動力商用車和氫燃料電池系統的技術能力。此外，我們的直銷和業務開發人員有限，我們的銷售工作歷來依賴於我們高級管理團隊的大力參與。我們的銷售週期很長，每個客户的銷售週期都有很大不同。我們的銷售週期通常持續九個月或更長時間，但對一些客户來説，可以延長更長的週期。我們的一些銷售努力沒有產生訂單，未來可能也不會產生訂單。不能保證我們會成功地向潛在客户銷售產品。如果我們對潛在客户的銷售努力沒有帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

至於我們專注於氫氣生產、分銷和加油業務，這些機會的銷售週期尚未得到證實，在我們看來，將是非常長的。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵或税收抵免可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們FCEV的銷售高度依賴於政府補貼、激勵和税收抵免的可用性，一些客户合同明確取決於我們的客户是否獲得補貼或税收抵免，以抵消我們FCEV的成本。任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於零排放汽車取得成功或其他原因而導致此類補貼需求減少或激勵措施，都可能導致替代燃料和電動汽車行業普遍或特別是我們的FCEV汽車競爭力下降。在美國，我們的FCEV可能被認為沒有資格享受税收抵免，例如根據《通貨膨脹降低法案》頒佈並寫入IRC第45W條的合格商用清潔汽車抵免，從而降低了我們的FCEV與有資格獲得此類税收抵免和補貼的車輛的競爭力。這些情況可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們或我們的客户可以獲得的激勵措施包括税收抵免、退税和其他針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的激勵措施，包括根據EPA的温室氣體規則、CARB和HVIP提供的温室氣體排放抵免。雖然過去已經提供了這些好處，但不能保證未來會提供這些計劃。如果這些激勵措施和其他福利在未來得不到、減少或限制，我們的財務狀況可能會受到損害。

我們可能無法以具有競爭力的成本或根本無法成功地大量生產我們的氫動力商用車或氫燃料電池系統，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們位於伊利諾伊州博林布魯克的MEA和PEM燃料電池生產設施計劃於2024年下半年開始生產運營。我們目前處於小批量汽車組裝階段，尚未開始批量生產。我們也沒有與歐洲或澳大利亞的第三方汽車裝配商建立合作關係。不能保證我們能夠完成我們的設施並使其全面投產，與第三方汽車裝配商建立合同關係，或者我們能夠以我們可以接受的成本、數量和規格製造我們的氫燃料電池系統、部件或組裝我們的氫動力商用車。我們的設施還可能需要建築或運營許可證，而我們可能無法在我們可以接受的條件下獲得這些許可證。我們目前依賴Horizon作為我們氫燃料電池系統的唯一供應商，並計劃這樣做，直到我們的博林布魯克製造廠投入運營。我們還依賴第三方生產滑翔機套件、底盤和其他商用車部件，並在美國為我們的氫動力商用車組裝。到目前為止，我們還沒有與所有供應商達成供應協議，我們必須從這些供應商那裏採購底盤、組件和零部件來組裝我們的車輛。對於我們確實從其採購底盤、組件和組件的供應商，全球供應鏈危機對我們及時採購這些產品的能力產生了實質性的負面影響--特別是在歐洲、澳大利亞和美國--以滿足我們的產品預測和產品交付義務。

我們以及我們的供應商、裝配商和其他合作伙伴的設施可能會因自然或人為災害（包括地震、洪水、火災、停電和地緣政治衝突）或健康流行病而受損或無法運作，這可能會使我們難以或不可能在一段不確定的時間內生產我們的產品。任何替代供應商和合作夥伴可能不存在，或者即使存在，可能不願意或無法向我們供貨。如果我們的設施或供應商的設施在很短的時間內無法運作，則無法生產我們的產品或可能出現積壓，可能會導致客户損失或損害我們的聲譽。雖然我們為財產損失和業務中斷提供保險，但該保險可能不足以涵蓋我們所有潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款提供給我們（如果有的話）。

我們、我們的合作伙伴和供應商可能依賴複雜的機器和設備來生產我們的氫動力商用車和燃料電池系統，這涉及到運營性能和成本方面的重大風險和不確定性。

我們、我們的合作伙伴和供應商可能依賴複雜的機械和設備來製造、集成和組裝我們的氫動力商用車和燃料電池系統。該等複雜機器及設備在營運表現及成本方面可能涉及重大不確定性及風險。我們的設施以及我們的合作伙伴和供應商的設施將由大型設施和機械組成，這些設備組合了許多部件。這些機器及其部件可能不時出現意外故障，並將依賴維修和備件恢復運行，但在需要時可能無法提供。意外故障可能會嚴重影響我們設備的預期運行效率。就制氫而言，對於我們已經或打算與之建立關係的制氫現場運營商而言，運營業績和成本可能難以預測，這些運營商本身可能具有有限的運營經驗，並且可能受到我們控制範圍以外的因素的影響，例如，但不限於，自然資源的稀缺性、環境危害和補救措施、與機器退役相關的成本，勞資糾紛和罷工、難以或拖延獲得政府許可證、電子系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。倘出現任何經營風險，可能導致工人人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤及意外波動、環境破壞、行政罰款、保險費用增加及潛在法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們未來的增長取決於商用車市場客户（包括但不限於商用車隊和高清運輸的運營商）是否願意採用氫動力及其他零排放商用車，以及我們生產、銷售及服務滿足客户需求的產品的能力。如果氫動力解決方案市場發展不佳或發展慢於我們預期，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績將受到不利影響。

氫動力商用車市場相對較新且未經測試，預計將經歷快速變化的技術、眾多競爭對手之間激烈的價格競爭、不斷演變的政府法規和行業標準、政府補貼以及不確定的客户需求和行為。氫動力汽車還可能面臨來自其他化石燃料替代品的競爭，包括電動汽車、RNG、生物柴油和其他。可能影響採用氫動力商用車的因素包括：

·我們的商用車輛的預期初始購買價格較同類柴油動力車輛的溢價，包括和不包括政府和其他旨在促進購買清潔能源動力車輛的補貼和獎勵措施的影響；

·車輛在其預期壽命內的TCO，包括初始購買價格和持續運營成本，包括氫氣供應、價格和維護成本；

·回購選擇權和我們的客户返還我們的車輛的權利；

·獲得當地和國家的氫供應和加氫站，以及相關的基礎設施費用；

·我們的客户購買或租賃我們的車輛的融資選項的可用性和條款；

·購買和運營非碳排放車輛的税收和其他政府獎勵措施的可用性，以及要求增加使用非碳排放車輛的未來法規；

·政府法規和經濟激勵措施促進或強制執行燃料效率和替代能源；

·氫、柴油、天然氣、電力和其他車輛動力來源的價格，以及柴油成本的波動，或汽油和天然氣成本的長期低迷，可能會降低向替代能源驅動的車輛過渡的動力；

·柴油或天然氣燃料車輛的其他替代品的成本和可用性，如電動車輛；

·企業可持續發展倡議和ESG政策；

·對氫氣、安全性、設計、性能、可靠性和成本的看法，特別是如果發生與氫氣動力車輛的質量或安全性有關的不良事件或事故，或一般氫氣的生產、運輸或使用安全性有關的情況；

·我們商用車輛的服務質量和可用性，包括更換部件的可用性；

·我們的客户為我們的車輛購買足夠保險的能力；以及

·宏觀經濟和地緣政治因素。

如果在權衡這些因素時，我們的潛在客户（包括商用車輛車隊或HD運輸的運營商）確定購買氫動力商用車輛（尤其是我們將生產和銷售的車輛）沒有令人信服的商業理由，則此類車輛的市場可能不會如我們預期的那樣發展，或可能比我們預期的發展緩慢，這將對我們的業務、前景造成不利影響，財務狀況及經營業績。

我們對氫動力商用車和氫燃料電池系統的需求最終將取決於目標客户的需求，其中部分客户在週期性或受監管行業或受供應鏈挑戰影響的行業運營，這可能反過來使我們面臨週期性或監管不確定性，並導致波動性和不確定性以及對我們產品的需求，這可能對我們的業務產生重大不利影響。前景、財務狀況和經營業績。

購買氫動力電動商用車和氫燃料電池系統的決定可能取決於目標客户經營的行業的表現，而這些行業對生產或服務需求的下降將影響對我們產品的需求。這些行業的需求受到眾多因素的影響，包括政府補貼和激勵措施、企業ESG政策和目標、全球供應鏈挑戰、大宗商品價格、基礎設施支出、利率、消費者支出、燃料成本、能源需求、市政支出和商業建設等。這些變量的增加或減少可能會嚴重影響對我們產品的需求。倘我們未能準確預測需求，則可能無法滿足客户需求，導致潛在銷售額損失，或我們可能生產過剩產品，導致存貨增加及合約生產設施產能過剩，增加單位生產成本，降低營運資金及營運利潤率。

倘氫氣供應不足，或我們未能以具競爭力的價格或具競爭力的排放情況確保氫氣供應，我們的業務將受到重大不利影響。此外，我們依賴我們的氫氣生產和分配合作夥伴來建設和運營生產設施，包括我們對這些生產工廠進行直接投資的潛在能力。如果我們的合作伙伴不能按照預期的成本、進度和運營業績交付氫氣，我們的業務將受到重大不利影響。

燃料電池燃料電池燃料我們對氫動力電動商用車和氫燃料電池系統的需求將部分取決於氫基礎設施的可用性和氫燃料的成本。無法保證氫氣生產將以我們預期的速度擴大，也無法保證氫氣的成本將與碳氫化合物或其他碳氫化合物替代物的成本競爭。目前，氫供應和加氫站一般都沒有。我們希望與第三方合作，為Hyzon的潛在客户提供氫氣基礎設施和加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買Hyzon產品，因為氫氣供應的風險或成本。此外，雖然某些客户可能會考慮氫燃料汽車，因為其可持續性概況，但氫的可持續性概況取決於氫的生產過程。通常由蒸汽甲烷重整生產的"灰"氫是目前最常見和成本效益最高的制氫形式；然而，這一過程導致大量的温室氣體排放。其他類型的氫，如清潔能源電解生產的“綠色”氫，排放足跡較小，但不太常見，成本效益也較低。我們可能無法找到合適的氫氣生產、分銷和加氫資產投資，或確保以令人滿意的數量和價格連續供應氫氣，同時也符合客户減排目標，這可能導致一些潛在客户不購買Hyzon產品。此外，Hyzon在制氫廠的直接投資以及向客户提供氫氣的相關供應和銷售直接受到我們合作伙伴設計、許可、建造、運營和維護這些共同投資的生產廠和燃料資產的能力的影響。我們的合作伙伴可能會或可能不會按照預期的成本、進度和運營績效交付。如果我們無法以客户要求的成本結構或可能需要大量資本支出，令人滿意地提供足夠的氫氣供應，我們培養客户忠誠度、發展業務和銷售產品的能力可能會受到損害。

對可持續發展或其他環境、社會及管治事宜的關注可能會影響我們的營運。

我們的業務要求客户及金融機構將我們的業務及營運視為具有正面的環境、社會及管治概況。隨着對氣候變化、人權和其他ESG議題的社會期望的日益關注，我們可能需要對業務運營作出某些改變，以滿足客户和金融機構的期望。例如，我們可能須向從事生產及銷售“綠色”氫氣業務的公司採購或投資，其條款並不符合客户期望，這可能對我們的經營財務業績造成不利影響。同樣，我們依賴全球供應鏈。管理環境、社會及管治風險的供應鏈可能需要我們產生大量成本，如發現任何風險，則需要額外成本以解決問題或尋找替代供應商，該等供應商可能不存在或可能不願或無法向我們供應。此外，我們的客户可能因其自身的可持續發展或ESG承諾而被迫購買我們的車輛，這可能意味着要求其供應商（包括我們）遵守超越遵守法律法規或我們遵守該等標準的能力或意願的ESG標準。未能維持符合此類“超越合規”標準的運營可能導致潛在客户不與我們做生意或以其他方式損害對我們產品的需求。該等及其他環境、社會及管治關注事項可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。

投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的非財務影響。雖然我們的使命是加速全球向可持續能源的過渡，但如果我們的ESG實踐不能滿足投資者或其他行業利益相關者的期望，這些期望將持續發展，我們可能會產生額外成本，我們的品牌、吸引和留住合格員工的能力以及業務可能會受到損害。

我們的業務可能面臨與建設、成本超支和延誤以及為某些客户建造或維修氫基礎設施或加油站相關的風險，以及其他意外事件，隨着我們擴大該等服務範圍，該等風險在未來可能會增加。

我們預計將在某些客户地點和其他地方建設和服務，或投資建設和服務氫基礎設施和加油站。我們預期客户場地及其他地方的此類施工及服務須根據州及地方有關建築規範、無障礙要求、安全、環境保護及相關事宜的法律及條例進行監督及監管，並要求根據司法管轄區而有所不同的地方及其他政府批准及許可證。所有這些都可能導致延誤或成本超支，或阻礙氫基礎設施和加油站的建設或維修。有意義的延誤或成本超支，或無法在某些客户地點和其他地方建造或維修氫基礎設施或加油站，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，我們可能通過合作伙伴或承包商進行此類施工或服務，這可能要求我們、我們的合作伙伴、承包商或客户獲得許可證或許可證，或要求遵守其他規則、工作條件和其他工會要求，從而增加施工項目的成本和複雜性。如果我們、我們的合作伙伴或承包商無法提供及時、徹底和優質的建築相關服務，我們的客户可能會落後於他們的時間表，導致我們承擔責任，或導致客户對我們提供的氫解決方案不滿意。

我們依賴關鍵人員，需要僱用和培訓額外的人員。

我們的成功取決於關鍵員工的持續服務。我們相信，我們管理團隊在氫燃料電池和商用車行業的經驗的深度和質量是我們成功的關鍵。失去任何該等人士可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們的業務成功與否，在很大程度上取決於我們能否在業務所在國家成功吸引及挽留稱職的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，無法保證我們能夠吸引這些人，也無法保證這些人的存在將為我們帶來盈利能力。我們的員工可能會因為各種因素而離開或拒絕我們的聘用機會，例如我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力或意願、我們的財務和運營業績、對有汽車經驗的人才來説競爭激烈的勞動力市場或任何與我們有關的負面宣傳。我們業務所需的人才競爭激烈，包括氫燃料電池及相關技術、商用電動汽車、氫生產和分銷、工程、電池技術和軟件開發的專業知識。我們還與成熟和繁榮的公司競爭，這些公司擁有遠遠超過我們的財務資源，以及承諾短期增長機會的初創公司和新興公司。隨着我們試圖從有限生產部署用於技術驗證的機組過渡到生產用於運營車隊驗證的機組，最終實現批量生產和銷售，以支持在不可預見的業務條件下的全部車隊轉換，這些和其他挑戰將加劇。如果我們的員工尋求加入工會，可能會導致員工成本上升以及停工或罷工的風險增加。我們也可能直接或間接依賴於擁有工會勞動力的其他公司，包括供應商，而有關這些公司的停工或罷工可能對我們的業務、財務狀況或業績造成重大不利影響。我們未能及時及具成本效益的方式吸引及挽留關鍵員工，可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，Hyzon Europe的某些員工離職加入我們前合資夥伴的高管。該等前合資夥伴的行政人員及僱員的離職可能會對我們的業務及營運造成負面影響。

我們打算聘請額外人員，包括設計和製造人員以及服務技術人員，以支持我們車輛的製造、銷售和服務。由於我們的車輛基於與傳統ICE車輛不同的技術平臺，因此在替代燃料車輛和FCEV方面受過充分培訓的人員可能無法聘用，我們預計對具有此類技能和經驗的員工的競爭將激烈。因此，我們可能無法成功吸引及挽留具備該等技能及經驗的員工，因此，我們的業務、前景、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們目前面臨並將繼續面臨巨大的競爭，我們目前和未來的許多競爭對手已經或將擁有更多的資源。

我們面臨着激烈的競爭，因為我們的目標是用氫燃料電池燃料電池和氫燃料電池系統取代現有的商業運輸解決方案。我們預計將面臨來自當前運輸方案和對當前運輸方案的改進以及包括BEV在內的新替代能源解決方案的日益激烈的競爭。我們的每個目標市場目前都由現有製造商與現有客户和供應商提供服務。這些製造商通常使用經過驗證和廣泛接受的技術，如ICE。競爭對手正在我們的每個目標市場開發技術。我們目前和未來的許多潛在競爭對手已經或將擁有比我們更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。他們可以更快地部署更多的資源，設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的替代運輸計劃。此外，我們的競爭對手也可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。這些競爭對手還在招聘和留住合格的研發、銷售、營銷和管理人員，以及在獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。如果我們不能有效地競爭，我們的競爭地位和經營成果都會受到損害。我們預計，隨着對可再生能源汽車的需求增加和監管推動，我們的行業競爭將在未來加劇，現有和未來的競爭對手。

在我們完成氫燃料電池生產設施之前，這可能會被推遲或根本不發生，我們依賴並預期將繼續依賴Horizon作為氫燃料電池系統的單一來源供應商，而Horizon無法以我們可接受的價格、數量和規格交付此類燃料電池系統，可能會對我們的業務、前景產生重大不利影響，財務狀況及經營業績。

我們目前並預期在氫燃料電池生產設施完工之前，我們完全依賴Horizon作為氫燃料電池系統的單一來源供應商。即使我們完成了我們的製造設施，我們預計將繼續依賴Horizon供應我們的FCEV中使用的氫燃料電池系統以及技術和運營支持。Horizon可能無法或不願意滿足我們的產品規格和性能特徵或我們期望的規格、質量、性能和定價，這可能會對我們實現要求的能力產生負面影響。我們可能無法以我們可接受的價格、數量及規格從Horizon或其他供應商獲得氫燃料電池系統，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，我們與Horizon的定價安排可能會受到美國税務機關的質疑，新加坡、中國、荷蘭、澳大利亞或其他地方，如果我們的轉讓定價受到質疑，我們可能會受到罰款、責任、潛在的雙重徵税或政府機構的其他制裁，我們的業務可能會受到不利影響。雖然我們相信，我們最終將生產出滿足我們需求的燃料電池系統，並將建立替代供應關係，並可以獲得或設計用於此類單一來源投入的替代組件，但我們可能無法在短期內做到這一點（或全部）以對我們有利的價格或質量水平，從而要求我們繼續依賴Horizon，可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們依賴第三方供應零部件和組裝氫動力商用車。

我們依靠第三方供應商為我們的FCEV提供組件。我們還依賴第三方裝配商來裝配我們的車輛。如果供應商不願意或無法向我們或我們的裝配合作夥伴生產和供應這些組件，或政府法規或政策的變化，這些組件的可用性受到限制，我們將需要發展製造這些組件的能力，或尋求替代供應商，這些供應商可能不存在，或即使存在，可能不願意或無法向我們供應。任何一種情況都可能對我們以價格銷售氫動力商用車的能力產生負面影響，或者在我們預期的時間範圍內實現利潤率。

此外，我們依靠其他合作伙伴將汽車零部件和氫燃料電池系統組裝到北美的商用車中，我們計劃在歐洲和澳大利亞這樣做。使用第三方集成、安裝和組裝我們的商用車輛會面臨我們無法控制的操作風險。如果我們的合作伙伴未能遵守商定的時間表，或遇到能力限制，導致我們無法按時或根本完成採購訂單，我們可能會遇到延誤。我們建立優質品牌的能力也可能受到客户對合作夥伴產品質量的看法的不利影響。此外，雖然我們將監督供應鏈的每一步，包括車輛改裝、安裝和組裝，以及測試，因為我們沒有管理控制，因此依賴我們的合作伙伴來滿足我們的質量標準，但無法保證最終產品將達到預期的質量標準。

我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與第三方供應商和裝配商簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的製造或組裝能力。不能保證在這種情況下，我們將能夠與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的能力，以滿足我們的需要，條件可以接受，甚至根本不能。完成任何過渡並確保我們在新合作伙伴的設施中組裝的商用車符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法成功投資於氫氣生產、分銷和加油業務，這些業務對向我們的客户供應氫氣以運營我們的FCEV至關重要，無論是完全還是部分投資，和/或為潛在的Hyzon FCEV客户實現總擁有成本以推動他們購買Hyzon FCEV所需的成本。

作為我們商業模式的一個關鍵組成部分，我們打算投資於氫氣生產、分銷和加油中心。由於今天氫氣和氫氣加油基礎設施的供應有限，我們的客户可能會要求我們供應或安排供應氫氣，以使他們能夠操作我們的FCEV。我們可能會把氫氣的成本包括在卡車的購置價中。

以比柴油更具競爭力的成本獲得清潔氫氣，並在Hyzon客户車隊附近提供氫氣配送和加油基礎設施支持，這對Hyzon FCEV的採用和我們業務的成功至關重要。我們和其他市場參與者以支持Hyzon艦隊部署所需的成本、時間和可用性將所需的基礎設施和氫氣供應上線的能力面臨許多風險。這些風險包括但不限於，Hyzon的氫氣生產合作夥伴無法以所需的數量、質量、碳強度和/或成本生產氫氣，或者這些生產工廠被推遲或根本沒有建設，這可能是由許多因素造成的，包括合作伙伴的流動性、建築市場和執行風險以及建設或安裝的質量。Hyzon的一些氫氣生產合作夥伴在獲得必要的許可和許可證以及開始或完成建設方面已經或正在經歷延誤。制氫原料的可獲得性和成本，如固體廢物、生物質和天然氣或RNG，也是Hyzon船隊可持續制氫的風險。此外，Hyzon有能力為項目提供資金，以建立船隊TCO推動FCEV採購所需的成本結構，這帶來了一種風險，如果Hyzon的其他資本需求或成本增加吸收了分配給氫氣生產投資的資本，風險將會增加。最後，如果減少、修改或取消短期內氫氣生產經濟所依賴的適用的LCFS或其他補貼，或者Hyzon及其合作伙伴無法獲得此類補貼，則船隊的氫氣成本可能無法支持實現的TCO轉換。

我們對RAVEN S1的投資沒有受到減值，可能會出現高達幷包括我們投資的完全減值的減值。

2021年7月，我們投資了可再生燃料公司Raven SR，致力於在美國和全球範圍內建立多達100個氫氣樞紐。2022年12月21日，公司的全資子公司HZCI與雪佛龍和瑞文SR簽訂了ECCA，據此，HZCI和雪佛龍同意投資瑞文SR的全資子公司和特拉華州的有限責任公司瑞文S1。瑞文S1將開發、建造、運營和管理位於加利福尼亞州里士滿的固體廢物制氫生產設施。該公司在交易完成時投資了850萬美元，剩餘的150萬美元計劃在設施建設至少完成50%並啟動預調試活動後支付。總計1000萬美元的投資相當於RAVEN S1約20%的所有權。

我們對RAVEN SR的250萬美元投資沒有易於確定的公允價值，是以成本減去減值(如果有的話)加上或減去相同或類似投資有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化來衡量的。減值分析要求本公司根據定性因素持續評估投資是否已減值。由於瑞文SR的財務狀況、流動資金狀況和資本資源的可獲得性，公司在2023年第四季度對瑞文SR進行了減值。如果RAVEN SR的財務狀況、流動性和獲得資本的渠道遇到額外的挑戰，我們可能需要報告進一步的減值費用，包括我們投資的完全減值。

關於本公司對RAVEN S1的850萬美元投資，本公司已確定與投資RAVEN SR有關的減值不會對RAVEN S1的公允價值產生重大不利影響，同時RAVEN S1正在與各種潛在投資者進行融資討論。如果瑞文S1項目需要額外的開發成本、進一步的拖延或無法獲得額外的投資，公司可能會確定投資已減值，減值已成為非臨時性的，並計入減值至餘額的完全減值。

我們不能保證我們在氫氣生產或分銷業務上的這些和其他投資將會成功，也不能保證它們會在我們的財務報表中產生積極的結果。如果我們削弱或註銷我們的投資，我們的運營結果可能會受到負面影響。

貿易政策、條約和關税，以及目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們運營着全球供應鏈，依賴於我們車輛的原材料和零部件的可用性，包括半導體和商用卡車行業中常見的電子零部件。目前，美國與某些國家，尤其是俄羅斯和中國在人權、國際事務、環境和貿易政策、條約、關税和税收方面未來關係的不確定性，可能會給我們的業務帶來重大風險。

目前的美國總統政府和美國國會已經對前幾屆美國總統政府的政策做出了各種改變，未來可能會發生變化。雖然其中某些政策，包括通過《2022年美國通脹削減法案》，規定了各種税收和其他激勵措施，以幫助促進各種清潔能源倡議，包括氫氣生產、儲存和FCEV，但任何政策變化都可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性影響，並可能顯著減少全球貿易，特別是受影響國家與美國之間的貿易。這些不確定性包括：(I)可能導致能源、商品和服務市場嚴重混亂的經濟制裁和禁運；(Ii)通貨膨脹率上升，使我們購買的零部件和材料的價格更加昂貴；(Iii)改變對在美國境外製造的產品的現有關税或處罰的可能性，包括美國政府對中國的一系列產品徵收25%的關税；(Iv)取消此前徵收的此類關税所產生的影響；(V)美國對任何其他美國貿易夥伴(如中國和俄羅斯)隨後徵收的關税；以及(Vi)貿易夥伴對美國商品可能徵收的關税。上述任何行動都可能增加我們的成本，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們無法預測國際貿易協議是否會有變化，以及會在多大程度上發生變化，也無法預測對我們產品的配額、關税、關税、外匯管制或其他限制是否會改變或施加。目前俄羅斯與烏克蘭和以色列之間的軍事衝突，中國與臺灣之間可能發生衝突的威脅，以及私人公司和機構可能發起的相關制裁、出口管制或其他行動，可能會對我們的業務和/或我們的供應鏈或我們在其他國家的業務合作伙伴或客户造成不利影響。儘管我們目前保持着原材料的替代來源，但如果我們無法從我們希望購買產品的國家採購我們的產品，無論是因為戰爭或其他衝突的發生或威脅，法規變化或任何其他原因，或者如果這樣做的成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。原材料和零部件供應中斷可能會暫時削弱我們為客户生產產品的能力，或要求我們支付更高的價格從其他來源獲得這些原材料或零部件，這可能對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們與Horizon及其子公司的關係，包括Horizon供應協議和知識產權協議方面的關係。

我們依賴於與Horizon子公司簽訂的協議，包括Horizon作為我們唯一燃料電池系統供應商的氫燃料電池系統供應協議、某些知識產權的共同所有權和許可，以及燃料電池工藝製造技術和測試方面的支持。我們在燃料電池系統的設計、生產、產品安全以及質量控制計劃和程序方面高度依賴Horizon，並且影響Horizon在這些關鍵領域採用和遵循的標準、控制、流程和程序的能力有限。

根據知識產權協議，我們的若干專利知識產權由JS與JS Horizon及JS Powertrain共同擁有。如果JS Horizon或JS Powertrain拒絕加入我們的執法行動，保護或執行我們在此IP中的權利可能會很困難。此外，我們的知識產權的性質和範圍可能限制我們通過額外的產品線和商業化機會擴大我們的業務。此外，我們與Horizon或Hymas的關係可能中斷或惡化，Horizon或其附屬公司可能延遲履行或違反其對我們的合同義務，這可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，儘管我們有權就市場條款與Horizon及其關聯公司訂立協議，但我們與Horizon及其關聯公司的協議可能不反映與非關聯第三方進行公平磋商後產生的條款。如果該等安排被視為不可強制執行或不允許，我們可能會受到罰款、責任、税務處罰或法院或其他政府機構的制裁。有關我們與Horizon及其附屬公司簽訂的協議的更多信息，請參閲標題為“業務—知識產權”的第1節。

根據知識產權協議，JS Horizon及JS Powertrain向Hyzon轉讓JS Horizon及JS Powertrain所擁有的若干知識產權的共同擁有權權益，而Hyzon及JS Horizon各自授予其他方在該另一方的使用領域內使用該共同擁有的知識產權的獨家權利，以及在未來對其進行改進的某些權利。根據Horizon IP協議，我們的使用領域包括在全球範圍內製造、商業化和其他開發移動產品，以及為在亞洲、非洲和南美洲指定國家以外商業化的移動產品而設計的燃料電池。根據知識產權協議，JS Horizon和JS Powertrain的使用領域包括在全球範圍內生產、商業化和其他開發，而非設計用於移動產品的燃料電池，以及設計用於在亞洲、非洲和南美洲指定國家商業化的移動產品的燃料電池。然而，上述任何情況均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們尚未進行耐用性水平和其他關鍵產品測試，以確定我們的燃料電池、燃料電池系統和燃料電池電動汽車的預期壽命。

自2020年成立以來，我們進行了有限的運營，我們只組裝了有限數量的原型或早期生產的燃料電池堆和系統。我們尚未開始生產200kW燃料電池。因此，我們無法進行必要的耐久性測試，以評估我們的燃料電池燃料電池組、燃料電池系統及其子系統和組件的預期壽命和長期性能。缺乏此類測試可能導致我們的產品在市場上缺乏競爭力，或可能造成我們無法檢測到設計或生產相關缺陷的風險，任何此類缺陷可能對我們的聲譽造成不利影響，導致交付延遲、產品召回、產品責任索賠以及重大保修和其他開支，並使我們面臨索賠或訴訟，從而對我們的業務造成不利影響。財務狀況和經營業績。我們無法保證這些產品和組件的使用壽命，也無法保證我們能夠在銷售前檢測和修復這些設計或生產相關缺陷。

我們的前大股東、現任及前任行政人員及董事及其聯繫人能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，而我們的大股東、行政人員及董事及其聯繫人的利益可能與本公司及其他股東的利益發生衝突。

截至2023年12月31日，Horizon間接擁有75. 83%權益的附屬公司Hymas直接或間接實益擁有99，077，548百萬股股份，約佔我們已發行普通股的40. 4%。於2024年2月8日，Horizon及Hymas連同前執行主席George Gu共同提交第六項修訂附表13D，報告該等人士可被視為實益擁有92，647，986股股份，約佔截至2023年12月31日的已發行普通股總數的37. 8%。此外，截至2024年3月1日，我們的董事及執行人員作為一個集團實益擁有我們約1. 4%的已發行普通股。

因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括董事選舉、對我們第二次修訂和重述的公司註冊證書或我們的公司註冊證書的任何修訂，以及重大公司交易的批准。這種控制可能具有延遲或阻止控制權或管理層變動的效果，並將使某些交易難以或不可能在沒有這些股東支持的情況下批准。此外，我們的前控股股東（Hymas和Horizon）以及執行人員、董事及其關聯人可能能夠對需要本公司股東批准的事項行使重大影響力，我們的前大股東、執行人員、董事及其關聯人的利益可能與本公司和其他股東的利益發生衝突。

我們的若干董事及僱員現時與Horizon有關聯，而Horizon從事與我們類似的業務活動，因此可能存在利益衝突，包括但不限於分配彼等的時間及決定應向哪個實體呈現特定商機。

我們打算生產氫動力商用車和氫燃料電池系統。Horizon從事氫燃料電池業務，並可能與我們在知識產權協議規定的獨家經營權不禁止的若干地區競爭氫燃料電池系統的銷售。

我們的某些董事、僱員、承包商和顧問與Horizon有關聯。特別是，我們的前董事會主席（亦曾擔任我們的執行主席）現擔任Horizon董事會主席。此外，某些董事、僱員、承包商和顧問可能或將持有Hyzon和Horizon及其關聯公司的股票。因此，我們的董事、高級職員及僱員可能存在利益衝突，包括但不限於我們與Horizon的合約關係，以及是否向我們或Horizon提供商機的決定。該等衝突可能不會以有利於我們的方式解決，這可能導致我們與Horizon或其附屬公司的合約關係條款對我們不利，因為他們不存在任何利益衝突，管理層在我們業務上花費的時間少於他們不存在任何利益衝突時的時間，或向Horizon而不是我們呈現潛在商機。我們已採納我們的關聯方交易及商業行為道德守則政策，該政策適用於若干關聯人士交易，並可於我們網站www.hyzonfuelcell. com的投資者關係頁面查閲。該等政策須經董事會及審核委員會審閲。

我們的私募認股權證作為負債入賬，而認股權證價值變動可能對我們的財務業績造成重大影響。

我們將私募權證分類為按公平值計量的衍生負債，公平值變動於各報告期的綜合經營報表及全面虧損中呈報。由於經常性公允價值計量，我們的財務報表及經營業績可能會根據我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預期我們將在每個報告期間確認私募權證的非現金收益或虧損，而該等收益或虧損的金額可能很大。

所有控制系統都存在固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐導致的錯誤陳述，而這些錯誤陳述可能會嚴重損害我們的業務。

我們的管理層並不期望我們的內部控制和信息披露控制能夠防止所有可能的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的評估只能提供合理的保證，確保在Hyzon發現了所有重大控制問題和舞弊事件。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。如果我們的控制和程序未能發現錯誤或欺詐，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施，或來自我們組織內的個人的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞，可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。此外，安全事件可能導致資金被挪用，我們的業務和服務中斷、延誤或中斷，包括由於勒索軟件攻擊，這些攻擊的頻率和嚴重性都有所增加。我們可能沒有足夠的資源來根據保護個人隱私權的適用法律和法規對網絡事件或我們的商業機密或其他專有和機密信息的任何漏洞進行充分保護或調查和補救。此類隱私法律和法規可能而且確實會對沒有充分保護個人個人信息的個人信息處以鉅額罰款和懲罰，並可能使我們面臨潛在的訴訟。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致財務損失，並使我們面臨鉅額和昂貴的訴訟。

我們可能會面臨法律挑戰和其他阻力，試圖銷售我們的汽車，這可能會對我們的銷售和成本產生實質性的不利影響。

到目前為止，我們的FCEV銷售一直是直接向客户銷售或通過經銷商銷售。我們在美國的FCEV銷售計劃既包括對最終客户的直接銷售，也包括通過經銷商銷售。我們還可以從裝修服務中獲得收入。

在美國，大多數州在州內銷售機動車(包括像我們這樣的商用車)都需要執照。一些州禁止製造商直接向客户銷售機動車。在其他州，製造商必須在該州運營一家實體經銷商，才能向客户交付車輛。個別州的法律可能會規定我們進入市場的可用銷售路徑。我們可能無法直接向每個州的客户銷售產品。我們也可能無法吸引經銷商來推廣我們的品牌，這不僅會帶來銷售風險，還會限制我們為客户提供服務和支持的能力。

我們目前在任何州都沒有註冊為經銷商。在我們可能尋求直接向客户銷售車輛的州，我們是否能夠直接向客户銷售和交付車輛，以及對這些車輛進行維修，都存在不確定性。在一些州，我們不會被歸類為車輛“製造商”，而是被州監管機構歸類為車輛“轉換器”，在那裏我們不需要獲得製造商許可證。對於居住在我們不允許銷售或交付車輛的州的客户，我們可能不得不安排其他交付車輛的方法。這些方法可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州我們可以直接銷售和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會大大增加我們的業務模式的複雜性，為我們的客户帶來物流和運營問題，並可能對我們的銷售和盈利能力產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參閲下面標題為“與訴訟和監管相關的風險”一節。

我們目前尚未敲定任何租賃安排來為客户提供融資，但我們可能會向客户提供捆綁租賃選項或其他替代結構，這將使我們面臨信貸和剩餘價值風險。

我們目前並無與第三方出租人建立關係以向客户提供租賃融資。雖然我們可能尋求通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供車輛或其他融資結構的捆綁租賃，但我們無法保證第三方融資合作伙伴將能夠或願意按我們和最終客户可接受的條款提供租賃服務，或提供融資。此外，向客户提供租賃可能使我們面臨與信貸延期有關的常見風險。信貸風險指客户未能或意願履行其合約責任（包括付款）到期時可能產生的潛在損失。我們為客户提供資金的時間越長，我們消耗的流動資金就越多。競爭壓力及充滿挑戰的市場可能會透過租賃予財務狀況欠佳的客户、延長付款期及租賃至新的及不成熟的市場而增加信貸風險。這可能對我們的業務、前景、財務業績、現金流及經營業績造成重大不利影響。如果我們的大多數客户決定租賃我們的車輛，而不是購買或要求升級服務，我們在早期的預期收入可能會大幅減少，營運資金部署的回報可能會大幅延遲。

如果我們的車輛未能按預期表現，我們開發、營銷、銷售或租賃FCEV的能力可能會受到損害。

我們的車輛可能存在設計和製造缺陷，可能導致其性能不符合預期或可能需要維修。我們對OEM車輛進行的大規模改裝以將其轉換為FCEV可能會使OEM車輛保修無效，並且我們的客户可能要求我們承擔對我們未進行改裝或變更的車輛零部件或零部件的車輛維修責任。我們目前並無參考框架來評估我們業務前景所依賴的車輛性能。例如，我們的車輛使用了大量的軟件來操作，這將需要在車輛的使用壽命中進行修改和更新。軟件產品本身就很複雜，在首次引入時經常包含缺陷和錯誤。我們編寫這種軟件的經驗有限。

我們無法保證我們將能夠在客户銷售或售後銷售前檢測並修復我們車輛硬件或軟件中的任何缺陷。我們未來可能會遭遇召回事件，這可能會對我們在目標市場的品牌造成不利影響，並可能對我們的業務、前景和經營業績造成不利影響。我們的車輛可能與我們的保修、客户的期望或其他可用車輛的性能不一致。任何產品缺陷或我們的卡車未能按預期表現的任何其他故障都可能損害我們的聲譽，並導致不利的宣傳、收入損失、交付延誤、產品召回、產品責任索賠以及重大保修和其他開支，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的車輛維修經驗有限。倘我們未能滿足客户的服務要求，我們的業務將受到重大不利影響。

由於我們的車輛生產和銷售有限，我們幾乎沒有維修或維修經驗。我們還缺乏為FCEV服務的基礎設施和地理位置。維修FCEV不同於使用ICE維修車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。我們可能會決定與第三方合作，對我們的卡車進行部分或全部維護，但無法保證我們能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。即使我們確實與第三方服務或維修供應商達成合同安排，也不能保證這些供應商將具備維修我們車輛所需的技能、知識和經驗。如果我們不能令人滿意地維修或維修我們的車輛，或培訓第三方，如我們的客户（其中許多客户將依賴我們的車輛進行關鍵任務運營）的決定，我們的客户、我們的業務和前景將受到重大不利影響。

此外，許多州的機動車行業法要求提供服務設施，以服務從該州的地點實際銷售的車輛。雖然我們預計開發一個服務計劃，將滿足監管機構在這些情況下，我們的服務計劃的細節仍在開發中，可能需要調整以符合州法律，這可能會影響我們的業務，財務狀況，經營業績和前景。

保修儲備不足，無法支付未來保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們將保留保修儲備，以支付與我們的車輛相關的保修相關索賠。我們將負責我們的車輛保修索賠，因為我們對從OEM購買的車輛進行的工作將其與我們的燃料電池推進系統和其他組件組裝通常可能會導致OEM保修無效。有些客户可能還要求我們提供保修後支持。如果我們的保修儲備不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可能會受到重大和意外的保修費用。無法保證當時現有的保修儲備足以支付所有索賠。

某些FCEV客户合同包含回購條款，如果被觸發，可能會對公司的現金流、經營成果造成重大不利影響，並可能損害客户關係以及我們的產品和公司聲譽。

我們已訂立若干客户合約，其中包含回購條款，要求本公司按客户的選擇回購根據相應合約出售的FCEV。該等回購條款一般限於相關合約中的指定條款及條件，包括適用回購價格、客户可行使期權的時間段，以及行使期權對升級至未來FCEV車型的影響。因此，本公司將需要維持足夠的流動性，以履行其回購FCEV的合約義務。如果回購期權的行使大大超出我們的預測，或如果有一種看法認為，由於客户行使這些回購期權，FCEV包含錯誤或缺陷，這可能會影響我們的信譽，損害市場接受度和我們產品的銷售，不利影響我們的現金流，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

此外，當客户在合同開始時有經濟動機行使以舊換新或回購選擇權時，我們需要根據美國公認會計準則（特別是FASB會計準則編纂主題842，租賃）將此類交易報告為經營租賃。由於應用這些租賃會計規則，我們在任何期間確認收入或從此類交易中產生的費用的時間可能會延遲，儘管我們提前收到全額付款。

對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。

我們的車輛包含或計劃包含複雜的信息技術系統，如遠程信息處理和內置數據連接，以接受和安裝定期的遠程“空中”更新，以改善或更新功能。我們或我們的技術供應商設計、實施和測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的卡車和相關係統的安全措施。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、車輛和系統，以獲得控制或改變我們車輛的功能、用户界面和性能特徵，或獲得對存儲在車輛中或由車輛生成的數據的訪問。未來的漏洞可能會被發現，我們補救這些漏洞的努力可能不會成功。任何未經授權的訪問或控制我們的車輛或其系統，或任何客户數據丟失，都可能導致法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，未經授權訪問我們的車輛、系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、系統或數據可能被“黑客攻擊”的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營成果。

我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。

我們的FCEV配備了車載服務和功能，或稱為"遠程信息處理"，利用數據連接來監控性能，並及時捕捉性能監控和潛在成本節約的預防性維護機會。我們的服務能否提供和有效，取決於信息技術和通信系統的持續運作，而這些系統尚待開發。我們的系統和我們可能合作的任何供應商的系統將容易受到損壞或中斷，其中包括火災，恐怖襲擊，黑客，自然災害，電力損失，電信故障，計算機病毒，計算機拒絕服務攻擊或其他企圖損害我們的系統。我們和我們的供應商存儲我們和我們客户的電子數據的數據中心也可能受到闖入、破壞和故意破壞行為的影響，導致潛在的中斷。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮所有可能性。我們的數據中心或數據中心提供商的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的卡車技術含量高且複雜，可能包含錯誤或漏洞，這可能導致我們的業務中斷或系統故障。

我們與卡車OEM廠商缺乏合同關係，因此我們面臨無法採購卡車底盤以轉換為FCEV的風險。

我們尚未與大型卡車OEM廠商簽訂我們需要轉換為FCEV的底盤供應協議。我們面臨的風險是，OEM的底盤採購訂單可能無法及時完成（如果有的話），以滿足我們對客户的合同義務或可能存在的對我們FCEV的需求。同樣，與我們的客户簽訂供應合同，向希望我們轉換為FCEV的客户供應卡車的卡車OEM可能會拒絕出售預定轉換的卡車，或者如果他們同意出售卡車，則會嚴格限制或取消其保修。

不利的宣傳，包括與不利的財務報告、監管調查或訴訟有關，或未能有效應對不利宣傳，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。

作為一家處於早期階段的上市公司，維持和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者的能力以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。

負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股價造成不利影響。對欺詐、不當商業行為、員工不當行為、不公平僱傭行為、信息技術違規或故障或任何其他可能引起訴訟和/或政府調查的事項的指控可能導致負面宣傳。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體看法的影響，或我們未能有效應對負面宣傳，可能對我們的業務造成重大不利影響。

2021年9月28日，Blue Orca Capital發佈報告，表示其持有公司股票空頭頭寸，並對公司業務提出各種指控，包括對公司潛在客户的性質和生存能力、公司披露的準確性以及公司財務預測的指控。在該報告之後，該公司及其某些高級職員和董事在各種推定的集體訴訟證券訴訟中被點名，該公司的董事和DCRB的某些前董事也在單獨的股東衍生訴訟中被點名。

2022年1月12日，公司宣佈收到SEC的傳票，要求其出示文件和信息，包括與Blue Orca Capital發佈的報告中所提指控相關的文件和信息，公司正在與SEC合作。2023年9月，我們宣佈解決了SEC對我們提出的所有索賠，既不承認也不否認SEC的指控。和解協議規定，Hyzon將分三個階段支付2500萬美元的民事罰款：在最終判決生效後30天內支付850萬美元；在2024年12月31日之前支付850萬美元；在最終判決生效後730天內支付800萬美元。2024年1月16日，紐約西區美國地方法院作出最終判決，批准和解，同月，我們支付了第一筆850萬美元的分期付款。

由於這些事件，該公司的某些潛在供應商和合作夥伴表示，他們暫停與我們就向我們提供生產車輛所需的關鍵部件進行談判。藍虎鯨文章產生的負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股價造成了不利影響，這使我們更難吸引和留住員工、合作伙伴和客户，籌集額外融資，降低對我們產品和服務的信心，損害投資者信心和我們證券的市場價格，引起立法和監管審查，並導致訴訟和政府調查。因此，部分客户、潛在客户、合作伙伴和潛在合作伙伴未能授予我們額外業務，或取消或尋求取消現有合同或其他方式，將未來業務引導給我們的競爭對手，並可能在未來採取類似行動，投資者可能投資於我們的競爭對手而不是我們。見附註14中的法律程序。承諾和或有事項，包括在本年度報告其他地方的表格10—K，並納入本報告作為參考。

我們品牌的成功恢復將主要取決於重新獲得和維持良好聲譽、滿足我們的車輛商業化時間表、滿足客户要求、滿足我們未來捆綁租賃安排或其他客户安排下的加油承諾、在我們未來捆綁租賃安排下維持高質量的服務、改善我們的合規計劃，並繼續我們的營銷和公共關係工作。我們已產生與品牌推廣、聲譽建設及媒體策略相關的開支，我們的努力未必成功。我們預計其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大他們的產品，這將使維持和提升我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們未能在當前或未來的競爭環境中成功恢復我們的品牌，或如果未來發生類似負面宣傳的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能受到影響。

雖然我們為業務中斷投保及董事及高級職員責任保險，但該等保單可能不足以涵蓋我們所有潛在損失，亦可能無法繼續按可接受的條款向我們提供（如有的話）。

我們的保險範圍和風險管理計劃可能不足以保護我們免受所有業務風險。

我們可能會承受因產品責任、事故、自然災害或其他針對我們的索賠而導致的風險和損失，而我們可能沒有足夠的保險覆蓋。我們維持的保險範圍可能包括重大免賠額或自行保險保留額、保單限制和除外責任，我們無法確定我們的保險範圍是否足以涵蓋我們未來所有損失或索賠。我們還負責賠償與SEC調查和訴訟有關的某些第三方和個人，我們沒有保險。未投保或超出我們保單限額的損失可能需要我們支付大量金額，這可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

影響金融服務行業的不利發展，包括涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履約的事件或關注，可能對我們目前及預計的業務營運、財務狀況及經營業績造成不利影響。

涉及流動性有限、違約、不履約或其他不利發展影響金融機構、交易對手方或金融服務行業或一般金融服務行業的其他公司的事件，或對此類事件或其他類似風險的擔憂或謠言，在過去並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，該部門指定聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理。

我們的可用現金及現金等價物存放於金融機構的賬户或由金融機構管理。我們經營賬户中的現金數額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。雖然我們定期監控我們的賬户並酌情調整我們的餘額，但如果相關金融機構倒閉或受到金融市場其他不利條件的影響，這些賬户的估值或我們的訪問可能會受到負面影響。美國和全球金融服務機構的業務是相互關聯的，具體機構的業績和財務實力會發生快速變化，其時間和程度無法得知。迄今為止，我們並未因金融市場或金融機構的不利條件而發生任何已變現虧損或無法取得經營賬户中持有的現金及現金等價物；然而，我們無法保證取得經營賬户中持有的現金及現金等價物未來不會受到該等不利條件的影響。

儘管吾等認為必要或適當時評估吾等之銀行及客户關係，惟吾等取得足以為吾等當前及預計未來業務營運提供資金或資本化之資金來源及其他信貸安排，可能因影響吾等、金融服務行業或整體經濟之因素而受到重大損害。這些因素除其他外可包括流動性限制或失敗等事件，根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力，金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務行業的因素。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動性資源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的公司重組和相關的裁員可能不會帶來預期的節省，可能會導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。

於2023年7月，本公司董事會批准重組計劃（“重組計劃”），以改善營運效益及降低成本，包括員工隊伍。根據重組計劃，公司預計將合理化其全球足跡，實施採購和工程共享服務模式，並過渡到FCEV升級服務的第三方裝配模式。見附註4。有關重組的更多詳情，請參閲本年報表格10—K的其他部分。

由於無法預見的困難、延誤或意外的成本，我們可能無法全部或部分地實現從重組努力中獲得的預期收益、節約和成本結構的改善。倘我們未能透過重組實現預期的營運效率及成本節約，我們的經營業績及財務狀況將受到不利影響。此外，我們的重組計劃可能會擾亂我們的運營。例如，我們的員工減少可能會產生意想不到的後果，例如實施業務策略的困難增加，包括挽留剩餘員工。與裁員有關的僱傭訴訟可能成本高昂，並使管理層無法完全專注於業務。

未來的任何增長都將給管理層成員帶來重大額外的責任，包括需要確定、徵聘、維持和整合更多的僱員。由於我們的資源有限，我們可能無法有效管理我們的運營或招聘及挽留合資格的員工，這可能導致我們的基礎設施及運營出現薄弱環節、我們可能無法遵守法律及監管要求的風險，以及員工流失及剩餘員工的生產力下降。

有關知識產權的風險

我們可能無法擴大我們的知識產權組合或以其他方式開發運營我們業務所需的技術。

我們與前控股股東Horizon Fuel Cell Technology PTE Ltd.的關聯公司共同擁有我們的大部分知識產權。根據知識產權協議，JS Horizon和JS Powertrain轉讓給我們的部分知識產權。基於該知識產權的一些技術處於開發的早期階段，我們可能無法成功地建立在JS Horizon和JS Powertrain分配給我們的知識產權組合上。此外，知識產權協議部分規定，任何一方可能或已經對所涵蓋知識產權作出的“改進”由作出或已經作出該等改進的一方所有，而其他方應擁有該等改進的許可權，但作出或已經作出該等改進的一方沒有義務向其他方披露該等改進。如果Horizon各方不願意或不能向我們披露他們可能作出或已經作出的改進，我們可能無法利用這些改進，從而使我們在開發或完善知識產權方面處於嚴重不利地位，因此，我們的業務運營可能受到重大不利影響。

如前所述，2023年10月，我們宣佈我們與《知識產權協議》簽署方簽署了《第二修正案》。第二修正案的條款包括Hyzon獲得許可權，根據知識產權協議，在北美將燃料電池技術用於固定或非移動應用。反過來，Hyzon向地平線簽署方授予了許可證，允許他們根據該協議將燃料電池技術用於特定的移動應用，包括汽車、航空和火車。第二修正案還規定，雙方將合作開發300kW燃料電池系統。第二修正案包括一項條款，將於2030年9月終止《知識產權協議》。

我們完善及發展知識產權及技術組合的能力亦取決於其他因素，包括我們與Horizon合作以持續發展知識產權的能力，包括開發計劃中的300千瓦燃料電池系統，吸引及保留技術人才的能力，以及我們投入足夠資源於研發工作的能力。我們未能繼續發展知識產權及技術組合，可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能需要為自己辯護，以應對專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權侵權或盜用索賠，這可能會耗費大量時間並導致我們承擔大量成本。

公司、組織或個人（包括我們的競爭對手）可能擁有或獲得專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或所有權（統稱為“IP”），從而阻止或限制我們生產或銷售氫動力商用車或氫燃料電池系統的能力，這可能使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到知識產權所有者的詢問，詢問我們是否侵犯或盜用了他們的所有權。擁有知識產權的公司，包括與氫動力汽車產品或氫燃料電池技術相關的知識產權，可能會指控侵犯或盜用這些權利。如果您確定我們侵犯或盜用第三方的知識產權，我們可能需要執行以下一項或多項操作：

·停止開發、銷售或使用我們包含或包含在所聲稱的知識產權範圍內的產品；

·支付大量損害賠償，包括通過賠償義務；

·從聲稱的知識產權的所有者處獲得許可證，該許可證可能無法以合理的條款或根本無法獲得；或

·重新設計氫動力商用車或氫燃料電池系統的一個或多個方面。

成功的侵權或盜用索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。任何法律訴訟或索賠，無論有效與否，都可能導致大量費用和資源轉移。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力，而未能充分保護或執行我們的知識產權可能導致我們的競爭對手提供與我們類似的產品，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。我們將依靠專利、商業祕密（包括專有技術）、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利的組合來建立和保護我們在技術方面的權利。我們為保護我們的知識產權免受他人侵犯或盜用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括以下原因：

·我們提交的或目前未決的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；

·我們發佈的專利（包括我們的專利聲明）的範圍可能不夠廣泛，無法保護我們的所有權；

·我們發佈的專利可能會受到質疑或無效；

·我們的員工、客户或業務合作伙伴可能違反他們對我們的保密、不披露和不使用義務；

·我們未能或被有管轄權的法院認定為未能做出合理努力來保護我們的商業祕密；

·第三方可以獨立開發與我們相同或相似的技術；

·由於多種原因，包括實體和程序上的法律障礙，我們可能無法成功地對侵犯或盜用此類知識產權的第三方實施我們的知識產權組合；

·我們的商標可能無效或不可強制執行，並且我們為監管未經授權使用我們商標所做的努力可能被認為不足以滿足全球的法律要求；

·與執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的費用可能使執行不切實際；

·當前和未來的競爭對手可能會繞過或設計我們的知識產權。

此外，世界各地的知識產權法律也各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會很困難。因此，在美國以外，我們的知識產權可能不會那麼強大和廣泛，或者不那麼容易執行。

我們的專利申請可能不會發布，或者如果發佈，可能不會提供足夠的保護，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是我們為其提交了特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的發明或提交了專利申請，我們可能沒有資格獲得我們的適用專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的所有權利要求最終都會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發佈的專利權利要求所提供的保護範圍往往難以確定。儘管我們已經並可能繼續向美國專利商標局提交臨時專利申請，但我們可能不會在所要求的一年期限內提交非臨時專利申請，而且即使我們提交了非臨時申請，也不能保證將頒發非臨時專利。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，即使我們的所有專利主張都被允許並涵蓋其預期範圍，我們的競爭對手也可能繞過或設計我們已發佈的專利，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與氫燃料電池行業相關的風險

我們的氫氣汽車與其他技術驅動的汽車爭奪市場份額，這些技術可能會被證明對客户更具吸引力。汽油和天然氣價格的下降以及替代動力汽車的出現可能會推遲或阻止向氫氣汽車的過渡。

我們的氫氣汽車與以替代能源為燃料的汽車競爭市場份額。如果替代能源驅動的汽車可用，並且替代能源的價格低於我們產品使用的能源，提供更高的效率、更高的可靠性或以其他方式受益於其他因素，從而導致總體TCO更低，這可能會減少向氫氣汽車過渡的動機，對我們產品的銷售產生不利影響，並影響我們車輛的商業成功，或使我們的車輛失去競爭力或被淘汰。燃料價格，包括柴油成本的波動或汽油和天然氣成本長期處於低位，可能會降低轉向氫氣汽車的動機。此外，不能保證商業客户會更喜歡氫氣汽車，而不是其他零排放或接近零排放的汽車，如電動汽車；如果其他零排放或接近零排放的汽車具有較低的總擁有成本或更好的可持續性，這可能會對我們產品的銷售或我們車輛的商業成功產生不利影響。

ICE在替代技術改進方面的發展可能會對我們的卡車需求產生不利影響。

先進柴油、乙醇或壓縮天然氣等替代技術的發展，或ICE燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。其他燃料或能源可能會成為客户首選的氫基解決方案的替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的FCEV的開發和引入，這可能會導致我們的車輛失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們將被迫升級或調整我們的車輛，並增加對研發的投資。

我們的產品使用易燃燃料，有些會產生高壓，這可能會使我們的業務受到產品安全、產品責任、其他索賠、產品召回或負面宣傳的影響。

高壓電造成潛在的電擊危險，氫是易燃氣體，因此是一種潛在的危險燃料。任何涉及或相關的事故，設計或製造缺陷，或任何關於氫動力汽車（包括我們生產的汽車）的負面宣傳，或氫的生產，運輸或使用通常可能嚴重阻礙我們的業務。如果我們的任何產品在設計或製造方面存在或被指稱存在缺陷，或出現其他故障，包括氫的安全性或氫燃料電池的效率和性能，我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、聲譽和財務狀況造成不利影響。保修儲備不足，無法支付未來保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，我們可能會對超出我們保險範圍的損害負責。

與訴訟和監管有關的風險

我們在一個高度監管的行業中運營。不遵守法律或法規可能會使我們面臨重大的監管風險，而法律和法規的變化以及執法政策和優先事項的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

汽車製造和氫氣行業總體上在大多數國家都受到嚴格監管，如果我們不遵守國家、聯邦、州和地方的法律、規則、法規和指導，包括與氫動力汽車安全和直接向客户銷售以及氫氣生產、儲存和運輸相關的法律、規則、法規和指導，我們的業務可能會受到不利影響。我們為在美國以外的司法管轄區銷售或運營而改裝或改裝的車輛適用不同的安全標準和監管要求，包括聯合國歐洲經濟委員會標準。如果此類車輛不符合這些安全標準和法規，可能會對我們的商業聲譽、前景、財務狀況和現金流產生不利影響。我們將受到許可和運營要求的限制，這可能會導致大量的合規成本，如果我們的執照受損，我們的業務將受到不利影響。訴訟、監管行動和合規問題，包括適用於我們與Horizon和Hyzon Europe關係的反壟斷法和競爭法，可能會使我們面臨吊銷執照、鉅額罰款、處罰、判決、補救費用、負面宣傳和聲譽損害以及導致費用增加的要求。我們的業務和產品也受到許多嚴格的環境法律和法規的約束，包括那些管理危險物質和廢物的產生、使用、搬運、儲存、處置和運輸的法律和法規。這些法律可能要求我們或我們價值鏈中的其他人獲得許可，並遵守可能對我們的運營產生實質性影響的各種限制和義務。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以令我們的運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規和規則可能會增加我們的成本，影響或限制我們收集和使用個人信息的方式，並對我們的商業機會產生不利影響。遵守這些法律、法規和規則的持續成本可能是巨大的。

此外，所有這些法律和條例可能會受到執法政策或優先事項的變化或變化的影響，包括政治格局變化和技術變化可能導致的變化。未來的法律和法規、現有法律和法規的變化或對其的解釋、或執法政策或優先事項的變化可能需要管理層的極大關注，並導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤。

我們依賴全球客户和供應商，而政府政策或貿易制度的不利變化可能會顯著影響我們產品的競爭力。

我們從供應商那裏採購零部件，並在世界各地銷售我們的產品，包括從中國的Horizon採購氫燃料電池系統。在貿易政策、條約、政府監管、關税、海關監管、價格或外匯管制或外國對國內製造產品的優惠方面，美國與其他國家，特別是中國之間的未來關係存在重大不確定性。此類政府政策的變化，包括對現有貿易協定的任何變化、我們或我們的供應商或合作伙伴開展業務的國家之間的國際貿易關係、我們的目標市場、監管要求或税收和其他政府激勵措施的可用性，包括那些促進燃油效率和替代能源形式的激勵措施，可能會對我們產生不利影響。貿易戰、與關税或國際貿易協定有關的其他政府行動、美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們銷售產品、採購供應或當前運營或未來運營的地區和國家的對外貿易、製造、發展或投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而導致的對美國的任何負面情緒，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。

我們受到並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和調查的一方。例如，在2021年9月30日至2021年11月15日期間，在美國紐約西區地區法院對本公司、本公司某些現任和前任高級管理人員和董事以及DCRB某些前任高級管理人員和董事(Kauffmann訴Hyzon Motors Inc.，等)提起了三起相關的推定證券集體訴訟。(第21-cv-06612-cjs號)，Brennan訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06636-cjs)，以及Miller訴Hyzon Motors Inc.等人案。(第21-cv-06695-cjs號)，聲稱違反了聯邦證券法。起訴書普遍指控，根據藍鯨資本(Blue Orca Capital)2021年9月28日發佈的一份報告中的指控，公司和個別被告在公司客户合同、車輛訂單以及銷售和收益預測的性質方面做出了重大虛假和誤導性陳述。藍鯨資本是一家投資公司，表示它持有公司股票的空頭頭寸，並對公司提出了許多指控。這些訴訟已在Re Hyzon Motors Inc.證券訴訟(案件編號6：21-cv-06612-cjs-mwp)的標題下進行了合併，並於2022年3月21日，法院指定的首席原告提交了一份合併的經修訂的訴狀，尋求金錢損害賠償。本公司和個別被告於2022年5月20日動議駁回合併的經修訂的起訴書，法院指定的主原告於2022年7月19日提出反對動議。法院指定的首席原告於2022年3月21日提交了修改後的起訴書，並於2022年9月16日提交了第二份修改後的起訴書。關於本公司和個別被告駁回第二次修訂申訴的預期動議的簡報被擱置，等待各方於2023年5月9日進行不具約束力的調解。雙方在2023年5月9日的調解期間沒有達成和解。2023年6月20日，法院批准首席原告提起第三次修改後的起訴書，該起訴書於2023年6月23日提交。修改後的第三份訴狀增加了額外的索賠。公司於2023年9月13日提出解散動議，DCRB和前DCRB官員、董事及其贊助商於同一天提出解散動議。主原告於2023年10月25日對駁回動議提出異議，被告於2023年11月22日提出答辯。雙方正在等待法院的裁決。

在2021年12月16日至2022年1月14日期間，向美國紐約西區地區法院提起了三起相關的股東派生訴訟(Lee訴Anderson等人案)。(第21-cv-06744-cjs號)，Révész訴Anderson等人案。(第22-cv-06012-cjs號)，以及Shorab訴Anderson等人案。(表格第22-cv-06023-cjs)這三起訴訟已合併到Re Hyzon Motors Inc.衍生品訴訟(案件編號6：21-cv-06744-cjs)的標題下。2022年2月2日，美國特拉華州地區法院也提起了類似的股東衍生訴訟(Yellets訴Gu等人案)。(表格第22-cv-00156號)2022年2月3日，紐約州金斯縣最高法院(Ruddiman訴Anderson等人)也提起了類似的股東派生訴訟。(503402/2022年)2023年2月13日，特拉華州衡平法院也提起了類似的股東衍生品訴訟(Kelley訴Knight等人)。(C.A.第2023-0173號)這些訴訟將公司的某些現任和前任董事以及DCRB的某些前任董事和某些前任董事列為被告，並將公司列為名義被告，並普遍指控個別被告違反了他們的受託責任，做出或未能阻止綜合證券集體訴訟中指控的失實陳述，並主張對違反聯邦證券法、違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和/或浪費公司資產的索賠。這些訴訟通常尋求公平救濟和金錢損害賠償。每宗股東衍生訴訟均已被擱置，或雙方共同要求暫時擱置該訴訟，以待有關撤銷綜合證券集體訴訟的預期動議的決定。

2022年3月18日，一起推定的集體訴訟，馬洛克訴安德森等人。美國特拉華州衡平法院對DCRB(DCRB的保薦人)的某些高管和董事以及DCRB保薦人的某些投資者提起訴訟(C.A.No.2022-0260-KSJM)，指控DCRB保薦人的董事被告和控股股東在DCRB和Legacy Hyzon的合併中違反了他們的受信責任。起訴書尋求公平的救濟和金錢賠償。2022年5月26日，本案被告提出駁回申訴的動議。2022年8月2日，原告提出修改後的訴狀。被告於2022年8月15日提出動議，要求駁回修改後的起訴書。駁回動議的簡報現已完成，並於2023年4月21日進行了口頭辯論。2023年7月17日，特拉華州衡平法院駁回了被告駁回申訴的動議。2023年8月，馬洛克的原告傳喚Hyzon提供與針對被點名被告的訴訟有關的各種文件。Hyzon不是這起訴訟的一方。該公司目前正在質疑傳票的有效性。此外，2023年12月，根據DCRB與被點名個人被告之間的賠償協議，公司向被點名個人被告支付了150萬美元的法律費用。

在2022年1月26日至2022年8月22日期間，Hyzon收到了根據特拉華州一般公司法第220條要求的書籍和記錄，他們表示他們正在調查是否提出類似的衍生品或股東訴訟等目的。2022年5月31日，該四名股東中的一名錶示其已完成調查，不打算提出投訴。於2022年11月18日，四名股東中的第二名向特拉華州法院提起訴訟（Abu Ghazaleh訴脱碳加收購贊助商，LLC等人（C.A.）。第2022—1050號），此後不久於2022年12月1日被自動解僱。2023年2月13日，這四名股東中的三分之一向特拉華州高等法院提起衍生訴訟（Kelley v. Knight et al.（C.A.）。第2023—0173號）。該投訴聲稱違反受託責任，並普遍指稱個別被告違反其受託責任，作出或未能防止虛假陳述，包括在合併證券集體訴訟和Blue Orca Capital發佈的報告中所指控的虛假陳述。與之前提起的股東衍生訴訟一樣，該投訴尋求公平救濟和金錢賠償。於2023年4月17日，法院訂立命令，擱置該訴訟，以待就綜合證券集體訴訟中的預期駁回動議作出裁決。

2023年4月18日，本公司收到一名股東根據特拉華州普通公司法第220條要求提供賬簿和記錄，該股東尋求調查本公司控股股東Hymas Pte可能違反受託責任或其他不當行為或不當行為。Hyzon的董事會（「董事會」）及╱或Hyzon的高級管理團隊若干成員就本公司訂立（i）股權轉讓協議，（ii）與本公司附屬實體訂立股份回購協議（“股權轉讓”），及（ii）與Hymas訂立股份回購協議（“股份回購”，以及與股權轉讓一起，“交易”），如本公司於2022年12月28日提交的表格8—K中所報告。

2022年1月12日，該公司宣佈收到SEC的傳票，要求其出示文件和信息，包括與Blue Orca Capital於2021年9月28日發佈的報告中提出的指控有關的文件和信息。該公司於2022年8月5日和2022年8月10日收到兩份與SEC調查有關的傳票。2022年10月31日，美國紐約南區檢察官辦公室（“SDNY”）通知該公司，它也正在調查這些事項。本公司沒有收到SDNY的進一步通信。

2023年9月26日，該公司宣佈了SEC調查的最終決議，但須經法院批准。同日，SEC向紐約西區美國地方法院提交了一份起訴書，將該公司、該公司前首席執行官兼前董事Craig Knight和Max C. B。Holthausen是該公司歐洲子公司Hyzon Motors Europe B.V.的前董事總經理，作為被告在不承認或否認SEC投訴中的指控的情況下，該公司同意在法院批准的情況下作出最終判決，該判決將永久限制和禁止該公司違反《交易法》和《證券法》的某些條款和規則，並要求該公司支付2500萬美元的民事罰款如下：最終判決生效後30天內支付850萬美元；（2）2024年12月31日之前支付850萬美元；（3）最終判決生效後730天內支付800萬美元。奈特先生和霍爾託森先生還分別同意在獲得法院批准的情況下作出最終判決，以解決SEC的指控。2024年1月16日，美國紐約西區地區法院就本公司作出最終判決，並於2024年1月17日就Knight先生及Holthausen先生作出最終判決，結束了該訴訟。

訴訟及其他法律程序的結果，包括附註14法律程序所述的其他申索。本年報表格10—K其他部分所載綜合財務報表的承擔及或然事項，並以引用方式納入本年報，本質上是不確定的，部分或所有該等法律糾紛的不利判決或和解可能導致對本公司的重大不利金錢損害或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使完全投保或投保，也可能損害我們的聲譽，使其更難有效競爭或在未來獲得足夠的保險。

我們受數據隱私和安全法律、法規、標準、政策和合同義務的約束，這些法律可能延伸到我們的車輛，以及車輛OEM允許我們訪問其車輛的車載數據的意願。任何實際或感知的未能遵守此類義務，以及我們無法訪問OEM車輛數據，都可能對我們銷售或維修FCEV的能力產生負面影響，損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式影響我們的業務。

在我們的運營過程中，我們可能會收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理與我們開展業務的客户、員工和第三方的個人信息，包括姓名、賬户、用户ID和密碼以及支付或交易相關的信息。此外，我們打算使用車輛的電子系統記錄每輛車輛的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和保養。OEM可能會決定或根據適用的數據隱私法要求加密車輛數據，這使得我們很難或不可能在沒有與我們沒有正式關係的OEM合作和同意的情況下將這些車輛轉換為FCEV。我們的客户可能會反對我們使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本並損害我們的業務前景。此外，在開展業務時擁有和使用我們客户的信息可能會使我們在美國承受立法和監管負擔，歐盟、澳大利亞、中國和其他可能要求通知數據泄露、限制我們使用此類信息並阻礙我們獲得新客户或現有客户市場的國家。不合規或嚴重破壞我們的網絡安全和系統可能會對我們的業務和未來前景造成嚴重的負面影響，包括民事和刑事責任、可能的罰款、處罰和損害賠償、客户對我們車輛的需求減少，以及損害我們的聲譽和品牌。我們受多項聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息（包括我們員工的個人信息）。客户和我們與之開展業務的其他第三方。這些法律、法規和標準可能隨時間的推移和不同司法管轄區的不同解釋和應用不同，它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

全球數據保護格局正在迅速演變，實施標準和執法做法在可預見的未來可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟採納了GDPR，於2018年5月生效，加州採納了CCPA，於2020年1月生效，並經2023年1月生效的加州隱私權法案（“CPRA”）修訂；兩者均對公司施加了處理個人數據的額外義務，併為收集數據的人士提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律法規（包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程增強措施）可能成本高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。

CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州消費者的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償，並對某些數據泄露行為擁有私人訴權。CCPA要求覆蓋的企業向加州消費者提供與隱私相關的新披露，以及選擇不使用和披露個人信息的新方式。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。從2023年1月1日起，CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大了加州消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，有權實施和執行CCPA和CPRA。

其他州也開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。某些新出現的隱私法在解釋和適用方面仍存在高度不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他訴訟，這可能導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，以及對我們的聲譽和信譽造成損害，這可能會對收入和利潤產生負面影響。

中國於2021年8月頒佈了PIPL，並於2021年11月生效。PIPL對中國內部和外部的個人信息收集和傳輸施加了嚴格的限制。在許多方面與歐盟的GDPR相似，PIPL向數據當事人提供收集和使用個人信息的通知和同意(或不同意)的權利。雖然海松在中國有業務和員工，但PIPL限制海松中國的員工信息與我們總部設在美國的人力資源組織共享，除非該信息是匿名的或我們得到了員工的同意。這些限制可能會導致我們業務運營成本的增加。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息的公共隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，那麼它們可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的納税義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果Hyzon的經營業務在國內或國際上擴張，我們的有效税率可能會在未來大幅波動。未來的有效税率可能會受到在GAAP下無法記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税項資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)我們業務的税前經營業績。

此外，我們可能會在美國和其他國家承擔重大收入、預扣税和其他税務義務，並可能會在許多其他美國州和地方以及非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司納税。我們的税後盈利能力及財務業績可能受波動或受多項因素影響，包括（a）可獲得税項減免、抵免、豁免、退款、所得税條約及其他優惠以減少税項負債；（b）遞延税項資產及負債估值變動（如有）；（c）預期發放任何税項估值免税額的時間及金額；（d）以股票為基礎的薪酬的税務處理；（e）各司法管轄區須繳税的收入相對金額的變動；（f）業務擴展至其他司法管轄區或以其他方式須繳税；（g）現有公司間架構的變動（h）公司間交易的範圍，以及有關司法管轄區的税務機關對該等公司間交易的範圍，及（i）以有效及具競爭力的方式架構業務運作的能力。税務機關的審計或檢查結果可能對我們的税後盈利能力和財務狀況造成不利影響。此外，美國國税局和一些外國税務機關越來越多地將注意力集中在與產品和服務銷售以及無形資產使用有關的公司間轉讓定價上。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項，並評估額外的税款。如果我們不能在任何此類分歧中獲勝，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

法律或法規的變更，或未能遵守任何法律或法規，包括税法和法規，可能會對我們的業務、投資、經營業績和未來盈利能力造成不利影響。

我們是一家美國公司，因此我們的全球業務須繳納美國企業所得税。有關對我們的美國和外國來源收入徵收美國所得税的新美國法律和政策可能會對我們的業務和未來盈利能力產生不利影響。我們遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們需要遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難的、耗時的和昂貴的。該等法律及法規及其詮釋及應用亦可能不時變動，而該等變動可能對我們的業務、投資及經營業績造成重大不利影響。此外，未能遵守適用法律或法規（經解釋及應用）可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

此外，美國或其他司法管轄區可能隨時頒佈新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、法規或條例，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、未來盈利能力和經營業績造成不利影響。此外，現有税法、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或應用對我們不利，並可能對我們的業務、現金流和未來盈利能力產生不利影響。

與我們的證券和上市公司相關的風險

我們可能會因不遵守納斯達克定期備案規則或最低出價規則而從納斯達克資本市場摘牌，這可能會限制投資者進行我們證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果我們未能遵守納斯達克的定期備案規則（定義見下文）和最低出價規則（定義見下文），我們將面臨被納斯達克資本市場摘牌的風險。

定期歸檔規則

2023年2月3日，本公司收到員工的員工決定，通知本公司，除非本公司要求上訴，否則本公司的普通股和認股權證將在2023年2月14日開市時因未能遵守納斯達克定期備案規則而在納斯達克資本市場暫停交易。於2023年2月10日，本公司向聆訊委員會提交聆訊請求，以迴應員工決定。除牌聆訊於2023年3月16日在聆訊小組舉行。2023年3月31日，本公司收到聆訊小組的函件，表示聆訊小組批准本公司繼續上市至2023年5月15日的要求，以使本公司重新遵守定期備案規則。本公司要求其證券在納斯達克資本市場繼續上市，直至2023年5月15日，但條件是，本公司應在2023年5月15日或之前向SEC提交所有拖欠報告，符合定期備案規則。

隨後，於2023年5月5日，公司通知聽證小組和員工，公司決定有必要尋求延期至2023年5月31日，以完成對公司截至2022年12月31日止年度財務報表的年度審計，並提交2022年10—K表格。該公司還要求延長至2023年6月7日，以提交2023年Q1表格10—Q。2023年5月10日，聽證小組批准了公司的延期請求，規定公司在2023年5月31日之前提交2022年10—K表格，並在2023年6月7日之前提交2023年Q1表格10—Q。

2023年4月3日，該公司提交了一份12B-25表格，報告説，其截至2022年12月31日的年度10-K表格年度報告將不會在規定的時間內提交。2023年4月6日，本公司收到本公司員工的額外員工決定書(“額外員工決定”)，通知本公司，由於員工未收到2022年10-K表格，本公司未遵守納斯達克的上市規則繼續上市，從而構成了本公司證券從納斯達克資本市場退市的額外依據。此次增聘人員決定進一步通知本公司，聽證小組將在其關於本公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事，本公司應不遲於2023年4月13日向聽證小組提交對這一額外缺陷的書面意見。2023年4月13日，該公司提交了對額外員工決定的迴應。

2023年5月16日，公司提交了表格12B-25，報告2023年第一季度表格10-Q將不會在規定的時間內提交。2023年5月17日，本公司收到本公司員工的第二次增聘員工決定(“第二次增聘員工決定”)，通知本公司，由於員工未收到2023年第一季度10-Q表格，本公司未遵守納斯達克的上市規則繼續上市，從而構成了本公司證券從納斯達克資本市場退市的額外依據。第二次增聘人員決定進一步通知本公司，聽證小組將在其關於本公司繼續在納斯達克資本市場上市的決定中考慮此事，本公司應不遲於2023年5月24日向聽證小組提出對這一額外不足的書面意見。2023年5月24日，公司提交了對第二次增聘員工決定的迴應。

截至2023年6月16日，公司重新遵守納斯達克定期備案規則。如果未來我們由於任何原因無法繼續在納斯達克上市，我們的股東在公開市場出售我們的股票可能會變得更加困難，我們普通股的價格可能會因為流動性下降而受到不利影響。

投標報價規則

2024年1月23日，本公司收到納斯達克證券市場新函，通知本公司不再符合《納斯達克資本市場繼續上市投標價格規則》。投標價格規則要求上市證券維持每股1美元的最低投標價格，納斯達克的合規期規則規定，如果不足持續連續30個工作日，則存在未能滿足最低投標價格要求的行為。該通知對納斯達克普通股的上市沒有立即的影響，該普通股繼續在HYZN資本市場交易，代碼為HYZN。

根據合規期規則，公司有180個日曆日重新獲得合規。如果在這180天期限結束前的任何時間，或到2024年7月22日，普通股的收盤價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，並取決於工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條酌情延長這一期限，工作人員將發出書面通知，表示公司已遵守投標價格規則。如果公司未能在這180天內恢復合規，員工可再給予公司180個歷日期限以恢復合規，前提是公司符合公開持有股票市值持續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，出價要求除外。此外，該公司將被要求通知納斯達克，它打算在第二個合規期內解決最低投標價格不足的問題，其中可能包括在必要時實施反向股票拆分。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性降低;

·確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

·有限的新聞和分析師報道；以及

·未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場上市，因此我們的普通股和公開認股權證具有擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克資本市場上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

在公開市場上出售我們的大量證券，包括那些在行使認股權證時發行的證券，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售相當數量的普通股隨時可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測出售可能對普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

於2023年12月31日，我們擁有245，081，497股普通股的未行使股份，以及購買19，028，165股普通股的認股權證。此外，根據Hyzon的2021年股權激勵計劃，約1190萬股普通股將獲得尚未行使的獎勵或可供未來發行。

如2024年2月8日提交的附表13D/A所報告，Hymas直接或間接實益擁有92，647，986股股份或約37. 8%的普通股。如果Hymas、Horizon或其任何關聯公司出售或轉讓或導致出售或轉讓全部或部分這些股份，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們的股票價格波動較大，您可能無法以或高於您支付的價格出售我們的普通股或權證。

我們普通股和公共認股權證的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。2023年，我們普通股的收盤價從2.23美元的高位到0.48美元的低位不等。我們普通股的市場價格受到許多因素的負面影響，包括但不限於我們宣佈撤回之前發佈的財務報表和重述文件、美國證券交易委員會的調查和未決訴訟、我們普通股的低交易量以及我們無法實現銷售預期。除了這些因素外，以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素還可能包括但不限於：

·我們有能力獲得必要的資金，以持續經營的企業運營；

·被認為與我們相似的公司的財務業績；

·市場對我們經營業績預期的變化；

·競爭對手的成功；

·本公司的經營業績未能達到特定時期證券分析師或投資者的預期；

·證券分析師關於我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

·投資者認為與我們相當的其他公司的運營和股價表現；

·我們及時推銷新的和改進的產品和技術的能力；

·影響我們業務的法律法規變更；

·我們滿足合規要求的能力；

·訴訟的開始、參與或結果；

·資本結構的變化，例如未來發行證券或產生債務；

·我們可供公開出售的普通股股份數量；

·董事會或管理層的變動；

·參與賣空我們普通股的投資者；

·我們的董事、執行官或重要股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；

·一般經濟和政治狀況，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、戰爭或恐怖主義行為；

·我們有能力遵守納斯達克的上市要求；

·我們籌集資金的能力；

·我們的知識產權，以及我們對前控股股東Horizon及其關聯公司的持續依賴，以供應燃料電池和其他關鍵服務和援助；

·我們有能力開始生產我們自己的氫燃料電池和燃料電池堆。

無論我們的經營表現如何，廣泛的市場及行業因素可能會對我們證券的市價造成重大損害。一般的股票市場和納斯達克都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不相稱。這些股票和我們的證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。本集團證券的市價下跌亦可能對本集團發行額外證券的能力及日後獲得額外融資的能力造成不利影響。

此外，過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動後，往往會提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來支付普通股現金股息，除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股，否則您可能不會收到任何投資回報。

我們預期將保留未來盈利（如有）用於未來的經營和擴張，目前並無計劃在可見的將來支付任何現金股息。日後宣派及派付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並視乎（其中包括）我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素而定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們產生的任何現有及未來未償還債務的契諾的限制。因此，您可能不會收到任何投資我們普通股的回報，除非您出售我們的普通股的價格高於您支付的價格。

我們不再是納斯達克規則下的“受控公司”，我們不能依賴納斯達克公司治理要求的某些豁免。

在2023年12月20日完成重組之前，Hymas及其關聯公司控制了我們已發行股本的大部分投票權，導致我們成為納斯達克規則下的“受控公司”。作為一家受控制的公司，我們不受納斯達克的某些公司治理要求，包括那些要求董事會擁有大多數獨立董事的要求，並要求我們建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，或者以其他方式確保其執行人員和董事提名人的薪酬由董事會的獨立成員決定或建議董事會的獨立成員向董事會建議。紙板.截至2023年12月20日，我們不再符合納斯達克規則下的受控公司的資格。雖然我們在2023年12月23日之前沒有依賴任何這些豁免，但我們再也無法利用它們。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們符合《證券法》第2（a）（19）條所定義的“新興成長型公司”的資格，並經《2012年創業法案》（以下簡稱“就業法案”）修訂。因此，我們利用了適用於其他非新興增長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括（a）豁免《薩班斯—奧克斯利法案》第404條下有關財務報告內部控制的審計師認證要求，（b）豁免支付，（c）減少定期報告和委託書中有關行政人員薪酬的披露責任。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們將繼續是一家新興增長型公司，直至（a）2025年10月22日（DCRB首次公開募股五週年）之後的財政年度最後一天（i），（ii）每年總收入最少為12.35億元（根據SEC規則不時調整通脹）或（iii）我們被視為大型加速申報人，這意味着，截至上一個第二財政季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股的市值超過了7億美元，及（b）我們在過去三年內發行超過10億元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的合併財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們作為一家上市公司的業務，因為根據聯邦證券法，我們受到重大的監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的有限經驗可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們業務管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備適當的知識、經驗和培訓，也沒有足夠的技術、系統和工具來履行他們在美國上市公司所要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的職能。我們不斷將我們的財務和會計系統升級到更適合上市公司的企業系統，延遲可能會影響我們的能力或阻止我們及時報告我們的經營業績、及時向美國證券交易委員會提交所需報告以及遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

經當時尚未發行的認股權證持有人(或當時尚未發行的公共認股權證的65%及當時尚未發行的私募認股權證的65%)持有人批准後，我們可修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能對公共認股權證持有人不利。因此，認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，在行使認股權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要持有人的批准。

我們的認股權證是由作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與DCRB之間於2020年10月19日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)下以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的公共認股權證(或當時尚未發行的公共認股權證中的65%和當時尚未發行的私募認股權證中的65%)的持有人(或當時未償還的公共認股權證的65%和當時未償還的私募認股權證的65%)的持有人同意這樣的修訂，我們可以對持有人不利的方式修改該等修訂。雖然我們在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證(或當時尚未發行的公共認股權證的65%和當時尚未發行的私募認股權證的65%，作為獨立類別投票)的同意下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(A)在持有人可能不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(B)在他們希望持有其認股權證的情況下以當時的市價出售其認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要是由保薦人、曾擔任DCRB、WRG DCRB Investors，LLC(“WRG”)獨立董事、DCRB首席執行官埃裏克·安德森(Erik Anderson)的聯屬公司、現任海聰董事長兼董事或其任何獲準受讓人持有的人士持有，我們將不予贖回。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。一些報道過我們的分析師已經不再報道我們了。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的不利建議，不再跟蹤我們，或者提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何跟蹤我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們可能會根據員工激勵計劃發行額外的普通股或優先股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司第二份經修訂及重訂之公司註冊證書(“憲章”)授權發行4.10,000,000股股本，每股面值0.0001美元，包括(A)400,000,000股A類普通股及(B)10,000,000股優先股。此外，截至2023年12月31日，根據2021年計劃預留了總計約1,190萬股A類普通股供發行，但如附註15所述有所增加。基於股票的薪酬計劃包括在本年度報告10-K表格中其他部分的綜合財務報表中，並通過引用併入本文。

根據員工激勵計劃，我們可能會增發相當數量的A類普通股或優先股。增發A類普通股或優先股：

·可能會大大稀釋我們投資者的股權；

·如果優先股的發行權利高於提供給我們普通股的權利，則可以將A類普通股持有人的權利置於次要地位；

·如果發行大量A類普通股，可能導致控制權發生變化，這可能會影響（除其他外）我們使用淨經營虧損結轉（如有）的能力，並可能導致我們現任管理人員和董事辭職或免職；以及

·可能對我們單位、A類普通股及/或認股權證的現行市價造成不利影響。

我們憲章中的條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們A類普通股的交易價格，或者可能會使憲章中的某些條款更難修改。

該章程載有旨在阻止強制性收購做法和不適當收購出價的條款，並鼓勵潛在收購者與董事會談判而不是試圖惡意收購。這些規定包括：

·我們的董事會分為三個級別，任期交錯；

·董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股；

·限制股東無故罷免董事的權利；以及

·限制股東召開股東特別會議的權利。

即使收購要約可能被部分股東認為是有利的，並可能延遲或阻止董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購，這些條款仍然適用。

我們的章程指定特拉華州的州法院作為股東可能發起的某些類型的行動和訴訟的專屬論壇，這可能限制股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員，僱員或代理人的糾紛。

該憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，在法律允許的最大範圍內，位於特拉華州的州法院。（或者，如果特拉華州內沒有法院有管轄權，第一百二十二條人民法院應當是任何內部或內部的唯一和專屬法院，您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在未經批准的情況下，複製在未經批准的情況下複製的複製品。（ii）聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員或股東違反對我們或我們的股東負有的受託責任的任何訴訟；或（iii）根據特拉華州一般公司法的任何條文提出申索的任何訴訟（“DGCL”）或章程或章程（在每種情況下，其可能不時修訂），或DGCL授予特拉華州大法官法院管轄權。

此外，憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州聯邦地區法院（或者，如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則美國任何其他聯邦地區法院）。應是根據《證券法》或根據其頒佈的任何規則或條例提出的任何訴訟理由的唯一和專屬的法庭，（在每種情況下，經修訂），但如果上述規定，或該等規定對任何人或實體的適用，或任何情況是非法的，無效的或不可執行的，根據《證券法》或根據其頒佈的任何規則或條例（在每種情況下，經修訂）提出訴訟理由的任何訴訟的唯一和專屬法院應為特拉華州高等法院。

《憲章》規定，專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，對為執行《交易法》或其規定的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，建立了專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款將不適用於為執行交易法或根據其頒佈的任何規則或條例（在每種情況下，經修訂）創建的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。該法院選擇條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止有關此類索賠的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。或者，如果法院發現憲章中所載的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們理解並認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，因為該術語在法規S—K第106（a）項中定義。這些風險包括運營風險；知識產權盜竊；欺詐；勒索；對員工、供應商或客户的傷害；以及違反數據隱私或安全法。

我們將監控及評估網絡安全風險納入整體風險管理系統及流程。通過多方面的方法識別和解決網絡安全風險，包括第三方評估、IT安全、治理、風險和合規審查。我們的網絡安全計劃與美國國家標準與技術研究所網絡安全框架（NIST—CSF）和NIST計算機安全事件處理指南保持一致。根據該框架，我們的網絡安全計劃滿足了評估、識別、保護、檢測、響應和從網絡風險中恢復的需求。為此，我們對系統和應用程序進行主動的隱私和網絡安全審查，審核適用的數據政策，進行年度和按需員工網絡釣魚培訓，維護與網絡安全風險相關的保險，預先篩選承包商提供的IT服務，監控與數據保護和隱私相關的新法律法規。

我們已採納《網絡安全事件應對計劃》（“CSIRP”），以提供調查、控制、記錄和緩解網絡安全事件的組織和運營架構、流程和程序，包括讓高級管理層和其他主要持份者知情並酌情參與其中。CSIRP包括四個關鍵階段：1）網絡安全事件的準備；2）安全事件的檢測和分析；3）遏制、根除和恢復；4）事件後分析。這些事件響應由我們的信息安全、產品安全和法律團隊的領導人負責監督，確保全面覆蓋並與NIST概述的網絡安全最佳實踐保持一致。

我們還成立了網絡安全合規和報告團隊，其中包括數字創新副總裁、網絡安全總監、法律和企業報告團隊成員。對安全事件和數據事件進行評估，按嚴重程度排序，並按響應和補救的優先級。評估事件以確定重大性以及營運及業務影響，並檢討隱私影響。

我們在“針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息失竊、數據損壞、運營中斷和/或財務損失”的標題下，描述了已識別的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)是否以及如何對我們產生重大影響或合理地可能對我們產生重大影響，這些風險因素披露在本年度報告10-K表格的第1A項中。

網絡安全治理

網絡安全涵蓋在我們的企業風險管理流程中，是我們董事會和管理層的重點領域。我們的審核委員會負責監督網絡安全威脅的風險。審核委員會成員每季度從高級管理層（包括我們的信息安全及法律團隊的領導人）處收到有關網絡安全事宜的最新資料。這包括現有和新的網絡安全風險、管理層如何應對和/或減輕這些風險的狀態、網絡安全和數據隱私事件（如有）以及關鍵信息安全措施的狀態。我們的董事會成員還與管理層就網絡安全相關的新聞事件進行特別對話，並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。Hyzon的網絡安全部門由我們的數字創新副總裁領導，並得到我們的網絡安全總監的支持，他們負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險，並向我們的首席財務官報告。總的來説，數字創新副總裁和網絡安全總監在管理網絡安全職能、制定網絡安全策略以保護隱私、客户安全和知識產權等多個崗位上擁有超過30年的經驗。

項目2.財產

下表載列有關我們於二零二三年十二月三十一日的主要營運物業的資料。一般而言，我們的經營物業保養良好、適宜且處於良好的經營狀況：

（*）2023年11月20日，我們簽署了出售紐約羅切斯特物業的協議。預計出售將於2024年4月完成。

項目3.法律訴訟

第二部分所載資料，項目8.，附註14.本年報表格10—K的經審核綜合財務報表內的承擔及或然事項，以提述方式納入本項目。這些資料僅限於最近的某些事態發展。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為HYZN。

持有者

截至2023年12月31日，約有86名持有人登記持有245,081,497股已發行A類普通股，這一數字不包括通過代名人姓名持有我們的A類普通股的實益所有者。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營和擴張，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約或我們發行的證券的限制。

發行人購買證券

在本報告所述期間，我們沒有購買任何註冊的股本證券。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。閲讀本討論時應結合所附的合併財務報表及其附註，該報表是本管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析所附的10-K表的一部分。除文意另有所指外，本節中提及的“Hyzon”、“我們”、“我們”和“我們”意指Hyzon Motors Inc.及其合併子公司在業務合併完成後的業務和運營，以及Legacy Hyzon及其合併子公司在業務合併之前的業務和運營。

概述

我們的總部設在伊利諾伊州的博林布魯克，在美國、荷蘭、澳大利亞和中國都有業務。Hyzon是高性能氫燃料電池系統的全球供應商，專注於為要求最苛刻的行業提供零排放電力。我們正在通過組裝和安裝重型(HD)氫燃料電池電動汽車(FCEV)將我們的專有燃料電池技術商業化。當我們提到“組裝”或“轉換”我們的FCEV時，我們通常指的是將我們的燃料電池和燃料電池組與電池、電動馬達和其他組件集成到一個底盤中，以形成我們銷售的完整的FCEV。當我們“改裝”一輛汽車時，我們通常是指我們提供服務，將客户的內燃機(“ICE”)汽車改造成FCEV。

車輛和車輛平臺

我們的商用車業務主要專注於FCEV的組裝和轉換。我們的戰略採取有針對性的方法，在每個地區設計和開發一個車輛平臺，以符合地區法規和客户偏好。我們在內部製造燃料電池並與第三方汽車裝配商合作的戰略旨在減少我們的資本需求，降低生產成本，並最終降低客户的總擁有成本(TCO)。

在道路上，我們的潛在客户包括航運和物流公司以及擁有大型分銷網絡的零售客户，如雜貨零售商、食品和飲料公司、廢物管理公司以及世界各地的市政和政府機構。我們的潛在客户包括建築、採礦、物料搬運和港口設備製造商和運營商。我們的目標客户通常採用“回基地”模式，即在運營之間，他們的車輛返回中央基地或倉庫，從而允許運營商獨立加油，因為必要的氫氣可以在中央基地或附近本地生產，並在優化配置的加氫站分配。Hyzon可能會擴大其產品範圍和氫解決方案，因為運輸行業越來越多地採用氫推進，並根據我們的預期投資於氫生產和相關基礎設施。

我們預計，隨着氫燃料電池的技術進步，以及全球各地對氫生產、儲存和加氫基礎設施的持續投資，這些機會將增加。

燃料和基礎設施

我們的氫氣供應基礎設施業務專注於與合作伙伴和第三方建立和培育清潔氫氣供應生態系統，從原料到氫氣生產、分配和融資。我們與戰略合作伙伴合作，開發、建設、運營和所有權，在我們運營的每個主要區域，我們打算補充我們的回基地模式和近期車隊部署機會。

業務合併

2021年2月8日，Legacy Hyzon，現Hyzon Motors USA Inc.（"Legacy Hyzon"），Hyzon Motors Inc.的子公司，於二零一九年十二月三十一日，本公司與脱碳加收購公司（“DCRB”）及DCRB合併子公司（“DCRB”）訂立業務合併協議及重組計劃（“業務合併”）。（“合併子公司”），據此，合併子公司與Legacy Hyzon合併並併入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon在合併後作為DCRB的全資附屬公司存續。該交易於二零二一年七月十六日結束。業務合併結束後，DCRB被命名為Hyzon Motors Inc.，在納斯達克資本市場開始交易，其普通股和公開認股權證分別以代碼“HYZN”和“HYZNW”交易。

主要趨勢和不確定性

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括下文和第一部分項目1A中討論的因素。“風險因素”。

商用推出Hyzon品牌商用車和其他氫解決方案

截至2023年12月31日止年度，我們報告在美國銷售FCEV的收入為30萬美元。我們報告了370萬美元的收入，來自中國的燃料電池系統銷售，截至2022年12月31日止年度，歐洲的升級服務。我們的商業模式尚未得到證實。在商用車業務大規模全面商業化之前，我們必須完成燃料電池和燃料電池堆所需的製造設施的建設，我們必須實現研發里程碑。此外，我們必須建立和運營能夠生產氫燃料電池系統的設施，並利用第三方汽車製造商以適當數量和具有競爭力的成本組裝氫動力商用車。

在我們的商用車業務能夠產生足夠的額外收入之前，我們預期通過股權及╱或債務融資為我們的業務提供資金。我們未來所需資金的數額和時間將取決於許多因素，包括我們發展努力的速度和結果。我們預計，在成功完成我們的製造設施、關鍵部件的可用性和/或驗證和測試方面的任何延誤將影響我們的創收能力。

氫氣生產和供應基礎設施

我們將繼續探索促進端到端氫生態系統交付模式的機會，採用合作伙伴驅動的方法設計、建造、擁有和運營制氫中心和下游分配基礎設施，預計將以或低於柴油平價成本結構提供零至負碳強度的氫氣，支持Hyzon車隊部署。我們將繼續探索在我們運營的地區，在整個氫氣原料、生產和分配價值鏈上建立戰略合作伙伴關係，以確保所需的氫燃料在成本和碳強度要求下提供，以推動車隊向Hyzon氫能燃料電池轉換。由於我們採用合作伙伴驅動的方法，我們自然依賴於合作伙伴和其他行業參與者的表現，以履行我們所依賴的交付價值鏈每個環節的義務。此外，與其他建設項目一致，存在與實現的建設成本和時間表有關的風險，這些風險可能會影響生產和輸送氫氣的最終成本和交付時間，以及我們車隊部署附近的原料可用性。

持續投資創新

Hyzon是一家全球高性能氫燃料電池技術供應商，專注於為最苛刻的行業提供零排放電力。憑藉專為重型需求而設計的敏捷技術，Hyzon試圖開啟一場由豐富而清潔的能源——氫燃料為燃料的新工業革命。我們的財務表現將在很大程度上取決於我們的創新能力。我們預期會因此產生越來越多的研發開支。我們投入大量資源用於研發，並投入巨資招聘人才，特別是車輛設計、車輛軟件、燃料電池系統和電動動力系統。我們將繼續努力招聘和留住優秀人才，以增強我們在核心技術方面的實力。我們預計將產生額外的股票薪酬開支，因為我們支持我們的增長和作為一家上市公司的地位。

客户需求

我們正在不斷尋求擴大我們的客户羣；然而，我們專注於少數主要的車隊客户，我們計劃在未來幾年這樣做。這些客户在FCEV的早期採用階段大多采用回基模型。這些車隊客户的車輛通常在操作之間返回中央“基地”，允許他們在現場和/或附近加油，在那裏可以在中央基地或附近本地生產氫氣。雖然我們專注於回基地或區域客户，但我們可能會擴大目標客户重點，以包括長途卡車細分市場、其他車型、移動電源和全球增量移動應用。

供應商關係

我們依賴第三方（包括Horizon）為我們的產品（如燃料電池和汽車零部件）提供關鍵投入和組件。我們尋求與業界領先的OEM廠商談判潛在關係，為我們的Hyzon品牌車輛供應底盤，但尚未達成任何具約束力的協議，且無法保證達成最終協議。即使我們達成此類協議，包括Horizon在內的此類供應商可能無法以我們可接受的價格、數量和規格提供我們生產氫動力商用車或氫燃料電池系統所需的投入和組件。倘我們無法按可接受條款向第三方採購所需輸入數據及其他組件，則可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

汽車行業繼續面臨許多供應鏈中斷。我們正經歷着半導體或機箱等原材料的成本和時間的增加。我們在確保氫氣方面也面臨挑戰，氫燃料的成本也在上升，無論是用於我們的內部用途，還是用於我們的客户操作我們的FCEV，這對我們成功與尋求為車隊執行零碳轉型計劃的客户合作至關重要。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大負面影響。

市場趨勢和競爭

在過去的十年裏，替代能源解決方案在運輸領域的迅速發展。我們相信，隨着產品種類的增加、技術的發展、成本的降低、支持性基礎設施的增加，以及全球對氣候目標的日益關注，這種增長將繼續加速。

我們相信，作為我們主要目標市場的商用車運營商將轉向氫動力商用車，這主要是因為脱碳活動的需要，但也因為與傳統汽油和柴油內燃機相關的擁有成本相比，擁有成本更低的總擁有成本。

我們的燃料電池技術還可以部署在廣泛的移動應用中，包括建築、採礦、鐵路、海事和航空地面設備。

我們商用車的競爭環境包括依賴傳統內燃機的車輛、增程電動和電池電動發動機，以及其他氫燃料電池和替代低碳至無碳排放的推進車輛。競爭對手包括已經部署內部燃料電池技術車輛的成熟汽車公司，以及其他已宣佈計劃在未來提供燃料電池卡車的HD汽車公司。我們還面臨着來自其他燃料電池製造商的競爭。我們相信，我們的公司處於有利的位置，以利用替代低碳至無碳排放推進車輛的需求增長，這是由於氫動力的眾多好處，包括氫的豐富和本地生產的能力，以及氫動力商用車輛通常更快的加油時間，與電力動力車輛相比。然而，為了成功執行我們的業務計劃，我們必須繼續創新，並將成功的研發成果轉化為差異化的產品，包括新的商用車車型。

我們當前和潛在的競爭對手擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。我們的競爭對手或許能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的內燃機、替代燃料和電動卡車項目。

監管環境

我們在一個高度監管的行業中運作。未能遵守法律或法規，包括涉及車輛安全、排放、經銷商及分銷商的規則及法規，可能使我們面臨重大監管風險，而法律、法規、執法政策及優先事項的不斷變化可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。我們亦可能須取得及遵守多項環境許可證的條款及條件，其中許多環境許可證難以取得且成本高昂，且可能會受到法律挑戰。我們依賴全球客户和供應商，政府政策或貿易制度的不利變化可能會嚴重影響我們產品的競爭力。適用税法及法規的變動或額外所得税負債的風險可能會影響我們的業務及未來盈利能力。見第一部分第1項題為"政府條例"的一節。"生意"。

經營成果

下表載列本集團於所示期間的過往經營業績（以千計）：

			截至的年度 十二月三十一日， 2023						截至的年度 十二月三十一日， 2022						$Change						更改百分比
收入			$	295					$	3,726					$	(3,431)					(92)		%
運營費用：
收入成本			15,656						23,320						(7,664)						(33)		%
研發			43,729						39,132						4,597						12		%
銷售、一般和管理			121,164						114,073						7,091						6		%
重組及相關費用			7,765						—						7,765						NM
總運營費用			188,314						176,525						11,789						7		%
運營虧損			(188,019)						(172,799)						(15,220)						9		%
其他收入(支出)：
私募權證負債公允價值變動			962						14,106						(13,144)						(93)		%
溢利負債公允價值變動			9,202						92,834						(83,632)						(90)		%
權益證券的收益(虧損)			(14,267)						10,082						(24,349)						(242)		%
外幣匯兑損失和其他費用淨額			(1,402)						(549)						(853)						155		%
投資收入和利息收入淨額			9,006						2,339						6,667						285		%
其他收入(費用)合計			$	3,501					$	118,812					$	(115,311)					(97)		%
所得税前虧損			$	(184,518)					$	(53,987)					$	(130,531)					242		%
所得税支出(福利)			$	(492)					$	526					$	(1,018)					(194)		%
淨虧損			(184,026)						(54,513)						(129,513)						238		%
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			16						(22,327)						22,343						(100)		%
Hyzon應佔淨虧損			$	(184,042)					$	(32,186)					$	(151,856)					472		%

NM沒有意義

收入。收入包括氫燃料電池汽車、燃料電池系統和改裝服務的銷售。

截至2022年12月31日止年度的收入為370萬美元，其中包括銷售62輛FCEV的250萬美元、銷售燃料電池系統的110萬美元和升級服務的100萬美元。

運營費用。截至2023年12月31日的年度的運營費用為188.3美元，而截至2022年12月31日的年度的運營費用為176.5美元。營業費用包括收入成本、研發費用、銷售、一般和行政費用以及重組和相關費用。

收入成本。收入成本包括直接材料成本、勞動力成本、與氫FCEV、燃料電池系統組裝和升級相關的分配間接成本、估計保修成本和庫存減記。

截至2023年12月31日止年度的收入成本總額為1570萬美元，較2022年減少760萬美元。減少主要與2022年發生的各種活動有關，其中包括在中國交付的20輛FCEV的成本300萬美元，在歐洲交付的升級服務270萬美元，以及在美國交付燃料電池系統的成本60萬美元。2023年包括1300萬美元的存貨撇減和230萬美元的歐洲客户合同活動的應計成本撥備。截至2022年12月31日止年度的收益成本包括歐洲的1310萬美元存貨撇減及歐洲客户合約活動的應計成本撥備270萬美元。

研究和開發費用。研究和開發費用是指支持促進當前和下一代氫燃料電池系統開發、電力動力總成的設計和開發以及將這些系統整合到各種移動應用中的活動所產生的費用。我們的研發費用主要包括與員工相關的人員費用、原型材料、工具、設計費用、諮詢和承包商費用，以及分攤的管理費用部分。

截至2023年及2022年12月31日止年度的研發費用分別為4370萬美元及3910萬美元。增加的主要原因是人事費增加了690萬美元，這是為了加強我們在車輛設計、車輛軟件、燃料電池系統和電力動力系統方面的研發專長。增加額被研究和開發所用材料減少230萬美元部分抵消。

銷售、一般和管理費用。銷售費用主要包括在我們的銷售和營銷部門工作的個人與員工相關的成本、第三方佣金和相關的外展活動。一般和行政費用主要包括與我們的行政、財務、法律、信息技術和人力資源職能相關的人事費用，以及法律、審計、會計和其他諮詢服務的專業費用，以及分配的一部分間接費用。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支分別為1.212億美元及1.141億美元。增加額包括與SEC調查的解決有關的2500萬美元，其中1700萬美元記錄為流動負債，800萬美元記錄為長期負債，部分被截至2022年止年度取消Orten在歐洲的收購有關的840萬美元、630萬美元諮詢費減少、以及180萬美元的低級別D & O保險

重組及相關費用。在截至2023年12月31日的一年中，重組和相關費用為780萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們並無任何重組及相關費用。這一增長是由歐洲460萬美元的資產和租賃減值以及美國280萬美元的資產減值和40萬美元的員工相關費用推動的。

公允價值變動。公允價值變動指私人配售認股權證負債、溢價負債及股權證券投資的估計公允價值的非現金收益或虧損。私募配售認股權證和溢價負債在每個資產負債表日重新計量。當在同一被投資實體或減值的相同或類似投資的有序交易中出現可觀察到的價格調整時，股權證券被重新計量。

截至2023年12月31日止年度，私募權證負債、盈利負債及股本證券投資的估計公平值變動分別為100萬美元、920萬美元及1430萬美元。股本證券的1430萬美元減少是與公司在Raven SR的投資相關的減值支出。截至2022年12月31日止年度，私募權證負債、盈餘負債和股本證券投資的估計公允價值變動分別為1410萬美元、9280萬美元和1010萬美元。

外幣匯兑損失和其他費用，淨額。外幣匯兑損失是指與以我們或我們子公司的本位幣以外的貨幣計價的所有交易有關的匯率損失。

截至2023年12月31日的一年，外匯兑換虧損為110萬美元，而截至2022年12月31日的一年，外匯兑換虧損為50萬美元。除了外幣匯兑損失外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別有30萬美元和10萬美元的其他費用。

投資收入及利息支出淨額。截至2023年12月31日止年度，投資收入為690萬美元，利息收入淨額為210萬美元。截至2022年12月31日止年度，投資收入為190萬元，利息收入淨額為40萬元。截至2023年及2022年12月31日止年度的投資收入主要與短期投資的已實現收益有關。截至2023年12月31日止年度的利息收入主要與現金及現金等價物的利息收入有關。

所得税。截至2023年12月31日止年度，本公司撥回了於2022年設立的遞延税項負債，從而產生了50萬美元的淨離散税項收益。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得與設立遞延税項負債有關的離散税項支出淨額50萬美元，預期不會抵銷可用遞延税項資產。本公司在聯邦和州一級有累計淨經營虧損，並對其遞延税項資產保持全額估值撥備。

非控股權益應佔淨收益（虧損）。非控股權益應佔收益（虧損）淨額指本集團營運附屬公司第三方應佔業績。淨收益（虧損）一般按第三方就各該等實體持有的擁有權權益分配。

在截至2023年12月31日的一年中，可歸因於非控股權益的淨收益可以忽略不計，而截至2022年12月31日的年度淨虧損為2230萬美元。這一變化主要是因為本公司於2022年12月從Holthosen手中收購了Hyzon Europe的剩餘股權。該公司現在擁有Hyzon歐洲公司100%的所有權。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估我們的經營業績。

EBITDA和調整後的EBITDA

“EBITDA”定義為扣除利息支出、所得税支出或收益、折舊和攤銷前的淨虧損。經調整EBITDA“定義為經按股票補償開支、私募認股權證負債公允價值變動、溢價負債公允價值變動、股權證券收益(虧損)、投資及利息收入及管理層釐定的其他特殊項目(如適用)調整後的EBITDA。EBITDA和調整後的EBITDA旨在作為我們業績的補充指標，既不是美國公認會計準則所要求的，也不是根據美國公認會計準則提出的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司的計算方式可能不同。

由於這些限制，不應單獨考慮EBITDA和調整後的EBITDA，也不應將其作為根據美國公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並使用EBITDA和調整後的EBITDA作為補充，以彌補這些限制。您應審查下面對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損對賬，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

下表對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損進行了核對(以千為單位)：

(1)2022年高管換屆費用包括與公司前執行主席有關的技術諮詢服務的離職付款和工資支出。

(2)監管和法律事務包括從2021年9月起與賣空者分析師文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與此相關的調查和訴訟。截至2023年12月31日的年度包括因美國證券交易委員會調查最終解決而產生的或有法律損失2,500萬美元。

(3)與當前業務無關的潛在和實際收購所產生的與收購相關的費用，既不能與上一期相比，也不能預測未來的結果。2022年的支出與Orten業務合併取消有關。

自由現金流

除了根據合併現金流量表中的經營、投資和融資分類報告我們的現金流量產生和使用外，我們還報告自由現金流量，這是一種非公認會計原則的衡量標準，代表經營活動中使用的淨現金減去資本支出。我們認為，自由現金流是衡量經營業績的重要指標，因為它為管理層和投資者提供了可用於強制性付款義務和投資機會的現金計量。

下表將經營活動所用現金流量與我們的自由現金流量（千）對賬：

流動資金和持續經營

該等綜合財務報表乃由管理層根據美國公認會計原則編制，此基準假設本公司將持續經營，預期於正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。該等綜合財務報表並不包括因下文所述不確定因素之結果而可能導致之任何調整。

根據ASC 205—40，財務報表的列報—持續經營（“ASC 205—40”），本公司評估是否存在某些條件和事件，總體考慮，對本公司的持續經營能力產生重大懷疑。根據ASC 205—40，本公司的分析只能包括截至這些合併財務報表發佈日期尚未充分實施的計劃的潛在緩解影響，如果（a）這些計劃很可能在財務報表發佈日期後一年內有效實施，和（b）這些計劃在實施時，將減輕對本公司在財務報表發佈日期後一年內持續經營能力產生重大疑問的相關條件或事件。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額分別為1.356億美元及1.491億美元。截至2023年12月31日，我們擁有1.123億美元的無限制現金及現金等價物，以及1.10億美元的正營運資本。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該公司分別產生淨虧損1.84億美元和5450萬美元。

截至本年報表格10—K日期，本公司認為其現有財務資源不足以支持該等綜合財務報表刊發日期後未來12個月的計劃營運，故本公司認為其持續經營能力存在重大疑問。

為減少經營活動所用現金，本公司於2022年底及2023年上半年實施若干節約成本措施，並於2023年7月實施重組計劃，詳情見附註4。於綜合財務報表內列示重組及相關支出。雖然這些計劃預計將減少現金流出時，與以往期間相比，該公司的持續存在取決於其獲得額外融資的能力，以及實現和保持盈利的業務通過簽訂有利可圖的銷售或服務合同，併產生足夠的現金流，以及時履行其義務。公司的業務將需要大量資金來執行其長期業務計劃。如果公司未能及時籌集到足夠的額外資金以滿足其要求，公司可能會被要求或被迫採取額外的重組措施，以保留現金、營運資金和選擇權。

公司計劃通過股權和/或債務融資、聯盟或與對我們技術感興趣的實體的其他合作協議以及清算某些庫存餘額的組合來提高其流動性。如果本公司未來通過發行股本證券籌集資金，將對股東產生重大攤薄效應。任何發行的股票證券也可以提供優先於普通股股東的權利、優先權或特權。如果公司未來通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券可能擁有優先於普通股股東的權利、優先權和特權。任何債務證券或借款的條款可能對本公司的經營造成重大限制。資本市場過去曾經歷，未來可能經歷動盪期，可能影響股本和債務融資的可得性和成本。此外，美聯儲制定的聯邦基金利率（作為借貸利率基準）將繼續影響債務融資成本。

不能保證本公司能夠實現任何此類融資，或者如果實現，其條款是什麼，或者本公司能夠籌集的任何金額是否足以支持本公司的營運資金要求和/或燃料電池技術進步。如果公司不能在需要時或在可接受的條件下籌集更多資金，可能會對財務狀況、業務、前景和經營結果造成重大不利影響。此外，在正常業務過程中，本公司還面臨並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、賠償要求、監管行動以及政府調查和詢問的一方。訴訟和其他法律程序的結果，包括附註14.法律程序中的承諾和或有事項下描述的其他索賠，本質上是不確定的，部分或全部這些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致針對我們的實質性不利的金錢損害賠償或禁令救濟，這些可能不在保險範圍內。

流動性要求

我們最近對現金的使用一直是為運營提供資金，並投資於資本支出。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括收入增長率、我們收入合同的盈利能力、從客户那裏獲得現金的時間和數量、與我們的產能擴大相關的資本支出，以及我們產品的持續市場採用。我們的業務在短期內需要大量資金來維持運營，此後我們將需要大量額外資金來執行我們的長期業務計劃。

鑑於當今具有挑戰性的資本市場環境，我們實施了某些成本節約措施，特別是在2023年7月，董事會批准了一項重組計劃，這一計劃在合併財務報表的附註4.重組及相關費用中有進一步的討論。雖然我們的計劃打算與前幾個時期相比減少現金流出，但我們的持續生存取決於我們獲得額外融資的能力。這類所需融資的時間和規模將受到我們實現和維持盈利運營以及產生足夠的運營現金流以及時履行我們的義務的能力的影響。然而，由於一些因素，實際結果可能會有很大的不同和負面影響，這些因素包括但不限於：

·我們管理FCEV製造和維修成本的能力；

·銷售FCEV和200kW單堆燃料電池系統以及提供升級服務所獲得的收入；

·擴大和維護我們的燃料電池製造設施和設備的成本；

·氫基礎設施的可用性和氫燃料的成本；

·如果實際保修索賠與估計值有顯著差異，我們的保修索賠費用；

·FCEV客户管道商業開發的範圍、進度、結果、成本、時間和結果，以及轉換為合同和交付；

·將我們的車輛和200kW單堆燃料電池系統推向市場所涉及的時間和成本；

·維護、擴大和保護我們知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和責任;

·及時組裝、交付給客户和性能FCEV和200kW單堆燃料電池系統，以確認收入並擴大與客户的合同收入管道；

·增加一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解有關的費用；

·第一部分第1A項中討論的其他風險，“風險因素”包含在本年度報告表格10—K中。

現金流

下表彙總自我們的合併現金流量表(單位：千)：

經營活動的現金流

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為135. 6百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為149. 1百萬美元。截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金流量主要由淨虧損184，000，000美元及若干非現金項目的調整以及經營資產及負債的變動所帶動。非現金費用和支出主要包括1430萬美元的股本證券減值、1300萬美元的存貨減記、750萬美元的重組和相關費用、750萬美元的股票補償費用、400萬美元的折舊和攤銷、130萬美元的外幣交易損失，以及130萬美元的財產和設備減值。非現金支出及開支部分被非現金收益調整所抵銷，該調整包括盈利負債的估計公平值變動920萬元、可供出售債務證券的折讓增加220萬元，以及私募認股權證負債的估計公平值變動100萬元。經營資產和負債的變動主要是由於其他負債增加780萬美元、應付關聯方款項淨額增加640萬美元、合同負債增加610萬美元、存貨餘額增加480萬美元、應計負債增加430萬美元、未開票應收款增加160萬美元和應收賬款增加50萬美元，應付賬款減少1 230萬美元，預付費用和其他流動資產減少650萬美元，其他資產減少30萬美元。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為1. 491億美元。截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金流量主要由淨虧損54，500，000美元及若干非現金項目的調整以及經營資產及負債的變動所帶動。非現金收益調整主要包括私募認股權證負債1410萬美元、盈利負債9280萬美元和股本證券1010萬美元的估計公允價值變動。這些非現金收益調整數被下列各項部分抵消：存貨減記1 430萬美元、庫存補償費用530萬美元、折舊和攤銷370萬美元以及財產和設備減值140萬美元。經營資產和負債變動的主要原因是庫存餘額增加3 250萬美元，應計負債增加2 010萬美元，應付賬款增加580萬美元，車輛庫存、生產設備、其他供應商保證金和D & O保險預付款減少810萬美元，合同負債減少600萬美元。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為188.1百萬美元，而截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為216.2百萬美元。投資活動提供的現金流量主要由短期投資到期所得1.453億美元和出售短期投資所得6 700萬美元推動，其中1 660萬美元用於購買短期投資，780萬美元用於購買不動產和設備。截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金流量主要由購買短期投資的3.522億美元、購買物業和設備的1410萬美元以及投資於Raven S1的850萬美元推動，並被短期投資到期所得款項的1.593億美元抵消。

融資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止年度，融資活動所用現金淨額為0. 4百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為1，430萬美元。截至2023年12月31日止年度，融資活動使用的現金流量主要由融資租賃負債付款20萬美元及股權獎勵的股份淨額結算20萬美元推動。截至2022年12月31日止年度的融資活動所使用的現金流量主要來自於回購普通股作為庫存股的640萬美元、收購Hyzon Europe剩餘49.5%股權的370萬美元、Horizon知識產權協議的310萬美元、60萬美元用於股權獎勵的淨份額結算，以及40萬美元支付融資租賃負債。

合同義務和承諾

下表呈列我們於2023年12月31日的合約責任及未來付款的承諾（以千計）：

（1）經營租賃責任的最低租賃付款額。經營租賃與房地產及車輛有關。概無向任何關聯方租賃資產。

（2）有約束力的承諾適用於原材料、合資協議、聯合開發協議和各種其他類型的合同。購買FCEV組件的義務不可取消或部分取消。

表外安排

我們並無與未合併實體維持任何預期會對我們的財務狀況或經營業績造成重大現時或未來影響的資產負債表外安排、交易、責任或其他關係。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則編制。編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和支出報告金額的估計和假設。該等估計及假設受管理層應用會計政策影響。若干政策對反映我們的財務狀況及經營業績尤為重要，並要求管理層應用重大判斷，以釐定若干估計所採用的適當假設；因此，該等政策存在固有程度的不確定性，並被視為關鍵。因此，我們認為以下政策對幫助全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營業績最為關鍵。

收入

本公司根據ASC 606《客户合同收入》（“ASC 606”）對收入進行核算。收入乃根據本公司有權獲得的交易價格金額計算，惟交易價格分配至不同履約責任。本公司於客户取得承諾貨品或服務控制權時確認收入，金額反映本公司預期就交換該等貨品或服務收取的代價。為確定收入確認，本公司執行以下五個步驟：（1）識別與客户的合同，（2）識別合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配至合同中的履約義務，以及（5）在實體履行履約義務時（或作為）確認收入。

本公司將獲得合同的增量成本（包括佣金）確認為費用，因為本公司安排的合同期預計為一年或更短。向客户收取的與運輸和處理有關的金額分類為收入，本公司選擇在控制車輛、零部件、或配件已轉移給客户作為收入成本中的費用。

產品銷售

本公司與客户簽訂銷售合同，購買本公司的產品和服務，包括燃料電池系統、FCEV、零部件、產品支持和其他相關服務。本公司認為訂單確認或採購訂單（在某些情況下受主車輛供應協議約束）是與客户的合同。本公司於透過將產品或服務的控制權轉讓予客户而履行履約責任時確認收入。就標準車輛銷售合約而言，收入於客户取得車輛控制權的時間點確認，其中包括一般為所有權及貨品所有權的風險及回報轉移及本公司現時擁有付款權時。本公司不包括其產品的退貨權，但與標準保修條款有關的權利，允許修理或更換有缺陷的商品。保證條款在銷售時作出。與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税款不包括在收入中。

向某些客户銷售FCEV的付款條款包括分期付款條款，以滿足公司的營運資金需求。倘履約責任預期於一年內完成，本公司不會就重大融資部分調整交易價格，原因為金額並不重大。

於中國，本公司向客户授出延長付款期，導致本公司不大可能根據合約收取全部代價。因此，不符合ASC 606項下的合同存在標準，收入按已收代價確認，前提是該金額不可退還、本公司已轉讓與代價有關的貨品或服務的控制權、本公司已停止轉讓貨品或服務，且無義務轉讓額外服務（“收入確認的替代方法”）。收入根據收入確認替代方法確認，其可能不在相關貨物控制權轉移至客户的同一期間。

升級服務

該公司還與客户簽訂合同，將ICE車輛升級為FCEV。一般而言，客户控制因公司履約而產生的任何在製品；並且公司實際上已同意出售其在持續履約時的權利。該等合約之收益一般採用輸入法隨時間確認。根據輸入法，完成進度乃根據迄今所產生之正常成本與完成履約責任時估計總成本之比率計量。非預期數量的浪費材料、勞動力或其他資源被排除在進度的成本—成本度量之外。本公司認為，該方法最準確地反映了本公司的業績，因為它直接衡量了本公司在合同中產生的成本隨時間推移轉移給客户的服務的價值。合同成本包括與合同履行有關的所有直接材料、人工和間接成本，其中可能包括間接人工、供應品、工具、維修和折舊成本。該等合約於某期間確認的收入金額取決於我們估計合約總成本的能力。本公司根據現有資料及經驗持續評估其總合約成本之估計。

租賃

在與客户訂立的若干合約中，提供升級服務（包括安裝燃料電池動力總成），本公司可向購買升級服務的最終客户提供若干FCEV的以舊換新及回購選擇。根據該等安排，本公司於交付升級FCEV後不久收到全額付款，其最終客户其後可選擇於協定期間內以舊換新以換取信貸或以預定價值將FCEV售回現金。倘最終客户於合約開始時有重大經濟動機行使以舊換新或回購選擇權，則可選擇以舊換新或退回FCEV的合約根據ASC 842租賃（“ASC 842”）入賬為經營租賃。對最終客户以舊換新或返還FCEV的經濟激勵的估計包括在期權可行使時FCEV的估計市場價值與合同中提供的預定價值之間的比較。本公司記錄租賃資產的經營租賃收入和折舊費用，即：安裝燃料電池動力系統，在租賃期內以直線為基礎。在租賃結束時，如果以舊換新或回購選擇權未被行使，回購負債將被確認為收入。

當最終客户沒有行使以舊換新或回購選項的重大經濟動機時，或者在沒有提供以舊換新或回購選項的合同中，合同被計入產品銷售。

基於股份的薪酬

我們根據授予日獎勵的估計公允價值來計量和確認所有股票期權和限制性股票獎勵的補償費用。當歸屬的唯一條件是繼續服務時，公允價值按直線原則確認為必要服務期內的費用，該服務期通常是相應授予的歸屬期間。如果授予受到市場或業績條件的制約，則根據授權書的派生服務期進行認可。有業績條件的獎勵的費用是根據對達到業績條件的概率的評估來估計和調整的。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計具有服務和/或業績條件的股票期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求管理層做出一些假設，包括期權的預期壽命、標的股票的波動性、無風險利率和預期股息。我們布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了我們在授予時的最佳估計。這些估計涉及一些變量、不確定性和假設以及我們判斷的應用，因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化，我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

這些假設估計如下：

·普通股的公允價值。在與DCRB進行業務合併之前，用於計算以股份為基礎的薪酬的我們普通股的授出日期的公允價值是使用使用若干假設的估值方法確定的，該估值方法包括對可比股權價值和交易的觀察、事件的概率加權、清盤時間、風險調整利率以及對我們預計未來現金流量和增長潛力的假設。在與DCRB的業務合併後，

由於A類普通股在公開市場交易，公允價值在授予日以我們普通股的收盤公允市值為基礎進行計量。

·預期期限。預期期限指我們的購股權預期尚未行使的期間。

·預期波動性。由於Hyzon的普通股交易歷史不長，我們根據上市交易同業集團的歷史價格波動性釐定價格波動係數。行業同行由汽車和儲能行業的幾家上市公司組成，這些公司在規模、生命週期階段和財務槓桿方面與Hyzon相似。

·無風險利率。無風險利率乃根據到期日與估計預期年期一致的美國國庫零息證券計算。

·預期股息收益率。我們沒有支付普通股股息，也不期望在可預見的將來支付股息。

私募認股權證責任

我們根據對權證特定條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指引，將權證作為股權分類或負債分類工具入賬。評估考慮認股權證是否為根據ASC 480的獨立金融工具，是否符合根據ASC 480的負債定義，以及認股權證是否符合根據ASC 815的所有股權分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能要求"淨現金結算"，在本公司控制範圍以外的情況下，除其他條件外，進行股權分類。此評估須運用判斷，並於認股權證發行時及認股權證尚未行使時各其後季度結算日進行。

我們將私募權證（定義見附註16第8項。股東權益）作為負債。根據ASC 815，私募權證不符合股權分類標準，必須記錄為負債。由於私募認股權證符合ASC 815所述衍生工具的定義，認股權證於開始時按公平值計量，並於各報告日期重新計量。

隨着業務合併後若干可轉讓限制失效，私募權證的特徵與公募權證相同（定義見附註16第8項）。本公司不得贖回私募認股權證，惟只要私募認股權證由業務合併的發起人持有，則私募認股權證不可由本公司贖回。由於該等相似之處，按每份認股權證基準，私募認股權證之估計公平值與公開認股權證之公平值相若。然而，吾等在第三方估值的協助下，利用二項式格架估值模型（“BLM”）對私募認股權證與公開認股權證於各報告日期的公允價值進行比較。

溢價負債

Legacy Hyzon的普通股股東持有的賺得股份作為負債入賬。根據ASC 815，Legacy Hyzon普通股股東持有的盈餘股份不符合股權分類的標準，必須記錄為負債。根據ASC 805，該等變現股份的初步計量按收購日期的公平值計量，並計入業務合併中轉讓的部分代價。由於該等盈餘股份符合ASC 815中所設想的衍生工具的定義，故於各報告日期重新計量。

發行予其他未行使股權獎勵持有人之賺得股份乃根據ASC 718“股票補償”入賬，因其涉及為換取已提供或將向本公司提供服務而發行之股票補償獎勵。我們確認給予其他權益持有人的賺得股份為其他權益持有人的相關股份補償獎勵中的獨立及遞增獎勵。於業務合併結束時，倘達成歸屬條件，吾等有責任發行盈利股份。然而，就未歸屬股權獎勵及授出日期並無確定，吾等並無確認任何開支。

我們在第三方估值的協助下，利用蒙特卡洛估值模式估計每個報告日期的盈利股份的公允價值。蒙特卡洛定價模型的應用利用了重大不可觀察

假設，包括波動性。在釐定我們普通股的預期波動率時需要作出重大判斷。蒙特卡洛分析模擬了公司股票價格在盈利期內的未來路徑。負債的賬面值可能大幅波動，實際支付金額可能與負債的估計價值有重大差異。

股本證券投資減值

我們擁有普通股、參與權及購買若干私人公司額外普通股的期權，該等普通股並無可輕易釐定的公平值，按成本減減值（如有）計量，並就相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所導致的變動作出調整。我們定期檢討該等投資，以釐定是否出現減值。我們根據定性因素（例如公司的財務狀況及業務前景、行業表現、監管、經濟或技術環境以及影響被投資公司的其他相關事件和因素）評估該等股本證券（主要為投資於私人控股公司）是否已發生減值虧損。倘存在減值跡象，吾等採用市場法及╱或收入法估計該等股本證券之公平值。如發現任何減值，我們將投資撇減至其公平值，並將相應支出計入綜合經營報表及全面虧損的其他收入（開支）。估計公平值需要判斷及使用估計，例如貼現率、預測現金流量及可比較公司之市場數據等。

權益法投資減值

我們於多個未合併合營企業的投資乃採用權益法入賬，扣除減值。當有跡象顯示價值虧損，例如缺乏持續盈利能力或當前公允價值低於投資賬面值時，權益法投資會評估減值。倘釐定有關價值虧損並非暫時性，則會就投資賬面值與估計公平值之間的差額確認減值開支。當釐定價值下跌是否非暫時性時，我們會考慮各種因素，例如下跌的持續時間及程度、被投資公司的財務狀況及近期前景，以及我們保留投資的能力及意圖，以確保投資價值有任何預期復甦。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無確認任何非暫時性減值虧損。

或有事件

如項目8，注14所述。我們的綜合財務報表承擔及或然事項、涵蓋廣泛事項的法律訴訟程序、及╱或我們在不同司法管轄區的彌償（包括政府調查）正在等待或威脅。

2022年1月12日，本公司宣佈收到美國證券交易委員會（“SEC”）發出的傳票，要求出示文件和資料，包括與Blue Orca Capital於2021年9月28日發佈的報告中提出的指控有關的文件和資料。該公司於2022年8月5日和2022年8月10日收到兩份與SEC調查有關的傳票。2022年10月31日，美國紐約南區檢察官辦公室（“SDNY”）通知本公司，它也正在調查這些事項。本公司沒有收到SDNY的進一步通信。

2023年9月26日，該公司宣佈了SEC調查的最終決議，但須經法院批准。同日，SEC向紐約西區美國地方法院提交了一份起訴書，將該公司、該公司前首席執行官兼前董事Craig Knight和Max C. B。Holthausen是該公司歐洲子公司Hyzon Motors Europe B.V.的前董事總經理，作為被告在不承認或否認SEC投訴中的指控的情況下，該公司同意在法院批准的情況下作出最終判決，該判決將永久限制和禁止該公司違反《交易法》和《證券法》的某些條款和規則，並要求該公司支付2500萬美元的民事罰款如下：最終判決生效後30天內支付850萬美元；（2）2024年12月31日之前支付850萬美元；（3）最終判決生效後730天內支付800萬美元。奈特先生和霍爾託森先生還分別同意在獲得法院批准的情況下作出最終判決，以解決SEC的指控。2024年1月16日，美國紐約西區地區法院就本公司作出最終判決，並於2024年1月17日就Knight先生及Holthausen先生作出最終判決，結束了該訴訟。本公司於2024年1月支付了第一批850萬美元，並將於作出最終判決後30日到期的未付款項按等於美聯儲理事會公佈的每週平均1年期固定到期國債收益率的利率計息。

當我們確定可能出現不利結果且虧損金額可合理估計時，我們及我們的附屬公司會於綜合財務報表中就待決訴訟作出撥備。多個法域的訴狀各不相同，加上管理層在訴訟索賠方面的實際經驗，表明訴訟中可能規定的金錢救濟與最終結果無關。許多訴訟處於早期階段，訴訟受到不確定性的影響。目前，雖然合理可能在案件中出現不利結果，但經評估其可獲得的資料後：（i）吾等尚未得出結論認為任何未決訴訟可能已產生損失；（ii）吾等無法估計任何未決案件的可能損失或損失範圍；及（iii）因此，除附註14第8項另有説明外，並無應計估計虧損。於綜合財務報表中就該等情況下不利結果（如有）作出的承擔及或然事項。法律辯護費用於產生時支銷。

新興成長型公司的地位

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。Hyzon選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的應用日期，Hyzon作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，直到那時Hyzon不再被視為新興成長型公司。有時，Hyzon可能會選擇提前採用新的或修訂後的標準。

此外，Hyzon打算依賴JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件，如果Hyzon作為一家新興成長型公司打算依賴此類豁免，則除其他事項外，Hyzon不需要：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於Hyzon財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充資料的核數師報告的任何要求(審計師討論和分析)；及(D)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據就業法案，Hyzon將繼續是一家新興的成長型公司，直到(A)Hyzon的第一個財年的最後一天，即DCRB首次公開募股結束五週年後的最後一天，即2025年12月31日，(B)Hyzon的財年的最後一天，在該財年中，Hyzon的總毛收入至少為12.35億美元，(C)根據美國證券交易委員會規則，Hyzon被視為“大型加速申請者”，非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還證券；或(D)Hyzon在過去三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

與關聯方的材料交易

Horizon IP協議

於2021年1月，本公司與江蘇青能新能源科技有限公司及上海青能新能源有限公司(合稱“JS Horizon”)訂立知識產權協議(“Horizon IP協議”)，兩家公司均為本公司最終母公司Horizon的子公司。根據Horizon IP協議，JS Horizon向本公司轉讓JS Horizon先前開發的若干知識產權(“背景IP”)的共同所有權權益，並在該另一方的使用領域內向對方授予Hyzon和JS Horizon各自在後台IP的共同所有權下的獨家許可，以及彼等對該後臺IP未來改進的權利。根據該協議，該公司還向JS Horizon授予某些臨時專利申請(以及由此頒發的任何專利)及其改進的永久非獨家許可。2021年9月27日，地平線IP協議進行了修改，增加了江蘇地平線動力總成技術有限公司(以下簡稱JS動力總成)作為參與方。根據Horizon知識產權協議的條款，本公司向JS Horizon和JS動力總成支付1,000萬美元，作為其在背景知識產權及其改進下獲得的權利的代價。其中，690萬美元於2021年支付，其餘310萬美元於2022年2月支付。

本公司與Horizon簽署方簽訂了Horizon知識產權協議的第二修正案(“第二修正案”)，自2023年9月22日起生效。根據第二修正案的條款，各方已同意對地平線知識產權協議進行某些修訂，涉及它們在氫燃料電池知識產權方面的權利。雙方還商定了《地平線知識產權協定》的一個期限，該期限將在《第二修正案》生效之日七週年時屆滿。

關聯方應付款和應收款

Horizon燃料電池技術公司及相關子公司

本公司向Horizon及其附屬公司支付按金以擔保若干燃料電池組件。本公司已取消先前就該存款餘額作出的若干訂單，雙方與Horizon及其關聯公司達成決議，並於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中的銷售、一般及行政費用中錄得合同取消虧損160萬美元。截至2023年12月31日，存款餘額為290萬元，並計入綜合資產負債表的預付費用及其他流動資產。

Horizon及其附屬公司的若干僱員向本公司提供研發、員工培訓及行政服務。根據對Horizon所產生的補償成本的分析以及對這些員工在每個實體上所付出的努力的估計，截至2022年12月31日止年度，公司的綜合經營報表和與該等服務相關的全面虧損中記錄了約100萬美元的分配。截至二零二三年十二月三十一日止年度並無該等活動。

截至2023年12月31日，應支付給Horizon及其子公司的關聯方淨額為30萬美元。截至2022年12月31日，Horizon及其附屬公司的關聯方應收賬款淨額為610萬美元，主要與剝離Hyzon廣東公司有關。於2023年4月，本公司收到640萬美元以清償與剝離廣東海宗有關的關聯方應收賬款。

Holthausen及其附屬機構

本公司於二零二零年十月與Holthausen Clean Technology Investments B. V.（“Holthausen”）訂立合營協議，以創建Hyzon Europe。於二零二二年十二月，本公司向Holthausen收購HyzonEurope餘下49. 5%股權。本公司於二零二一年十二月支付的1. 0百萬歐元（約1. 1百萬美元）外，亦支付3. 5百萬歐元（約3. 7百萬美元）。作為該交易的一部分，本公司還將各種存貨項目轉移至Holthausen，並與Holthausen結算未結關聯方結餘。此外，該公司將所有假設的升級服務合同（包括售後責任）重新分配給Holthausen Clean Technology B.V.，該公司現在擁有Hyzon Europe的100%所有權。

截至2022年12月31日止年度，本公司向Carl Holthausen及Max Holthausen支付50萬美元，擔任Hyzon Europe的董事總經理。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家規模較小的報告公司，根據交易法第12b—2條的定義。因此，根據法規S—K第305（e）項，我們無需提供本項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Hyzon Motors Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

吾等已審核隨附Hyzon Motors Inc.的綜合資產負債表。本公司於2023年及2022年12月31日止年度的相關合並經營報表及全面虧損、股東權益變動及現金流量，以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公允列報貴公司於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果及現金流量，均符合美國公認會計原則。

持續經營的企業

隨附綜合財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。誠如綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來已產生經營虧損，並表示對本公司持續經營的能力存在重大疑問。管理層有關該等事項的計劃亦載於附註1。綜合財務報表不包括因該不確定因素而可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

羅切斯特，紐約

2024年3月22日

HYZON MOTORS INC.和子公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			2023年12月31日						2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	112,280					$	60,554
短期投資			—						194,775
應收賬款			498						29
未開票應收賬款			1,599						—
關聯方應收賬款			—						6,578
庫存			28,811						35,553
預付費用和其他流動資產			9,335						15,365
流動資產總額			152,523						312,854
財產、廠房和設備、淨值			18,569						22,420
使用權資產			4,741						9,181
權益法投資			8,382						8,500
股權證券投資			763						15,030
其他資產			6,157						6,911
總資產			$	191,135					$	374,896
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	1,479					$	13,798
應計負債			30,116						25,587
關聯方應付款			265						433
合同責任			8,872						3,919
租賃負債的流動部分			1,821						2,132
流動負債總額			42,553						45,869
長期負債
租賃負債			5,733						7,492
私募權證責任			160						1,122
溢價負債			1,725						10,927
遞延所得税			—						526
應計美國證券交易委員會結算			8,000						—
其他負債			2,964						1,901
總負債			$	61,135					$	67,837
承付款和或有事項(附註14)
股東權益
普通股，面值0.0001美元；授權股400，000，000股，截至2023年12月31日和2022年分別發行和流通股245，081，497股和244，509，208股。			25						25
庫存股票，按成本計算；截至2023年12月31日及2022年12月31日，分別為3，769，592股。			(6,446)						(6,446)
額外實收資本			380,261						372,942
累計赤字			(242,640)						(58,598)
累計其他綜合損失			(514)						(153)
Total Hyzon Motors Inc.股東權益			130,686						307,770
非控股權益			(686)						(711)
股東權益總額			130,000						307,059
總負債和股東權益			$	191,135					$	374,896

附註是綜合財務報表的組成部分。

HYZON MOTORS INC.和子公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，每股除外)

附註是綜合財務報表的組成部分。

HYZON MOTORS INC.和子公司

合併股東權益變動表

(單位：千，共享數據除外)

附註是綜合財務報表的組成部分。

HYZON MOTORS INC.和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

附註是綜合財務報表的組成部分。

HYZON MOTORS INC.和子公司

合併財務報表附註

注1.業務性質和列報依據

業務説明

Hyzon Motors Inc.總部位於伊利諾伊州博林布魯克的Hyzon公司（簡稱“Hyzon”或“公司”）正在通過在美國、歐洲和澳大利亞組裝和升級HD氫燃料電池電動汽車（簡稱“FCEV”），將其專有的重型燃料電池技術商業化。此外，Hyzon還與主要合作伙伴建立並促進清潔氫氣供應生態系統，從原料到生產、分配和融資。

2021年2月8日，Legacy Hyzon Motors Inc.（“Legacy Hyzon”）於2020年1月21日在特拉華州註冊成立，與Decarbonization Plus Acquisition Corporation（“DCRB”）於2017年9月7日在特拉華州註冊成立，以實現DCRB和Legacy Hyzon與DCRB合併子公司之間的業務合併，DCRB的全資子公司，與Legacy Hyzon合併並併入Legacy Hyzon，Legacy Hyzon作為DCRB的全資子公司在合併後倖存下來。該交易獲得DCRB董事會一致批准，並於2021年7月15日在DCRB股東特別會議上獲得批准。2021年7月16日，Legacy Hyzon完成與DCRB的業務合併。在完成業務合併的同時，DCRB更名為“Hyzon Motors Inc.”。Legacy Hyzon將其名稱改為Hyzon Motors USA Inc.

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表及相關披露乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求及規則，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的“美國會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的美國公認會計原則。

流動資金和持續經營

該等綜合財務報表乃由管理層根據美國公認會計原則編制，此基準假設本公司將持續經營，預期於正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。該等綜合財務報表並不包括因下文所述不確定因素之結果而可能導致之任何調整。

根據ASC 205—40，財務報表的列報—持續經營（“ASC 205—40”），本公司評估是否存在某些條件和事件，總體考慮，對本公司的持續經營能力產生重大懷疑。根據ASC 205—40，本公司的分析只能包括截至這些合併財務報表發佈日期尚未充分實施的計劃的潛在緩解影響，如果（a）這些計劃很可能在財務報表發佈日期後一年內有效實施，和（b）這些計劃在實施時，將減輕對本公司在財務報表發佈日期後一年內持續經營能力產生重大疑問的相關條件或事件。

自成立以來，該公司在運營中出現了虧損。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，營運活動使用的現金淨額分別為1.356億美元和1.491億美元。截至2023年12月31日，公司擁有1.123億美元的非限制性現金和現金等價物，以及580萬美元的限制性現金。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損1.84億美元及5,450萬美元。截至2023年、2023年和2022年12月31日，累計赤字分別為2.426億美元和5860萬美元。

本公司已得出結論，在提交文件時，對其持續經營能力存在重大疑問，因為本公司認為其財務資源、現有現金資源和額外流動性來源不足以支持未來12個月後的計劃運營。

為減少經營活動中使用的現金，本公司於2022年底及2023年上半年實施若干成本節約措施，並於2023年7月實施重組計劃，詳情見附註4.重組及相關費用。雖然這些計劃預計將減少現金流出，但該公司的持續生存取決於它能否獲得額外的融資，以及通過簽訂有利可圖的銷售或服務合同併產生足夠的現金流來及時履行其義務，從而實現並保持盈利的運營。該公司的業務將需要大量資金來執行其長期業務計劃。如果公司未能及時或以足夠的金額籌集額外資金以滿足其要求，公司可能被要求或被迫進行額外的重組舉措，以保存現金、營運資本和選擇權。

該公司計劃通過股權和/或債務融資、與對我們的技術感興趣的實體的聯盟或其他合作協議以及清算某些庫存餘額來改善其流動性。如果公司未來通過發行股權證券籌集資金，對股東的攤薄將會發生，而且可能是巨大的。發行的任何股權證券也可以規定優先於普通股股東的權利、優惠或特權。如果公司未來通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券可能擁有優先於普通股股東的權利、優先和特權。任何債務證券或借款的條款可能會對公司的運營施加重大限制。資本市場過去經歷過，未來也可能經歷過動盪期，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。此外，美聯儲設定的聯邦基金利率將繼續影響債務融資成本，這是借款利率的基準。

不能保證本公司能夠實現任何此類融資，或者如果實現，其條款是什麼，或者本公司能夠籌集的任何金額是否足以支持本公司的營運資金要求和/或燃料電池技術進步。如果公司不能在需要時或在可接受的條件下籌集更多資金，可能會對財務狀況、業務前景和經營結果造成重大不利影響。此外，在正常業務過程中，本公司還面臨並可能成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、賠償要求、監管行動以及政府調查和詢問的一方。訴訟和其他法律程序的結果，包括附註14.法律程序中的承諾和或有事項下描述的其他索賠，本質上是不確定的，部分或全部這些法律糾紛的不利判決或和解可能會導致針對我們的實質性不利的金錢損害賠償或禁令救濟，這些可能不在保險範圍內。

合併原則

綜合財務報表反映了本公司的賬目和業務，以及本公司擁有控股財務權益的全資子公司和附屬公司的賬目和業務。根據ASC 810合併條款，本公司合併本公司為主要受益人的任何可變權益實體(“VIE”)。本公司會持續評估其與所有VIE的關係，以評估本公司是否繼續為主要受益人。所有公司間賬户和交易在合併後被註銷。當公司能夠對關聯公司的經營和財務決策施加重大影響時，公司在非合併關聯公司的收益或虧損中的份額採用權益會計方法計入綜合經營業績。對其他公司的投資是按成本計價的。

預算的使用

本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

細分市場信息

該公司的首席執行官已被確定為首席運營決策者。隨着首席運營決策者為作出運營決策、分配資源和評估財務業績的目的，審查在綜合基礎上提交的財務信息，本公司已確定其在一個運營和可報告的部門運營。

風險和不確定性

該公司受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素與有虧損歷史的早期公司一樣，預計在可預見的未來將產生鉅額支出和持續虧損。風險和不確定性包括但不限於其技術、營銷和分銷渠道的進一步發展、其供應鏈和製造的進一步發展、我們客户的氫氣供應、競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護，以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。有關與公司相關的風險和不確定因素的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中的第I部分第1A項“風險因素”。

重新分類

先前於特定財務報表標題呈報之若干項目已重新分類，以符合綜合財務報表及隨附附註之現行呈列方式。

Orten業務合併取消

於2022年6月，本公司訂立一項協議，意在收購Orten Betriebs GmbH及其附屬公司及Orten Electric Trucks GmbH(統稱“Orten”)的100%未償還所有權。隨後，於2022年9月，本公司終止了協議。作為終止的結果，公司向Orten轉移了850萬歐元(約合840萬美元)的對價，其中包括610萬歐元(約合610萬美元)的現金和240萬歐元(約合230萬美元)的車輛庫存。現金對價500萬歐元(以美元計算約為490萬美元)於2022年支付，剩餘餘額應計，隨後於2023年1月支付。轉移的對價金額包括在截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用中。

出售Hyzon Guangdong

2022年12月，本公司出售其於海松汽車科技（廣東）有限公司的全部股權，於2008年10月30日，由Hyzon Guangdong有限公司（“Hyzon Guangdong”）向Hymas以現金約310萬美元（可作若干調整）。作為一項共同控制交易，已收代價（扣除應付款項）與賬面價值之間的差額80萬美元於本公司截至2022年12月31日止年度的額外實繳資本中確認。於出售後，Hyzon廣東更名為廣東青雲科技有限公司（“廣東青雲”）。

此外，連同執行Hyzon廣東資產剝離，本公司訂立股份回購協議，並向Hymas回購380萬股普通股，以換取640萬美元現金。

於2023年4月，廣東青雲向本公司支付3. 3百萬元以結算公司間結餘，而Hymas則向本公司支付3. 1百萬元有關Hyzon廣東出售。

附註2.主要會計政策摘要

收入

本公司根據ASC 606《客户合同收入》（“ASC 606”）對收入進行核算。收入乃根據本公司有權獲得的交易價格金額計算，惟交易價格分配至不同履約責任。本公司於客户取得承諾貨品或服務控制權時確認收入，金額反映本公司預期就交換該等貨品或服務收取的代價。為確定收入確認，本公司執行以下五個步驟：（1）識別與客户的合同，（2）識別合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配至合同中的履約義務，以及（5）在實體履行履約義務時（或作為）確認收入。

本公司將獲得合同的增量成本（包括佣金）確認為費用，因為本公司安排的合同期預計為一年或更短。向客户收取的與運輸和處理有關的金額分類為收入，本公司選擇在控制車輛、零部件、或配件已轉移給客户作為收入成本中的費用。

產品銷售

本公司與客户簽訂銷售合同，銷售本公司的產品和服務，包括燃料電池系統、FCEV、零部件、產品支持和其他相關服務。該公司將訂單確認或採購訂單視為與客户的合同，在某些情況下，訂單確認或採購訂單受主要車輛供應協議的約束。當公司通過將產品(S)或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。在標準車輛銷售合同中，收入在客户獲得車輛控制權的時間點確認，除其他指標外，通常是在所有權轉讓和貨物所有權的風險和回報過去時，以及公司擁有當前付款權利的時候。除與允許修理或更換缺陷商品的標準保修條款相關的權利外，本公司不包括對其產品的退貨權。保修條款在銷售時計提。與營收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税種不包括在收入中。

向某些客户銷售FCEV的付款條款包括分期付款條款，以滿足公司的營運資金需求。倘履約責任預期於一年內完成，本公司不會就重大融資部分調整交易價格，原因為金額並不重大。

在中國事件中，公司向客户授予延期付款期限，導致公司得出結論認為不可能收取合同項下的全部對價。因此，未達到ASC 606項下的合同存在標準，並在收到的對價範圍內確認收入，前提是這些金額不可退還，公司已轉讓與對價相關的商品或服務的控制權，公司已停止轉讓商品或服務，且沒有義務轉讓額外服務(“收入確認的替代方法”)。收入按另一種收入確認方法確認，該方法可能與相關貨物的控制權轉移給客户的時間不同(見附註3.收入)。

升級服務

該公司還與客户簽訂合同，將內燃機車輛改裝成FCEV。一般而言，客户控制因本公司的業績而產生的任何進行中的工作；本公司實際上已同意在其持續進行的基礎上出售其對該工作的權利。這些合同的收入通常是通過一種輸入法隨着時間的推移確認的。根據投入方法，完成工作的進展程度是根據迄今發生的正常費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。意想不到的浪費材料、勞動力或其他資源的數量被排除在進度的成本比衡量標準之外。該公司認為，這種方法最準確地反映了公司的業績，因為它直接衡量了隨着時間的推移轉移給客户的服務的價值，因為公司在合同上產生了成本。合同成本包括與合同履行有關的所有直接材料、人工和間接成本，其中可能包括間接人工、用品、工具、維修和折舊成本。在一段時間內為這些合同確認的收入數額取決於我們估計合同總成本的能力。該公司根據現有的信息和經驗不斷評估其合同總成本的估計。

租賃

在與客户簽訂的提供升級服務(包括安裝燃料電池動力總成)的某些合同中，公司可能會向購買升級服務的最終客户提供某些以舊換新和回購FCEV的選項。根據這些計劃，公司在改裝的FCEV交付後不久就會收到全額付款，其最終客户隨後可以選擇以舊換新，或在商定的期限內以預定的價值將FCEV賣回以換取現金。當最終客户在合約開始時有重大經濟動機行使以舊換新或回購選擇權時，可選擇以舊換新或退回FCEV的合約將根據ASC 842租約(“ASC 842”)計入營運租賃。對最終客户以舊換新或退還FCEV的經濟動機的估計包括可行使選擇權時FCEV的估計市場價值與合同中提供的預定價值之間的比較。本公司以直線法記錄租賃資產(即已安裝的燃料電池動力總成)在租賃期內的經營租賃收入和折舊費用。在租賃結束時，如果不行使以舊換新或回購選擇權，回購負債將被確認為收入。

當最終客户沒有行使以舊換新或回購選項的重大經濟動機時，或者在沒有提供以舊換新或回購選項的合同中，合同被計入產品銷售。

應收賬款和未開票應收賬款

應收賬款和未開票應收賬款主要來自FCEV和燃料電池系統相關產品的銷售以及在正常業務過程中向客户提供服務。它們是按向客户收取的或應向客户收取的金額計入的，但不包括任何信貸損失準備金。信用損失準備賬户通過計入銷售、一般和行政(“SG&A”)費用而建立。撥備是對吸收可能無法收回的應收賬款的可能損失所需金額的估計。當應收款項被確定為無法收回時，應收賬款被註銷。自成立之日起，本公司並無在貿易及其他應收賬款方面出現重大虧損或逾期。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，本公司未計提任何信貸損失準備。

供應風險集中

由於公司產品中使用的一些部件和技術是由有限數量的來源或合同製造商生產的，因此公司面臨着與依賴供應商有關的風險。如果這些供應商不能以公司可以接受的價格和數量及時交付必要的零部件，可能會導致公司向其他供應商產生過渡成本，並可能對公司的業務、增長以及財務和經營業績產生重大和不利的影響。該公司目前依賴並預計將依靠Horizon作為氫燃料電池系統的單一來源供應商，直到Hyzon氫燃料電池系統製造設施建成。

保修

在大多數情況下，客户從該公司購買的產品享有一至六年的有限產品保修。在銷售產品時，公司估計預期的未來保修索賠的成本，並在收入成本中計入估計的未來保修成本。這些估計是基於行業信息、迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計。鑑於公司的歷史相對較短，這些估計本身就是不確定的，當公司在未來積累更多的實際數據和經驗時，歷史或預計保修經驗的變化可能會導致保修準備金的變化。本公司將定期審查其產品保修的充分性，並在必要時根據實際歷史經驗調整保修百分比和應計保修責任。

租契

本公司根據ASC 842對租賃進行會計核算。本公司於合約開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃。本公司確認使用權（“ROU”）資產及租賃負債（即，於租賃開始日之融資義務。就經營租賃及融資租賃而言，租賃負債初步按租賃開始日期未付租賃付款現值計量，其後採用實際利率法按攤銷成本計量。由於本公司的大部分租賃不提供隱含利率，本公司根據開始日期的可用信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。

本公司擁有辦公室空間、研發空間、倉庫和生產空間的經營或融資租賃。就融資租賃而言，租賃負債按每期利息增加並按付款減少，使用權資產按租期攤銷。就經營租賃而言，租賃負債利息及使用權資產攤銷導致租賃期內的直線租金開支。

本公司所有租賃的租賃期包括不可取消的租賃期，加上本公司合理確定行使的延長（或不終止）租賃的選擇權，或延長（或不終止）出租人控制的租賃的選擇權所涵蓋的任何額外期間。

計入租賃負債計量的租賃付款包括固定付款，以及本公司購買相關資產的選擇權（倘本公司合理確定行使該選擇權）的行使價。於租賃開始時無法釐定的可變租賃付款金額，例如根據指數費率或用途變動而增加的租賃付款，並不計入使用權資產或負債。該等款項於產生時支銷，並記錄為可變租賃開支。

本公司擁有包含租賃及非租賃組成部分的租賃協議，該等組成部分作為單一租賃組成部分入賬。本公司已選擇不在本公司資產負債表中確認原租期為12個月或以下的租賃（“短期租賃”）。

現金和受限現金

現金包括銀行持有的現金。本公司將現金存放於高信用質量的機構，以儘量減少信用風險。

限制性現金被質押，作為公司為某些租賃義務、公司信用卡和其他合同安排設立的信用證或其他抵押品金額的擔保。該公司在合併資產負債表中將限制性現金與非限制性現金分開列報，包括在其他資產內。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司分別擁有580萬美元和620萬美元的限制性現金。

現金等價物

該公司的現金等價物包括短期、高流動性的金融工具，這些工具可以很容易地轉換為原始到期日為三個月或更短的現金。由於其短期性質，本公司現金等價物的攤餘成本接近公允價值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有7530萬美元和2810萬美元的現金等價物。現金等價物包括存單、商業票據和貨幣市場基金。

短期投資

該公司對原始到期日超過三個月但不到一年的可交易債務證券進行短期投資。這些證券包括存單、商業票據、公司債務、外國政府債券和美國國庫券。根據不斷變化的流動性要求，公司可能會在規定的到期日之前出售這些可出售的債務證券。根據ASC 326，金融工具-信用損失，公司的可銷售債務證券已被分類並計入可供出售(AFS)可銷售證券。AFS證券在每個資產負債表日按公允價值記錄，未實現收益或虧損包括在全面虧損中，並作為綜合經營報表和全面虧損的組成部分。因證券出售或到期而產生的損益，在綜合經營及全面損益表中，由先前累積其他全面虧損的短期投資未實現損益重新分類至其他收益(費用)。

對於攤銷成本超過其公允價值的AFS證券，公司首先確定它是否打算出售或很可能不會被要求在預期的攤銷成本收回之前出售該證券。如果公司打算出售或很可能不需要出售證券，則公司將通過將證券的攤餘成本減記為其公允價值，在綜合經營報表和全面虧損中將減值確認為信用損失。如果公司不打算出售，或不太可能需要在預期收回其攤銷成本之前出售證券，公司將在綜合經營報表和通過撥備的全面虧損中確認因信用損失而產生的減值部分(如有)。由於信貸損失以外的因素造成的減值部分在綜合經營報表中的全面虧損和全面虧損中確認為未實現虧損。應計應收利息不計入信貸損失估計數(見附註11.短期投資)。

庫存

存貨按成本和可變現淨值(“NRV”)中較低者列報。對所有存貨採用先進先出法(“FIFO”)確定成本。當本公司認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時，本公司會為任何過剩或過時的存貨減記存貨。因此，存貨減記在合併業務和全面損失表的收入成本中確認(見附註5.存貨)。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。延長使用壽命或增加功能的主要改進被大寫。維修和維護費用在發生時計入費用。出售或以其他方式處置的財產的成本以及相關的累計折舊和攤銷在處置時從資產負債表賬户中註銷，由此產生的損益作為營業收入的組成部分計入。折舊按租賃期較短或以下資產估計使用年限中較短者以直線方式入賬(見附註7.物業、廠房及設備，淨額)。

經營租賃資產

機械和設備還包括燃料電池動力系統，作為經營租賃入賬，其中本公司已提供選擇權，以舊換新的信貸或出售FCEV回現金在商定的期間和預定的價值，其中其客户在訂單時有重大的經濟動機行使。本公司一般於合約期內以直線法折舊成本（扣除剩餘價值）。

股票證券投資

本公司擁有普通股、參與權和購買某些私人公司額外普通股的期權。本公司並無控制權，亦無能力對該等實體之經營及財務政策施加重大影響。該等投資並無可輕易釐定之公平值，因此該等投資乃按成本減減值（如有）加或減相同或類似投資之有序交易中可觀察價格變動所產生之變動計量。股本證券之收益（虧損）於綜合經營報表及全面虧損之其他收入（開支）入賬（見附註9。投資於股票證券）。

對非合併關聯公司的投資

權益法投資按原成本入賬，並定期調整，以確認（i）本公司在投資日後應佔被投資單位淨收入或虧損的比例，（ii）作出的額外供款及收到的股息或分派，及（iii）因調整公允價值而產生的減值虧損。

本公司評估權益法投資之潛在減值，並根據估值方法（如適用）釐定公平值，包括估計未來現金流量之現值、估計銷售所得款項及市場倍數。倘投資被釐定為減值，而價值下跌並非暫時性，則會在適當情況下記錄撇減。

本公司在合併資產負債表中確認其權益法投資，並在合併經營報表和全面虧損中以一季度的外匯匯兑損失和其他費用淨額確認其權益於被投資單位盈利（虧損）中確認（見附註10。投資於非合併附屬公司）。

公允價值計量

金融資產及負債根據估值技術的輸入數據分類為三個級別的公平值等級。公平值等級制度給予相同資產及負債於活躍市場的報價最高優先權，而不可觀察輸入數據最低優先權。公平值計量須使用可觀察市場數據（如有）。當用於計量公允值的輸入數據屬於不同層級時，公允值計量所分類的層級乃基於對公允值計量具有重大意義的最低層級輸入數據（見附註13）。公允價值計量）。

認股權證負債

本公司根據對認股權證特定條款的評估以及ASC 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815—40《實體自有權益中的衍生工具和對衝合約》（“ASC 815”）中適用的權威指引，將認股權證入賬為權益分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否為根據ASC 480的獨立金融工具，是否符合根據ASC 480的負債定義，以及認股權證是否符合根據ASC 815的股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司自己的普通股掛鈎，以及股權分類的其他條件。

就符合所有權益分類標準之已發行或經修訂認股權證而言，認股權證須於發行時記錄為額外實繳股本之一部分。就不符合所有權益分類標準的已發行或經修訂認股權證而言，認股權證須按其於發行日期的初始公平值入賬，並於其後各結算日調整至現時公平值。認股權證之估計公平值變動於綜合經營報表及全面虧損之其他收入（開支）確認為非現金收益或虧損（見附註16。股東權益）。

溢價負債

作為業務合併的結果，本公司確認為遺產Hyzon的普通股股東的盈餘股份為負債。根據ASC 805—10《企業合併》（“ASC 805”），本公司決定，應將盈利股份的初始公允價值記錄為負債，抵銷額記錄為額外繳入資本，公允價值的後續變動記錄在各報告期的綜合經營報表和全面虧損中。由於該等盈利股份屬補償性質，且與已提供或將向本公司提供的服務有關，故向其他未行使股權獎勵持有人賺取的盈利股份乃根據《會計準則第718號股份補償》（“《會計準則第718號”）入賬。

長期資產減值準備

本公司評估其長期資產的可收回性。可能減值之評估乃基於從預期未貼現未來經營現金流量中收回資產賬面值之能力。減值支出將按賬面值超出資產估計公平值之金額確認。公平值乃採用市場或銷售比較法、成本法或預期現金流量按與所涉風險相稱的比率貼現釐定。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。如果遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。

本公司根據ASC 740，所得税（“ASC 740”）對不確定的税務狀況進行會計處理，該準則澄清了税務狀況的不確定性。該詮釋規定實體須於其綜合財務報表中確認税務狀況的影響（倘該狀況經審查後較有可能維持），則根據該狀況的技術優點。已確認所得税頭寸按變現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量之變動於判斷變動發生之期間反映。本公司已選擇將與未確認税務利益有關的利息及罰款分類為綜合經營報表及全面虧損中所得税開支的一部分（見附註12。所得税）。

外幣折算和交易

本公司各海外子公司的功能貨幣和報告貨幣是根據其經營的主要貨幣和適當的經濟因素確定的。就將適用外幣換算為美元而言，資產負債表賬户採用期末匯率，收入和支出賬户採用每個期間的加權平均匯率。累計換算調整確認為累計其他全面虧損的一部分。

對於以子公司功能貨幣以外的貨幣計值的所有交易，匯率收益和虧損均確認為發生期間的收益。截至2023年及2022年12月31日止年度分別錄得110萬美元及50萬美元的外幣交易淨虧損。該等金額於綜合經營報表及全面虧損中計入外幣匯兑虧損及其他開支淨額。

基於股票的薪酬

有關向僱員、董事及顧問授出股票薪酬的獎勵計劃載於附註15。基於股票的補償計劃。本公司確認其基於股票的薪酬計劃的薪酬開支，其中包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和表現股票單位（“PSU”）。

僅附帶服務及╱或表現條件之購股權獎勵之公平值於授出或發售日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計。用於估計補償費用的假設包括普通股的公允價值、普通股的預期價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息收益率。受限制股份單位之公平值於授出日期根據本公司普通股之收市公平市價計量。以股份為基礎的補償開支於所需服務期內以直線法確認，並扣除該期間內的實際沒收。

就購股權單位而言，以股票為基礎的補償開支於個別表現里程碑的預期表現成就期間內確認，當個別表現里程碑成為可能時。於合資格事件可能發生的期間，本公司將記錄使用授出日期公允價值釐定的累計一次性股票補償開支。

研究與開發

研發成本來自與改進現有產品和推進新一代和下一代產品開發相關的持續活動。不符合確認為資產的要求的研發成本，由於相關未來利益不確定，且沒有確定其他未來用途，則於產生時支銷。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括人員成本、折舊和攤銷、銷售和營銷成本以及設施費用。該等成本於發生時確認。

綜合收益(虧損)

綜合收益（虧損）由淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）兩部分組成。短期投資之外幣換算調整及未實現收益（虧損）於綜合經營報表及全面虧損之綜合收益（虧損）內呈報。

可變利益實體安排

本公司對其可變權益（包括貸款、擔保及股權投資）進行定性及定量分析，以確定本公司是否於VIE中擁有任何可變權益。定性分析基於對實體設計、包括決策能力在內的組織結構和財務協議的評價。定量分析基於實體的預測現金流量。美國公認會計原則要求報告實體合併VIE，當報告實體擁有可變權益，使其在VIE中擁有控制性財務權益時。合併VIE的實體被稱為該VIE的主要受益人。本公司採用定性和定量分析來確定其是否為VIE的主要受益者。

2021年10月18日，本公司全資子公司海松汽車科技（上海）有限公司，有限公司（“Hyzon China”）與佛山眾邦土方工程有限公司訂立合營協議（“佛山合營協議”），有限公司（"FSZB"）與一名中華人民共和國的私人公民（統稱"佛山合資股東"）組成佛山市海松新能源科技有限公司，（“佛山海松”）。佛山海勝集團在廣東省佛山市從事燃料電池自卸車、攪拌車及其他工程車輛的商業銷售、經營、租賃及推廣。Hyzon、FSZB及私人股東分別擁有Hyzon Foshan 51. 0%、44. 0%及5. 0%股權。

本公司確定其為佛山慧宗之主要受益人，擁有51. 0%股東投票權，從而賦予本公司直接佛山慧宗業務的權力。本公司亦須承受該實體之虧損及因其股權而自該實體收取可能對該實體而言屬重大之利益之權利。經對銷任何公司間交易及結餘後的綜合資產負債表包括分別於2023年及2022年12月31日的30萬元資產及分別於2023年及2022年12月31日的最低限額負債。非控股權益指其他合營夥伴於Hyzon Foshan之擁有權權益。

每股淨收益(虧損)

歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）是通過淨收益（虧損）（分子）除以該期間已發行普通股加權平均數（分母）計算的。普通股股東應佔每股攤薄淨收入（虧損）乃按淨收入（虧損）除以各呈列期間普通股及所有潛在已發行普通股之加權平均數計算，除非有關影響會產生反攤薄影響。

普通股股東應佔每股攤薄淨收益（虧損）的計算，確認如果行使股票期權、其他股票獎勵或發行普通股的其他合約或使用庫存股法轉換為股份，則會產生的攤薄（見附註18）。每股虧損）。

後續事件

本公司評估於資產負債表日期之其後事項，以及於資產負債表日後但刊發綜合財務報表前產生之情況。於結算日存在之狀況之影響於綜合財務報表內確認。於結算日後但於綜合財務報表刊發前產生之事項及情況會予評估，以釐定是否須作出披露以防止綜合財務報表具誤導性。倘存在該等事件及狀況（如有），則會就事件性質及該等事件及狀況的估計財務影響作出披露（見附註20）。後續事件）。

近期會計公告

最近發佈的尚未採用的會計聲明

於2023年11月，FASB發佈ASU 2023—07，分部報告（主題280）：對應報告分部披露的改進，以更新可報告分部披露要求，主要通過加強有關重大分部開支和用於評估分部表現的信息的披露。該等修訂於二零二三年十二月十五日之後開始的財政年度及於二零二四年十二月十五日之後開始的財政年度內的中期期間生效，並允許提早採納。本公司現正評估採納該準則對其綜合財務報表及相關披露之影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023—09，所得税（主題740）：所得税披露的改進，以提高所得税披露的透明度和決策有用性。該等修訂本於二零二四年十二月十五日後開始之年度期間按預期基準生效。允許提前收養。本公司現正評估採納該準則對其綜合財務報表及相關披露之影響。

説明3.收入

截至2023年12月31日止年度，該公司確認了美國FCEV銷售額30萬美元。截至2022年12月31日止年度，該公司確認了370萬美元的FCEV在中國的銷售額，氫燃料電池系統在美國的銷售額和在歐洲的升級服務。

於二零二三年，本公司與一名客户訂立合約，將內燃機車輛改裝至FCEV。本公司向購買包括燃料電池動力系統在內的升級服務的最終客户提供了若干FCEV的以舊換新和回購選項。根據該等安排，本公司於交付升級FCEV後不久收到全額付款，而最終客户其後可選擇於協定期間內以舊換新以換取信貸或以預定價值出售FCEV以換取現金。截至2023年12月31日，在綜合資產負債表中報告為未開票應收款的130萬美元代表公司在交付FCEV時有權收取的金額。倘最終客户於合約開始時有重大經濟誘因行使以舊換新或回購選擇權，該等合約會入賬列作經營租賃。截至2023年12月31日止年度，本公司未確認經營租賃收入及經營租賃設備折舊費用。截至2023年12月31日，本公司已遞延100萬美元的前期租賃相關付款，其中30萬美元計入合同負債，70萬美元計入綜合資產負債表的其他負債。前期租賃相關付款將於個別租賃期內以直線法確認。

根據ASC 606，公司必須評估客户的能力和意圖，以支付公司有權換取轉讓給客户的車輛，即，與客户簽訂合同的可回收性。收入確認的替代方法已應用於中國的每份客户合約。

截至2022年12月31日止年度，自中國銷售FCEV確認的250萬美元收入與交付62輛FCEV有關。該金額等於履行地方政府增值税義務後收到的剩餘代價，因為該金額不可退還，且本公司已轉讓與代價相關的62個FCEV的控制權，並已停止向客户轉讓商品或服務。截至2022年12月31日止年度，本公司向不同客户交付了20輛額外的FCEV；然而，由於已收代價低於為履行地方政府增值税義務而支付的金額，故並無金額確認為收入。於各報告期間，本公司繼續監察客户及評估可收回性標準。於二零二四年初，本公司與該等中國客户訂立補充協議。補充協議導致向公司支付110萬美元，並終止合同中的標準保修義務。該110萬美元已於2024年2月收到。由於該等FCEV的控制權已於二零二一年十二月三十一日前轉移予客户，故交付的62輛FCEV的總成本於二零二一年綜合經營報表及全面虧損內入賬。由於該等FCEV的控制權已於交付時轉移，故與額外20輛FCEV有關的總成本2. 9百萬美元已於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損內入賬。

客户集中度

本公司已與多名客户建立關係，其中許多客户可隨時單方面終止與本公司的關係或大幅減少與本公司的業務量。市場競爭、客户要求、客户財務狀況及通過合併或收購進行的客户整合也可能對我們繼續或擴大該等關係的能力造成不利影響。本公司概不保證本公司將能夠保留或續訂現有協議、以可接受的條款或根本維持與任何客户的關係或向無力償債客户收取欠我們的款項。我們的一個或多個主要客户的流失可能對公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

截至二零二三年十二月三十一日止年度，一名客户佔總收益100. 0%。截至2022年12月31日止年度，公司的兩大客户分別佔收入的67.0%和20.8%。

合同餘額

合約負債指於履行履約責任前就產品及服務向客户開具發票或收取的預付代價，或超出分配至先前履行履約責任的金額。

合約負債的流動部分記錄在綜合資產負債表的合約負債內，截至2023年12月31日及2022年12月31日，分別為890萬美元及390萬美元。合約負債的長期部分記錄在綜合資產負債表的其他負債中，截至2023年12月31日及2022年12月31日，合約負債的長期部分分別為300萬美元及190萬美元。某些客户合同負債餘額可能會因取消合同或FCEV試驗失敗而退還。

合約負債結餘之重大變動如下（千）：

剩餘履約義務

截至2023年12月31日，與商用車輛和其他客户合同的剩餘履約義務相關的交易價格為1480萬美元。本公司預計將於二零二三年十二月三十一日之後的十二個月內確認約72%的剩餘履約責任為收入。

説明4.重組及相關費用

重組成本包括與離職相關的費用，可能包括保留、搬遷、遣散費和其他解僱福利，以及合同終止成本、加速折舊、專業費用和某些長期資產減值。就持續福利安排而言，當僱員有可能享有福利且金額可合理估計時，確認負債。就一次性福利安排而言，負債於通知僱員之日產生及累計，除非僱員將於最短保留期後保留。在這種情況下，負債在計劃通知僱員之日計算，並在未來服務期按比例累計。

重組成本（包括若干資產減值）乃於綜合經營報表及全面虧損內的重組及相關費用入賬，作為經營虧損的一部分。重組相關負債於綜合資產負債表內計入應計負債。

於2023年7月，本公司董事會批准重組計劃（“重組計劃”），以改善營運效益及降低成本，包括員工人數。根據重組計劃，公司預計將合理化其全球足跡，實施採購和工程共享服務模式，並過渡到FCEV升級服務的第三方裝配模式。重組計劃預計將於2024年第三季度末完成。

本公司預計將產生與離職有關的費用，如一次性遣散費、現金獎金和股票補償，以留住員工。本公司修改受影響僱員的股票獎勵，導致額外非現金費用。

作為重組計劃的結果，該公司對Hyzon Motors Europe B.V.(“Hyzon Europe”)的長期資產進行了減值評估。本公司將由長期資產組成的資產組的賬面金額與該資產組預期產生的估計未來未貼現現金流量進行比較。估計的未貼現現金流量合計低於資產組的賬面金額。2023年錄得減值費用460萬美元(使用權資產280萬美元，財產、廠房和設備淨額180萬美元)，這是根據可歸因於這些資產的預期貼現未來現金流量計算的資產組賬面價值超過資產公允價值的金額。

在美國，本公司與Fulcrum Holdings LLC(“買方”)訂立買賣協議，以310萬美元出售其羅徹斯特工廠。本次銷售將於2024年4月30日或之前完成。作為出售協議的結果，該公司將總部從紐約州的羅切斯特遷至伊利諾伊州的博林布魯克。與關閉羅切斯特工廠和某些其他美國重組決定有關，該公司在截至2023年12月31日的年度記錄了280萬美元的重組費用。

與重組方案有關的費用按類型分類包括以下（千）：

    

注5.庫存

庫存包括以下內容(以千計)：

本公司會就任何超額或過時存貨，或本公司認為存貨的可變現淨值低於賬面值時撇減存貨。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，共確認存貨減記1，300萬美元和1，430萬美元。

附註6.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

説明7.物業、廠房和設備，淨額

不動產、廠場和設備，淨額包括以下（千）：

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的折舊及攤銷費用分別為400萬美元及340萬美元。

截至2023年12月31日止年度，該公司確認了與歐洲和美國重組有關的減值費用180萬美元和280萬美元，（見附註4。重組及相關費用）。截至2022年12月31日止年度，並無與重組有關的減值支出。

此外，除重組外，本公司於截至2023年12月31日止年度錄得其他物業及設備減值130萬美元，其中包括110萬美元的研發費用，以及20萬美元的銷售、一般和行政費用，並在綜合經營報表和全面虧損中記錄。

説明8.應計負債

應計負債包括以下(以千計)：

注9.對股票證券的投資

本公司擁有普通股、參與權和購買某些私人公司額外普通股的期權。按非經常性基準，賬面值會就同一被投資公司相同或類似投資的有序交易中的可觀察價格變動或減值作出調整。

本公司於截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損報表中，於權益證券損益(虧損)中錄得與瑞文SR，Inc.(“瑞文SR”)股權投資有關的減值虧損1,430萬美元。根據ASC 321，投資-股權證券(“ASC 321”)，對瑞文SR的投資不具有容易確定的公允價值，並以成本減去減值計量，這要求公司基於定性因素持續評估投資是否減值。由於被投資人的財務狀況、流動資金狀況和資本資源的可獲得性，公司對瑞文SR進行了減值。當存在減值指標時，股權投資的公允價值的量化計量採用市場法編制，這需要判斷和使用不可觀察的投入，包括貼現率和私營和上市公司的可比市場數據等。公允價值是利用蒙特卡羅模擬模型確定的，因此被視為公允價值等級中的第三級計量。模型中最重要的假設包括相關普通股在計量日期的交易價格、預期波動率、無風險利率，以及有關瑞文SR未來潛在股本融資的可能性、規模和時間的某些假設。截至2023年12月31日，也就是估值日期，公司確定瑞文SR普通股和期權投資的合併公允價值為80萬美元。

本公司於截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損報表中，錄得1,250萬美元與瑞文SR股權投資有關的權益證券損益。對瑞文SR普通股和期權的投資最初計入250萬美元的成本。2022年3月，瑞文SR的普通股價格出現了明顯的變化。RAVEN SR普通股可觀測價格的變化也導致對RAVEN SR期權的投資在可觀測交易發生之日的重新計量。對瑞文SR普通股的投資的公允價值是根據相同工具在不太活躍的市場上的可觀察市場價格確定的，並相應地被歸類為公允價值等級中的第二級。由於本公司持有的購股權包括若干反攤薄權利，公允價值乃採用蒙特卡羅模擬模型釐定。因此，這被確定為公允價值等級中的第三級計量。模型中最重要的假設包括相關普通股在交易日期的交易價格、預期波動率、無風險利率，以及有關瑞文SR未來潛在股本籌資的可能性、規模和時間的某些假設。截至2022年3月31日，也就是可觀察到的價格變化發生的時期結束時，公司確定對瑞文SR普通股和期權的投資的公允價值分別為650萬美元和850萬美元。

此外，在截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損報表的權益證券收益(虧損)中，計入與本公司對新西蘭Global NRG H2 Limited(“NRG”)的投資有關的減值虧損240萬美元，相當於初始成本基礎。根據ASC 321，投資-股權證券(“ASC 321”)，對NRG的投資並無可輕易釐定的公允價值，並按成本減去減值計量，這要求本公司根據定性因素持續評估一項投資是否已減值。由於被投資方在制定計劃和經營業績方面缺乏進展，該公司損害了NRG。該公司還在新西蘭高等法院對NRG的主要和唯一董事提起法律訴訟，聲稱其中包括對NRG在制定計劃方面的進展、歷史和持續的經營業績以及實現其所述任何目標的能力的失實陳述。這些訴訟正在進行中，受到訴訟過程中固有的不確定因素的影響，公司目前無法預測這些訴訟的結果。

下表概述持有證券之總賬面值，按初始成本總額加累計淨收益（虧損）（千）計量：

下表彙總了在合併經營報表和全面虧損中記錄在其他收入(費用)中的未實現收益和減值，這些收益和減值作為對股權證券賬面價值的調整包括在內(以千計)：

説明10.對非合併附屬公司的投資

於非合併附屬公司的投資包括本公司於部分擁有的附屬公司的權益，本公司的所有權百分比約為20%至40%。本公司並不控制該等聯營公司，但有能力對其經營及財務政策施加重大影響。本公司採用權益會計法將其入賬。公司在一個季度的滯後期內確認其收益（虧損）權益。

九雙合資企業

2021年7月，本公司在中華人民共和國成立了兩家合資公司。Hyzon China與九雙天成汽車服務有限公司（“JSTC”）合作成立了九雙—Hyzon Motor Services，Ltd.（“JSYS”），並與九雙速達物流有限公司（“JSSD”）合作成立了九雙—Hyzon Logistics，Ltd.（“JSHYS”）（統稱“九雙合資公司”）。九雙合資公司旨在促進燃料電池汽車在中國上海市場的商業運營。JEEE將專注於燃料電池客車的運營，JSHYS將專注於燃料電池物流車輛的運營。本公司於非合併合營企業JINGS及JSHYS的直接所有權權益分別為40%及25%。

2021年12月，Hyzon中國與久雙（上海）新能源科技有限公司訂立汽車銷售合同，公司將交付20輛FCEV。該20輛FCEV已於二零二二年第三季度交付。九雙（上海）新能源科技有限公司Ltd.為九雙合資企業的母公司。

九雙合營公司於二零二三年及二零二二年全年均錄得虧損，導致投資賬户於二零二三年及二零二二年十二月三十一日出現虧損。根據ASC 323，投資—權益法及合營企業，當賬面值於二零二二年第四季度減至零時，本公司已停止應用權益法。

於2024年2月，本公司於JSHYS合資企業的25%股權被合資企業合夥人收購。本公司收到10萬美元以換取其股權，並不再持有JSHYS合資公司的所有權。

Raven SR S1 LLC

於二零二二年十二月，本公司透過其附屬公司Hyzon Zero Carbon，Inc.。（“HZCI”）與Chevron及Raven SR訂立協議，投資Raven SR S1 LLC（“Raven S1”）。Raven S1計劃開發、建設、運營和維護位於加利福尼亞州里士滿的固體廢物制氫生產設施。該公司在關閉時投資了850萬美元，剩餘的150萬美元計劃在設施建設至少50%完成和預調試活動已經啟動時支付。1000萬美元的總投資約佔Raven S1 20%的所有權。

本公司於Raven S1的權益法投資並無可輕易釐定的公平值。當發生可能對投資公平值造成重大不利影響的事件及情況時，會評估該等投資的減值。根據對該等標準的評估，本公司確定於2023年12月31日於Raven S1的投資並無減值。雖然Raven S1設施仍在建設中，並經歷了某些許可和施工延誤和超支，但剩餘的承諾融資，以及預期的額外融資，以及持續的施工和許可活動預計將導致一個全面完成的項目。本公司繼續持續監察及評估Raven S1項目的狀況，倘發現減值，本公司將評估該減值是否屬非暫時性，從而可能導致減值支出。

附註11.短期投資

截至2023年12月31日，公司沒有任何短期投資。

下表彙總了該公司截至2022年12月31日的短期投資(單位：千)：

注12.所得税

本公司須繳納美國及若干非美國司法管轄區的所得税。截至2023年12月31日止年度，所得税優惠為50萬美元，截至2022年12月31日止年度，所得税撥備為50萬美元。本公司繼續產生税務虧損，本公司的遞延税項資產淨額繼續被估值撥備全部抵銷。

所得税前收入(虧損)彙總如下(以千為單位)：