附錄 99.1
中國北京市建國路77號華貿中心3號樓34層
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2023 年 7 月 28 日
收件人:Naas Technology Inc.
親愛的先生/女士,
我們是 中華人民共和國(中華人民共和國,就發表本意見而言,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的合格律師,因此有資格就截至本文發佈之日生效和公開的中華人民共和國所有法律、法規、規章、司法解釋和其他立法(以下簡稱《中華人民共和國法律》)發表本意見 。我們曾就擬議發行(發行)一定數量的A類普通股擔任您的中國 法律顧問,包括以美國存托股或ADS的形式發行、優先股、購買 A類普通股(普通股)和Naas Technology Inc.(以下簡稱 “公司”)優先股的認股權證、認購權以及此類證券的組合,無論是單獨還是作為單位,均為一個或多個單位更多 產品,如公司在F-3表格上的註冊聲明(包括基本招股説明書)所述,以及公司根據1933年《美國證券法》(經修訂)向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的招股説明書補充文件,包括其任何修正案或補充(註冊 聲明)。
A. 文件和假設
在提出此意見時, 我們審查了公司的註冊聲明(定義見下文)和其他文件(統稱為 “文件”)。此外,我們已經檢查了經過認證或以其他方式確認的文件的原件或副本,我們認為有必要或可取,以此表示我們對這些文件感到滿意。如果我們無法獨立證實某些事實,我們依據的是對相關中國實體、公司和公司適當代表具有管轄權的中國國家、省或地方政府監管或行政當局、機構或委員會發布或作出的證明或作出的證明或聲明。在 發表此意見時,我們做出了以下假設:
(a) | 除非本文另有規定,否則每份文件在任何和所有方面均合法、有效、具有約束力和可執行性;文件各方除中華人民共和國實體外,(i) 如果是法人或其他實體,則按其 組織和/或公司司法管轄區的法律有效存在且信譽良好;(ii) 如果是個人,則具有完全行為能力對於民事行為;除中華人民共和國實體外,每個實體都有執行、交付和履行的全部權力和權限根據其組織管轄權的法律和/或其、她或他所遵守的法律,其、她或他根據其作為當事方的文件所承擔的義務 ; |
(b) | 向我們提交的文件仍然存在,在本意見發佈之日仍然完全有效 ,沒有被撤銷、修改、更改、取消或被其他文件或協議或行動所取代;在為本意見的目的 提交給我們的任何文件後,均未被撤銷或終止; |
(c) | 遵守中華人民共和國以外可能適用於文件執行、交付、履行或 執行的司法管轄區的法律; |
(d) | 作為原件提交給我們的所有文件都是真實的,副本與其各自的 原件一致,並且提交給我們的文件上的簽名、印章和印章是真實的,代表一方簽署的每份簽名都是經該方正式授權簽字的人的簽名; |
(e) | 所有文件均已由中華人民共和國實體以外的所有實體有效授權、執行或交付,這些文件實體具有簽署、正式簽署和交付此類文件的全部權力和權限; |
(f) | 所有要求的文件均已提供給我們,公司和 中華人民共和國實體向我們提供的與本意見有關的所有事實陳述,包括但不限於文件中列出的事實陳述,都是真實、正確和完整的; |
(g) | 與提交給我們的所有文件所設想的交易相關的所有同意、許可、許可、批准、豁免或授權,以及向中華人民共和國以外任何司法管轄區的任何政府機構或監管機構提交的任何 所需的註冊或備案,均已獲得或達成,並且自發布之日起具有 完全效力和效力; |
(h) | 政府官員提供的所有解釋和解釋都充分反映了 相關政府機構的官方立場,並且是完整、真實和正確的; |
(i) | 公司或任何中國實體從任何政府機構獲得的所有政府授權(定義見下文)以及其他官方聲明和文件均在適當時候通過合法手段獲得,提供給我們的文件符合為此目的向政府機構提交的文件;以及 |
在提供本意見時,我們假設且尚未核實我們所審查的每份文件的財務或審計 事項的準確性,並依賴於公司的海外法律顧問、審計師和申報會計師發佈的意見或報告。為避免疑問,我們對以下事項 不發表任何意見,也不承擔任何責任:(a) 財務、評估或會計事項;以及 (b) 審查技術或環境問題。本意見是根據截至本文發佈之日生效的中華人民共和國法律提出的,不能保證中華人民共和國 的任何法律在不久的將來或長期內不會發生任何具有追溯效力或不具有追溯效力的更改、修改、取代或取代。中華人民共和國法律的解釋和實施涉及不確定性,這些不確定性由政府機構或中華人民共和國法院自由裁量決定。
B. 定義
除了本意見中定義的術語外,本意見中使用的以下大寫術語還應具有以下定義 :
CSRC | 指中國證券監督管理委員會。 | |
政府機構 | 指中華人民共和國或中華人民共和國任何省、自治區、市或其他行政區劃的任何和所有主管政府機關、機構、法院、仲裁委員會或監管機構, 政府機構是指其中任何一個。 | |
政府授權 | 指中華人民共和國 法律要求對任何政府機構的任何批准、同意、許可、授權、豁免、豁免、豁免、豁免、放棄、背書、年度檢查、資格和執照,以及向其提交的任何備案和註冊。 | |
併購規則 | 指商務部、國家資產監督管理委員會、 國家税務總局、國家工商總局、證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈的《外國投資者併購境內企業規則》,於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。 | |
中華人民共和國實體 | 指本協議附件一中列出的實體,中華人民共和國實體是指其中任何一個實體。 | |
中華人民共和國法律 | 指截至本文發佈之日中華人民共和國現行和公開的所有法律、法規、規章、規章、法令、通知和最高法院司法解釋。 |
外商獨資企業 | 指浙江安吉智電控股有限公司(浙江安吉智電控股有限公司)。 | |
歷史的 VIE 協議 | 指本協議附件二中規定的於2022年4月5日終止的文件。 | |
歷史 VIE 實體 | 指快電力(北京)新能源科技有限公司 (快電動力(北京)新能源科技有限公司)。 |
C. 意見
基於前述 並遵守此處所述的條件、假設和限制,我們認為截至本文發佈之日:
(1) | 組織結構。 除非註冊聲明中披露,否則,(a) 註冊聲明中規定的中華人民共和國實體的所有權 結構,無論是當前還是本次發行生效後立即生效的中華人民共和國法律,均不會導致任何違反現行中華人民共和國法律的行為;(b) 歷史VIE協議下的合同安排 在從執行之日起至終止之日期間有效、具有約束力和可執行性,且未違反 (i) 中華人民共和國 實體的公司章程和營業執照任何VIE協議的當事方,或(ii)任何適用的中華人民共和國法律法規。 |
(2) | 併購規則。根據我們對中華人民共和國法律明文規定的理解,除非註冊聲明中披露的 ,並假設中國境內沒有直接或間接地要約、發行或出售美國證券交易所,則本次發行無需事先獲得中國證監會的批准。但是,在《併購規則》、其他中華人民共和國法律和未來的中國法律法規的解釋和適用方面存在實質性的 不確定性,並且無法保證任何政府機構都不會採取與我們在本文所述觀點相反或以其他方式不同的 觀點。 |
(3) | 税收。註冊聲明中標題為 taxationChinainMainland 的章節中就中華人民共和國税收法律法規或解釋所做的陳述,在所有重要方面都是正確和準確的。 |
(4) | 民事訴訟的可執行性。不確定中國法院是否會 (i) 承認或執行美國法院根據美國證券法或美國 任何州的民事責任條款對公司或公司董事或高級管理人員作出的判決,或 (ii) 受理各自提起的原始訴訟 |
對公司或公司董事或高級管理人員的管轄權基於美國或美國任何州的證券法。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和 執行做出了規定。中國法院可以根據中國與 作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠性,根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面互惠。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院裁定外國判決違反了中國法律的基本 原則或國家主權、安全或公共利益,則不會對公司或其董事和高級管理人員執行外國判決。因此,尚不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決,以及在什麼基礎上執行判決。 |
(5) | 中華人民共和國法律。註冊聲明中標題為 本招股説明書、風險因素、我們的公司、民事責任的可執行性、法律事務(在描述或概述中國法律事項的範圍內)的聲明在所有 重大方面都是正確和準確的,就中國法律而言,我們沒有注意到任何使我們認為此類陳述中存在任何遺漏導致此類陳述的內容在任何重大方面都具有誤導性。 |
上述意見嚴格限於中華人民共和國法律的事項。對於將來可能提請我們注意的事實、 情況、事件或事態發展,我們不承擔任何責任向您告知這些事實、 情況、事件或事態發展,並可能改變、影響或修改此處表達的觀點。我們沒有進行過調查,也沒有就 任何其他司法管轄區的法律表達或暗示任何意見,並且我們假設此類其他法律不會影響此處所述觀點。
上述 表達的觀點受以下條件限制:
(1) | 我們的意見嚴格限於截至本文發佈之日普遍適用的中華人民共和國法律。我們沒有對中華人民共和國以外的任何司法管轄區的法律進行過 調查,也沒有對這些司法管轄區的法律表達或暗示任何觀點,並且我們假設此類其他法律不會影響我們上述觀點。 |
(2) | 此處提及的中華人民共和國法律是公開可用的法律法規,目前於 發佈之日生效,不保證任何此類法律法規或其解釋或執行將來不會被更改、修改或撤銷,無論是否具有追溯效力。 |
(3) | 我們的意見受(i)中國適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停或普遍影響債權人權利的類似法律,以及(ii)可能的司法或行政訴訟或任何影響債權人權利的中國法律。 |
(4) | 我們的意見受以下因素的影響:(i) 在公共利益、社會道德、國家安全、誠信、公平交易和適用的時效等概念下,影響合同權利的 可執行性的某些法律或法定原則;(ii) 與擬訂、 執行或履行任何被視為重大錯誤、明顯不合情理、欺詐、脅迫或受讓的法律文件相關的任何情況以合法形式表明非法意圖;(iii)司法自由裁量權尊重 具體履行、禁令救濟、補救措施或辯護或損害賠償金計算的可得性;以及 (iv) 中國任何主管立法、行政或司法機構在中華人民共和國行使其權力的自由裁量權。 |
(5) | 本意見是根據我們對中華人民共和國法律的理解發布的。對於中華人民共和國 法律未明確規定的事項,中華人民共和國法律具體要求的解釋、實施和適用,以及這些要求對某些合同的合法性、約束力和可執行性的適用和影響,由中華人民共和國主管立法、行政和司法機關的最終 自由裁量權決定。根據中國法律,外國投資在某些行業受到限制。這些法律法規的解釋和實施及其對 的適用及其對諸如 VIE 協議和 VIE 協議所設想的交易等合同的合法性、約束力和可執行性的影響,均由主管政府機構酌情決定。 |
(6) | 本意見中使用的 “可執行性” 或 “可執行性” 一詞是指相關債務人在相關文件下承擔的 義務屬於中華人民共和國法院可以強制執行的義務。這並不意味着這些義務在所有情況下都必須根據各自的 條款和/或法院可能規定的附加條款執行。正如本意見中所使用的,在進行適當和合理的調查後所説的或與事實事項相關的類似措辭 是指本律師事務所律師當前的實際知識,他們曾為公司處理與本次發行及其所設想的交易有關的事項。在我們認為適當的範圍內,我們可能會在事實問題(但不包括法律 結論)上依賴公司、中國實體和政府機構負責官員的證書和確認。 |
(7) | 除本文所述外,我們尚未採取任何獨立調查、搜查或其他核實 行動來確定任何事實的存在或不存在,也沒有準備本意見,也不得從我們對公司或中國實體的陳述或 的本意見中推斷我們對任何事實的存在與否。 |
(8) | 本意見旨在用於本文特別提及的上下文;每個段落 均應解釋為一個整體,不得單獨摘錄和提及任何部分。 |
(9) | 對於將來可能提請我們注意的、可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或發展,我們不承擔任何責任告知您。 |
本意見是向您提出的, 旨在用於本文特別提及的上下文;每個段落均應解釋為一個整體,不得單獨提取和提及任何部分。未經我們事先書面同意,不得出於法律或法規要求以及與本次發行相關的任何其他目的使用、傳播、引用或以其他方式提及本意見。
忠實地是你的, |
/s/ 競天公成 |
競天公城 |
附件一
中華人民共和國實體清單
1. | 北京車珠邦新能源科技有限公司 (北京車主邦新能源科技有限公司) |
2. | 浙江安吉智能電子控股有限公司 (浙江安吉智電控股有限公司) |
3. | 快電動力(北京)新能源科技有限公司 (快電動力(北京)新能源科技有限公司) |
4. | 智電優通科技有限公司 (智電優通科技有限公司) |
5. | 科斯莫之光(北京)新能源技術有限公司 ((北京)新能源科技有限公司) |
6. | 青島希爾矩陣新能源科技有限公司 (青島維新能源科技有限公司) |
7. | 青島智能電子控股有限公司 (青智島電智行控股有限公司) |
8. | 山東科斯莫照明 有限公司, Ltd.(山東克斯萊特科技有限公司) |
9. | 浙江湖州希爾矩陣有限公司 (浙江湖州瑪純科斯科科技有限公司) |
附件二
歷史的 VIE 協議
1. | 獨家商業合作協議,由外商獨資企業和歷史VIE實體於2022年1月5日 簽訂; |
2. | 獨家購買期權協議,由外商獨資企業、歷史VIE實體、鄭林怡和李 莊於2022年1月5日簽訂; |
3. | 2022年1月5日 由外商獨資企業、歷史VIE實體、鄭林怡和李莊簽訂的股票質押協議; |
4. | 2022年1月5日 由外商獨資企業、歷史VIE實體、鄭林怡和李莊簽訂的授權協議; |
5. | 委託書,由鄭林怡於2022年1月5日簽署; |
6. | 委託書,由李莊於2022年1月5日簽署。 |