NaaS Technology Inc.（“公司”）

我們注意到你對評論4的迴應。20-F表格第16I（b）項規定： 此外，任何使用可變利息實體的此類已識別外國發行人 或任何類似的結構 [強調部分已添加]這會導致更多外國實體合併到 註冊人的財務報表中，必須為自己及其合併後的外國運營實體提供以下披露。此外，我們的第34-93701號新聞稿《追究外國 公司責任法披露法》的第15頁明確指出，註冊人應仔細閲讀VIE 或任何結構 [強調部分已添加]這會導致註冊人的財務報表 中合併其他外國實體，並提供相關司法管轄區內任何一家或多家合併運營公司的必要披露。按照先前的要求，請在補充回覆中向我們提供所有合併外國運營實體第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所要求的信息。

公司的全資子公司最終由公司100％擁有，出於對員工在2023年8月9日公司信函中的第一條評論的迴應中所述的原因，公司認為中國的政府實體在這些全資子公司中沒有控股財務權益。

對於公司的部分控股子公司，公司還審查了其 成員登記冊或同等公司記錄，這些記錄顯示，除了公司在這些實體的控股權外，(i) 公司 60% 持股子公司的剩餘權益歸一家實體所有，該實體根據其自己的 公開文件，該實體未被中國政府實體報告或由其擁有或控制，以及 (ii) 其他部分控股子公司的剩餘權益歸個人所有。基於上述情況，公司認為 中國的政府實體在其任何部分控股子公司中都沒有控股財務權益。

北卡羅來納州摩根大通銀行是公司存託憑證的存管機構，並擔任 事實上的律師適用於 ADS 持有者。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有人的背景帶來不必要的困難， 而且公司只能依賴公司5％或以上股份的受益所有人提交的附表13G和附表13D以及相應的修正案（如果有）。根據此類公開文件， 擁有公司5％或以上股份的持有人均未被報告為相關司法管轄區的政府實體或由其擁有或控制。

根據對公開文件的審查，（i）新聯科技有限公司 實益擁有其已發行股份1％以上的董事和執行官包括戴振、王陽和孫維林，以及（ii）新聯科技有限公司股份的主要受益所有人，即實益擁有其已發行股份 5％以上的股東，包括與喜悦資本有關聯的實體（即Joy Vientity Management Limited、Joy Capital III）L.P. 和 Joy Capital Opportunity，L.P.，統稱為 Joy Capital）和BCPE 《胡桃夾子開曼》、L.P. 戴振、王洋、孫維林、Joy Capital和BCPE Nutcracker Cayman, L.P. 分別擁有新聯科技有限公司已發行股份總額的17％、2％、2％、12％和17％。戴震是 該公司的創始人兼董事長，王洋是公司的首席執行官，孫偉林是公司的董事。Joy Viental Management Limited由劉二海控制，Joy Capital III L.P. 和 Joy Capital Opportunity, L.P. 由 的個人董事控制，Joy Capital GP, L.P.，L.P. BCPE Nutcracker, L.P. 由貝恩資本投資有限責任公司控制， 的公開文件中沒有跡象表明貝恩資本投資有限責任公司的個人董事由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制。此外，公司在 準備F-1表格和2022年20-F表格（均於2023年5月1日提交）的註冊聲明的過程中要求股東提供與其所有權和控制權有關的信息，迴應股東已經確認了他們所提供信息（股東迴應）的真實性 和準確性。根據從新聯科技有限公司獲得的股東迴應，Newlinks Technology Limited不由相關司法管轄區的 政府實體擁有或控制。

根據對公開申報的審查，北京振威清風經濟管理諮詢合夥企業（L.P.） 由振威投資基金管理有限公司實益擁有和控制，該公司是北京振威****經濟管理諮詢合夥企業（L.P.）的普通合夥人，也是一家在中國大陸成立的私營公司。 此外，根據從北京振威清豐經濟管理諮詢合夥企業（L.P.）獲得的股東迴應，北京振威****經濟管理諮詢合夥企業（L.P.）不由相關司法管轄區的 政府實體擁有或控制。

根據對公開文件的審查，貝恩資本由貝恩資本 投資者有限責任公司實益擁有和控制，其公開文件中沒有跡象表明貝恩資本投資有限責任公司由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制。此外，根據從貝恩資本獲得的股東迴應， 貝恩資本不由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制。

對於公司的其他機構和個人投資者，（i）對於那些在合併之前曾是RISE Education Cayman Ltd的 股東的投資者，根據達達汽車收到的與合併有關的盡職調查信息，他們均不由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制； (ii) 對於那些曾是達達汽車的投資者並因合併成為公司股東的投資者，沒有一個它們由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制，其依據是股東 的迴應，以及（iii）對於那些在合併後成為公司PIPE投資者的迴應，根據股東的迴應，他們都不是由相關司法管轄區的政府實體擁有或控制的。

公司的全資子公司最終由公司100％擁有，出於上述 原因，使公司得出相關司法管轄區的政府實體不擁有公司任何股份的結論，公司恭敬地表示，據公司所知，相關司法管轄區的政府實體不擁有這些全資子公司的任何 股份。

對於公司的部分控股子公司，公司還審查了其 成員登記冊或同等公司記錄，這些記錄表明，除了公司在這些實體的控股權外，(i) 公司 60% 持股子公司的剩餘權益歸一家實體所有，該實體根據其自己的 公開文件，該實體未被相關司法管轄區的政府實體報告或由其擁有或控制；以及 (ii)) 其他部分控股子公司的剩餘權益歸個人所有，出於前述 原因，使公司得出結論，相關司法管轄區的政府實體不擁有公司的任何股份，公司恭敬地提出，據公司所知，相關司法管轄區的政府實體不擁有公司這些部分控股子公司的任何 股份。

Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP