附錄 5.1
2024 年 3 月 22 日
23andMe 控股有限公司
牡蠣角大道 349 號，
南舊金山 加利福尼亞州弗朗西斯科 94080
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S-8 表格上的註冊聲明
女士們、先生們：
在本文發佈之日，我們曾擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）23andMe 控股公司（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）向美國證券交易委員會（委員會）提交註冊聲明的S-8表格（“註冊聲明”）的法律顧問。註冊聲明涉及公司總計28,953,218股 A類普通股（股份）的發行和出售，面值為每股0.0001美元，包括 (i) 根據23andMe Holding Co. 2021年激勵股權計劃（“股權計劃”）預留髮行的24,127,682股股票和（ii）根據23andMe Holding Co. 2021年激勵股權計劃（權益計劃）預留髮行的4,825,536股股份 23andMe 控股有限公司員工股票購買計劃（ESP以及與股權計劃一起的計劃）。
關於本意見書，我們審查了 (i) 公司註冊證書、(ii) 迄今為止修訂的第二經修訂和重述的公司章程、(ii) 公司董事會 與註冊聲明相關的某些決議、(iii) 公司董事會 與註冊聲明相關的某些決議、(iv) 計劃以及 (v) 此類文件的註冊聲明原件或經認證或以其他方式確定的副本我們認為適合本文所述意見的其他文件、記錄和其他文書。
我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的文件的真實性、 以認證副本、傳真或靜電覆印件形式提交給我們的所有文件的原件的一致性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。關於下文所述與我們 意見有關的事實問題，我們依據的是公司高管的證書、公司在我們審查的文件中作出的陳述以及公司高管的陳述。
基於上述內容並遵守此處所述的資格和假設，我們認為，股票已獲得 公司的正式授權，當公司根據計劃的規定發行並交付給參與者時，將有效發行、全額支付且不可估税。
