正如 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-    

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

23andMe 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		87-1240344
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
牡蠣角大道 349 號 加利福尼亞州南舊金山		94080
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

23andMe Holding Co. 2021 年激勵股權計劃

23andMe 控股有限公司員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

凱西·希伯斯

首席行政官

牡蠣角大道 349 號

加利福尼亞州南舊金山，94080

（服務代理的名稱和地址）

(650) 938-6300

（服務代理的電話號碼，包括區號）

附上所有通知、命令和通信的副本，發送給：

瑪莉·邁爾斯

賈斯汀 W. 主席

亞歷山德拉 M. 古德

摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所

牛津中心一號，三十二樓

賓夕法尼亞州匹茲堡 15219

(412) 560-3300

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本S-8表格（註冊聲明）上的註冊聲明，與23andMe Holding Co.有關 2021 年激勵股權計劃（股權計劃）和 23andMe Holding Co.員工股票購買計劃（ESP以及股票計劃以及計劃）是根據 S-8表格的一般指示E提交的，目的是註冊 23andMe Holding Co. 的總計28,953,218股A類普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（A類普通股）。（公司），包括（i）根據股票計劃預留髮行的24,127,682股股票和（ii）根據ESPP預留髮行的4,825,536股股票。這些股票是同一類別的證券， 與之前已在S-8表格上提交的註冊聲明並生效的相同員工福利計劃相關。因此，本註冊聲明以引用方式納入了 表格S-8上的註冊聲明，文件編號333-258910， 333-260867，333-265626， 333-270262和333-274534的內容，並於2021年8月18日、2021年11月8日、2022年6月15日、3月3日向美國證券交易所 委員會（委員會）提交公司分別於2023年和2023年9月15日提交的與計劃相關的信息，除非有下述信息的補充，否則省略了第二部分 所要求的信息。

第二部分。

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

特此將公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）和經修訂的1934年《 證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a)	公司於2023年5月25日向委員會提交了截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告；

(b)	公司分別於2023年8月8日 8日、2023年11月 8日 8日和2024年2月7日向委員會提交了截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的財政季度的10-Q表季度報告 ；

(c)	公司於 2023 年 6 月 9 日 9 日、2023 年 8 月 8 日 8 日（僅涉及其中所含第 2.05 和 5.02 項）、2023 年 9 月 19 日、2023 年 9 月 19 日、2023 年 10 月 27 日、2023 年 10 月 30 日（僅涉及其中所含第 1.01 項）和 2023 年 11 月 13 日向 委員會提交的當前報告；以及

(d)	根據 第 12 (b) 條於 2021 年 6 月 17 日提交的 8-A 表註冊聲明中包含的 A 類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在提交生效後的修正案之前，公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有 其他報告和其他文件，這些報告和其他文件表明特此發行的所有證券均已出售 或註銷了當時仍未出售的所有證券（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的證券或其他被視為已出售的證券除外）提供（而不是 而不是根據委員會規則提交），應視為以引用方式納入本註冊聲明自提交此類報告和 文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。 任何經過修改或取代的此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。

展品。

此處提交的證物清單載於緊接此類證物之前的證物索引中，並以引用方式納入此處。

展覽索引

展品編號		文檔
4.1		23andMe Holding Co. 的公司註冊證書（參考公司於2021年6月21日提交的8-K/A表格中的最新報告 中提交的附錄3.1）。
4.2		23andMe Holding Co. 第二版修訂和重述的章程（參照公司於2022年12月9日提交的8-K表格的當前報告 中提交的附錄3.1併入）。
5.1		摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的觀點。
23.1		畢馬威會計師事務所的同意。
23.2		摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的同意（包含在本文附錄5.1中）。
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。
99.1		23andMe Holding Co. 2021年激勵股權計劃（參照公司於2021年6月21日提交的 8-K表格中提交的公司當前報告附錄10.5納入其中）。
99.2		23andMe 控股有限公司員工股票購買計劃（參照公司於2021年6月21日提交的 8-K表最新報告中提交的附錄10.6納入）。
107		申請費表。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由相信其符合 所有提交S-8表格的要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月22日在加利福尼亞州 南舊金山市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

以下每位簽署人的簽名如下所示，特此構成並任命安妮·沃西基和約瑟夫·塞爾薩維奇，他們都是真實的 和合法的 事實上的律師並具有完全替代權和替代權的代理人，以其名義、地點和代替權，以任何和所有 身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案，並將該修正案及其所有證物及與之相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會，準許上述 事實上的律師和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行與本註冊 聲明或場所內本協議的任何修正案有關的所有必要或適當的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或其中的任何一方，或其替代人或替代者，可憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-8表格註冊聲明 已由以下人員於2024年3月22日以下述身份簽署。

姓名		標題		日期
/s/ Anne Wojcicki Anne Wojcicki		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年3月22日
/s/ 約瑟夫·塞爾薩維奇 約瑟夫·塞爾薩維奇		臨時首席財務和會計官 （首席財務和會計官員）		2024年3月22日
/s/ Roelof Botha Roelof Botha		董事		2024年3月22日
/s/ 帕特里克·鍾 帕特里克·鍾		董事		2024年3月22日
/s/ 桑德拉·埃爾南德斯，醫學博士 桑德拉·埃爾南德斯，醫學博士		董事		2024年3月22日
/s/ 尼爾·莫漢 尼爾·莫漢		董事		2024年3月22日
/s/ 瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯，醫學博士 瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯，醫學博士		董事		2024年3月22日

/s/ 理查德·謝勒博士 理查德·謝勒博士		董事		2024年3月22日
/s/ 彼得·泰勒 彼得·泰勒		董事		2024年3月22日