美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

委託書中的必填信息
附表 14A信息

根據證券第14（a）條 的委託書
1934年外匯法（修正案編號）

註冊人提交的文件

登記人以外的另一方提交的

選中相應的框：
	初步 代理聲明
	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	明確的 代理聲明
	權威的 其他材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

捷藍航空公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

備案費的支付（勾選全部 適用的方框）：
	不需要 費用
	以前使用初步材料支付的費用
	費用 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物表格計算

來自我們首席執行官的留言

捷藍航空公司
皇后廣場北27—01號
長島市，紐約11101

四月[•], 2024

致我們的股東：

我很高興邀請您參加2024年5月17日（星期五）上午9點舉行的捷藍航空公司2024年股東年會，東部夏令時今年的 年會將通過現場音頻網絡直播以虛擬方式進行。截至2024年3月22日，記錄在案的股東將能夠 以虛擬方式出席會議，在會議期間提交問題，並通過登錄 以電子方式投票您的股份www.virtualshareholdermeeting.com/jblu2024使用您的互聯網通知 代理材料可用性中包含的16位控制號碼、代理卡或這些代理材料隨附的投票指示表。 我們建議您在2024年5月17日預定的會議時間前幾分鐘登錄，以確保您在 會議開始時登錄。

我們正在舉行虛擬年度 會議。我們重視創新，歡迎通過虛擬格式為我們的股東和 捷藍航空提供更多的訪問、改進的溝通和成本節約。多年來，我們已經瞭解到，我們舉辦了虛擬年會，它們 使更多的股東出席和參與來自世界各地，這為我們的股東提供了一個 更有意義的論壇。此外，虛擬格式使我們能夠通過 會前門户更有效地進行溝通，股東可以通過訪問 Www.proxyvote.com並使用您的控制 號登錄。我們鼓勵您提前登錄並提出您可能有的任何問題，我們將在 會議期間設法解決這些問題。

以下 股東年會通知概述了我們2024年虛擬股東年會上將開展的業務。只有在2024年3月22日營業時間結束時記錄在案的股東 才有權收到虛擬年度大會的通知並在會上投票。有關如何在線出席會議以及年會上要處理的業務的更多詳情 請參見隨附的 年會通知和委託書。

根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，我們再次提供在線訪問我們的代理 材料。因此， 我們向許多股東郵寄通知，而不是委託書和2023年股東年度報告的紙質副本。代理材料的互聯網可用性通知包含關於如何在線訪問文件的説明。 該通知還包含有關股東如何接收我們委託書材料的紙質副本的説明，包括委託書 聲明書、我們的2023年股東年度報告以及委託書或投票指示卡。如果您通過郵件收到了 互聯網可用性通知，並希望收到我們代理材料的打印副本，請遵循 互聯網可用性通知中包含的請求此類材料的説明。

你的投票對我們很重要。無論 您是否參加2024年虛擬年會，我們都希望您儘快投票。您可以在線或通過電話投票，或者 如果您通過郵件收到委託書材料的紙質副本，您也可以按照委託書 或投票指示卡上的指示通過郵件投票。此外，如果您出席2024年虛擬年會，您可以在會上投票您的股份。 在線、電話或郵件投票確保您在2024年虛擬年會上的代表性，無論您是否參加 2024年5月17日的虛擬會議。

非常真誠地屬於你，

喬安娜·傑拉蒂 董事首席執行官兼首席執行官
代表捷藍航空公司董事會

目錄

Www.jetblue.com

將於2024年5月17日舉行 上午9：00（東部夏令時）   通過互聯網， www.virtualshareholdermeeting.com/jblu2024   捷藍航空公司 皇后廣場北27—01號 長島市，紐約			告示 股東周年大會

在投票之前 會議：
如果您的股份以經紀人、銀行或其他名義持有 記錄持有人，請按照記錄持有人收到的投票指示對您的股份進行投票。		通過 Internet 投票您的股票， Www.proxyvote.com 有你的互聯網通知 中的可用性或代理卡 手持16位數字控件 需要投票的號碼。		通過 電話 電話：1—800—690—6903 (免費) 請注意…… 互聯網可用性或 手中的代理卡 16位控制號 需要投票。		郵寄 簽署、註明日期並寄回隨函附上的 委託卡或投票指示表格 如果您的股票是以 經紀人、銀行或其他持有者 記錄，按照投票指示進行 您從持有者那裏收到 記錄對您的股票進行投票。

投票

你的投票 非常重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都希望您能儘快投票。 您可以通過互聯網或通過免費電話號碼對您的股份進行投票。如果您通過郵寄方式收到委託書或 投票指示卡的紙質副本，您可以填寫、簽名、 日期並將委託書或投票指示卡裝入所提供的預先註明地址的信封中，提交年度大會的委託書或投票指示卡。此外， 記錄股東和受益所有人將能夠在年度會議期間以電子方式投票其股份。有關如何投票您的股份的具體説明 ，請參閲標題為 關於年會和投票的問題 和答案從委託書第100頁開始

虛擬會議入場

截至2024年3月22日 記錄在案的股東將能夠訪問我們的年會網站參加虛擬年會 www.virtualshareholdermeeting.com/jblu2024.

要參加2024年虛擬年會，您將需要在您的代理材料的互聯網可用性通知 、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位控制號。

2024年虛擬年會 將於上午9點準時開始，東部夏令時，2024年5月17日。網上辦理入住手續將於上午8點50分開始，東部夏令時間。請留出充足的時間進行在線辦理入住手續。

年會網站和會前 門户網站

我們相信，2024年年會的在線形式 使我們能夠更有效地與您溝通。股東可以訪問我們的會前門户網站， 您可以在年會召開前提交問題，方法是訪問我們的年會網站， Www.proxyvote.com然後用你的16位控制號登錄股東亦可於股東周年大會網站查閲我們的委託書及2023年度股東報告。

代理語句摘要

本摘要突出顯示了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有 信息。請在投票前仔細閲讀整個代理聲明。

年度股東大會(見第3-4頁)

日期	時間	安放
2024年5月17日	上午9：00（東部夏令時）	通過互聯網訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/jblu2024

投票事項和投票建議

我該怎麼投票？
		通過互聯網 在以下位置投票您的股票 Www.proxyvote.com 請注意…… 互聯網可用性或 手中的代理卡 對於16位數的控件 投票所需的號碼。		通過電話 電話：1—800—690—6903 (免費) 收到您的通知 互聯網可用性或 手中的代理卡 對於16位數的控件 投票所需的號碼。		通過 郵件 簽署、日期和申報表 隨函附上的代表卡或投票 指令表 如果您的股份是在 經紀人、銀行或其他人的名稱 記錄持有人，請跟隨投票 您從 記錄持有人投票您的股份。		在會議上 在線投票期間 會議 參見 第100頁“關於年會和投票的問答” 有關投票的詳細信息， 了那次會議

我們的董事提名者

								其他		委員會成員資格*
名字		年齡		董事 以來		獨立的		公眾 板		審計		COMP		航空公司 安全		G&N		ESG 小組委員		金融		技術
B.本·巴爾丹扎		62		2018		Y		1
彼得·博尼帕斯 獨立董事會主席		64		2008		Y		1
蒙特·福特		64		2021		Y		3
喬安娜·傑拉蒂		51		2024		N		1
埃倫·朱伊特		65		2011		Y		1
羅伯特·勒杜克		68		2020		Y		2
泰瑞·麥克盧爾		60		2019		Y		3
尼克·米塔爾		52		2022		Y		—
莎拉·羅伯·歐哈根		51		2018		Y		—
維韋克·夏爾馬		49		2019		Y		—
託馬斯·温克爾曼		64		2013		Y		—

	椅子
	成員
	金融專家
*	截至2024年年度會議的董事會。

業務概述

我們在2023年做得怎麼樣？

2023年財務和運營業績

JetBlue Airways Corporation（JetBlue） 是紐約的家鄉航空公司^®.截至2023年12月31日，捷藍航空為 美國、加勒比海和拉丁美洲、加拿大和歐洲的100多個目的地提供服務。儘管我們在2023年面臨多項挑戰，包括 重大的空中交通管制（"ATC"）人員配置問題、客户旅行行為從國內轉移到國際 長途，以及我們與美國航空公司的東北聯盟逐步結束，但我們在2023年結束了一年的工作，業績 超出了我們的預期。

我們的二零二三年全年業績如下：

2023年亮點

我們的業務

2023年的一些亮點包括：

我們恢復盈利能力的計劃

Jetblue在環境、社會和治理問題上的方法

捷藍航空的使命是保護人類。 自第一次飛行以來，我們一直維護我們的價值觀：安全、關懷、誠信、熱情和樂趣。我們認為，對環境 社會及管治（“ESG”）事項的嚴格監督對於確保我們的長期增長、可持續性和成功至關重要。我們的工作重點是 我們可以對我們的業務和我們所服務的社區產生最積極的影響，包括與氣候變化 和環境可持續性、文化和人力資本有關的問題。捷藍航空 認識到ESG是一個持續改進的過程，因此通過趨勢評估、透明的報告、雄心勃勃的目標設定 以及以明確的行動和戰略貫徹落實，尋求最大限度地減少相關風險，同時最大限度地增加機會。為反映這些事項的重要性，我們的 治理與提名委員會的ESG小組委員會負責監督ESG倡議和報告的責任。有關我們在這些領域所做努力的更多信息 ，請訪問我們的網站， https://ir.jetblue.com/financials/annual-reports/.為免生疑問， 本委託書中的文件或網站參考文件，以及通過這些參考文件訪問的材料，均未在此引用 ，且沒有明確的相反語言。

透明度和報告

我們致力於全面、定期和透明地披露我們的ESG目標、進度和監督，以及與我們的利益相關者有關的主題的風險和機會。自2006年以來，我們分享了我們的ESG努力和影響，包括通過我們的年度ESG報告。我們的目標是根據氣候相關財務披露工作組(“TCFD”)和可持續發展會計準則委員會(“SASB”)的框架 披露這些努力和影響。

我們的ESG治理戰略和目標

我們相信，強大的公司治理，通過與利益相關者的直接接觸而獲得信息，為我們實現使命奠定了基礎。

我們認識到 ESG問題涉及我們業務的所有部分。為了幫助我們恰當地識別和管理潛在的ESG相關風險和機會，例如與氣候變化相關的風險，我們已將ESG考慮納入我們的核心業務職能，包括我們董事會的核心業務職能。2019年，我們成立了治理和提名委員會的ESG小組委員會，為董事會和管理層提供關於ESG事項的主要監督 ，我們在整個2023年繼續運作。2023年，ESG小組委員會召開了三次會議，討論與捷藍航空相關的ESG主題。ESG小組委員會還負責監督董事會對ESG事項的監督，確定關鍵的ESG問題，以及ESG目標和指標的進展情況。雖然ESG主要由ESG小組委員會監督，但我們認識到ESG事務在某種程度上涉及董事會幾乎所有委員會。例如，我們的薪酬委員會監督並定期與管理層一起審查公司的戰略、政策和在人力資本管理和人才開發方面的實踐。

此外，我們還運營可持續發展工作組，定期召開由首席執行官兼可持續發展和ESG負責人共同主持的會議，高級領導團隊定期出席 。這些會議的目的是報告我們在實現許多可持續發展目標方面的進展情況，並向我們的高級領導團隊介紹關鍵的環境問題。

為了管理圍繞ESG的日常影響，我們專職的可持續發展和ESG團隊負責監督業務的努力，並在制定戰略、業績和預算時向董事會和領導層報告風險和機遇。關鍵問題升級到企業風險管理計劃，該計劃與相關業務職能部門聯繫，以建議、評估和實施降低風險的措施。

我們的環境策略和目標

捷藍航空長期以來一直是識別和緩解氣候相關風險並主動減少與我們運營相關的影響 以保持我們的運營和增長能力的行業領先者。我們的長期目標是到2040年實現淨零碳排放，我們正在努力制定明確的目標，並在此過程中採取切實行動。簡單地説，我們專注於我們的業務脱碳，以減輕氣候變化給公司帶來的風險。隨着我們的科學目標在2022年獲得基於科學的目標倡議(“SBTI”)的批准，我們承諾在2019年的基礎上，到2035年將與噴氣燃料 每收入噸公里(RTK)相關的良好喚醒(生命週期)範圍1和3温室氣體(“GHG”)排放量減少50%。捷藍航空是迄今為止最積極的近期減排目標，這一基於科學的目標與《巴黎協定》的目標以及不斷增長的航空公司自己的目標一致，即到2040年實現淨零碳排放-比更廣泛的航空業目標提前10年。

展望未來，我們高興地重申我們全面的短期和中期目標，這些目標有助於我們實現長期目標，其中一些目標我們已經實現：

環境目標

排放物

可再生能源

廢品

繪製一條通向淨零的道路

在宣佈2035年以科學為基礎的近期目標後，我們在2022年宣佈了一項更新的戰略，闡明瞭我們提出的路徑和實現2035年和2040年目標的貢獻因素。就我們的長期目標而言，預計SAF將成為大規模生命週期減排的關鍵貢獻者，這高度依賴於供應情況和成本。SAF是一種由廢脂肪、油和潤滑脂等可再生資源製成的噴氣燃料，直接投放到飛機和基礎設施中，計算出在與傳統噴氣燃料混合之前，它在整個生命週期內能夠減少每加侖約80%的排放。我們經常使用來自各種來源的SAF作為我們今天噴氣燃料使用的一部分，並不斷尋求更多的增長機會。截至2023年12月31日，捷藍航空有六個公共和活躍的SAF合作伙伴供應，其中三個今天將交付給我們的加州業務，這將支持我們的目標，即到2030年將我們10%的航空燃料使用量轉換為混合SAF。飛機技術和燃油效率的進步是減排的第二大機遇。這包括航空公司向更新和更先進的飛機過渡所帶來的效率，隨後幾年交付的飛機的增量改進，以及尚未開發但預計將在本世紀30年代末或本世紀40年代初投入商業使用的下一代飛機的更廣泛效率改進的潛力。我們還投資了多家公司，主要是通過我們的子公司捷藍風險投資公司，以支持低排放飛機技術的開發。通過ATC進行程序優化，包括優化燃料使用和地面操作電氣化的程序，如可行，由聯邦航空管理局(“FAA”)領導的現代化和航空公司自身操作的微調，預計也將大大有助於進一步減少排放。最後，投資於高質量的碳減排和補償，預計將在解決航空公司無法避免的排放問題上發揮作用。捷藍航空 正在努力優先考慮運營中的低碳解決方案，以儘可能降低對碳信用的需求 。

我們的進展和亮點

去年，由於使用了SAF、機隊升級和燃料優化工作，我們每ASM的温室氣體排放量比2019年減少了約5.7%。此外，我們還簽署了多項新的SAF協議，目標是在未來十年交付數百萬加侖的SAF，此外，我們在運營中使用的SAF比2022年在舊金山國際機場和洛杉磯國際機場增加了約一倍。我們還將我們的企業客户範圍3 SAF計劃擴大到15個以上的業務合作伙伴，採購SAF以解決商務旅行排放問題。2022年，我們宣佈了SBTI批准的基於科學的近期目標，併成為第一家定期使用來自國內可獲得的SAF生產商的SAF燃料的美國航空公司。

認識到脱碳的重要性和跨職能性質，我們的專職可持續發展特別工作組繼續定期召開會議，該工作組由我們的首席執行官兼可持續發展和ESG負責人共同擔任主席，成立於2022年，旨在監督和協助脱碳工作的進展。

我們的社會策略和目標

我們相信我們的成功取決於機組人員在空中和地面上提供 最佳捷藍航空體驗。我們的競爭優勢之一是以服務為導向的文化， 以我們的五個核心價值為基礎，以及高生產率和敬業度的員工隊伍，這提高了客户的忠誠度。我們的理想目標 是僱傭、培訓和留住多樣化的船員隊伍，他們同樣致力於激勵人類的使命。

有抱負的社會目標

領導多元化

業務合作伙伴參與

董事會ESG風險監督領域

	董事會職責
	瞭解捷藍航空ESG戰略
	確保董事會的ESG能力和流暢性

		委員會
風險監督領域		ESG	治理& 提名	審計	補償	航空公司 安全
治理	ESG風險評估和應對
	與ESG指標掛鈎的高管薪酬
供應鏈	供應商參與ESG事宜
人力資本	勞動力多樣化、公平和包容
	將ESG能力納入高管繼任規劃
	人才管理和領導力發展
物理&聲譽	環境管理，包括排放和廢物管理
監管	環境、社會及管治報告和法規相關的風險和機遇

人力資本管理

我們相信我們的成功取決於我們的機組人員 在空中和地面上提供捷藍體驗。我們的競爭優勢之一是以服務為導向的文化， 立足於我們的五個關鍵價值觀：安全、關懷、誠信、熱情和樂趣。我們相信，高生產力和敬業度的員工隊伍會提高客户的忠誠度。我們的目標是僱傭、培訓和留住一羣充滿愛心、充滿激情、有趣和友好的員工，他們與我們的使命 一起為人類服務。

當我們準備將業務恢復到大流行前的水平時，我們的全職同等船員平均人數增加了8%。除了外部努力增加獲得 技術性航空工作的機會和進一步使我們的人才渠道多樣化外，我們還為捷藍航空 現有機組人員建立了多個新的發展計劃，重點是消除行業範圍內的職業障礙，包括來自代表性不足社區的個人。

事故與安全管理

20年來，捷藍航空一直在提高標準，並在航空和地面上建立了 行業新標準。為了領先於潛在的安全問題，我們制定了一個正式的 流程，用於分析、評估和緩解安全風險。通過本安全風險管理（"SRM"）流程，即FAA要求的 管理安全風險和實施有效安全風險控制的組織方法，我們評估不良安全結果的概率和嚴重性 ，並確定預防或緩解不良安全結果所需的資源。這導致了我們創建了一流的 安全計劃，包括我們的安全從頭開始計劃。有關我們同類最佳安全計劃的更多信息，請參見我們的《2022年ESG與社會影響報告》。

我們的行政領導團隊領導我們的安全審查委員會，負責公司範圍內的安全決策、風險接受和監督七個運營風險工作組（“RWG”）。RWG側重於飛行操作、機場、系統操作、技術操作、飛行操作 和客户支持。RWG還定期審查風險接受程度，驗證緩解和預防策略的有效性。

培訓與發展

在捷藍航空，我們的 夢想是讓我們的機組人員在職業生涯中達到新的高度。我們通過專業培訓、 技能發展和職業發展對船員進行投資，同時支持我們的長期人才隊伍，以便最好地吸引 並留住人才。我們首先在篩選過程中向新員工介紹我們的文化，然後在我們位於奧蘭多的培訓中心JetBlue University的一個廣泛的 新員工培訓計劃中介紹。方向側重於捷藍航空戰略， 強調客户服務、準時運營、生產力和成本控制的重要性。我們為機組人員提供持續培訓 ，包括技術培訓、各種領導力培訓計劃以及以 安全價值為重點的定期客户服務團隊培訓。除了我們的捷藍航空網關計劃，ry—引導案例更完整的 發展計劃為機組人員和外部申請人提供了一個機會，使他們能夠追求成為 飛行員或維修技術員的道路，我們部署了我們的領導力原則課程，為新領導者提供他們 在職業生涯中取得成功所需的培訓，包括灌輸領導力文化以及如何將捷藍航空的價值觀應用到他們的崗位中。

多樣性、公平性和包容性

我們培養和衡量 員工隊伍和領導團隊的多樣性，認識到多樣性有助於加強組織決策。工作本身 是跨職能跨多個團隊完成的，包括通過我們的人員部門（這是我們所指的人力資源）、 戰略採購部門和品牌/市場營銷部門。我們正在實施計劃，鼓勵為 技術和領導角色建立多樣化的人才管道。我們的多樣性、公平性和包容性（“DEI”）工作的監督是通過我們的DEI指導委員會來完成的，該委員會是一個致力於實現我們的DEI目標的業務部門領導人的集合。指導委員會由JetBlue DEI團隊管理。

DEI指導委員會每季度召開一次會議 ，報告進展情況並找出各業務部門之間的協作領域。 市場營銷部門還成立了DEI指導委員會，以監測品牌在更大程度上包容客户方面的進展。

我們正在採取措施和有機的步驟 ，以建立一個反映我們的船員和客户羣的領導力管道。

我們致力於打擊種族不公正 ，並通過我們的DEI戰略消除障礙。我們在這方面的一些努力包括：

通過捷藍航空的產品、服務、 品牌語言和行動，我們努力建立情感聯繫，並使機組人員和客户羣體在心理上 感到安全、包容和代表。

數據隱私和信息安全

在當前環境下，網絡安全和隱私面臨着許多且不斷演變的風險，包括犯罪黑客、黑客活動分子、國家贊助的入侵、工業間諜、員工瀆職以及人為或技術錯誤。 客户和機組人員信息的安全維護和傳輸是我們運營的關鍵要素。捷藍航空 繼續改進其網絡安全計劃，以直接解決航空公司和運輸行業 的安全風險。

我們將繼續增加致力於網絡安全的專業人員的數量，包括增加身份和訪問管理 團隊和專門的漏洞管理團隊。此外，我們將繼續優化和增強我們的安全流程 和工具，以增強我們為 客户、機組成員和業務合作伙伴保護平臺和數據的機密性、完整性和可用性的能力。

企業社會責任

JetBlue for Good

JetBlue For Good是JetBlue的社會影響和企業責任平臺。回饋是捷藍航空DNA的一部分，也是我們激勵人類使命的核心。JetBlue For Good以志願服務和服務為中心，專注於對航空公司客户和機組成員最重要的領域—社區、青年/教育和環境。將捷藍航空的企業努力與 客户和機組人員的熱情相結合，共同的主題是“好捷藍航空為好”。

青年/教育、環境 和以社區為中心的倡議

捷藍航空的核心計劃和合作夥伴關係 旨在通過加強教育和為傳統上服務不足的人提供機會 ，直接影響客户和機組人員生活和工作的地區。標誌性計劃包括屢獲殊榮的"隨閲讀"計劃，該計劃為最需要書籍的兒童提供 書籍。

2023年，我們的簽名閲讀計劃支持 拉斯維加斯市，幫助當地社區避免“夏季滑坡”。我們還託管GreenUp，它允許我們 激活整個網絡的項目，以幫助支持我們的藍色和綠色空間。我們與The Great Global Republic 的合作使我們和我們的客户能夠從環境中清除超過40萬加侖的垃圾。

最後，捷藍航空主辦了我們的年度高爾夫錦標賽， Swing For Good，籌集資金支持非營利組織。今年，該活動為捷藍航空基金會籌集資金，支持在代表性不足的社區的青年獲得STEM和航空職業。

此外，捷藍航空的機組人員自2011年以來已經記錄了大約140萬個志願者小時，2023年記錄了超過9萬個小時。

政治貢獻

我們認識到股東對提高企業政治捐款透明度的興趣 ，我們在年度ESG和社會影響報告中披露了支持候選人的政治捐款 和投票措施，以及我們的行業協會會費如何用於政治活動。

作為我們對透明度承諾的一部分，我們制定了 政治捐款政策，討論了我們如何參與政治進程。該政策可在我們的網站上獲得，網址為 http://investor.jetblue.com.

人口販運

販賣人口的問題 是我們行業中一個迫在眉睫的問題。這種罪行的受害者往往隱藏在顯而易見的地方，包括在飛機上和機場。 我們與美國國土安全部和美國交通部合作，支持藍色閃電倡議， 這是一個旨在阻止人口販運的計劃。我們就該問題和如何報告可疑活動對機組人員進行教育， 並建立了跨職能團隊工作組，以評估我們可以使用哪些其他政策和做法來幫助解決 此問題。

安全學校

捷藍航空安全 學校計劃的主要任務是通過有效的教育、準備和 互動參與，幫助保護學生和教職員工免受校園暴力侵害，並特別強調主動射擊者的安全。該計劃專門面向中學到大學教育範圍的學生、教師、 和家長。在這個角色中，捷藍航空作為一個渠道，提供由該領域的各種專家彙編和提供的有價值的 學校安全和安保信息。

捷藍航空的公司治理

捷藍航空的使命是激勵人類。 我們相信，通過與利益相關者的直接接觸，強大的公司治理為我們奠定了基礎，使我們能夠追求我們的使命。捷藍航空的公司治理旨在促進我們股東的長期利益， 保持內部制衡，加強領導層問責，並培養負責任的決策和問責。

公司治理

董事會提供運營和戰略監督。

董事會監督領導力、業務事務和誠信，與領導層合作確定公司的使命和長期戰略，監督風險管理， 執行CEO年度評估，監督CEO繼任計劃，並監督財務報告的內部控制和 外部審計職能。此外，董事會委員會關注以下事項：

領導力推動我們的戰略 和運營

在首席執行官的領導下，高級領導團隊 負責領導公司實現我們的使命，制定並實施我們的戰略，維護 並激勵我們的文化和員工，激勵並創造創新和顛覆性的客户體驗，建立 問責制，並控制風險。高級領導團隊還將我們的結構、運營、人員、政策和合規性 工作與我們的使命和戰略保持一致。高級領導團隊由負責運營的人員、商務團隊以及負責財務、法律、IT和人員等中央職能部門的人員組成。高級領導團隊成員定期與 董事會會面，大多數人至少每季度參加一次董事會或委員會會議，並在董事會會議室外與董事交流。

公司 法律和政府事務部門的代表負責處理公共政策、法規、政府事務、合規、法律風險和其他問題。 公司的內部審計職能部門提供客觀的審計、調查和諮詢服務，旨在向高級領導層和董事會提供保證 公司正在持續預測、識別、評估風險並確定風險的優先級。 我們的税務部門定期向董事會報告。我們的財務和基礎設施開發團隊與其他團隊一起，協助 董事會管理重大融資和房地產交易（如適用）。我們的董事會及其委員會還與公司人事部門、ESG和DEI團隊、網絡安全團隊和 IT部門的代表密切合作。董事會成員可在董事會會議以外接觸我們的所有機組成員。

董事會

董事會結構

Our Board has determined that it is in the best interests of the Company and its stockholders to maintain a separate independent Board Chair and CEO. Our Board believes that our current structure, with an independent Board Chair who is well-versed in the needs of a complex business and has strong, well-defined governance duties, gives our Board a strong independent leadership, risk oversight and corporate governance structure that best serves the needs of JetBlue and its stockholders. Our Board believes its current leadership structure is appropriate because it effectively allocates authority, responsibility, and oversight between leadership and the independent members of our Board. The Board expects to continue to evaluate its leadership structure on an ongoing basis and may make changes as appropriate to leadership for JetBlue and its future needs. Since the Company’s May 2020 annual meeting, Peter Boneparth has served as our independent Board Chair. Mr. Boneparth’s extensive executive and public company experience, along with his long tenure serving on our Board, provide him the skills and expertise to serve in this role. In our independent Board Chair, our CEO has a counterpart who can be a thought partner. We believe this corporate structure also permits the Board to have a healthy dynamic that enables its members to function to the best of their abilities, individually and as a unit. In recognition of Mr. Boneparth’s experience, his institutional knowledge, and his contributions to the Board in his role as independent Board Chair, and in the interest of preserving leadership continuity, the Board approved an extension of the applicable term limit under the Company’s Corporate Governance Guidelines for Mr. Boneparth, should he be reelected to the Board by the Company’s stockholders at the 2024 annual meeting, to enable him to serve as Board Chair for an additional year.

董事會組成

確保董事會由帶來不同觀點和視角、展現各種技能、專業經驗和背景，並有效地代表股東的長期利益的董事 組成，是董事會和治理與提名委員會的首要任務。董事會和治理與提名委員會認為，不同的視角對於一個具有前瞻性和戰略性的董事會至關重要，同樣重要的是能夠從任職時間較長的董事帶來的寶貴經驗和熟悉中獲益。在年會上向董事會推薦董事提名人選名單時，治理與提名委員會努力在董事會的多樣性、技能和任期之間保持適當的平衡。

董事會技能和經驗 矩陣

技能和經驗

國際

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航空業

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首席執行官

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公司治理

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ESG/DEI

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金融/資本

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業務/後勤

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數字化

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技能和經驗類別反映了 在2024年年會上參選的董事提名人的自我認同。此圖表中的信息 顯示於2024年3月。

董事會多樣性矩陣

性別、種族/族裔和殘疾 類別反映了2024年年會上參選的董事提名人的自我認同。 此圖表中的信息顯示為截至2024年3月。

董事會結構：委員會

為支持有效的公司治理， 董事會將某些職責下放給其委員會，委員會定期向董事會報告其活動。

責任

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的現任成員(其姓名出現在《薪酬委員會報告》中)都不是或曾經是本公司或其任何子公司的高級管理人員或員工。此外，在上個財政年度內，本公司並無行政人員擔任董事會成員或任何其他有一名或以上行政人員在董事會或本公司薪酬委員會任職的實體的薪酬委員會成員。

董事會監督

股東選舉董事會監督公司的領導層，併為股東的長期利益服務。領導力負責帶領公司實現我們的使命、交付我們的戰略、創建我們的文化、激勵和創造創新的客户體驗、建立責任和控制風險。董事會及其委員會與領導層密切合作，平衡和調整戰略、風險和其他領域，同時考慮利益相關者的反饋。董事會及其委員會和領導層之間的透明和積極的對話對董事會的監督至關重要。為支持這一對話，董事會及其委員會可以與高級領導團隊、其他業務和職能負責人、主題專家、公司的企業風險管理和內部審計團隊以及外部專家和顧問進行定期會議，並接受他們的演示文稿。

通過監督、審查和諮詢，我們的 董事會與領導層合作，建立並促進業務目標、組織目標和戰略，以瞭解我們的業務如何影響更廣泛的環境以及如何受到影響。

董事會對戰略的監督

董事會的主要職責之一是監督領導層的建立和公司戰略的執行。隨着捷藍航空在旅遊領域不斷創新，董事會將與領導層合作，以應對動態變化的環境。至少每季度，捷藍航空的首席執行官、高級領導團隊和領導向董事會提供詳細的業務和戰略更新。 董事會至少每年對公司的整體戰略進行更深入的審查。在所有這些審查中， 董事會與高級領導團隊和其他業務領導人就業務目標、技術更新、競爭格局、經濟趨勢以及公共政策和監管發展進行接觸。在全年召開的會議上，董事會還評估競爭格局、公司的預算和資本計劃，以及與我們的戰略保持一致的績效。審計委員會期待其各委員會的重點專門知識為其重點領域的戰略監督提供信息。

董事會對風險的監督

我們的董事會通過幾個不同級別的審查來監督公司業務運營中固有風險的管理及其戰略計劃的實施。

結合對公司業務和公司職能運作的審查 ，董事會定期審查和解決與這些業務和公司職能相關的主要和新出現的風險 。董事會還審查某些實體級別類型的風險，包括網絡安全、DEI以及環境和可持續性風險。

董事會認識到網絡安全事件帶來的威脅的迅速演變，並致力於預防、及時發現和減輕 任何此類事件對公司的影響。在網絡安全方面，董事會將收到公司 領導層的定期報告，包括內部和外部網絡安全威脅狀況、事件響應、評估和培訓活動 以及相關立法、監管和技術發展的最新情況。

董事會的每個委員會負責監督 公司風險的管理，這些風險屬於該委員會的職責範圍。在履行此職能時，每個 委員會都可以充分接觸領導層並與領導層會晤，以審查已知風險並識別新出現的風險，以及 與顧問和專家進行接洽的能力。此外，董事會會監察公司試圖謹慎降低風險的方式， 在合理可行且符合公司的長期戰略的範圍內。

自2020年以來，董事會通過治理 和提名委員會，從ESG角度審查了董事會和委員會的職能，並重新審視了董事會和委員會層面 對ESG不同方面的職責。如上文所述（參見“捷藍航空對環境、社會 和治理事項的處理方法—我們的ESG治理策略和目標”），董事會已在ESG小組委員會和 董事會委員會中指定了某些ESG風險，同時在董事會層面保持整體意識、ESG流暢性和戰略。

The Audit Committee oversees the operation of the Company’s ethics and compliance program. In addition, the Audit Committee oversees the operation of the Company’s enterprise risk management program, including the identification of the primary risks to the Company’s business, such as financial, operational, privacy, cybersecurity, business continuity, legal and regulatory, and reputational risks, and reviews the steps leadership has taken to monitor and control these exposures. The Audit Committee also periodically monitors and evaluates the primary risks associated with particular business units and functions. The Audit Committee may, in its business judgment, escalate certain risks to the Board as a whole. The Company’s Corporate Audit team assists leadership in identifying, evaluating and implementing risk management controls and methodologies to address identified risks. In connection with its risk management role, at each of its meetings, the Audit Committee meets privately with representatives from the Company’s independent registered public accounting firm and the head of Corporate Audit, as it deems appropriate, and may meet with other members of leadership. The Audit Committee provides reports to the Board which describe these activities and related conclusions.

薪酬委員會 每年評估由領導層對公司薪酬做法和計劃所帶來的風險進行的審查 ，以確定薪酬做法是否存在可能對公司造成重大不利影響的風險。薪酬 委員會認為，對於我們絕大多數機組人員來説，冒險的動機很低，因為他們的薪酬 主要由固定的現金工資和有上限的現金獎金組成。此外，這些機組成員中的大多數 無權代表我們採取可能使我們面臨重大業務風險的行動。

薪酬風險分析

2024年初，薪酬委員會 審查了2023年高級領導人的現金和股權激勵計劃，並得出結論認為，這些計劃的某些方面降低了 過度冒險的可能性。這些方面包括（i）使用長期股權獎勵為 高級領導人創造激勵機制，以促進公司的長期增長，（ii）我們的追回政策，（iii）通過對年度現金獎勵獎勵設置上限，限制為短期收益承擔過度 風險的激勵，及（iv）授權薪酬委員會 行使酌情權，減少年度現金獎勵計劃下的支出。此外，在2020年和2021年，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全（“CARES”）法案》、《綜合撥款法案》和《美國救援計劃》，公司 獲得了美國政府提供的資金形式的聯邦大流行病支持，該法案將某些官員的薪酬限制在2023年。

基於這些原因，我們認為我們的薪酬 政策和做法不會產生合理可能對我們造成重大不利影響的風險。

股東權益

庫存保留和所有權準則

我們認為，董事和執行官 應在捷藍航空擁有相當大的經濟利益，以進一步使其利益與股東利益保持一致，因此 我們為董事和執行官制定了健全的股權持有和保留準則。我們的非僱員 董事必須持有5倍的年度現金保留金，即400，000美元，捷藍股份，直到他們退休或從我們的董事會離職 。自2020年開始，董事有機會選擇作為歸屬期為一年的受限制股票單位（“RSU”）或作為歸屬期為一年的遞延股票單位（“DSU”） 獲得年度股權補償。董事DSU一旦被授予，將推遲到董事離開捷藍航空公司。這些董事 DSU在董事從董事會離職六個月後作為普通股結算。 非僱員董事的持股要求可通過持有普通股、已歸屬和未歸屬的RSU以及已歸屬和未歸屬的DSU來滿足。截至2023年12月 31日，我們的某些非僱員董事由於我們的股價不符合我們的股票所有權準則。然而，我們的非僱員董事中沒有 在超過五年的時間裏出售任何普通股。

對於2023年，我們的領導者有以下 職位要求：首席執行官的6倍基本工資，其他高管的2倍基本工資。該政策有 税後歸屬持有要求，以便在執行人員符合 指導方針的情況下為他們提供一些流動性選擇。管理人員的持股要求可以通過持有普通股、已歸屬和未歸屬受限制股份單位來滿足。 截至2023年12月，我們的所有NEO均符合或超過了我們的股權所有權準則，或在自首次遵守準則以來的必要時間內 ，以根據我們的政策獲得適用的所有權水平。 我們持續監控董事和管理人員遵守股權準則的情況，並可能 不時修訂準則。

薪酬追回

Effective as of October 2, 2023, we adopted a Policy for Recovery of Erroneously Awarded Compensation, which is intended to meet the requirements of Rule 10D-1 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and the corresponding listing standards of the Nasdaq Stock Market. In addition, this policy provides for the discretionary recovery by the Compensation Committee from current and former executive officers and other officers of the Company (to the extent permitted by applicable law) of any performance stock or performance stock units that are granted pursuant to the Omnibus Plan or any successor plan, and any shares that are delivered in settlement thereof, which were granted or paid to such officer during the three-year period immediately preceding the occurrence of a covered event. Covered events include an officer’s (i) participation in a fraud or willful misconduct, including but not limited to in connection with work that causes or results in the Company being required to prepare a restatement; (ii) willful breach of the Company’s policies; or (iii) embezzlement or misappropriation of funds or property of the Company or its subsidiaries or affiliates that, in the case of each of clauses (i), (ii) and (iii), materially adversely affects the business, financial condition, property or reputation of the Company or its subsidiaries or affiliates. The Compensation Committee will, in its sole discretion, determine the manner of recovery of any compensation to be recovered pursuant to the Clawback Policy, which may include, without limitation, a reduction or cancellation of incentive-based compensation or time-based equity awards, reimbursement or repayment to the Company of the compensation to be recovered, and, to the extent permitted by law, an offset of the compensation to be recovered against other compensation payable by the Company to such person.

套期保值和質押做法

我們的內幕交易政策禁止所有捷藍內部人士對我們的證券進行對衝和質押。

我們擁有高級股東權益

董事無競爭優勢選舉多數票

在無人競爭的選舉中，董事由所投選票的多數 選出。

根據吾等經修訂及重訂的附例 (“附例”)，董事會將不會提名任何獲提名人為董事獲提名人，而該獲提名人並未同意在其獲選為董事的股東周年大會後立即提出不可撤回的辭呈，該辭呈將於 其面臨重選並獲董事會接納該辭呈的下一屆股東周年大會上未能獲得所需票數以供連任時生效。

如果被提名人未能獲得連任所需的票數，董事會(不包括相關的董事)可以接受董事的辭職，或者在選舉結果認證後90天內在提交給美國證券交易委員會的報告中披露其沒有辭職的原因。

一年一度的選舉

所有董事每年選舉一次。捷藍航空沒有保密的 黑板。

代理訪問

我們有一個市場標準的“代理訪問”規則，允許符合條件的股東提名候選人進入捷藍航空董事會。要有資格提名候選人 以納入公司的委託書和投票，股東必須滿足某些要求。

召開特別會議的權利

持有本公司普通股至少20%所有權的股東有權要求本公司召開特別會議。

股東要求公司召開 特別會議的權利也受公司章程中規定的通知、信息和其他要求和限制的約束。 如果提出請求的股東不遵守章程中規定的要求和條件，則該股東的特別會議請求 將無效。同樣，不允許要求召開特別會議就最近由股東表決的事項進行表決，或即將由股東在即將召開的股東會議上審議的事項進行表決。上述要求對於避免（除其他事項外）關於股東最近審議的事項或股東即將在即將召開的 股東大會上審議的事項的重複和不必要的特別 會議非常重要。

經書面同意行事的權利

持有本公司股票至少25%已發行股份的股東可要求董事會設定一個記錄日期，以確定經書面同意有權採取行動的股東 。為提高透明度，要求以書面同意方式採取行動的股東必須向公司提供某些信息 和陳述，包括但不限於，根據公司章程中包含的事先通知條款 ，尋求在股東大會之前提交提名或其他事項的任何公司股東目前所需的適用信息和陳述。

董事入職與教育

董事獲得強大的定向和繼續教育資源

評估組件—董事會、委員會、 董事

在委員會主席的領導下， 治理和提名委員會監督董事會的年度自我評估過程，重點包括三個部分： （1）董事會，（2）董事會委員會和（3）董事會主席。此外，治理和提名委員會在其委員會會議期間定期討論 董事會的組成和有效性。

對於2023年，為繼續加強其流程， 董事會進行了強有力的自我評估，包括個人訪談和向治理和提名委員會主席提供反饋。然後，主席向董事會提供了主題和機會領域，供董事會作為一個整體進行討論，並在將來加以考慮。這一過程產生了有意義的意見，並在董事會的各級進行了討論， 包括董事會和委員會的組成、董事會會議結構和內容、公司內部控制和合規 以及領導層繼任規劃和人才。

我們的企業管治 框架

我們的治理框架旨在幫助 我們的董事會保持必要的技能、專業知識、權威和實踐，以獨立的方式審查和評估領導能力和 的業務運營。我們的目標是協調董事、領導層、股東和 其他利益相關者的利益，遵守或超過納斯達克股票市場和適用法律的要求，並實施最佳 實踐。該框架確立了董事會在董事會組成和 董事提名、董事會會議和高級領導層參與、董事薪酬、CEO績效評估、領導層 繼任規劃和董事會委員會等方面遵循的慣例。

如何與我們的董事會溝通

股東可通過發送信函 至捷藍航空董事會（轉公司祕書，捷藍航空公司，27—01皇后廣場北，長島市 ，紐約11101）與我們的董事會進行溝通。任何特定擬任董事的姓名應在通信中註明。我們的公司祕書 將向預定收件人轉發此類信件，或按照此類信件的指示轉發此類信件；但是，在轉發任何信件之前，我們的公司祕書 有權忽略其認為不適當的任何信件，或對此類不適當的信件採取 任何其他適當行動。

公司治理和提名委員會批准了 有關接收、審查和處理股東和其他相關 人士向董事會發送的書面通信以及對這些通信的任何回覆的程序，如我們的公司治理準則所述。

任何相關方，包括捷藍航空的機組人員，可以就可疑的會計或審計事項或內部會計控制進行 保密、匿名的提交，並可以 通過信件直接與董事會主席聯繫，地址為主席注意。有關會計、內部會計控制或其他財務事項的任何書面通信 均按照審核委員會採納的程序 處理。

董事會

董事提名人遴選程序

The Governance and Nominating Committee is responsible for recommending to the Board a slate of director nominees for election at each annual meeting of stockholders. The Governance and Nominating Committee considers a wide range of factors when assessing potential nominees. This assessment includes a review of the potential nominee’s judgment, experience, independence and understanding of the Company’s business and of the industry in which the Company operates and such other factors as the Committee concludes are pertinent in light of the current needs of the Board based on the Company’s short and longer term strategy. The Board considers diversity of viewpoints, background, race, gender, LGBTQ+ identity, ethnicity, experience, accomplishments, education and skills when evaluating nominees. The Governance and Nominating Committee formally engaged an external search firm to assist in identifying potential nominees beginning in 2021 and has emphasized the importance of diversity in its instructions to the search firm. As with any board of directors, the Board’s needs change and develop over time. A potential nominee’s qualifications are evaluated to determine whether the potential nominee meets the qualifications required of all directors as well as the key qualifications and experience required to be represented on the Board, as described above. Further, the Governance and Nominating Committee assesses how each potential nominee would impact the skills, experience, culture and diversity represented on the Board as a whole in the context of the Board’s overall composition and the Company’s current and future needs.

治理和提名委員會負責管理 董事會全年的繼任規劃過程，並考慮到以下因素：

董事會 候選人提名流程

候選人可以通過獵頭公司、現任董事會成員、股東、高級職員、機組成員或其他利益相關者的推薦引起治理和提名委員會的注意。 委員會在審查所有候選人時採用相同的標準，而不論建議的來源為何。

股東提名董事候選人

董事會通過了對公司章程的修訂， 實施了平衡和市場標準的代理訪問條款。我們認為，這些條款為我們的股東提供了有意義、有效的 和可訪問的代理訪問權，同時平衡了這些利益與 具有特殊利益的股東濫用或濫用的風險，這些利益並非我們的所有股東或大部分股東所共享。我們的委託訪問 條款允許一名股東或一組最多20名股東，連續持有公司3%或以上的已發行普通股 至少三年，提名並納入公司的委託代理材料 最多20%的董事會股東年會（或如果該金額不是整數，則為低於20%的最接近整數，但不少於兩名董事） ，如果該等提名股東和被提名人符合本公司章程規定的要求。

董事會成員標準

董事會及其治理和提名 委員會認為，所有董事都必須具備一般資格，而其他關鍵資格和經驗 應在整個董事會中代表，但不一定由每個董事代表。此外，董事會還對潛在董事候選人進行 面試，以評估無形素質，包括個人提出困難問題的能力 能力，同時進行協同工作的能力。

董事會成員標準
	獨立
	誠信
	的成功記錄
	商業判斷
	創新思維
	對董事會多樣性的貢獻
	熟悉並尊重公司治理要求和做法
	有能力和意願向董事會投入足夠的時間

我們的董事會由各自領域的不同領導人組成。我們的許多現任董事都有在美國境內外運營的大公司的領導經驗， 以及在其他公司的董事會工作的經驗，這有助於瞭解 不同的業務流程、挑戰和戰略。其他董事擁有學術或金融服務機構的經驗 ，我們相信這些經驗為董事會帶來獨特的視角。此外，我們的每一位董事都具備其他特定資格， 使他或她成為我們董事會的重要成員，例如財務知識、人才和品牌管理、客户服務經驗 和員工關係，以及其他經驗，這些經驗可以幫助我們深入瞭解我們面臨的問題。我們目前的董事會組成 也符合納斯達克適用的多元化目標（請參閲“捷藍航空公司治理—董事會—董事會組成—董事會多元化矩陣”）。

Diversity is important because the Board believes that a variety of points of view that comes from a board that is diverse contributes to a more effective decision-making process. While the Board does not have a specific diversity policy, it considers diversity of viewpoints, background, race, gender, ethnicity, LGBTQ+ identity, experience, accomplishments, education and skills when identifying and evaluating nominees. When recommending director nominees for election by stockholders, the Board and the Governance and Nominating Committee focus on how the experience, skill set and diversity of each director nominee complements those of fellow director nominees to create a balanced Board with diverse backgrounds, viewpoints and deep expertise. The Board believes that directors should contribute positively to the existing chemistry and collaborative culture among all Board members. The Board also believes that its members should possess a commitment to the success of the Company, proven leadership qualities, sound judgment and a willingness to engage in constructive debate. In determining whether an incumbent director should stand for reelection, the Governance and Nominating Committee considers, with respect to each nominee, the above factors, as well as that director’s personal and professional integrity, the prior years’ attendance record, preparedness, participation and candor, any additional criteria set forth in our Corporate Governance Guidelines and other relevant factors as determined by the Board.

董事獨立自主

擁有獨立的董事會是我們治理理念的核心要素 。我們的公司治理準則規定，我們的絕大多數董事將是獨立的，包括納斯達克適用的獨立性要求的含義。作為公司 企業管治準則的一部分，我們的董事會採納了董事獨立性準則，以協助確定每位董事的獨立性。《企業管治指引》可於本公司網站查閲， http://investor.jetblue.com.

每年，在評估董事獨立性時， 董事會肯定地確定董事在履行其作為董事的職責時是否存在會干擾 獨立判斷的關係。每位董事每年都要填寫一份詳細的調查問卷 ，其中提供有關可能影響其獨立性決定的關係的信息。

董事會分析了每個 董事和被提名人的獨立性，並確定了董事會。Jewett、McClure和Robb O'Hagan先生以及Baldanza先生、Boneparth先生、Ford先生、Leduc先生、 Mittal先生、Sharma先生和Winkelmann先生符合適用納斯達克上市標準下的獨立性標準，包括（如適用於這些委員會成員的）審計和薪酬委員會獨立性的增強標準，並且每個成員 沒有任何會干擾她或他個人行使獨立判斷的關係。我們的首席執行官Geraghty女士是我們唯一不被認為是獨立的董事。

董事出席率

董事會於 二零二三年共舉行6次會議。所有董事在2023財政年度擔任董事會或該委員會成員時，出席董事會及各委員會所有會議總數的至少75%。公司有一項政策，鼓勵所有董事 出席每次股東年會。在2023年股東周年大會召開時，董事會全體成員出席了於2023年5月16日舉行的會議。

2024年導演提名

我們的 董事會目前有11名成員。如先前所披露，於2024年2月16日，我們與 Carl C.伊坎及其關聯個人和實體，據此，董事會同意在2024年年會後立即任命伊坎先生及其關聯公司指定的另外兩名董事 。假設所有被提名人都能當選， 在2024年年會之後，我們的董事會規模將增加到13名董事，目前擔任董事會觀察員的Jesse Lynn 和Steven Miller將被任命為董事會成員。

在2024年年會上，將選出11名董事 ，任期至2025年年會，直至其繼任者當選並符合資格為止。所有 被提名人均為現任捷藍航空董事會成員，由股東在2023年年會上選舉產生或其後由董事會任命 。根據治理及提名委員會的建議，董事會已提名各B。Ben Baldanza、 Peter Boneparth、Monte Ford、Joanna Geraghty、Ellen Jewett、Robert Leduc、Teri McClure、Nik Mittal、Sarah Robb O'Hagan、Vivek Sharma和Thomas Winkelmann當選為本公司董事，直至2025年股東年會，直至其各自的繼任者被正式選出並符合資格或直至其去世， 殘疾、辭職、退休、取消資格或免職。

董事會沒有理由相信本委託書中所列的任何 被提名人如果當選，將無法或不願意擔任董事。

但是，如果在2024年年會之前， 任何被提名人無法任職或由於良好的理由而不會當選為董事，董事會可以減少董事人數 以消除空缺，或者董事會可以在選擇合適的被提名人後在稍後日期填補空缺。如果出席會議的法定人數 ，將以 2024年年會上的多數票選出一名董事會職位的替代提名人。

每個董事被提名人的 簡歷中包含了根據上述資格 對這些被提名人的選定關鍵資格和經驗的描述。董事會和治理與提名委員會認為，董事提名人的各種資格和經驗的結合 將有助於董事會的有效和良好運作，並且 董事提名人個人和作為一個整體都具備對業務進行有效監督的必要資格，並向公司領導層提供優質建議和諮詢 。另請參閲“捷藍航空公司治理—董事會—董事會組成—董事會技能和經驗矩陣”。

管理建議1

選舉董事

你們投票表決的是什麼？ ■ 股東們被要求選舉11名董事提名人，任期一年。 投票建議： ■ 為每一位董事提名人的選舉。董事會及其治理和提名委員會認為，十一名 董事提名人中的每一位都具備向公司 領導層提供優質建議和諮詢意見並有效監督股東的長期利益所需的資格和經驗。   所有被提名人均為現任捷藍航空董事會成員，他們由股東在2023年年會上選舉產生，或由董事會在2024年任命 。

B. Ben baldanza 62歲 董事 自：2018 獨立的 JETBLUE BOARD 委員會*： ■ 審計 ■ 航空公司安全 ■ 金融		當前角色： ■ 1—800—Pack—Rat諮詢委員會 ■ 喬治梅森大學經濟學兼職教授 目前上市公司董事會： ■ JetBlue Airways Corporation ■ 六旗娛樂公司 以前的業務和其他經驗，以及資格： 從2006年到2016年，Baldanza先生是Spirit Airlines，Inc.的首席執行官、總裁和董事會成員，a 商業客運航空公司，並於2005年擔任總裁兼首席運營官。在擔任Spirit之前，Baldanza先生在其他航空公司擔任財務、營銷和運營方面的職務，包括美國航空公司、西北航空公司、大陸航空公司、塔卡航空公司和美國航空公司。他在航空業擁有超過30年的經驗，並擁有豐富的商業 和運營經驗，在收入管理和生產力方面具有專業知識。除了下面展示的，先生。 Baldanza的資歷和經驗包括對人力資源和勞資關係有深刻的理解、對競爭環境的瞭解 、政府和監管事務的經驗、風險管理（包括商品風險）、 客户服務和品牌提升。 關鍵技能和經驗：
			國際		業務/後勤
			航空業		財務知識/會計知識
			公司治理		人力資本管理
			首席執行官		營銷/品牌
			金融/資本		風險管理
			政府/公共政策

彼得 BONEPARTH 年齡64 董事 自：2008 獨立的 獨立的 董事會主席 JETBLUE Board委員會*： ■ 財務(主席) ■ 補償 ■ 治理結構與提名		目前上市公司董事會： ■ JetBlue Airways Corporation ■ 科爾公司 以前的業務和其他經驗，以及資格： 直到2021年，Boneparth先生一直擔任投資管理公司Blackstone Group，LLP的一個部門的高級顧問。2009年2月至2014年，他還擔任私募股權集團歐文資本合夥公司(Irving Capital Partners)的高級顧問。2002年至2007年，他擔任服裝公司瓊斯服裝集團的首席執行官兼總裁。除了以下列出的資歷和經驗外，Boneparth先生的資歷和經驗還包括國際業務經驗、客户服務知識、風險管理監督和船員關係。 關鍵技能和經驗：
			首席執行官		人力資本管理
			金融/資本		營銷/品牌
			公司治理		財務知識/會計知識
			風險管理		政府/公共政策
蒙特·福特 年齡64 董事 自：2021年 獨立的 JETBLUE BOARD 委員會*： ■ 航空公司安全 ■ 技術		當前角色： ■ 首席信息官Strategy Exchange的主要合夥人，該公司是一個面向技術高管的會員計劃 ■ 技術行業顧問 目前上市公司董事會： ■ JetBlue Airways Corporation ■ Akamai技術公司 ■ 鐵山公司 ■ 森特內公司 以前的業務和其他經驗，以及資格： 在2015年加入首席信息官Strategy Exchange之前，Ford先生於2012年至2013年擔任企業業務軟件提供商Aptean Software的執行董事長兼首席執行官，並於2000年至2011年擔任航空公司控股公司AMR Corporation（現稱為美國航空集團）的首席信息官。在此之前，先生。 福特曾在The Associates First Capital Corporation、Bank of Boston和Digital Equipment Corporation擔任執行管理職務。他曾擔任多個機構的董事，以及研究委員會和CIO戰略交流。 除了下面列出的那些之外，福特先生的資歷和經驗還包括豐富的領導經驗 和廣泛的信息技術背景，包括航空業。 關鍵技能和經驗：
			航空業		人力資本管理
			公司治理		營銷/品牌
			ESG/DEI		IT/系統
			業務/後勤		基礎設施
			數位		計算機的

喬安娜·傑拉蒂 現年51歲 董事 自：2024 JETBLUE BOARD 委員會*： ■ 航空公司安全 ■ 技術		當前角色： ■ 捷藍航空公司首席執行官 目前上市公司董事會： ■ JetBlue Airways Corporation ■ L3Harris技術公司 以前的業務和其他經驗，以及資格： 傑拉蒂於2005年首次加入捷藍航空。在2024年2月被任命為首席執行官之前，傑拉蒂女士於2018年至2024年擔任公司首席運營官總裁兼首席運營官，並於2014年至2018年擔任執行副總裁總裁，負責客户體驗。2010年至2014年，她還擔任常務副總裁首席人事官，此前她曾擔任總裁副祕書長兼董事訴訟與監管事務副總法律顧問 。Geraghty女士也是L3Harris Technologies，Inc.(紐約證券交易所代碼：LHX)的董事會成員，也是捷藍基金會的董事會成員，以及國際非營利性組織--全球關注組織的主席。 關鍵技能和經驗：
			航空業		營銷/品牌
			金融/資本		風險管理
			業務/後勤		政府/公共政策
			人力資本管理
ELLEN Jewett 65歲 董事 自：2011年 獨立的 JETBLUE BOARD 委員會*： ■ 治理和提名（主席） ■ ESG（主席） ■ 審計 ■ 金融		當前角色： ■ Canoe Point Capital，LLC的管理合夥人，該公司專注於早期社會風險投資，2015年至今。 目前上市公司董事會： ■ JetBlue Airways Corporation ■ 博思艾倫漢密爾頓控股公司 以前的業務和其他經驗，以及資格： 在2015年加入Canoe Point Capital，LLC之前，朱伊特女士是金融服務機構蒙特利爾銀行美國政府和基礎設施部門的董事主管 ，2010年至2015年負責機場和基礎設施銀行業務。 在全球金融機構高盛公司工作了20多年，專門從事機場基礎設施融資 ，最近擔任的是公共部門運輸集團的負責人， 之前是機場金融集團的負責人。朱厄特女士擔任布里爾利學校董事會的總裁至2018年6月。她是紐約市兒童援助協會(主席、財務和財務主管)和黑斯廷斯中心的受託人。除了下面列出的資歷和經驗，朱伊特女士的資歷和經驗還包括人才管理，以及機場和基礎設施領域的經驗。 關鍵技能和經驗：
			航空業		財務知識/會計知識
			公司治理		風險管理
			ESG/DEI		基礎設施
			金融/資本

羅伯特·勒杜克 68歲 董事 自：2020年 獨立的 JETBLUE BOARD 委員會*： ■ 審計(主席) ■ 航空公司安全 ■ 金融		目前上市公司董事會： ■ JetBlue Airways Corporation ■ 豪美航空航天公司 ■ AAR公司 以前的業務和其他經驗，以及資格： 2016年至2020年初，勒杜克擔任航空航天製造商普惠公司的總裁。他曾在2015至2016年間領導直升機製造商西科斯基飛機公司，當時UTC將西科斯基公司出售給國防承包商洛克希德·馬丁公司。此前，勒杜克先生曾在漢密爾頓Sundstrand和UTC航空航天系統公司擔任領導職務，這兩家公司都是航空航天公司。Leduc先生擁有40多年的航空經驗，擁有豐富的維護和發動機相關經驗。除了以下列出的資歷和經驗外，Leduc先生的資歷和經驗還包括品牌提升和人才管理。 關鍵技能和經驗：
			航空業		業務/後勤
			首席執行官		財務知識/會計知識
			公司治理		風險管理
			金融/資本		基礎設施
泰瑞 麥克盧爾 60歲 董事 自：2019年 獨立的 JETBLUE BOARD 委員會*： ■ 薪酬(主席) ■ 治理結構與提名 ■ ESG		目前上市公司董事會： ■ JetBlue Airways Corporation ■ 福陸公司 ■ 通用汽車公司 ■ Lennar公司 以前的業務和其他經驗，以及資格： 從1995年到2019年退休，McClure女士在UPS工作，最近擔任首席人力資源官。 她還在UPS高管領導團隊中擔任過其他職位和職責，包括總法律顧問和公司祕書，以及審計和全球道德與合規等職位。除了下面列出的資格和經驗外，麥克盧爾女士的資歷和經驗還包括法律敏鋭性、勞工問題和風險管理監督。 關鍵技能和經驗：
			國際		人力資本管理
			航空業		營銷/品牌
			公司治理		風險管理
			ESG/DEI		政府/公共政策
			業務/後勤

尼克 米塔爾 現年52歲 董事 自：2022 獨立的 JETBLUE BOARD 委員會*： ■ 審計 ■ 金融 ■ ESG		當前角色： ■ 環境市場投資公司分子風險投資有限責任公司總裁、創始人兼聯合投資組合經理 ■ 社區太陽能開發商Plankton Energy LLC的合夥人和主要投資者 目前上市公司董事會： ■ JetBlue Airways Corporation 以前的業務和其他經驗，以及資格： 在2020年創立Molule Ventures LLC之前，Mittal先生曾於2006年至2018年擔任JANA Partners LLC的合夥人，在那裏他幫助指導公司的投資研究，並專注於 多個行業的公開市場投資超過十年。他的職業生涯開始於唐納森，拉夫金和詹雷特的投資銀行助理。 Mittal先生還是環境保護基金會氣候政策與創新高級研究員，以及紐約大學斯特恩商學院金融學兼職教授 ，教授名為“價值投資策略”的MBA課程。除了 下面列出的那些，Mittal先生的資歷和經驗還包括在資本市場、金融戰略和結構方面的深厚專業知識。 關鍵技能和經驗：
			公司治理		財務知識/會計知識
			ESG/DEI		政府/公共政策
			金融/資本
莎拉 羅伯·歐哈根 現年51歲 董事 自：2018 獨立的 JETBLUE BOARD 委員會*： ■ 補償 ■ 技術		當前角色：中國 ■ EXOS首席執行官，人類績效公司 現任上市公司董事會：主席 ■ JetBlue Airways Corporation 以前的業務和其他經驗，以及資格： 在2020年加入EXOS之前，Robb O‘Hagan女士於2017年至2019年擔任室內自行車公司飛輪運動的首席執行官，併成為Extreme Living LLC的作者和創始人，Extreme Living LLC是一個向不同有抱負的領導者釋放 潛力的內容平臺。2012年至2016年，她擔任奢侈健身公司Equinox的全球總裁，通過重大技術改造領導產品升級；2008年至2012年，她擔任運動營養企業佳得樂的全球總裁，成功領導公司進行重大重新定位和業務扭虧為盈。除了下面列出的資格和經驗，Robb O‘Hagan女士的資歷和經驗還包括生活方式品牌、技術和風險管理監督。 關鍵技能和經驗：
			國際		財務知識/會計知識
			首席執行官		人力資本管理
			ESG/DEI		營銷/品牌
			數位		IT/系統

VIVEK Sharma age 49 董事 自：2019年 獨立的 JETBLUE BOARD 委員會*： ■ 技術（主席） ■ 補償		當前角色： ■ 南加州大學馬歇爾商學院數據科學兼職教授   目前上市公司董事會： ■ JetBlue Airways Corporation 以前的業務和其他經驗，以及資格： Sharma先生的執行職務包括InStride的首席執行官，該公司是他於2019年與人共同創立的洛杉磯教育科技公司，他一直擔任該職位至2023年。在他的領導下，InStride成長為一家擁有200名員工的盈利公司，幫助41家大公司的員工避免了6.3億美元的學生債務，並因此被列入《財富》雜誌的“全球影響力20強”榜單。在 加入InStride之前，Sharma先生曾在華特迪士尼公司任職六年，擔任數字遊客體驗和 電子商務高級副總裁，領導價值100億美元的電子商務業務，每年為全球1.5億名遊客提供服務，涵蓋主題公園、度假村、遊輪、 導遊旅行冒險、餐廳和零售業務。Sharma先生還曾在雅虎任職四年，擔任Yahoo Mail & Messenger總經理和Yahoo Search副總裁，並在麥肯錫公司任職八年，擔任 技術實踐助理合夥人。除了下面列出的那些，Sharma先生的資歷和經驗 還包括電子商務和數字客户體驗，以及勞動力在線教育。 關鍵技能和經驗：
			國際		人力資本管理
			首席執行官		IT/系統
			ESG/DEI		計算機的
			數位
THOMAS Winkelmann 年齡64 董事 自：2013 獨立的 JETBLUE BOARD 委員會*： ■ 航空安全（椅子） ■ 補償 ■ 治理結構與提名 ■ ESG		當前角色：中國 ■ Zeitfracht Group執行主席，一家總部位於德國柏林的物流公司 現任上市公司董事會：主席 ■ JetBlue Airways Corporation 以前的業務和其他經驗，以及資格： 在2018年加入Zeitfrht之前，Winkelmann先生在2017-2018年間擔任商業航空公司Airberlin的首席執行官。 他之前從2016年開始擔任商業航空公司德國漢莎航空公司(Hub Munich)的首席執行官，並是漢莎集團集團執行委員會的成員。2006年至2015年，他擔任商業航空公司德國之翼有限公司的首席執行官。除了下面列出的資歷和經驗外，温克爾曼的資歷和經驗還包括銷售和收入管理。 關鍵技能和經驗：
			國際		業務/後勤
			航空業		人力資本管理
			首席執行官		營銷/品牌
			公司治理		風險管理
			ESG/DEI		政府/公共政策

董事會一致建議股東投票“For”每個提名人。

董事薪酬

薪酬委員會根據其 獨立薪酬顧問的意見，定期審查和評估董事薪酬。我們的目標是隨着時間的推移，向非僱員 董事支付的薪酬達到或接近代理同行羣體的中位數，授予股權中的重要組成部分，並根據需要進行調整 。我們的董事會定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬方案保持競爭力 ，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。

按照航空業的慣例，所有 董事會成員及其直系親屬均可免費乘坐我們的航班。我們還為董事提供離職後 差旅福利。

我們向董事（包括全職 員工董事）報銷出席董事會會議所產生的費用。我們不向董事會成員提供毛額付款。

2023年，Leduc先生捐贈了5752美元，Baldanza先生捐贈了2700美元，Robb O‘Hagan女士將他們各自董事會薪酬中的現金部分 捐贈給了捷藍航空機組成員危機基金，這是一個幫助面臨緊急困難的機組人員的非營利性組織 。

2023財年董事薪酬

下表彙總了在截至2023年12月31日的年度內支付給非僱員董事的薪酬。以上表格腳註和敍述性討論 詳細描述了支付給董事或由董事賺取的各種形式的薪酬以及與董事薪酬安排相關的其他重要因素。

某些關係和關聯人交易

我們制定了一項書面政策，要求我們的審計委員會批准或批准任何超過120,000美元的交易，涉及 “相關人士”進入“感興趣的交易”。根據我們政策的定義，有利害關係的交易是指(I)所涉及的總金額將或可能在任何日曆年超過120,000美元、(Ii)本公司是參與者及(Iii)任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益(不包括純粹因為身為董事或其他實體的實益擁有人少於10% )的任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。在我們的政策中，“相關人士”被定義為任何(I)現在或曾經 (自本公司提交10-K表格和委託書的上一財年開始，即使他或她目前沒有擔任該職務)、(Ii)本公司普通股超過5%的實益所有者或(Iii)上述任何人的直系親屬。 “直系家庭成員”包括某人的配偶、父母、繼父母、子女、 繼子女、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子和兒媳、兄弟姐妹和居住在此人家中的任何人(租户或僱員除外)。

我們的政策進一步規定，只有無利害關係的董事才有權對提交審計委員會批准的任何有利害關係的交易進行投票。

2023會計年度開始以來與關聯人的往來

本公司及其子公司在正常業務過程中定期與本公司高管或董事或其直系親屬可能是董事、高管或股東的其他公司進行交易 。2023年沒有與相關 人員的需要報告的交易。

管理建議2

在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬

我要投票表決什麼？ ■ 要求股東在諮詢的基礎上批准 根據SEC的薪酬披露規則（披露 包括本委託書中的薪酬討論與分析、隨附的薪酬表和相關敍述）。 投票建議： ■ 為要批准的決議 在諮詢的基礎上，指定執行官的薪酬。董事會非常認真地對待其在治理 公司的薪酬方案和重視股東的周到投入。薪酬委員會將考慮 在考慮未來高管薪酬決定時，考慮諮詢投票的結果。

根據《交易法》第14A條的要求， 我們向股東提供非約束性諮詢投票，以批准 《薪酬討論和分析》、隨附薪酬表和本委託書中的相關敍述中所述的指定執行人員的薪酬。

我們會定期考慮股東的意見 ，並於年內與股東進行溝通。例如，我們考慮了股東對 高管薪酬計劃的結構和設計的意見和反饋，並與股東就這些主題進行討論的同時， 我們在2023年對計劃進行了修改，包括從我們的管理變更計劃中刪除消費税總額條款 （定義如下）適用於 公司高級領導人，包括NEO的超額降落傘付款（定義見《國內税收法》第280G節）。

在決定如何對本提案進行表決時， 董事會鼓勵您閲讀本委託書中的薪酬討論和分析、隨附的薪酬表和相關説明 。出於上述原因以及本委託書中的其他地方，我們認為我們的高管薪酬 計劃設計良好，使高管薪酬與公司業績適當匹配，並激勵了理想的行為。

由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會不具約束力。然而，董事會重視股東的意見，薪酬委員會在考慮未來高管薪酬決策時將考慮 諮詢投票的結果。董事會採取了一項政策，為股東就高管薪酬問題提供年度諮詢投票。下一次投票將在2025年股東年會上 。

董事會一致建議股東投票"For" 諮詢人投票批准對我們指定的執行官員的補償。

指定執行官員薪酬討論和 分析

賠償委員會主席的信

親愛的股東：

過去的幾年對航空業來説是非常有挑戰性的，在某些方面，尤其是捷藍航空。雖然整個行業的客運量 終於接近疫情前的水平，但由於前線工資、燃油、機場費和其他運營成本的大幅增加，行業的財務表現繼續落後於疫情前的水平。此外，捷藍航空在我們擴大競爭和消費者選擇的戰略努力中面臨着獨特的 阻力，此前聯邦法院對東北 聯盟和我們計劃與精神航空公司合併的裁決。

為了在這個充滿挑戰的時期內穩定、留住、激勵和集中 領導團隊，董事會和薪酬委員會實施了三個有針對性的計劃：一個是管理 與流行病相關的挑戰，第二個是認識到與計劃中的Spirit交易相關的額外負擔，第三個是支持我們的領導層繼任計劃。這些 非複發性計劃誇大了2023年薪酬彙總表—報告的 薪酬數字，其中 並不代表我們正在進行的高管薪酬計劃.以下每一個非重複 程序，稍後將在本代理聲明中詳細介紹：

在我們的繼任計劃的高潮中， Geraghty於2024年初被任命為首席執行官。在她的領導下，我們正在為公司 發展的下一階段做準備。在下一階段，我們的董事會和薪酬委員會將繼續致力於我們的績效薪酬理念 ，加強與股東的一致性，並簡化我們的計劃， 暫停進一步使用非重複 程序上面描述

我們謹代表薪酬委員會和 董事會感謝您過去的支持，期待我們繼續對話，並懇請您在 2024年年會上給予支持。

泰瑞·麥克盧爾

薪酬委員會主席

本薪酬討論與分析描述了 我們的薪酬理念、政策和計劃，以及我們的薪酬設定流程和我們指定 執行官（以下簡稱"NEO"）的2023年薪酬。本薪酬討論和分析包含前瞻性陳述， 這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和關於未來薪酬計劃的決定。我們未來採用的實際薪酬 計劃可能與本討論中總結的計劃有重大差異。

執行摘要

本薪酬討論和分析提供了 截至2023年12月31日， 關於我們在薪酬彙總表中確定的NEO的2023財年薪酬計劃的信息。

羅賓·海斯 首席執行官		喬安娜·傑拉蒂 總裁兼首席運營官		烏爾蘇拉·赫利 首席財務官		布蘭登·尼爾森 總法律顧問兼公司祕書		Carol Climents 首席數字和 技術官

非經常性補償事宜

正如我們薪酬委員會主席McClure女士在上述信中提到的，2023年是公司高管薪酬計劃包括根據某些非經常性薪酬安排支付和授予的一年。為了解決近地物體意外離開 和由於政府支持（定義如下）而造成的賠償限制，我們之前實施了在 2023年政府支持限制到期時到期的電子逆向拍賣。此外，在2023年，我們向Geraghty女士頒發了交易激勵獎和一項特別的、 基於股權的一次性留用獎，以幫助她簽訂為期三年的僱傭協議。本薪酬討論和分析中的表 將包括這些薪酬項目，這些項目是非經常性的，並不代表 我們正在進行的薪酬計劃和理念，但實施這些項目是為了滿足特定需求。我們正在進行的高管薪酬計劃 如下所述，我們提供非經常性薪酬決策的執行摘要，以提供背景並 補充我們的高管薪酬計劃和理念。

CARES與行為相關的賠償限制. Following the onset of the COVID-19 pandemic in March 2020, we participated in multiple government support programs which had implications for our executive compensation arrangements, including The CARES Act, the United States Consolidated Appropriations Act, 2021, and the American Rescue Plan Act of 2021 (collectively referred to as the “Government Support”). These imposed meaningful compensation limitations during an unprecedented and difficult time in this industry, creating a challenging compensation and retention environment. In accordance with any grants and/or loans received under the Government Support programs, we were required to comply with the relevant provisions of the related acts which, among other things, included various restrictions on certain executive compensation, which applied to our NEOs starting in March 2020 and continued to apply until April 2023. This restricted the Board’s ability to recognize, retain and provide market compensation to our executives and contributed to the unplanned resignations of two executive officers in 2021. Subject to the limitations of the Government Support programs, the Board and Compensation Committee adopted other strategies deemed necessary to help ensure key leaders of the Company with deep airline industry expertise continue to steward the Company during the unprecedented economic disruption caused by the COVID-19 pandemic, and the uncertainty to air travel and threat to the future success of JetBlue created thereby. The ERAs were designed to retain and motivate our key leaders and to further align their interests with those of our stockholders. They were also granted during a time when the Compensation Committee was faced with the need to stabilize and motivate the leadership team. Most of the ERAs were settled in 2023. Both the Board and Committee believe the awards were a critical and effective tool for retaining our key leaders.

交易獎勵. 2023年， 就與Spirit Airlines的擬議合併而言，薪酬委員會和董事會批准了交易激勵 獎勵，包括現金（25%）、績效股票單位（“PSU”）（25%）和限制性股票單位（“RSU”） （50%）。該設計（下文將詳細描述）旨在留住和激勵我們的NEO，並在整個合併和兩家公司整合的規劃和完成過程中進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致 。獎勵的 PSU部分因2024年3月4日宣佈終止與精神航空公司的交易而被沒收。

Geraghty女士特別股權獎. 鑑於她於2023年6月簽訂了為期三年的僱傭協議，董事會批准了一項特別的、一次性基於股權的保留 的受限制單位獎勵，授予日期價值為2，000，000美元，於2026年5月31日全額歸屬，但須遵守繼續僱用以及獎勵協議的條款和條件 和我們的綜合計劃。股權獎勵旨在支持保留和繼任計劃，通過整合後的精神交易。為了履行這一承諾，我們於2023年6月22日授予Geraghty女士245，700個RSU，其授予日公允價值總計為1，999，998美元。

下表包括 每隻NEO 2023年非經常性報酬總額。

薪酬理念與治理

薪酬理念與原則

我們繼續以我們的價值觀為引領，為我們的客户和機組人員促進 一個安全的環境。在我們應對不斷變化的運營環境時，我們的目標仍然是 ，確保我們的領導者的重點仍然是公司的長期增長和提高股東價值。

確定高管薪酬

薪酬委員會協助董事會 監督和確定公司非僱員董事和高管的薪酬。薪酬 委員會監督公司的高管薪酬政策，並審查和確定我們的CEO (有待董事會批准)和其他近地天體的薪酬。薪酬委員會負責審查與薪資、年度現金獎勵、股權和非股權獎勵授予相關的薪酬水平和政策，並監督我們的股權激勵計劃 。在確定基本工資、年度現金獎勵、RSU、PSU、績效現金獎勵(“PCA”) 和其他薪酬時，薪酬委員會以相關執行幹事當前總薪酬水平 為起點。薪酬委員會根據若干因素對當前薪酬水平進行調整，這些因素包括： 執行幹事負責的職能的範圍和複雜性、這些職能對我們整體業績的貢獻、 個人經驗和能力、個人業績和競爭性薪酬做法。我們高管之間薪酬的任何差異都反映了這些因素的差異。

薪酬委員會在確定2023年近地天體的基本工資、年度獎勵現金目標和股權獎勵時使用了以下工具：

薪酬顧問

薪酬委員會有權保留和終止薪酬委員會的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，並在具體分析薪酬委員會聘用的任何此類顧問的獨立性後，在其認為必要或適當的範圍內批准聘用任何此類顧問、法律顧問或顧問。薪酬委員會主席在下一次定期召開的董事會會議上向全體董事會報告薪酬委員會上一季度的行動和建議。

薪酬委員會聘請薪酬管理部門作為其2023年高管薪酬問題的獨立顧問。薪酬治理還評估非僱員董事的薪酬、其他級別高級領導的薪酬，以及一般的股權薪酬計劃。對於 2023年，薪酬委員會根據美國證券交易委員會和納斯達克規則評估了薪酬治理的獨立性，並得出結論 不存在妨礙薪酬治理獨立代表薪酬委員會的利益衝突。

如下文“同業競爭集團調查-市場評估”所述，薪酬治理為公司和薪酬委員會提供了有關競爭對手同業集團中公司的薪酬數據。與上述其他因素一起，該公司使用此數據 向薪酬委員會提出了針對CEO以外高管的2023年薪酬水平的建議。薪酬委員會和薪酬管理委員會向董事會建議CEO薪酬變動。薪酬治理還就2023年使用的年度現金和長期激勵獎勵以及基於長期績效的激勵計劃的設計提供了建議 ，包括績效衡量和權重、薪酬委員會在確定是否調整公式金額時應審查的因素，以及適用的一般調整範圍。薪酬管理報告直接 提交給薪酬委員會，薪酬管理提供的所有服務都在薪酬委員會的指導下進行。

績效工資

我們的薪酬計劃旨在獎勵 我們的近地天體公司的業績。與我們的薪酬理念一致，薪酬委員會確定包括近地天體在內的高管的薪酬，部分基於我們年度財務和運營目標的實現情況 ，我們認為這些目標有助於我們的長期業務目標和可持續的長期股東價值的創造。我們近地天體總薪酬的大部分都與性能掛鈎，而且“面臨風險”。

競爭對手小組調查—市場評估

在2023年初之前，薪酬 委員會審查了一份關於公司高級管理人員薪酬計劃的報告，其中納入了 薪酬治理提供的數據。薪酬治理從競爭對手同行組中的公司以及規模相似的 一般行業公司收集了薪酬數據。薪酬治理結合了同行組代理和一般行業調查數據來開發 競爭市場。當前的一般行業參考小組繼續更加重視以消費者為導向的公司， 反映了客户服務在捷藍航空成功中的作用。

我們的競爭對手同行集團包括以下美國航空公司：

這些公司，如捷藍航空，是 收入可觀的航空公司，在我們的競爭市場上僱傭了大量人員並運營了大量飛機 。我們認為，此組提供了一個合理的比較點，以幫助我們評估我們的薪酬 計劃。

We recognize that this peer group has limitations from a statistical perspective given the limited number of airline peer companies and the wide variation in size. As a result, the Compensation Committee uses the competitive data as a reference point to monitor the compensation practices of these competitors. This data was not the sole determining factor in executive compensation decisions. Instead, as described above, it was one of many factors reviewed by the Compensation Committee as part of their assessment. The Compensation Committee also considers the Company’s Northeast location, route network, cost structure, and size relative to other airlines; however, we do not rely on this information to target any specific pay percentile for our executive officers. While we do not target a particular level of compensation within the peer group, the data is used primarily to ensure that our executive compensation program as a whole is competitive when the Company achieves its targeted performance levels. While we do not target a specific market percentile ranking for the individual compensation elements that comprise total direct compensation, we review each element to ensure it is reasonable relative to our peer group. We aim to position pay to maintain our competitive cost advantage versus our peer group and recognize we compete in the same talent pool as some of the peer competitors which are significantly larger and more mature than we are.

與上文討論的薪酬目標 一致，我們將靈活性納入薪酬計劃和高管評估流程，以應對業務和經濟環境以及個人成就、表現和環境的變化，並 進行調整。薪酬 委員會預計將繼續根據公司和個人 未來幾年的表現，在有衡量的基礎上調整相關薪酬水平。

薪酬治理的最佳實踐

除核心薪酬計劃外，公司還為近地天體和董事會提供或實施了以下內容：

我們有			我們不會
	強調基於績效的、有風險的薪酬			沒有計劃或安排中的税收總額增加
	對高管現金激勵獎的支付採用嚴格的、與股東一致的業績目標			未經股東批准不得重新定價
	在我們的高管薪酬計劃中考慮風險			沒有高管專用的退休福利
	薪酬委員會聘請獨立顧問			我們的補償計劃中沒有常青樹條款
	有高管持股指導方針(包括CEO基本工資的6倍)			沒有過多的額外津貼
	有董事的股權要求			無保證獎金或年度現金獎勵
	授予股權獎勵，授予時間表至少超過一年，大部分超過三年			沒有對捷藍航空證券的對衝或質押
	維持高管薪酬追回政策，其中包括適用法律要求的追回和沒收條款
	採用結構化方法進行CEO績效評估和相關薪酬決策
	強調透明和公正的文化
	每年審查份額使用情況
	將大量時間用於領導層的繼任和領導層的發展
	限制行政人員的特權；行政人員的健康和福利待遇與其他受薪船員相同
	在我們的股權計劃中有雙觸發控制權變更條款
	我們的股權計劃是否由獨立委員會管理
	我們的獎勵計劃上限為目標的200%
	使用多個幾乎沒有重疊的指標，以避免出現"盛宴或饑荒"支出情況
	將ESG與高管薪酬掛鈎

年度績效評估

首席執行官

董事會每年評估首席執行官的業績 和薪酬。首席執行官迴避董事會關於績效評估和薪酬的討論。董事會主席、治理和提名委員會主席以及薪酬委員會主席在首席執行官不參與的情況下進行績效審查 ，並向全體董事會成員提供建議。董事會的評估 包括首席執行官績效的客觀和主觀標準，其中包括捷藍航空的財務績效、 捷藍航空在長期戰略目標方面的績效以及高級領導團隊的發展。 在董事會評估之前，薪酬委員會評估CEO的薪酬。薪酬委員會 使用上述競爭性市場數據來建議CEO的總直接薪酬。

其他獲提名的行政人員

薪酬委員會與我們的 首席執行官一起評估公司執行官的績效。首席執行官向薪酬委員會提供整體團隊績效框架內的其他NEO的績效評估和薪酬建議。績效 評估基於以下因素：公司績效目標的實現、戰略計劃的推進、領導力 和人才發展、個人業務領域職責、作為執行團隊成員的績效和執行團隊的整體績效 。

薪酬委員會還從競爭數據中審查關於其他高級執行官的 直接薪酬總額。賠償委員會 對其他近地天體的賠償總額作出最終決定。

薪酬方案設計

我們認為，我們的 NEO薪酬中的相當一部分應與公司的業績掛鈎，而且越來越多的薪酬應處於風險之中。我們的現金 激勵和股權薪酬目標（從第50頁開始詳細討論） 旨在推動我們相信的業務目標進一步推進我們的長期業務目標和創造可持續的 長期股東價值。以下薪酬要素的組合基於薪酬委員會如何看待高管薪酬 。

2023年目標直接薪酬總額

2023年，薪酬委員會批准了2023財年的目標直接薪酬總額 ，其中包括：

捷藍航空2023年的薪酬組合目標是高比例的股權和 基於績效的薪酬。

2023年目標總直接補償混合 *

捷藍航空的長期激勵支出 與旨在使我們的領導團隊與股東利益保持一致的績效目標掛鈎。

長期激勵

2023財年賠償決定

2023財年薪酬計劃摘要

	賞金 元素	客觀化	主要特點	獎項價值如何 計算	2023年決定
	基本工資	吸引並留住最優秀的人才。	以現金支付的固定補償額。	根據個人的技能、經驗和責任水平進行審查；與一組大型企業和行業同行進行比較。	調整基薪以保持競爭力。根據需要限制以遵守政府支持限制。
	年度現金激勵獎	在一年內激勵和激勵績效。	獎勵價值及措施每年檢討，以確保其支持我們的策略。	業績是根據財務和業務的公司業績目標和個人目標來衡量的。	與企業績效因素掛鈎的獎勵部分支付率為93.4%。就單個組成部分而言，所有近地物體均達到或超過了目標。
	長期激勵股權獎勵（RSU）	激勵績效和長期保留；使領導者的利益與股東的長期利益相一致。	業績每年衡量，股權在三年內按比例歸屬，但可能被沒收。	根據個人和公司業績目標的實現情況	所有近地物體都達到或超過了目標。
	長期激勵獎勵（PSU和PCA）	激勵和激勵長期持續的績效；使領導者的利益與股東的長期利益相一致。	執行情況在三年期結束時計量。PSU的支付，如果在所有，在普通股。如果有的話，現金支付。	基於三個績效指標的實現。	2021—2023年業績期將於2024年初結算。2022—2024年和2023—2025年執行期正在進行中。

我們還提供健康和福利福利， 我們的全職船員，包括醫療，牙科，人壽保險和殘疾計劃；401（k）計劃；遣散費 計劃和控制變更遣散費計劃。我們提供退休福利（401（k）計劃向所有機組人員開放）和有限的 津貼，包括所有機組人員的可用空間飛行特權，以及航空業常見的 行政官員及其直系親屬的積極空間飛行特權；主管 及以上級別的可能搬遷援助；以及為管理人員設計的健康體檢，旨在促進業務連續性，每隔一年提供。

基本工資

薪酬委員會每年審查近地天體的基本工資，並根據需要定期調整，以保持市場地位和與相關職位不斷變化的責任的一致性。薪酬委員會在考慮了這些因素和獨立薪酬顧問的意見後，核準了下表所列指定執行幹事的基薪，與2022年相比。

年度現金激勵獎

2023年，薪酬委員會為我們的近地天體批准了以下目標 年度現金獎勵機會：

2023年，年度現金獎勵獎勵 的75%基於我們的企業績效因素，25%基於所有 NEO年初設定的目標的個人績效。

薪酬委員會可根據定性和定量因素，將公式化 資金向上或向下調整最多35%，包括將支出減少至0%。 對於2023年，薪酬委員會沒有調整計劃的公式化供資，其完全由業績 結果決定，如下所述。

企業業績因素

2023年初，我們建立了企業 績效因子（“CPF”）指標。考慮到疫情後行業復甦的時間和強度持續存在的不確定性以及其他外部因素，我們決定在兩個六個月期間繼續設定財務和運營目標並評估績效是合適的。這三個指標—税前利潤率、可控成本和客户指數— 是專門選擇的，以反映捷藍航空通過新冠肺炎復甦的短期重點，即提高利潤率、管理成本 和照顧客户。為加強領導層對實現CM參與和安全的關注，我們在2023年的CPF中增加了CM參與和 安全修正。

年底，我們向薪酬委員會彙報了 公積金的成就。薪酬委員會依賴我們的績效評估框架來評估我們在每個指標上的結果 ，然後對所有目標進行集體評估，以確定CPF支出，然後將其應用於我們的年度 現金獎勵獎金獎勵。二零二三年，中央公積金表現如下：

根據上述表現， CPF支出確定如下：

如前所述，NEO對個人目標的表現將計入年度獎勵。我們的首席執行官根據客觀標準、 自我評估以及基於感知難度和目標對企業影響的主觀評估來評估其他NEO的績效。薪酬 委員會評估CEO的業績，薪酬委員會向 董事會提出CEO薪酬建議。

長期激勵獎

我們針對近地天體的 薪酬計劃的所有長期激勵要素要麼在多年期內授予，要麼包括長期績效指標。

長期獎勵通過獎勵長期業績目標的實現，使近地天體的利益與股東的利益直接保持一致，並增加價值。此類資助使我們能夠吸引、留住和激勵高素質的人員擔任公司的領導職位。

我們根據前一年設定的個人目標的實現情況授予RSU，並有三年基於服務的授權期，以留住和激勵我們的船員，包括我們的近地天體。我們也使用PSU，它是根據公司相對於預定目標的三年業績賺取的。

限售股單位

我們以RSU的形式在與我們的年度績效評估流程相關的 以及在聘用或晉升時授予股權。RSU在年初薪酬委員會會議後授予，並在接下來的三年內按年等額分期付款授予，如果領導者 在獎勵完全授予之前離開公司，則RSU通常可被沒收。

根據近地天體的角色，我們確定近地天體的目標商機，如下表所示。根據薪酬委員會和海耶斯先生評估的個人績效，個人可能獲得目標的0%至200%。

績效股票單位

在2023-2025年的業績期間，公司的長期激勵指標包括絕對税前利潤率(以加強確保業績期間盈利的必要性)、整合里程碑(以解決與SPIRIT航空公司成功完成合並和兩家公司整合的戰略重要性)和ESG業績指數(以納入我們股東的反饋並支持其他業務優先事項)，權重分別為50%、25%和25%。考慮到圍繞SPIRIT交易的不確定性，最初的獎勵條款包括 一項條件，即如果合併未完成，整合里程碑將達到0%，然後過渡到剩餘業績期間的相對税前利潤率指標。由於合併協議於2024年3月4日終止，此替代已生效。

在三年績效期末賺取的PSU數量將根據該期間的實際績效而有所不同。所賺取的價值將在三年績效期滿後以公司普通股的形式交付，條件是我們的業績與預先設定的公司目標和薪酬委員會的認證相符。根據這些指標衡量的公司業績，2023年PSU獎勵的支出可能從目標獎勵的0%到 200%不等。假設實現了目標性能目標，我們每個近地天體的2023年PSU機會如下表所示。

2021年業績股票單位的歸屬

於二零二一年四月，薪酬委員會批准 授出PSU，惟須遵守三年表現期。2021—2023年業績週期於2023年12月31日完成，但歸屬 仍須經薪酬委員會對業績結果的認證。

二零二一年PSU的指標為EBITDA、經調整債務資本比率及ESG指數，加權分別為40%、40%及20%。根據與這些績效目標相關的公司實際績效 ，可以授予的單位的確切數量範圍為目標獎勵的0—200%。

在業績期結束時， 薪酬委員會計算了公司在三年業績期內相對於這些目標的業績，以 確定2021年PSU的歸屬百分比。下表概述了適用於2021年長期就業機會PSU補助金的各項 績效指標的績效結果。

下表彙總了為我們的近地天體授予的2021個PSU的數量和要支付的此類贈款的單元數量。由於這些獎項在2023年12月31日接受薪酬委員會的認證，因此這些獎項將作為傑出獎項反映在“財政年度末傑出股權獎”表中。根據這三個指標的結果，薪酬委員會於2024年3月認證績效水平為53.2%。

2023年目標直接薪酬總額

下表彙總了委員會核準的上述近地天體2023年目標直接賠償總額，其中不包括非經常性項目：

2023年非經常性薪酬 注意事項

2021年和2022年行政人員留用獎勵的結算

作為我們參與政府 支持計劃的一個條件，我們在2023年4月之前，在如何補償某些領導人方面受到限制。請參閲“—執行摘要—非經常性薪酬事項”。因此，在2021年，我們推出了一種全新的、完全“處於風險中”的薪酬工具，我們稱之為“高管留任獎”或ERA。2021年和2022年，我們的NEO獲得了 電子逆向拍賣，旨在留住和激勵關鍵領導人留在公司，指導 捷藍航空應對疫情對航空業的影響。電子逆向拍賣的結構是為了保持完全"處於風險" 補償，並取決於：（i）我們政府支持下的補償限制失效；（ii）在付款時NEO繼續使用 ；以及（iii）最終獲得我們的賠償委員會或董事會的批准（視情況而定）。 政府支持限制於2023年4月失效後，賠償委員會批准根據其條款解決未解決的 電子逆向拍賣。

下表包括2023年為每個近地天體結算的 電子逆向拍賣總額。（若干電子逆向拍賣的一部分須根據其條款於二零二三年後支付。

交易獎勵

關於該公司與精神航空公司的擬議交易，於2023年4月25日及2023年4月27日，薪酬委員會及董事會批准了由現金（25%）、PSU（25%）及RSU（50%）組成的NEO交易獎勵獎勵。

交易獎勵金的現金部分旨在表彰和獎勵近地天體在談判和努力執行Spirit交易方面所作的努力，同時促進短期保留。現金部分將於授出日期起計一週年歸屬，並須待新能源管理人員繼續受僱於本公司。交易獎勵獎旨在表彰近地天體為成功完成與精神航空公司的合併以及兩家公司的整合所做的必要努力。

現金部分將於授出日期的第一週年時歸屬 ，並取決於NEO繼續受僱於本公司。

交易激勵 獎勵的RSU和PSU部分根據我們的綜合計劃的條款和條件授予。RSU旨在保留 我們的NEO，並在Spirit交易完成之前以及兩家公司整合期間進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。受限制股份單位將於授出日期的第二週年 終止歸屬，否則須遵守本公司先前 披露的受限制股份單位獎勵協議形式所規定的相同條款及條件。

方案支助股旨在激勵和獎勵近地天體完成和整合計劃的Spirit交易，同時促進實現預先設定的業績目標。PSU規定，在薪酬委員會對業績結果進行認證後，根據預先設定的業績目標的實現水平 ，並根據合併的完成，在1月1日開始的三年業績 期後，2023年，並受本公司先前披露的PSU獎勵協議形式的條款和條件的約束。交易獎勵PSU因與Spirit Airlines的合併協議於2024年3月4日終止而被沒收。

薪酬委員會和董事會決定， 交易激勵獎勵的三個組成部分將共同獎勵、留住和激勵NEO的努力 ，同時繼續將薪酬與業績掛鈎（包括但不限於兩家公司的成功整合）。

下表包括每個NEO的交易激勵獎勵目標金額 。

Geraghty女士特別獎

就於2023年6月簽訂為期三年的僱傭協議而言，董事會批准了一項特別的、一次性的股權保留獎勵，授予日期價值為 $2，000，000，000，於2026年5月31日歸屬，但須受獎勵協議和我們的綜合計劃的條款和條件規限。股權獎勵旨在通過在計劃的Spirit交易後的整合來支持保留和繼任規劃。(In 在滿足這一承諾的情況下，我們於2023年6月22日授予Geraghty女士245，700個RSU，其授予日公允價值總計為1，999，998美元。

其他薪酬政策和信息

2023年行政人員薪酬諮詢投票結果（“支付”）

在我們的2023年度股東大會上， 我們的股東被要求在諮詢的基礎上批准公司2022財年NEO的薪酬 （"支付後説"）。在該次會議上，對"支付話語權"提案的總票數中，約有88.4%投了贊成票。我們考慮了股東對 高管薪酬計劃的結構和設計的意見和反饋，在與股東就這些主題進行討論的同時，我們在2023年對 的計劃進行了修改，包括從我們的管理變更計劃中刪除消費税總額條款，（定義見下文）適用於 公司高級領導人（包括NEO）的超額降落傘付款（定義見《國內税收法》第280G節）。

薪酬委員會努力繼續 確保公司高管薪酬計劃的設計側重於長期股東價值創造， 強調按業績支付薪酬，不鼓勵以犧牲長期結果為代價承擔短期風險。薪酬 委員會打算繼續使用"薪酬發言權"投票作為衡量股東情緒的指標，並繼續 在作出薪酬決策時考慮股東的反饋。

執行幹事過渡

正如我們先前披露的，Hayes先生將於2024年2月12日辭去首席執行官和董事會成員的職務。Geraghty 女士接替Hayes先生擔任首席執行官，並於同一天加入公司董事會、航空安全委員會和 董事會技術委員會。下文將詳細討論Hayes先生的過渡協議和Geraghty女士的 新僱傭協議的條款。

所有其他補償

額外津貼和其他個人福利

我們為我們的近地天體提供有限的特權和其他個人 福利。這些包括人壽保險費、高管體檢和積極的太空飛行福利，所有這些都比我們的高管提供的更廣泛。薪酬委員會認為，這些津貼是合理的，並符合現行 市場慣例和公司的整體薪酬計劃。津貼不是我們薪酬計劃的重要組成部分。 薪酬委員會定期審查向我們的NEO提供的額外津貼和其他個人福利的水平。

捷藍航空還向所有參與我們401（k）計劃的員工提供401（k）匹配繳款，包括指定的執行官。請參閲 "薪酬彙總表"。

離職後福利

為促進留用和招聘，我們還 提供有限的安排，提供某些離職後福利，以緩解 機組人員離職時可能產生的擔憂，並使機組人員在受僱於我們期間能夠專注於公司職責。

税務方面的考慮

除根據經修訂的1986年《國內税收法典》（ “法典”）第162（m）條所述的某些具有約束力的合同支付的賠償 外，我們每個近地天體的年度賠償的税收減免限制為100萬美元。雖然薪酬委員會考慮了第162（m）條的影響，但認為，即使 可能導致不可扣除的薪酬費用，也不限制薪酬委員會在制定公司高管薪酬計劃時的酌處權和靈活性，最符合股東利益。

《守則》的其他條款也可能影響 賠償決定。根據《法典》第280G條和第4999條，如果某些個人收到的付款等於或超過其平均年報酬的3倍，則對他們徵收20%的消費税。消費税可對所有此類付款徵收，一般超過個人平均年報酬的1倍。一家公司還將失去這種"超額降落傘付款"的税收減免。在批准 NEO的補償安排時，補償委員會將考慮 提供此類補償給公司造成的所有成本要素，包括《守則》第280G條的潛在影響。但是，如果薪酬委員會認為，如果薪酬委員會認為此類安排適合吸引 和留住高管人才， 在其判斷中，可以批准可能導致《守則》第280G條下扣除損失的補償安排 和《守則》第4999條下徵收消費税。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審閲“薪酬討論與分析”。基於該等審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 "薪酬討論和分析"納入本委託書，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日財政年度的 表格10—K年度報告。

JetBlue薪酬委員會：

Teri McClure（主席）

彼得·伯恩帕斯

莎拉·羅伯·歐哈根

託馬斯·温克爾曼

薪酬彙總表

下表提供了截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度NEO就向我們提供服務賺取的補償的若干資料 ：

基於計劃的獎勵的授予

下表載列了截至2023年12月31日止財政年度內向NEO發放的股權和非股權計劃獎勵的個別信息 ：