正如 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-274788

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第4號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

TERAWULF INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

複製到：

Anthony Marsico，Esq.

Michael S. Lee，Esq.

Lynwood Reinhardt，Esq.

裏德·史密斯律師事務所

列剋星敦大道 599 號

紐約州紐約 10022

電話：(212) 521-5400

擬議向公眾出售的大概開始日期：

在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據1933年《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據1933年《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據1933年《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據1933年《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據1933年《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據第8（a）條可能確定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 3 月 22 日

招股説明書

TeraWulf Inc.

45,771,303 股普通股

本招股説明書中提及的賣出股東（“賣出股東”）可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的面值為每股0.001美元的多達45,771,303股普通股（“普通股”），包括（i）27,759,265股普通股，面值每股0.001美元（“細價認股權證股”），包括（i）27,759,265股普通股，面值每股0.001美元（“細價認股權證股”）TeraWulf Inc.（“我們” 或 “公司”）根據該認股權證協議於2023年3月1日簽發的細價認股權證（定義見下文）以及公司的某些認股權證貸款方當事方（“認股權證協議”），（ii）在行使根據認股權證協議發行的美元認股權證（定義見下文）時可發行的13,879,630股普通股（“美元認股權證”），（iii）Lucky Liefern LLC（“Lucky Liefern”）在2022年3月和2022年4月的私募交易中購買的588,706股普通股（“Lucky Liefern”）股份，統稱為 “私募股份”），以及（iv）2,260,513股和1,283,189股普通股（“服務協議股份”），以及根據截至2021年4月27日並於2023年3月29日修訂的某些行政和基礎設施服務協議，分別向Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）和Beowulf Electricy & Data Inc.員工全權信託（“E&D 信託”）發行的細價認股權證、美元認股權證股份和私募股份（“股份”）一起以及 Beowulf E&D 與公司之間的協議（“服務協議”）。

2023年3月1日，公司簽訂了LGSA的第五修正案（“第五修正案”）（定義見下文）。作為第五修正案生效的條件，公司簽訂了認股權證協議，發行：（i）以每股普通股0.01美元的行使價購買27,759,265股普通股的認股權證（“細價認股權證”）；（ii）以每股普通股1.00美元的行使價購買13,879,630股普通股的認股權證（“美元認股權證”），以及使用細價認股權證，即 “認股權證”）。細價認股權證的行使期從2024年4月1日開始，到2025年12月31日紐約時間下午5點結束，美元認股權證的行使期從2024年4月1日開始，到2026年12月31日紐約時間下午5點結束。關於根據認股權證協議發行認股權證，公司簽訂了截止日期為2023年3月1日的註冊權協議，根據該協議，公司同意就行使上述認股權證時可發行的普通股向LGSA貸款機構提供慣常的貨架和搭檔註冊權。

2022年3月15日，公司與Lucky Liefern簽訂了認購協議，根據該協議，Lucky Liefern在私募交易中以每股7.81美元的價格購買了271,447股普通股，根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D條例免於註冊，總收購價為212萬美元。此外，2022年4月11日，公司與Lucky Liefern簽訂了另一項認購協議，根據該協議，Lucky Liefern在私募交易中以每股7.88美元的價格購買了317,259股普通股，根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D條例免於註冊，總收購價為250萬美元。Lucky Liefern由其管理成員保羅·布拉格控制，他是公司的首席執行官。

根據服務協議，2023年9月26日和2024年1月10日，Beowulf E&D和E&D Trust分別共收到2,260,513股和1,283,189股普通股。Beowulf E&D 根據服務協議向公司提供管理和基礎設施服務。保羅·布拉格是Beowulf E&D的唯一股東兼總裁，也是E&D Trust的受託人。

根據本招股説明書，我們將不會從出售股票中獲得任何收益。但是，我們可能會從認股權證的任何現金行使中獲得收益。我們已同意支付某些註冊費用，承銷商、經紀人、交易商或代理人的佣金或折扣除外。賣出股東可以不時地直接或通過承銷商、經紀商、交易商或代理人發行和出售其持有的股票，條款將在出售時確定，詳情見本招股説明書。請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “WULF”。2024年3月7日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股1.84美元。

由於本招股説明書下發行的所有股票均由賣出股東發行，因此我們目前無法確定根據本招股説明書出售股票的價格或價格。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第10頁的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何其他風險因素，以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中提及的文件中包含的任何其他風險因素，以討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准我們的證券，也未確定本招股説明書是否準確、真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，本招股説明書中提及的賣出股東可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的股份。

本招股説明書向您概述了賣出股東可能提供的股票。每當賣出股東使用本招股説明書出售股票時，我們將根據需要提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關此類發行條款的具體信息。招股説明書補充文件，或以引用方式納入本招股説明書或任何最新招股説明書補充文件中的信息，也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果我們在適用的招股説明書補充文件中作出的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為修改或被適用的招股説明書補充文件中的陳述所取代。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 部分中描述的額外信息。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成股票的出售。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與股票發行相關的重要信息。

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和賣方股東均未授權任何人向您提供其他信息或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陳述，則您不應依賴他們。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買除該適用招股説明書補充文件中描述的普通股以外的任何證券的要約，也不構成在該等要約或招標非法的任何情況下出售要約或徵求購買任何證券的要約。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的免費書面招股説明書和以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “TeraWulf”、“公司”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 是指TeraWulf Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，其中涉及風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險因素” 和 “所得款項的使用” 的章節中。在不限制前一句概括性的前提下，無論何時我們使用 “期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“繼續”、“提議”、“尋求”、“可能”、“可能”、“應該”、“估計”、“可能”、“目標”、“目標”、“計劃”、“項目” 等詞語，” 以及每種情況下的否定術語或其他各種或可比術語以及類似的表述，我們都打算明確表示，這些信息涉及未來可能發生的事件，本質上是前瞻性的。但是，沒有這些詞語或類似的表述並不意味着陳述不是前瞻性的。對於TeraWulf而言，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的特定不確定性包括但不限於：

•加密貨幣採礦業的狀況，包括加密貨幣價格的任何長期大幅下跌，特別是比特幣的價值，這可能會導致對TeraWulf服務的需求下降；

•各種數據挖掘服務提供商之間的競爭；

•需要籌集額外資金以滿足我們未來的業務需求，這些資金可能昂貴或難以獲得，也可能無法獲得（全部或部分），如果獲得，可能會大大削弱TeraWulf股東的所有權權益；

•實現某些業務目標的能力以及及時且經濟高效地執行綜合項目的能力；

•不利的地緣政治或經濟狀況，包括高通脹環境；

•安全威脅或未經授權或不允許訪問我們的數據中心、我們的業務或我們的數字錢包；

•與我們的數字資產託管人和我們的礦池運營商相關的交易對手風險；

•就業勞動力因素，包括關鍵員工流失；

•政府安全、健康、環境和其他法規的變化，這可能需要大量支出；

•與使用TeraWulf服務相關的責任；

•貨幣匯率波動；以及

•本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他風險、不確定性和因素，包括我們在10-Q表季度報告和10-K表年度報告中 “風險因素” 下列出的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書的 “風險因素” 標題下包含的風險、不確定性和因素。

這些前瞻性陳述反映了我們對截至本招股説明書發佈之日未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是本招股説明書發佈之日之後的其他原因。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。你應該閲讀本招股説明書和作為證物提交的文件

註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，但有一項諒解，即我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中列出的所有信息，包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中以引用方式納入本招股説明書的第1A項下提出的風險因素，這些風險因素可能會不時修改或取代我們未來根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件。本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中描述的風險、不確定性和假設不是我們唯一面臨的風險、不確定性和假設，而是我們認為是最重要的。可能還有其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果其中一種或多種風險或不確定性實際發生，我們普通股的市場價格可能會下跌，從而導致您損失對我們普通股的全部或部分投資。請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的章節。

與我們的普通股相關的風險

賣出股東出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

除其他外，我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股的要約和出售，以滿足我們授予賣出股東的註冊權，這樣賣出股東就可以向公開市場出售普通股。此外，根據有效的註冊聲明，我們此前已註冊轉售其他股東持有的額外普通股。除某些例外情況外，我們可能有義務保持本招股説明書的最新狀態，以便本招股説明書所涵蓋的普通股可以隨時在公開市場上出售。相對於我們目前已發行的普通股和普通股的歷史交易量，本招股説明書所涵蓋的普通股數量是可觀的。賣出股東出售本招股説明書所涵蓋的全部或很大一部分普通股可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，公開市場認為賣出股東可能會出售本招股説明書所涵蓋的全部或部分普通股，這本身也可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的普通股發表負面或不準確的評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的部分影響。無法保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級或改變對普通股的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

所得款項的使用

我們正在登記出售股東對股票的轉售。我們不會從出售本招股説明書中提供的股份中獲得任何收益。出售本招股説明書中發行的股票所得的淨收益將由賣出股東獲得。但是，我們可能會從認股權證的任何現金行使中獲得收益。

出售股東

賣出股東發行的股票如下所示。我們正在註冊股票，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。

下表列出了出售股東以及有關每位出售股東對股份的實益所有權的其他信息。除非下文另有説明，否則根據賣出股東向我們提供的信息，任何賣出股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。除下文所述外，在本招股説明書的其他地方或我們於2023年5月4日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分中，在過去三年中，沒有任何賣出股東與我們或我們的任何前任或關聯公司有任何實質性關係。

就本表而言，我們假設賣出股東將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權或在60天內獲得此類權力的權利。有關賣出股東的信息可能會不時更改，任何變更的信息將在必要時在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所涉及的註冊聲明的修正案中列出。賣出股東可以提供全部、部分或不提供認股權證。我們無法告知您賣出股東實際上是否會出售任何或全部此類證券。此外，賣出股東可能在根據本協議進行的交易中出售或轉讓

招股説明書或其他信息，自下表列出信息之日起其部分或全部股份。

*小於 1%

__________________

(1) 有關賣出股東或未來持有賣方股東任何權益的其他賣出股東或未來受讓人、質押人、受讓人、分銷人、受讓人、受贈人或後來持有賣方股東任何權益的其他人的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出，除非情況表明變更是實質性的。此外，將對作為本招股説明書一部分的註冊聲明進行生效後的修正案，以披露與最終招股説明書描述相比分配計劃的任何重大變化。

(2) 基於截至2024年3月19日已發行的302,235,299股普通股。

(3) 包括（i）5,703,958股便士認股權證、（ii）2,851,979股美元認股權證和（iii）轉換公司A系列可轉換優先股後發行的174,755股普通股。帕洛瑪合夥人管理公司（“PPMC”）是Sunrise Partners Limited Partners的投資顧問。唐納德·薩斯曼控制PPMC，喬什·赫茲是PPMC持有的Sunrise Partners Limited Partners股份的投資組合經理，因此他們對此類證券擁有共同的投票權和投資權。薩斯曼先生和赫茲先生均放棄對此類證券的實益所有權，除非他們在這些證券中的金錢權益（如果有）。Sunrise Partners Limited Partners Partners Partners的註冊地址為Maples Corporate Services Limited轉賬，郵政信箱309，大開曼羣島，KY1-1104

(4) 包括 (i) 1,039,183股細價認股權證和 (ii) 519,591股美元認股權證。Paloma Partners管理公司（“PPMC”）是Sunemerald LLC的投資顧問。唐納德·薩斯曼控制着PPMC，喬什·赫茲是PPMC對Sunemerald LLC持有的股票的投資組合經理，因此他們對此類證券擁有共同的投票權和投資權。薩斯曼先生和赫茲先生均否認對此類證券的實益所有權，除非其中的金錢權益（如果有）。Sunemerald LLC的註冊地址是康涅狄格州格林威治的Two American Lane 06831。

(5) 包括（i）6,068,825股便士認股權證和（ii）3,034,412股美元認股權證。Owl Creek GP, LLC是貓頭鷹溪資產管理有限責任公司的普通合夥人，該公司是貓頭鷹溪信貸機會主基金的投資經理。傑弗裏·奧特曼是Owl Creek GP, LLC的管理成員，以該身份擁有投票和處置Owl Creek GP, LLC持有的股票的自由裁量權

Creek Credit Opportunities Master Fund, L.P.，可能被視為此類股票的受益所有人。Owl Creek GP, LLC的營業地址是紐約第五大道640號20樓，紐約10019。

(6) 包括 (i) 4,877,639股細價認股權證和 (ii) 2,438,819股美元認股權證。P. Schoenfeld Asset Management LP（“PSAM”）是Thracia, LLC的投資經理。彼得·舍恩菲爾德是PSAM的首席執行官。PSAM和彼得·舍恩菲爾德對Thracia, LLC直接持有的股票擁有投票權和投資權。PSAM和彼得·舍恩菲爾德均宣佈放棄對本文報告的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。Thracia, LLC的營業地址是紐約州紐約10019號美洲大道1350號21樓的P. Schoenfeld Asset Management LP的公司地址。

(7) 包括 (i) 2,809,644股細價認股權證和 (ii) 1,404,822股美元認股權證。Mariner Investment Group LLC對Mariner Atlantic多策略主基金有限公司持有的股票擁有投票權和投資權，並可能被視為這些股票的受益所有人。Mariner Atlantic多策略萬事達基金有限公司的營業地址是紐約州哈里森市馬馬羅內克大道500號405套房10528。

(8) 包括 (i) 1,121,260股細價認股權證股票和 (ii) 560,630股美元認股權證。P. Schoenfeld Asset Management LP（“PSAM”）是Lumyna——PSAM信貸機會基金的投資經理。彼得·舍恩菲爾德是PSAM的首席執行官。PSAM和彼得·舍恩菲爾德對Lumyna——PSAM信貸機會基金直接持有的股票擁有投票權和投資權。PSAM和彼得·舍恩菲爾德均宣佈放棄對本文報告的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。Lumyna——PSAM信貸機會基金的營業地址為紐約10019號美洲大道1350號21樓的P. Schoenfeld Asset Management LP的營業地址。

(9) 包括（i）1,123,858股細價認股權證、（ii）561,929股美元認股權證股和（iii）187,326股普通股。Summit House Capital Management, LLC對HN Summit House信貸機會基金I, L.P. 持有的股票擁有投票權和投資權，並可能被視為此類股票的受益所有人。HN Summit House信貸機會基金I有限責任公司的營業地址是德克薩斯州達拉斯市道格拉斯大道8235號395號套房75225。

(10) 包括 (i) 899,087股細價認股權證和 (ii) 449,543股美元認股權證。Livello Capital Management LP（“LCM”）擔任利韋洛資本特別機會主基金有限責任公司的投資顧問。(“LCSO”)。菲利普·佐丹奴是管理合夥人，約瑟夫·薩萊尼亞是LCM的首席財務官。因此，LCM以及佐丹奴和薩萊尼亞先生可能被視為此類股份的受益所有人。LCSO 的營業地址是紐約世界貿易中心一號第 85 層，紐約 10007。

(11) 包括 (i) 744,243股細價認股權證和 (ii) 372,121股美元認股權證。約瑟夫·費梅尼亞擔任傑富瑞集團的董事總經理。因此，費梅尼亞先生對此類股票擁有投票權和投資權。傑富瑞集團是一家註冊的經紀交易商，營業地址為紐約麥迪遜大道520號，紐約州10022。

(12) 包括（i）Lucky Liefern LLC（“Lucky Liefern”）於2022年3月15日私募中購買的271,447股普通股，（ii）Lucky Liefern於2022年4月11日私募中購買的317,259股普通股，以及（iii）Lucky Liefern在公開市場上購買的66,000股普通股。保羅·布拉格是Lucky Liefern的管理成員，因此對此類證券擁有唯一的投票權和投資權。保羅·布拉格是公司的首席執行官兼董事會主席。Lucky Liefern的營業地址是馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號，郵編21601。

(13) 包括根據服務協議向Beowulf Electricy & Data Inc.（“Beowulf E&D”）發行的2,260,513股普通股。Paul B. Prager是Beowulf E&D的唯一股東兼總裁，因此對此類證券擁有唯一的投票權和投資權。Beowulf E&D的營業地址是馬裏蘭州伊斯頓聯邦街5號，郵編21601。

(14) 包括根據服務協議向Beowulf Electricy & Data Inc.員工全權信託（“E&D 信託”）發行的1,283,189股普通股。Paul B. Prager是E&D Trust的受託人，因此對此類證券擁有唯一的投票權和投資權。E&D Trust的營業地址是馬裏蘭州伊斯頓聯邦街5號，郵編21601。

(15) 包括 (i) 803,458股細價認股權證和 (ii) 401,729股美元認股權證。NovaWulf Partners Fund New LLC（“NPF New”）通過其子公司NovaWulf Digital Master Fund, L.P.（“NovaWulf Master Fund, LLC”）的轉讓獲得了190,132份細價認股權證和95,066份美元認股權證，自2023年10月2日起生效，並通過其子公司NovaWulf Digital Private Fund, LLC的轉讓獲得了613,326份細價認股權證和306,663美元認股權證（“NovaWulf 私募基金”）將於 2023 年 10 月 20 日生效。Jason New擁有投票和處置NPF New持有的股份的自由裁量權，並可能被視為此類股份的受益所有人。傑森·紐是公司董事會成員。NPF New的地址是公園大道1100號，4A號公寓，紐約，紐約州10128。

(16) 包括（i）803,458股細價認股權證、（ii）401,729股美元認股權證股和（iii）轉換公司A系列可轉換優先股後可發行的116,503股普通股。TAF Investments LLC（“TAF Investments”）通過其子公司NovaWulf萬事達基金的轉讓獲得了190,132份便士認股權證和95,066份美元認股權證，自2023年10月20日起通過其子公司NovaWulf私募基金的轉讓獲得了613,326份細價認股權證和306,663份美元認股權證。邁克爾·阿巴特擁有投票和處置TAF Investments持有的股份的自由裁量權，並可能被視為此類股票的受益所有人。TAF Investments的地址是紐約州阿瑪甘西特市郵政信箱1487，郵政信箱11930。

(17) 包括 (i) 141,726股細價認股權證股票，(ii) Allin WULF LLC（“Allin WULF”）通過其子公司NovaWulf私募基金的轉讓獲得的441,163股美元認股權證股票，均自2023年10月20日起生效；（iii）1,388,889股認股權證標的1,388,889股股票，可隨時由持有者選擇行使。保羅·布拉格是艾琳·沃爾夫的唯一經理，因此可能被視為此類股份的受益所有人。艾琳·沃爾夫的地址是馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號，郵編21601。

(18) 包括（i）7,034,982股普通股，包括1,388,889股認股權證標的1,388,889股股票，可由持有者隨時行使；（ii）1,622,926股細價認股權證股和（iii）441,163股美元認股權證。Lake Harriet Holdings, LLC（“Lake Harriet”）通過其子公司NovaWulf私募基金的轉讓獲得了1,622,926份細價認股權證和441,163份美元認股權證，該轉讓於2023年10月20日生效。納扎爾汗是哈麗雅特湖的唯一經理，因此可能被視為此類股份的受益所有人。納扎爾·汗是公司的首席運營官和首席技術官以及董事會成員。哈麗雅特湖的地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市杜邦大道南4149號，郵編55409。

股本的描述

以下摘要描述了我們的股本和經修訂和重述的公司註冊證書中的重要條款，這些條款經我們在2023年2月23日召開的特別會議上通過的《股份增加修正案》和《書面同意修正案》進一步修訂，分別作為附錄3.3和3.4附於此（統稱為 “經修訂和重述的公司註冊證書”）、我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或我們的章程以及特拉華州一般公司法。由於以下只是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整説明，您應參考我們的公司註冊證書和章程，其副本已存檔於美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

以下是有關我們股本的信息摘要，包括我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些重要條款和規定以及我們經修訂和重述的章程的摘要。您應該完整閲讀這些文件，以獲取有關我們股本的完整信息。它們作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

普通股

已發行股份。我們有權發行最多4億股普通股。截至2024年3月19日，我們已發行和流通302,235,299股普通股。

分紅。根據任何優先股持有人的先前股息權，當我們董事會宣佈使用合法可用於該目的的資金時，我們普通股的持有人有權獲得股息。根據特拉華州法律的規定，特拉華州法律僅允許公司從盈餘中支付股息。

投票權。除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則我們普通股的持有人擁有董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權，並且將始終對提交給股東表決的所有事項進行集體投票。我們的普通股持有人有權就有待股東投票的事項進行每股一票。

其他權利。如果我們公司進行任何清算、解散或清盤，在所有優先股持有人的清算優先權得到充分滿足後，我們的普通股持有人有權按比例分配給股東的剩餘資產。

已全額支付。我們普通股的已發行和流通股已全額支付，不可評估。這意味着我們普通股已發行股的全額收購價已經支付，此類股票的持有人將不會被評估此類股票的任何額外金額。我們未來可能增發的任何普通股也將全額支付且不可評估。

優先股

我們有權不時在一個或多個系列中發行多達1億股優先股，其權利和優惠由董事會就每個系列決定。截至2024年3月19日，我們已發行和流通了9,566股優先股。

認股證

我們簽訂了認股權證協議，根據該協議，我們發行了：（i）27,759,265份細價認股權證，以每股普通股0.01美元的行使價購買27,759,265股普通股；（ii）13,879,630份美元認股權證，以普通股每股1.00美元的行使價購買13,879,630股普通股。截至2024年3月19日，已發行和流通41,638,895股認股權證，用於購買總共41,638,895股普通股。

細價認股權證的行使期是從2024年4月1日開始，到2025年12月31日紐約時間下午5點結束，美元認股權證的行使期是從2024年4月1日開始，到紐約時間2026年12月31日下午5點結束的時期。

如果我們進行資本重組、股票重新分類（例外情況除外）、合併或合併、出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產（合併）或股本，或進行其他類似交易，則細價權證和美元認股權證將自動行使，但須遵守認股權證協議的條款和進一步描述。

如果我們 (i) 對已發行普通股進行分紅或其他分配（部分或全部），則可以調整細價認股權證和美元認股權證股票（統稱為 “認股權證”）的數量；（ii）將我們的普通股細分成更多數量的普通股，或（iii）合併（通過組合、反向拆分或其他方式）我們的已發行股份如認股權證中更全面地描述的那樣，將普通股轉化為較少數量的普通股協議。在對認股權證數量進行任何此類調整後，認股權證股份的適用行使價將同時調整為等於 (a) 0.01美元或1.00美元（視情況而定，除非適用的行使價經過調整）乘以 (b) 分數，其中分子是調整生效之前行使適用的細價權證或美元認股權證時發行的認股權證總數 ator 是行使時需要發行的認股權證總數按原樣調整。

董事和高級職員的責任限制

我們是特拉華州的一家公司。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非不時生效的適用法律要求，否則任何董事都不因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任。目前，特拉華州法律要求僅對以下情況承擔責任：

•任何違反董事對我們公司或股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

因此，除上述情況外，我們和股東都無權（包括代表我們提起股東衍生訴訟）以違反董事信託義務為由向董事追討金錢損失，包括因嚴重過失行為導致的違規行為。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們將在法律允許的最大範圍內，對本公司的任何高級管理人員或董事進行賠償，因為該人是或曾經是我們的董事或高級職員或高級職員，或任職於任何其他董事或高級職員，無論是民事還是刑事、行政或調查，這些行動或訴訟當事方受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事還是刑事、行政或調查企業應我們作為董事或高級職員的要求提供。我們將在法律允許的最大範圍內，償還受本條款賠償的人員在任何訴訟中產生的費用，包括律師費，包括在最終處置之前。修訂本條款不會減少我們對修正前採取的行動所承擔的賠償義務。

我們根據保險單為我們的高級管理人員和董事提供某些負債的保險，包括《證券法》規定的負債，保費由我們支付。這些措施的作用是賠償公司的任何高級管理人員或董事因以公司高管或董事身份的行為對這些人提出的索賠而產生的費用、判決、律師費和其他在和解中支付的款項。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效力

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和特拉華州法律中的一些條款可能會使以下問題變得更加困難：

•通過要約收購我們；

•通過代理競賽或其他方式收購我們；或

•罷免我們的現任高管和董事。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與不友好或未經請求的提案支持者進行談判，以收購或重組我們，並超過了阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能導致其條款的改善。

董事會規模和空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會應由不少於三（3）名或不超過十（10）名成員組成，該人數由董事會的決議決定。董事在每次年度股東大會上由出席的大多數股份的投票選出。除任何系列優先股的持有人選出的董事外，任何董事或我們的整個董事會均可隨時被免職，無論是否有理由，但只能通過在董事選舉中普遍有權投票的已發行股本總投票權的多數贊成票，作為一個類別共同投票。由於我們授權董事人數的任何增加或董事會因死亡、辭職、退休、免職或其他原因而出現的任何空缺，新設立的董事職位只能由當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補，即使低於董事會的法定人數，或由唯一剩下的董事投贊成票填補。

股東會議

根據我們修訂和重述的章程，在Stammtisch和Stammtisch關聯公司（分別按其定義）首次停止實益擁有總額（直接或間接）有權投票選舉我們至少代表以下董事的股東特別會議之前，可以隨時召開（直接或間接）股東特別會議：（i）董事會，（ii）Stammtisch 和 Stammtisch 附屬公司持有的此類股本的百分之十五（15%），由我們的董事會主席提供董事應Stammtisch的書面要求以書面形式向我們的董事會提交，或者（iii）應持有所有已發行普通股投票權至少百分之五十（50％）的一位或多位股東或其代表提出的適當書面要求向祕書提交書面要求。

事先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事會候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。

特拉華州反收購法

我們受反收購法DGCL第203條的約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三（3）年內與該股東進行業務合併，除非該人成為利益股東的業務合併或交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。通常，“感興趣的股東” 是指與

關聯公司和聯營公司，擁有公司百分之十五（15％）或更多的有表決權的股票，或者在確定利益股東身份之前的三（3）年內確實擁有該公司的百分之十五（15％）或以上的有表決權的股票。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，包括阻止可能導致普通股溢價高於市場價格的嘗試。

沒有累積投票

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程都沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

爭議裁決論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，並且在遵守適用的司法管轄權要求的前提下，否則 (1) 代表TeraWulf提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 聲稱TeraWulf的任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東違反信託義務的任何訴訟的唯一和專屬的論壇致TeraWulf或我們的股東，(3) 任何主張根據DGCL任何條款提出的索賠的訴訟，經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，或 (4) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州財政法院提出（或者，如果特拉華州財政法院對此類訴訟或程序缺乏管轄權，則應由特拉華州另一法院審理，如果特拉華州沒有法院具有管轄權，則由美國地方法院審理）適用於特拉華特區）。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非TeraWulf書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

過户代理人和註冊商

我們的過户代理人和註冊商是Equiniti信託公司。

清單

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “WULF”。

分配計劃

賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何一項的繼任者）或我們普通股所在的任何其他證券交易所、市場或交易機構出售其所涵蓋的部分或全部股份交易或私下交易。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•賣空結算；

•在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與賣方股東達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的股份；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•任何此類銷售方法的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待商定，但是，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果代理交易不超過美國金融業監管局規則2121規定的慣常經紀佣金，如果是本金交易，則是加價或降價符合美國金融監管局第 2121 條規則。

在出售股票或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東也可以賣空股票並交付股票以平倉空頭寸，或者將股票借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股東和參與出售股票的任何經紀交易商或代理人可被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票的任何利潤均可被視為承銷佣金或折扣。每筆銷售

股東已告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解，以分配股份。

公司必須支付因公司在本招股説明書中提供的股票的註冊事故而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (a) 賣方股東無需註冊即可轉售股票的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有股票均已根據本招股説明書出售，以較早者為準説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售股票的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

本招股説明書中提供的股票的有效性將由位於紐約的禮德律師事務所移交給我們。

專家們

TeraWulf, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的合併財務報表以及截至本招股説明書的年度報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，以引用方式納入本招股説明書，並已納入本招股説明書，並已納入本招股説明書招股説明書和註冊聲明，以此類報告為依據，並經專家等公司的授權會計和審計。

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於美國國內發行人的《交易法》信息報告要求的約束，因此，向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、附表14A中的委託書以及其他信息。這些報告和委託書在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.terawulf.com免費獲得。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息將不被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分，因此，在決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為www.sec.gov，其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和其他信息。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書中發行的股票有關的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書構成該註冊聲明的一部分，不包含美國證券交易委員會規章制度允許的註冊聲明或其附錄和附表中規定的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的股票的更多信息，請參閲該註冊聲明及其附錄和附表。本招股説明書中包含的關於所提及的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，而且，在每種情況下，如果合同或其他文件的副本作為註冊聲明的附錄提交，則提及以這種方式提交的副本，這些陳述在各個方面都受到提及的限制。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式將以下列出的文件以及我們可能對此類文件提交的所有修正或補充納入本招股説明書：

•我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（於2024年3月20日提交）；

•我們在 2024 年 1 月 2 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 5 日、2024 年 3 月 6 日和 2024 年 3 月 19 日發佈的 8-K 表最新報告（無論如何，根據任何此類表格 8-K 最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息除外）；以及

•以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，摘自我們關於2024年年度股東大會附表14A的最終委託書（於2024年3月20日提交）。

此外，我們將本招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日之後以及註冊聲明生效之前以及我們根據第13（a）、13（c）、14或15條向美國證券交易委員會提交的任何文件以及我們根據第13（a）、13（c）、14或15條向美國證券交易委員會提交的任何文件以引用方式納入本招股説明書（d) 從本招股説明書發佈之日起至發行終止止的《交易法》。儘管如此，除非我們在本招股説明書或包含此類信息的報告或文件中指明該信息應被視為《交易法》第 18 條 “提交”，否則本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件均不以提及方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，除非我們在本招股説明書或包含此類信息的報告或文件中指明該信息應被視為 “已提交” 或將以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件。

您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取已經或可能以提及方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本（不包括文件的某些附錄）：

TeraWulf Inc.

注意：投資者關係

聯邦街 9 號

馬裏蘭州伊斯頓 21601

電話：(410) 770-9500

就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的陳述應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或隨後提交的也以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

45,771,303 股普通股

招股説明書

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和分銷費用。

下表列出了TeraWulf在分配註冊證券時應支付的成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

註冊人根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非董事違反忠誠義務、未本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權付款違反特拉華州公司法的股息或批准股票回購，或獲得了不當的個人利益。註冊人的公司註冊證書規定了這種責任限制。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由該公司提起的或行使權利的訴訟），因為該人是或曾經是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人應該公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何因其目前或曾經是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方的人，特拉華州公司可以賠償該人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，前提是如果高管、董事、僱員或代理人被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

註冊人的第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對其高級管理人員和董事進行賠償，因為該法律現在存在或將來可能會被修訂。此外，註冊人第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人的董事不會因違反其規定而對註冊人造成金錢損害承擔個人責任

作為董事的信託責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事對註冊人或註冊人股東的忠誠義務；(ii) 非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(iii) 特拉華州法律規定的責任；(iv) 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

上述賠償權不應排斥受賠償人根據任何法規、註冊人第二次修訂和重述的公司註冊證書或章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

第 16 項展品。

參見本註冊聲明所附的附錄索引，該索引以引用方式納入此處。

第 17 項承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總價值）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 “計算” 中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用根據1934年《證券交易法》或《交易法》第13條或第15（d）條的規定以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，根據第430B條，與根據以下規定進行的發行

為提供《證券法》第10（a）（a）（i）、（vii）或（x）條而規定的提供信息的第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自招股説明書生效後首次使用之日或招股説明書中描述的第一份證券出售合同之日起。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與本招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中的任何陳述在此之前的此類文件生效日期。

(5) 為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及當時證券的發行應被視為首次真誠發行其。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展品索引

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*先前已提交。

** 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月22日在馬裏蘭州伊斯頓市代表其簽署本註冊聲明第4號修正案，經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以2024年3月22日所示身份簽署了本註冊聲明第4號修正案。