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本時間共享協議（以下簡稱 “協議”）由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、俄亥俄州斯普林代爾進步廣場 145 號 45246 號（“公司”）、俄亥俄州有限責任公司梅西百貨企業服務有限責任公司（主要辦公地點位於俄亥俄州斯普林代爾進步廣場 145 號 45246）和安東尼簽訂並簽訂 Spring，公司首席執行官兼當選董事會主席，主要居住在紐約州紐約（“用户”）。

鑑於，根據《聯邦航空條例》（“FAR”）第 91 部分和公司關於公務飛機商業和個人使用的政策，公司通過其間接全資子公司運營商擁有或租賃並運營本附表 A 中列出的飛機（統稱為 “飛機”），供公司員工商業用途；以及

鑑於運營商已同意根據 FAR 第 91.501 節的規定，根據公司的飛機政策，在非排他性的分時基礎上，在非排他性的分時基礎上向用户提供飛機和機組人員用於用户的個人旅行；以及

1。提供飛機和機組人員。視飛機供應情況而定，運營商同意根據本協議和FAR 91.501 (c) (1) 的規定，在分時的基礎上向用户提供飛機和機組人員。運營商應自費為本協議下的所有飛行運營提供合格的機組人員。如果運營商不再是任何飛機的運營商，則附表A將被視為已修訂，刪除了對此類飛機的任何提及，本協議將終止，但對其中確定的其他每架飛機（如果有）將保持完全的效力和效力。任何此類終止均不影響雙方在此類終止之前累積或產生的任何權利和義務。如果運營商成為本協議附表A中未列出的任何飛機的運營商，則應修改附表A，將此類飛機列為本協議所涵蓋的飛機，此後，本協議對此類飛機以及其中確定的其他每架飛機（如果有）將保持全面的效力和效力。

2。學期。本協議的期限（以下簡稱 “期限”）應從本協議發佈之日開始，一直持續到任何一方書面通知另一方終止為止，該終止將在通知發出之日起 30 天內生效，前提是運營商為遵守適用法律、法規、在飛機上擁有擔保或其他權益的任何金融機構的要求、保險要求而可能需要的較短通知期限內終止本協議，或如果下文要求的保險是沒有完全發揮效力。儘管有上述規定，與用户在終止之日之前完成的航班的付款義務以及第9節中的責任限制條款直接或間接相關的任何條款均應在本協議終止後繼續有效。

3.費用報銷。根據本協議進行的每次旅行或往返旅行（定義見下文）的報銷金額（由運營商決定）應等於運營此類旅行的實際費用（包括非佔用航段或 “死頭” 航班）


			(a)			燃料、機油、潤滑油和其他添加劑；
			(b)			機組人員的差旅費用，包括食物、住宿和地面交通；
			(c)			飛機作戰基地以外的飛機庫和綁架費用；
			(d)			根據第 8 (b) 條為特定航班購買的保險；
			(e)			着陸費、機場税和類似評估；
			(f)			與航班直接相關的海關、外國許可證和類似費用；
			(g)			地面客運；
			(h)			機上食物和飲料；
			(i)			飛行計劃和天氣合同服務；以及
			(j)			額外費用等於上文 (a) 小節所列費用的百分之百（100%）。

“旅行” 一詞是指從出發點到單一目的地的航班。“往返” 是指從出發點到一個目的地再返回同一出發點的航班。如果用户從出發點前往多個目的地，則運營商將為每次旅行提供單獨的發票。為適應旅行而重新部署飛機的所有費用應包含在與該旅行相關的發票上。

4。開具發票和付款。用户根據本協議向運營商支付的所有款項均應按本第 4 節規定的方式支付。運營商將在正常過程中支付或促使支付與本協議所述飛機運營有關的所有費用。在一個月結束後的45天內，運營商應向用户提供或安排向用户提供一張發票，顯示用户在該月份根據本協議對飛機的個人使用情況，以及一份完整的賬目，詳細説明用户根據第4節為當月進行的所有旅行或往返旅行應支付的所有款項。用户應在收到發票後的30天內以運營商合理可接受的方式支付發票下的所有應付金額。如果運營商在開具此類發票前一個月內未收到供應商與任何旅行或往返旅行相關的可報銷費用發票，則運營商應向用户開具此類費用的補充發票，用户應在收到補充發票後的30天內支付每張補充發票。

5。航班申請。用户應儘可能在用户希望的起飛時間之前，以及在用户計劃起飛前至少一 (1) 小時或法律可能要求的時間，向運營商提供旅行申請，要求用户根據本協議和提議的航班時刻表進行個人旅行。運營商可自行決定免除本第 5 節中的提前通知要求。根據本協議提出的所有航班旅行申請均應符合運營商制定的所有合理政策。航班申請應採用口頭或書面形式，雙方均方便並經雙方同意。運營商對飛機的調度擁有唯一和專屬的權力。對於因任何原因延遲或未能根據本協議提供飛機和機組人員而造成的損失、傷害或損壞，運營商不對用户或任何其他人承擔責任。除了要求的時間表和起飛時間外，用户還應根據運營商或其機組人員的要求，在所需起飛時間之前合理地為每個擬議航班提供至少以下信息：


			(a)			出發點；
			(b)			目的地；
			(c)			飛行日期和時間；
			(d)			預期乘客的人數和身份；
			(e)			預計運送的行李和/或貨物的性質和範圍；
			(f)			回程航班的日期和時間（如果有）；以及
			(g)			可能與運營商、其機組人員或政府實體有關或要求的有關擬議飛行的任何其他信息。

(a) 運營商應對飛機的物理和技術運行以及本協議下所有航班的安全執行負責，並應保留本協議下所有航班的全部權力和控制權，包括專屬運營控制以及對飛機的專屬擁有、指揮和控制。

(b) 運營商應自費向完全合格的機組人員提供適當的證書，以進行根據本協議進行的每一次飛行。根據適用的 FAR，運營商提供的合格機組人員將履行與本協議下進行的每一次飛行安全有關的所有必要和/或適當的職責和責任。在有關飛機飛行準備和飛行本身、載荷及其分配、決定是否進行飛行、飛行路線、着陸地點以及與飛機運營有關的所有其他事項方面，機長應擁有絕對的自由裁量權。用户明確同意，機組人員擁有最終和完全的權力，可以出於任何理由或條件而延誤或取消任何航班，只要飛行指揮官自行判斷可能危及飛行安全，則機組人員有權採取任何其他出於安全考慮的唯一判斷而必須採取的行動。機長的任何此類行為均不構成或支持用户或任何其他人因損失、受傷、損壞或延誤而承擔的任何責任。運營商在本協議下對飛機的運營應嚴格遵守運營商和 FAR 第 91 部分制定的指導方針和政策。

(c) 視飛機和機組人員可用性而定，運營商應根據其批准的政策，盡其真誠努力滿足用户的需求並避免日程安排上的衝突。儘管應盡一切努力避免這種情況的發生，但任何一方均可取消根據本協議安排的任何航班，而無需對另一方承擔責任。如果取消，取消方應在合理可行的情況下提供最大限度的通知。

7。飛機維修。運營商應自費安排飛機根據FAR第91部分進行檢查、維護、保養、維修、大修和測試，以使飛機保持良好的運行狀態和符合其適航認證的狀態，並在根據本協議安排飛機時考慮這些要求，包括但不限於遵守適用的適航指令和服務公告。不得為了安排飛機而推遲或推遲維護、預防性維護或檢查，除非可以根據適用的法律、法規和要求在以後安全地進行此類維護或檢查，並且這種延遲或延期符合飛行員的合理自由裁量權。如果在期限內需要進行任何非標準維護，並且會干擾用户要求或定期的航班，則運營商或運營商的指揮官應將所需的維護、對遵守用户要求或定期航班的能力的影響以及各方繼續進行此類維護和進行此類飛行的方式，通知用户。在任何情況下都不得

(a) 運營商特此同意在本協議期限內隨時為飛機安排和維持飛機責任保險，費用自理，按照與飛機類型相似的公務飛機的慣常情況，與保險公司一起進行形式和實質內容的飛機責任保險。

(b) 運營商應採取合理的商業努力，根據用户的合理要求為本協議下的特定航班提供額外保險。用户承認，任何計劃前往現有保單目前未涵蓋的地區的行程都可能要求運營商購買額外的保險以遵守適用的法規，並且應要求運營商維持或安排維持此類額外保險。根據第 3 (d) 節的規定，所有航班特定保險的費用應由用户承擔。

(c) 用户不得允許因其作為或不作為而對飛機扣押任何留置權、擔保權益或其他費用或抵押物，也不得試圖轉讓、抵押、轉讓、租賃或以任何方式轉讓飛機或運營商在本協議下的權利，也不得設定涉及飛機的任何留置權或擔保權益，也不得采取任何可能構成此類留置權的行為或採取任何行動；以及

(d) 在本協議期限內，用户將遵守並遵守不時生效的與用户在分時安排下運營或使用飛機有關的法律、政府和機場命令、規則和規章以及運營商的所有適用政策。

10。責任限制。運營商（或其關聯公司）均未對本協議下使用的任何飛機或其任何發動機或部件做出、作出或已經作出任何明示或暗示的書面或口頭擔保或陳述，包括但不限於對設計、規格遵守情況、材料或工藝質量、適銷性、適用於任何目的、使用或操作、適航、安全、專利、商標的任何擔保或侵犯版權或所有權。

用户同意，由運營商或代表運營商承保的飛機責任保險應為用户提供任何性質的所有索賠、損失、責任、義務、要求、訴訟、判決或訴訟理由、處罰、罰款、費用和開支的唯一追索權，包括但不限於因用户或其客人使用飛機而產生的或以任何方式產生的律師費和費用，包括但不限於任何人致死或死亡，包括但不限於用户的員工、代理人，可能因飛機的使用或運營而產生或產生的代表、客人、受邀者或其他各方。在任何情況下，運營商或公司均不對用户或其員工、代理人、代表、客人、受邀者或其他方承擔任何索賠或責任，包括但不限於財產損失、傷害和死亡以及費用，包括

11。通知和通信。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式（除非第 4 節允許），並應通過個人遞送、傳真或電子郵件（同時通過正確地址和預付郵資的頭等郵件發送確認副本）或信譽良好的隔夜快遞服務發送（並應視為已按規定發送），地址如下：

12。完整協議。本協議構成了雙方之間關於其標的的的的全部諒解，不存在本協議中未明確規定的與此類標的相關的陳述、保證、權利、義務、責任、條件、契約或協議。本協議沒有第三方受益人。

13。進一步的法案。公司、運營商和用户應不時採取法律要求或合理必要的其他和進一步的行為並執行其他和進一步的文書（i）實現本協議的意圖和宗旨，以及（ii）建立、維護和保護另一方的相應權利和補救措施。

14。繼任者和受讓人。用户無權轉讓、轉讓或質押本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並應為本協議雙方以及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、其他法定代表人、繼承人和允許的受讓人的利益提供保障，除非本協議另有規定。

15。税收。用户應負責支付所有適用的聯邦消費税或任何機構根據本協議徵收的與用户使用飛機有關的任何類似税；用户特此向運營商賠償任何此類税款，並使其免受損害。

19。同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方均構成同一個協議，對所有各方均具有約束力，儘管並非所有對應方的簽署方。各方均可通過電子方式傳輸其簽名，本協議的任何電子簽名應與手動簽署的原件具有相同的效力和效力。

20。租賃真相合規。運營商應代表用户 (i) 在本協議生效後的 24 小時內將本協議的副本交給聯邦航空管理局飛機註冊處，收件人：俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 73125 郵政信箱 25724 號信箱，(ii) 在本協議規定的首次飛行前至少 48 小時將飛機的註冊號以及機場起飛和起飛時間的地點通知相應的飛行標準地區辦事處對於此類航班，以及 (iii) 在飛機上攜帶本協議的副本飛機根據本協議運營的時間。

(a) 運營商證明每架飛機在本協議簽訂之日之前的12個月內（或運營商擁有飛機的較短期限）均已按照《聯邦航空條例》第91部分的規定進行了檢查和維護。每架飛機的維護和檢查都將遵守本協議下所有業務的維護和檢查要求。