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固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員2024-02-030000794367US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：抵押貸款支持證券會員M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員2023-01-280000794367US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員m: 集合基金會員2024-02-030000794367US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員m: 集合基金會員2023-01-280000794367M: 處於正值位置的衍生品會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員2024-02-030000794367M: 處於正值位置的衍生品會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員2023-01-280000794367M: 處於負數位置的衍生品成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員2024-02-030000794367M: 處於負數位置的衍生品成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員2023-01-280000794367US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員m: 集合基金會員2024-02-030000794367US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員m: 集合基金會員2023-01-280000794367US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量US-GAAP：固定福利計劃房地產會員M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員2024-02-030000794367US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量US-GAAP：固定福利計劃房地產會員M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員2023-01-280000794367US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量US-GAAP：私募股權基金成員M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員2024-02-030000794367US-GAAP：公允價值以每股成員的淨資產價值衡量US-GAAP：私募股權基金成員M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員2023-01-280000794367M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員2024-02-030000794367M: PensionPlans 固定福利，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售會員2023-01-280000794367US-GAAP：員工股權會員2023-01-292024-02-030000794367SRT: 最低成員M: 限定股票和限時股票單位獎勵會員2023-01-292024-02-030000794367M: 限定股票和限時股票單位獎勵會員SRT: 最大成員2023-01-292024-02-030000794367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-292024-02-030000794367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-302023-01-280000794367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-312022-01-290000794367m: CMD 委員會基於績效的限制性股票計劃成員2023-01-292024-02-030000794367SRT: 最低成員m: CMD 委員會基於績效的限制性股票計劃成員2023-01-292024-02-030000794367m: CMD 委員會基於績效的限制性股票計劃成員SRT: 最大成員2023-01-292024-02-030000794367SRT: 最低成員m: CMD 委員會基於績效的限制性股票計劃成員2022-01-302023-01-280000794367m: CMD 委員會基於績效的限制性股票計劃成員SRT: 最大成員2022-01-302023-01-280000794367SRT: 最低成員m: CMD 委員會基於績效的限制性股票計劃成員2021-01-312022-01-290000794367m: CMD 委員會基於績效的限制性股票計劃成員SRT: 最大成員2021-01-312022-01-290000794367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-02-030000794367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-28m: 投票0000794367M: 授權股份回購計劃會員2021-08-190000794367M: 授權股份回購計劃會員2022-01-292022-01-290000794367M: 授權股份回購計劃會員2022-02-220000794367M: 授權股份回購計劃會員2023-01-292024-02-030000794367M: 授權股份回購計劃會員2022-01-302023-01-280000794367M: 授權股份回購計劃會員2021-01-312022-01-290000794367M: 美國國債延期薪酬計劃會員2021-01-300000794367M: TreasuryStock其他成員2021-01-300000794367US-GAAP：美國國債普通股會員M: 美國國債延期薪酬計劃會員2021-01-312022-01-290000794367M: TreasuryStock其他成員US-GAAP：美國國債普通股會員2021-01-312022-01-290000794367M: 美國國債延期薪酬計劃會員2022-01-290000794367M: TreasuryStock其他成員2022-01-290000794367US-GAAP：美國國債普通股會員M: 美國國債延期薪酬計劃會員2022-01-302023-01-280000794367M: TreasuryStock其他成員US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-302023-01-280000794367M: 美國國債延期薪酬計劃會員2023-01-280000794367M: TreasuryStock其他成員2023-01-280000794367US-GAAP：美國國債普通股會員M: 美國國債延期薪酬計劃會員2023-01-292024-02-030000794367M: TreasuryStock其他成員US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-292024-02-030000794367M: 美國國債延期薪酬計劃會員2024-02-030000794367M: TreasuryStock其他成員2024-02-030000794367US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-02-030000794367US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-02-030000794367US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-02-030000794367US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-280000794367US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-280000794367US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-280000794367US-GAAP：員工股權會員2023-01-292024-02-030000794367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-292024-02-030000794367US-GAAP：員工股權會員2022-01-302023-01-280000794367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-302023-01-280000794367US-GAAP：員工股權會員2021-01-312022-01-290000794367US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-312022-01-2900007943672023-10-292024-02-03

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2 月 3 日, 2024

或者

o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 1-13536

梅西百貨公司

(註冊人的確切姓名（如其章程所示）

特拉華			13-3324058
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）
西 34 街 151 號, 紐約, 紐約10001			(212) 494-1621
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）			（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.01美元

M

紐約證券交易所

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

沒有

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的x沒有 o

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 o 沒有x

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

x

加速文件管理器

o

非加速文件管理器

o

新興成長型公司

o

規模較小的申報公司

o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 o

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。 o

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 x

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至註冊人最近完成的第二財季（2023年7月28日）的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元4,452,028,613.

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

班級						截至 2024 年 3 月 1 日
普通股，每股面值0.01美元						274,271,536股份

以引用方式納入的文檔

文檔						其中包含的零件
即將舉行的年度股東大會的委託書 2024 年 5 月 17 日						第三部分

審計公司編號：

185

審計員姓名：

畢馬威會計師事務所

審計員地點：

俄亥俄州辛那提

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目錄

目錄

			頁面
第一部分
第 1 項。商業			3
第 1A 項。風險因素			8
項目 1B。未解決的員工評論			18
第 1C 項。網絡安全			18
第 2 項。屬性			19
第 3 項。法律訴訟			20
第 4 項。礦山安全披露			20
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			20
第 6 項。 [已保留]			22
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			22
項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露			35
第 8 項。財務報表和補充數據			35
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			74
項目 9A。控制和程序			74
項目 9B。其他信息			74
項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			74
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理			75
項目 11。高管薪酬			75
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			75
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			75
項目 14。主要會計費用和服務			76
第四部分
項目 15。附錄和財務報表附表			77
項目 16。10-K 表格摘要			85
簽名			86

2

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目錄

除非上下文另有要求，否則提及 “梅西百貨公司” 或 “公司” 是指梅西百貨及其子公司，“2023”、“2022” 和 “2021” 是指公司分別截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度。2023財年包括53周，2022和2021財年各包括52周。

前瞻性陳述

本10-K表年度報告以及公司先前或隨後向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告、陳述和信息包含或可能包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於發表此類陳述時公司管理層的信念和假設以及可獲得的信息。以下是或可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述：(i) 前面加有 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“相信”、“期望”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“思考”、“估計” 或 “繼續” 等詞語的陳述，或者負面或負面的陳述其中的其他變體以及 (ii) 關於非歷史事實的事項的陳述.此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，包括與以下內容相關的風險和不確定性：

•基本信念和假設可能無效；

•公司成功實施 “大膽的新章節” 戰略的能力，包括在預期的時間範圍內或完全實現預期收益的能力；

•公司運營決策的成功，包括產品採購、商品組合和定價以及營銷和戰略舉措，例如擴大其數字渠道、擴大公司的非商場門店業務以及實現其技術和供應鏈基礎設施的現代化；

•一般消費者購物行為和支出水平，包括消費者支出向數字渠道的轉移、總體經濟狀況變化的影響、消費者可支配收入水平、消費者信心水平、消費者債務的可用性、成本和水平以及基本必需品和其他商品的成本；

•來自百貨商店、專賣店、百貨商店、製造商的直銷店和網站、低價和折扣商店以及所有其他零售渠道（包括數字原生零售商、社交媒體和產品目錄）的競爭壓力；

•隨着消費者的購物行為繼續向數字購物渠道和其他購物渠道遷移，公司保持競爭力和相關性的能力；

•公司維護其品牌形象和聲譽的能力；

•可能的系統故障和/或安全漏洞或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊，包括導致客户、員工或公司信息被盜、轉移或未經授權披露的任何安全漏洞，或者在發生此類漏洞時未能遵守適用於公司的各種法律；

•同事的成本，包括通貨膨脹和福利成本，以及吸引和留住高素質同事；

•涉及公司房地產投資組合的交易和策略；

•公司業務的季節性質；

•公司的信用卡收入下降；

•天氣和自然災害對公司業務的影響，包括氣候變化和健康流行病的影響，包括開店能力、客户需求及其供應鏈，以及我們的合併經營業績、財務狀況和現金流；

•擬議交易的條件或時間變更以及預期協同效應、成本節約和非經常性費用的變化；

•可能產生與包括商譽在內的有形和無形資產減值相關的費用；

•社會、經濟、商業、工業、市場、法律和監管環境和條件可能的變化或發展，包括供應鏈中斷、庫存短缺、勞動力短缺、工資壓力和通貨膨脹上升及其對成本的相關影響；

•第三方可能採取或不採取的行動，包括客户、供應商、業務夥伴、競爭對手、銀行和其他金融機構以及立法、監管、司法和其他政府機構和官員；

•與供應商及其他產品和服務提供商的關係的變化；

1

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目錄

•我們的負債水平；

•貨幣、利率和匯率以及其他資本市場、經濟和地緣政治狀況；

•不穩定的政治局勢、內亂、恐怖活動和武裝衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及以色列-哈馬斯戰爭；

•公司的製造商或運輸商可能無法及時交付產品或達到公司的質量標準；

•公司對國外生產來源的依賴，包括與勞資糾紛、區域和全球健康大流行以及區域政治和經濟狀況導致的進口中斷相關的風險；

•關税、税收、其他費用和進口配額；

•勞動力短缺；

•公司申報和支付未來股息以及繼續回購股票的能力；以及

•公司執行其戰略或實現與環境、社會和治理事務相關的期望的能力。

除了圍繞此類前瞻性陳述的案文中特別確定的任何風險和不確定性外，前一句中的陳述以及公司不時向美國證券交易委員會提交的報告、陳述和信息中的 “風險因素” 等標題下的陳述均構成警示性陳述，確定了可能導致實際金額、結果、事件和情況與此類前瞻性陳述所表達或暗示的金額、結果、事件和情況存在重大差異的重要因素。

2

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目錄

第一部分

第 1 項。業務。

普通的

該公司是一家根據特拉華州法律於1985年成立的公司。自1830年以來，該公司及其前身一直經營百貨商店。截至2024年2月3日，該公司在43個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島經營718家門店。該公司的業務通過梅西百貨、梅西百貨後臺、梅西百貨小幅面店、布魯明戴爾百貨、Bloomingdale's The Outlet、Bloomie's和Bluemercury進行。此外，位於阿拉伯聯合酋長國迪拜的Bloomingdale's和科威特扎赫拉的Bloomingdale's是根據與Al Tayer Group, LLC旗下的Al Tayer Insignia簽訂的許可協議運營的。

該公司銷售各種各樣的商品，包括服裝和配飾（男士、女士和童裝）、化粧品、家居用品和其他消費品。具體分類因商店規模、商品分類和貿易區客户的性質而異。大多數商店都位於城市或郊區，主要位於美國人口稠密的地區。

2023年、2022年和2021年按業務家族劃分的公司淨銷售額細分如下：

			2023						2022						2021
女士配飾、鞋子、化粧品和香水			$	9,520					$	9,597					$	9,385
女士服裝			4,861						5,349						5,174
男士和兒童			4,918						5,297						5,247
主頁/其他 (a)			3,793						4,199						4,654
總計			$	23,092					$	24,442					$	24,460

(a)其他主要包括餐廳銷售、商品退貨調整補貼和未兑換禮品卡的損壞收入。

2023 年，該公司的子公司在全公司的綜合基礎上為公司的零售業務提供了各種支持功能。

•該公司的全資銀行子公司FDS Bank為北卡羅來納州花旗銀行或FDS銀行擁有的所有信用卡賬户提供某些收款、客户服務和信貸營銷服務，這些賬户構成公司零售業務信貸計劃的一部分。

•梅西百貨系統與技術公司是該公司的全資間接子公司，為公司除Bluemercury以外的所有業務提供運營電子數據處理和管理信息服務。

•梅西百貨銷售集團有限公司（MMG）是公司的全資直接子公司，其子公司梅西百貨銷售集團國際有限責任公司和梅西百貨銷售集團採購有限責任公司負責設計和開發梅西百貨自有品牌和某些特許品牌。Bloomingdale's在其自有品牌商品的一小部分中使用MMG。該公司認為，其自有品牌商品使其商品種類與競爭對手的商品種類區分開來。MMG還直接或間接地向無關的第三方提供服務。

•梅西百貨物流與運營是該公司全資間接子公司的一個部門，為公司的運營和數字客户發貨提供倉儲和商品配送服務。

該公司的主要行政辦公室位於紐約州西34街151號，紐約10001，電話號碼：（212）494-1621。

季節性

零售業務本質上是季節性的，在11月和12月創造的銷售和營業收入比例很高。營運資金需求在年內波動，在仲夏時節因秋季銷售季節的預期而增加，而在11月和12月公司庫存水平大幅增加之前，營運資金需求大幅增加。

採購

該公司從許多供應商那裏購買商品，這些供應商在2023年均未佔公司採購量的5％以上。該公司與任何供應商都沒有實質性的長期採購承諾，並認為它不依賴任何一家供應商。該公司認為與供應商的關係良好。

3

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目錄

自有品牌和相關商標

截至2024年2月3日，公司提供的主要自有品牌包括Alfani、And Now This、Aqua、Bar III、比利時、Cerulean 6、Charter Club、俱樂部客房、Epic Threads、Family PJ、第一印象、Giani Bernini、Holiday Lane、家居設計、酒店系列、哈德遜公園、I-N-C、Jenni、JM 系列、lune+aster、M-61、Maison Jules、摩根·泰勒、Oake、On 34th、Sky、Style & Co.、Sun + Stone、Sutton Studio、Tasso Elba、The Cellar、Tools of the Trade 和 Wild Pair。

該公司在2023財年開始退出其女裝Alfani和Karen Scott品牌。

與公司自有品牌相關的商標歸公司所有。

競爭

零售業競爭激烈。該公司的業務在國家和地方層面與許多零售業態競爭，包括百貨商店、專賣店、百貨商店、製造商的直銷店和網站、低價和折扣商店、在線零售商和目錄等。該公司力求通過在包括數字平臺在內的所有渠道提供引人注目的高質量產品、優惠的價格和值得信賴的服務來吸引客户。其他零售商可能會在其中部分或全部基礎上或其他基礎上爭奪客户，並可能被一些潛在客户視為更符合他們的特定偏好。

政府監管

在我們開展業務的司法管轄區，我們在核心業務運營以及信用卡和其他輔助業務方面受到廣泛而不同的法律法規的約束，包括與反賄賂、海關、童工、廣告真相、消費者保護、分區、佔用、反腐敗和貿易、反洗錢、進出口合規、反壟斷、數據隱私和數據保護、就業、工作場所安全、公共健康和安全、環境相關的法律和法規合規，知識產權，交通和消防法規。我們的政策要求遵守所有適用的法律和法規，我們按照旨在遵守這些法律和法規的標準和程序開展業務。我們認為，我們在所有重要方面都遵守了此類法律法規，並且預計繼續遵守此類法規不會對資本支出、收益或我們的競爭地位產生重大影響。

可用信息

公司通過其互聯網網站免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案，網址為 https://www.macysinc.com 在以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。此外，該公司還通過其網站免費提供以下內容 https://www.macysinc.com:

•審計委員會、薪酬與管理髮展委員會、財務委員會以及提名和公司治理委員會的章程，

•公司治理原則，

•首席獨立董事政策，

•非僱員董事商業行為和道德守則，

•行為守則，

•董事獨立性標準，

•關聯人交易政策，

•促進接收、保留和處理通信的方法，以及

•代理訪問章程。

任何提出要求的股東也可以印刷這些物品中的任何一項。申請應發送給位於紐約西34街151號的梅西百貨公司公司祕書，郵編10001。

人力資本資源

文化與參與

在梅西百貨公司，我們通過對客户、社區和員工（稱為同事）的堅定熱情和承諾，努力成為各品牌的首選僱主。公司的工作場所植根於公平，並以其社會宗旨為指導，即 使命每個人，以大膽的代表性為所有人創造更光明的未來。

4

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目錄

公司在同事從入職到離職的整個生命週期的關鍵時刻收集同事反饋，並定期為同事提供提問和分享意見的場所，例如 “隨便問我” 會議、市政廳和同事資源小組。公司通過全公司文化脈衝調查，每年兩次正式徵求所有同事的反饋意見。結果將在整個組織內共享，以提高經理（稱為人事領導）和同事的知名度，有助於為團隊之間進行公開和建設性的討論創造機會，並促進改善同事體驗的行動規劃。

多元化、公平與包容性 (DE&I)

公司對多元化、公平和包容性的承諾以其價值觀為指導，從內部開始，努力加強組織各級的多元化和包容性，使我們能夠更緊密、更有效地與所有客户互動，培養歸屬感文化。公司力求賦予同事權力，使他們能夠利用和釋放個性的力量，幫助客户和股東做出更好的業務決策。

公司贊助、由同事主導的資源小組 (CRG) 為同事提供了體驗人際關係、獲得歸屬感和培養領導技能的機會。2023年，該公司完成了CRG更新的第一階段，其中包括進一步擴大章節，使梅西百貨和布魯明戴爾100％的同事現在都可以使用CRG。

自2015年以來，該公司每年在人權運動基金會的企業平等指數中均達到100分，被評為 “LGBTQ+平等的最佳工作場所”。該指數是衡量與LGBTQ+工作場所平等相關的公司政策、做法和福利的國家基準工具。2023年，公司獲得平等100分獎，這是公司連續第九年獲得100分。此外，公司在2023年擴大了 “理解周” 的節目範圍，將另外兩個主題包括在內，即殘疾人包容和宗教，這是公司努力培育更具包容性的文化的一部分。其他企業範圍的活動包括我們由首席執行官主導的 “我們能説話嗎？”由外部主講嘉賓組成的討論系列，旨在進一步培養關鍵的 DE&I 技能。

公司的DE&I重點領域不僅限於同事，還包括社區、客户、營銷和供應商。以下是過去一年的其他一些亮點：

•舉辦了第二屆供應商推介競賽，並向梅西百貨2023年工作坊項目的畢業生發放了25萬美元的商業補助金。

•通過S.P.U.R. Pathways：共同目標，無限覆蓋範圍，向歷史上資金不足的企業和為服務不足的社區提供服務的企業投入了620萬澳元的資本，以加速增長並在這些社區創造新的就業機會。

•擴大了我們的多元化供應商組合，在網上和實體店引進了130多家新的多元化企業。

•捐贈了100萬美元，用於推進社會正義和種族平等事業；增加了三個新合作伙伴，支持西班牙裔/拉丁裔、殘疾人和環境正義社區，以增進多元化層面的平衡。

•繼續利用七元素集團和陽獅一勞永逸聯盟等一流的合作伙伴，提高我們營銷和媒體的文化流暢性。

•全國商業包容性聯盟（NBIC）連續第三年被全國商業包容性聯盟（NBIC）評為包容性最佳50家公司之一，該聯盟由代表不同社區的美國領先商業組織組成。

•榮獲全國女性企業理事會 (WBENC) 頒發的 “美國最佳企業獎”，該獎項自2012年起頒發，以表彰我們致力於在梅西百貨供應鏈中為女性擁有的企業創造機會。

•獲得全國少數族裔供應商發展委員會 (NMSDC) 頒發的年度全國公司獎（第 2 類獲獎者）。因確保被系統排斥的有色人種企業家的准入和公平性，也被認定為NMSDC的《前沿25名：少數族裔企業最佳公司》的一部分。

學習與發展

梅西百貨公司認為，學習與職業發展、個人滿意度和卓越成績密不可分。公司希望創造一種學習文化，讓同事可以培養技能，運用所學知識來應對業務挑戰，分享知識，包括經驗，以幫助他人成長。通過公司的自主學習體驗平臺以及技術、社交學習和有意義的體驗和與同事的接觸可以實現學習。我們還與Guild Education合作，為符合條件的同事提供全額資助的教育福利，包括從基礎學習（例如高中畢業和英語語言）到大學學位的100多個項目。

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目錄

公司投資於其人事領袖和未來領導者。梅西百貨高管發展計劃和Bloomingdale的領導力發展計劃為來自美國頂尖大學的應屆大學畢業生提供身臨其境的動手學習體驗，幫助他們在零售業開啟專長於科技、數字、門店、銷售和供應鏈的職業生涯。梅西百貨和布魯明戴爾為大學生提供實習機會，Bloomingdale's提供早期沉浸式課程，側重於提供體驗式學習和職業機會，以促進包容性。Bluemercury's Shooting Stars是一項為期六個月的指導計劃，通過制定發展計劃、成為包容性領導者以及利用資源支持他們的職業抱負，使受訓者能夠自主掌控自己的旅程。2022年，公司啟動了一項為期多年的職業發展計劃。該舉措包括在公司內聯網上推出職業中心，提供便於使用的工具，為同事在職業生涯的各個階段提供幫助；以研討會、小組討論、外部演講人和功能展示為特色的虛擬職業博覽會；通過以職業指導和發展為重點的學習計劃為人事領袖提供支持。2023年，公司將職業博覽會從兩週擴大到為期三個月的一系列小團體互動會議，使同事能夠直接與專家和領導者互動，瞭解職業資源和培養技能。在該系列中，公司舉辦了18場研討會、小組討論和職業規劃會議，讓同事們更好地瞭解梅西百貨公司存在的眾多職業機會，以及同事如何在當前職位上提高技能或使他們能夠在職業生涯中邁出下一步。

人事領袖每年參加領導力發展培訓，並有機會獲得強大的按需發展資源。專業同事參與為期 90 天的入職體驗，包括績效里程碑、支持資源和特定角色培訓。

總獎勵

梅西百貨公司提供全面的福利和旨在表彰業績和人才發展的獎勵策略。符合條件的同事有多種醫療計劃可供選擇，以滿足個人需求。公司為符合條件的同事提供帶薪休假、育兒假和假日工資，以及公司401（k）計劃和配套計劃、受撫養人護理靈活支出賬户和同事商品折扣。

該公司認為，薪酬公平是其文化和DE&I戰略的基礎。薪酬以工作、責任、經驗和績效為基礎，並提供激勵機會，讓同事分享公司的成功。

作為我們對薪酬透明度承諾的一部分，所有同事都有權查看其職位的薪酬區域和薪資範圍，以確保同事瞭解他們的收入潛力。此外，全國所有招聘信息中均可查看薪酬範圍。人事領導者和受薪同事可以按需參加薪酬教育網絡研討會，以瞭解薪酬是如何確定的，並深入瞭解我們的激勵計劃。

僱員人數

截至2024年2月3日，梅西百貨公司在美國共有大約85,581名全職和兼職員工。梅西百貨和Bloomingdale的員工總共由大約65％的不同種族的同事（其中30％為董事以上級別）和76％的女性同事組成。由於零售業務的季節性質，員工人數在假日季達到峯值。大約 8% 的員工由工會代表。

環境、社會和治理 (ESG)

公司與客户、同事及其所服務社區的關係推動了對公司與利益相關者互動的深刻管理意識。公司ESG戰略的指導原則是：

•管理其業務對環境的影響；

•促進積極的社會影響；以及

•實施強有力的治理措施，追究梅西百貨公司的責任。

該公司積極與利益相關者就跨越其運營範圍的ESG問題進行接觸。這包括透明度、產品責任以及供應鏈和能源管理。梅西百貨公司的行動和報告受其利益相關者和第三方框架的指導，包括可持續發展會計準則委員會的多線和專業零售商及分銷商標準以及氣候相關財務披露工作組。

公司在應對不斷變化的利益相關者期望的同時，繼續推進其ESG戰略。近期ESG成就的一些亮點包括在涵蓋2022財年的2023年CDP氣候變化報告中獲得B分，加入美國棉花信託協議，與世界野生動物基金會合作發佈水資源管理政策，發佈動物福利政策、異國皮膚政策、更新的毛皮政策、優先材料政策和人權政策。我們繼續對女性工廠工人進行投資，通過《RISE：重新構想行業，支持平等》，在自有品牌工廠推出了14項工人福祉計劃。

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目錄

公司的管理層負責制定和實施其ESG戰略和計劃。公司董事會的最終監督包含在其委員會章程和慣例中。首席運營官（COO）和首席財務官（CFO）以及披露委員會就ESG相關問題（包括氣候）與利益相關者進行接觸，並向管理層和董事會提供反饋。可持續發展團隊位於首席運營官兼首席財務官辦公室內，向自有品牌採購、產品開發和生產高級副總裁報告，並負責管理ESG計劃和供應鏈透明度的團隊。管理委員會，包括可持續發展執行指導委員會、披露委員會和企業戰略小組，也批准ESG戰略和優先事項，指導風險管理並與增長機會掛鈎。環境服務團隊負責為組織內所有設施制定公司的環境計劃。這些計劃包括旨在確保遵守聯邦、州和地方環境法律的政策和程序。

有關我們執行官的信息

下表列出了截至2024年3月21日有關公司執行官的某些信息：

姓名

年齡

在公司的職位

託尼斯普林

59

首席執行官兼董事會候任主席

阿德里安·米切爾

50

首席運營官兼首席財務官

Tracy M. Preston

57

首席法務官兼公司祕書

丹妮爾·柯根

48

首席轉型和人力資源官

保羅·格里斯科姆

43

高級副總裁兼財務總監

執行官傳記

託尼·斯普林於2024年2月被任命為公司首席執行官，預計將在2024年年會結束後接替傑夫·根內特擔任董事會主席。在此之前，他在2023年至2024年期間擔任公司總裁兼候任首席執行官，2021年至2023年擔任公司執行副總裁，2014年至2023年擔任布魯明戴爾董事長兼首席執行官，2008年至2014年擔任布魯明戴爾總裁兼首席運營官，2004年至2008年擔任布魯明戴爾執行副總裁，1998年至2004年擔任布魯明戴爾營銷執行副總裁，並在其中擔任過各種其他職務 Bloomingdale 的組織，從 1987 年到 1998 年，他在那裏擔任過以下職位在晉升為家居用品高級副總裁之前，增加了在家居用品領域的責任。

Adrian V. Mitchell 從 2023 年 3 月起擔任公司首席運營官，自 2020 年起擔任公司首席財務官；在此之前，他於 2017 年至 2020 年擔任全球管理諮詢公司波士頓諮詢集團數字 BCG 和消費者實踐的董事總經理兼合夥人，2016 年至 2017 年擔任設計和銷售家居用品的零售連鎖店 Arhaus LLC 的首席執行官，在 Crate and Barrel 擔任各種高管職務 Holdings, Inc. 從 2010 年到 2015 年，包括臨時首席執行官、首席執行官運營和首席財務官兼首席財務官，並於 2007 年至 2010 年在塔吉特公司擔任管理職務，包括 target.com 的戰略與互動設計總監以及領導塔吉特公司全公司項目的創新與生產力總監。

特雷西·普雷斯頓自2024年1月起擔任公司首席法務官兼公司祕書；在此之前，她於2021年至2023年擔任服裝公司HanesBrands Inc.的首席合規官、首席法務官兼公司祕書，2013年至2021年擔任零售公司內曼·馬庫斯集團的首席合規官、首席法務官兼公司祕書，李維·施特勞斯公司的執行副總裁、總法律顧問兼祕書。2002 年至 2013 年，在 Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP（一家律師事務所）擔任合夥人，1997 年至2002 年，並於 1991 年至 1997 年在多家律師事務所擔任過各種職位。

丹妮爾·柯根自2020年起擔任公司執行副總裁兼首席轉型和人力資源官，自2017年起擔任首席人力資源官；在此之前，她於2016年至2017年擔任美國航空集團高級副總裁，2015年至2016年在達登餐廳公司擔任首席人力資源官，2010年起擔任高級副總裁，2009年擔任ACI Worldwide, Inc.全球人力資源副總裁，康康人力資源副總裁從 2004 年到 2008 年，阿格拉食品公司。

保羅·格里斯科姆自 2020 年起擔任公司高級副總裁兼財務總監；在此之前，他於 2020 年擔任副總裁兼臨時首席會計官，2019 年至 2020 年擔任財務報告副總裁，2017 年至 2019 年擔任財務報告副總裁，2016 年至 2017 年擔任財務報告總監，2012 年至 2016 年擔任GAAP Dynamics培訓與產品總監，並於 2000 年至 2012 年在畢馬威會計師事務所擔任多個職位。

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目錄

第 1A 項。風險因素。

在評估公司時，應仔細考慮下述風險和 “前瞻性陳述” 中描述的事項。此類風險和問題多種多樣，可能會持續或間歇性地經歷，其強度和影響可能有所不同。儘管風險是按標題組織的，並且每種風險都單獨描述，但許多風險是相互關聯的。任何此類風險和事項，無論是單獨的還是組合的，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流以及對公司證券投資的吸引力和價值產生重大不利影響。您不應將披露任何風險因素解釋為暗示風險尚未發生。儘管我們認為我們已經確定並在下文討論了影響我們業務的關鍵風險因素，但可能還有其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不明確，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或未來的現金流產生不利影響。

戰略、運營和競爭風險

我們的戰略計劃和舉措可能不會成功，這可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

2024年，我們宣佈了大膽的新篇章，該戰略旨在在未來三年內增強客户體驗，實現可持續的盈利增長並釋放股東價值。該戰略建立在五個增長因素的基礎上，側重於三個戰略優先事項：

•通過振興商品種類、實現購物環境現代化、關閉約150家表現不佳的門店、優先投資約350家未來門店以及繼續擴張小型門店來加強梅西百貨；

•通過在梅西百貨公司銘牌產品組合中擴大Bloomingdale's和Bluemercury來加速奢侈品的增長；以及

•通過合理化和貨幣化供應鏈資產組合、簡化配送、改善庫存規劃和分配以及提供現代化的可擴展技術平臺，簡化端到端運營，實現端到端運營的現代化。

我們計劃進行增值投資，以支持這些主要側重於數字和技術、數據和分析、供應鏈現代化和全渠道能力的計劃。這些舉措要求並將繼續要求我們的管理層、同事和承包商改變我們的業務運營，提高生產率和盈利能力，並取決於吸引和留住技術人員來支持這些舉措的能力。在當前通貨膨脹加劇、利率上升、經濟不確定性、地緣政治混亂和其他可能影響全權支配支出的宏觀經濟條件下，我們在執行 “大膽的新章節” 戰略和舉措方面面臨挑戰。我們實現可持續盈利增長的能力取決於戰略計劃的成功實施以及預期收益和節約的實現。如果我們無法成功執行我們的戰略計劃和舉措以實現預期成果，或者這些投資或舉措表現不如預期，或者給實施或運營帶來挑戰，我們的盈利能力和增長可能會受到影響。

我們可能無法及時識別或有效迴應消費者的需求、期望或趨勢，這可能會對我們與客户的關係、對我們的產品和服務的需求以及我們的市場份額產生不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別和應對不斷變化的人口趨勢、消費者偏好、期望和需求的變化、意外天氣狀況、公共衞生問題或自然災害的能力，同時還取決於我們能否管理門店、配送或配送中心的適當庫存水平並保持良好的客户體驗。很難成功預測我們的客户將需要的產品和服務。由於客户期望獲得更加個性化的體驗，我們收集、使用和保護相關客户數據的能力對於我們有效滿足客户期望的能力非常重要，但會受到管理數據隱私、安全和其他外部因素的立法或法規的影響。與產品和運營可持續性相關的客户偏好和期望也在增加。如果我們未能成功區分購物體驗以滿足客户羣體或其內部的個人需求和期望，我們可能會失去這些客户的市場份額。

我們的銷售和經營業績取決於我們管理庫存、商品選擇和防止庫存短缺的能力。

我們的盈利能力取決於我們管理庫存水平和商品選擇的能力。高估客户對商品的需求可能會導致需要記錄計劃外和增量的庫存降價，並以清倉價格出售多餘的庫存，這將對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。低估客户對商品的需求可能導致庫存不足以滿足需求、錯失銷售機會和負面客户體驗。如果我們無法防範庫存短缺，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄

隨着消費者繼續向數字購物渠道遷移，該公司面臨着嚴峻的競爭和挑戰，並取決於其在零售業中脱穎而出的能力'不斷變化的環境。

我們在競爭激烈的條件下開展零售銷售業務。儘管梅西百貨公司是美國最大的零售商之一，但我們在國家和地方層面有眾多不同的競爭對手，在全球層面有數字競爭對手，包括百貨商店、專賣店、百貨商店、製造商的直銷店和網站、低價和折扣商店、在線零售商和目錄等。競爭的特點是多種因素，包括品種、廣告、價格、質量、服務、位置、聲譽和信貸可用性。我們未能有效競爭都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

隨着消費者繼續遷移到數字購物渠道，我們面臨的壓力不僅要從價格的角度與競爭對手競爭（其中一些競爭對手銷售相同的產品），還要讓梅西百貨公司脱穎而出。”的商品供應、服務和購物體驗將使現代百貨商店在不斷變化的零售環境中保持其重要性。梅西百貨分別於2023年和2024年2月推出了新的自有品牌On 34日和State of Day，並預計將在2025年之前刷新或取代其自有品牌組合中的所有現有品牌。梅西百貨的數字市場提供來自第三方賣家的2300多個品牌，該公司於2023年推出了Bloomingdale's市場，向客户介紹新的商品選擇。我們將繼續對我們的全渠道能力進行大量投資，尋求通過減少交付費用、擴大毛利率和其他支持數字銷售增長的舉措來提高數字業務的盈利能力。我們將繼續尋求通過戰略投資改善客户的交付體驗，以滿足數字銷售需求和更高的交付速度預期。在這些領域的投資不足、不合時宜或誤導性可能會嚴重影響我們的盈利能力和增長。

此外，客户商店流量的大幅下降或銷售額從實體店轉移到數字平臺可能會導致更多的門店關閉、重組和其他成本，從而可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們的增長能力在一定程度上取決於我們的門店對顧客保持相關性和吸引力。

我們在選定門店的設施和固定裝置升級、商品分類和客户服務方面進行了投資，以提高客户留存率和整體客户滿意度。我們在部分市場開設了新的購物中心外小型門店——梅西百貨和Bloomie's，以充當現有市場的填補門店，以增加客流量和新的客户羣，在表現不佳的全線門店關閉將導致市場退出的市場中替代門店，並進入新市場。2022年，我們在梅西百貨的所有地點開設了玩具反斗城的永久門店。儘管這些門店投資、商場外商店形式和店內商店旨在改善客户商店體驗和增加流量，但這些好處可能無法實現。

由於我們依靠實體零售點的能力來吸引顧客、提供完整或精選的商品選擇、吸引數字渠道的流量以及協助配送、退貨和其他全渠道功能，因此提供理想和備受追捧的購物體驗對我們的財務成功至關重要。消費者購物習慣的改變、購物中心購物環境的惡化、其他主要租户的財務困難、重大的購物中心空置問題、購物中心暴力以及新的購物中心內外開發項目都可能對當前零售場所的交通產生不利影響，並導致我們的財務狀況或業績下降。

我們可能無法成功執行我們的房地產戰略。

我們可能會繼續探索通過我們的房地產投資組合獲利的機會，包括門店和非門店房地產的銷售，例如倉庫、外包和停車庫。我們還將繼續評估我們的房地產投資組合，以確定我們的房地產重建價值超過非戰略運營地點價值的機會。該策略是多管齊下的，可能包括與購物中心開發商或其他無關第三方的交易、戰略聯盟或其他安排。在可行的情況下，我們可以對現有地塊進行細分，繼續經營商店並重新開發任何多餘的地塊用於混合用途，或者關閉商店並將整個地塊重新開發為混合用途開發項目，無論哪種情況，在場地開發計劃獲得政府當局批准後出售該地塊。由於房地產市場的週期性質和房地產開發的風險，我們的房地產戰略的表現本質上是不穩定的，可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。

我們的收入和現金需求受到業務季節性的影響。

我們的業務是季節性的，收入和運營現金流的很大一部分產生於下半年，包括秋季以及11月和12月。由於這種季節性，我們在第四季度實現的收入不成比例。如果在此期間的銷售額低於我們的預期，則可能會對我們的年度經營業績產生不成比例的負面影響。

在11月和12月之前的這段時間裏，我們通常會產生大量的額外支出，因為預計這些時期的銷量會增加，包括增加庫存、廣告和員工的費用。如果我們在此期間未能成功執行銷售策略，我們可能不得不以大幅降低的價格出售庫存，或者可能根本無法出售庫存，這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

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目錄

我們依賴於吸引、培訓、培養和留住高素質同事的能力。

我們的業務依賴於吸引、培訓、培養和留住組織各級的高素質員工和管理人員，以制定和有效執行成功的業務戰略。梅西百貨公司擁有大量員工，其中許多人擔任入門級或兼職職位，離職率創歷史新高。我們在滿足勞動力需求的同時控制與招聘和培訓新員工相關的成本的能力受失業水平、現行工資率、最低工資立法和不斷變化的人口結構等外部因素的影響。近年來，低失業率、勞動力短缺、激烈的人才競爭和競爭激烈的工資環境影響了我們吸引、招聘和留住人才的能力。

勞動力成本和員工福利成本的增加可能會影響我們的財務業績和現金流。

各州提高最低工資以及在緊張的勞動力市場中為吸引和留住工人而增加工資和福利，增加了零售業的勞動力成本。成本的增加給我們的利潤帶來壓力，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們與員工健康福利相關的支出非常巨大。最近的醫療計劃成本上漲是由高成本申請人的增加、高成本的條件、門診設施、醫生和住院期間的高利用率以及人口向年齡較大的入學人口轉移所推動的。員工健康福利成本的不利變化可能會對我們的財務業績和現金流產生負面影響。

如果我們的自有品牌和聯名信用卡的收入下降，我們的財務和運營業績可能會受到負面影響。

2005年，在向北卡羅來納州花旗銀行（花旗銀行）出售公司的大部分信用卡賬户和相關應收賬款餘額方面，根據信用卡計劃協議（信用卡計劃）的條款，公司和花旗銀行建立了長期的營銷和服務聯盟。在最初的安排和相關修正之後，公司於2021年12月13日與花旗銀行簽訂了經修訂和重述的信用卡計劃（“計劃協議”）的第六項修正案，根據該修正案，花旗銀行發行、維護和服務梅西百貨和Bloomingdale的自有品牌和聯名信用卡。根據有效期至2030年3月31日的計劃協議，花旗銀行擁有通過信用卡銷售產生的信用卡應收賬款，梅西百貨根據扣除計劃支出後的應收賬款投資組合的分級回報率獲得費用和利潤份額。2023年，信用卡淨收入為6.19億美元，約佔淨銷售額的2.7％。經濟狀況的惡化可能會對新信貸賬户的數量、信用卡計劃餘額和信用卡持有人支付餘額的能力產生不利影響。這些條件可能導致公司在信用卡計劃下獲得的款項減少。

此外，最近從通過我們的專有信用卡銷售轉向借記產品和替代的 “先買後付” 付款方式，可能會導致成本增加，並可能對信用卡收入產生負面影響，因為信用卡應收賬款餘額可能會減少。

信用卡業務受許多聯邦和州法律的約束，這些法律可能會對信用卡提供商施加某些要求和限制。花旗銀行和我們的附屬銀行FDS銀行可能需要遵守可能對我們專有信用卡的運營產生負面影響的法規。這種負面影響可能會影響我們從信用卡應收賬款投資組合中獲得的收入來源和我們的財務業績。

2024年3月，消費者金融保護局敲定了一項規則，修訂了Z條例，將信用卡公司可以收取的安全港美元滯納金金額從最高41美元降至8美元。評估的滯納金的減少將減少信用卡收入。該公司正在密切關注此事的事態發展。

我們的固定福利計劃資金要求或計劃結算費用可能會影響我們的財務業績和現金流。

利率的重大變化、計劃資產公允價值的下降以及支付補助金的時間和金額可能會影響我們計劃的資金狀況，並可能增加計劃未來的資金需求。未來資金需求的大幅增加可能會對我們的現金流、財務狀況或經營業績產生負面影響。

這些計劃允許符合條件的退休員工一次性獲得所得福利的分配。根據適用的會計規則，如果年度一次性分配超過精算確定的年度服務和利息成本總額的門檻，我們將需要在本運營期確認部分未確認的精算損失的結算費用，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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目錄

如果我們公司的聲譽和品牌形象不能保持在較高的水平，我們的運營和財務業績可能會受到影響。

我們認為，我們的聲譽和品牌形象部分基於這樣的觀念，即我們在與客户、員工、業務合作伙伴和股東打交道時採取了公平和誠實的行動。任何削弱客户或公眾信任或信心的事件都可能損害我們的聲譽和品牌形象，特別是如果該事件導致重大的負面宣傳或政府調查。有關我們的信息，無論是否真實，都可能隨時在社交媒體平臺上即時發佈，這可能會對我們的聲譽或品牌形象產生不利影響。如果不給我們提供補救或糾正的機會，傷害可能是立竿見影的。其他品牌風險包括在某個地點發生的活躍射擊事件或在遊行或其他品牌活動中受傷或死亡。如果我們的聲譽或品牌形象受到損害，我們的客户可能會拒絕繼續在我們這裏購物，潛在的員工可能不願為我們工作，業務合作伙伴可能會不願與我們尋求未來的業務往來，因此，我們的業務和經營業績可能會受到影響。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到損害。

我們認為，我們的版權、商標、商業外觀、商業祕密和類似知識產權是我們戰略的重要資產和關鍵要素，包括與我們的自有品牌商品相關的資產和關鍵要素。我們依靠版權和商標法、商業祕密保護和與員工、顧問、供應商和其他人簽訂的保密協議來保護我們的所有權。如果我們為保護我們的專有權利而採取的措施不充分，或者如果我們出於任何原因無法保護或維護我們的版權、商標、商業祕密和其他專有權利的價值，我們的商品品牌和業務可能會受到負面影響。

基礎設施風險

我們的配送和配送中心發生不可預見的中斷可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的業務取決於商品的有序接收和分發以及配送和配送中心的有效管理。由於火災、惡劣天氣狀況（包括可能由氣候變化引起的天氣狀況）、自然災害、流行病或其他災難性事件、勞資分歧或其他運輸問題導致不可預見的運營中斷，可能會導致庫存丟失或不可用和/或延遲向我們的門店、配送中心和客户交付商品。

關鍵信息技術系統或流程的故障可能會對我們的業務產生不利影響。

我們廣泛依賴信息技術系統和相關人員來收集、分析、處理、存儲、管理、傳輸和保護交易和數據。其中一些系統由第三方服務提供商管理或提供，包括某些雲平臺提供商。在管理業務時，我們還嚴重依賴這些運營和財務數據的完整性和安全性以及對這些數據的持續訪問權限，以獲取銷售、客户數據、員工數據、需求預測、商品訂購、庫存補充、供應鏈管理、付款處理、訂單履行、客户服務和購後事項等信息。為了使這些信息技術系統、應用程序和流程有效運行，我們或我們的服務提供商必須對其進行維護和更新。延遲維護、更新、升級或修補這些系統、應用程序或流程可能會損害，有時還會損害其有效性或使我們面臨安全風險。

我們的系統和與我們互動的第三方系統因多種原因受到損壞或中斷，有時甚至遭受損壞或中斷，包括電力和其他關鍵基礎設施中斷、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、內部或外部數據盜竊或濫用、網絡攻擊、我們可能涉及自願使系統離線的響應式遏制措施、自然災害和災難性事件，例如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、颶風或其他極端天氣事件、公共衞生問題，例如流行病、軍事衝突、戰爭行為、恐怖主義或內亂、其他系統中斷、宂餘不足或無效，以及我們的員工、承包商或第三方服務提供商的設計或使用錯誤或不當行為。儘管我們和我們的第三方服務提供商力求有效地維護我們各自的系統，併成功應對這些系統的完整性、安全性和一致性運行受到損害的風險，但這些努力並不總是成功的。因此，我們或我們的服務提供商可能會在信息技術基礎設施的關鍵部分遇到錯誤、中斷、延遲或停止服務，這可能會嚴重幹擾我們的運營或損害數據安全，影響我們運營或訪問通信、金融或銀行系統的能力，補救成本高昂、耗時和資源密集，並對我們的聲譽以及與客户、供應商、股東或監管機構的關係產生不利影響。

我們正在並預計將繼續對我們的信息技術系統、基礎設施和人員進行大量投資，在某些情況下，這種投資是在戰略合作伙伴和其他第三方服務提供商的協助下進行的。這些投資包括更換現有系統，其中一些是較舊的傳統系統，將某些技術和業務流程外包給第三方服務提供商，包括在某些流程中採用生成式人工智能，對現有系統進行更改，包括將應用程序遷移到雲端，維護或增強舊系統，或者設計或購買新系統。這些努力可能導致重大的潛在風險，包括系統無法按設計運行、數據可能丟失或損壞、安全流程和內部控制發生變化、成本超支、實施延遲或錯誤以及運營中斷。

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目錄

我們面向客户的技術系統的中斷可能會損害我們的數字零售戰略，並帶來負面的客户體驗。

通過我們的信息技術系統，我們能夠提供更好的整體購物體驗，使我們的客户能夠通過各種電子設備和數字平臺進行購物和互動。我們將數字平臺用作產品和服務的銷售渠道，通過梅西百貨媒體網絡提供靈感和廣告的方法，並作為向客户提供產品和其他相關信息的來源，以幫助推動銷售。我們還擁有多個在線社區、數字平臺和知識中心，使我們能夠為客户提供信息、協助和互動。零售業在不斷髮展和擴大，在線和通過移動應用程序發起的銷售額大幅增長。在數字化和互聯體驗方面，我們必須有效應對新的發展和不斷變化的客户偏好。我們不斷尋求增強我們的在線和數字資產，為我們的客户提供一個有吸引力的、用户友好的界面。這些面向客户的技術系統的中斷、延遲、故障或其他性能問題，或者這些系統無法滿足我們或我們客户的期望，可能會損害它們為我們的業務帶來的好處，並對我們與客户的關係產生負面影響，從而對我們的財務業績和經營業績產生負面影響。

信息安全、網絡安全、隱私和數據管理風險

我們的信息技術系統的泄露可能會對我們的聲譽、業務合作伙伴和客户關係及運營產生不利影響，並導致更高的成本。

通過我們的銷售、營銷活動和對第三方信息的使用，我們收集和存儲客户為購買產品或服務、註冊促銷計劃、在網站上註冊或以其他方式與我們溝通而提供的某些非公開個人信息。這可能包括電話號碼、駕駛執照號碼、聯繫方式偏好、存儲在電子設備上的個人信息以及付款信息，包括信用卡和借記卡數據。我們在正常業務過程中收集和保留有關員工的信息。我們可能會與協助我們開展某些業務的供應商（例如社交媒體和數據分析公司）共享敏感的公司數據。此外，我們的數字業務依賴於通過互聯網傳輸機密信息，例如允許無現金支付的信息。

我們採取保障措施來保護這些信息，並進行了大量投資以保護我們的信息技術網絡的安全，由於我們的許多同事都在遠程工作，該網絡的重要性越來越高。例如，我們實施了身份驗證協議，安裝了防火牆和防病毒/反惡意軟件軟件，制定了數據安全漏洞準備和響應計劃，進行了持續的風險評估，並通過安全補丁緩解軟件漏洞。我們還使用加密和其他方法來保護我們的數據，提高員工的安全意識，並與業務合作伙伴合作，努力創建安全和合規的系統。

我們為保護這些信息而採取的保護措施可能會由於第三方安全漏洞、盜竊、網絡攻擊（包括使用惡意代碼、蠕蟲、網絡釣魚、間諜軟件、第三方供應商的員工或員工或承包商的拒絕服務攻擊和勒索軟件錯誤）、員工、供應商或非關聯第三方盜用數據，或其他可能導致人們未經授權訪問公司數據的違規行為而受到損害。

網絡犯罪分子經常以零售數據為目標，包括消費者信用卡數據、個人身份信息（包括社會保險號）和醫療保健信息。對於零售商而言，銷售點和電子商務網站通常通過泄露的憑證受到攻擊，包括通過網絡釣魚、語音釣魚和憑證填充獲得的憑證。其他攻擊方法包括高級惡意軟件、利用軟件和操作漏洞以及篡改/掠奪讀卡器單元的物理設備。我們相信這些攻擊方法將繼續發展。此外，隨着我們的許多員工遠程工作和訪問我們的技術基礎設施，網絡攻擊的風險也隨之增加。

網絡威脅的範圍、複雜性和頻率都在增加，不良行為者正在利用漏洞獲取網絡訪問權限，以實施勒索軟件。勒索軟件用於加密和竊取主系統和備份系統的數據，並導致面向公眾的業務中斷。我們在系統和流程中斷後作出反應、緩解和恢復服務的能力是避免因銷售、服務損失和支付贖金的成本而造成的不利財務影響的關鍵。

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目錄

遠程工作還給我們保護遠程員工、企業網絡和雲環境的能力帶來了更多挑戰。我們每天都在識別、跟蹤和緩解高級網絡釣魚、惡意軟件和嘗試的憑據泄露行為。這些攻擊通常發生在家庭網絡上，並遷移到公司網絡。但是，儘管制定了信息保護控制措施，但用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務的技術經常變化，我們的系統和網絡仍可能容易受到威脅和攻擊。迄今為止，沒有任何網絡安全事件或攻擊對我們的業務或經營業績產生重大影響。未經授權的各方可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式欺騙員工、承包商、供應商和臨時員工來訪問我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施。在正常業務過程中，我們已經經歷過破壞信息系統的企圖，預計還會繼續發生。我們可能無法保護我們的系統或公司數據的完整性。涉嫌或實際未經授權訪問或未經授權披露非公開個人信息可能會：

•嚴重損害我們的聲譽和品牌，對客户滿意度和忠誠度產生負面影響，使我們面臨個人索賠或消費者集體訴訟、行政、民事或刑事調查或訴訟，並侵犯專有信息；以及

•導致我們承擔鉅額成本，包括與信息技術系統修復相關的成本、客户保護費用和維護業務關係的激勵金、訴訟成本、消費者購物模式的負面變化、未經授權使用專有信息或在攻擊後未能留住或吸引客户而造成的收入損失。儘管我們維持的保險範圍可能涵蓋網絡風險的某些方面，但根據保單條款和條件，此類保險可能無法提供或不足以承保在不斷變化的網絡風險領域可能出現的所有損失或所有類型的索賠。

供應鏈和第三方風險

我們的自有品牌產品使我們面臨某些更大的風險，包括監管、產品責任、知識產權、供應商關係和聲譽風險。

隨着我們擴大自有品牌產品範圍，由於我們在這些產品的設計、製造、營銷和銷售中發揮的作用越來越大，我們面臨的風險可能會增加。風險包括更大的管理和遵守適用監管要求的責任，增加潛在的產品責任和召回風險，以及與負責任地採購這些產品相關的潛在聲譽風險增加。為了有效執行我們的自有品牌戰略，我們還必須能夠成功保護我們的所有權，並駕馭和避免與第三方所有權相關的索賠。我們自有品牌產品銷售的增加可能會對供應商產品的銷售產生不利影響，進而對我們與某些供應商的關係產生不利影響。任何未能適當應對這些風險的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們依賴美國以外的供應商和其他商品、商品和服務來源。我們的業務已經並且將來可能會繼續受到供應網絡中斷或其他與供應網絡相關的法律、監管、政治、經濟或公共衞生問題的影響。

我們依賴供應商及時、高效地獲得我們銷售的產品。我們的大部分商品來自美國以外的製造商，主要是亞洲。在正常業務過程中，我們向供應商提供信用增強，以支持應收賬款保理和第三方融資。當前的經濟狀況可能會對我們的供應商產生不利影響，他們可能無法獲得融資或破產，無法向我們提供產品，或者我們可能需要提高現金抵押品水平或提供擔保以支持供應商的融資安排。税收政策的任何重大變化，例如不允許進口商品的税收減免，都可能對我們的業務、經營業績和流動性產生重大不利影響。

由於船舶和空運短缺、港口擁堵、影響航運和港口的工人短缺、卡車司機短缺、主要貨運樞紐的鐵路擁堵以及消費品需求的增加，我們在商品庫存接收和產品交付方面遇到了延誤。儘管這些延誤迄今尚未對我們的運營產生重大影響，但如果延誤升級，可能會對未來的產品供應、產品組合和銷售產生重大不利影響。由於現貨市場價格上漲以及來自中國和亞洲其他地區的運力短缺，以及卡車司機短缺和燃料成本導致的卡車運輸成本增加，我們還經歷了跨太平洋海運承運人的運費上漲。

我們所有商品和服務的採購都受價格上漲的影響，我們可能會也可能無法將其傳遞給客户。我們在美國境外採購的商品和服務面臨與政治或金融不穩定、貿易限制、關税、貨幣匯率、運輸能力和成本、流行病、武裝衝突和其他與對外貿易有關的因素相關的風險。所有這些因素都可能影響我們以可接受的條件獲得合適商品的能力，是我們無法控制的，並可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

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目錄

我們的自有品牌產品大量來自中國的工廠，在較小程度上，來自越南、印度、印度尼西亞、約旦和其他國家的工廠。自2017年以來，美國和中國一直在進行貿易爭端，其中包括對中國進口商品徵收關税；制裁中國軍工綜合企業；對中國公司在美國的直接投資進行更嚴格的審查；以及美國海關扣押在新疆生產的涉及涉嫌侵犯人權的產品，這些產品已經或可能引發中國政府的反制裁或其他報復行動。此外，對中臺和俄烏戰爭的不同政策進一步加劇了兩國之間的關係。這些地緣政治、貿易和投資緊張局勢給在中國開展業務帶來了額外的不確定性並增加了風險，包括潛在的供應中斷以及我們從中國採購或進口的產品成本上漲。

近年來，美國一直在與中國進行長期的貿易談判，這導致對在中國製造並進口到美國的大量產品徵收關税。儘管最近的關税和貿易協定的修改迄今尚未對我們的業務、經營業績和流動性造成實質性影響，但任何其他行動如果最終頒佈，都可能對我們以及第三方供應商和供應商從外國司法管轄區採購產品的能力產生負面影響，這可能導致商品成本增加並對公司的盈利能力產生不利影響。

我們將繼續評估當前有效的關税，包括未來可能的報復性關税，以及對外貿易政策和美國政府最近發生的其他變化對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力的影響，並正在制定減輕此類影響的戰略，包括審查採購選擇以及與我們的供應商和商家合作。目前，尚不清楚美國對中國商品的關税將持續多長時間，或者是否會徵收額外關税。視其期限和實施情況以及我們減輕其影響能力而定，這些外貿政策的變化以及最近頒佈、提議和未來對我們從中國進口的產品徵收的任何關税，如果嚴重幹擾我們供應鏈中的產品流動或增加其成本，都可能對我們的業務、經營業績和流動性產生負面影響。

如果我們的供應商或我們的供應商或我們的自有品牌業務所依賴的任何原材料供應商因公共衞生狀況或其他不可預見的事件而長期遭受制造或運輸中斷，那麼我們採購產品的能力可能會受到不利影響，這將對我們的經營業績產生不利影響。

全球採購活動的中斷以及對我們自有品牌的質量和其他擔憂可能會對品牌聲譽和收益產生負面影響。

我們採購產品的世界地區的經濟和內亂以及運輸和碼頭問題可能會對我們產品的可用性或成本產生不利影響，或兩者兼而有之。該公司進口到美國的大多數商品都是通過位於美國西海岸的港口從亞洲抵達的，由於勞動力動盪或短缺、安全問題或影響任何或全部港口的自然災害，可能會受到幹擾。此外，近年來，我們大幅增加了以公司自有品牌出售的商品的數量和類型。雖然我們專注於專有品牌產品的質量，但我們依靠第三方來製造這些產品。此類第三方製造商可能被證明不可靠，我們在全球採購的產品的質量可能與預期和標準有所不同，產品可能不符合可能要求我們召回這些產品的適用監管要求，或者產品可能侵犯第三方的知識產權。我們在向這些產品的製造商尋求賠償時面臨挑戰，包括追回此類賠償的不確定性，以及製造商對某些外國司法管轄區的美國產品責任法缺乏瞭解。

我們還面臨與人權、工作條件和其他勞工權利、工廠或我們銷售商品生產國的條件和環境影響有關的擔憂，以及對透明採購和供應鏈的擔憂。儘管我們實施了旨在促進遵守與商品生產、在國外經商和進口商品有關的法律法規的政策和程序，以及篩選、培訓和監督我們的自有品牌供應商以確認供應鏈中員工受到安全和合乎道德的待遇，但無法保證我們的供應商和其他與我們有業務往來的第三方不會違反此類法律法規或政策，這可能會使我們承擔責任，並可能對我們的產生不利影響聲譽、經營業績和業務。

與公司有業務往來的第三方的關係發生重大中斷可能會對其運營產生不利影響。

公司是與各種第三方簽訂合同、交易和業務關係的當事方，包括供應商、服務提供商、貸款人和合資企業、戰略聯盟和其他商業關係的參與者。在某些情況下，我們依賴此類第三方提供產品、服務、廣告、技術基礎設施、開發和支持、數據分析、物流、其他商品和服務，以在正常過程中經營我們的業務、信貸延期、信用卡賬户和相關應收賬款以及其他事項。此外，除了獨立商店和零售連鎖店等傳統批發渠道外，第三方供應商還可以直接向消費者出售產品，在某些情況下可以代替這些渠道。由於除了我們自己的自有品牌產品外，我們的商業模式還依賴於提供來自第三方供應商的優質和相關的商品品牌，因此我們與此類供應商的關係中斷或其他第三方提供的產品或服務的重大中斷都可能對我們的收入、支出結構、收益和運營產生不利影響。

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目錄

經濟、全球、法律和外部風險

公司的業務受全權消費者支出、不利的經濟和政治條件以及其他相關風險的影響。

我們的銷售受到消費者全權支出變化的重大影響。消費者支出可能會受到我們無法控制的許多因素的影響，包括總體經濟狀況、消費者可支配收入水平、消費者信心水平、消費者債務的可用性、成本和水平、消費者承擔和償還債務的行為、基本必需品和其他商品的成本、美元相對於外幣的堅挺以及天氣、自然災害或健康流行病的影響。這些因素可能會對消費者產生心理或經濟影響，從而影響他們的自由支配消費習慣。消費者全權支出的任何下降都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

不利的全球、國內或區域經濟或政治條件以及其他事態發展和風險可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。例如，與利率、經濟增長率、政府的財政和貨幣政策、通貨膨脹、通貨緊縮、税率和政策、失業趨勢、能源價格以及其他影響商品供應和成本、消費者信心、支出和旅遊業的事項相關的不利變化可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。不穩定的政治局勢、內亂、恐怖活動、武裝衝突或極端暴力事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間衝突的任何升級以及以色列-哈馬斯戰爭，都可能擾亂商業並可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們定期在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額的現金餘額。聯邦存款保險公司控制權並分別於2023年3月10日和2023年3月12日被任命為硅谷銀行和紐約簽名銀行的接管人，摩根大通銀行於2023年5月1日接管了第一共和國銀行的所有存款和幾乎所有資產。該公司沒有直接投資於硅谷銀行、紐約簽名銀行或第一共和國銀行。但是，如果其他銀行和金融機構進入破產管理制度或將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而破產，那麼我們獲取現有現金、現金等價物和投資或提取現有信貸額度的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到極端天氣狀況、自然災害或區域或全球健康流行病的重大不利影響。

我們門店所在地區的極端天氣狀況，包括可能由氣候變化引起的天氣狀況，可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。例如，長時間內頻繁或異常大的降雪、冰暴、暴雨或其他極端天氣條件可能會使我們的客户難以前往我們的門店，從而降低我們的銷售額和盈利能力。我們的業務也容易受到不合時宜的天氣條件的影響。例如，冬季長時間出現異常温暖的氣温或夏季的涼爽天氣可能會減少對部分庫存的需求，從而降低我們的銷售和盈利能力。此外，極端天氣條件可能導致我們供應鏈中材料和產品的生產和交付中斷或延遲，並導致門店人員短缺。

颶風、龍捲風和地震等自然災害，或這些因素或其他因素的組合，可能會損壞或摧毀我們的設施，或者使顧客難以前往我們的門店，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。

COVID-19 疫情對包括我們的業務在內的零售業產生了重大影響。如果我們遇到區域或全球疫情或其他公共衞生危機，包括來自 COVID-19 變體、流感、呼吸道合胞病毒、其他微生物、傳染病或其他原因的危機，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大的負面影響。

訴訟、立法、監管發展或違規行為可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們受與核心業務運營以及信用卡和其他輔助業務（包括2009年《信用卡法》和1933年的《房主貸款法》）相關的各種聯邦、州和地方法律、規章、調查和舉措的約束。與此類問題有關的最新和未來發展可能會增加我們的合規成本，並對我們的信用卡和其他業務的盈利能力產生不利影響。我們的有效税率受多種因素的影響，包括聯邦或州税法的變化、對現行法律的解釋以及捍衞和支持歷史納税申報表中納税立場的能力。這些因素中的任何一個的某些變化都可能對公司的有效税率和淨收入產生重大影響。《減少通貨膨脹法》於2022年8月16日頒佈，其中包括許多可能影響公司的條款，包括對某些大公司徵收的企業替代性最低税、緩解氣候變化的激勵措施和其他非所得税條款，包括對回購我們的股票徵收消費税。我們正在評估這些對合並財務報表的影響。

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目錄

我們還受反賄賂、海關、童工、廣告真相和其他法律的約束，包括消費者保護法規和分區和佔用條例，這些法規對零售商進行了總體監管和/或管理商品進口、促銷和銷售以及零售商店和倉庫設施的運營。儘管我們承諾監督這些法律的變化，但如果這些法律在我們不知情的情況下發生變化，或者被進口商、設計師、製造商、分銷商或代理商違反，我們可能會延遲發貨和接收貨物，或者受到控制法規規定的罰款或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，我們經常參與我們正常業務過程中出現的各種訴訟事務。當前或未來訴訟的不利結果可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

適用的環境法規的變化，包括增加或增加限制碳排放或其他温室氣體的法規，可能會導致合規成本、資本支出和其他財務義務的增加，從而影響我們的盈利能力。

此外，我們的業務受複雜且快速變化的數據隱私和數據保護法律的約束，公司在這些問題上受到越來越多的監管審查。聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，為數據的在線收集、使用、傳播和安全制定標準。有關數據隱私和數據保護的現行法律的解釋和適用不斷變化，許多州正在考慮在這一領域制定新的法規。加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州、康涅狄格州、愛荷華州、印第安納州、田納西州、蒙大拿州、德克薩斯州、俄勒岡州、新澤西州、特拉華州和新罕布什爾州（截至 2024 年 2 月 1 日）頒佈的數據隱私法以及其他適用的美國隱私法或新的州或聯邦法律可能會限制我們收集和使用數據的能力，要求我們修改數據處理慣例或導致罰款、訴訟或命令的可能性，這可能會對我們的業務和業績產生不利影響操作。這些法律和法規以及可能頒佈的其他法律法規所帶來的負擔，或者對現行法律和法規的新解釋，也可能要求我們花費大量成本來實現合規或改變我們使用數據的方式。

與氣候變化相關的風險

氣候變化或應對氣候變化的法律、監管或市場措施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們已經確定了某些與氣候變化相關的風險，這些風險可能會在短期、中期和長期內影響我們的業務。這些風險的性質既取決於氣候變化的物理方面，也取決於法律、監管和市場要求、減少碳足跡的壓力以及我們理解和應對快速變化的發展的能力。氣候變化和相關措施可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括但不限於：

•監管風險。不利的全球、國內或區域經濟或政治條件以及其他事態發展和風險可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。例如，適用於我們的能源供應商的能源或碳政策（現有和新興的）有能力通過能源價格的變化來影響我們運營的間接成本。區域温室氣體倡議（RGGI）等區域限額和交易計劃的最新和未來發展可能會增加我們的能源成本並影響運營的盈利能力，該計劃對RGGI州內受監管的發電廠的排放量設定了下降的限制。RGGI計劃涵蓋11個州，包括康涅狄格州、特拉華州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新罕布什爾州、新澤西州、紐約州、羅德島州、佛蒙特州和弗吉尼亞州。2020年，梅西百貨公司報告了這些州217個地點的能源數據，由於RGGI計劃，這些地區的能源成本可能會增加。從2021年到2022年，梅西百貨公司位於RGGI各州的工廠的電力成本增長了22％。作為我們企業風險管理流程的一部分，州和聯邦兩級當前的環境和氣候相關法規都受到監督。

美國新出現的與氣候變化和ESG相關的監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。2024年3月6日，美國證券交易委員會通過了一項最終規則，要求註冊人在年度報告中披露某些與氣候相關的信息。最終規則將對我們2025和2026財年年度報告的某些部分生效，並可能導致與美國證券交易委員會報告相關的成本和複雜性增加。

•聲譽風險。保持公司高水平的聲譽和品牌形象對我們的運營和財務業績至關重要。與氣候相關問題相關的聲譽風險包括供應鏈問題以及我們在清潔能源生產和消費方面的立場和進展。我們依賴供應鏈中多元化的全球供應商和供應商網絡，從聲譽和品牌的角度來看，這可能會使我們面臨風險。我們利用可持續服裝聯盟的希格指數，這是一套用於標準化衡量價值鏈可持續發展的工具。數據是從梅西百貨自有品牌服裝和家用紡織品供應鏈的多個層面收集的，這是我們識別品牌風險和倡導可持續性改進（包括能源/温室氣體效率）的持續努力的一部分。梅西百貨的自有品牌供應鏈正在並將繼續受到可能導致供應中斷的與氣候變化相關的天氣事件的影響。我們還使用希格指數來收集有關我們供應鏈可能具有的彈性的數據，並用作加強關係和持續改進的參與工具。

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目錄

在證明我們的產品環保方面，我們面臨着越來越大的壓力。我們為降低這種風險所做的努力包括使用經第三方認證的材料或工藝，例如OEKO-TEX®，以及天絲™ 和REPREVE® 等商標纖維。梅西百貨和Bloomingdale's精心策劃了在線網站，以幫助加強梅西百貨公司。”被認定為負責任的零售商的立場，致力於解決與氣候相關的更廣泛的環境話題。這些緩解措施可能不會成功。

•技術風險。 我們監測與氣候變化相關的技術發展，以確定維持一切照常情景所涉及的潛在風險，或評估技術進步或創新的機會。儘管採用新技術來應對氣候變化有可能帶來商機，但與實施該技術相關的資源給我們的組織帶來了財務風險。例如，如果無法實現預期的投資回報，與LED照明改造等效率項目相關的前期成本可能會對我們的業務業績產生負面影響。在採用新技術之前，我們會評估即時成本，並將其與收回投資所需的時間以及實現回報的可能性進行平衡。

•與資源使用相關的風險。 對資源的使用，特別是能源和能源使用的審查越來越多。來自監管機構、消費者和其他利益相關者的壓力越來越大，他們要求他們尋找替代方案和/或節能解決方案，以大幅減少我們對自然資源的使用。我們將繼續尋找解決這些問題的方法，並繼續探索制定業內最佳實踐。通過加入可持續服裝聯盟等行業組織，我們正在努力減少全球服裝和鞋類產品對環境和社會的影響。與製造原生纖維相比，使用再生材料紡織品排放的温室氣體更少，並且可以節約水和能源。此外，我們還推出了一個框架，以衡量500多個設施的社會和環境績效，並按設施類型進行基準測試，以便將績效與同行進行比較。

梅西百貨公司。”減少能源的最大機會仍然是我們的照明。自2010年以來，通過LED照明改造，梅西百貨和布魯明戴爾門店的總能耗減少了19.7％以上。

•極端天氣事件和自然災害。 極端天氣事件的風險已納入我們與氣候變化相關的企業風險管理評估中。我們的業務可能會受到極端天氣狀況、區域或全球健康流行病或自然災害的影響。極端天氣條件，例如頻繁或異常大的降雪、冰暴、暴雨或長期的野火等自然災害，可能會使我們的客户難以前往我們的門店，從而降低我們的銷售額和盈利能力。颶風、龍捲風和地震等自然災害可能會損壞或摧毀我們的設施，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。我們的業務還容易受到不合時宜的天氣條件的影響，這可能會減少對部分庫存的需求，降低銷售和盈利能力。此外，極端天氣條件可能導致我們供應鏈中材料和產品的生產和交付中斷或延遲，或影響門店的人員配備。

金融風險

無法進入資本市場可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。

信貸和資本市場的變化，包括市場混亂、有限的流動性和利率波動，可能會增加融資成本或限制我們獲得這種潛在的未來流動性來源。評級機構對公司短期和長期債務的評級下調已經並將繼續對我們進入債務資本市場的機會產生負面影響，並增加我們的借貸成本。此外，我們的資產信貸額度要求我們維持特定的固定費用覆蓋率。我們遵守該比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。如果我們的經營業績惡化到不遵守債務契約的地步，並且我們無法獲得豁免，那麼我們的大部分債務將違約，並可能立即到期並付款。我們的資產可能不足以全額償還這筆債務，因此需要其他資金來源。我們無法保證我們能夠以令人滿意的條件獲得這樣的替代資金來源，而我們無能為力可能會導致我們的證券持有人在公司的投資遭受部分或全部損失。

我們的負債水平可能會對我們經營業務、遵守債務契約、對業務或經營行業的變化做出反應或阻止我們償還債務的能力產生不利影響。

截至2024年2月3日，我們未償債務總額的總本金為29.98億美元。我們的負債水平可能會對我們的債務和股權證券持有人產生重要影響。例如，它可以：

•使我們更難履行債務義務；

•增加我們對普遍不利經濟和外部條件的脆弱性；

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目錄

•削弱我們未來為營運資金、資本支出、收購或一般公司或其他目的獲得額外債務或股權融資的能力；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付負債的本金和利息，從而減少我們的現金流可用於為營運資金需求、資本支出、收購和其他一般公司用途提供資金；

•如果我們在以資產為基礎的信貸額度下進行借款，則我們面臨利率上升的風險，該信貸額度按浮動利率計息；

•限制我們在規劃或應對業務和所經營行業變化方面的靈活性；

•與負債較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位；以及

•限制我們適應不斷變化的市場條件的能力。

這些風險中的任何一種都可能對我們為運營提供資金的能力產生重大影響，或限制我們擴展業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 1B 項。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項網絡安全

梅西百貨公司致力於保護對我們的客户有價值且對業務運營至關重要的信息，使其免遭未經授權的訪問和披露。

風險管理和戰略

梅西百貨公司實施了一項安全運營計劃，該計劃採用深度防禦策略來提供針對網絡安全威脅的多層保障。我們使用美國國家標準與技術研究所 (NIST)、國際標準化組織 (ISO) 27001、信息及相關技術控制目標 (COBIT) 和支付卡行業數據安全標準 (PCI DSS) 框架作為指導來應用混合安全框架模型，以幫助我們識別、評估和管理與業務相關的網絡安全風險。

我們進行持續的風險評估，以及對特定系統和平臺進行內部和外部漏洞掃描和滲透測試。我們與雲平臺提供商合作，通過內部、前端和其他控制（例如訪問、防火牆和身份驗證控制）的組合，實施一致的安全和控制環境。

我們開展其他活動來管理來自網絡安全威脅的風險，包括：管理對公司數據的訪問；使用加密；管理實際和疑似信息安全事件的程序；為日常運營制定安全標準和程序，以促進最佳系統性能和維護操作系統的完整性；實施檢測、預防和恢復控制措施以保護信息技術資產；防止關鍵數據丟失的備份程序；以及對軟件的限制裝置，以及其他做法。

我們有一個企業風險管理計劃，可以識別企業風險並對其進行優先排序。在全年定期舉行的委員會和董事會會議上，管理層討論被確定為對公司最重要的風險敞口，以及管理層為監控此類風險敞口可能採取的相關行動。該方案利用職能專家網絡，負責企業風險管理的各個方面的管理。我們對網絡安全威脅風險的監督已納入我們的企業風險管理計劃。

我們已經制定了數據安全漏洞防範和應對計劃，這些計劃定期進行測試和實踐，可應對包括數據泄露和勒索軟件攻擊在內的一系列情況。內部審計人員定期對我們進行信息技術和安全審計。

我們的政策是審查和培訓同事和相關承包商，並保護公司數據。對包括承包商和第三方在內的候選人進行了就業前篩選，並對一些求職者進行了背景核查調查。同事，包括相關承包商，必須接受適當的安全培訓，並瞭解與其工作職能有關的組織政策和程序。

如果我們遇到實際或威脅的網絡安全事件，我們的安全團隊將在適當的時候與第三方安全公司協商，進行根本原因分析，並確定如何應對威脅以及我們是否可以採取更多措施來改善我們的安全態勢。在這方面，先前的網絡安全事件為我們的流程變更提供了依據，以最大限度地減少漏洞。截至提交本10-K表年度報告時，我們尚未發現任何對我們產生重大影響或合理可能對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。但是，如果由於未來的任何攻擊，我們的信息技術系統受到嚴重損害、停止正常運行或受到重大網絡安全漏洞的影響，我們管理和運營業務的能力可能會中斷，我們的業務戰略、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。有關風險的更多信息

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目錄

與實際或威脅的網絡安全事件有關，請參閲本10-K表年度報告 “風險因素” 部分中的 “信息安全、網絡安全、隱私和數據管理風險”。

治理

董事會審計委員會負責制定與公司風險評估和風險管理相關的政策，包括與數據隱私、計算機化信息控制和網絡安全相關的風險，並考慮改善此類控制的任何建議。審計委員會主席向董事會全體成員通報了這些討論的最新情況。

審計委員會以及適當的全體董事會定期收到管理層關於IT安全、內部和外部安全審查、數據保護、風險評估、漏洞準備、系統中斷風險、威脅評估、響應計劃和消費者隱私合規的最新信息。

梅西百貨公司的安全團隊負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括預防、緩解、檢測和補救網絡安全事件。梅西百貨公司的安全團隊由具有不同背景的安全專業人員組成，包括前執法、政府和軍人。

有權訪問公司數據和信息技術資產的用户必須立即報告已知或可疑的安全事件。我們的事件響應流程將網絡安全事件報告上報給高級管理層，並制定了披露控制和程序來審查對公司的影響。

我們的首席信息安全官 (CISO) 領導我們的數據保護計劃。我們的首席信息安全官是信息安全、隱私、IT風險、身份和訪問管理的主管，在公司工作了33年，擔任過各種職務，職責不斷增加，包括審計保證、計算機運營、網絡和系統平臺。首席信息安全官每年至少向審計委員會提供三次網絡安全更新，並向全體董事會提供年度審查。

第 2 項。屬性。

該公司的財產主要包括商店和相關設施，包括物流網絡。該公司還擁有或租賃其他財產，包括紐約的公司辦公空間以及其他履行集中運營支持職能的設施。

截至2024年2月3日，該公司的業務包括43個州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島的718個門店，總面積約為1.1億平方英尺。這些地點包括286個自有地點、339個租賃地點、90個根據公司擁有建築物和租賃土地的安排運營的地點以及三個部分自有和部分租賃的建築物的地點。所有自有財產均免費持有，無抵押貸款。根據各種購物中心協議，公司有義務經營某些門店，期限最長為15年。其中一些協議要求商店以特定的名稱經營。大多數租賃要求公司繳納房地產税、維護和其他費用；有些還要求根據銷售百分比支付額外款項，有些則包含購買選項。該公司的某些房地產租賃的期限可長達數年，並規定租金會隨着時間的推移而增加或下降。

截至2024年2月3日，該公司的業務是通過以下品牌門店進行的：

梅西百貨									502
布魯明戴爾百貨									57
Bluemercury									159
									718

截至2024年2月3日的53周的門店數量活動如下：

財政年度初的門店數量									722
門店開業									9
門店關閉、合併到現有中心或從現有中心遷出									(13)
財政年度末的門店數量									718

19

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目錄

截至2024年2月3日，有關公司門店位置的其他信息如下：

按品牌分類			總計						已擁有						已租用						視乎而定 a 地面 租賃						部分地 已擁有 還有一部分 已租用
梅西百貨			502						273						142						84						3
布魯明戴爾百貨			57						13						38						6						—
Bluemercury			159						—						159						—						—
			718						286						339						90						3

截至2024年2月3日，有關公司物流網絡的其他信息如下：

地點

小學 函數

擁有或 已租用

正方形 鏡頭 （千人）

密蘇裏州布里奇頓

門店

已租用

43

康涅狄格州柴郡

直接發送給客户

已租用

719

伊利諾州芝加哥

門店

已擁有

862

俄亥俄州哥倫布

門店

已租用

673

俄亥俄州代頓

門店

已租用

107

科羅拉多州丹佛

門店

已租用

20

亞利桑那州固特異

直接發送給客户

已擁有

1,560

加利福尼亞州海沃德

門店

已擁有

310

馬裏蘭州喬帕

門店

已擁有

850

夏威夷州卡波雷

門店

已租用

260

加利福尼亞州洛杉磯

門店

已擁有

1,529

西弗吉尼亞州馬丁斯堡

直接發送給客户

已擁有

2,200

佛羅裏達州邁阿密

門店

已租用

535

田納西州波特蘭

直接發送給客户

已擁有

1,455

新澤西州拉里坦

門店

已擁有

980

加利福尼亞州薩克拉門託

直接發送給客户

已租用

385

新澤西州錫考克斯

門店

已租用

675

康涅狄格州南温莎

門店

已擁有

595

喬治亞州石山

門店

已擁有

920

德克薩斯州湯博爾

門店

已租用

902

華盛頓州塔克維拉

門店

已租用

500

俄克拉何馬州塔爾薩

直接發送給客户

已擁有

2,195

加利福尼亞州尤寧城

門店

已租用

165

俄亥俄州揚斯敦

直接發送給客户

已擁有

610

第 3 項。法律訴訟。

公司及其子公司參與了與其正常業務流程相關的各種程序。截至本報告發布之日，公司預計任何此類訴訟都不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “M”。截至2024年2月3日，該公司的登記股東約為12,000人。

20

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目錄

未來股息的申報和支付將由公司董事會自行決定，受公司債務工具的限制，並可能受到其他各種因素的影響，包括公司的收益、財務狀況以及法律或合同限制。

2022年2月22日，公司宣佈，其董事會批准了一項20億美元的股票回購計劃，該計劃沒有到期日。根據本次授權或未來可能的授權，公司可以隨時在公開市場、私下協商交易或其他方式繼續、停止或恢復購買普通股，恕不另行通知。截至2024年2月3日，根據該授權，仍有14億美元可供回購。

下圖比較了2019年2月2日至2024年2月3日期間公司普通股的累計股東總回報率與標準普爾500綜合指數和公司同行羣體的累計總股東回報率，前提是初始投資為100美元，所有股息的再投資（如果有）。

由標普零售精選指數中的公司組成的同行羣體由標準普爾零售精選指數中的公司組成 董事會薪酬與管理髮展委員會評估與公司基於業績的限制性股票單位相關的薪酬。董事會薪酬與管理髮展委員會還使用同行羣體比較和基準來評估和評估公司執行官的薪酬。同行集團中包括的公司是百思買公司、伯靈頓百貨公司、迪克斯體育用品公司、迪拉德公司、Dollar Tree, Inc.、Foot Locker, Inc.、Gap Inc.、Kohl's Corporation、Lowes, Inc.、Nordstrom, Inc.、Ross Stores, Inc.、Target Corporation、TJX Companies, Inc.、Ulta Beauty, Inc.。，Williams-Sonoma, Inc. 2023年，Bed、Bath & Beyond Inc.因不再上市而被從同行羣體中刪除。

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目錄

第二部分

第 6 項。[已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（MD&A）旨在增進對公司經營業績和財務狀況的理解。MD&A是對我們的合併財務報表和隨附的財務報表附註（本10-K表第二部分，第8項）的補充而提供的，應與之一起閲讀。本節通常討論2023年與2022年和2021年相比的經營業績。接下來的討論包括比較我們截至2024年2月3日至2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度的運營業績以及流動性和資本資源。有關從截至2023年1月28日的財政年度到截至2022年1月29日的財政年度變化的完整討論，請參閲公司截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告（2023年3月24日提交）第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。本節還包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文和本報告其他地方討論的因素，特別是 “風險因素” 和 “前瞻性陳述”。

2023 財年概覽

在過去的幾年中，公司採取了積極的行動來加強其業務，包括加強資產負債表、管理開支和提高庫存生產率。我們團隊的敬業工作在接近2023年時取得了穩固的成績，為公司執行其新戰略 “大膽的新篇章” 奠定了堅實的基礎，詳見下文。在評估2023年的業績時，公司考慮了2022年的業績。某些財務要點如下：

•52周的可比銷售額自有銷售額下降了6.9％，自有加許可的銷售額下降了6.0％。

•其他收入，包括信用卡淨收入和梅西百貨媒體網絡收入，下降了2.33億美元，至7.74億美元。

•毛利率為38.8％，較37.4％增加了140個基點。

•銷售、一般和管理（SG&A）支出減少了8,600萬美元，至83.75億美元，佔淨銷售額的35.1％，增長了190個基點。

•淨收入為1.05億美元，低於11.77億美元的淨收入。經減值、重組和其他成本、結算費用和提前償還債務虧損（調整後淨收益）調整後的淨收益從12.59億美元下降至調整後淨收入9.73億美元。

•扣除重組、減值、門店關閉和其他成本和結算費用（調整後息税折舊攤銷前利潤）的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益為23.17億美元，低於26.48億美元。

•攤薄後的每股收益為0.38美元，而攤薄後的每股收益為4.19美元。經調整後，攤薄後每股收益為3.50美元，而調整後的攤薄後每股收益為4.48美元。

•商品庫存增長了2％，庫存週轉率下降了2％。

有關上述非公認會計準則財務指標與最具可比性的美國公認會計原則（GAAP）財務指標和其他重要信息的對賬情況，請參閲第31至33頁。

22

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目錄

公司戰略

2023年，該公司專注於其五個增長載體，這些向量是在本財年開始時推出的，是旨在實現未來長期盈利銷售增長的戰略投資。2023 年在每個增長載體下采取的行動項目包括但不限於以下內容：

•梅西百貨自有品牌的重新構想：2023年8月，梅西百貨推出了On 34th，這是其在重新構想下的首個新自有品牌，客户反響強烈。在整個2023年，梅西百貨分階段更新了I.N.C.，以進一步提升設計策略和時裝產品，並退出了包括Alfani和Karen Scott在內的多個傳統女裝品牌。

•梅西百貨和布魯米的小型門店：2023年，該公司又開設了四家梅西百貨小型門店和另外一家Bloomie's門店。

•數字市場：該公司於2023年第二季度推出了Bloomingdale的市場，並繼續發展梅西百貨的市場，年底每個銘牌上分別有120個品牌和2300多個品牌。

•奢侈品：2023年，Bloomingdale's慶祝了其標誌性的Big Brown Bag問世50週年，增加了多個令人興奮的品牌，並啟動了重要合作，包括以芭比和旺卡為主題收購The Carousel @ Bloomingdale's。2023年第四季度是Bluemercury連續第12個季度實現可比銷售增長。它還於2023年推出了兩家經過改造的奢侈品店，提供更高的水療服務和高觸感的客户服務，這為未來的地點奠定了基礎。

•個性化優惠和溝通：數字和技術團隊在整個 2023 年進行了測試和學習，包括最近推出的幾種多點觸控通信。該公司預計將從2023年的測試轉向2024年的規模擴展。

2024年2月27日，公司宣佈了其新戰略 “大膽的新篇章”，該戰略旨在使公司重返企業增長，釋放股東價值並更好地為客户服務。這項新戰略建立在五個增長載體之上，增加了新確定和經過壓力測試的機會領域，並得到了公司財務紀律的支持。在未來三年中，公司計劃：

•.強化梅西百貨的銘牌

◦合理化門店基礎：該公司確定了大約150個生產力低下的梅西百貨門店，將在未來三年內關閉（統稱為 “非未來” 門店），這將允許將非未來地點的資產貨幣化，並優先投資梅西百貨認為最有可能提高平方英尺生產率的大約350個剩餘門店（統稱為 “未來” 門店）。2023年，150個非未來辦公地點約佔公司總平方英尺的25％，但不到淨銷售額的10％。

◦推出小型門店：該公司在年底經營了12家梅西百貨的小型門店，並計劃在未來兩年內增加多達30家門店。

◦振興產品組合：該公司最近將其商户同事的職責轉移到全類別方法，而不是對自有業務和許可業務進行單獨的團隊。這種新方法使商户組織能夠更好地關注使每個類別蓬勃發展的細微差別，提高整個類別的知名度和知名度，加強與合作伙伴的關係，實現產品跨價位的多元化，並使公司在增加市場份額方面處於更有利的地位。該公司還預計將繼續通過利用空白空間機會來重新構想自有品牌，這些機會可以補充市場品牌，為客户提供更多購買梅西百貨的理由。與市場品牌相比，自有品牌產生的商品利潤率和利潤貢獻更高。

◦推出First 50 Doors：2023年，該公司對少數孵化器地點進行了測試，這些新想法包括但不限於增加產品種類、改進視覺呈現方式以及增加某些部門的人員配備。這些想法是基於客户反饋和優先轉換的。這些孵化器所在地的可比銷售額比梅西百貨更廣泛的車隊高出350多個基點。鑑於結果，該公司最近將試點範圍擴大到50個地點，將被稱為前50個地點。預計從2025財年開始，從前50名中吸取的經驗將應用於更廣泛的地區。

◦發展數字化：該公司計劃重新評估其基礎，以開發更好的搜索和導航工具，並提供具有明確梅西百貨觀點的個性化溝通和推薦，最終實現高效、快速的結賬體驗。此外，該公司計劃擴大Marketplace和梅西百貨的媒體網絡，以提高盈利能力並提高客户參與度。

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目錄

•.加速奢侈品增長

◦加速Bloomingdale的增長：該公司計劃在未來三年內在新市場和現有市場合計開設15家Bloomie's和Bloomingdale的The Outlet分店，目的是利用新市場擴大數字影響力。

◦加速Bluemercy的增長：該公司將推出 “新藍色”，這是Bluemercury的全面全渠道發展，包括更新的品牌和門店模式。該公司計劃在未來三年內開設至少30個Bluemercury分店並改造約30個分店，以擴大產品種類、提升美感、集中的客户服務中心、綜合水療設施和支持關係建設的技術。

•.簡化和現代化端到端運營

◦合理化公司的供應鏈投資組合並從中獲利，簡化配送流程，改善庫存計劃和分配，並提供可擴展的技術平臺：這些活動帶來的收益和成本節省預計將為支持公司戰略所需的投資提供資金，抵消通貨膨脹成本壓力，限制配送費用和銷售和收購的美元增長。

該公司將2024財年視為過渡和投資年度，因為它正在實施 “大膽的新篇章”。

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目錄

運營結果分析

						2023																		2022																		2021
						金額						佔淨銷售額的百分比						佔總收入的百分比						金額						佔淨銷售額的百分比						佔總收入的百分比						金額						佔淨銷售額的百分比						佔總收入的百分比
						（以百萬美元計，每股數字除外）
淨銷售額						$	23,092																	$	24,442																	$	24,460
其他收入						774						3.4		%										1,007						4.1		%										939						3.8		%
總收入						23,866																		25,449																		25,399
銷售成本						(14,143)						(61.2)		%										(15,306)						(62.6)		%										(14,956)						(61.1)		%
銷售、一般和管理費用						(8,375)												(35.1)		%				(8,461)												(33.2)		%				(8,154)												(32.1)		%
出售房地產的收益						61												0.3		%				89												0.3		%				91												0.4		%
減值、重組和其他成本						(1,027)												(4.3)		%				(41)												(0.2)		%				(30)												(0.1)		%
營業收入						$	382											1.6		%				$	1,730											6.8		%				$	2,350											9.3		%
攤薄後的每股收益						$	0.38																	$	4.19																	$	4.55
補充財務指標
毛利率						$	8,949					38.8		%										$	9,136					37.4		%										$	9,504					38.9		%
數字銷售佔淨銷售額的百分比						33		%																33		%																35		%
可比銷售額的增加（減少）						(6.9)		%																0.3		%																43.0		%
補充非公認會計準則財務指標
按自有和許可計算的可比銷售額增加（減少）						(6.0)		%																0.6		%																42.9		%
調整後的攤薄後每股收益						$	3.50																	$	4.48																	$	5.31
EBITDA						$	1,156																	$	2,568																	$	3,194
調整後 EBITDA						$	2,317																	$	2,648																	$	3,320

有關這些非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬以及其他重要信息，請參閲第31至33頁。

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目錄

2023 年和 2022 年的比較

			2023			2022
淨銷售額			$	23,092		$	24,442
可比銷售額的變化			(6.9)		%	0.3		%
自有和許可的基礎上可比銷售額的變化			(6.0)		%	0.6		%
數字銷售佔淨銷售額的百分比			33		%	33		%

該公司2023年的淨銷售額，包括第53周確認的2.52億美元淨銷售額，比2022年下降了5.5％。經2023財年第53周調整後，自有加許可的可比銷售額下降了6.0％。梅西百貨和Bloomingdale's的淨銷售額下降，但Bluemercury的淨銷售額有所增長，由於非必需品類別的消費者支出繼續承受壓力，受宏觀經濟環境波動的影響。梅西百貨在美容領域擁有豐富的實力，尤其是香水和高檔化粧品、女士職業運動服和男士量身定製。女式休閒運動服、運動服和大牌運動服的表現均低於上年。自有平均單位零售額（“AUR”）比2022年增長了5.1％，這主要是由產品和類別組合的變化推動的。

			2023												2022
			$						佔淨銷售額的百分比						$						佔淨銷售額的百分比
信用卡收入，淨額			$	619					2.7		%				$	863					3.5		%
梅西百貨媒體網絡，網絡			155						0.7		%				144						0.6		%
其他收入			$	774					3.4		%				$	1,007					4.1		%
專有信用卡銷售滲透率			42.9		%										42.9		%

這個 從2022年到2023年，其他收入的下降是由信用卡收入2.44億美元（下降28％）推動的。這一下降主要是由投資組合融資成本增加和信貸損失增加所推動的，但部分被財務費用收入的增加所抵消。梅西媒體網絡比2022年增長了1100萬美元，增長了8％.

			2023			2022
銷售成本			$	(14,143)		$	(15,306)
佔淨銷售額的百分比			61.2		%	62.6		%
毛利率			$	8,949		$	9,136
佔淨銷售額的百分比			38.8		%	37.4		%

從2022年到2023年，毛利率和商品利潤率分別提高了140個基點和80個基點。增加 商品利潤率是由較低的永久降價和入境運費的提高所推動的。預期的類別組合變化和庫存短缺的增加部分抵消了這些好處。運費不是商品利潤的一部分，作為淨銷售額的百分比下降了60個基點這主要是由於合同重新談判提高了承運人費率以及庫存分配的改善。

			2023			2022
銷售和收購費用			$	(8,375)		$	(8,461)
佔總收入的百分比			35.1		%	33.2		%

由於持續的支出紀律和成本節約計劃的有效實施，從2022年到2023年，銷售和收購支出減少了8,600萬美元，下降了1％。銷售和收購費用佔總收入百分比的增加是由總收入的下降推動的.

			2023			2022
出售房地產的收益			$	61		$	89

2023 年的資產出售收益主要與出售八處房產有關，而 2022 資產出售收益主要包括出售六處房產的收益。

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目錄

			2023			2022
減值、重組和其他成本			$	(1,027)		$	(41)

2024年2月27日，公司宣佈了其新戰略 “大膽的新篇章”，該戰略旨在使公司重返企業增長，釋放股東價值並更好地為客户服務。2023年確認的10億美元減值、重組和其他成本主要與符合大膽新章節的行動有關。2023年確認的9.57億美元非現金資產減值費用主要與計劃在未來三年內關閉的大約150個地點有關，剩餘的非現金減值費用與公司和其他資產有關。2023年確認的5500萬美元現金重組費用主要包括與員工解僱和遣散費相關的現金支出。2022年確認的費用主要與資本化軟件資產的註銷有關。

			2023			2022
福利計劃收入，淨額			$	11		$	20

公司記錄了與公司固定福利計劃相關的非現金淨福利計劃收入。該收入包括利息成本淨額、計劃資產的預期回報率以及先前服務成本或貸項的攤銷以及精算損益。從2022年到2023年，福利計劃收入的下降主要是由計劃資產回報率下降和市場狀況導致的貼現率上升所致。

			2023			2022
結算費用			$	(134)		$	(39)

2023 年的結算費用高於 2022 年，因為它們主要與 通過購買與保險公司簽訂的團體年金合同，為某些退休人員和受益人轉移資金充足的養老金債務。2022年的和解費用是主要與按比例確認與公司固定福利退休計劃相關的淨精算虧損有關，這是與退休人員分配選舉相關的一次性分配的結果。

			2023			2022
淨利息支出			$	(135)		$	(162)

淨利息支出（不包括提前償還債務的損失）下降了17％受2022年第一季度完成的融資活動相關的利息收入和利息儲蓄的增加以及2023年資產基礎貸款（ABL）信貸額度與2022年相比減少的推動。

			2023			2022
提前償還債務造成的損失			$	—		$	(31)

2022年，由於在2022年3月提前支付了總額為11億美元的優先票據和債券，提前償還債務的損失得以確認。

			2023			2022
有效税率			15.3		%	22.5		%
聯邦收入法定税率			21		%	21		%

2023年，1900萬澳元的所得税支出，佔税前收入的15.3％，反映了與公司21％的聯邦所得税法定税率不同的有效税率，這是由於上述減值費用導致税前收入減少，這放大了淨税收抵免對有效税率的影響。2022年，由於州和地方税的影響，3.41億美元的所得税支出，佔税前收入的22.5％，反映了與公司21％的聯邦所得税法定税率不同的有效税率，但部分被州税收和解的好處所抵消。

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目錄

流動性和資本資源

公司的主要流動性來源是運營現金、手頭現金和下文所述的基於資產的信貸額度。正常業務過程中產生的重大合同義務主要包括長期債務和相關利息支付、租賃義務、商品購買義務、退休計劃福利和自保準備金。2024年2月3日分別與租賃、債務和退休計劃相關的未償金額，請參閲本報告第8項所列合併財務報表附註4、6和9。商品購買債務是指通過合同安排從各供應商處購買庫存的未來應付商品應付賬款，預計將由業務現金提供資金。

我們認為，我們的可用現金，加上運營產生的預期未來現金、信貸額度下的可用金額以及市場上可用的信貸，將足以滿足我們至少在未來12個月及其後可預見的將來對營運資金、資本支出和現金分紅的預期需求。

資本分配

該公司的資本配置目標包括維持健康的資產負債表和投資級信貸指標，以便在所有經濟情景下都處於獲得銀行和資本市場融資的最佳位置，然後通過推動長期盈利增長的舉措對業務進行投資，並通過分紅和股票回購向股東返還資本。

該公司的現金及現金等價物餘額為10.34億美元，較2022年的8.62億美元有所增加。此外，該公司是ABL信貸額度的締約方，某些金融機構提供了30億美元的循環ABL貸款。截至2024年2月3日，ABL信貸額度的借款能力為28.52億美元，考慮到備用信用證未付而減少了1.48億美元，借款可用性為25.82億美元，其中考慮到庫存水平及其對ABL借款基礎的影響而進一步減少了2.7億美元。

			2023			2022			2021
經營活動提供的淨現金			$	1,305		$	1,615		$	2,712
投資活動使用的淨現金			(913)			(1,169)			(370)
融資活動使用的淨現金			(220)			(1,296)			(2,381)

運營活動

2023年，經營活動提供的淨現金為13.05億美元，而2022年為16.15億美元。下降的主要原因是調整後息税折舊攤銷前利潤減少和營運資金變動，減去所得利息後利息支付額減少和現金税繳納額減少部分抵消。與2022財年的日曆1月底相比，2023財年的應付賬款和應計負債在日曆2月初結束，與2022財年相比，2023財年的應付賬款和應計負債減少幅度更大。

截至2024年2月3日，公司與經營活動相關的未來重大合同義務和承諾約為主要在2027年之後到期的65億美元經營租賃債務和28億美元的其他債務，其中大部分包括不到一年的商品購買義務。財務報表附註4和附註14分別提供了有關經營租賃和其他債務的補充信息。

投資活動

該公司2023年的資本支出為9.93億美元，主要是由數字和技術投資、數據和分析、供應鏈現代化和增強的全渠道能力推動的。該公司還在2023年開設了九家名牌和形式的新門店，並繼續投資其現有門店。

該公司預計，2024年的資本支出約為8.75億美元。該公司的支出將主要集中在支持 “大膽的新篇章” 的舉措上，包括數字和技術投資、對我們剩餘未來地點的投資、開設小型門店和全渠道能力。預計這些支出將由運營現金和現有現金及現金等價物提供資金。無法保證當前的預期會實現，計劃可能會在進一步審查資本支出需求後或根據當前的經濟環境發生變化。

融資活動

分紅

該公司在2023年支付的股息總額為1.81億美元，在2022年支付的股息總額為1.73億美元。董事會宣佈，公司普通股的季度股息為每股16.54美分，分別於2023年4月3日、2023年7月3日、2023年10月2日和2024年1月2日分別支付給2023年3月15日、2023年6月15日、2023年9月15日和2023年12月15日營業結束時的登記在冊的梅西百貨公司股東。

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目錄

2024 年 2 月 23 日，公司董事會宣佈定期向2024 年 3 月 15 日營業結束時的登記股東派發每股 17.37 美分的季度股息，該股息將於 2024 年 4 月 1 日支付。隨後的分紅將獲得董事會的批准，這將取決於市場和其他條件。

股票回購

2022年2月22日，公司宣佈，其董事會批准了一項新的20億美元股票回購計劃，該計劃沒有到期日。在 2023 年期間，該公司以2500萬美元的價格回購了約140萬股普通股，平均每股成本為17.57美元。 2022年，公司回購了 2,400 萬其普通股的平均成本為 $24.98每股6億美元.截至 2024 年 2 月 3 日，根據授權，仍有14億美元可用。根據適用的證券法，包括1934年《證券交易法》第10b-18條，可以不時在公開市場上進行回購，也可以通過私下協商的交易進行回購，條款由公司決定。

債務交易

該公司在2023年通過ABL信貸額度借入並償還了9.61億美元。截至2024年2月3日，該公司在ABL信貸額度下沒有未償還的借款。

截至2024年2月3日，沒有任何票據或債券包含要求債務評級下調後加速付款的條款。但是，如果公司控制權發生變化（定義見適用契約），且特定評級機構對票據的評級低於投資等級，則公司當時未償還的優先票據本金總額約為24.09億美元的本金總額的條款要求公司提出以相當於其本金101％加上應計和未付利息的價格購買此類票據。

截至2024年2月3日，公司與融資活動相關的未來合同義務和承諾為30億美元的長期債務和16億美元的相關利息、1.48億美元的備用信用證和2,100萬美元的融資租賃債務。財務報表附註6和附註4分別提供了有關債務和融資租賃的補充信息。

截至2024年2月3日，該公司的信用評級和前景如下表所示：

穆迪

標準和 窮人

惠譽

長期債務

Ba1

BB+

BBB-

外表

穩定

穩定

穩定

擔保人彙總財務信息

截至2024年2月3日，公司有未償還的優先無抵押票據和優先無抵押債券（統稱無抵押票據），未償還本金總額為30.07億美元，到期日從2025年到2043年不等。無抵押票據構成梅西百貨零售控股有限責任公司（MRH，或子公司發行人）的債務債務，該公司是梅西百貨公司（母公司和子公司發行人均為債務人集團）100％持股的子公司，由母公司在優先無擔保基礎上提供全額無條件擔保。無抵押票據與公司現有和未來所有優先無抵押債務的支付權排名相同，優先於公司未來的任何次級債務，在結構上從屬於公司每家不為無抵押票據提供擔保的子公司的所有現有和未來債務。公司有擔保債務（包括ABL信貸額度下的任何借款）的持有人將對擔保此類有擔保債務的資產擁有優先債權；因此，在擔保此類債務的抵押品的價值範圍內，無抵押票據和相關擔保實際上從屬於子公司發行人和母公司及其子公司現有和未來的有擔保債務。

下表包括債務人集團的合併財務信息。截至2024年2月3日，對子公司的94.23億美元投資已不包括在資產負債表彙總中。非擔保子公司22.91億美元的收益權益已從彙總運營報表中排除。債務人集團的合併財務信息以合併方式列報，同時沖銷債務人集團內部的公司間餘額和交易。

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目錄

資產負債表彙總

			2024年2月3日
			（單位：百萬）
資產
流動資產			$	1,028
非流動資產			6,145
負債
流動負債			$	1,800
非流動負債 (a)			10,654

a)包括應付給非擔保子公司的淨金額56.45億美元

運營報表摘要

			2023
			（單位：百萬）
淨銷售額			$	962
寄售佣金收入 (a)			3,584
其他收入			159
銷售成本			(457)
營業虧損			(1,837)
所得税前虧損 (b)			(1,325)
淨虧損			(1,313)

a)收入與與非擔保子公司ABL Borrower的交易有關

b)包括來自非擔保子公司的8.74億美元股息收入

有關非公認會計準則財務指標的重要信息

公司根據公認會計原則報告其財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為公司財務信息的用户提供了評估經營業績的其他有用信息。管理層認為，在自有和許可的基礎上對可比銷售額進行補充變動，包括向第三方許可的部門的可比銷售增長的影響，有助於在可比基礎上評估公司通過自有企業還是向第三方許可的部門實現銷售增長的能力，也有助於評估某些部門運營方式變化的影響。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）是一項非公認會計準則財務指標，該公司認為，通過排除税法和結構、債務水平和資本投資變化的影響，可以提供有關其運營效率的有意義的信息。此外，管理層認為，不包括某些與公司核心業務無關且頻率和幅度可能與淨收入有很大差異的項目，攤薄後的每股收益和息税折舊攤銷前利潤提供了有用的補充衡量標準，分別有助於評估公司創造收益和槓桿銷售的能力，並更容易比較過去和未來時期的這些指標。管理層還認為，投資者和證券分析師在評估公司時經常使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，此類補充措施有助於比較資本和融資結構和/或税率不同的公司。公司使用某些非公認會計準則財務指標作為高管薪酬組成部分的績效指標。

公司不提供可比自有加許可銷售變動、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後税率和調整後的攤薄後每股收益等前瞻性非公認會計準則指標與最直接可比的前瞻性公認會計原則指標的對賬表，因為不合理地難以全面準確地估計排除在外的項目的時間和金額。出於同樣的原因，公司無法解決不可用信息的可能重要性，這些信息可能對未來的業績至關重要。

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目錄

非公認會計準則財務指標應被視為公司根據公認會計原則編制的財務業績的補充，而不是替代或替代品。非公認會計準則財務指標中可能排除或包含的某些項目可能是可能影響公司財務狀況、經營業績或現金流的重要項目，因此在評估公司的實際和未來財務狀況和業績時應予以考慮。此外，公司因銷售向第三方許可的部門而獲得的金額僅限於此類銷售所獲得的佣金。公司用於計算其非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司計算類似指標的方法有很大不同。因此，此處列出的任何非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提供的類似指標相提並論。

可比銷售額的變化

以下是自有和許可的可比銷售額變動的非公認會計準則財務指標與GAAP可比銷售額（即自有銷售）的表格對賬表，該公司認為後者是最直接的可比GAAP財務指標。

梅西百貨公司			截至2024年2月3日的53周 vs. 52 周已結束 2023年1月28日						截至2023年1月28日的52周 vs. 52 周已結束 2022年1月29日						截至2022年1月29日的52周 vs. 52 周已結束 2021 年 1 月 30 日
自有基礎的可比銷售額增加（減少）（注1）			(6.9)		%				0.3		%				43.0		%
向第三方許可的部門的可比銷售額增長的影響（注2）			0.9		%				0.3		%				(0.1)		%
按自有和許可計算的可比銷售額增加（減少）			(6.0)		%				0.6		%				42.9		%

(1)表示經2023財年第53周調整後的全年和前一年在營業門店淨銷售額的同期百分比變化。此類計算包括所有數字銷售，不包括授權給第三方或Marketplace的部門的佣金。除非門店或門店的實質部分在很長一段時間內關閉，否則受自然災害影響或經歷重大擴張或萎縮的門店仍將按可比的銷售額計算。零售行業各公司對可比銷售額的定義和計算方法各不相同。

(2)表示在計算可比銷售額時將全年和前一年在運營門店中向第三方許可的部門的銷售（包括商城銷售額）納入經2023財年第53周調整後的影響。梅西百貨和Bloomingdale's許可第三方在其門店和網上經營某些部門，並根據其淨銷售額的百分比從這些第三方那裏獲得佣金，而Bluemercury不參與許可業務或商城業務。在根據公認會計原則編制的財務報表中，公司將這些佣金（而不是向第三方許可的部門的銷售）計入其淨銷售額。但是，根據公認會計原則，公司在其可比銷售額（即自有基礎上）中不包括與許可部門或市場銷售有關的任何金額（或此類銷售所賺取的任何佣金）。向第三方許可的部門和從數字市場銷售所獲得的佣金金額對其報告期內的淨銷售額無關緊要。

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目錄

調整後淨收益和調整後的每股攤薄收益

以下是非公認會計準則財務指標調整後淨收益與GAAP淨收益以及調整後的攤薄後每股收益與GAAP攤薄後每股收益的表格對賬表，公司認為這是最直接的可比GAAP指標。

			2023												2022												2021
			淨收入						稀釋 收益 每股						淨收入						稀釋 收益 每股						淨收入						稀釋 收益 每股
			（百萬，每股數據除外）
正如報道的那樣			$	105					$	0.38					$	1,177					$	4.19					$	1,430					$	4.55
減值、重組和其他成本			1,027						3.69						41						0.15						30						0.10
結算費用			134						0.48						39						0.14						96						0.31
提前償還債務造成的損失			—						—						31						0.11						199						0.63
上述某些項目的所得税影響			(293)						(1.05)						(29)						(0.11)						(87)						(0.28)
經調整後			$	973					$	3.50					$	1,259					$	4.48					$	1,668					$	5.31

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

以下是非公認會計準則財務指標息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與公認會計準則淨收益的對賬表，該公司認為這是最具可比性的公認會計原則指標。

			2023						2022						2021
			（百萬）
淨收入			$	105					$	1,177					$	1,430
利息支出——淨額			135						162						255
提前償還債務造成的損失			—						31						199
聯邦、州和地方所得税支出			19						341						436
折舊和攤銷			897						857						874
EBITDA			$	1,156					$	2,568					$	3,194
減值、重組和其他成本			1,027						41						30
結算費用			134						39						96
調整後 EBITDA			$	2,317					$	2,648					$	3,320

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制合併財務報表要求我們作出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估算基於歷史經驗和我們認為合理的假設，並將繼續審查和評估這些估計。有關重要會計政策的更多信息，請參閲本報告第8項所列合併財務報表附註1中的討論。

商品庫存

使用後進先出（LIFO）零售庫存法，以成本或市場中較低的價格對商品庫存進行估值。在零售庫存法下，庫存被分成具有相似特徵的商品部門，其成本價值來自當前的零售銷售價值。零售庫存方法本質上需要運營管理的判斷和估計，例如永久降價的金額和時機，以清理非生產性或流動緩慢的庫存，這可能會影響期末庫存估值和毛利率。

當庫存的效用下降時，將記錄為清關活動指定的永久降價。在決定永久降價庫存時考慮的運營因素包括當前和預期的需求、客户偏好、商品年齡和時尚趨勢。當決定永久降低商品價格時，由此產生的毛利率下降將在降價記錄期間予以確認。

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目錄

長期資產減值和重組費用

每當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，例如歷史營業虧損或計劃在先前估計的使用壽命結束之前關閉門店，公司都會定期審查包括使用權（ROU）資產在內的長期資產的賬面價值。此外，每年對個別商店賬面價值的可收回性進行評估。如果預計的未來未貼現現金流低於資產的賬面價值，則可能發生減值。現金流估計包括管理層對在運營中使用這些資產直接產生的現金流入和流出的假設。發生潛在減值時，如果長期資產的賬面價值超過其公允價值，則記錄減值減記。該公司認為，其估計的現金流足以支持其長期資產的賬面價值。如果未來預計的現金流存在顯著差異，則公司可能需要記錄資產減值減記。

在2023財年，公司確認了9.57億美元的減值費用，主要與計劃在未來三年內關閉的大約150個地點有關，這些地點是大膽的新章節戰略的一部分，其餘與公司和其他資產有關

如果公司承諾計劃在先前估計的使用壽命結束之前處置長期資產或改變其公司資產的用途，則將對估計的現金流進行相應修改，並且公司可能需要記錄資產減值費用。此外，還會產生相關負債，例如遣散費、合同義務以及與處置資產決定導致的門店關閉相關的其他應計費用。公司根據每項重組決策的現有事實和情況估算這些負債。公司最終將實現或支付的金額可能與計算所記錄的資產減值和重組費用時假設的金額有所不同。

商譽和無形資產

根據ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”，公司截至5月底至少每年審查其商譽和其他無限期無形資產的賬面價值，如果事件發生或情況發生變化，則更頻繁地進行可能的減值。為了進行減值測試，已將商譽分配給由公司零售業務部門組成的報告單位。截至2024年2月3日，梅西百貨和Bluemercury是唯一擁有商譽的申報單位，該公司98％的商譽分配給梅西百貨的申報部門。

公司可以選擇評估定性因素，以確定申報單位的公允價值或無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估表明申報單位或無限期無形資產的公允價值很可能低於其賬面金額，則需要進行量化減值測試。或者，公司可以繞過對申報單位或無限期無形資產的定性評估，直接進行定量評估。這一決定可以在個別報告單位或資產的基礎上作出，定性評估可能會在以後的一段時間內恢復。

量化減值測試包括估算每個申報單位和無限期無形資產的公允價值，並將這些估計的公允價值與相應的報告單位或無限期無形資產賬面價值進行比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則減值損失將以等於該超額額的金額予以確認，但僅限於分配給報告單位的商譽總額。如果個人無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則該個人無限期無形資產的賬面價值將減記等於該超額額度的金額。

估算申報單位和無限期無形資產的公允價值涉及對各種因素使用重要的假設、估計和判斷，包括預計銷售額、毛利率和銷售和收購支出率、資本支出、現金流以及選擇和使用適當的貼現率和市場價值以及類似上市公司的收益和收入倍數。預計銷售額、毛利率和銷售及收購費用率假設和資本支出基於公司的年度業務計劃或其他預測結果。貼現率反映了對與報告單位的預計現金流或無限期無形資產相關的風險的基於市場的估計。

在商譽減值測試過程中使用不同的假設、估計或判斷，包括公司申報單位的預計未來現金流、用於將此類估計現金流折現為其淨現值的貼現率，以及由此產生的隱含控制權溢價相對於公司市值的合理性，可能會大幅增加或減少申報單位和/或其淨資產的公允價值，因此可能會大幅增加或減少減少任何相關減值充電。

在公司截至2023年和2022財年5月末的年度減值評估中，公司選擇對其商譽和無限期無形資產進行定性減值測試，並得出結論，公允價值很可能超過賬面價值，商譽和無限期無形資產沒有受到減值。

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目錄

在2023財年第三季度，公司觀察到公司普通股的市場估值普遍下降，並對其報告單位進行了中期定性減值測試。該測試的結果是，該公司得出結論，其申報單位的公允價值很可能超過賬面價值，商譽也沒有受到損害。

公司繼續監控其申報單位公允價值的關鍵投入。市值下降或宏觀經濟因素或業務狀況的未來下降可能會導致未來時期的額外減值費用。

所得税

所得税是根據公司經營所在的各個司法管轄區的税收法規、法規和判例法估算的。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基以及淨營業虧損和税收抵免結轉之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。根據所有可用證據，包括過去的經營業績、未來應納税所得額的估計以及税收籌劃策略的可行性，對遞延所得税資產的可收回性進行評估。當遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼。

養老金和補充退休計劃

公司擁有資金充足的固定福利養老金計劃（養老金計劃）和無資金的固定福利補充退休計劃（SERP）。公司根據ASC主題715 “薪酬——退休金” 對這些計劃進行核算。根據ASC主題715，僱主將退休後固定福利計劃的資金狀況確認為資產負債表上的資產或負債，並在發生變化的當年通過綜合收益（虧損）確認該資助狀況的變化。此外，養老金支出通常在參與者的平均剩餘壽命內按應計制確認。養老金支出的計算通常與資金決策或要求無關。

2006年的《養老金保護法》為養老金計劃提供了資金要求，這與ASC主題715中概述的僱主對該計劃的會計核算不同。無需繳納任何資金，公司在2023年和2022年也沒有向養老金計劃繳納任何資金。截至本報告發布之日，公司預計不會在2024年向養老金計劃繳納資金。

養老金支出和養老金負債的計算需要使用許多假設。這些假設的變化可能導致不同的支出和負債金額，未來的實際經驗可能與當前的預期有很大差異。該公司認為，最關鍵的假設與計劃資產的長期回報率（就養老金計劃而言）和用於確定預計福利債務現值的貼現率有關。

根據資產組合的預期未來回報率，公司假設養老金計劃資產的年長期回報率在2023年為5.30％，2022年為4.60％，2021年為5.75％。截至2024年2月3日，根據資產組合的預期未來回報率，公司將養老金計劃資產的假定年長期回報率維持在5.30％。公司通過評估幾位專業顧問的意見來制定預期的長期回報率假設，同時考慮投資組合的資產配置和長期資產類別的回報預期以及長期通貨膨脹假設。隨着養老金計劃資產預期回報率的下降或增加，養老金支出的增加或減少。將養老金計劃資產的預期長期回報率假設降低或提高0.25％，將使2024年的養老金支出估計增加或減少約500萬美元。

該公司使用截至2024年2月3日的加權平均利率為5.06％，養老金計劃的加權平均利率為4.73％，2024年2月3日為5.08％，SERP在2023年1月28日使用4.74％的加權平均利率對其未來養老金負債進行貼現。用於確定公司養老金計劃和SERP債務現值的貼現率基於收益率曲線，該收益率曲線由不同期限的高質量公司債務證券投資組合構成。每年的預期未來福利金將按適當的收益率曲線利率折現到其現值，從而生成養老金計劃和SERP債務的總體貼現率。隨着貼現率的降低或增加，養老金負債將分別增加或減少，未來的養老金支出將分別減少或增加。將貼現率降低0.25％將使截至2024年2月3日的預計福利義務增加約3700萬美元，並將2024年的預計養老金支出減少約200萬美元。將貼現率提高0.25％將使截至2024年2月3日的預計福利義務減少約3,600萬美元，並將2024年的預計養老金支出增加約200萬美元。

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目錄

公司估算了養老金計劃和SERP的淨定期福利成本的服務和利息成本部分。該方法使用全收益曲線方法來估算淨週期性收益成本的這些組成部分。在這種方法下，公司使用收益率曲線中的個人即期利率進行折扣，收益率曲線由計量日可用的高質量公司債務證券投資組合的回報率組成。這些即期利率與每項預計的福利義務和服務成本現金流保持一致。

第 7A 項關於市場風險的定量和定性披露。

公司面臨利率變動帶來的市場風險，這可能會對其財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。為了最大限度地降低利率波動帶來的風險，公司通過其常規運營和融資活動以及在認為適當的情況下通過使用衍生金融工具來管理風險敞口。公司不將金融工具用於交易或其他投機目的，也不是任何槓桿金融工具的當事方。

公司通過其借貸活動（如合併財務報表附註6 “融資” 所述）和合並財務報表附註2（收入）中描述的信用卡投資組合的融資活動面臨利率風險。公司的所有借款均採用固定利率工具。但是，公司可能會不時使用利率互換和利率上限協議來幫助管理其利率變動風險並降低借貸成本。截至2024年2月3日，公司不是任何衍生金融工具的當事方，基於公司截至2024年2月3日缺乏未償還的市場風險敏感工具，公司已確定截至該日公司的合併財務狀況、經營業績或現金流不存在重大的市場風險敞口。

第 8 項。財務報表和補充數據。

本項目所要求的信息載於公司的合併財務報表和本報告中所載的補充數據，並以此引用方式納入此處。具體的財務報表和補充數據可以在以下索引中列出的頁面中找到：

索引

			頁面
管理層報告			36
獨立註冊會計師事務所的報告			37
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度的合併收益表			40
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度的合併綜合收益表			41
截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日的合併資產負債表			42
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度的合併股東權益變動表			43
截至2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日的財政年度的合併現金流量表			44
合併財務報表附註			45

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目錄

管理層的報告

致梅西百貨的股東：

梅西百貨公司及其子公司的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，其完整性和一致性是管理層的責任，並適當地包括一些基於估計和判斷的數額。

公司維持內部會計控制體系，該體系由內部審計計劃和適當的管理層後續行動提供支持，以適當的成本為公司的資產提供合理的保證，確保公司的資產得到保護，交易得到正確記錄。此外，財務會計制度的完整性基於對合格人員的仔細選擇和培訓、規定適當分工責任的組織安排以及對既定書面政策和程序的溝通。

根據《交易法》第13a-15（f）條的規定，公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，並已發佈管理層關於財務報告內部控制的報告。

該公司的合併財務報表已由畢馬威會計師事務所審計。他們的報告表達了他們對財務報表在所有重大方面的公允列報的意見，並以其獨立審計為依據。

審計委員會完全由外部董事組成，定期與畢馬威會計師事務所、內部審計師和管理層代表舉行會議，討論審計和財務報告事項。此外，畢馬威會計師事務所和公司的內部審計師定期與審計委員會會面，管理層代表不在場，並且可以隨時免費與審計委員會會面。審計委員會負責向董事會建議聘用獨立註冊會計師事務所，並對管理層履行與上述事項有關的職責的情況進行全面監督審查。

託尼斯普林

首席執行官

阿德里安·米切爾

首席運營官兼首席財務官

保羅·格里斯科姆

高級副總裁、財務總監

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

梅西百貨公司：

關於合併財務報表和財務報告內部控制的意見

我們審計了截至2024年2月3日和2023年1月28日的隨附梅西百貨公司及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2024年2月3日的三年期中每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益變動和現金流表以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2024年2月3日的財務報告內部控制進行了審計。

我們認為，上述合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的財務狀況，以及截至2024年2月3日的三年期內每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，截至2024年2月3日，公司在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。

意見依據

公司管理層負責這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這些內部控制包含在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見，並就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

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目錄

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已告知或要求告知審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，通過在下文通報這些關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

某些長期資產的公允價值

正如合併財務報表附註1所述，每當事件或情況變化表明發生潛在減值時，公司都會定期審查包括使用權資產在內的長期資產的賬面價值。發生潛在減值時，如果資產的賬面價值超過其公允價值，則記錄減值減記。如附註3所述，公司確認了9.57億美元的税前減值費用，主要與計劃在未來三年內關閉的地點有關，其中包括租賃和自有場所，其餘金額與公司和其他資產有關。

我們將某些長期資產，特別是財產和使用權資產的公允價值評估確定為一項關鍵的審計事項。審計師需要做出主觀和具有挑戰性的判斷來評估某些關鍵假設，特別是確定可比交易以及根據房產的具體特徵對可比市場數據進行調整。這些關鍵假設的變化可能會對某些房產和使用權資產的公允價值產生重大影響。此外，對關鍵假設的評估需要專門的技能和知識。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與公司長期資產減值評估流程相關的某些內部控制措施的運營有效性。這包括一項與確定用於估算財產和使用權資產公允價值的關鍵假設相關的控制措施。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過以下方式協助評估了長期資產樣本的公允價值的合理性：

•評估管理層對公允價值為零的抽樣使用權資產的假設和方法

•根據每種資產的運營和具體特徵，使用市場方法或收益方法，為抽樣房產和使用權資產製定獨立的公允價值區間

•將抽樣房產和使用權資產的獨立公允價值估計範圍與公司的公允價值估計值進行比較，後者最終用於識別和記錄減值（如果適用）。

商品庫存

如附註1所述，使用後進先出的零售庫存方法，以成本或市場中較低的價格對商品庫存進行估值。在零售庫存法下，庫存被分成具有相似特徵的商品部門。通過對每個商品部門應用特定的平均成本系數，庫存零售價值轉換為成本基礎。計算包括許多輸入，包括庫存的零售價值和庫存成本的調整，例如降價補貼、縮減和永久降價。截至2024年2月3日，該公司的商品庫存為43.61億美元。

我們認為，商品庫存中信息技術（IT）要素的審計證據是否充足是關鍵的審計問題。由於記錄商品庫存的過程高度自動化，涉及在多個IT系統之間連接大量數據，因此需要進行復雜的審計判斷來評估獲得的審計證據的充足性。具有專業技能和知識的IT專業人員必須評估公司在商品庫存過程中使用的IT系統。

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目錄

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與商品庫存流程相關的某些內部控制措施的運作有效性。這包括依賴於 IT 的控制、應用程序控制、一般 IT 控制以及對系統之間數據傳輸的接口控制。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們協助識別和測試了公司用於計算商品庫存和將各種系統生成的信息與公司總賬進行核對的某些IT系統。在抽樣的基礎上，我們測試了用於計算商品庫存的某些輸入，包括與供應商發票、現金收據和供應商確認的比較，以及觀察到的庫存，包括將價格與庫存記錄進行比較。我們通過評估審計程序的累積結果，評估了獲得的與商品庫存相關的審計證據的充足性。

//畢馬威會計師事務所

自1988年以來，我們一直擔任公司的審計師。

俄亥俄州辛那提

2024年3月22日

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目錄

梅西百貨公司 合併收益表 （百萬，每股數據除外）

			2023						2022						2021
淨銷售額			$	23,092					$	24,442					$	24,460
其他收入			774						1,007						939
總收入			23,866						25,449						25,399
銷售成本			(14,143)						(15,306)						(14,956)
銷售、一般和管理費用			(8,375)						(8,461)						(8,154)
出售房地產的收益			61						89						91
減值、重組和其他成本			(1,027)						(41)						(30)
營業收入			382						1,730						2,350
福利計劃收入，淨額			11						20						66
結算費用			(134)						(39)						(96)
利息支出，淨額			(135)						(162)						(255)
提前償還債務造成的損失			—						(31)						(199)
所得税前收入			124						1,518						1,866
聯邦、州和地方所得税支出			(19)						(341)						(436)
淨收入			$	105					$	1,177					$	1,430
每股基本收益			$	0.38					$	4.28					$	4.66
攤薄後的每股收益			$	0.38					$	4.19					$	4.55

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

梅西百貨公司 綜合收益合併報表 （百萬）

			2023						2022						2021
淨收入			$	105					$	1,177					$	1,430
扣除税款的其他綜合收益：
離職後和退休後福利計劃的淨精算收益（虧損）和先前服務抵免，扣除税收影響 $7百萬，$ (12) 百萬和美元23百萬			19						(38)						69
重新歸類為淨收入：
離職後和退休後福利計劃的淨精算損失和先前服務成本，扣除税收影響 $1百萬，美元4百萬和美元9百萬			3						13						25
結算費用，扣除税收影響 $34百萬， $10百萬和美元24百萬			100						29						72
其他綜合收入總額			122						4						166
綜合收入			$	227					$	1,181					$	1,596

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

梅西百貨公司 合併資產負債表 （百萬）

			2024年2月3日						2023年1月28日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,034					$	862
應收款			293						300
商品庫存			4,361						4,267
預付費用和其他流動資產			401						424
流動資產總額			6,089						5,853
財產和設備——淨額			5,308						5,913
使用權資產			2,305						2,683
善意			828						828
其他無形資產 — 淨額			430						432
其他資產			1,286						1,157
總資產			$	16,246					$	16,866
負債和股東權益
流動負債：
商品應付賬款			$	1,913					$	2,053
應付賬款和應計負債			2,434						2,750
所得税			83						58
流動負債總額			4,430						4,861
長期債務			2,998						2,996
長期租賃負債			2,986						2,963
遞延所得税			745						947
其他負債			950						1,017
股東權益：
普通股（274.2和 271.3已發行股份）			3						3
額外的實收資本			352						467
累計權益			6,190						6,268
庫存股			(1,912)						(2,038)
累計其他綜合虧損			(496)						(618)
股東權益總額			4,137						4,082
負債和股東權益總額			$	16,246					$	16,866

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

梅西百貨公司 股東權益變動綜合報表 （百萬）

			常見 股票						額外 付費 資本						累積的 公平						財政部 股票						累積的 其他 全面 收入（虧損）						總計 股東 公平
截至2021年1月30日的餘額			$	3					$	571					$	3,928					$	(1,161)					$	(788)					$	2,553
淨收入															1,430																		1,430
其他綜合收入																											166						166
普通股分紅 ($0.30每股）															(90)																		(90)
股票回購																					(500)												(500)
股票薪酬支出									55																								55
根據股票計劃發行的股票									(109)												116												7
截至2022年1月29日的餘額			3						517						5,268						(1,545)						(622)						3,621
淨收入															1,177																		1,177
其他綜合收入																											4						4
普通股分紅 ($0.63每股）									4						(177)																		(173)
股票回購																					(601)												(601)
股票薪酬支出									54																								54
根據股票計劃發行的股票									(108)												108												—
截至2023年1月28日的餘額			3						467						6,268						(2,038)						(618)						4,082
淨收入															105																		105
其他綜合收入																											122						122
普通股分紅 ($0.66每股）									2						(183)																		(181)
股票回購																					(38)												(38)
股票薪酬支出									47																								47
根據股票計劃發行的股票									(164)												164												—
2024 年 2 月 3 日的餘額			$	3					$	352					$	6,190					$	(1,912)					$	(496)					$	4,137

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

梅西百貨公司 合併現金流量表 （百萬）

			2023						2022						2021
來自經營活動的現金流：
淨收入			$	105					$	1,177					$	1,430
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
減值、重組和其他成本			1,027						41						30
結算費用			134						39						96
折舊和攤銷			897						857						874
福利計劃			4						17						34
股票薪酬支出			47						54						55
出售房地產的收益			(61)						(89)						(91)
遞延所得税			(244)						(38)						19
攤銷融資成本和收購債務的溢價			10						11						70
資產和負債的變化：
應收賬款（增加）減少			7						(3)						(21)
商品庫存（增加）減少			(99)						116						(610)
預付費用和其他流動資產（增加）減少			18						(66)						(39)
商品應付賬款增加（減少）			(113)						(129)						218
應付賬款和應計負債增加（減少）			(347)						(174)						245
當期所得税的增加（減少）			24						(75)						588
其他資產和負債的變化			(104)						(123)						(186)
經營活動提供的淨現金			1,305						1,615						2,712
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備			(631)						(888)						(354)
資本化軟件			(362)						(407)						(243)
財產和設備的處置			86						137						164
其他，淨額			(6)						(11)						63
投資活動使用的淨現金			(913)						(1,169)						(370)
來自融資活動的現金流：
已發行的債務			961						2,809						1,085
債務發行成本			(1)						(21)						(9)
償還的債務			(963)						(3,100)						(2,699)
債務回購溢價和支出			—						(29)						(152)
已支付的股息			(181)						(173)						(90)
未付支票增加（減少）			2						(181)						(23)
收購庫存股票			(38)						(601)						(500)
普通股的發行			—						—						7
融資活動使用的淨現金			(220)						(1,296)						(2,381)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			172						(850)						(39)
期初現金、現金等價物和限制性現金			865						1,715						1,754
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	1,037					$	865					$	1,715
補充現金流信息：
已付利息			$	157					$	188					$	442
收到的利息			38						9						1
已付（收到）的所得税，淨額			240						455						(171)
限制性現金，期末			3						3						3

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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目錄

梅西百貨公司 合併財務報表附註

1.    重要會計政策的組織和摘要

操作性質

梅西百貨及其子公司（以下簡稱 “公司”）是一家全渠道零售組織，以三個品牌（梅西百貨、Bloomingdale's和Bluemercury）經營門店、網站和移動應用程序，銷售各種商品，包括服裝和配飾（男裝、女士和童裝）、化粧品、家居用品和其他消費品。該公司在以下地點設有門店 43各州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島。截至2024年2月3日，該公司的運營和運營部門通過梅西百貨、梅西百貨後臺、梅西百貨小幅面、Bloomingdale's、Bloomingdale's、Bloomingdale's The Outlet、Bloomie's和Bluemercury進行，它們彙總為 一報告部分。管理層用來評估公司運營部門業績的指標包括銷售趨勢、毛利率、支出率、利息和税前收益率（EBIT）以及扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）。該公司的運營部門歷來具有相似的經濟特徵，預計未來將具有相似的經濟特徵和長期財務業績。

位於阿拉伯聯合酋長國迪拜和科威特扎赫拉的Bloomingdale's是根據與Al Tayer Group, LLC旗下的Al Tayer Insignia簽訂的許可協議運營的。

財政年度

該公司的財政年度在最接近1月31日的星期六結束。2023、2022和2021財年分別於2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日結束。2023財年包括53周，2022和2021財年包括52周。合併財務報表中提及的年份涉及財政年度，而不是日曆年度。

演示基礎

合併財務報表包括梅西百貨及其100％持股子公司的賬目。

估算值的使用

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。此類估計和假設存在固有的不確定性，可能導致實際金額與報告的金額不同。

改敍

對前幾年的金額進行了某些重新分類，以符合最近幾年此類金額的分類。

淨銷售額

當客户獲得對公司承諾的商品和服務的控制權時，收入即予以確認。確認的收入金額以反映為換取相應的商品和服務而預期收到的對價的金額為基礎。有關公司與客户簽訂合同收入的會計政策的進一步討論，請參閲附註2 “收入”。

銷售成本

銷售成本包括商品成本，包括入境運費、運費和裝卸成本以及某些折舊。記錄了未來銷售回報的預估餘額，並相應調整了銷售成本。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的現金和流動性投資。現金和現金等價物包括在下一期間初結算的信用卡銷售交易的應付金額，金額為美元1022024 年 2 月 3 日的百萬美元和美元112截至 2023 年 1 月 28 日，為百萬美元。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

投資

公司不時投資債務和股權證券，包括從事互補業務的公司。如果歸類為交易或可供出售，則公司持有的債務和股權證券按公允價值入賬。交易證券和公允價值易於確定的股票證券的未實現持股收益和虧損在合併運營報表中確認。沒有易於確定的公允價值的股票證券通常按成本入賬，然後根據可觀察到的價格變化（即同一發行人的相同投資或類似投資的有序交易價格）在淨收益中進行調整。

應收款

應收賬款為美元293截至 2024 年 2 月 3 日，百萬美元，相比之下300截至2023年1月28日，為百萬。

根據計劃協議的條款，公司和花旗銀行（公司大部分信貸資產的所有者）是長期營銷和服務聯盟的當事方。根據計劃協議獲得的收入被視為合併收益表中其他收入的一部分。根據計劃協議，花旗銀行向公司的客户提供專有和非專有信用卡。

商品庫存

使用後進先出（LIFO）零售庫存法，以較低的成本或市場價格對商品庫存進行估值。在零售庫存法下，庫存被分成具有相似特徵的商品部門，其成本價值來自當前的零售銷售價值。通過對每個商品部門應用特定的平均成本系數，庫存零售價值轉換為成本基礎。成本因素代表每個商品部門基於期初庫存和年度購買活動的平均成本與零售的比率。在2024年2月3日和2023年1月28日，以後進先出（FIFO）零售庫存法估算了此類庫存的成本，包括為以較低的成本或市場價格記錄庫存而進行的必要調整，估算了此類庫存的成本。後進先出零售庫存法的應用並未導致確認任何影響2023年、2022年或2021年銷售成本的後進先出費用或抵免額。

當庫存的效用下降時，將記錄為清關活動指定的永久降價。在確定永久降價時考慮的運營因素包括當前和預期的需求、客户偏好、商品年齡和時尚趨勢。當決定永久降價商品時，由此產生的毛利率下降將在降價記錄期間予以確認。

通常每年在每個商品部門內進行實地盤點，並相應調整庫存記錄，從而記錄實際縮減量。在年底前大約三週對大多數商品類別的所有商店進行實物盤點。其餘類別的實物庫存是在年中進行的。萎縮率是根據歷史萎縮率估算的，從上次實地盤點日期到年底的過渡期，萎縮佔銷售額的百分比。儘管無法量化每種收縮原因的影響，但該公司制定了旨在最大限度地減少收縮的損失預防計劃和政策，包括使用射頻識別週期計數和臨時庫存。

供應商津貼

公司獲得某些津貼作為降價補償和/或支持與商品銷售相關的毛利率。這些津貼在獲得時予以確認。該公司還從大約那裏獲得廣告補貼 260其商品供應商是根據合作廣告計劃進行的，一些供應商參與了多個計劃。這些津貼代表供應商償還公司為推廣供應商商品而產生的費用，在發生相關費用時從廣告和促銷費用中扣除。超過所產生成本的廣告補貼被記錄為商品成本的降低，並最終計入商品銷售時的銷售成本。

公司供應商提供津貼所依據的安排雖然具有約束力，但期限通常為一年或更短。這些安排的條款和條件因供應商而異，並且受支持的商品類型等因素的影響。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

廣告

廣告和促銷費用通常在首次放映時計入支出。廣告和促銷費用及合作廣告補貼如下：

			2023						2022						2021
			（百萬）
廣告和促銷費用總額			$	1,210					$	1,265					$	1,267
合作廣告補貼			103						102						90
廣告和促銷費用，扣除合作廣告補貼			$	1,107					$	1,163					$	1,177
淨銷售額			$	23,092					$	24,442					$	24,460
扣除合作廣告補貼後的廣告和促銷費用佔淨銷售額的百分比			4.8		%				4.8		%				4.8		%

財產和設備

自有財產的折舊主要是按估計資產壽命的直線計算的，資產壽命範圍從 十五到 五十年用於建築物和建築設備，以及 三到 十五年用於固定裝置和設備。房地產税和在建工程和在建土地的利息均為資本化。資本化金額在相關折舊資產的估計壽命內攤銷。該公司接受開發商和商品供應商的捐款，為建築物改善和供應商商店的建設提供資金。此類捐款通常從資本支出中扣除。

租賃土地和租賃權益改善上的建築物從資產投入使用之日起，在其經濟壽命或租賃期限內分期攤銷。

每當事件或情況變化表明存在潛在減值時，公司都會定期審查包括ROU資產在內的長期資產的賬面價值。有關更多詳細信息，請參閲此處的註釋 3。對於持有待使用的長期資產，如果預計的未來未貼現現金流低於資產的賬面價值，則可能發生減值。現金流估計包括管理層對在運營中使用這些資產直接產生的現金流入和流出的假設。發生潛在減值時，如果長期資產的賬面價值超過其公允價值，則記錄減值減記。該公司認為，其估計的現金流足以支持其長期資產的賬面價值。如果未來預計的現金流存在顯著差異，則公司可能需要記錄資產減值減記。

如果公司承諾計劃在先前估計的使用壽命結束之前處置長期資產，則將相應修訂估算的現金流和使用壽命，並可能要求公司記錄資產減值減值。此外，還會產生相關負債，例如遣散費、合同義務和其他與處置資產決定關閉門店相關的應計費用。公司根據每項重組決策的現有事實和情況估算這些負債。公司最終將實現或支付的金額可能與計算所記錄的資產減值和重組費用時假設的金額有所不同。

公司將某些長期資產歸類為待售處置資產，並在滿足此類分類的特定標準（包括可能在一年內出售的資產）時停止折舊。對於通過出售處置的長期資產，如果資產的賬面金額超過其公允價值減去出售成本，則記錄減值費用。此類估值包括對公允價值的估算和進行銷售的遞增直接成本。

租賃

經營租賃負債在租賃開始之日根據固定租賃付款的現值進行確認，使用公司按其租賃總額計算的增量借款利率。相關的運營ROU資產根據固定租賃付款的初始現值進行確認，減去房東的繳款，再加上任何預付的租金和執行租賃的直接成本。ROU 資產的減值測試方式與長期資產相同。該公司的某些房地產租賃的期限可長達數年，並規定租金會隨着時間的推移而增加或下降。租賃條款包括基礎租賃中不可取消的部分，以及與可用續訂期、終止選項和購買期權相關的任何合理確定的租賃期。包含租賃和非租賃部分的租賃協議合併為所有類別標的資產的單一租賃組成部分。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上；公司在租賃期限內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。可變租賃付款在發生時被確認為租賃費用。

商譽和其他無形資產

至少每年對商譽和其他無限期無形資產的賬面價值進行一次審查，以確定是否可能出現減值。為了進行減值測試，已將商譽和其他無限期的無形資產分配給申報單位。報告單位是公司的零售業務部門。商譽和其他壽命無限期的無形資產每年在5月財政月末進行減值測試。

公司評估定性因素，以確定申報單位或其他無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以及是否有必要進行定量減值測試。如有必要，公司會進行量化減值測試，包括將每個申報單位或其他無形資產與無限期壽險的公允價值與其賬面價值進行比較。估算申報單位或其他無限期無形資產的公允價值涉及對各種因素使用重要的假設、估計和判斷，包括銷售、毛利率和銷售和收購支出率、資本支出、現金流以及選擇和使用適當的貼現率和市場價值以及類似上市公司的收益和收入倍數。預計的銷售額、毛利率和銷售及收購費用率假設和資本支出基於公司的年度業務計劃或其他預測結果。貼現率反映了對與報告單位的預計現金流或無限期無形資產相關的風險的基於市場的估計。

申報單位或其他壽命無限期的無形資產的公允價值估算是基於評估之日可用的最佳信息。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則減值損失將以等於該超額額的金額予以確認，但僅限於分配給報告單位的商譽總額。如果個人無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則此類個人無限期無形資產的賬面價值將減記等於該超額額度的金額。

資本化軟件

公司將購買和內部開發的軟件以及與雲計算安排相關的實施成本資本化，並將此類成本按直線分攤到支出中，通常會超過 四到 五年。資本化軟件包含在合併資產負債表的其他資產中。

禮品卡

公司僅向其客户提供免費、不會過期的禮品卡。在出售或發行禮品卡時，不確認收入；相反，公司記錄對客户的應計負債。減免了負債，確認的收入等於兑換商品的金額。公司在實際兑換禮品卡的時間段內按比例將未兑換禮品卡（破損）的收入記錄在淨銷售額中。至少三年的歷史數據（每年更新）用於確定實際的兑換模式。公司在合併損益表中記錄淨銷售額中的損益收入。

忠誠度計劃

該公司維持客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户根據購買獲得積分。根據梅西百貨的Star Rewards忠誠度計劃，積分是根據客户在梅西百貨自有品牌和聯名信用卡以及非專有卡和其他形式的投標上的支出來獲得的。該公司的Bloomingdale的Loyallist和Bluemercury BlueRewards計劃向其客户提供投標中立的基於積分的計劃。公司將獲得和兑換的獎勵的預計淨金額確認為初始交易時淨銷售額的減少，並在客户隨後兑換積分時視為投標金額。

自保儲備

公司通過其保險子公司自保員工補償和一般責任索賠，最高限額為一定的最高責任金額。儘管應計金額是根據對虧損、和解、訴訟費用和其他因素的歷史趨勢的分析精算確定的，但公司最終將支付的金額可能與此類應計金額有所不同。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

離職後義務

公司通過其精算師在估算養老金和其他員工福利計劃的負債時使用假設。這些假設酌情包括用於確定預計福利債務精算現值的貼現率、未來薪酬水平的增長率、死亡率和長期資產回報率。公司使用最接近公司財年末的月末來衡量離職後資產和債務，如果確定計劃符合調整資格，則使用過渡期季度末來衡量離職後資產和債務。福利支出通常在參與者的平均剩餘壽命內按應計制在合併財務報表中確認，應計福利酌情在合併資產負債表上的其他資產、應付賬款和應計負債及其他負債中報告。

所得税

所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債是根據財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基以及淨營業虧損和税收抵免結轉之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的合併收益表中予以確認。當遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼。

基於股票的薪酬

公司記錄基於股票的獎勵薪酬支出，其中包括根據公允價值向員工發放的股票期權和限制性股票單位，包括向員工發放股票期權和限制性股票單位。公司根據獎勵的性質確定適當的公允價值模型用於對基於股份的付款進行估值，以及薪酬成本的攤銷方法。

綜合收入

綜合收益總額代表一段時間內來自股東交易以外來源的權益變化，因此包括淨收益。對於公司而言，2023年、2022年和2021年綜合收益總額的唯一其他組成部分與離職後和退休後計劃項目有關。產生的結算費用作為所得税前收入的單獨組成部分包含在合併運營報表中。累計其他綜合虧損的攤銷重新分類包含在淨定期福利成本（收入）的計算中，幷包含在合併運營報表淨額的福利計劃收入中。

最近的會計公告

2022年9月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2022-04年會計準則更新》（“ASU”），《負債——供應商融資計劃》（副主題 405-50）：供應商融資計劃債務披露（ASU 2022-04），要求各實體披露其在購買商品和服務時使用的供應商融資計劃的關鍵條款，以及每個期末的未償債務金額和此類債務的年度展期。亞利桑那州立大學 2022-04 年從 2023 年開始對公司生效。該公司在2023年第一季度採用了亞利桑那州立大學2022-04年，但前滾信息除外，該信息僅適用於年度期間，反映在本文的附註15中。此次通過並未對合並財務報表產生影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進。本更新中的修正案通過擴大公共實體要求的細分市場披露的廣度和頻率來增強分部報告。最值得注意的是，註冊人將被要求披露：（1）定期向首席運營決策者（“CODM”）提供幷包含在報告的細分市場損益衡量標準中的重大分部支出；（2）其他細分市場的金額和構成；（3）CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場表現並決定如何分配資源，（4）在中期基礎上，主題280目前要求的所有分部損益和資產披露以及由亞利桑那州立大學引入，以及（5）CODM 的頭銜和職位。從截至2025年2月1日的財政年度開始，亞利桑那州立大學2023-07對公司生效。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09的影響。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年 “所得税（主題740）：所得税披露的改進”（亞利桑那州立大學 2023-09）。本次更新中的修正增強了所得税披露的透明度和決策實用性，主要是通過改進税率對賬和已繳所得税信息，特別要求 (1) 税率對賬中的類別保持一致，進一步分解信息，(2) 按司法管轄區分已繳所得税。這些修正案使投資者能夠更好地評估實體的運營和相關的税收風險以及税收籌劃和運營機會如何影響其所得税税率和未來現金流前景。從截至2026年1月31日的財政年度開始，亞利桑那州立大學2023-09對公司生效。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09的影響。

2.    收入

淨銷售額

淨銷售額主要包括零售銷售，但也包括商品退貨、禮品卡和忠誠度計劃， 97佔2023年總收入的百分比，以及 96佔2022年和2021年總收入的百分比。其他創收活動包括信用卡收入以及梅西百貨的媒體網絡。

按企業家族劃分的淨銷售額			2023						2022						2021
			（百萬）
女士配飾、鞋子、化粧品和香水			$	9,520					$	9,597					$	9,385
女士服裝			4,861						5,349						5,174
男士和兒童			4,918						5,297						5,247
主頁/其他 (a)			3,793						4,199						4,654
淨銷售總額			23,092						24,442						24,460
信用卡收入，淨額			619						863						832
梅西百貨媒體網絡收入，淨額 (b)			155						144						107
其他收入			774						1,007						939
總收入			$	23,866					$	25,449					$	25,399

(a)其他主要包括餐廳銷售、商品退貨調整補貼和未兑換禮品卡的損壞收入。

(b)梅西百貨媒體網絡（“MMN”）是一個內部媒體平臺，通過在自有和運營的平臺上以及場外投放的各種廣告格式，為梅西百貨和Bloomingdale的客户提供支持。

梅西百貨約佔 86%, 87%，以及 88分別佔公司2023年、2022年和2021年淨銷售額的百分比。此外，數字銷售約佔 332023 年和 2022 年淨銷售額的百分比，以及 35佔2021年淨銷售額的百分比。

零售銷售

零售銷售包括商品銷售，包括配送收入、許可部門收入、市場收入、直接向第三方零售商銷售自有品牌商品以及向第三方出售多餘庫存。商品的銷售在店內購買的銷售點或配送給客户進行數字購買時進行記錄，並扣除預計的商品退貨和某些客户激勵措施後進行報告。持牌部門產生的銷售所賺取的佣金作為總淨銷售額的一部分，並在向客户出售商品時被確認為收入。服務收入（例如變更和美容服務）在客户獲得服務收益時記錄。公司選擇按淨額列報銷售税，因此，在匯給税務機關之前，銷售税包含在應付賬款和應計負債中。

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合併財務報表附註—（續）

商品退貨

公司使用歷史數據估算商品退貨，並確認減少淨銷售額和銷售成本的補貼。商品退貨負債包含在公司合併資產負債表的應付賬款和應計負債中，為美元136截至 2024 年 2 月 3 日的百萬美元和美元236截至 2023 年 1 月 28 日，百萬人。預付費用和其他流動資產中包括總計 $ 的資產83截至 2024 年 2 月 3 日的百萬美元和美元152截至2023年1月28日，百萬美元，用於支付預計由客户退回的商品的可收回成本。

禮品卡和客户忠誠度計劃

未兑換的禮品卡和客户忠誠度計劃的負債包含在公司合併資產負債表上的應付賬款和應計負債中，為美元384截至 2024 年 2 月 3 日，百萬美元399截至 2023 年 1 月 28 日，百萬人。在2022年，公司確認了約美元15百萬美元的破損收入與破損率估計值的變化有關。該公司做到了 不在 2023 年對他們的破損率估計值進行任何更改。 未兑換的禮品卡和客户忠誠度計劃的責任變更如下：

			2023						2022						2021
			（百萬）
餘額，年初			$	399					$	481					$	616
已發行但未贖回的負債 (a)			326						324						394
從期初負債中確認的收入			(341)						(406)						(529)
餘額，年底			$	384					$	399					$	481

(a)扣除估計的破損收入。

信用卡收入，淨額

2005年，在向花旗銀行出售公司的大部分信用卡賬户和相關應收賬款餘額方面，根據信用卡計劃協議（信用卡計劃）的條款，公司和花旗銀行建立了長期的營銷和服務聯盟。在最初的安排和相關修正之後，公司於2021年12月13日與花旗銀行簽訂了經修訂和重述的信用卡計劃的第六項修正案（“計劃協議”）。信用卡計劃財務結構的變化與其先前的條款沒有實質性區別。作為計劃協議的一部分，公司因向花旗銀行提供相關服務和知識產權組合以支持基礎信用卡計劃而獲得報酬。基於標的賬户支出活動的收入將在相應的信用卡購買時予以確認，公司的利潤份額是根據標的投資組合的表現確認的。與設立新的信貸賬户和協助收取現有賬户付款相關的收入將在此類活動發生時予以確認。信用卡收入包括財務費用、滯納金和公司信用卡計劃產生的其他收入，扣除欺詐損失和與開立新賬户相關的費用、信用卡融資成本和壞賬準備金，是合併收益表中其他收入的組成部分。

該計劃協議將於 2030 年 3 月 31 日到期，但續訂期限為 三年。該計劃協議除其他外規定：（i）花旗銀行對花旗銀行購買的賬户的所有權，（ii）花旗銀行對公司客户開設的新賬户的所有權，（iii）花旗銀行向與上述賬户相關的信用卡持有人提供信貸，（iv）為上述賬户提供服務，以及（v）花旗銀行與公司之間的經濟利益分配以及與聯盟的上述和其他方面相關的負擔.根據計劃協議，公司繼續提供與花旗銀行擁有的賬户和相關應收賬款相關的某些服務職能，並從花旗銀行獲得這些服務的補償。根據計劃協議賺取的與服務職能相關的金額被視為足夠的補償，因此，合併資產負債表中沒有記錄任何服務資產或負債。

該公司的信用卡收入, 淨額為 $619百萬，美元863百萬，以及 $8322023 年、2022 年和 2021 年分別為百萬美元。根據計劃協議收到的金額為 $722百萬，美元978百萬，以及 $9502023 年、2022 年和 2021 年分別為百萬美元。

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合併財務報表附註—（續）

3.    減值、重組和其他成本

減值、重組和其他成本包括以下內容：

			2023						2022						2021
			（百萬）
資產減值			$	957					$	15					$	6
重組			55						5						3
其他			15						21						21
			$	1,027					$	41					$	30

2024年2月27日，公司宣佈了其新戰略——大膽的新篇章，旨在使公司重返企業增長，釋放股東價值並更好地為客户服務。這美元1.02023財年確認的數十億美元的減值、重組和其他成本主要與與 “大膽的新篇章” 相一致的行動有關。這美元9572023財年確認的百萬美元非現金資產減值費用主要與大致有關 150計劃在明年關閉的地點 三年，其中包括租賃和自有場所，其餘金額與公司和其他資產有關。這美元552023財年確認的重組費用為百萬美元，主要包括與員工解僱和遣散費相關的現金支出，美元9其中100萬筆資金已在2023財年融資，其餘資金預計將在2024財年上半年到位。

2022年和2021年確認的費用主要與資本化軟件資產的註銷有關。

2020年2月4日，該公司宣佈了其北極星戰略，該戰略於2019年制定，並於2020年進行了完善。作為該戰略的一部分產生的某些重組和其他現金費用已於2021年和2022年初提供資金。

2022年和2021年北極星戰略中的重組和其他現金活動摘要如下，這些活動包含在應付賬款和應計負債中：

			遣散費和 其他好處						專業的 費用和其他相關費用						總計
									（百萬）
截至2021年1月30日的餘額			$	14					$	2					$	16
從費用中扣除的額外費用			5						—						5
現金支付			(18)						(2)						(20)
截至2022年1月29日的餘額			1						—						1
從費用中扣除的額外費用			—						—						—
現金支付			(1)						—						(1)
截至2023年1月28日的餘額			—						—						—

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合併財務報表附註—（續）

4.    物業和租賃

財產和設備，淨額

截至2024年2月3日和2023年1月28日的淨資產和設備的主要類別如下：

			2月3日 2024						1月28日 2023
			（百萬）
土地			$	1,262					$	1,334
自有土地上的建築物			3,205						3,691
租賃土地上的建築物和租賃權益改善			1,332						1,368
固定裝置和設備			3,785						4,153
			9,584						10,546
減去累計折舊和攤銷			4,276						4,633
			$	5,308					$	5,913

根據各種購物中心協議，公司有義務在中心內經營某些門店，期限最長可達 十五年。其中一些協議要求商店以特定的名稱經營。

租賃

公司租賃其運營中使用的部分房地產和個人財產。大多數租賃要求公司支付房地產税、維護、保險和其他類似費用；有些還要求根據銷售百分比支付額外款項，有些則包含購買選項。公司的某些租約包含契約，限制租户（通常是公司的子公司）採取特定行動（包括根據其資本存量支付股息或其他金額）的能力，除非租户滿足某些財務考驗。

ROU 資產和租賃負債包括：

						分類						2月3日 2024						1月28日 2023
												（百萬）
資產
融資租賃資產 (a)						使用權資產						$	8					$	9
經營租賃資產 (b)						使用權資產						2,297						2,674
租賃資產總額												$	2,305					$	2,683
負債
當前
財務 (a)						應付賬款和應計負債						$	2					$	2
操作 (b)						應付賬款和應計負債						356						333
非當前
財務 (a)						長期租賃負債						12						15
操作 (b)						長期租賃負債						2,974						2,948
租賃負債總額												$	3,344					$	3,298

(a)			融資租賃資產在扣除累計攤銷額美元后入賬14截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日，百萬人。截至2024年2月3日和2023年1月28日，融資租賃資產均包括美元1百萬，包括非流動租賃負債美元1數百萬個非租賃組件。

(b)			截至2024年2月3日，經營租賃資產包括美元322百萬的非租賃組成部分以及當前和非流動的租賃負債包括美元36百萬和美元356非租賃部分分別為百萬個。截至2023年1月28日，經營租賃資產包括美元370百萬的非租賃組成部分以及當前和非流動的租賃負債包括美元36百萬和美元384非租賃部分分別為百萬個。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

淨租賃費用的組成部分，主要在銷售、一般和管理費用中確認，如下所示。2023 年、2022 年和 2021 年，租賃費用包括 $84百萬，美元79百萬和美元80分別為百萬與非租賃部分有關。

			2023						2022						2021
			（百萬）
房地產
經營租賃 (c) —
最低租金			$	372					$	361					$	359
可變租金			55						54						48
			427						415						407
減少轉租收入—
經營租賃 (d)			(46)						(39)						(1)
			$	381					$	376					$	406
個人財產 — 經營租賃			$	6					$	7					$	7

(c)			某些供應鏈運營租賃費用金額包含在銷售成本中。
(d)			代表來自某些公司辦公地點的轉租收入。

截至2024年2月3日，租賃負債的到期日如下：

			財務 租賃						正在運營 租賃 （e 和 f）						總計
			（百萬）
財政年度
2024			$	3					$	357					$	360
2025			3						385						388
2026			2						368						370
2027			2						350						352
2028			1						328						329
2027 年之後			10						4,737						4,747
未貼現的租賃付款總額			21						6,525						6,546
減去代表利息的金額			7						3,195						3,202
租賃負債總額			$	14					$	3,330					$	3,344

(e)			經營租賃付款包括 $2,750百萬美元與延長租賃條款的期權有關，這些期權可以合理確定會被行使，但不包括美元77對於已簽署但尚未開始的租約，支付了數百萬筆具有法律約束力的最低租賃付款。

(f)			經營租賃付款包括 $978百萬美元與非租賃部分付款有關，其中美元740其中數百萬筆此類付款與延長租賃條款的期權有關，這些期權可以合理確定會得到行使。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

有關運營和融資租賃的假設和現金流的其他補充信息如下：

租賃期限和折扣率						2月3日 2024						1月28日 2023
加權平均剩餘租賃期限（年）
融資租賃						11.2						11.5
經營租賃						20.4						21.3
加權平均折扣率
融資租賃						6.75		%				6.74		%
經營租賃						6.71		%				6.58		%

其他信息						截至2024年2月3日的53周						52 周已結束 2023年1月28日
						（百萬）
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自運營租賃的運營現金流						$	370					$	364
為租賃融資中使用的現金流融資						3						3
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產						214						79

本公司是與五月百貨公司及先前出售的子公司或業務相關的某些租賃義務的擔保人。租約的未來最低租賃付款總額約為 $169百萬，由現有租户和子租户的付款所抵消。此外，公司還應承擔與上述租賃相關的其他費用，例如財產税和公共區域維護，這些費用也由現有租户和分租人支付。與這些擔保相關的潛在責任受公司某些抗辯的約束。該公司認為，這些租賃義務的擔保造成重大損失的風險微乎其微。

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合併財務報表附註—（續）

5.    商譽和其他無形資產

以下概述了公司的商譽和其他無形資產：

			2月3日 2024						1月28日 2023
			（百萬）
非攤銷無形資產
善意			$	9,290					$	9,290
累計減值損失			(8,462)						(8,462)
			828						828
商標名稱			376						403
			$	1,204					$	1,231
攤銷無形資產
優惠租賃和其他合同資產			$	5					$	5
商標名稱			70						43
			75						48
累計攤銷
優惠租賃和其他合同資產			(1)						(1)
商標名稱			(20)						(18)
			(21)						(19)
			$	54					$	29
資本化軟件
總餘額			$	1,203					$	1,095
累計攤銷			(447)						(429)
			$	757					$	666

在公司截至2023年和2022財年5月末的年度減值評估中，公司選擇對其商譽和無限期無形資產進行定性減值測試，並得出結論，公允價值很可能超過賬面價值，商譽和無限期無形資產沒有受到減值。

在2023財年第三季度，公司觀察到公司普通股的市場估值普遍下降，並對其報告單位進行了中期定性減值測試。該測試的結果是，該公司得出結論，其申報單位的公允價值很可能超過賬面價值，商譽也沒有受到損害。

2022年底，公司處於重新構想其自有品牌組合的初期階段，因此，某些自有品牌的未來預期用途已經發生了變化。在2023財年末，公司確定其凱倫·斯科特商標的使用壽命有限，並開始在預期的使用壽命內進行攤銷。該公司將繼續監測其自有品牌的演變及其對無形資產的相關影響。

有限的活期商標按其各自的使用壽命進行攤銷，範圍從 10年到 20年份。優惠的租賃無形資產和其他合同資產按其各自的租賃或合同條款進行攤銷。

其他合同資產和商品名攤銷費用共計 $22023 年、2022 年和 2021 年各為百萬美元。資本化軟件攤銷費用共計美元2692023 年為百萬美元，美元2352022年的百萬美元和美元2382021 年為百萬。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

資產的未來估計攤銷費用，不包括正在進行的資本化軟件 $57截至2024年2月3日，有100萬人尚未投入使用，如下所示：

			攤銷 無形資產						資本化 軟件
			（百萬）
財政年度
2024			$	5					$	271
2025			5						230
2026			5						150
2027			5						48
2028			5						1

6.    融資

該公司的債務如下：

			2月3日 2024						1月28日 2023
			（百萬）
長期債務：
5.8752029年到期的優先票據百分比			$	500					$	500
5.8752030年到期的優先票據百分比			425						425
6.1252032年到期的優先票據百分比			425						425
4.52034年到期的優先票據百分比			367						367
5.1252042年到期的優先票據百分比			250						250
4.32043年到期的優先票據百分比			250						250
6.3752037年到期的優先票據百分比			192						192
6.72034年到期的優先交換債券百分比			181						181
7.02028年到期的優先債券百分比			105						105
6.92029 年到期的優先債券百分比			79						79
6.72028年到期的優先交換債券百分比			73						73
6.792027年到期的優先債券百分比			71						71
6.72028年到期的優先債券百分比			29						29
6.72034 年到期的優先債券百分比			18						18
8.752029 年到期的優先交換債券百分比			13						13
6.92032年到期的優先債券百分比			12						12
7.62025年到期的優先債券百分比			6						6
7.8752030年到期的優先交換債券百分比			5						5
7.8752030 年到期的優先債券百分比			5						5
6.92032年到期的優先交換債券百分比			1						1
未攤銷的債務發行成本和折扣			(25)						(28)
收購債務的溢價，使用實際利息收益率為 5.76% 至 6.021%			16						17
			$	2,998					$	2,996

57

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目錄

合併財務報表附註—（續）

利息支出和提前償還債務的損失如下：

			2023						2022						2021
									（百萬）
債務利息			$	187					$	185					$	246
債務溢價的攤銷			(2)						(2)						(3)
融資成本攤銷和債務折扣			12						13						26
融資租賃的利息			1						1						1
			198						197						270
減少建築資本化利息			28						22						14
利息支出			$	170					$	175					$	256
提前償還債務造成的損失			$	—					$	31					$	199

債務義務

ABL 信貸額度

2022年3月3日，公司對ABL信貸額度進行了第三次修正案，規定新的循環信貸額度為美元3.0十億美元（新的ABL信貸額度）。根據新的ABL信貸額度借款的金額需繳納利息，年利率等於ABL借款人可以選擇的以下任一利率：（i）調整後的SOFR（計算結果包括 0.10百分比信用調整利差）加上利潤率為 1.25% 至 1.50% 或 (ii) 基準利率加上差額 0.25% 至 0.50%，每種情況都取決於循環生產線的利用率。新的ABL信貸額度將於2027年3月到期。公司借款並償還了美元961百萬和美元1,9592023年和2022年期間，其循環信貸額度下分別有數百萬美元的債務。截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日，有 不協議下的未償還借款。

銀行信貸協議

2023年3月22日，公司修訂了其現有信貸協議，將信貸協議的期限延長至2027年3月到期，但不得超過 二一年延期可以由公司申請並得到貸款人的同意。該協議規定，循環信用借款和信用證的總金額不超過美元1百萬。無擔保循環信貸額度包含的契約除其他外規定了對基本變革、收益的使用和財產維護的限制，以及慣常陳述和擔保以及違約事件。截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日，有 不根據信貸協議未償還的循環信貸貸款。

優先票據和債券

優先票據和優先債券是梅西百貨公司 100% 控股子公司的無擔保債務，梅西百貨公司已為這些債務提供了全面和無條件的擔保。

其他融資安排

有 $148百萬和美元65截至2024年2月3日和2023年1月28日，分別有100萬張其他未償備用信用證。

2023 年債務融資活動

除了ABL信貸額度下的借款外，公司在2023財年沒有參與其他重大債務融資活動。

2022年債務融資活動

高級有擔保和無擔保票據

2022年3月8日，公司完成了要約收購，其中$8數百萬張某些優先擔保票據已投標進行提前結算，而抵押品則為其餘美元提供擔保352公司數百萬張優先擔保票據已自動發行。

58

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目錄

合併財務報表附註—（續）

2022年3月10日，公司發行了美元425百萬的 5.8752030年到期的優先票據百分比（2030年票據）和美元425百萬的 6.125私募發行中到期的2032年優先票據（2032年票據）的百分比。發行所得款項與手頭現金一起用於贖回美元1.1其某些未償還的優先票據中的數十億美元，並支付與發行相關的費用和開支。公司認可了 $31與合併損益表中提前償還債務有關的百萬美元損失。2030年票據和2032年票據均為MRH的優先無擔保債務，由梅西百貨無條件無擔保擔保。

長期債務到期日

長期債務的未來到期日如下所示：

			（百萬）
財政年度
2025			$	6
2026			—
2027			71
2028			207
2029			592
2029 年之後			2,131

償還債務

下表顯示了債務償還的詳細情況：

			2023						2022						2021
									（百萬）
循環信貸額度			$	961					$	1,959					$	585
2.8752023年到期的優先票據百分比			—						504						136
3.6252024年到期的優先票據百分比			—						350						150
4.3752023年到期的優先票據百分比			—						161						49
6.652024年到期的優先債券百分比			—						81						5
6.652024 年到期的債券百分比			—						36						—
6.92032年到期的優先債券百分比			—						4						—
6.72034 年到期的優先債券百分比			—						2						—
6.72028年到期的優先債券百分比			—						1						—
8.3752025年到期的優先有擔保票據百分比			—						—						1,300
3.8752022年到期的優先票據百分比			—						—						450
7.62025年到期的優先債券百分比			—						—						18
9.52021年到期的攤銷債券百分比			—						—						2
9.752021年到期的攤銷債券百分比			—						—						1
			$	961					$	3,098					$	2,696

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目錄

合併財務報表附註—（續）

7.    應付賬款和應計負債

			2月3日 2024						1月28日 2023
			（百萬）
應付賬款			$	610					$	821
禮品卡和客户獎勵			384						399
與財產相關的負債			424						438
應計工資和假期			177						199
未來銷售回報補貼			136						236
離職後和退休後津貼的當期部分			163						159
所得税以外的税收			136						121
工傷補償和一般責任儲備金的當期部分			85						86
應計利息			53						51
重組應計費用，包括遣散費			47						4
其他			219						236
			$	2,434					$	2,750

工傷補償和一般責任準備金的變化，包括非流動部分，如下：

			2023						2022						2021
			（百萬）
餘額，年初			$	378					$	387					$	416
記入成本和開支			148						123						108
扣除追回款後的付款			(151)						(132)						(137)
餘額，年底			$	375					$	378					$	387

工傷補償和一般責任準備金的非流動部分包含在合併資產負債表的其他負債中。截至2024年2月3日和2023年1月28日，工傷補償和一般責任準備金為美元106百萬和美元102百萬美元分別由合併資產負債表中流動資產中包含的存款和應收賬款支付。

8.    税收

所得税支出（福利）如下：

			2023																		2022																		2021
			當前						已推遲						總計						當前						已推遲						總計						當前						已推遲						總計
			（百萬）
聯邦			$	205					$	(193)					$	12					$	361					$	(56)					$	305					$	369					$	(21)					$	348
州和地方			58						(51)						7						18						18						36						48						40						88
			$	263					$	(244)					$	19					$	379					$	(38)					$	341					$	417					$	19					$	436

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目錄

合併財務報表附註—（續）

報告的所得税支出與預期税收不同，通過對所得税前收入適用21％的聯邦所得税法定税率來計算得出。 造成這種差異的原因及其税收影響如下：

			2023						2022						2021
			（百萬）
預期的税收			$	26					$	319					$	392
州和地方所得税，扣除聯邦所得税 (a)			—						23						84
CARES 法案的結轉福利			—						—						(29)
股權獎勵的税收影響			(1)						—						—
聯邦税收抵免			(13)						(4)						(3)
估值補貼的變化			5						5						(15)
其他			2						(2)						7
			$	19					$	341					$	436

(a)			2022年包括通過有利解決州所得税訴訟獲得的所得税優惠。

公司參與美國國税局（IRS）合規保證計劃（CAP）。作為CAP的一部分，納税年度是同時進行審計的，因此在提交納税申報表之前，所有或大多數問題都得到解決。國税局已經完成了2022年及之前所有納税年度的審查。

產生大量遞延所得税資產和遞延所得税負債的臨時差異的税收影響如下：

			2月3日 2024						1月28日 2023
			（百萬）
遞延所得税資產
離職後和退休後福利			$	25					$	50
出於納税目的，按現金制記賬的應計負債			109						112
租賃負債			897						881
未確認的州税收優惠和應計利息			22						22
州營業虧損和信貸結轉			122						132
其他			102						112
估值補貼			(100)						(94)
遞延所得税資產總額			1,177						1,215
遞延所得税負債
財產和設備的賬面基礎超過税基			(784)						(872)
使用權資產			(619)						(717)
商品庫存			(335)						(351)
無形資產			(115)						(116)
其他			(69)						(106)
遞延所得税負債總額			(1,922)						(2,162)
遞延所得税負債淨額			$	(745)					$	(947)

2024年2月3日和2023年1月28日的估值補貼涉及州淨營業虧損和信貸結轉的遞延所得税淨資產。估值補貼的淨變動相當於增加了 $6百萬和美元52023 年和 2022 年分別為 100 萬。

截至 2024 年 2 月 3 日，該公司已經 不聯邦淨營業虧損結轉，州淨營業虧損結轉，扣除估值補貼，為美元499百萬，將在2024年至2042年之間到期，以及 不扣除估值補貼後的州信貸結轉額。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

未確認的税收優惠的起始金額和期末金額的對賬如下：

			2月3日 2024						1月28日 2023						1月29日 2022
			（百萬）
餘額，年初			$	80					$	102					$	113
根據與本年度相關的税收狀況增加的內容			10						13						12
前幾年的税收狀況的減免			(2)						(20)						(11)
定居點			—						(4)						(2)
法規到期			(12)						(11)						(10)
餘額，年底			$	76					$	80					$	102
合併資產負債表中確認的金額
當期所得税			$	4					$	4					$	14
遞延所得税			1						1						3
其他負債 (b)			71						75						85
			$	76					$	80					$	102

(b)			預計不會在一年內結算的未確認的税收優惠包含在合併資產負債表的其他負債中。

有關未確認的福利以及相關利息和罰款的其他信息如下：

			2月3日 2024						1月28日 2023
			（百萬）
扣除遞延所得税資產後的未確認税收優惠金額，如果確認將影響有效税率			$	59					$	63
應計聯邦、州和地方利息和罰款			26						23
合併資產負債表中確認的金額
當期所得税			6						4
其他負債			20						19

公司在合併資產負債表上將預計不會在一年內結清的聯邦、州和地方利息和罰款歸類為其他負債，並遵循確認所得税支出中與未確認的税收優惠相關的所有利息和罰款的政策。應計的聯邦、州和地方利息和罰款主要與州税問題有關，前期支付的罰款金額以及2024年2月3日和2023年1月28日應計的罰款金額微不足道。聯邦、州和地方的利息和罰款共計支出為 $32023 年為百萬美元，收入為 $382022年為百萬美元，支出為美元52021 年為百萬。

公司或其子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報表。在2020年之前的幾年中，公司不再需要接受税務機關的美國聯邦所得税審查。就州和地方司法管轄區而言，除少數例外情況外，公司及其子公司在2014年之前的幾年中不再需要接受所得税審計。儘管税務審計的結果總是不確定的，但該公司認為，對於預計在仍有待審查的年份中進行的任何調整，已經累積了足夠的税款、利息和罰款。

9.    退休計劃

公司已經制定了涵蓋幾乎所有在職員工的繳款計劃 1,000一年內幾個小時或更長時間。此外，公司還有一項資金充足的固定福利計劃（Pension Plan）和一項無準備金的固定福利補充退休計劃（SERP），後者為某些員工提供的福利超過了合格計劃限額。自2012年1月1日起，養老金計劃不對新參與者開放，但有少數例外情況。自2012年1月2日起，SERP不對新參與者開放。

2013年2月，公司宣佈對養老金計劃和SERP進行修改，根據該變更，符合條件的員工在2013年12月31日之後將不再獲得未來的養老金服務抵免，只有有限的例外情況除外。所有可歸因於以後各期服務的退休金均通過固定繳款計劃提供。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

退休費用，不包括結算費用，包括以下組成部分：

			2023						2022						2021
									（百萬）
401 (k) 合格固定繳款計劃			$	85					$	86					$	76
非合格固定繳款計劃			1						1						1
養老金計劃			(38)						(42)						(85)
補充退休計劃			30						26						24
退休後的義務			(3)						(4)						(4)
			$	75					$	67					$	12

公司估算了養老金計劃和SERP的淨定期福利成本的服務和利息成本部分。該方法使用全收益曲線方法來估算淨週期性收益成本的這些組成部分。在這種方法下，公司使用收益率曲線中的個人即期利率進行折扣，收益率曲線由計量日可用的高質量公司債務證券投資組合的回報率組成。這些即期利率與每項預計的福利義務和服務成本現金流保持一致。

固定繳款計劃

公司有一項合格的計劃，允許參與的員工將符合條件的薪酬推遲到美國國税法允許的最大限額。從2014年1月1日起，公司制定了一項不合格計劃，允許參與的員工將符合條件的薪酬推遲到合格計劃限額之上。公司在合格和非合格計劃下繳納的員工繳款比例相當。自2014年1月1日起，公司增加了所有參與員工對合格計劃的對等繳款，但有少數例外情況。在2014年1月1日之前，沒有資格參加養老金計劃的員工的合格計劃下的匹配繳款率高於有資格參加養老金計劃的僱員的匹配繳款率。

與合格計劃對等繳款相關的負債為美元，反映在合併資產負債表上的應付賬款和應計負債中942024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日均為百萬人。與符合條件的計劃的配套繳款相關的費用為 $852023 年為百萬美元，美元862022年的百萬美元和美元762021 年為百萬。

截至2024年2月3日和2023年1月28日，不合格計劃下的負債為美元，反映在合併資產負債表上的其他負債中42百萬和美元35分別為百萬。與不合格計劃對等繳款相關的負債為美元，反映在合併資產負債表上的應付賬款和應計負債中12024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日均為百萬人。與不合格計劃的配套繳款相關的費用共計 $12023 年、2022 年和 2021 年各有百萬人。關於不合格計劃，該公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的共同基金投資為美元42百萬和美元35分別包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

以下提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日的養老金計劃和SERP的福利義務、計劃資產和資金狀況的對賬：

			養老金計劃												SERP
			2023						2022						2023						2022
			（百萬）
預計福利義務的變化
年初預計養卹金債務			$	1,979					$	2,406					$	508					$	606
利息成本			83						68						23						15
精算收益			(65)						(301)						(19)						(71)
已支付的福利			(441)						(194)						(45)						(42)
預計養卹金債務，年底			1,556						1,979						467						508
計劃資產的變化
年初計劃資產的公允價值			2,389						2,900						—						—
計劃資產的實際回報（虧損）			63						(317)						—						—
公司捐款			—						—						45						42
已支付的福利			(441)						(194)						(45)						(42)
計劃資產的公允價值，年底			2,011						2,389						—						—
年底的資金狀況			$	455					$	410					$	(467)					$	(508)
截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日的合併資產負債表中確認的金額
其他資產			$	455					$	410					$	—					$	—
應付賬款和應計負債			—						—						(53)						(48)
其他負債			—						—						(414)						(460)
			$	455					$	410					$	(467)					$	(508)
截至2024年2月3日和2023年1月28日的累計其他綜合虧損中確認的金額
淨精算損失			$	563					$	704					$	149					$	175
先前的服務成本			—						—						4						5
			$	563					$	704					$	153					$	180

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目錄

合併財務報表附註—（續）

養老金計劃和SERP的淨養老金成本、結算費用和其他綜合虧損中確認的其他金額包括以下精算確定的組成部分：

			養老金計劃																		SERP
			2023						2022						2021						2023						2022						2021
			（百萬）
定期養老金淨成本
服務成本			$	—					$	—					$	1					$	—					$	—					$	—
利息成本			83						68						49						23						15						11
預期資產回報率			(125)						(122)						(161)						—						—						—
淨精算損失的攤銷			4						12						26						7						11						13
			(38)						(42)						(85)						30						26						24
結算費用			134						39						96						—						—						—
計劃資產和其他綜合收益（虧損）中確認的預計福利義務的其他變化
淨精算（收益）虧損			(3)						138						(55)						(19)						(71)						(32)
淨精算損失的攤銷			(4)						(12)						(26)						(7)						(11)						(13)
結算費用			(134)						(39)						(96)						—						—						—
			(141)						87						(177)						(26)						(82)						(45)
確認的總數			$	(45)					$	84					$	(166)					$	4					$	(56)					$	(21)

在2023年和2022年，公司產生的非現金結算費用為美元134百萬和美元39分別為百萬。2023年，這些費用與按比例確認與公司養老金計劃相關的淨精算損失有關，是通過購買與保險公司簽訂的團體年金合同，將養老金計劃下的某些退休人員和受益人的養老金義務轉移的結果。公司轉賬了美元2942023年第二季度該保險公司擁有數百萬筆養老金計劃資產，從而減少了其養老金計劃的福利義務。2022年，這些費用與按比例確認與公司養老金計劃相關的淨精算損失有關，是與退休人員分配選舉相關的一次性分配增加的結果。

以下加權平均假設用於確定2024年2月3日和2023年1月28日養老金計劃和SERP的預計福利義務：

			養老金計劃												SERP
			2023						2022						2023						2022
折扣率			5.06		%				4.73		%				5.08		%				4.74		%
補償率增加			3.50		%				3.50		%				—						—
現金餘額計劃利息貸記利率			5.00		%				5.00		%				—						—

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目錄

合併財務報表附註—（續）

以下加權平均假設用於確定養老金計劃和SERP的定期淨養老金成本：

			養老金計劃																		SERP
			2023						2022						2021						2023						2022						2021
折扣率用於衡量服務成本			4.88% - 6.27%						3.35% - 5.76%						2.69% - 3.07%						—						—						—
用於衡量利息成本的貼現率			4.72% - 5.96%						2.55% - 5.49%						1.76% - 2.07%						4.71		%				2.53		%				1.74		%
計劃資產的預期長期回報率			5.30		%				4.60		%				5.75		%				—						—						—
補償率增加			3.50		%				3.50		%				3.45		%				—						—						—
現金餘額計劃利息貸記利率			5.00		%				5.00		%				5.00		%				—						—						—

養老金計劃和SERP的假設每年進行評估，並在必要時進行臨時重新測量，並在必要時進行更新。由於養老金計劃在2023年、2022年和2021年期間的結算會計和重新測量，用於衡量服務成本的貼現率和用於衡量利息成本的貼現率在不同時期之間有所不同。上表顯示了用於確定計劃淨定期支出的費率範圍。

用於確定養老金計劃和SERP預計福利義務現值的貼現率基於收益率曲線，該收益率曲線由不同期限的高質量公司債務證券投資組合構成。每年的預期未來補助金按適當的收益曲線利率折現為其現值，從而為預計的福利義務生成總體貼現率。

公司通過評估幾位專業顧問的意見來制定其預期的長期計劃資產回報率，同時考慮投資組合的資產配置和長期資產類別的回報預期以及長期通貨膨脹假設。考慮每種主要資產類別的預期回報率以及它們的波動性以及它們之間的預期相關性。這些預期基於歷史關係以及對未來回報可能與歷史回報有何差異的預測。使用目標資產配置將按資產類別劃分的回報率和資產類別之間的相關性相結合，得出整個投資組合的預期回報。還考慮了投資組合的長期歷史回報。投資組合回報是扣除所有費用後計算的，因此，公司還分析預期的成本和支出，包括投資管理費、管理費用、養老金福利擔保公司的保費以及其他成本和支出。截至2024年2月3日，公司將養老金計劃資產的假設年長期回報率維持在 5.30百分比基於資產組合的預期未來回報率。

養老金計劃的資產由投資專家管理，其主要目標是向計劃參與者支付福利義務，並最終在符合現有市場機會、投資質量標準和中等風險的情況下在較長時期內實現投資回報。公司採用總回報投資方法，將國內外股權證券、固定收益證券和其他投資相結合，以最大限度地提高養老金計劃資產的長期回報率，同時保持謹慎的風險水平。通過資產分散和使用多個投資經理可以減輕風險。計劃資產的目標分配目前為 5% 股權證券， 88% 債務證券， 1% 房地產和 6% 私募股權。

公司通常僱用投資經理來專門研究特定資產類別。這些經理人是在專業顧問的協助下選擇和監督的，其標準包括組織結構、投資理念、投資流程、與市場基準和同行羣體相比的業績。

公司定期分析養老金計劃在各種經濟和利率情景下的資產和負債行為，以確保考慮到負債，長期目標資產配置是適當的。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

截至2024年2月3日和2023年1月28日，養老金計劃資產的公允價值，不包括應收利息和股息以及待處理的投資購買和銷售，按資產類別分列如下：

			公允價值類別						2023						2022
									（百萬）
貨幣市場基金			第 1 級						82						78
股權證券：
美國集合基金			第 1 級						62						69
國際集合基金			第 1 級						27						26
固定收益證券：
美國國債			第 2 級						20						41
其他政府債券			第 2 級						58						60
公司債券			第 2 級						1,270						1,592
抵押貸款支持證券			第 2 級						33						14
集合資金			第 1 級						37						48
其他類型的投資：
處於正值位置的衍生品			第 2 級						9						11
處於負數位置的衍生品			第 2 級						(2)						(3)
集合資金 (a)									274						271
房地產 (a)									15						19
私募股權 (a)									114						133
總計									$	2,000					$	2,359

(a)某些以每股淨資產價值作為實際權宜之計以公允價值計量的投資未被歸入公允價值層次結構。這些表格中列出的公允價值金額旨在允許將公允價值層次結構與計劃資產公允價值中列報的金額進行對賬。

公司債券主要由來自不同行業的美國發行人的投資級債券組成。

某些集合基金（包括股權證券、房地產和私募股權投資）的公允價值代表投資股票或標的資產報告的淨資產價值，是估算公允價值的實用權宜之計。國際股票集合基金旨在通過投資位於發達和新興市場的非美國公司的股票證券來提供長期資本增長和收入。通常沒有與這些股權證券相關的贖回限制或無準備金的承諾。

房地產投資包括幾隻基金，這些基金通過提供穩定、以收入為導向的長期回報率來尋求風險調整後的回報，並具有很高的淨投資收入增長和價值升值潛力。房地產投資主要分佈在美利堅合眾國的房地產類型和地理區域中。私募股權投資的目標是實現超過公共股權市場投資可獲得的長期總回報。私募股權投資通常由美國、歐洲和亞洲的有限合夥企業組成。根據投資發起人提供的最新財務報告，使用公允價值對私募股權和房地產投資進行估值，並根據財務報告日期與公司報告日之間的任何延遲進行適當調整。

由於房地產和私募股權投資標的資產的性質，市場狀況和經濟環境的變化可能會對這些投資的淨資產價值產生重大影響，進而影響養老金計劃投資的公允價值。在投資文件中規定的範圍內，這些投資可按淨資產價值兑換。但是，根據管理文件，這些贖回權可能會受到限制。這些投資的贖回受到限制，包括不允許贖回的封鎖期、對贖回頻率的限制以及贖回的預先通知期。

該公司預計不會在2024年向養老金計劃繳納資金。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

據估計，以下福利金將從養老金計劃和SERP中支付：

			養老金計劃						SERP
			（百萬）
財政年度
2024			$	193					$	53
2025			160						42
2026			154						46
2027			145						40
2028			138						42
2029-2033			576						171

10.    股票薪酬

以下披露綜合介紹了公司的股權計劃。股權計劃由董事會薪酬與管理髮展委員會（CMD委員會）管理。CMD委員會有權向公司及其子公司的高級職員和主要員工以及非僱員董事授予期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。股權計劃旨在幫助公司吸引和留住董事、高級管理人員、其他主要高管和員工，還旨在提供與公司業務計劃相關的激勵和獎勵，以鼓勵這些人致力於公司的業務。股票計劃沒有授予任何股票增值權。

股票期權授予的行使價至少等於授予之日標的普通股的市場價值，有 十年條款，通常按比例歸屬 四年持續就業。限制性股票和基於時間的限制性股票單位獎勵通常歸屬 一到 四年自授予之日起。基於績效的限制性股票單位通常是根據業績期內實現的指定目標的實現情況來賺取的。

截至 2024 年 2 月 3 日，大約 16.6根據公司的股權計劃，有100萬股普通股可供額外補助。獎勵的股票通常由公司的庫存股發行。

股票薪酬支出包括以下組成部分：

			2023						2022						2021
			（百萬）
股票期權			$	1					$	3					$	4
限制性庫存單位			46						51						51
			$	47					$	54					$	55

所有股票薪酬支出均記錄在合併收益表中的銷售和收購支出中。有 不在 2023 年、2022 年或 2021 年期間授予股票期權。

限制性股票單位

2023、2022年和2021年授予的基於業績和基於時間的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值如下：

			2023						2022						2021
限制性股票單位（基於業績）			$	16.16					$	25.32					$	15.80
限制性股票單位（基於時間）			15.93						24.01						17.88

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目錄

合併財務報表附註—（續）

在2023年、2022年和2021年期間，CMD委員會批准向公司的某些高級管理人員授予基於業績的限制性股票單位。每個獎項都反映了可能向獎勵獲得者發行的目標股數（目標股份）。這些獎勵可以在完成近似值後獲得 三年業績期分別於 2026 年 1 月 31 日、2025 年 2 月 1 日和 2024 年 2 月 3 日結束。績效期結束時是否獲得單位將根據業績期內某些績效目標的實現情況來確定。2023、2022年和2021年獎項的業績目標包括實現相對股東總回報率（TSR）外部指標。2023年、2022年和2021年的獎項還包括調整後的息税折舊攤銷前利潤率、數字銷售額和可比門店銷售額以及數字銷售額的內部指標。假設股息再投資，相對股東總回報率反映了公司在業績期內普通股價值的變化與業績期內同行集團指數普通股價值的變化。視近似期間獲得的結果而定 三年績效期，補助金獲得者在期末獲得的實際股份數量可能介於 0% 至 2002023年基於業績的限制性股票單位授予的目標股份的百分比， 0% 至 2002022年基於業績的限制性股票單位授予的目標股份的百分比，以及 0% 至 1702021年基於業績的限制性股票單位授予的目標股份的百分比。

目標股票和限制性股票獎勵的公允價值基於授予之日標的股票的公允價值。與相對股東總回報率績效目標相關的部分的公允價值是使用蒙特卡羅模擬分析確定的，該分析估算了公司在剩餘業績期內在同行集團中的總股東回報率排名。授予之日公司普通股的預期波動率是根據近似歷史平均波動率估算的 三年演出期。股息收益率假設基於歷史和預期的股息支出。無風險利率假設基於與近似值一致的觀測利率 三年績效評估週期。

授予日限制性股票單位獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的市場價格。所有限制性股票單位獎勵的薪酬支出是根據限制措施失效期間或基於績效的限制性股票單位的業績期內授予之日的公允市場價值的攤銷情況來記錄的。截至 2024 年 2 月 3 日，該公司有 $50.0與非既得限制性股票單位相關的數百萬筆未確認的薪酬成本，預計將在大約加權平均時間內確認 2.5年份。

2023年與限制性股票單位相關的活動如下：

			股份						加權平均撥款日期 公允價值
			（千人）
非既得，期初			7,606						$	16.49
已批准 — 基於績效			1,081						16.16
性能調整			109						15.31
已批准 — 基於時間			4,421						15.93
被沒收			(1,362)						16.50
既得			(3,208)						13.66
非歸屬，期末			8,647						$	17.19

11.    股東權益

本公司的授權股份包括 125百萬股優先股，面值美元0.01每股， 不已發行的股票，以及 1,000百萬股普通股，面值美元0.01每股， 333.6發行了百萬股普通股，以及 274.2截至2024年2月3日，已發行百萬股普通股，以及 333.6發行了百萬股普通股，以及 271.3截至2023年1月28日，已發行的百萬股普通股（公司國庫中持有的股票被視為已發行，但未流通）。

普通股

普通股的持有人有權 一就提交股東表決的所有事項對每股記錄在案的股份進行投票。根據可能適用於任何優先股的優先權，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會自行宣佈的股息。在2023年、2022年和2021年期間，沒有普通股退回。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

國庫股

庫存股包含根據股票回購計劃回購的股票、為支付與股票計劃活動相關的員工納税負債而回購的股票以及與遞延薪酬計劃相關的信託中持有的股份。根據遞延薪酬計劃，股票存放在信託中，以支付由於目前未償還的股票信貸而估計需要分配的數量。

2021 年 8 月 19 日，公司宣佈其董事會批准了 $500百萬股回購計劃，截至2022年1月29日，公司根據該授權完成了股票回購，購買了 20.5百萬股。2022年2月22日，公司宣佈其董事會批准了新的美元2.0十億股回購計劃，沒有到期日。根據股票回購計劃，2023年、2022年和2021年期間的股票回購活動如下：

			2023						2022						2021
			（百萬，每股數據除外）
購買的股票總數			1.4						24.0						20.5
每股支付的平均價格			$	17.57					$	24.98					$	24.40
投資總額			$	25					$	600					$	500

    

公司已發行和流通的普通股（包括公司財政部持有的股份）的變動如下：

									國庫股
			常見 股票 已發行						已推遲 補償 計劃						其他						總計						常見 股票 傑出
			（千人）
截至2021年1月30日的餘額			333,606						(931)						(22,175)						(23,106)						310,500
根據股票計劃發行的股票									(277)						2,454						2,177						2,177
股票回購															(20,511)						(20,511)						(20,511)
遞延薪酬計劃分配									193												193						193
截至2022年1月29日的餘額			333,606						(1,015)						(40,232)						(41,247)						292,359
根據股票計劃發行的股票									(117)						3,001						2,884						2,884
股票回購															(24,058)						(24,058)						(24,058)
遞延薪酬計劃分配									165												165						165
截至2023年1月28日的餘額			333,606						(967)						(61,289)						(62,256)						271,350
根據股票計劃發行的股票									(163)						4,965						4,802						4,802
股票回購															(2,160)						(2,160)						(2,160)
遞延薪酬計劃分配									235												235						235
2024 年 2 月 3 日的餘額			333,606						(895)						(58,484)						(59,379)						274,227

累計其他綜合虧損

對於公司而言，2023年、2022年和2021年累計其他綜合虧損的唯一組成部分與離職後和退休後計劃項目有關。與離職後和退休後福利計劃相關的淨精算收益和虧損以及先前的服務成本和抵免額被重新歸類為累計的其他綜合虧損，幷包含在淨定期福利成本（收入）的計算中，幷包含在福利計劃收入中，淨計入合併收益表。此外，公司在合併收益表中將與門店關閉、組織重組和定期分銷活動相關的一次性分配增加相關的淨精算虧損按比例確認為結算費用。有關更多信息，請參閲附註9 “退休計劃”。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

12.    公允價值衡量標準和信用風險集中

下表顯示了公司需要定期按公允價值計量的金融資產，這些資產在適用會計準則定義的層次結構中按層次劃分：

			2024年2月3日																								2023年1月28日
									公允價值測量																								公允價值測量
			總計						引用 價格 處於活動狀態 的市場 相同 資產 （第 1 級）						意義重大 可觀察 輸入 （第 2 級）						意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級）						總計						引用 價格 處於活動狀態 的市場 相同 資產 （第 1 級）						意義重大 可觀察 輸入 （第 2 級）						意義重大 無法觀察 輸入 （第 3 級）
			（百萬）
可銷售 股權和 債務證券			$	42					$	42					$	—					$	—					$	35					$	35					$	—					$	—

經常性未按公允價值計量的其他金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、特定短期投資和其他資產、短期債務、商品應付賬款、應付賬款和應計負債以及長期債務。除長期債務外，賬面金額接近公允價值，因為這些工具的到期日很短。長期債務的公允價值，不包括資本化租賃，通常是根據相同或相似工具的報價估算的，根據適用會計準則的定義，在層次結構中被歸類為二級衡量標準。

下表顯示了公司長期債務的估計公允價值，不包括其他債務：

			2024年2月3日																		2023年1月28日
			名義上的 金額						攜帶 金額						公平 價值						名義上的 金額						攜帶 金額						公平 價值
			（百萬）
長期債務			$	3,007					$	2,998					$	2,706					$	3,007					$	2,996					$	2,555

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括臨時現金投資。該公司將其臨時現金投資於其認為是高信貸質量的金融工具。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

13.    每股收益

下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法：

			2023																		2022																		2021
			網 收入												股份						網 收入												股份						網 收入												股份
			（百萬，每股數據除外）
淨收入和平均已發行股票數量			$	105											273.2						$	1,177											273.7						$	1,430											305.8
將根據遞延薪酬和其他計劃發行的股票															1.0																		1.0																		1.0
			$	105											274.2						$	1,177											274.7						$	1,430											306.8
每股基本收益									$	0.38																	$	4.28																	$	4.66
稀釋性證券的影響：
股票期權和限制性股票單位															4.0																		6.4																		7.2
			$	105											278.2						$	1,177											281.1						$	1,430											314.0
攤薄後的每股收益									$	0.38																	$	4.19																	$	4.55

除了上表中的股票期權和限制性股票單位外，還有待購買的股票期權 9.9與之相關的百萬股普通股和限制性股票單位 1.6截至2024年2月3日，已發行百萬股普通股，股票期權可供購買 12.1與之相關的百萬股普通股和限制性股票單位 0.7截至2023年1月28日，已發行百萬股普通股，還有待購買的股票期權 12.4與之相關的百萬股普通股和限制性股票單位 1.0截至2022年1月29日，已流通的普通股為百萬股，但未分別計入2023年、2022年或2021年攤薄後每股收益的計算，因為它們的納入本來是反稀釋的，或者受未滿足的業績條件的約束。

14.    承諾

我們估計的總購買義務約為美元，主要包括商品購買義務和外包安排下的義務，軟件許可和其他服務承諾，公司確定的能源和其他供應協議以及施工合同2,800百萬和美元2,600截至 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日，分別為百萬人。這些購買義務主要應在 1年份，在收到貨物或提供服務時記為負債。該公司的商品購買義務隨季節性波動，通常在夏季和初秋較高，在冬末和早春較低。該公司以約束性合同以外的方式購買其商品庫存和其他商品和服務的很大一部分。

15.    供應商融資計劃

該公司與第三方金融機構簽訂了協議，以促進供應鏈融資（“SCF”）計劃。這些計劃允許符合條件的供應商在供應商選擇的發票層面將其應收賬款從公司出售給金融機構，並直接與金融機構談判未清的應收賬款安排和相關費用。梅西百貨公司不是供應商與金融機構之間協議的當事方。根據SCF計劃確認有效的供應商發票要求金融機構在發票的原始到期日之前向供應商全額付款，或者在與供應商商定的更早日期進行折扣付款。公司對供應商的義務，包括到期金額和預定付款條件，不受供應商參與SCF計劃的影響。

與參與SCF計劃的供應商有關的所有未付金額將在與第三方機構確認後記錄在內 商品應付賬款在合併資產負債表中，相關付款包含在合併現金流量表的經營活動中。

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目錄

合併財務報表附註—（續）

下表列出了SCF計劃下未清債務的變化：

			2024年2月3日						2023年1月28日
			（百萬）
年初確認的未清債務			$	63					$	88
年內確認的發票			809						697
當年已付款的已確認發票			(760)						(722)
年底確認的未清債務			$	112					$	63

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目錄

第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A 項控制和程序。

a.披露控制和程序

截至2024年2月3日，公司首席執行官兼首席財務官已在公司管理層的參與下，對《交易法》第13a-15（e）條所定義的公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年2月3日，公司的披露控制和程序已有效，可以合理地保證公司在《交易法》規定的報告和公司檔案中披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及公司在根據聯交所提交的報告中要求披露的信息法案收集並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

b.管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據《交易法》第13a-15（f）條的規定，公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會於2006年建立的框架，對公司對財務報告的內部控制進行了評估 內部控制 — 綜合框架 (2013)。根據該評估，公司管理層得出結論，截至2024年2月3日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

該公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已審計了本10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表以及截至2024年2月3日的公司財務報告內部控制的有效性，併發布了一份證明報告，對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見，如第37頁的報告所述。

c.財務報告內部控制的變化

不時採用新的會計公告，進行重大組織重組和調整，在此期間，公司會審查其對財務報告的內部控制。本次審查的結果是，在公司最近結束的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第 9B 項。其他信息。

交易安排

公司的董事或 “高級職員”（定義見根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條） 採用、已修改或 終止在截至2024年2月3日的公司財政季度中，“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408項。

第 9C 項。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

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目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

本項目要求執行幹事提供的信息載於 “項目1”。業務-本報告中有關我們執行官的信息”。本項目要求的其他信息列於 “第 1 項”。將在2024年年度股東大會上向股東提交的委託書（委託聲明）中的 “董事選舉” 和 “有關董事會——董事委員會的更多信息”，並以引用方式納入此處。

公司的行為準則符合美國證券交易委員會的適用規則，適用於首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或財務總監或履行類似職能的人員。《行為準則》的副本可通過公司的網站免費獲得，網址為 https://www.macysinc.com。我們打算通過在上述地址和地點在公司網站上發佈此類信息，來滿足表格8-K第5.05項中有關修訂或豁免行為準則條款的任何披露要求。

以下是截至2024年3月21日公司非僱員董事的姓名、年齡和主要職業。

姓名						年齡						董事 由於						主要職業
艾米莉·阿雷爾						46						2022						Casper Sleep, Inc. 前總裁兼首席執行官
弗朗西斯·布萊克						74						2015						家得寶公司前董事長兼首席執行官
託倫斯·布恩						54						2019						Alphabet Inc. 全球客户合作副總裁
阿什利·布坎南						50						2021						邁克爾斯公司首席執行官
瑪麗·尚多哈						62						2022						嘉信理財投資管理公司前總裁兼首席執行官
Naveen K. Chopra						50						2023						派拉蒙環球執行副總裁兼首席財務官
迪爾德麗·P·康納利						63						2008						葛蘭素史克北美製藥公司前總裁
傑夫·根內特						62						2016						梅西百貨非執行董事長兼前首席執行官
吉爾·格拉諾夫						61						2022						Eurazeo Brands 高級顧問
威廉·H·萊內漢						47						2016						Four Corners Property Trust, Inc. 總裁兼首席執行官
薩拉·萊文森						73						1997						Katapult 聯合創始人兼董事
保羅 ·C· 瓦爾加						60						2012						Brown-Forman Corporation前董事長兼首席執行官
Tracey Zhen						47						2021						Avis Budget Group, Inc.的子公司Zipcar前總裁

第 11 項。高管薪酬。

本項目要求的信息載於委託書中的 “薪酬討論與分析”、“2023年指定執行官薪酬”、“薪酬委員會報告” 和 “有關董事會的更多信息”，並以引用方式納入此處。

第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

本項目要求的信息列於委託書中的 “股票所有權——某些受益所有人”、“股票所有權——董事和執行官的股票所有權” 和 “股票所有權——根據股權補償計劃獲準發行的證券”，並以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本項目所要求的信息載於委託書中的 “有關董事會的更多信息——董事獨立性” 和 “關聯人交易政策”，並以引用方式納入此處。

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目錄

第 14 項。首席會計師費用和服務。

本項目所要求的信息載於委託書中的 “批准獨立註冊會計師事務所的任命” 中，並以引用方式納入此處。

76

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目錄

第四部分

項目15。展品和財務報表附表。

(a)以下文件作為本報告的一部分提交：

1.財務報表：

本項目所要求的財務報表清單載於第8項 “財務報表和補充數據”，並以引用方式納入此處。

2.財務報表附表：

所有附表之所以被省略，是因為它們不適用，不是必需的，或者信息包含在合併財務報表或其附註的其他地方。

3.展品：

展覽 數字

描述

文檔（如果以引用方式納入）

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

公司於 2010 年 5 月 18 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1

3.1.1

A系列初級參與優先股指定證書

公司截至1995年1月28日財年的10-K表年度報告（文件編號1-13536）附錄3.1.1

3.1.2

經修訂和重述的公司註冊證書第七條

公司於 2011 年 5 月 24 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1

3.2

經修訂和重述的章程

公司於2022年10月31日提交的8-K表最新報告附錄3.2

4.1

公司（作為五月百貨公司（“特拉華州五月”）的繼任者）、梅西百貨零售控股有限公司（“梅西零售”）（f/k/a 五月百貨公司（紐約）或 “五月紐約”）和紐約銀行梅隆信託公司（“紐約梅隆銀行”，摩根大通信託公司的繼任者）於1991年1月15日簽訂的契約並作為芝加哥第一國民銀行（“1991年契約”）的繼任者，作為受託人（“1991年契約”）

紐約 1991 年 1 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4 (2)

4.1.1

截至2005年8月30日，公司與1991年契約有關的證券擔保

公司於 2005 年 8 月 30 日提交的 8-K 表最新報告（“2005 年 8 月 30 日 8-K 表格”）附錄 10.13

4.1.2

特拉華州的一家公司梅西百貨零售控股有限公司（作為紐約公司梅西百貨零售控股公司的繼任者）、梅西百貨公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的1991年契約的第一份補充契約，日期為2020年5月28日

公司截至2020年5月2日的季度10-Q表季度報告（文件編號1-13536）附錄4.3（“2020年5月2日10-Q表格”）

4.1.3

特拉華州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司（作為特拉華州公司梅西百貨零售控股公司的繼任者）、梅西百貨公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的1991年契約第二份補充契約，日期截至2020年6月3日

附錄 4.4 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.1.4

俄亥俄州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司（作為特拉華州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司的繼任者）、梅西百貨公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的1991年契約第三份補充契約

附錄 4.15 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

77

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目錄

展覽 數字

描述

文檔（如果以引用方式納入）

4.1.5

作為受託人的梅西百貨零售控股有限責任公司、梅西百貨公司和紐約銀行梅隆信託公司於2021年6月30日簽訂的1991年契約第四份補充契約

公司截至2021年7月31日的季度10-Q表季度報告（文件編號1-13536）附錄4.1

4.2

公司與作為受託人的美國銀行全國協會（State Street Bank and Trust Company和波士頓第一國民銀行的繼任者）於1994年12月15日簽訂的契約（“1994年契約”）

1995 年 1 月 9 日提交的 S-3 表格（註冊號 33-88328）的公司註冊聲明附錄 4.1

4.2.1

公司與作為受託人的美國銀行全國協會（道富銀行和信託公司以及波士頓第一國民銀行的繼任者）簽訂的截至1997年7月14日的1994年第九份補充契約

公司於 1997 年 7 月 15 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3

4.2.2

本公司、梅西百貨零售和美國銀行全國協會（作為道富銀行和信託公司的繼任者以及波士頓第一國民銀行的繼任者）作為受託人簽訂的1994年契約第十份補充契約，日期截至2005年8月30日

附錄 10.14 至 2005 年 8 月 30 日表格 8-K

4.2.3

截至2005年8月30日，公司與1994年契約有關的證券擔保

附錄 10.16 至 2005 年 8 月 30 日表格 8-K

4.2.4

特拉華州的一家公司梅西百貨零售控股有限公司（作為紐約公司梅西百貨零售控股公司的繼任者）、梅西百貨公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的1994年第十一份補充契約，日期為2020年5月28日

附錄 4.5 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.2.5

特拉華州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司（作為特拉華州的一家公司梅西百貨零售控股公司的繼任者）、梅西百貨公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的1994年第十二份補充契約，日期為2020年6月3日

附錄 4.6 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.2.6

俄亥俄州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司（作為特拉華州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司的繼任者）、梅西百貨公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的1994年第十三份補充契約，日期為2020年6月24日

附錄 4.16 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.3

契約，截至1996年6月17日，由公司（作為特拉華州梅的繼任者）、梅西百貨零售（f/k/a May New York）和紐約銀行梅隆信託公司（“紐約梅隆銀行”，摩根大通信託公司的繼任者）作為受託人（“1996年契約”）簽訂的契約

特拉華州5月於1996年6月18日提交的S-3表格（註冊號333-06171）註冊聲明附錄4.1

4.3.1

1996年契約的第一份補充契約，日期截至2005年8月30日，由公司（作為特拉華州梅的繼任者）、梅西百貨零售公司（f/k/a 紐約 5 月）和紐約梅隆銀行（摩根大通信託公司、全國協會的繼任者）作為受託人簽訂的

附錄 10.9 至 2005 年 8 月 30 日表格 8-K

4.3.2

特拉華州的一家公司梅西百貨零售控股有限公司（作為紐約公司梅西百貨零售控股公司的繼任者）、梅西百貨公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的1996年契約的第二份補充契約，日期截至2020年5月28日

附錄 4.7 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

78

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目錄

展覽 數字

描述

文檔（如果以引用方式納入）

4.3.3

特拉華州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司（作為特拉華州的一家公司梅西百貨零售控股公司的繼任者）、梅西百貨公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的1996年契約的第三份補充契約，日期為2020年6月3日

附錄 4.8 至 2020 年 5 月 2 日表格 10-Q

4.3.4

俄亥俄州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司（作為特拉華州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司的繼任者）、梅西百貨公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的1996年契約第四份補充契約

附錄 4.17 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.4

公司與作為受託人的美國銀行全國協會（北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）於1997年9月10日簽訂的契約（“1997年契約”）

公司於 1997 年 9 月 11 日提交的 S-3 表格（註冊號 333-34321）第 1 號修正案附錄 4.4

4.4.1

公司與作為受託人的美國銀行全國協會（北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）簽訂的截至1998年2月6日的1997年契約的第一份補充契約

公司於 1998 年 2 月 6 日提交的 8-K 表最新報告附錄 2

4.4.2

公司與作為受託人的美國銀行全國協會（北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）簽訂的截至1999年3月24日的1997年契約的第三份補充契約

公司於1999年4月22日提交的關於S-4表格（註冊號333-76795）的註冊聲明附錄4.2

4.4.3

公司、梅西百貨零售和美國銀行全國協會（北卡羅來納州花旗銀行的繼任者）作為受託人簽訂的截至2005年8月30日的1997年契約第七份補充契約

附錄 10.15 至 2005 年 8 月 30 日表格 8-K

4.4.4

截至2005年8月30日，公司與1997年契約有關的證券擔保

附錄 10.17 至 2005 年 8 月 30 日表格 8-K

4.4.5

特拉華州的一家公司梅西百貨零售控股有限公司（作為紐約公司梅西百貨零售控股公司的繼任者）、梅西百貨公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的1997年第八份補充契約，日期為2020年5月28日

附錄 4.9 至 2020 年 5 月 2 日表格 10-Q

4.4.6

特拉華州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司（作為特拉華州的一家公司梅西百貨零售控股公司的繼任者）、梅西百貨公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的1997年第九份補充契約，日期為2020年6月3日

附錄 4.10 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.4.7

俄亥俄州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司（作為特拉華州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司的繼任者）、梅西百貨公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的1997年第十份補充契約，日期為2020年6月24日

附錄 4.18 至 2020 年 5 月 2 日表格 10-Q

4.5

作為受託人的公司（作為特拉華州梅的繼任者）、梅西百貨零售公司（f/k/a 紐約五月）和紐約梅隆銀行（“2004 年契約”）簽訂的契約，日期截至 2004 年 7 月 20 日

特拉華州 May 於 2004 年 7 月 22 日提交的 8-K 表格（文件編號 001-00079）最新報告的附錄 4.1

4.5.1

作為受託人的公司（作為特拉華州梅的繼任者）、梅西百貨零售和紐約梅隆銀行（摩根大通信託公司的繼任者，全國協會）於2005年8月30日簽訂的2004年契約的第一份補充契約

附錄 10.10 至 2005 年 8 月 30 日表格 8-K

79

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目錄

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描述

文檔（如果以引用方式納入）

4.6

作為受託人的梅西百貨零售公司、公司和美國銀行全國協會簽訂的截至2006年11月2日的契約（“2006 年契約”）

公司於 2006 年 11 月 2 日提交的 S-3ASR 表格（註冊號 333-138376）註冊聲明附錄 4.6

4.6.1

作為受託人的梅西百貨零售公司、公司和美國銀行全國協會於2007年3月12日簽訂的2006年契約的第三份補充契約

公司於 2007 年 3 月 12 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2

4.6.2

特拉華州的一家公司梅西百貨零售控股有限公司（作為紐約公司梅西百貨零售控股公司的繼任者）、梅西百貨公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的2006年契約第七份補充契約，日期為2020年5月28日

附錄 4.11 至 2020 年 5 月 2 日表格 10-Q

4.6.3

特拉華州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司（作為特拉華州的一家公司梅西百貨零售控股公司的繼任者）、梅西百貨公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的2006年契約的第八份補充契約，日期為2020年6月3日

附錄 4.12 至 2020 年 5 月 2 日表格 10-Q

4.6.4

俄亥俄州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司（作為特拉華州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司的繼任者）、梅西百貨公司和美國銀行全國協會作為受託人簽訂的2006年契約第九份補充契約，日期為2020年6月24日

附錄 4.19 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.7

作為受託人的梅西百貨零售、公司和紐約梅隆銀行簽訂的截至2012年1月13日的契約（“2012年契約”）

公司於2012年1月13日提交的8-K表最新報告（“2012年1月13日8-K表格”）附錄4.1

4.7.1

作為發行人的梅西百貨零售公司、作為擔保人的公司和作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的2012年契約的第二份補充信託契約，日期截至2012年1月13日

附錄 4.3 至 2012 年 1 月 13 日表格 8-K

4.7.2

第四份補充信託契約，截至2012年11月20日，梅西百貨零售作為發行人，公司作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人

公司於2012年11月20日提交的8-K表最新報告附錄4.3

4.7.3

第七份補充信託契約，截至2014年11月18日，梅西百貨零售作為發行人，公司作為擔保人，紐約梅隆銀行作為受託人

公司於2014年11月18日提交的8-K表最新報告附錄4.2

4.7.4

特拉華州的一家公司梅西百貨零售控股有限公司（作為紐約公司梅西百貨零售控股公司的繼任者）、梅西百貨公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的2012年契約第八份補充契約，日期為2020年5月28日

附錄 4.13 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.7.5

特拉華州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司（作為特拉華州公司梅西百貨零售控股公司的繼任者）、梅西百貨公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的2012年契約第九份補充契約，日期截至2020年6月3日

附錄 4.14 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

4.7.6

俄亥俄州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司（作為特拉華州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司的繼任者）、梅西百貨公司和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的2012年契約的第十份補充契約

附錄 4.20 至 2020 年 5 月 2 日 10-Q 表格

80

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目錄

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描述

文檔（如果以引用方式納入）

4.8

契約，截至2020年7月28日，由梅西百貨零售控股有限責任公司作為發行人，梅西百貨公司作為擔保人，美國銀行全國協會作為受託人和抵押受託人，涉及梅西百貨零售控股有限責任公司2024年到期的6.65％的優先擔保債券，2028年到期的6.7％的優先有擔保債券，8.75％的2029年到期的優先有擔保債券，7.875％的優先擔保債券 2030年到期的債券，6.9％的2032年到期的優先擔保債券和6.7％的2034年到期的優先有擔保債券

公司於2020年7月28日提交的8-K表最新報告（“2020年7月28日8-K表格”）附錄4.1

4.8.1

2024年到期的6.65％的優先擔保債券，2028年到期的6.7％的優先擔保債券，2029年到期的8.75％的優先擔保債券，2030年到期的7.875％的優先擔保債券，2032年到期的6.9％的優先有擔保債券和2034年到期的6.7％的優先有擔保債券的形式

附錄 A 至附錄 4.1 至 2020 年 7 月 28 日表格 8-K

4.8.2

截至2020年7月10日，梅西百貨零售控股有限責任公司作為發行人、梅西百貨公司作為擔保人和紐約銀行梅隆信託公司作為受託人的1996年契約的第五份補充信託契約，涉及梅西百貨零售控股有限責任公司2024年到期的6.65％的優先債券，2028年到期的6.7％的優先債券，8.75％的優先債券 2029 年，2030 年到期的優先債券 7.875%，2032 年到期的 6.9% 的優先債券，2034 年到期的 6.7% 的優先債券

附錄 4.3 至 2020 年 7 月 28 日表格 8-K

4.9

截至2021年3月17日，由作為發行人的梅西百貨零售控股有限責任公司、作為擔保人的梅西百貨公司和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的與梅西百貨零售控股有限責任公司2029年到期的5.875％優先票據有關的契約

公司於 2021 年 3 月 17 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1

4.10

截至2022年3月10日，由作為發行人的梅西百貨零售控股有限責任公司、作為擔保人的梅西百貨公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的與梅西百貨零售控股有限責任公司2030年到期的5.875％優先票據有關的契約

公司於2022年3月10日提交的8-K表最新報告附錄4.1

4.11

截至2022年3月10日，由作為發行人的梅西百貨零售控股有限責任公司、作為擔保人的梅西百貨公司和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的與梅西百貨零售控股有限責任公司2032年到期的6.125％優先票據有關的契約

公司於2022年3月10日提交的8-K表最新報告附錄4.2

4.12

根據1934年《證券交易法》第12條註冊的公司證券的描述

公司截至2020年2月1日財年的10-K表（文件編號1-135360）年度報告（“2019年10-K表格”）附錄4.8

10.1

信貸協議，截至2020年6月8日，梅西百貨庫存融資有限責任公司作為借款人，梅西百貨庫存控股有限責任公司作為母公司，美國銀行作為代理人、信用證發行人和週轉貸款人，其其他貸款方為美銀證券公司、瑞士信貸融資有限責任公司、北卡羅來納州摩根大通銀行、第五三銀行、全國協會、新南威爾士州三菱日聯聯合銀行.，PNC資本市場有限責任公司和富國銀行全國協會作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人，瑞士信貸貸款融資有限責任公司和北卡羅來納州摩根大通銀行作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人辛迪加代理人和第五三銀行、全國協會、北美三菱日聯聯合銀行、PNC銀行、全國協會和富國銀行全國協會作為共同文件代理人

公司於2020年6月9日提交的8-K表最新報告的附錄10.1

81

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目錄

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描述

文檔（如果以引用方式納入）

10.1.1

信貸協議第三修正案於2022年3月3日生效，由梅西百貨庫存融資有限責任公司、梅西百貨庫存控股有限責任公司及其貸款方以及作為代理人、信用證發行人和週轉貸款機構的北卡羅來納州美國銀行共同制定

公司於 2022 年 3 月 3 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1

10.2

公司、梅西百貨零售和北卡羅來納州美國銀行作為管理代理人的信貸協議，日期截至2019年5月9日

公司於2019年5月15日提交的8-K表最新報告（“2019年5月15日8-K表格”）附錄10.1

10.2.1

特拉華州有限責任公司梅西百貨零售控股有限責任公司（f/k/a Macy's Retail Holdings, Inc.）作為借款人，特拉華州的一家公司梅西百貨公司作為母公司，貸款方為貸款方，美國銀行作為行政代理人的截至2020年6月8日的信貸協議第1號修正案

附錄 10.2 至 2020 年 6 月 9 日表格 8-K

10.4

公司、梅西百貨零售和北卡羅來納州美國銀行作為管理代理人的擔保協議，日期為2019年5月9日

附錄 10.2 至 2019 年 5 月 15 日表格 8-K

10.5

梅西百貨公司與附屬集團成員之間的税收共享協議，截止日期為2014年10月31日

公司截至2015年1月31日財年的10-K表（文件編號1-13536）年度報告（“2014年10-K表格”）附錄10.7

10.6+

公司、FDS銀行、梅西信貸和客户服務公司、梅西百貨西部百貨公司、Bloomingdale's, Inc.、百貨商店國民銀行和北卡羅來納州花旗銀行於2014年11月10日簽訂的經修訂和重述的信用卡計劃協議

公司於2014年12月8日提交的10-Q表季度報告的附錄10.1

10.6.1+

梅西百貨公司、FDS銀行、梅西信貸和消費者服務有限公司、Bloomingdale's, LLC自2021年12月13日起生效的經修訂和重述的信用卡計劃協議第六修正案，僅涉及FDS Thrift Holding Co., Inc.、百貨商店國民銀行和北卡羅來納州花旗銀行

公司於 2021 年 12 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1

10.7

2020年3月26日修訂的高級管理人員激勵薪酬計劃*

附錄 10.3 至 2020 年 5 月 2 日表格 10-Q

10.8

賠償協議的形式*

1991 年 11 月 27 日提交的 10 號表格（文件編號 1-10951）註冊聲明附錄 10.14

10.9

高管遣散計劃於 2009 年 11 月 1 日生效，經修訂和重申，於 2014 年 1 月 1 日生效 *

公司截至2014年2月1日財年的10-K表（文件編號1-13536）年度報告（“2013年10-K表格”）附錄10.14

10.9.1

高級管理人員遣散計劃自2018年4月1日起生效，經2023年3月29日修訂和重述*

公司截至2023年4月29日的季度10-Q表季度報告（文件編號：1-13536）附錄10.1（“2023年4月29日10-Q表格”）

10.10

2009年綜合激勵薪酬計劃下的非合格股票期權協議表格（適用於高管和關鍵員工）*

公司截至2013年2月2日財年的10-K表（文件編號1-13536）年度報告（“2012年10-K表格”）附錄10.15.3

10.10.1

經修訂和重述的2009年綜合激勵薪酬計劃下的非合格股票期權協議表格（適用於高管和關鍵員工）*

附錄 10.14.4 至 2014 年表格 10-K

10.10.2

經修訂的2009年綜合激勵薪酬計劃（針對高管和關鍵員工）下的非合格股票期權協議表*

公司截至2018年2月3日財年的10-K表（文件編號1-13536）年度報告（“2017年10-K表格”）附錄10.10.5

82

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目錄

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描述

文檔（如果以引用方式納入）

10.10.3

2018年股權和激勵性薪酬計劃下的股票期權條款和條件表*

公司截至2019年5月4日的季度10-Q表季度報告（文件編號1-13536）附錄10.1

10.11

2009年綜合激勵補償計劃下基於時間的限制性股票協議的形式*

公司於 2010 年 3 月 25 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3

10.12

2018 年股權和激勵性薪酬計劃下的 2021-2023 年基於績效的限制性股票單位條款和條件*

公司截至2021年5月1日的季度10-Q表季度報告（文件編號1-13536）附錄10.1

10.12.1

2022-2024 年股權和激勵性薪酬計劃下基於績效的限制性股票單位條款和條件*

公司截至2022年4月30日的季度10-Q表季度報告（文件編號1-13536）附錄10.2+

10.12.2

2023-2025 年股權和激勵薪酬計劃下基於績效的限制性股票單位條款和條件*

附錄 10.2+ 至 2023 年 4 月 29 日 10-Q 表格

10.13

2009年綜合激勵補償計劃下基於時間的限制性股票單位協議的形式*

附錄 10.19 至 2012 年表格 10-K

10.13.1

經修訂和重述的2009年綜合激勵薪酬計劃下基於時間的限制性股票單位協議的形式*

附錄 10.18.1 至 2014 年表格 10-K

10.13.2

經修訂和重述的2009年綜合激勵薪酬計劃（含股息等價物）下的基於時間的限制性股票單位協議的形式*

附錄 10.13.2 至 2017 年表格 10-K

10.13.3

經修訂的2009年綜合激勵薪酬計劃下基於時間的限制性股票單位協議表*

附錄 10.13.3 至 2017 年表格 10-K

10.13.4

2018年股權和激勵性薪酬計劃下基於時間的限制性股票單位條款和條件表*

2010 年 5 月 4 日 10-Q 表格的附錄 10.3

10.13.5

2021年股權和激勵性薪酬計劃下基於時間的限制性股票單位條款和條件的形式*

附錄 10.3 至 2023 年 4 月 29 日 10-Q 表格

10.14

補充高管退休計劃*

公司截至2009年1月31日財年的10-K表（文件編號1-13536）年度報告（“2008 年10-K表格”）附錄10.29

10.14.1

2012年1月1日生效的行政人員補充退休計劃第一修正案*

公司截至2012年1月28日財年的10-K表年度報告（文件編號1-13536）附錄10.21.1

10.14.2

2012 年 1 月 1 日生效的《行政人員補充退休計劃第二修正案》*

附錄 10.20.2 至 2012 年表格 10-K

10.14.3

2013年12月31日生效的行政人員補充退休計劃第三修正案*

附錄 10.20.3 至 2013 年表格 10-K

10.15

高管遞延薪酬計劃 *

附錄 10.30 至 2008 年表格 10-K

10.15.1

高管遞延薪酬計劃第一修正案於 2013 年 12 月 31 日生效 *

附錄 10.21.1 至 2013 年表格 10-K

10.16

自2014年1月1日起生效的梅西百貨公司401（k）退休投資計劃（“計劃”）（修訂並重申梅西百貨公司401（k）退休投資計劃）*

附錄 10.22 至 2013 年表格 10-K

83

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目錄

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描述

文檔（如果以引用方式納入）

10.16.1

本計劃第一修正案涉及從2014年1月1日及之後開始的計劃年度的配套繳款，該修正案於2014年1月1日生效 *

附錄 10.21.1 至 2014 年表格 10-K

10.16.2

關於婚姻狀況的計劃第二修正案，於2014年1月1日生效*

附錄 10.21.2 至 2014 年表格 10-K

10.16.3

本計劃第三修正案涉及與自2014年1月1日及之後開始的計劃年度相匹配的繳款*

附錄 10.21.3 至 2014 年表格 10-K

10.16.4

本計劃第四修正案涉及適用於波多黎各參與者的規則，自2011年1月1日起生效（以及自該日及之後開始的計劃年度）*

公司截至2016年1月30日財年的10-K表（文件編號1-13536）年度報告（“2015年10-K表格”）附錄10.17.4

10.16.5

本計劃第五修正案規定符合條件的員工在入職後立即參與（僅限税前延期，不匹配），自 2014 年 1 月 1 日起生效*

附錄 10.17.5 至 2015 年表格 10-K

10.17

董事延期薪酬計劃 *

附錄 10.33 至 2008 年表格 10-K

10.18

梅西百貨公司修訂並重述了 2009 年綜合激勵薪酬計劃*

公司於2014年4月2日發佈的最終委託書附錄B

10.19

梅西百貨公司2018年股權和激勵薪酬計劃*

公司2018年4月4日的最終委託書附錄B

10.20

梅西百貨公司2021年股權和激勵薪酬計劃*

公司於2021年4月6日提交的關於附表14A的最終委託書附錄A

10.21

梅西百貨公司遞延薪酬計劃（修訂和重述自2018年8月1日起生效）*

附錄 10.18 至 2019 年表格 10-K

10.22

控制計劃變更於 2009 年 11 月 1 日生效，經修訂和重述，自 2018 年 4 月 1 日起生效 *

附錄 10.20 至 2017 年表格 10-K

10.23

梅西百貨公司與傑夫·根內特之間的時間共享協議，日期為2017年6月14日 *

附錄 10.21.1 至 2017 年表格 10-K

10.24

梅西百貨公司和託尼·斯普林於2024年2月5日簽訂的時間共享協議*

10.25

梅西百貨公司員工股票購買計劃*

2022年5月24日提交的公司關於S-8表格（註冊號333-265177）的註冊聲明附錄 99.1

21

子公司

22

附屬擔保人名單

公司截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告（文件編號1-13536）附錄22

23

畢馬威會計師事務所的同意

24

委託書

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證

84

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目錄

展覽 數字

描述

文檔（如果以引用方式納入）

32.1

首席執行官根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該廣告是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的

32.2

首席財務官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證

97

梅西百貨公司補償回扣政策，2023 年 10 月 2 日生效

101

梅西百貨公司的以下財務報表。”截至2024年2月3日的10-K表年度報告，於2024年3月22日提交，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）合併收益表，（ii）綜合收益表，（iii）合併資產負債表，（iv）合併股東權益變動表，（v）合併現金流量表，以及（vi）標記為一組的合併財務報表附註文字和細節。

104

封面交互式數據文件（格式為 ixBRL 幷包含在附錄 101 中）

_________________________

+ 由於申請保密處理，或者由於證物既不重要又屬於登記人視為機密的那種證據，部分證物被遺漏。

*構成補償計劃或安排。

第 16 項。10-K 表格摘要。

不適用。

85

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			梅西百貨公司
			來自：			/s/ 特雷西 M. 普雷斯頓
						Tracy M. Preston
						首席法務官兼公司祕書

日期：2024 年 3 月 22 日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以2024年3月22日指定的身份代表註冊人簽署了本報告。

*

*

*

託尼斯普林

阿德里安·米切爾

保羅·格里斯科姆

首席執行官兼董事會候任主席（首席執行官）

首席運營官兼首席財務官（首席財務官）

高級副總裁兼財務總監（首席會計官）

*

*

*

艾米莉·阿雷爾

弗朗西斯·布萊克

託倫斯·布恩

董事

董事

董事

*

*

*

阿什利·布坎南

瑪麗·尚多哈

納文·喬普拉

董事

董事

董事

*

*

*

迪爾德麗·P·康納利

傑夫·根內特

吉爾·格拉諾夫

董事

董事會主席兼董事

董事

*

*

*

威廉·H·萊內漢

薩拉·萊文森

保羅 ·C· 瓦爾加

董事

董事

董事

*

Tracey Zhen

董事

_________________________

*下列簽署人在此簽署了她的名字，即根據上述官員和董事簽署並隨函提交的委託書，簽署並執行了本10-K表年度報告。

			來自：			/s/ 特雷西 M. 普雷斯頓
						Tracy M. Preston
						事實上的律師

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