2024年3月21日

Pyxis Oncology, Inc

哈里森大道 321 號

馬薩諸塞州波士頓 02118

回覆：2,699,558股普通股，每股面值0.001美元

女士們、先生們：

我們指的是特拉華州的一家公司Pyxis Oncology, Inc.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-8表註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及（a）2,237,742股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）的註冊該公司可能根據Pyxis Oncology, Inc. 2021年股權和激勵計劃（“2021年計劃”）發行，（b）75,806股普通股，可能根據以下條件發行Pyxis Oncology, Inc. 2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）和（c）386,010股普通股，可能根據Apexigen公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”）（2021年計劃、2021年ESP和2022年計劃合計）、“計劃” 以及根據註冊聲明註冊的普通股總股數，即 “註冊股””）。

本意見書是根據《證券法》S-K條例第601（b）（5）項的要求發出的。

我們研究了註冊聲明、公司經修訂和重述的公司註冊證書、公司經修訂和重述的章程、計劃、公司董事會通過的與註冊聲明和計劃有關的決議，以及公司股東通過的與計劃有關的決議。此外，關於2022年計劃，我們還研究了布魯克林資本收購公司（“布魯克林”）董事會通過的與2022年計劃相關的決議以及布魯克林股東通過的與2022年計劃有關的提案。

我們還審查了公司的此類協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件和文書的原件或經我們滿意的原件副本，並審查了我們認為作為本意見書依據的相關和必要的法律問題。我們假設提交給我們的所有文件是原件的真實性、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力以及提交給我們審查的文件副本與原始文件的一致性。至於與本文所述觀點相關的事實，我們未經獨立調查或核實，並假定了公職人員和高級職員以及公司其他代表的證書、信函、口頭和書面陳述和陳述的準確性和完整性。

綜上所述，我們認為，在以下情況下，根據每份計劃新發行的每股註冊股票將得到有效發行、全額支付且不可估税：(i) 經最終修訂的註冊聲明將根據《證券法》生效；(ii) 此類註冊股份應根據適用的計劃正式發行和交付；(iii) 代表該註冊股份的證書應已正式簽署，會籤並註冊並正式交付給有權獲得此項權利的人支付的約定對價（金額不低於其面值），或者，如果任何此類註冊股票要以無憑證形式發行，則公司的賬簿應反映向有權獲得該註冊股份的人發行此類註冊股的情況，前提是支付約定對價（金額不低於其面值），所有這些都符合適用的計劃。

本意見書僅限於《特拉華州通用公司法》。我們對任何其他司法管轄區的法律、法規或法規，包括但不限於美利堅合眾國的聯邦法律或任何州證券或藍天法，不發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交，並同意註冊聲明中包含或其中提及我們公司的所有內容。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Sidley Austin LLP