EX-1.1

特拉華州的一家公司（“公司”）Adicet Bio, Inc. 提議，在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，根據本協議（本 “協議”）的規定，不時通過傑富瑞集團以銷售代理和/或委託人（“代理人”）的身份發行和出售面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）。

某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的另一個人。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指揮或促成個人管理和政策指導的權力。

“代理期限” 是指從本協議簽訂之日開始，最早於 (x) 代理人根據本協議設定最高計劃金額的日期以及 (y) 根據‎Section 7 終止本協議之日到期的期限。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“最低價格” 是指公司在發行通知中設定的最低價格，低於該價格的代理人不得在發行通知規定的適用期限內出售股票，公司可以在發行通知規定的期限內隨時通過向代理人發出此類變更的書面通知來調整最低價格，未經代理人事先書面同意，在任何情況下都不得低於1.00美元，代理人可以自行決定不這樣做。

“發行金額” 是指代理人根據任何發行通知出售的股票的總銷售價格。

“發行通知” 是指公司根據本協議以附錄A的形式向代理人發出的書面通知，由其首席執行官、總裁或首席財務官執行。

“發行通知日期” 是指代理期內根據‎Section 3 (b) (i) 發出發行通知的任何交易日。

“最高計劃金額” 是指總銷售價格為以下兩項中較低值的普通股：（a）根據進行發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）註冊的普通股數量或美元金額，（b）已授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行或以其他方式從公司法定股本中預留的普通股），（c）數量或允許出售的普通股的美元金額S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果適用），或（d）公司已提交招股説明書（定義見下文）的普通股的數量或美元金額。

“個人” 指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、註冊或非法人協會、合資企業、股份公司、政府機構或其他任何形式的實體。

“主要市場” 是指納斯達克全球市場或當時在其中上市普通股（包括任何股票）的其他國家證券交易所。

“銷售價格” 是指代理人根據本協議發行的每股股票的實際銷售執行價格。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“銷售佣金” 是指根據本協議或公司與代理人就根據本協議出售的任何股份達成的其他協議出售的股票總收益的百分之三（3％）。

“結算日” 是指根據本協議出售股票的適用發行通知中規定的每個交易日之後的第二個工作日或《交易法》或根據該法頒佈的規則所要求的其他時間段，在此期間，公司應向代理人交付在該交易日出售的股票數量，代理人應向公司交付此類銷售獲得的發行價格。

除非此類陳述、擔保或協議另有規定，否則公司向代理人陳述、保證和同意，自 (1) 本協議簽訂之日起，(2) 每個發行通知日期，(3) 每個結算日期，(4) 每個觸發事件日期（定義見下文），公司有義務根據第 4 (o) 和 (5) 條在每次銷售時交付證書（每個除非招股説明書（包括任何文件）中可能披露的時間，否則上述時間在本文中稱為 “陳述日期”）在陳述日當天或之前，以引用方式納入其中（及其任何補編）：

(a)

註冊聲明。該公司已準備並向委員會提交了S-3表格（文件編號333-263587）的貨架註冊聲明，其中包含基本招股説明書（“基本招股説明書”）。此類註冊聲明記錄了公司根據《證券法》發行和出售股票的情況。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含股票的基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書補充文件（如果適用），包括根據《證券法》第462（b）條（根據第462（b）條提交的任何此類註冊聲明，即 “第462（b）條註冊聲明”）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括根據《證券法》第430B條被視為其一部分的任何信息，包括所有財務報表、證物和附表以及根據《證券法》不時修訂或補充的S-3表格第12項以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，此處稱為 “註冊聲明” 和構成招股説明書此類註冊聲明的一部分，共計根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與特定股票發行有關的任何招股説明書補充文件，包括根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，在每種情況下，不時修訂或補充，均被稱為 “招股説明書”，除非向代理人提供了任何修訂後的招股説明書由公司用於股票的發行，無需由公司申報公司根據《證券法》第424（b）條，“招股説明書” 一詞是指自首次向代理人提供此類用途之時起及之後的此類修訂後的招股説明書。最初生效時的註冊聲明在此處稱為 “原始註冊聲明”。在本協議中，適用於註冊聲明或招股説明書的 “修訂” 或 “補充” 術語應視為包括公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》向委員會提交的任何以引用方式納入或被視為納入其中的文件。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息，這些信息已經或被視為以引用方式納入或根據《證券法》被視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在內，視情況而定，截至任何指定日期；以及所有本協議中提及的註冊聲明或招股説明書的修正案或補充應被視為指幷包括但不限於根據《交易法》提交的任何文件，該文件已經或被視為以引用方式納入或以其他方式納入

根據證券法，視情況而定，自任何指定日期起，被視為註冊聲明或招股説明書的一部分或包含在內。如果通過其電子數據收集分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交任何報告或陳述副本，則公司在本協議下提供、提供或交付或提供（以及所有其他類似進口參考文獻）的義務應被視為已得到滿足。

當註冊聲明最初宣佈或將要生效時，以及在公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，如果晚些時候，公司滿足了《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求。在代理期內，公司每次在10-K表格上提交年度報告時，都將符合《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求。

提交的招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，如果通過EDGAR向委員會提交（《證券法》S-T條例可能允許的除外），則與交付給代理人用於股票發行和出售的副本相同。每份註冊聲明、任何第462（b）條註冊聲明及其生效後的任何修正案，在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至本協議簽訂之日，招股説明書和任何自由寫作招股説明書（定義見下文）（統稱為 “銷售時間信息”）均不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。經修訂或補充的招股説明書自發布之日起及以後的所有時間均未包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。前三句中列出的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何第 462 (b) 條註冊聲明或其任何生效後的修正案、招股説明書或招股説明書或其任何修正案中的陳述或遺漏，這些陳述和擔保是根據代理人以書面形式向公司提供的、明確供其使用的與代理人有關的信息作出的，前提是唯一提供的此類信息由代理人向公司提出包含下面‎Section 6 中描述的信息。沒有要求在招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，這些合同或其他文件未按要求描述或提交。註冊

聲明以及特此設想的股份發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面均遵守該規則。

(c)

發行人身份不合格。截至本協議簽訂之日，根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與股票發行有關的 “不合格發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的任何免費書面招股説明書（定義見下文）已經或將要根據《證券法》的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫、使用或提及的每份免費寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留，以及每份此類免費寫作招股説明書，截至發佈之日和日期在股票發行和出售完成之前的所有後續時間都沒有、現在沒有並且不包括與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括其中以引用方式納入的任何文件）相沖突、衝突或將發生衝突的任何信息。除了在首次使用之前向代理人提供的免費寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司未準備、使用或提及，未經代理人事先同意，也不會準備、使用或參考任何自由寫作招股説明書。

(j)

沒有重大不利變化。在註冊聲明或招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非其中披露，(i) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何其他形式的分配，(ii) 公司或其子公司的股本或其子公司的股本或長期或短期債務沒有發生任何重大變化，載於其最新表格年度報告附錄21.1 10-K（“子公司”），(iii) 未進行任何交易公司或子公司整體上對公司及其子公司具有重大意義的子公司，不包括在正常業務過程中，(iv) 公司或任何子公司均未因火災、爆炸、洪水、地震、颶風、事故或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾，無論是否由保險承保，也未因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序而遭受任何重大損失或幹擾，並且 (v) 沒有發生了任何重大不利變化，或任何涉及潛在客户的事態發展重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中的交易，還是影響公司和子公司的業務、管理、狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產或前景（“重大不利變化”）。自注冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入最新資產負債表之日起，公司或任何子公司均未產生或承擔任何直接或間接、清算或有的、到期或未到期的負債或義務，也未進行任何交易，包括對公司和子公司至關重要的任何業務或資產的任何收購或處置，但負債、債務和債務除外中披露的交易註冊聲明和招股説明書。

(l)

財務報表。財務報表，包括附註，以及註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入的支持附表，在所有重要方面公允地列報了截至所示日期的合併財務狀況以及公司和子公司指定期間的現金流和經營業績；上述財務報表是根據在所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的；以及註冊聲明和招股説明書中包含的支持時間表（如果有）根據公認會計原則，在所有重大方面都公平地提供了其中所要求的信息。《證券法》、《交易法》或據此頒佈的規章制度不要求在註冊聲明或招股説明書中包含其他歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務和統計信息在所有重大方面公平地反映了其中所包含的信息，其編制基礎與註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及其中所列各實體的賬簿和記錄一致。註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條例第10項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(m)

公司的會計系統。公司和子公司維持內部會計和其他控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產，（iv）資產的記錄會計與現有會計進行比較資產間隔合理，並對任何差異採取適當行動，以及 (v) 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(n)

披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內部的其他人將與公司和子公司有關的重大信息告知公司的首席執行官和首席財務官；此類披露控制和程序是有效的。公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條），該體系符合《交易法》的要求，由公司的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制是有效的，除非註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。自招股説明書中包含或以引用方式納入最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

(o)

公司及其子公司的註冊和良好信譽。公司和每家子公司均已正式組建，並以公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）的形式有效存在，根據其組織管轄區的法律，信譽良好，並且擁有公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）擁有或租賃其財產和開展註冊聲明和招股説明書中所述的業務的權力和權限。公司和每家子公司都有資格開展業務，並且作為外國公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定），在每個司法管轄區都具有良好的信譽，因為其財產（擁有、租賃或許可）的特點或位置或業務的性質或行為需要此類資格，但不具備這種資格或信譽良好且無法合理預期會產生重大不利影響的除外對 (i) 業務、管理、狀況的影響 (財務或其他方面）、經營業績、股東權益、公司和子公司的財產或前景（總體而言）；或（ii）公司完成本協議或註冊聲明和招股説明書所設想的本次發行或任何其他交易的能力（“重大不利影響”）。公司和子公司的註冊證書或章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他組成和組織文件（視情況而定）符合適用法律的要求並具有完全效力。子公司是公司唯一的 “子公司”（根據《證券法》第405條的定義）。

(r)

不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司或任何子公司（i）均未違反其公司註冊證書或章程、章程、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件，（ii）沒有違約，也沒有發生任何事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，則構成違約或導致根據任何規定對公司或子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權契約、抵押貸款、信託契約、票據、租賃、貸款協議或其作為一方或受其約束或其任何財產或資產受其約束的其他協議或文書，或 (iii) 違反對公司或子公司具有管轄權的任何法院或司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何法規、法律、規則、規章、法令、指令、判決、令狀、法令或命令，但對公司或子公司具有管轄權的外國或國內法院、司法、監管或其他法律或政府機構或機構的任何法規、法律、規則、條例、指令、判決、令狀、法令或命令，但第 (ii) 條除外（iii）以上），用於不能（單獨或總體）合理預期的違規或違約行為物質不利影響。公司和子公司擁有所有必要的權力和權限，以及所有必要的同意、批准、授權、命令、註冊、資格、執照、文件和許可，無論是外國還是國內，都擁有所有必要的同意、批准、授權、命令、註冊、資格、執照、文件和許可，以擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營和披露的方式開展業務註冊聲明和招股説明書，以及每份此類同意書均有效且有效全部力量和效果，除非在每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何調查或訴訟的通知，如果這些調查或程序的決定對公司或子公司不利，則可以合理地預期將導致撤銷任何此類同意或施加重大限制。發行和出售已發行證券（包括使用註冊聲明和招股説明書中描述的出售所得的收益）、公司對本協議的遵守以及本協議以及本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易的完成不會也不會 (i) 與或導致違反或違反任何條款和規定或構成違約（或如果有通知或時間推遲，或兩者兼而有之，即構成違約的事件）根據或導致對公司或子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權

對任何契約、抵押貸款、信託契約、票據、租賃、貸款協議或其他協議、文書、特許經營、許可或許可，或本公司或子公司或其各自財產、業務或資產可能受其約束的任何協議、文書、特許經營、許可或許可證，(ii) 違反或牴觸公司證書或章程、章程、成立證書、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件的任何規定（視情況而定）公司或子公司，或 (iii) 違反或衝突任何法院或司法、監管、行政或其他法律或政府機構或機構（包括但不限於對公司或子公司具有管轄權的國內或國外的美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的任何法規、法律、規則、法規、條例、指令、判決、令狀、法令或命令，（就上述第 (i) 和 (iii) 條而言）除外）因為無法合理預期會產生重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股份（包括使用註冊聲明和招股説明書中描述的股份出售收益）以及公司完成本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易均無需徵得同意，根據《證券法》註冊股票，納斯達克可能要求的同意書除外適用於股票上市和適用國家證券的上市或藍天法律和已獲得的其他同意。

(s)

遵守法律。公司和子公司 (i) 嚴格遵守適用於本公司或子公司正在開發、製造或分銷的任何產品的測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和法規（“適用法律”），除非無法合理預期此類違規行為會產生重大不利影響，(ii)) 尚未收到美國食品和藥物管理局的任何483表格，通知FDA、歐洲藥品管理局（“EMA”）、英國藥品和保健產品監管局（“MHRA”）、德國聯邦藥品和醫療器械研究所（“bFarm”）或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構指控或聲稱嚴重違反任何適用法律或任何許可證、證書的負面調查結果、警告信或其他書面信函或通知，任何此類要求的批准、許可、授權、許可和補充或修正適用法律（“授權”），無論是單獨還是總體而言，都可能造成重大不利影響；(iii) 擁有所有重要授權，此類授權有效且完全有效，公司或任何子公司均未嚴重違反任何此類授權的任何條款，除非無法合理預期此類不佔有、失敗或違規行為會產生重大不利影響；(iv) 未收到以下內容的書面通知任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、美國食品和藥物管理局、EMA、MHRA、bFarm或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方提起的仲裁或其他訴訟，指控任何公司的產品、運營或活動嚴重違反任何適用法律或授權，這些不合規行為可能會產生重大不利影響，並且不知道 FDA、EMA、MHRA、bFarm 或任何其他適用法律或授權聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮任何此類索賠、針對公司的訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟；(v) 尚未收到書面通知，説明FDA、EMA、MHRA、bFarm或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或

撤銷任何可以合理預期會產生重大不利影響的重大授權，並且不知道FDA、EMA、MHRA、bFarm或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；以及 (vi) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保留或提交了所有報告、文件、表格、通知、記錄、索賠、呈件和補充或修正案除非未能提交、獲取、維護或提交此類信息報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正不會造成重大不利影響，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日基本上是完整和正確的（或由後續提交的材料進行了更正或補充），但不能合理預期會造成重大不利影響的不完整和不正確之處除外。

(t)

沒有實質性訴訟或訴訟。不存在公司或任何子公司作為當事方的司法、監管、仲裁或其他法律或政府程序或其他國內或國外的訴訟或仲裁，或者本公司或子公司的任何財產、業務或資產是這些訴訟或仲裁的標的，如果對公司或任何子公司作出不利的裁定，這些財產、業務或資產的單獨或總體上都可能對本協議或任何子公司所設想的交易的完成產生重大不利影響本公司的表現本協議規定的義務；據公司所知，任何此類程序、訴訟或仲裁受到威脅或考慮；不能合理地預期針對或涉及公司或任何子公司的所有此類訴訟、訴訟和仲裁的辯護會產生重大不利影響。

(u)

知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的專利、專利權、許可證、批准、發明、版權、域名、技術、商業祕密、專有技術（包括未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商品名或其他知識產權及類似權利，包括必要的註冊和註冊申請（統稱為 “知識產權”），或以合理的條件獲得這些權利對該行為的實質性影響註冊聲明和招股説明書中目前開展或提議由他們經營的業務，未能擁有、擁有或收購此類知識產權以及任何此類知識產權的預期到期都不會對個人或總體上產生重大不利影響。據公司所知，公司或其子公司擁有或許可的所有專利和專利申請均不全部或部分無效或不可執行。據公司所知，公司或其子公司擁有或許可的所有知識產權，除專利和專利申請外，均不全部或部分無效或不可執行。據公司所知，沒有針對公司擁有或許可的任何知識產權申請未發放的留置權或擔保權益。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，(i) 公司沒有義務向與公司擁有或許可的知識產權有關的任何第三方支付實質性特許權使用費、授予許可或提供其他重要對價；(ii) 據公司所知，第三方對公司或其子公司在任何使用領域擁有或許可的任何知識產權均無權利，但本公司的相應知識產權許可人除外權利；（iii）據公司所知，不存在重大侵權行為、挪用公款違規行為、違約或其他違規行為，

或本公司或其子公司的任何第三方知識產權的第三方在發出通知或時間推移後發生的任何構成上述任何情況的事件；(iv) 沒有其他人對公司或其子公司所知對任何個人或實體提起的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，沒有其他人對任何個人或實體提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠，(a) 質疑公司或其任何子公司的權利或違反其任何知識產權，或違反其任何條款；(b) 質疑任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍；或 (c) 指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯或與他人的任何知識產權或其他所有權發生衝突的；在任何情況下，本公司都不知道任何可以構成合理依據的事實對於任何此類索賠；(v) 不擁有或許可給任何知識產權公司或其子公司收購或正在使用公司或其子公司開展業務的行為違反了對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，侵犯了任何人的權利；以及 (vi) 據公司所知，公司或其任何子公司的員工或顧問沒有或曾經違反任何僱傭或諮詢合同、專利披露協議、發明轉讓協議、非競爭協議的任何條款，非招標協議，保密協議或與前僱主或顧問簽訂或與前僱主或顧問簽訂的任何限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該僱員在公司或其任何子公司受僱或向其任何子公司提供的服務或該僱員或顧問在受僱於公司或其任何子公司或向其任何子公司提供服務期間採取的行動有關。據公司所知，無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會產生重大不利影響，(1) 註冊聲明和招股説明書中描述的本公司任何擬議產品或工藝的商業開發或銷售均未侵犯、挪用或以其他方式違反，或在這些擬議產品或工藝的商業化時不會侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權；以及 (2) 所有當前和公司的前僱員和顧問 (a) 已在相應的聘用之日或前後與公司簽訂了發明轉讓和保密協議，並已向代理人及其法律顧問提供了此類協議的簽署副本；以及 (b) 已簽署或同意將其可能擁有或可能擁有的與公司業務相關的任何和所有知識產權轉讓給公司，無論是目前進行還是擬議的如註冊聲明和招股説明書中所述的那樣進行。據公司所知，本公司擁有或許可的所有專利和專利申請或公司擁有權利的所有專利和專利申請均已正式提交和維護；據公司所知，起訴此類申請的各方均履行了向美國專利商標局（“USPTO”）和世界上任何與此類申請相關的類似辦公室或機構坦誠披露的義務；而公司不是知道需要向美國專利商標局或類似辦公室或機構披露的任何事實這些未予披露，這將妨礙授予與任何此類申請相關的專利，或者可能構成認定針對此類申請頒發的任何專利無效的依據。

（單獨或總計）對此類財產的價值產生重大影響，或嚴重幹擾公司和子公司對此類財產的使用或擬議的使用；公司和子公司租賃或轉租持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可強制執行的租約持有，但例外情況與已作和擬使用的用途無關緊要，也不會對這些用途造成實質性幹擾本公司及其子公司的此類財產和建築物。公司和任何子公司均未收到任何對其不動產或個人財產所有權不利的索賠的通知，也沒有收到任何針對繼續佔有任何不動產的通知，無論這些不動產是公司或子公司擁有或租賃或轉租持有的。

(w)

税法合規。除非合理預期不會造成重大不利影響，否則公司和各子公司已準確準備並及時提交了所有需要提交或已獲準延期的聯邦、州、外國和其他納税申報表，並已支付或準備支付所有税款、攤款、政府或其他類似費用，包括但不限於所有銷售税和使用税以及公司或任何子公司有義務預扣的所有税款來自欠僱員、債權人的款項和第三方，關於此類納税申報表所涵蓋的期限（無論此類金額是否在任何納税申報表中顯示為應付款）。除非合理預計不會導致重大不利影響，否則對公司或子公司的聯邦、州、地方或外國税收的擬議調整沒有任何缺陷評估尚待完成，據公司所知，也沒有受到威脅。公司和子公司賬簿和記錄中未最終確定的任何應納税期的應計税額和儲備金足以支付任何此類期限的任何攤款和相關負債。自2020年12月31日以來，除非合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司除正常業務過程外沒有承擔任何其他税收負債。對於公司或子公司的資產、財產或業務，不存在任何未償還的税收留置權，無論是由任何聯邦、州、外國或其他税務機構規定的，除非適用法律自動產生的任何此類税收留置權，涉及尚未到期和應付的税款或本着誠意提出異議的税收留置權。

公司所知，對於公司或子公司目前或以前擁有、經營、使用或租賃的任何財產，或對任何其他財產的行為或不作為負有責任的任何其他實體，這些財產將違反任何適用法律、規則、法規、命令、判決、法令或許可、普通法規定或其他與污染或保護人類健康有關的具有法律約束力的標準，或引起任何責任環境 (“環境法”), 但違規行為和責任除外,無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。公司或任何子公司所知的任何危險物質均未處置、排放、排放、排放、污染或以其他方式向任何此類財產或從任何此類財產周圍的環境中釋放、排放、排放、污染或以其他方式釋放，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。據公司所知，沒有任何可以合理預期的事件或情況會構成下令清理或補救行動的依據，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。沒有針對公司或任何子公司的待處理或威脅採取的行政、監管或司法行動、不合規或違規行為的索賠或通知、調查或訴訟，除非在每種情況下，無論是個人還是總體而言，都不會合理預計會產生重大不利影響。根據任何環境法，公司或任何子公司的財產均不受任何留置權的約束。公司或任何子公司均不受與任何環境法相關的任何命令、法令、協議或其他個性化法律要求的約束。

(aa)

ERISA 合規性。除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司或其 “受控集團”（定義為任何屬於受控公司集團成員的組織，經修訂的1974年《僱員退休保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指）的 “員工福利計劃”（“ERISA”）經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）將保留任何負債（每項 “計劃”）遵守其條款以及包括ERISA和本守則在內的所有適用法規、規章和條例的要求；(ii) 根據ERISA第406條或該法第4975條的定義，任何計劃均未進行任何違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 關於受ERISA第四章約束的每項計劃（A）沒有 “應報告的事件”（在定義範圍內）ERISA 第 4043 (c) 條已經發生或合理預計會發生，(B) 沒有 “累積”“資金短缺”（根據ERISA第302條或《守則》第412條的定義），無論是否免除，都已經發生或合理預期會發生，（C）每個計劃下資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定），以及（D）公司或其控制集團的任何成員均未產生或合理預期承擔ERISA第四章規定的任何責任（計劃繳款或養老金保費除外）普通課程和非普通課程中的福利擔保公司

(dd)

關聯方交易。據公司所知，公司任何成員或公司任何關聯公司與公司或公司任何關聯公司的任何董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係，《證券法》或《交易法》要求在註冊聲明或招股説明書中描述這種關係，但未按要求進行描述。公司沒有向公司任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員或為其利益提供的未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或擔保或債務。公司沒有違反經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），直接或間接，包括通過公司的任何子公司，以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官發放或維持信貸、安排信貸延期或續延信貸。

(ii)

反腐敗和反賄賂法。公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，在為公司或其任何子公司採取行動過程中 (i) 均未提供、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮物、招待或其他非法開支（或為促進此類開支而採取的任何行動）；（ii）提供、提供、承諾或授權進行任何直接或間接的非法付款；或 (iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》或該法案下的規章條例、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規或法規（統稱為 “反腐敗法”）的任何條款；公司及其子公司根據反腐敗法開展業務，並已制定和維持並將繼續維護政策和為促進和實現對此類法律及其中包含的陳述和擔保的遵守而合理設計的程序；公司及其任何子公司均不得直接或間接地使用本次發行的收益來推進向違反反腐敗法的任何人提出的要約、付款、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或其他任何有價物品。

其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），(ii) 組織或居住在受全面制裁的國家或地區（“制裁司法管轄區”），並且公司不會直接或間接使用本協議下發行股票的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 來資助或協助任何非法活動與在獲得此類資金時是標的的任何人進行業務往來或制裁的目標，或在提供此類資金時屬於制裁司法管轄區的任何國家或地區，或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁；公司及其任何子公司在過去五年中的任何時候都沒有故意參與或曾經故意參與或曾經故意參與過制裁與任何個人或實體進行任何交易或交易，或涉及這些個人或實體（如適用）此類交易或交易的時間、制裁的對象或目標，或與該交易或交易時曾經或正在受制裁司法管轄區的任何國家或地區（如適用）；公司及其子公司制定並維持了旨在促進和實現持續遵守制裁的政策和程序。

以及旨在維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據（包括與其業務有關的 “個人數據”）的完整性、持續運行、宂餘性和安全性的管理控制、政策、程序和保障措施。“個人數據” 指（如適用）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；（ii）根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合的 “個人識別信息” 的任何信息；（iii）歐盟定義的 “個人數據”《通用數據保護條例》（“GDPR”）；（iv）符合以下條件的任何信息經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”）下的 “受保護的健康信息”；以及（v）允許識別此類自然人或其家人，或允許收集或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。據公司所知，沒有發生任何重大違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為，也沒有義務通知任何其他人，也沒有發生任何與之有關的事件。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(pp)

遵守數據隱私法。據公司所知，公司及其子公司在過去三年中一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，公司及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守這些法律法規，並且自2018年5月25日起，一直遵守GDPR（統稱為 “隱私法”），除非不是無論是個人還是總體而言，都有合理的理由預期會有材料不利影響。公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司已根據適用的隱私法向用户或客户進行了所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。據公司所知，該公司或任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；（ii）目前正在根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 是任何施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法。

公司或其子公司或其候選產品參與的研究，包括據公司所知，諾華國際製藥有限公司或其附屬公司進行的此類研究，在所有重大方面都是按照標準醫學和科學研究程序以及所有適用的地方、州和聯邦法律、規章和條例進行的，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其適用實施條例，21 C.F.F. R. 第 50 部分、54、56、58 和 312；註冊聲明和招股説明書中對此類研究結果的描述在所有重大方面均準確而完整，並公平地呈現了此類研究得出的數據；公司不知道有任何研究的結果與註冊聲明或招股説明書中描述或提及的研究結果不一致或受到質疑；美國食品藥品管理局和任何適用的外國監管機構都沒有已開始，或據公司所知，受到威脅啟動任何下達暫停令的行動，或以其他方式終止、延遲或暫停由公司或代表公司進行或擬進行的任何擬議或正在進行的臨牀前研究或臨牀研究。

(ss)

遵守醫療保健法。公司及其每家子公司在運營和目前在所有重大方面都遵守了所有適用的醫療保健法（定義見下文），包括但不限於美國食品和藥物管理局、美國衞生與公共服務部監察長辦公室、醫療保險和醫療補助服務中心、民權辦公室、司法部或對公司或其任何活動具有管轄權的任何其他政府機構或機構的規章制度，並且沒有參與過以下活動適用、虛假索賠原因、責任、民事處罰，或強制性或許可性地排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州或聯邦醫療保健計劃之外。就本協議而言，“醫療保健法” 指聯邦反回扣法規（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），全部與醫療保健欺詐和濫用相關的刑法，包括但不限於《美國法典》第18章第286和287條，以及HIPAA下的醫療保健欺詐刑事條款、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罰款法（42 U.S.C. § 1320a-7a））、經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. § 17921 等）修訂的 HIPAA、HIPAA 下的患者隱私、數據安全和違規通知條款、《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 262 節及其後各節）、醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）、根據此類法律頒佈的法規以及任何其他類似的地方、州或聯邦法律法規。公司尚未收到美國食品藥品管理局或任何其他政府或監管機構指控或聲稱不遵守任何醫療保健的任何FDA表格、不良調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函、通信或通知

由公司或其任何子公司的任何高級管理人員或代表簽署並交付給代理人或代理人律師的與發行股票有關的任何證書均應被視為公司在該證書籤發之日就其中所涵蓋的事項向代理人作出的陳述和保證。

公司承認，代理人以及就根據本協議第4（o）條發表意見而言，公司的律師和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

(i) 發行通知。根據本文規定的條款和條件，在代理期內滿足‎Section 5 (a) 和‎Section 5 (b) 中規定的條件的任何交易日，公司均可通過向代理人交付發行通知來行使要求發行股票的權利；但是，前提是，(A) 公司在任何情況下都不得在 (I) (x) 的總和範圍內發佈發行通知) 聚合所請求的發行金額的銷售價格，加上（y）根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的總銷售價格，將超過最高計劃金額；（B）在任何發行通知交付之前，任何先前發行通知規定的期限均已到期或終止。發行通知應視為在交易日送達，前提是通過電子郵件向本協議附表A中列出的人員發送了該通知，並由公司通過電話（包括向所確認的人員發送語音信箱消息）確認，前提是，在事先發出充分的書面通知後，代理人可以不時修改此類人員的名單。

(ii) 代理人的努力。根據本協議中規定的條款和條件，在收到發行通知後，代理人將根據其正常銷售和交易慣例做出商業上合理的努力，配售代理商同意擔任銷售代理的股票，但須遵守發行通知中規定的信息，除非根據本通知的條款暫停、取消或以其他方式終止了其中所述股票的出售協議。為避免疑問，本協議各方可以隨時修改簽發通知，前提是雙方均以書面形式同意任何此類修改。

(iii) 要約和出售方式。股票可以 (A) 經公司同意通過私下談判的交易進行發行和出售；(B) 作為大宗交易；或 (C) 通過法律允許的任何其他被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行” 的方法進行發行和出售，包括直接在主要市場上出售或向任何其他現有普通股交易市場出售。本協議中的任何內容均不得視為要求任何一方同意前一句中規定的要約和出售方法，而且（除非上文 (A) 和 (B) 條另有規定）代理人配售任何股份的方法應由代理人自行決定。

(iv) 向公司確認。如果根據本協議充當銷售代理，代理人將在其根據本協議配售股票的下一個交易日開盤前向公司提供書面確認，説明在該交易日出售的股票數量、相應的銷售價格和應向公司支付的發行價格。

(v) 結算。每次發行的股票將在此類股票發行的適用結算日結算，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過託管人存款/提款（DWAC）系統向存託信託公司存款/提款（DWAC）系統存入代理人或其指定人的賬户，或通過其他可能的交付方式，以電子方式轉讓出售的股份，但須遵守‎Section 5 的規定本協議各方共同商定而且，代理人收到此類股票（在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股票）後，通過電匯立即可用的資金，在當天將相關的發行價格資金交付到結算日之前公司指定的賬户。公司可以按照雙方在每次相關時間根據本協議（均為 “出售時間”）出售股票時商定的價格將股份作為委託人出售給代理人。

(vi) 暫停或終止銷售。根據標準市場結算慣例，公司或代理人在以書面或電話（立即通過可核實的電子郵件確認）通知本協議另一方後，可以暫停任何股票的出售，任何適用的發行通知中規定的期限應立即終止；但是，前提是（A）此類暫停和終止不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議發行或出售的任何股票所承擔的義務; (B) 如果公司暫停或終止任何產品的銷售代理人確認向公司出售股票後，公司仍有義務遵守有關此類股份的‎Section 3 (b) (v)；以及 (C) 如果公司未履行在結算日交付股票的義務，公司同意將使代理人免受任何損失、索賠、損害或支出（包括但不限於罰款、利息和合理的律師費用和開支），因為

由本公司的此類違約行為引起、引起或與之有關的。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的義務時，如果公司未按照上述（v）款的要求交付股票以結算銷售，代理人可以向股票貸款機構借入普通股，並可以使用股票來結算或結清此類借款。公司同意，除非此類通知是向代理人根據‎Section 3 (b) (i) 以書面形式指明的人員發出的，否則該通知對代理人無效。

(vii) 不保證配售等公司承認並同意：（A）無法保證代理人會成功配售股票；（B）如果代理人不出售股票，則不會對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；（C）除非代理人和公司另有特別協議，否則代理人沒有義務根據本協議本金購買股票。

(viii) 重要的非公開信息。儘管本協議有任何其他規定，但公司和代理商同意，在公司擁有重要非公開信息的任何期間，公司不得向代理人發出任何發行通知，代理人也沒有義務配售任何股份。

(d)

開支。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於（i）與股票發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）股份註冊和過户代理的所有費用和開支；（iii）與發行和銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税股份；(iv) 公司的所有費用和開支法律顧問、獨立會計師或註冊會計師和其他顧問；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費寫作招股説明書（定義見下文）及其所有修正案和補充文件有關的所有費用和費用，以及本協議；(vi) 所有申請費、律師費和開支公司或代理人因根據州證券法或藍天法或加拿大省級證券法對全部或任何部分股份進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）而產生的費用，並應代理人的要求，準備和印刷 “藍天調查” 或備忘錄以及 “加拿大包裝紙” 及其任何補充材料，向代理人提供此類資格、註冊、決定和豁免；(vii) 合理的費用和支出代理人的法律顧問，包括代理人與FINRA審查（如果有）和批准代理人蔘與股票發行和分配有關的合理的律師費用和開支；（viii）FINRA審查產生的申請費（如果有）；（ix）公司與投資者就與股票發行營銷有關的任何 “路演” 的陳述所產生的成本和開支，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用，相關費用

除本協議其他地方達成的任何其他契約和協議外，公司還與代理人簽訂以下承諾和協議：

(a)

《交易法》合規。在代理期內，公司應（i）按照《交易法》要求的方式和期限及時向委員會提交《交易法》第13、14或15條要求提交的所有報告和文件；（ii）公司可自行決定，（A）在其10-Q表季度報告和10-K表年度報告中詳細説明相關內容的摘要報告期，(1) 根據本協議通過代理人出售的股票數量，以及 (2) 代理人獲得的淨收益公司通過此類銷售或 (B) 準備一份招股説明書補充文件，其中包含《證券法》或《交易法》允許的其他申報文件（均為 “臨時招股説明書補充文件”），並根據《證券法》第424（b）條（在規則424（b）和規則4規定的期限內，至少每季度提交一次此類臨時招股説明書補充文件，但須遵守本第4節根據證券法案30B））。

(b)

《證券法》合規。在本協議簽訂之日之後，公司應立即以書面形式將以下情況告知代理人：(i) 收到委員會就註冊聲明或招股説明書提出的任何意見或補充信息的請求；(ii) 提交註冊聲明、第462 (b) 條註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充或任何免費寫作生效後的修正案的時間和日期招股説明書；(iii) 對註冊進行任何生效後的修訂的時間和日期聲明或任何規則462（b）註冊聲明生效；以及（iv）委員會發布的任何暫停令，暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力，任何規則462（b）註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充，或禁止或暫停使用任何自由寫作招股説明書或招股説明書或任何刪除、暫停或終止訴訟的命令的生效從普通股所在的任何證券交易所上市或報價上市交易或列入或指定報價，或出於任何此類目的威脅或啟動任何程序。如果委員會在任何時候下達任何此類停止令，公司將盡其合理的最大努力爭取儘早解除該命令。此外，公司同意遵守第 424 (b) 條和第 433 條的規定，因為

(c)

招股説明書和其他證券法事宜的修正和補充。如果發生任何事件或存在某種情況，因此有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括不真實的重大事實陳述，或者根據招股説明書交付給買方的情況，不包括在招股説明書中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，或者代理人的代理人或律師認為情況並非如此必須修改或補充招股説明書以遵守適用法律，包括《證券法》，公司同意（在遵守第4（d）和4（f）節的前提下）立即編寫、向委員會提交（包括提交其中以引用方式納入的文件），並自費向代理人提供招股説明書的修正或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會漏述其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於招股説明書交付給買方的情況，存在誤導性之類的經修訂或補充的招股説明書將符合包括《證券法》在內的適用法律。代理商對任何此類修訂或補充的同意或交付均不構成對公司根據第4（d）和4（f）條承擔的任何義務的豁免。儘管如此，如果沒有待處理的發行通知，並且公司認為不提交此類修正案或補充文件符合其最大利益，則不應要求公司提交此類修正案或補充文件。

(d)

代理人對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充註冊聲明（包括根據證券法第462（b）條提交的任何註冊聲明）或招股説明書（不包括通過合併根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充）之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間內，向代理人提供與擬議修正案或補充有關的每項擬議修正案或補充文件的副本，以供審查對於本協議中設想的交易，而且，未經代理人事先同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

代理人的同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲。公司應根據代理人的合理要求，免費向代理人提供由本公司編寫或代表公司編寫或使用的任何免費寫作招股説明書的副本。如果《證券法》（包括但不限於第173（d）條）要求交付與股票銷售相關的招股説明書的任何時候（但無論如何，如果在本協議簽訂之日之前的任何時候），發生或發生的事件或事態發展，使公司或代表公司編寫、使用或提及的任何自由寫作招股説明書發生衝突或將與註冊聲明中包含的信息相沖突或包含或將包括不真實的陳述重大事實或省略或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於隨後的情況，不產生誤導性，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，或者使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述或省略陳述必要的重大事實以便根據以下情況在其中作出陳述隨後的情況，視情況而定，不具有誤導性；但是，在修改或補充任何此類免費寫作招股説明書之前，公司應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間內向代理人提供此類擬議的修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本以供審查，並且公司不得提交、使用或提及任何此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書未經代理人同意，不得無理拒絕，條件是或延遲。

(h)

註冊聲明和招股説明書的副本。在本協議簽訂之日起至《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條要求交付與股票銷售有關的招股説明書的最後一天，公司同意向代理人提供註冊聲明及其每項修正案的副本（可能是電子副本），以及招股説明書及其每項修正案或補充文件的副本（可能是電子副本）根據《證券法》或第 424 (b) 條向委員會提交的表格根據《證券法》，兩者均按代理人不時合理要求的數量提供；以及，如果《證券法》或任何司法管轄區的藍天法或證券法要求在發行通知中規定的任何期限內，在適用的結算日當天或之前隨時交付招股説明書，以及此時是否發生了招股説明書導致的任何事件當時的修正或補充將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏根據招股説明書交付時所作陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得產生誤導性；或者，如果出於任何其他原因，必須在同一時期內修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以提及方式納入的任何文件，以遵守《證券法》或《交易法》，則通知代理人並要求代理人應暫停出售股票的提議（如果收到通知，代理人應儘快停止此類要約）；以及如果公司決定修改或補充當時修訂的註冊聲明或招股説明書，或

(i)

藍天合規。公司應與代理人和法律顧問合作，讓代理人根據代理人指定的司法管轄區的州證券法、藍天法或加拿大省級證券法對待售股票進行資格或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在股票分配所需的時間內繼續有效的此類資格、註冊和豁免。在公司目前不具備資格或作為外國公司需要納税的司法管轄區，不得要求公司具備外國公司資格，也不得采取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動。公司將立即告知代理人暫停在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力盡早撤回此類資格、註冊或豁免。

(A) 以生效後的修訂、貼紙或補充的方式，提交招股説明書或任何註冊聲明或招股説明書（僅與股票以外的證券發行有關的招股説明書補充文件或根據第4 (a) (ii) (B) 條提交的招股説明書補充文件除外），但不能以提及方式將文件納入註冊聲明或招股説明書；

(B) 在每種情況下，向委員會提交公司的10-K表年度報告或10-Q表季度報告（包括任何包含經修訂的財務信息的10-K/A表格或10-Q/A表格，或對先前提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告的重大修正）；或

(C) 向委員會提交公司8-K表的最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據8-K表第2.02項或7.01項 “提供” 的信息，或根據8-K表第8.01項提供披露，這些信息涉及根據第144號財務會計準則報表將某些財產重新歸類為已終止業務），這些信息對代理人合理酌情發行公司證券具有重要意義；

（任何此類事件，即 “觸發事件日期”），公司應向代理人提供截至觸發事件日期的證書（但對於上述條款（C），前提是代理人合理地確定本公司8-K表最新報告中包含的信息是重要的），其形式和實質內容令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其法律顧問的表格基本相似，但經過修改與經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關是必要的，(A) 確認本協議中包含的公司陳述和擔保是真實和正確的，(B) 公司已履行了本協議項下應在該證書頒發之日或之前履行的所有義務，以及本協議第‎Section 5 (a) (iii) 中規定的事項，以及 (C) 包含代理人合理要求的任何其他證明。對於任何觸發事件日期，在發行通知待審或暫停生效時發生，本第4（o）節規定的提供證書的要求均應免除，該豁免將持續到公司根據本協議發佈股票出售指令（該日曆季度的觸發事件應被視為觸發事件日期）和下一個觸發事件發生日期，以較早者為準。

儘管如此，如果公司隨後決定在暫停生效的觸發事件日期之後出售股票，並且沒有根據本第4（o）條向代理人提供證書，則在公司下達股票出售指示或代理人根據此類指示出售任何股票之前，公司應向代理人提供截至股票出售指令發佈之日符合本第4（o）節的證書已發行。

(p)

法律意見。在第一份發佈通知之日或之前，以及在每個觸發事件發生之日或之前，公司有義務根據第 4 (o) 條交付不適用豁免的證書，但不包括本協議簽訂之日、公司法律顧問古德温·寶潔律師事務所和公司知識產權法律顧問Squire Patton Boggs（美國）LLP的書面法律意見, 每份文件都註明了交貨日期, 其形式和實質內容都令代理人及其律師相當滿意,與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，並在必要時進行了修改，以與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關。代理人可以自行決定向代理人提供信託書，以代替此類意見用於隨後的定期申報，允許代理人依賴先前交付的意見書，該意見書根據任何時間推移或觸發事件日期進行了適當修改（但此類先前意見中的陳述應被視為與截至該觸發事件之日修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

(r)

慰問信。在第一份發行通知發佈之日或之前，以及公司有義務根據第4（o）條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期或之前，公司應要求獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所向代理人提供一份安慰信，該會計師事務所是審計註冊聲明中包含或以引用方式納入的財務報表，交貨日期，形式和實質內容合理令代理人及其律師滿意，與先前提供給代理人及其法律顧問的表格基本相似；但是，任何此類安慰信僅在規定的觸發事件日期才需要提供，前提是其中包含根據《交易法》向委員會提交併以引用方式納入或視為已納入招股説明書的財務報表。應代理人的要求，公司還應安排在任何重大交易或事件發生之日提供一份安慰信，這些交易或事件需要在8-K表上提交最新報告，其中包含公司經過重大修改的財務信息，包括公司財務報表的重述。公司每個日曆季度必須提供不超過一封安慰信。

(r) 祕書證書。在第一份發佈通知之日或之前，以及每個觸發事件日期或之前，公司應向代理人提供一份已簽發的證書

由公司祕書以這種身份簽字，註明交付日期 (i) 證明所附文件是公司董事會正式通過的授權執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易（包括但不限於根據本協議發行股份）的決議的真實完整副本，該授權自當日起全面生效此類證書，(ii) 認證和證明代表公司或代表公司執行本協議的每位人員的辦公室、在職情況、正當授權和簽名樣本，以及 (iii) 包含代理人合理要求的任何其他證明。

(u)

市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致股票價格或任何其他參考證券價格的穩定或操縱的行動，無論是為了促進股份的出售或轉售還是其他方式，公司將並應採取商業上合理的努力促使其每家關聯公司遵守M條例的所有適用條款（“第102條”）。如果受到M條例第102條的限制（“第102條”）) 不適用於股份或任何其他根據規則102第 (d) 節規定的任何例外情況提及擔保，然後在代理人發出通知（或者，如果稍後，在通知中規定的時間），公司將立即並應採取商業上合理的努力促使其每家關聯公司遵守第102條，就好像沒有此類例外情況一樣，但第102條的其他條款（由委員會解釋）確實適用。如果公司不再符合規則102第 (d) 節規定的要求，公司應立即通知代理人。

(v)

其他銷售通知。未經代理人的書面同意，在從本協議向代理人交付任何發行通知之日之前的第三個交易日開始的期限內，公司不得直接或間接提出出售、出售、簽訂銷售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股（下述股票除外）、認股權證或任何購買或收購普通股的權利並在緊隨其後的第三個交易日結束根據此類發行通知出售的股票的結算日期；在本協議終止之前，不得直接或間接提出任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約，以出售、出售、簽訂賣出合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買權或收購權的證券；但是，前提是此類限制不會在公司 (i) 根據任何規定發行或出售普通股、購買普通股或在行使期權時可發行的普通股或普通股或限制性股票單位的歸屬和結算或其他股權獎勵時必須填寫

員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃、長期激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或本協議簽訂之日生效的公司或其子公司的其他薪酬計劃，(ii) 發行或出售在交易時可發行的普通股、轉換或贖回證券，或行使或歸屬在本協議簽署之日未償還的認股權證、期權或其他股權獎勵協議，(iii) 普通股或證券的發行、授予或出售可轉換為普通股，作為在本協議簽訂之日之後發生的合併、收購、其他業務合併、合資企業、戰略聯盟和其他商業交易（包括但不限於涉及研究、開發和/或商業化活動的合作或安排）的對價，這些交易主要用於籌集資金；前提是就本條款（iii）而言，此類發行不得超過緊隨其後公司已發行股份總額的5％發行此類股票，以及（iv）修改任何未償還期權、認股權證或任何購買或收購普通股的權利。

(i) 公司陳述和擔保的準確性；公司的表現。公司應在第4（o）條要求交付此類證書之日當天或之前交付根據第4（o）條要求交付的證書。公司應在該日期或之前履行、履行並遵守本協議要求公司履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於‎Section 4 (p)、第 4 (q) 節和第 4 (r) 節中包含的契約。

(ii) 沒有禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構或任何有權處理本協議所設想的禁止或對本協議所設想的任何交易產生直接和重大不利影響的自律組織均不得頒佈、制定、頒佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，也不得啟動任何可能具有禁止本協議所設想的任何交易或對本協議所設想的任何交易產生重大不利影響的影響的訴訟協議。

(iii) 重大不利變化。除招股説明書和銷售時間信息中披露的情況外，(a) 代理人認為不應發生任何重大不利變化；(b) 不應發生任何重大不利變化；(b) 不應發生任何重大不利變化

降級，也沒有就任何意圖或可能的降級發出任何通知，也沒有就任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司或其任何子公司任何證券的評級（該術語的定義是《交易法》第3（a）（62）條的定義，對可能的變更進行任何審查，但未指明可能的變更方向。

(iv) 普通股不得暫停交易或退市；其他事件。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股（包括但不限於股份）的交易，普通股（包括但不限於股份）應已獲批准上市或報價，不得從主要市場或其任何成分市場退市。以下任何情況均不得發生（如果發生下文 (i) 和 (ii) 款所述的情況，則應繼續進行）：(i) 委員會或主要市場應暫停或限制公司任何證券的交易或報價，或者主要市場的證券交易應已暫停或限制，或委員會應普遍確定任何此類證券交易所的最低或最高價格或 FINRA；(ii) 任何人都應宣佈暫停一般銀行業務聯邦或紐約當局；或 (iii) 應發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生重大變化的任何實質性變化或發展，因為代理人認為是重大和不利的，因此以這種方式和方式銷售股票是不切實際的招股説明書中描述的條款或執行證券銷售合同。

(a)

代理人的賠償。根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，或法律或法規，公司同意賠償代理人、其高級職員和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每個人（如果有），使代理人或此類高管、僱員或控股人可能蒙受的任何損失、索賠、損害、責任或支出，使他們免受損失、索賠、損害、責任或費用已發行或出售股票的外國司法管轄區，或按普通法或其他法律規定出售的外國司法管轄區（包括任何訴訟的和解），只要此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）源於或基於（i）註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據《證券法》第430B條被視為其中一部分的任何信息，或遺漏或被指控的遺漏由此得出必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實不具有誤導性；(ii) 公司根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正或補充）使用、提及或提交或必須提交的任何免費寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實根據其發生的情況，不具有誤導性；或（iii）任何作為或不作為或任何涉嫌的行為或不作為代理人就普通股或本協議所設想的發行或以任何方式行事，該行為是因上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何事項引起或基於的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟的一部分或提及的，前提是本條款 (iii) 項下的公司在有管轄權的法院最終裁定的範圍內不承擔任何責任判斷此類損失、索賠、損害、責任或行動是任何此類行為或不作為直接造成的代理人因惡意或故意不當行為而承擔或不承擔任何責任，並向代理人及每位此類官員、僱員和控股人償還所有費用（包括代理人選擇的合理和有據可查的費用和律師支出），因為此類記錄費用是代理人或此類官員、僱員或控股人因調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任而合理產生的，費用或行動；但是，前提是上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於任何不真實的陳述、所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，該書面信息明確用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或任何修正案或任何修正案或修正案或任何修正案或任何修正案或修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或任何修正案或其中的任何不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏）引起或基於任何損失補充其中），據理解並同意，提供的唯一此類信息是公司的代理人由下文 (b) 小節所述的信息組成。本‎Section 6 (a) 中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任的補充。

法規，或發行或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規，或根據普通法或其他規定（包括解決任何訴訟）的法律或法規，源於或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據《證券法》第430B條被視為其中一部分的任何信息，或該聲明的遺漏或涉嫌遺漏來自必須在其中陳述的或做出必要的重要事實其中的陳述不具誤導性；或 (ii) 根據《證券法》第433 (d) 條或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），公司使用、提及或提交的或必須提交的任何免費寫作招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌遺漏了其中作出陳述所必需的重大事實，從製作情況來看，這並不具有誤導性；但是，對於上文 (i) 和 (ii) 中的每一個，僅限於在某種程度上是由代理人向公司提供的、明確用於註冊聲明、任何此類自由寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）的書面信息所產生或基於的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，但須理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括標題下的第九段第一句”招股説明書中的 “分配計劃”，並向公司和每位此類董事、高級管理人員和控股人償還所有費用（包括公司選擇的一位律師的費用和支出），因為此類費用是公司或此類高管、董事或控股人為調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或行動而合理產生的。本第 6 (b) 節中規定的賠償協議應是代理人或公司可能承擔的任何責任的補充。

(c)

通知和其他賠償程序。在受賠方根據本‎Section 6 收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本‎Section 6 向賠償方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但是沒有通知賠償方並不能免除其可能對任何賠償承擔的任何責任的統一派對根據本‎Section 6 中包含的賠償協議繳款或其他條款，或者在不因此類失敗的直接結果而產生偏見的範圍內。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受補償方尋求或打算向受賠償方尋求賠償，則賠償方將有權在收到該賠償方的上述通知後立即通過向受賠方發出書面通知來參與，並在其應盡的範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇通過向受賠方發出書面通知受賠方，由令該受賠方相當滿意的律師為其辯護；但是，前提是如果任何此類訴訟中的被告包括受賠方和賠償方，受賠方應合理地得出結論，賠償方和受補償方在為任何此類訴訟進行辯護時的立場之間可能會發生衝突，或者賠償方和/或其他受賠方可能有與賠償方可用的法律辯護不同或補充的法律辯護, 受補償的一方或多方應有權選擇單獨的律師來承擔此類法律責任辯護，並以其他方式代表該受賠方或多方參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受補償方發出的關於該賠償方當選的通知後，以假定對此類行動進行辯護，並得到受補償方的批准

律師，根據本‎Section 6，賠償方不對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非 (i) 受賠方應根據前一句的但書聘請了單獨的律師（但是，據瞭解，賠償方不承擔更多費用和開支）不止一名獨立律師（還有當地律師）律師），代表作為此類訴訟當事方的受賠方），受賠方的哪位律師（以及任何當地律師）應由代理人（如果是上文‎Section 6 (a) 中提及的受賠方的律師）或公司（如果是上文第 6 (b) 節所述受賠方的律師）選擇，(ii) 賠償方不得聘用令受賠方滿意的律師來代表受保人當事方在收到訴訟通知後的合理時間內，或 (iii) 賠償方已書面授權受保方聘用律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支應由賠償方承擔，並應在發生時支付。

(d)

定居點。本‎Section 6 規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而產生的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本協議第6（c）節的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，如果在收到此類賠償的30天內達成和解，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的和解承擔責任上述請求的賠償方；以及 (ii) 該賠償方不應在以下情況下向受賠方償還款項在和解之日之前根據此類請求行事。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除此類賠償免除當事方對作為此類訴訟、訴訟或訴訟事由的索賠承擔的所有責任。

(e)

貢獻。如果由於任何原因認為本‎Section 6 中規定的賠償無法提供給受補償方或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而受到損害，則各賠償方應按該賠償方因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用而支付或應付的總金額繳款 (i) 按適當的比例排列一方面反映公司和代理人從根據本協議發行股票中獲得的相對收益；或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 款規定的分配，則以適當的比例反映不僅要反映上述第 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和代理人的相對過失另一方面，與導致此類損失、索賠、損害賠償和責任的陳述或遺漏有關或開支, 以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和代理人在以下方面獲得的相對利益

一方因上述損失、索賠、損害賠償、責任和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何合理和有據可查的法律或其他費用或開支，但須遵守第 6 (c) 節規定的限制。如果要根據本第 6 (e) 條提出分攤申請，則第 6 (c) 節中關於任何訴訟開始通知的規定應適用；但是，對於根據第 6 (c) 節發出通知以賠償為目的的任何行動，無需額外通知。

公司和代理商同意，如果根據本第6（e）條按比例分配或任何其他不考慮本第6（e）節所述公平考慮的分配方法來確定根據本第6（e）條繳款，那將是不公正和公平的。

儘管有本第 6 (e) 節的規定，但不得要求代理人繳納的金額超過代理人因本文所設想的發行而獲得的代理費。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 6 (e) 節而言，代理人的每位高級管理人員和僱員以及《證券法》或《交易法》所指控制代理人的每個人（如果有）應擁有與代理人相同的繳款權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及在《證券法》和《交易法》所指控制公司的每個人（如果有）均應擁有與公司相同的捐款權。

(i) 任何一方均可在提前十 (10) 個交易日通知另一方後，根據本協議的要求在代理期結束之前終止本協議；前提是，(A) 如果公司在代理人向公司確認任何股份出售後終止本協議，

公司仍有義務遵守有關此類股份的‎Section 3 (b) (v)，(B)‎Section 2、‎Section 6、‎Section 7 和‎Section 8 在本協議終止後繼續有效。如果在任何股份出售的結算日之前終止，則此類出售仍應根據本協議的條款進行結算。

(ii) 除了‎Section 7 (b) (i) 的存續條款外，無論代理人或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控制人進行的任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司、其高級管理人員和代理人各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將完全有效，因為情況可能與此相反，此處可能有任何相反的內容儘管如此，仍將在根據本協議出售的股份的交付和付款以及本協議終止後繼續有效。

(a)

新聞稿和披露。公司可以在本協議簽訂之日後儘快發佈一份新聞稿，描述本協議所設想的交易的重大條款，並可向委員會提交一份8‑K表的最新報告，並將本協議作為附錄附後，描述本協議所設想的交易的實質條款，公司在進行此類披露之前應與代理商協商，協議各方應本着誠意採取一切商業上合理的努力，商定此類披露的案文這對本協議所有各方來説都相當令人滿意。此後，未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方均不得發佈任何與本協議或本協議所設想的任何交易有關的新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求披露的一方合理認為符合適用法律或證券交易所規則的要求可能必要或合適。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則作出此類披露的一方應在披露之前與另一方協商，雙方應本着誠意採取一切商業上合理的努力，商定一份令本協議所有各方合理滿意的此類披露文本。

(b)

沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意（i）本協議所考慮的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的正常商業交易；（ii）在根據本協議行事時，代理人現在和一直僅以委託人身份行事，不是公司的代理人或受託人，也不是其股東、債權人、員工或任何其他方，（iii）代理人沒有承擔也不將承擔對公司有利的諮詢或信託責任本協議中設想的交易或交易前的程序（無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務，(iv) 代理人及其各自關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，並且 (v) 代理人未提供任何權益法律、會計、監管或税務有關本文件所設想的交易的建議，以及

傑富瑞有限責任公司
麥迪遜大道 520 號
紐約州紐約 10022
傳真：(646) 619-4437
注意：總法律顧問

本協議任何一方均可根據本第 8 (d) 條向其他方發出書面通知，更改通信接收地址。

(g)

適用法律條款。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均可在位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在紐約市曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱 “特定法院”）提起，且各方不可撤銷地服從專屬管轄權（為執行某項法律而提起的訴訟除外）任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決（“相關判決”），該等法院對該等法院的判決（“相關判決”，其管轄權不具有排他性）。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院設定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法庭提起的。

(h)

承認美國特別解決制度。(i) 如果代理人是受保實體並受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則本協議代理人的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或美國某州法律管轄。(ii) 如果代理人是受保實體，且該代理人的代理人或BHC法案附屬機構受到美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對代理人行使的本協議下的違約權利不得超過本協議受美國特別解決制度管轄的此類違約權利（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

“BHC Act Affiliate” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語定義的 “受保金融服務機構”，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

(i)

一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前就本協議標的達成的所有書面或口頭以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份協議均應為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽名相同，並且可以通過傳真傳輸或便攜式文檔格式 (PDF) 文件（包括 2000 年美國聯邦電子設計法、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如 www.w.docusign.com）。除非本協議所有各方以書面形式，否則不得修改或修改本協議，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），否則不得放棄本協議中的任何條件。此處的條款和章節標題僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，根據其條款，本文書及其所有對應方將成為具有約束力的協議

上述協議由紐約州紐約的代理商在上面寫明的日期起特此確認和接受。

請參閲Adicet Bio, Inc.（“公司”）與傑富瑞有限責任公司（“代理人”）於2024年3月22日簽訂的公開市場銷售協議。公司確認，截至本發佈之日，交付本發行通知的所有條件均已得到滿足。

簽發通知的送達日期（根據第 3 (b) (i) 節確定）：_____________________

底價（未經代理人事先書面同意，在任何情況下均不得低於1.00美元，代理人可以自行決定不予同意）：每股____美元