附件4.8
日期：2024年2月14日
斯派塞斯船務公司。
(作為借款人)
-和-
阿爾法銀行股份有限公司
(作為貸款人)
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第一份補充協議
關於一項日期為22年的貸款協議發送2019年11月
提供最高可達美元的有擔保浮動利率貸款安排
$11,000,000
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目錄
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條款
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標題
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頁
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1.
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定義
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2
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2.
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申述及保證
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4
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3.
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貸款人的協議
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5
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4.
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條件
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5
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5.
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主協議的變更
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6
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6.
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主協議和擔保文件的持續性
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15
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7.
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完整協議和修訂
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16
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8.
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費用及開支
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16
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9.
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其他
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16
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10.
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法律和管轄權
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17
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本補充協議（“本補充協議”）於2024年2月14日訂立
B E T W E E N：
| (1) |
阿爾法銀行，一家註冊辦事處位於希臘雅典Stadiou街40號的匿名銀行，具有一般商業註冊公司
註冊號：159029160000，其註冊辦事處位於40 Stadiou Street，Athens，Greece，通過其Piraeus Shipping分支機構（地址：93 Akti Miaouli，Piraeus 18538，Greece）作為通用繼承人，並在適用情況下
阿爾法服務和控股公司的受讓人公司註冊號：000223701000，原公司名稱為“阿爾法銀行股份有限公司”。(also（Alpha Bank A.E.）（此處為“ASH”）繼承了ASH，
由於ASH的分拆和ASH的商業活動部門的分拆，通過成立一家名為“ALPHA BANK S.A.”的新公司，在
的一般商業註冊公司註冊號：159029160000 根據希臘第2515/1997號法律（第16條）和第4601/2019號法律（第54、57和59-74條）的規定，以及希臘發展和投資部編號為45.089/16.4.2021的決定，
發佈在ASH和Alpha Bank S.A.各自的文件中，序列號分別為：45116/16.04.2021和45.123/16.4.2021，分別保存在一般商業登記處，據此，Alpha Bank S.A.關於General
商業登記公司註冊號：159029160000已取代ASH作為其通用繼承人（以下簡稱“ASH”，該表述應包括
其繼承人和受讓人）;以及
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| (2) |
廣州市海翔船務有限公司在馬紹爾羣島共和國正式成立的公司，其註冊地址為信託公司綜合大樓，
Ajeltake Road，Ajeltake Island，Majuro，Marshall Islands MH 96960（包括其繼承人）（“借款人”），
|
是22日貸款協議的執行情況發送2019年11月，最初由（1）借款人和皮卡丘航運公司，馬紹爾羣島（“皮卡丘借款人”，並與
借款人，“借款人”），作為共同和個別借款人，（2）借款人，作為貸款人，（上述貸款協議在下文中稱為
“主協議”），根據該主協議的條款和條件，借款人已向借款人提供了金額最高為11美元
的擔保貸款融資。 萬美元（11，000，000美元）（以下簡稱“貸款”），用於本協議（經修訂和/或補充的主協議，以及下文所述的主協議）中規定的用途。 修訂和/或補充，稱為“貸款協議”）。
我的名字是：
| (A) |
根據日期為2024年1月16日的擔保和義務解除契據（“部分解除契據”），（a）借款人（作為剩餘借款人），（b）皮卡丘借款人（作為
（三）公司名稱、住所;馬紹爾羣島，作為公司擔保人和抵押人，（d）PAVIMAR S.A.，馬紹爾羣島，作為核準管理人和（e）管理人，管理人同意（i）釋放皮卡丘
借款人免除其在已解除的融資文件下產生的義務和負債（該術語在部分解除契約中定義），（ii）部分解除公司擔保人/抵押人和核準經理的
在與皮卡丘借款人的股份和被釋放船舶（該術語定義如下）相關的範圍內，根據被釋放融資文件產生的各自義務和責任，他們是其中的一方;以及（iii）
在允許的範圍內，解除所有在已解除融資文件項下設定的擔保權益，以受益人為受益人;
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1
| (B) |
借款人在此承認並確認：（a）借款人和皮卡丘借款人（作為共同和個別借款人）最初已預付本金額為1100萬美元的承諾全額（11，000，000美元）及（b）於本協議日期，本金額為二百一十九萬美元（2 190 000美元）的貸款尚未償還;
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| (C) |
根據日期為22日的公司擔保發送2019年11月（
“公司擔保”），Castor Maritime Inc.，關於
馬紹爾羣島（“公司擔保人”）可合理及無條件地擔保到期及及時償還貸款及其應計利息及違約利息
以及根據貸款協議和擔保文件應付的所有其他款項，以及借款人（除其他外）根據貸款協議和根據貸款協議執行的擔保文件履行的所有義務;
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| (D) |
根據日期為2019年11月29日的核準經理承諾（“核準經理承諾”）Pavimar S.A.，馬歇爾共和國 根據第378/68號、第27/75號、第2234/94號、第3752/09號和第4150/13號法律（經修訂並於
日期生效），在希臘（雅典-拉米亞國道17公里處和希臘Kifissia 145 64號Foinikos街25號）設立了辦事處。 （以下簡稱“核準經理”），已（其中包括）將其可能對（其中包括）借款人及/或（其中包括） （a）根據貸款協議和擔保文件，將船舶作為未償債務的擔保;
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| (E) |
根據2019年11月22日的股份質押協議(Σύμβασις、συστάσεως、ενεχύρου和επίμετοχών)(“股份質押”)，公司擔保人以借款人唯一股東的身份就借款人的(除其他外)
股授予質押，作為未償債務的抵押品；
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| (F) |
借款人和其他擔保方承認倫敦銀行同業拆借利率已終止，因此有必要修訂《主要協議》，以規定替代基準利率；以及
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| (G) |
為了解決LIBOR終止的問題，貸款人應有條件地同意以SOFR期限取代LIBOR，條件是主協議應按本補充協議第
5條(主協議的變更)下文所述的方式進行修訂。
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因此，現將其約定如下：
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1.
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定義
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| 1.1 |
定義的術語和表達
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在本補充協議中使用時，主協議中定義的和本補充協議中未另行定義的詞語和短語(包括本補充協議中的摘錄)具有相同的含義。
| 1.2 |
其他定義
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此外，在本補充協議中，下列規定的詞語應具有下列含義：
2
“生效日期”是指本合同的生效日期，或貸款人可能以書面形式商定的較早或較晚的日期，在該日期，第5條(主協議的變更)中包含的所有條件都將得到滿足，本補充協議將生效；
“貸款協議”係指現予修訂並可不時進一步修訂和/或補充的“主要協議”；
“抵押”就該船舶而言，指以貸款人為受益人在該船舶上登記的第一優先馬紹爾羣島船舶抵押；
“按揭修訂”就該船隻及其上登記的按揭而言，指以貸款人為受益人而對該按揭作出的第1號修訂，據此，該按揭須按其中所指明的方式修訂，並由借款人以該船隻的船東身分，以貸款人滿意的形式籤立；
“費率轉換日期”表示3研發2023年4月；
“已放行船隻”是指機動船隻“魔月”，總噸位約39,727噸，新臺幣25,754新臺幣，由Imabari造船有限公司於2005年在日本建造，國際海事組織編號9336036，根據馬紹爾羣島共和國的法律和旗幟在馬朱羅港船舶登記處登記，由皮卡丘借款人擁有，官方編號為7474；
“擔保方”是指借款人、公司擔保人、質押人、核準管理人和任何其他人(貸款人和任何租船人除外)，他們作為擔保人或抵押人，作為任何從屬安排或優先權安排的一方，或以任何類似身份籤立屬於貸款協議“財務文件”定義最後一段的文件，“擔保方”是指根據上下文的需要，其中任何一項或全部文件；
“交易文件”是指本補充協議和抵押修正案，而“交易文件”是指上下文可能需要的任何一項；以及
“船舶”係指機動船舶“Magic P”，總噸位約39,964噸，新臺幣25,889新臺幣，由久石株式會社於2004年在日本建造，根據馬紹爾羣島共和國法律和國旗，在馬朱羅港船舶登記處登記，由借款人擁有，官方編號為7351，連同其所有船隻、發動機、機械裝備、備用裝置燃料消耗品和其他儲存物品和附屬物，無論是船上或岸上的，也無論現在擁有或以後獲得，以及所有增加的物品。對上述船隻進行改進和更換。
| 1.3 |
《貸款協議》解釋條款的適用
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主協議第1.3條(解釋)和第1.4條(某些條款的解釋)適用於本補充協議，如同本補充協議在經過任何必要的修改後已明確納入。
3
| 2. |
申述及保證
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| 2.1 |
財務文件下的陳述和保證
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借款人特此聲明並向貸款人保證，在主協議及其所屬的每一份證券文件(經必要的必要修改後，於本補充協議之日更新)中所載的陳述和擔保均真實無誤，猶如其中對“本協議”的所有提及均為對經本補充協議修訂和補充的主協議的引用。
| 2.2 |
其他陳述和保證
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除上述事項外，借款人特此向貸款人表示並保證在本補充協議簽訂之日：
| a. |
每一公司擔保方均已正式成立，根據其註冊所在地的法律有效存在且信譽良好，有充分權力繼續其目前的業務，並視情況訂立和履行主要協議、本補充協議和抵押修正案項下的義務，並已遵守與其業務相關的所有法定和其他要求；
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| b. |
已獲得本補充協議、主協議和其他交易文件項下的所有必要許可、同意和授權，無論是政府的還是其他的，截至本補充協議的日期，任何擔保方簽訂本補充協議和其他交易文件(S)或以其他方式履行本協議項下的義務不需要進一步的同意或授權；
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| c. |
每份交易單據均構成根據其條款可強制執行的擔保方的法律、有效和具有約束力的義務；
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| d. |
交易文件的簽署和交付，以及交易文件條款的履行，不會、也不會違反本協議日期存在的任何適用法律或法規，或對任何擔保方或其各自的章程文件具有約束力的任何合同限制；
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| e. |
在任何法院、仲裁委員會或行政機構，沒有針對借款人和其他擔保方或其資產的訴訟、訴訟或程序待決，這些訴訟、訴訟或程序可能或可能導致借款人或任何其他擔保方的業務或條件(財務或其他方面)發生任何重大不利變化；以及
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| f. |
借款人或任何其他擔保方在生效日期沒有違約，在生效日期也不會違約，或在構成重大不利變化的任何財務承諾或義務方面違約。
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| 2.3 |
生死存亡
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本補充協議中擔保方的陳述和擔保在本補充協議簽署後仍然有效，並應視為在每個利息期開始時重複。
4
| 3. |
貸款人的協議
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貸款人依據第2條(陳述及保證)所載的各項陳述及保證，與擔保方
在遵守及遵守本補充協議的條款及條件的情況下，尤其但不限於在符合第4條(條件)所載先決條件的情況下，
同意以第5條(主要協議的變更)中更明確列出的方式修訂主協議。
| 4. |
條件
|
| 4.1 |
條件
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第3條(出借人協議)中所包含的出借人協議應為
明確的，條件是出借人應在生效日期或之前收到令出借人及其法律顧問滿意的形式和實質：
| a. |
公司成立地主管機關就借款人和其他公司擔保方出具的良好信譽證明或同等文件；
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| b. |
由有關當局或其祕書或董事(視情況而定)簽署的每個公司保衞方最近的任職證書，説明每個公司保衞方的高級人員和董事；
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| c. |
借款人董事會或唯一董事(視屬何情況而定)正式通過的決議的經認證和正式合法化的副本，證明借款人已經或將成為其中一方的本補充協議和每筆其他交易的批准，並授權適當的官員或律師簽署這些文件，並簽署根據本補充協議必須代表借款人發出的所有通知，或貸款人可以接受的批准和授權的其他證據；
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| d. |
為簽署本補充協議的任何人簽發的任何授權書原件(S)，以及借款人是或將成為其中一方的每一份其他交易文件；
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| e. |
證明與本補充協議和其他交易文件有關的任何其他必要行動或批准或同意的所有文件；
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| f. |
貸款人所要求的貸款人及其法律顧問所接受的律師的有利法律意見；以及
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| g. |
由各方當事人正式籤立，並在適當情況下通過適當的登記處正式登記在以貸款人為受益人的船舶上的抵押修正案。
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5
| 5. |
主協議的變更
|
| 5.1 |
修正
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考慮到第3條(貸款人協議)中所載貸款人的協議，借款人特此與貸款人同意，
(在滿足第4條(條件)所載先決條件的前提下，主協議的條款應按如下方式變更和/或修訂和/或補充：
| a. |
自匯率轉換之日起追溯生效，將主協議第1.2條(定義)中的下列定義修改為：
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“保證金”指年息3.545%(3.545%)；
“報價日”是指，就任何將確定利率的期間而言，在該期間的第一天之前的兩個美國政府證券業務日，除非相關貸款市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由貸款人根據市場慣例確定(如果報價通常在超過一天的情況下給出，則報價日將是該日中的最後一天)；
“英國自救立法”係指“2009年聯合王國銀行法”第1部分和適用於聯合王國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(清算、管理或其他破產程序除外)；
| b. |
自匯率轉換之日起追溯生效，在整個主要協議和證券文件中，術語“銀行日”和“銀行日”應由術語“營業日”和“營業日”取代，“銀行日”的定義應由以下新定義
取代，這些新定義應按字母順序在主要協議第1.2條(定義)中添加：
|
“營業日”的意思是：
| (a) |
在雅典和比雷埃夫斯銀行營業的日子(星期六或星期日除外)；
|
| (b) |
在紐約；以及
|
| (c) |
(就本協定或任何財務文件規定須釐定的任何利率的釐定而言)美國政府證券營業日；“；
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| c. |
自匯率轉換之日起追溯生效，應在主協議第1.2條(定義)中按字母順序添加以下新定義：
|
“歷史期限SOFR”是指與貸款或貸款的任何部分相關的最近適用期限SOFR，其期限等於貸款或貸款部分的利息期，且截止日期不超過報價日前五(5)個美國政府證券營業日；
6
“內插歷史術語SOFR”是指與貸款或貸款的任何部分有關的利率(四捨五入到與術語SOFR相同的
小數點後)，其結果是在下列各項之間進行線性內插：
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(a)
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以下任一項：
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| (i) |
最新的適用期限SOFR(截至報價日前三個美國政府證券營業日)最長期限(可使用SOFR的期限)
小於貸款或該部分貸款的利息期；或
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| (Ii) |
如果沒有低於貸款或該部分貸款的利息期的期限，則在報價日之前不超過三個美國政府證券營業日
(不少於兩個美國政府證券營業日)的一天；以及
|
| (b) |
最近適用的SOFR期限(截至報價日之前不超過三個美國政府證券營業日的一天)
超過貸款或該部分貸款的利息期的最短期限(可獲得SOFR的期限)。
|
“內插條件SOFR”是指與貸款或貸款的任何部分有關的利率(四捨五入至與條件SOFR相同的小數點後數
)，其結果是在下列各項之間線性內插：
| (a) |
少於貸款或該部分貸款的利息期的最長期限(適用期限為SOFR)；以及
|
| (b) |
適用的SOFR期限為超過貸款或該部分貸款的利息期限的最短期限(可使用SOFR的期限)；
|
“市場擾動率”是指參考利率；
“參考利率”指與貸款或貸款的任何部分有關的：
| (a) |
自報價日起的適用期限SOFR，期限與貸款或該部分貸款的利息期相同；或
|
| (b) |
如根據第3.8條(SOFR條款不可用)另有確定，
|
如果在任何一種情況下，該匯率小於零，則參考匯率應被視為零；
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有擔保隔夜融資利率(SOFR)，由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)(在管理人進行任何更正、重新計算或重新公佈之前)公佈；
7
“SOFR”是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該匯率管理的任何其他人)針對CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該利率的
發佈的任何其他人)發佈的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的術語Sofr參考匯率；
“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：
| (a) |
星期六或星期日;及
|
| (b) |
證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子；“；
|
| d. |
自利率轉換日期起，主要協議第3條(利息)修訂如下：
|
| “3.1 |
正常利率
|
借款人應在每個付息日就與該貸款有關的每個利息期間支付利息(或與不同利息期有關的每一部分)的利息。用於計算利息的利率應為貸款人確定的年利率，其總和為：
| (a) |
邊距；以及
|
| (b) |
該利息期的參考利率。
|
| 3.2 |
利息期限的選擇
|
借款人可以在上午11：30之前收到貸款人的通知。(雅典時間)在每個利息期開始前的第二個營業日指定
(在第3.3條(利息期的確定)的規限下)該利息期的期限是一(1)個月還是三(3)個月(或貸款人可能要求並經其全權酌情決定同意的其他期限)。
| 3.3 |
利息期限的釐定
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每個利息期應按照借款人根據第3.2條規定的期限(利息期限的選擇)確定，但必須符合以下條件：
| (a) |
起始利息期：每個利息期在前一個利息期屆滿後立即開始計算；
|
| (b) |
利息部分：如果貸款的任何利息期限將超過一個或多個還款日期，則在最後一個還款日期的情況下，該利息期限應在該還款日期結束，在任何一個或多個其他還款日期的情況下，貸款金額應分成若干部分，其中一部分相當於在該利息期限內的每個還款日期到期的一期或多期還款的金額，另一部分等於具有按照第3.2條(利息期限的選擇)和其他規定確定的利息期的貸款餘額的金額。本條款3.3和本條款3.3的其他規定；
|
8
| (c) |
最終利息期：貸款的任何利息期限不得超過最終到期日；
|
| (d) |
未通知：如果借款人沒有按照第3.2條(利息期限的選擇)和第3.3條的規定指定一個利息期限，則該利息期限應為三(3)個月，除非貸款人自行決定另一個期限，但前提是該期限(無論是三(3)個月或不同期限)應
符合本條款3.3，
|
但前提是：
| (i) |
自一個日曆月的最後一天開始的任何利息期，以及自該日曆月中沒有數字上對應的日期結束的任何利息期，應在該利息期到期的日曆月的最後一個營業日結束；
|
| (Ii) |
如果利息期間的最後一天不是營業日，利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月
，在這種情況下，該利息期間應縮短至前一個營業日屆滿。
|
|
3.4
|
違約利息
|
| (a) |
違約利息：如果借款人未能在到期日支付任何財務文件項下的任何款項(包括但不限於根據本第3.4條應支付的任何款項)，則借款人應按貸款人根據本第3.4條確定的利率從到期日至實際付款日(以及判決後和判決前)支付該筆款項的利息。自該到期日起至該付款日止的期間應按貸款人的選擇分為多個連續期間，每個期間(第一個除外，應在該到期日開始)應從前一個
期間的最後一天開始。適用於每個該等期間的利率應為(I)2%(2%)年利率、(Ii)保證金和(Iii)參考利率的總和(由貸款人決定)。該利息應在貸款人確定的每個期限的最後一天到期並支付，就本協議而言，該日應被視為付息日期，但如果該未付款項是由於貸款人根據第9.2條(違約加速的後果)作出的聲明或根據第4.2條(自願預付款)、第4.3條(在船隻完全損失或出售的情況下強制預付款)作出的聲明而到期並應支付的本金，8.5(A)(I)、12.1(非法)和12.2(成本增加)，貸款人選擇的第一個此類期間的期限應等於該本金的到期日和該利息支付日之間的期間，在此期間應按緊接到期前適用利率的2%(2%)的利率對該本金支付利息。如因第3.6條(市場擾亂)所指明的原因，
貸款人不能按照第3.4條的前述條文釐定利率，則任何在到期日仍未支付的款項的利息，須按貸款人釐定的利率計算，利率為每年較根據第3.7(A)條須支付或將支付的利率高出百分之二。“；；
|
9
| 3.5 |
關於利息期限及利率的通知
|
貸款人應在不損害貸款人自行決定的權利的情況下，迅速將其根據本條第3款確定的每一利息期和每一利率通知借款人，但這不應被視為意味着借款人只有在收到貸款人通知之日起才有責任支付利息。但是，貸款人
在未經借款人申請的情況下不作出此類通知，不會構成也不會被解釋為構成貸款人違反義務，除非是故意的不當行為。
| 3.6 |
市場擾亂
|
如果在雅典交易結束之前，即相關利息期的報價日之前，貸款人自行決定其與貸款有關的資金成本將超過市場擾動率，則第3.7條(資金成本)應適用於相關利息期的貸款。
| 3.7 |
資金成本
|
| (a) |
如果第3.7條(資金成本)適用，則有關利息期間的貸款或貸款相關部分的利率不應按第3.1條計算，而應為年利率的百分比，即下列各項之和：
|
|
(i)
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邊距；以及
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| (Ii) |
貸款人通知借款人的利率，以年利率表示貸款人與貸款或其相關部分有關的資金成本。
|
| (b) |
如果第3.7條(資金成本)適用，且貸款人或借款人有此要求，則貸款人和借款人應進行談判(為期不超過20天)，以期
商定確定利率的替代基準或(視情況而定)替代融資基準。
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| (c) |
在符合第3.9條(更改參考利率)的前提下，經所有貸款人和借款人事先同意，根據上述(B)段達成的任何替代或替代基準應對所有各方具有約束力。
|
| (d) |
如根據上文(A)項第(二)項通知的任何税率小於零，則有關税率應視為零。
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10
| (e) |
如果沒有按照上文(B)段商定的替代或替代基準，借款人可在貸款人設定的利息期限結束時向貸款人發出不少於5天的通知，表明他們打算提前償還貸款。
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| (f) |
根據上述(E)段發出的通知是不可撤銷的；在貸款人設定的利息期的最後一個營業日，借款人應按適用利率預付貸款及其應計利息和未償債務餘額(無需支付溢價或罰款)。
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| (g) |
第4條(還款-預付款)的規定應適用於本合同項下的預付款。
|
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3.8
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術語SOFR不可用
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| (a) |
內插期限SOFR：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR，則適用的參考利率應為
內插期限SOFR，期限長度等於貸款或貸款的該部分的利息期。
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| (b) |
歷史期限SOFR：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的期限SOFR，適用的參考利率應為貸款或貸款的該部分的歷史期限SOFR。
|
| (c) |
插入歷史期限SOFR：如果上文(B)段適用，但貸款或貸款任何部分的利息期沒有歷史期限SOFR，則適用的參考利率應為
與貸款或貸款部分的利息期長度相等的插入歷史期限SOFR。
|
| (d) |
資金成本：如果上文(C)段適用，但無法計算插入的歷史SOFR期限，則貸款或貸款的該部分(視情況而定)不應有參考利率，第3.7條(資金成本)應適用於該利息期的貸款或貸款的該部分。
|
|
3.9
|
更改參考匯率
|
| (a) |
如果已發生與任何已公佈費率相關的已公佈費率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：
|
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(i)
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規定使用替代參考率；以及
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(Ii)
| (A) |
使任何財務文件的任何規定與該替代參考匯率的使用相一致；
|
| (B) |
允許將該替代參考利率用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，為使該
替代參考利率能夠用於本協議的目的而需要的任何相應變化)；
|
11
| (C) |
執行適用於該替代參考率的市場慣例；
|
| (D) |
為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或
|
| (E) |
調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，
|
可在事先與借款人協商後徵得貸款人同意，但無需借款人同意。
| (b) |
在第3.9條(更改參考利率)中：
|
“公佈費率”是指：
| (a) |
SOFR；或
|
| (b) |
術語SOFR指任何引用的男高音；
|
“公佈費率應變期”是指與下列事項有關的：
| (a) |
期限SOFR(所有報價的男高音)，10個美國政府證券營業日；以及
|
| (b) |
SOFR，10個美國政府證券營業日。
|
“公佈費率更換事件”是指與公佈費率相關的：
| (a) |
貸款人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了重大變化；
|
(b)
(i)
| (A) |
該公佈比率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或
|
| (B) |
信息在法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，或向法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的司法機構提交，合理地確認該公佈利率的管理人破產，
|
但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；
12
| (Ii) |
該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將永久或無限期地停止提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任者可以繼續提供該公佈匯率；
|
| (Iii) |
該公佈比率管理人的主管公開宣佈，該公佈比率已經或將永久或無限期終止；或
|
| (Iv) |
該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或
|
| (c) |
該公佈利率的管理人(或作為該公佈的利率的組成要素的利率的管理人)確定，該公佈的利率應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：
|
| (i) |
導致該決定的情況(S)或事件(S)(貸款人認為)不是暫時的；或
|
| (Ii) |
該公佈税率是按照任何該等政策或安排計算的，計算期間不得少於適用的公佈税率應急期間；或
|
| (d) |
貸款人認為(事先與借款人協商，但無需徵得借款人同意)，公佈的利率不再適用於本協議項下的利息計算
。
|
“報價期限”就SOFR術語而言，是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何時段。
“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或擔任主席或應其要求組成的任何工作組或委員會。
“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率：
| (a) |
通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代者：
|
| (i) |
公佈費率的管理人；或
|
| (Ii) |
任何相關提名機構，
|
如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考比率”將是上文第(2)款下的替代者；
13
| (b) |
貸款人認為，在國際或任何相關國內銀團貸款市場上被普遍接受為公佈利率的適當繼承者或替代者；或
|
| (c) |
貸款人認為是公佈利率的適當繼承人或替代者。“；。
|
| e. |
自匯率轉換之日起，應刪除主協議第1.2條(定義)中的下列定義：
|
“替代性利率”、“銀行同業拆借利率”、“倫敦銀行同業拆借利率”、“議價期限”、“置換基準”、“篩選匯率”和“篩選匯率置換事件”。
| 5.2 |
安全文檔
|
自生效日期起，“擔保文件”的定義應被視為包括根據本協議條款修訂和/或補充的擔保文件，以及現在或以後可作為償還貸款、貸款利息和借款人根據主要協議和擔保文件(如本文定義)應支付的任何其他款項以及借款人和其他擔保方(如本文定義)履行所有義務的擔保的任何一份或多份文件(包括如果上下文需要貸款協議)。根據主要協議、本補充協議和/或安全文件訂立的契諾和協議。
| 5.3 |
施工
|
| (a) |
自生效日期起，主要協議和其他財務文件中對以下各項的所有引用：
|
| (i) |
“本協議”、“本協議”、“本協議”等以及“貸款協議”的擔保文件應解釋為對經本補充協議修訂和/或補充的主協議的引用；以及
|
| (Ii) |
“按揭”一詞須解釋為指經《按揭修正案》修訂及/或補充的按揭；及
|
| (b) |
自利率轉換日期起，主協議和其他財務文件中對第3.6條(市場中斷-不可用)的所有引用應修改為
如下：
|
“第3.6條(市場混亂)及第3.7條(資金成本)”。
| 6. |
重新確認
|
| 6.1 |
再次確認債務
|
借款人在此再次確認其在主要協議下的義務，並遵守經本文修訂的主要協議中所載的契諾。
14
| 6.2 |
確認
|
為免生疑問，各擔保方承認並同意，儘管本補充協議和抵押協議對主協議進行了修訂，且貸款人在本補充協議中同意的豁免和其他修訂，其作為一方的每份擔保文件及其義務仍應保持完全的效力和作用。
| 7. |
主協議和擔保文件的持續性
|
除了對主協議和根據本補充協議作出或將作出的安全文件的更改，以及為使其與本補充協議的條款一致而可能需要的其他修改(如有)外，主協議應保持完全有效，並同樣適用於本補充協議，如同在本補充協議全文中重複一樣。和擔保文件構成的擔保應繼續保持有效和可強制執行，借款人在此再次確認其根據經修訂的主協議及其作為當事方的擔保文件所承擔的義務。
| 8. |
完整協議和修訂
|
| 8.1 |
完整協議
|
主協議、其他證券文件和本補充協議代表本協議各方關於本協議標的的完整協議，並取代任何先前關於本交易的意向或諒解聲明，並且只能通過各方簽署的書面文件進行修訂，以受其約束或承擔責任。
| 8.2 |
補充協議--主要協議條款的適用
|
本補充協議是對主協議的補充和納入，其所有條款和條件，包括但不限於關於付款、利息計算和違約事件的規定，均適用於本補充協議的履行和解釋。
| 9. |
成本和開支
|
| 9.1 |
成本和開支
|
借款人特此約定並同意應要求並不時向貸款人支付貸款人因談判、準備、執行和試圖執行本補充協議和任何依據補充協議簽署的文件和/或保存或保護或試圖保存或保護根據本補充協議和/或安全文件創建的擔保而發生的所有合理和有文件記錄的費用、費用、登記和記錄費、關税和開支(包括法律費用)。
| 9.2 |
印花税等
|
借款人特此承諾並同意支付和解除與本補充協議和/或根據本補充協議簽署的任何文件有關的所有印花税、登記和記錄費用以及任何其他費用，以及在任何地方支付或到期的任何其他費用。
15
| 10. |
作業
|
主協議第14條(轉讓、轉讓、參與、出借辦事處)的規定應適用於本補充協議，如同其已在本補充協議中完整列出一樣。
| 11. |
其他
|
| 11.1 |
貸款協議條款的納入
|
在不影響本補充協議第6條(再確認)、第7條(主協議的延續和擔保文件)和第8條(完整協議和修訂)的情況下，本補充協議第2.8條(證據)、第17條(通知和通訊)和15.7條(條款無效)的規定也適用於本補充協議，並被視為重複，如同在此詳述一樣。
| 11.2 |
同行
|
本補充協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一個相同的文書。
| 12. |
法律和管轄權
|
| 12.1 |
治國理政法
|
本補充協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄並按照英國法律解釋，且經必要修改後，主協議(經此修訂)第17條(法律及司法管轄權)的規定應適用於本補充協議，一如其已在本補充協議全文載明。
| 12.2 |
第三方權利
|
根據《1999年合同(第三方權利)法》，非本補充協議當事人無權強制執行本補充協議的任何條款或享受本補充協議的任何條款的利益。
本補充協議已於上述第一個日期正式簽署，特此為證。
[故意留空]
16
執行頁面
借款人
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簽名者
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)
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Myrsini Rafaela Chiotelli
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)
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為並代表
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)
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斯佩塞斯船務公司
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)
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/S/Myrsini Rafaela Chiotelli
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馬紹爾羣島的下列人員出席：
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)
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事實律師
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證人：
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/S/埃夫斯特羅斯·卡蘭齊斯
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姓名：
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埃夫斯特羅斯·卡蘭茨斯
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地址：
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塞內卡10
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基菲西亞，希臘
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職業：
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律師長
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出借人
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簽名者
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)
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||
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和先生
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)
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/s/ [難以辨認]
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|
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夫人。
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)
|
事實律師
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|
|
為並代表
|
)
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阿爾法銀行股份有限公司
|
)
|
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在下列情況下：
|
)
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/S/克里斯蒂娜·阿羅尼
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|
|
事實律師
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|
證人：
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/s/ [難以辨認]
|
|
姓名：
|
[難以辨認]
|
|
地址：
|
Defteras Merachas 13
|
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比雷埃夫斯，希臘
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|
|
職業：
|
律師長
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17
公司擔保人和質押人的確認
我們，卡斯特海事公司，一家在馬紹爾羣島共和國正式註冊成立的公司，特此確認並確認我們已閲讀並理解上述第一補充協議的條款和條件，並在所有方面同意該協議，並在此確認：
| (a) |
截至本報告之日，這筆貸款的本金200萬零190美元(2,190,000美元)仍未償還；
|
| (b) |
儘管上述第一補充協議第5條(主協議的變更)所載的主協議有變動，吾等為貸款人籤立的公司擔保(定義見該條款)的條文將繼續保持十足效力，作為借款人在經上述第一補充協議修訂的主協議下的義務的保證，以及就主協議(經如此修訂)下應付貸款人的所有款項而言，根據《公司擔保》(定義見《公司擔保》)，我們仍將對《公司擔保》(定義見《公司擔保》)所承擔的所有義務和責任承擔責任；和
|
| (c) |
儘管上述第一補充協議第5條(主要協議的變更)所載的主要協議有所變動，吾等以貸款人為受益人而籤立的股份質押(定義見該條款)的條文將繼續保持十足效力，作為借款人在經上述第一補充協議修訂的主要協議下的義務的保證，以及就根據主要協議(經如此修訂)應付貸款人的所有款項而言，根據股份質押(其定義)，吾等仍須就吾等根據該等質押承擔的所有義務及責任負上法律責任。
|
日期：2024年2月14日
為並代表
卡斯特海事公司。
(作為公司擔保人及質押人)
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/S/Petros Panagiotidis
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|
Petros Panagiotidis
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事實律師
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18
認可經理的認收書
我們PAVIMAR S.A.是一家在馬紹爾羣島共和國正式註冊成立的公司，根據第378/68號、27/75號、2234/94號、3752/09號和4150/13號法律(經修訂並在本協議日期生效)在希臘(希臘，Kifissia 145 64，雅典-拉米亞17公里國家公路和Foinikos街)設立辦事處，我們在此確認並確認，我們已閲讀並理解上述第一份補充協議的條款和條件，並在所有方面同意，並在此確認：
| (a) |
截至本合同簽署之日，該貸款的本金金額為200萬零190美元(2,190,000美元)；以及
|
| (b) |
儘管上述第一補充協議第5條(主要協議的變更)對主要協議有變更，吾等為貸款人籤立的核準經理人承諾書(定義見該條款)的條文將保持十足效力，作為借款人在經上述第一補充協議修訂的主要協議下的義務的保證，以及就根據主要協議(經如此修訂)應付貸款人的所有款項而言，根據核準經理承諾(定義)，吾等仍須就核準經理承諾(定義)下吾等承擔的所有義務及責任負上責任。
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日期：2024年2月14日
為並代表
PAVIMAR S.A.
(作為認可經理)
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/S/VikVictoria Poziopoulou
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維多利亞·波齊奧普盧
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事實律師
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19