附件97.1

維多利亞的祕密和公司。

追回政策

 

2023年11月27日通過

 

Victoria's Secret & Co.（以下簡稱“公司”）董事會人力資本和薪酬委員會（以下簡稱“委員會”）已制定並執行本退單政策（以下簡稱“政策”）。

本政策描述了適用於公司不同管理人員羣體的兩種不同的返還標準。

財務重述相關違約

本政策的財務重述相關違約部分適用於本公司的任何現任或前任“執行官”（定義見1934年證券交易法第10D—1條，經修訂），並將根據美國證券交易委員會（“SEC”）和紐約證券交易所（“NYSE”）的規則實施。

如果本公司的財務報表因重大不遵守聯邦證券法下的任何財務報告要求而需要重報，包括任何必要的會計重報（a）糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或（b）如該錯誤在本期內得到更正或在本期內不予更正，則委員會須合理迅速地，要求償還或沒收多付款項（定義見下文）執行幹事（x）在開始擔任執行幹事後收到的，（y）就該個人擔任執行主任的任何表現期而言，及（z）在緊接本公司被要求重列其財務報表之日之前的三個已完成的會計年度內。為免生疑問，即使執行幹事沒有從事任何不當行為，即使執行幹事對財務報表錯誤或其他需要重報的原因不負有責任，也適用本條規定下的追回款項。

如果公司的財務報表因欺詐行為或其他不當行為，包括不誠實、不道德行為或偽造公司記錄而被要求重述，則委員會應在法律可能的範圍內，收回現任或前任首席執行官和首席財務官在以下日期後的十二個月內收到的任何獎勵性薪酬這樣的財務重述。

“獎勵性薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，包括但不限於：（a）完全或部分通過滿足財務報告措施績效目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；（b）從獎金池支付的獎金，其中獎金池的規模完全或部分取決於滿足財務報告措施的業績目標；（c）基於滿足財務報告措施業績目標的其他現金獎勵；（d）純粹或部分基於財務報告計量績效目標的達成而授出或歸屬的受限制股票、受限制股票單位、購股權、股票增值權及業績股單位；及（e）出售通過獎勵計劃獲得的股份所得款項，該等股份是純粹或部分基於財務報告計量績效目標的達成而授出或歸屬的。

可予收回的獎勵補償金額應為執行官於適用回收期內收取的獎勵補償金額，而該金額超出執行官原本應收取的獎勵補償金額（倘該獎勵補償乃根據會計重列反映的經修訂財務資料釐定）（“多付”）。

委員會應根據本政策收回任何多付款項，除非委員會認為該收回不切實際，原因是：（a）為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應收回的金額；（b）收回款項將違反本公司在2022年11月28日之前通過的本國法律；或（c）收回款項可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的其他符合税務資格的退休計劃未能符合26 U.S.C.的規定。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關規定。

《證券交易法》第10D條、《薩班斯·奧克斯利法案》第304條以及SEC和紐約證券交易所的其他適用規則應適用於管理本政策的這一部分，並確定適用的回收期以及哪些人員和激勵性薪酬需要回收。

原因相關Clawback

委員會已制定本政策中的原因相關回扣部分，以適用於所有基於現金的績效或激勵補償以及授予、授予、發放、支付或應付給任何高級副總裁及以上頭銜的公司高管的股權補償（每一個，一個“執行人員”），包括，但不限於，根據Victoria's Secret and Co. 2021年股票期權和績效激勵計劃授予的任何補償（及其任何後繼者）和Victoria's Secret and Co. 2021現金獎勵績效計劃（及其任何後繼者）（統稱為“可變薪酬”）。

當委員會自行決定確定存在以下觸發因素之一（每一個觸發因素）時，可變補償可能會被追回：

(a)an執行人員在履行其對公司的職責時嚴重疏忽（行政人員因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的失職除外）；

(b)an行政人員對適用的聯邦或州法律定義為重罪的行為表示"有罪"或"無異議"，或已被定罪；

(c)an管理人員惡意從事不當行為，可能合理預期會對公司的業務或聲譽造成重大損害；或

(d)an您明確理解和同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損失或其他無形損失的損失。 “主體行為”是指性騷擾（包括創造敵對工作環境）、性別歧視和與上述有關的報復，或違反公司（或其任何關聯公司）與性騷擾（包括創造敵對工作環境）、性別歧視和與上述有關的報復政策。

上文第（a）、（c）或（d）款所述的任何事件或條件均不構成退還觸發，除非（x）公司向執行人員提供退還通知，説明退還理由；以及（y）執行人員在收到退還通知後三十（30）天內未糾正退還理由（如可更正）。

在管理人員對與任何退改期觸發因素有關的事實進行調查期間，管理人員無權授予或收取任何可變補償或任何離職償金，除非調查結果發現退改期觸發因素不存在。如果委員會確定存在追回觸發機制，委員會可收回在委員會確定之前的兩年內授予、支付或應付予行政人員的任何可變補償的全部金額，而尚未歸屬的任何可變補償可能會立即被沒收。

委員會應酌情決定是否行使本政策與原因相關的退款部分下的公司的賠償權，並特別是在評估是否執行本政策與原因相關的退款部分下的公司賠償權以及在多大程度上執行本政策與原因相關的退款部分下的公司賠償權時，可能會考慮執行這些權利所產生的預期第三方費用。

為免生疑問，如本政策的財務重述相關退款部分所述，在本政策的原因相關退款部分中收回的任何金額將是在本政策的財務重述相關退款部分要求收回的金額之外。

適用於所有退款的政策規定

退還金額的確定不考慮已預扣的任何税款的減少，包括執行官或執行官在行使任何股票期權時實現的任何利潤。 此外，就股權補償而言，可予收回的金額相等於就適用股份獎勵而發行的股份數目（如該等股份仍持有），或（如該等股份已出售）出售該等股份所得款項。

在任何情況下，本公司均不得根據本政策向任何執行官或管理人員提供任何獎勵性補償或可變補償的補償，本公司政策或協議中的任何規定，聲稱提供此類補償的條款均無效。

生效日期

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效，並適用於生效日期之前存在的安排。