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Victoria's Secret & Co.（以下簡稱"我們"或"公司"）擁有根據1934年《證券交易法》（以下簡稱"交易法"）第12條註冊的一類證券：我們的普通股。以下是我們普通股的重要條款的摘要，基於特拉華州法律的適用條款和我們的修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和我們的第二次修訂和重述的章程（“章程”）。本摘要並不完整，並通過參考我們的公司註冊證書和公司章程（其中每一項均通過引用併入我們的表格10—K年度報告的附件）以及特拉華州法律的適用條款，對其完整性進行了限定。

本公司的普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在紐約證券交易所上市，代碼為“VSCO”。American Stock Transfer & Trust Company，LLC是普通股的轉讓代理和登記處。所有流通在外的普通股均已繳足，無須課税。

普通股持有人有權就股東表決的所有事項持有每股一票。任何股東會議的法定人數為法定人數，由已發行普通股持有人親自出席或由其代理人出席，使他們有權行使已發行普通股至少三分之一的投票權。一般而言，所有擬由股東表決的事項必須經股東在會議上就該事項所投的多數票的贊成票通過。董事由在大會上就該董事選舉所投的多數票持有人投贊成票選出，除非在任何特定選舉中被提名人的人數超過擬選出的董事人數，則董事將由有權在選舉中投票的持有人所投的多數票選出。普通股持有人沒有累積投票權。

普通股持有人沒有優先權、優先權、轉換權或贖回權。對普通股股份的可轉讓性沒有限制，對普通股的贖回或回購也沒有償債基金的規定。董事會應當在董事會會議召開的會議上，董事會應當在會議上對董事會會議的會議進行表決。

公司董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東進一步投票或採取行動。在特拉華州法律和公司註冊證書規定的限制下，董事會可以確定指定、權力、優先權和相關、參與權、選擇權或其他權利（如有）及其資格、限制或限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格，清算優先權和構成任何系列的股份數量或該系列的指定。

發行優先股可能對普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時收到股息付款和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、推遲或防止本公司控制權變動的效果，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利造成不利影響。

董事會將由不少於6名但不多於15名董事組成。董事的確切人數不時由董事會多數票通過的決議案確定。每名董事每年由股東在每次股東周年大會上選出，任期至下一次股東周年大會屆滿。董事會應當在會議上以過半數票的持有人的贊成票選出每一位董事，但如果被提名人的人數超過擬選出的董事的人數，則董事應當以有權在選舉中投票的持有人的多數票選出。

董事可以在有理由或無理由的情況下被罷免，但在選舉董事時有權投票表決的不少於多數的已發行股本持有人的贊成票，作為一個類別共同投票。董事會成員的過半數可以由董事會成員的過半數投票填補。

章程不允許應股東的要求召開特別會議，如果（a）要求不符合章程中規定的程序要求，（b）要求涉及的事項不是根據公司註冊證書或適用法律適當的股東訴訟主題，（c）本公司在上一次股東周年大會日期一週年前90天開始至下一次股東周年大會日期止的期間內收到該請求，（d）在本公司收到要求前不超過120天舉行的股東周年大會或特別大會，其中包括相同或實質上類似的事項，（e）董事會已召集或召集股東周年大會或股東特別大會，並在收到本公司請求後90天內召開，（f）該請求的方式涉及違反《交易法》或其他適用法律的第14A條。

根據公司章程，登記股東將可提名候選人蔘加董事會選舉，或提出其他構成股東訴訟的適當事項的事務，只有向本公司發出適當通知。適當通知一般須於上一年度之週年大會第一週年日期前不少於90日但不多於120日收到，倘週年大會日期於週年日期前提前超過30日或於週年日期後延遲超過90日，則可予調整。該通知必須包括髮出通知的股東的姓名和地址、股東對公司證券的所有權信息、與該股東擬提名參選董事的每個人有關的某些信息、以及該股東擬在會議上提出的任何事項的簡要説明以及提出該建議的理由。提交提名通知的股東必須遵守章程和適用法律的規定和要求，包括根據《交易法》頒佈的規則14a—19。

根據公司章程，最多20名股東連續至少三年持有3%或以上的普通股流通股，可以提名兩名董事或最多20%的董事會成員中較大者，並將這些提名人包括在公司的委託書材料中。股東提名被列入公司的委託書中的董事候選人的通知必須在公司首次向股東分發其委託書之日的第一週年前120天或超過150天送達或郵寄至公司的主要行政辦公室，並收到該通知。

根據公司章程，除非本公司書面同意選擇一個替代法院，位於特拉華州的州法院，（或者，如果特拉華州內沒有任何州法院具有管轄權，特拉華州聯邦法院）將是（a）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬法院，（b）就任何董事或高級職員或其他僱員或代理人違反對本公司或其股東負有的受信責任而提出申索的任何訴訟，包括指稱協助及教唆該等受信責任的申索，（c）根據特拉華州普通公司法（「特拉華州普通公司法」）的任何條文，對本公司或任何董事或高級職員或其他僱員或代理人提出申索的任何訴訟或公司註冊證書或公司章程；（d）主張與公司有關或涉及公司的索賠的任何訴訟，且受內部事務原則管轄，或（e）主張"內部公司索賠"的任何訴訟，如DGCL第115條所定義。這些專屬法院條款將適用於所有涵蓋的訴訟，包括原告選擇根據聯邦法律主張一項或多項索賠以及根據特拉華州法律提出索賠的任何涵蓋訴訟。然而，這些專屬法院條款將不適用於僅根據經修訂的1933年證券法或交易法主張聯邦法律索賠的訴訟，無論特拉華州的州法院是否對這些索賠具有管轄權。

公司註冊證書及章程（如上所述）的部分條文，包括若干業務合併的股東批准要求（如下所述），可能會使通過委託書競爭、要約收購、非邀約建議或其他方式取得本公司控制權變得更加困難。這些條款，包括公司發行優先股的能力，旨在阻止強制性收購行為和不適當的收購出價，但它們可能會產生延遲或阻止公司股東可能認為符合其最佳利益的控制權變更的效果。該等條文亦旨在鼓勵尋求獲得本公司控制權的人士首先與董事會協商。本公司認為，增加保護的好處將使其有可能與不友好或主動提出的改變本公司控制權的提議者進行談判，並且這種增加保護的好處將超過勸阻這些提議的缺點，因為這些提議的談判可能導致改善其條款有利於本公司股東。

本公司受DGCL第203條的約束，該條限制公司與15%股東之間的某些交易和“業務合併”，該交易自股東收購本公司15%或以上已發行股票的交易之日起三年內，除非業務合併以DGCL第203條規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，從而給有利害關係的股東帶來經濟利益。