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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

______________________________________________________

表格10-K

__________________________________________________________________________________

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止二月3, 2024

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本過渡到日本，日本從日本過渡到日本，日本從日本轉向日本。

佣金文件編號001-40515

_______________________________________________________________________

維多利亞的祕密和公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

________________________________________________________________________________


特拉華州		86-3167653
(國家或其他司法管轄區指公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)

4Limited Parkway East，
雷諾茲堡，	俄亥俄州	43068
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(614) 577-7000

______________________________________________________

根據該法第12(B)節登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	VSCO	紐約證券交易所

根據法案第12（g）條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是 ☒*☐

如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☒*加速文件管理器☐**非加速文件管理器☐ 規模較小的報告公司☐ 新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

I通過勾選標記指出這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元1,550,095,138.

截至2024年3月15日註冊人普通股流通股數量：77,575,912.

以引用方式併入的文件

註冊人2024年股東年會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。

目錄表


		第…頁，第
第一部分

第1項。	業務	1
項目1A.	風險因素	12
項目1B。	未解決的員工意見	27
項目1C。	網絡安全	27
第二項。	屬性	29
第三項。	法律訴訟	30
第四項。	煤礦安全信息披露	30

第II部

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	31
第六項。	已保留	32
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	32
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	51
第八項。	財務報表和補充數據	53
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	89
第9A項。	控制和程序	89
項目9B。	其他信息	89
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	89

第III部

第10項。	董事、高管與公司治理	90
第11項。	高管薪酬	90
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	90
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	90
第14項。	首席會計師費用及服務	90

第IV部

第15項。	展示、財務報表明細表	91
第16項。	表格10-K摘要	93
	簽名	94

目錄表

第一部分

項目1.業務。

一般信息

維多利亞的祕密公司(連同其附屬公司，除文意另有所指外，稱為“我們”、“我們”、“我們的”或“本公司”)是一家女性內衣及其他服裝及美容產品的專業零售商，以維多利亞的祕密、維多利亞的祕密粉紅(“PINK”)及Adore Me品牌銷售。我們在美國、加拿大和中國擁有約910家門店，並在全球擁有自己的網站www.VictoriasSecret.com、www.PINK.com和www.ADOREME.com以及其他數字渠道。此外，我們在近70個國家和地區擁有460多家門店，以特許經營、特許經營和批發安排經營。該公司還包括為我們和我們的國際合作夥伴服務的商品採購和生產職能。我們作為一個單獨的細分市場運營，旨在通過商店和在線渠道為全球客户提供無縫服務。

2022年12月30日，我們完成了對ADOREMe，Inc.(“Adore Me”)的收購，這是一個數字原生親密品牌。有關補充資料，見項目8.財務報表和補充數據所列合併和合並財務報表附註2。

我們的品牌

我們的業務運營着兩個市場領先的內衣和美容品牌，維多利亞的祕密和粉色，這兩個品牌有着共同的宗旨，即支持女性所做的一切，以及Adore Me，一個以技術為主導的、數字優先的創新內衣品牌，為生活中所有階段的各種尺寸和預算的女性提供服務。我們提供一系列產品，包括標誌性胸罩、內褲、內衣、休閒睡衣、運動休閒和游泳，以及尊貴香水和身體護理。

維多利亞的祕密

維多利亞的祕密品牌提供各種各樣的現代時尚靈感系列，包括簽名胸罩、內褲、內衣、休閒睡衣、運動休閒和游泳，以及在其全球零售點和在線電子商務渠道的尊貴香水和身體護理。維多利亞的祕密緻力於提供最好的產品，幫助女性表達她們的自信、性感和力量，並利用其平臺慶祝女性體驗的非凡多樣性。

粉紅

PINK是一個面向年輕女性的時尚和生活方式品牌，提供包括文胸、內褲、休閒服、針織上衣、運動服、配飾和美容在內的時尚產品。Pink使用其平臺來創建聯繫和社區。PINK在北美和國際上都有銷售，在維多利亞的祕密和PINK零售店和網上都有銷售。

崇拜我

Adore Me是一個直接面向消費者的內衣和服裝品牌，專注於在生活的各個階段為各種尺寸和預算的女性提供服務。Adore Me成立於2011年，當時是一家在線內衣初創公司，它正在通過開創性的家居試穿商務服務、一系列創新驅動的產品以及讓所有人都能獲得可持續購物的使命來改變客户的購物方式。Adore Me在網上和Adore Me的六家零售店銷售。

維多利亞的祕密&公司的衍生產品

2021年7月9日，L品牌股份有限公司(以下簡稱L品牌或前母公司)宣佈，其董事會批准了此前宣佈的將包括PINK在內的維密業務拆分為一家獨立上市公司的決定(簡稱《分拆》)。在分離之前，L品牌經營着Bath&Body Works、維多利亞的祕密和粉色零售品牌。

2021年8月2日(“發行日”)，紐約證券交易所(“NYSE”)收市後，維密業務分拆完成。2021年8月3日，維多利亞的祕密公司成為一家獨立的上市公司，在紐約證券交易所上市，股票代碼為“VSCO”。

分離是通過前母公司在2021年7月22日記錄日期收盤時將我們普通股100%的股份分配給前母公司普通股持有人的方式實現的。前父母登記在冊的股東每三股前父母的普通股，就會得到一股我們的普通股。與分拆有關，吾等於2021年8月2日從若干債務的發行中向前母公司支付了約9.76億美元的現金(已在合併及合併財務報表附註13中討論，該附註8.財務報表及補充數據已予討論)。在分居後，前父母對我們沒有保留任何所有權權益。

目錄表

吾等與前母公司訂立多項協議，包括(其中包括)分居及分銷協議、税務事宜協議、L品牌至VS過渡服務協議、VS至L品牌過渡服務協議、僱員事宜協議及國內運輸服務協議。有關補充資料，見項目8.財務報表和補充數據所列合併和合並財務報表附註3。

合資企業夥伴關係

維密中國

於2022年4月，吾等與香港聯交所上市公司麗晶奇蹟國際(控股)有限公司(“麗晶奇蹟”)訂立合資協議，於中國經營維密專賣店及相關網上業務。根據協議條款，我們擁有合資企業51%的股份，瑞金納奇蹟擁有剩餘49%的股份。由於我們保留了對合資企業的控制權，合資企業的資產、負債和經營結果繼續在我們的合併財務報表中合併。有關補充資料，見項目8.財務報表和補充數據所列合併和合並財務報表附註6。

財政年度

我們的財政年度在離1月31日最近的週六結束。這裏使用的“2023年”是指截至2024年2月3日的53週期間，“2022年”和“2021年”分別是指截至2023年1月28日和2022年1月29日的52週期間。

從歷史上看，Adore Me的財年在12月31日結束。作為我們於2022年12月30日收購Adore Me的結果，Adore Me的財務信息包括在我們的合併財務報表中。由於Adore Me財務信息的時間性和可用性，我們在大約一個月的報告延遲時間內整合了Adore Me的財務信息。

房地產

公司經營，中國合資和Adore Me零售店

我們的公司經營的維多利亞的祕密和粉紅，中國合資企業和Adore Me零售店位於美國的購物中心，生活中心和非購物中心，加拿大和中國。由於我們強大的品牌和已建立的零售業務，我們已能夠租賃我們經營的大多數零售中心的高流量位置。

下表提供了截至2024年2月3日和2023年1月28日，本公司經營的Victoria's Secret和PINK、中國合資企業和Adore Me零售店的運營數量：


	2024年2月3日	2023年1月28日
公司運營：
美國	808	812
加拿大	23	25
	831	837

中國合資企業：
美容與配飾(一)	34	39
品種齊全	36	33
	70	72

崇拜我	6	6
總計	907	915

_______________

（a）包括13家合作伙伴經營的商店。

目錄表

下表提供了過去三個財政年度我們公司經營的Victoria's Secret和PINK、中國合資企業以及Adore Me零售店數量的變動：


	起頭年份的	開封	關着的不營業的	獲得（a）	改劃為合資企業（b）	年終報告
2023 (c)	915	21	(29)	—	—	907
2022 (c)	899	26	(24)	6	8	915
2021	933	7	(41)	—	—	899

_______________

（a）有關收購Adore Me。有關其他資料，請參閲第8項所載綜合及合併財務報表附註2。財務報表和補充數據。

（b）與Regina Miracle在中國的合資企業有關。更多信息見項目8所列合併財務報表附註6。財務報表和補充數據。

（c）包括13家由合作伙伴經營的中國合資商店。

特許經營、許可證及批發安排

除了我們的公司經營的商店外，我們的產品還在近70個國家的數百個合作伙伴地點和合作夥伴網站上銷售。我們專注於確保我們的合作伙伴有承諾和能力提供優質的客户體驗，並在國際上發展我們的品牌。

根據我們的特許經營權、許可證和批發安排的條款，我們向合作伙伴提供在不同地理區域銷售我們產品的權利，以及管理我們產品的供應和銷售、在商店和網上、市場營銷和商店培訓等事宜的運營政策和標準。我們的合作伙伴通常負責提供租賃零售空間、建設商店和/或開發網站、為業務運營提供資金以及長期對業務進行再投資所需的資金。我們的合作伙伴還負責業務的日常運營，並且必須按照我們的政策和標準行事，這些政策和標準專注於確保全球客户體驗的一致性。如有任何違反陳述或保證的情況，此類安排通常可在發出通知後終止。

我們與合作伙伴的特許經營權和許可協議的初始期限通常為五至十年，並可根據慣例條件選擇續訂。根據特許經營權及特許經營權安排確認的收入一般包括特許經營權及特許經營權合作伙伴向零售客户銷售商品時所賺取及確認的特許經營權使用費，一般按銷售額的百分比計算。版税率，這通常是低兩位數到低十幾歲，根據商店的形式，當地的商業條件和各種其他因素而有所不同。

我們與合作伙伴的批發協議通常初始期限為五年，並可根據慣例條件選擇續訂。批發價格因產品類別而異，一般以建議零售價的折扣為基礎。收入一般在所有權轉移給合夥人時根據批發安排確認。

下表提供於2024年2月3日及2023年1月28日由合作伙伴按店鋪類型劃分的國際店鋪數目：


	2024年2月3日	2023年1月28日
美容及配飾（a）	307	308
品種齊全	156	135
總計	463	443

_______________

（a）不包括13家合資經營的中國合資商店。

目錄表

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢有助於我們的領先市場地位，使我們與競爭對手區分開來，並將推動未來的增長：

兩個具有全球品牌知名度和共鳴的市場領先品牌

我們的維多利亞的祕密和PINK品牌在全球擁有強大的影響力和消費者意識，我們相信這為我們提供了競爭優勢。Adore Me是一個以技術為主導的數字化創新內衣品牌，專注於通過開創性的家庭試穿商務服務和一系列創新驅動的產品來改變顧客的購物方式。雖然我們作為內衣行業的主導者的歷史悠久，但我們的品牌也在香水、美容、服裝、休閒服、睡衣、運動服和泳裝方面提供引人注目的產品。我們相信，我們為發展我們的定位、促進包容性和多樣性而採取的行動，將使我們能夠吸引新客户，同時加深我們與現有客户的聯繫。維多利亞的祕密全球女性癌症基金資助創新研究項目，旨在推進女性癌症的治療和治癒，並投資於代表其服務的不同人羣的下一代女性科學家。我們以我們的願景為指導，在我們所做的一切，慶祝和支持女性，並提供最好的產品，以幫助女性表達她們的自信，性感和力量。

全球零售規模

我們相信，我們在接觸美國和世界各地的消費者基礎方面具有巨大的規模和實力。我們通過三個強大的分銷渠道與客户互動：

•數字化。我們的數字化業務允許跨我們的品牌和平臺實現互聯的客户體驗。我們尋求通過無縫和個性化的接觸點提供差異化的數字體驗。重要的是，我們專注於開發我們的社交媒體平臺和網站、具有個性化數字營銷活動的應用程序、先進的全渠道產品以及改善商店和網站庫存連接。

•北美商店截至2023年底，我們在北美的零售業務遍及美國和加拿大，共有837家門店，合計銷售面積為580萬平方英尺。我們的北美門店渠道為客户創造了一個身臨其境的環境，讓客户體驗我們的品牌和試用新產品。我們的銷售人員和門店經理通過提供高水平的客户服務，在創造吸引人和吸引人的門店體驗方面發揮着核心作用。

•國際的。截至2023年底，我們擁有533家國際商店和50個國際數字網站，擁有龐大的國際足跡。我們相信，我們有有意義的機會，通過新的美容和配飾，全品種商店，新的數字網站和新的地理位置來發展我們的國際業務。我們的美容及配飾店代表佔地面積較小的店鋪，包括位於機場及其他旅遊零售地點的店鋪，這些店鋪可在全球範圍內顯著曝光。我們的國際門店遍佈美洲、歐洲、亞洲、非洲和中東，此外，我們的國際業務還擁有強大的數字化部分。

敏捷和高度響應的供應鏈和採購能力

我們的採購和生產部門在包括美國和亞洲在內的主要採購市場擁有長期而深入的業務。我們的內衣和服裝類別由一個國際外包平臺（主要在亞洲）支持，該平臺一直提供快速的上市速度，高質量和創新的產品和有效的成本基礎。與此同時，我們的美容平臺主要集中在俄亥俄州，我們的許多供應商都在那裏，擁有創新和敏捷的製造。我們圍繞三個關鍵原則精心設計了我們的供應鏈：上市速度、質量和成本效益。

我們充分利用供應鏈的速度、與供應商的緊密合作關係以及採購、生產和物流團隊的能力，積極管理庫存，並因應整個業務的渠道轉變作出調整。我們專注於市場的速度，使我們能夠閲讀和響應客户的偏好。供應鏈的靈活性為我們提供靈活性，以快速重新訂購暢銷產品，同時我們尋求最大的銷售和商品利潤率機會。

我們與供應商的緊密關係使我們能夠在不犧牲質量的情況下以成本效益生產產品。我們的全球供應基礎和靈活性是我們的主要競爭優勢，使我們能夠為客户提供廣泛的產品範圍、創新和品種。

我們繼續專注於最大限度地提高與供應商合作伙伴的關係以及我們的採購和物流能力，以幫助緩解供應鏈挑戰、我們業務的成本壓力，並持續提高我們的上市速度。

目錄表

擁有深厚行業經驗的高素質管理團隊

我們的高級管理團隊擁有豐富的零售及業務經驗，並對我們的業務有深刻的瞭解。管理團隊由優秀領導人支持，並在品牌和渠道上高度協作。

分銷渠道

我們的分銷渠道包括數碼、北美商店和國際商店。我們利用這些渠道接觸我們的消費者，他們經常在其所在地區的數字和物理位置。

數位

數字渠道佔我們2023年收入的20.15億美元，或33%。此渠道包括來自我們網站和移動應用程序的銷售。

我們的數字化存在，包括社交媒體、網站和移動應用程序，使我們能夠更好地瞭解客户，並隨時隨地與他們溝通。與非數字客户相比，我們的數字客户參與了更多的交易。在數字領域，我們採取了移動優先的方法來幫助推動銷售。

我們已採取措施使數字平臺現代化，包括使用人工智能驅動的聊天機器人和針對地理位置的數字營銷。我們的數字平臺旨在進一步支持我們的實體業務，並促進全渠道銷售增長。

北美商店

北美門店渠道代表我們北美實體零售地點的門店，佔我們2023年收入的34. 80億美元，或56%。截至2023年底，我們經營837個實體店，包括一系列全品種店、維多利亞的祕密內衣店、獨立的PINK店和獨立的Adore Me店。

我們正透過更新現有店鋪及利用未來概念的店鋪投資於實體店，包括在商場以外的位置提供更小、更靈活的空間，並採用獨特的雙品牌佈局，以滿足客户的需求，並適應消費者對全渠道購物的偏好不斷變化。我們繼續調整店鋪規模，優化實體零售業務，實現全渠道銷售。此外，我們正在通過實地人才和領導力發展投資於員工，以優化客户體驗。

國際

國際渠道指我們在中國的店鋪及網站，以及與我們的特許經營、特許經營、批發及合資夥伴經營的店鋪及網站相關的特許權使用費及批發銷售。國際淨銷售額佔我們2023年收入的6.87億美元，或11%。截至2023年底，我們在中國擁有70家合資經營店鋪，以及在全球擁有463家合作經營店鋪，包括亞洲、歐洲、美洲、中東及非洲。

根據特許經營權及特許經營權安排確認之收益一般包括特許經營權及特許經營權合作伙伴向零售客户銷售商品時所賺取及確認之特許經營權使用費。收入一般在所有權轉移給合夥人時根據批發和採購安排確認。我們打算繼續增加這類安排下的地點，作為我們國際擴張的一部分。

附加信息

商品商販

於二零二三年，我們向全球約325家供應商採購商品，其中最大供應商佔我們採購額約11%。我們相信，我們的商品有眾多替代供應商，任何一家供應商的損失不會對我們的業務造成重大不利影響。

設計、產品開發和採購

我們的產品設計和創新是我們戰略的重要組成部分。我們優先考慮頻繁和時尚的產品推出，重點放在合身度、面料、光潔度和卓越品質上。我們的商家、設計和採購團隊在設計創新產品以滿足客户需求方面有着悠久的歷史。我們相信，我們專注於產品開發，通過卓越的貼合度、廣泛的尺寸範圍以及舒適和吸引人的輪廓，使我們的產品與眾不同。此外，我們相信，我們的採購和生產職能在包括美國和亞洲在內的主要採購市場有着長期和深入的業務，使我們能夠與領先的製造商合作，快速生產高質量的產品。

目錄表

我們的產品開發團隊每年有四個關鍵的設計週期：春季、夏季、秋季和假期，這代表了我們的銷售季節。某些產品線提供更頻繁的新商品介紹，主要的銷售季節，秋季和假日，通常會展示更多的新商品介紹。我們致力於量身定製我們的採購策略，以配合客户需求和核心類別的趨勢，靈活而快速的交貨期。

我們的全球供應鏈組織負責運營規劃、製造、採購和向客户分銷產品。我們相信，我們在管理與全球供應鏈相關的複雜性方面已發展出高度的專業知識。

分銷和分銷

我們很大一部分的商品被運往我們在俄亥俄州哥倫布地區的配送中心。此外，我們使用遍佈北美的第三方運營的配送中心來配送我們的商品。我們使用各種運輸條款，導致商品所有權在原產地或目的地轉移。

我們的政策是在我們的零售店及分銷中心維持足夠數量的庫存，以使我們能夠為客户提供合適的現有商品選擇。我們強調快速週轉，並根據需要降低產品的價格，以保持商品的新鮮和最新。

廣告和客户支持

我們的品牌營銷及廣告工作專注於突出我們產品的時尚、創新設計及品質，同時亦突出我們品牌在更廣闊市場及不斷變化的環境中的定位。我們已將全球信息的重點轉移到跨平臺上，通過賦予權力、相關性和新鮮的品牌聲音來促進包容性和突出我們的產品，以符合我們的客户價值觀。我們的營銷策略旨在提高品牌知名度，並在客户和品牌之間建立持續的忠誠度。我們還發現，迎合不同地理和文化偏好和習俗的信息，以更好地與客户建立聯繫非常重要。我們致力於發展我們的品牌投影，以服務我們的消費者，並正在制定一系列計劃，通過傳統媒體，娛樂平臺和社區驅動的論壇繼續這一發展。我們在各種平臺上推行營銷策略，以接觸店鋪及網上全渠道客户。我們使用傳統媒體，如印刷品，以及數字媒體渠道，包括社交媒體，付費搜索和影響力。我們有一支專注於營銷分析的專門團隊，以幫助確保我們的廣告和促銷投資提供有效回報。

我們的電子商務渠道及店鋪位置亦透過跨平臺的統一訊息及品牌精髓，加深客户對我們品牌的瞭解。每個品牌都有一個營銷團隊，專注於確保我們接觸和接觸客户。我們的店內銷售人員知識豐富，我們定期進行店內培訓，通過樂於助人和知情的店內員工促進積極的顧客互動。

信息系統

我們的管理信息系統由全方位的零售、財務和銷售系統組成。這些系統包括與銷售點、電子商務、商品銷售、計劃、採購、物流、庫存管理、數據安全以及人力資源和財務等支持系統有關的應用程序。

季節性業務

我們的業務是季節性的，包括兩個主要銷售季節：春季（第一季度和第二季度）和秋季（第三和第四季度）。第四季度，包括假日季節，通常佔我們淨銷售額的三分之一，通常是我們利潤最高的季度。因此，第三季度的現金需求通常是最高的，因為我們的庫存在假日季節之前增加。

營運資金

我們通過可用現金和現金等價物以及運營產生的現金流為我們的業務運營提供資金。此外，我們的信貸安排可用於滿足額外的營運資金需求和投資機會。

條例

我們和我們的產品受各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。我們受各種税務和海關法規以及國際貿易安排的約束。雖然目前並無我們預期對我們的經營業績、財務狀況或現金流量構成重大影響的監管事項，但我們無法保證適用於我們的經營或產品的現有或未來法律、法規及準則不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流量造成重大不利影響。

目錄表

知識產權

我們的商標和專利構成了我們的主要知識產權，已經在美國專利商標局以及我們產品生產或銷售的許多外國國家的註冊處註冊或正在申請中。我們相信我們的產品是由我們的商標識別的，因此，我們的商標具有重要的價值。因此，我們打算保留我們的商標和相關注冊，並大力保護我們的知識產權資產免受侵權、盜用和其他違規行為。雖然法律因司法管轄區而異，但一般而言，只要商標用於相關產品和服務，並提交了所需的註冊續期，商標仍然有效和可執行。

我們還高度重視產品創新和設計，其中一些創新和設計是已頒發專利和待審專利申請的主題。

由於全球消費者對我們產品的認可，我們面臨着被第三方假冒的風險增加。我們在合法、可行和適當的範圍內，積極監控和執行我們的知識產權和所有權，以防止第三方的假冒、侵權、盜用和其他侵權行為。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能不足以防止第三方複製我們的產品或侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的商標或其他知識產權，並且外國法律可能不像美國法律那樣保護知識產權。

其他信息

有關我們業務的更多信息，包括我們過去三年的淨銷售額和利潤以及銷售面積，請參閲第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

競爭

女性內衣、服裝、個人和美容護理產品的銷售是一項競爭激烈的業務。我們相信，憑藉我們的品牌資產、獨特的規模和我們的高品質創新產品，我們在核心類別中有效競爭。我們的主要競爭對手包括個人和連鎖專賣店、百貨公司、大規模採購商、在線零售商和折扣零售商。此外，我們還看到，除了新興品牌外，私人品牌還為零售商提供了大量且不斷增長的產品。品牌形象、展示、市場營銷、設計、價格、服務、履行、分類、適合性和質量是主要的競爭因素。

人力資本管理

我們相信，我們看待人力資本管理的方式是一種優勢，我們致力於在不妥協的透明度、公平、多樣性和誠信的基礎上，繼續建立負責任和包容的企業，並與我們的價值觀一致。

多樣性、公平性和包容性

多元化、公平和包容是我們文化的關鍵組成部分，是實現我們的戰略重點和目標的根本。在維多利亞的祕密公司，DEI的願景是慶祝、尊重和反映我們客户、員工和我們參與的社區的多樣性。

我們的使命是通過反映經驗，擴大訪問和承認多樣性來激勵和賦予所有人權力。我們承諾歡迎並慶祝每一位來自不同背景、不同能力和不同人生階段的員工、合作伙伴和客户。

在我們努力為我們的組織和我們的世界創造一個更美好的未來時，我們致力於有意識地和不斷地從我們的過去和現在中學習和成長。對我們來説，這不僅僅是銷售產品，而是利用我們的規模和平臺來支持每一個聲音，推動每個人的包容性和公平性。

我們的Dei戰略框架

我們相信，將DEI整合到我們所做的每一件事中，不僅是正確的做法，而且對於提高績效以及為我們的員工、客户和社區做得更好至關重要。我們致力於通過具有可衡量目標的戰略行動來實現這一目標，重點放在三個關鍵支柱上：人員、經驗和宗旨。

目錄表


人民			不僅僅是商店，不僅僅是產品，Victoria's Secret & Co.是一個擁有不同背景、素質、能力和才能的人的社區。擁抱和培養這種多樣性是使我們強大的原因。我們的DEI員工工作重點是： •保留各種背景的人員，包括任職人數不足羣體的人員 •提高員工隊伍的多樣性 •促進我們所有人才的成長和進步

經驗			當我們的員工處於最佳狀態時，我們的公司處於最佳狀態。我們致力於創造一個工作場所，每個人都可以把他們的整個自我工作和茁壯成長。我們的DEI Experience工作重點是： •增加員工參與我們的DEI之旅 •在整個組織中推動包容性領導力 •培養快樂健康的文化

目的			我們不僅僅是銷售產品，我們還激勵和提升。我們熱衷於創造滿足客户多樣化需求的產品，講述反映客户旅程的故事，同時賦予我們生活和工作的社區權力。我們的DEI目標工作重點是： •接觸並服務於更多樣化的客户 •投資於更多女性、黑人、土著人和有色人種、LGBTQIA+、退伍軍人和殘疾人擁有的企業和供應商 •利用我們的平臺和資源增強社區權能，促進種族平等和促進社會正義

為了加強我們的員工隊伍，更好地反映和服務我們的客户，我們在談判桌上有不同的聲音至關重要。我們致力於留住所有背景的員工，包括代表性不足的羣體，吸引不同的人才，並推動我們所有員工的成長和進步。

我們認識到，我們有機會在某些羣體中增加員工和領導層代表性，並將通過以下方式推動進展：

•有意確保婦女和有色人種有晉升和進步的機會；

•推薦不同的面試表；

•利用從商店和配送中心到總部的人才管道；

•為所有人提供公平的學習和發展機會，包括派遣婦女和有色人種參加致力於發展和提高多樣化領導人的方案；

•發展我們的全生命週期招聘流程，以解決進入市場的任何障礙；

•與培養多樣化人才渠道的組織建立新的夥伴關係和關係，包括來自代表性不足羣體的人員；

•讓領導者負責支持所有人才的成長，包括來自代表性不足羣體的人才。

截至2024年2月3日，我們僱用了約30，000名員工，其中約17，000名員工為兼職員工。此外，在假期等高峯期僱用臨時員工。我們約有73%的員工在我們的門店工作，12%在配送中心工作，其餘的員工在我們的家庭辦公室和呼叫中心工作。

學習與發展及共融資源小組

我們致力於透過提供多元化學習及發展機會、富有挑戰性的工作經驗及提供共融資源小組（“共融資源小組”）投資於員工。我們相信員工可以通過多個角色、職業道路和世界各地的地點來實現他們的職業目標。我們為那些作為實習生、應屆畢業生、處於職業生涯中期或職業生涯頂峯的人提供各種豐富的經驗。例如：

•開發日：專門用於提高技術、創意或商業技能的時間。

•領導力發展：為管理職位的員工開設的課程，以培養關鍵技能併成長為有效的領導者。

•入職：專門的時間來學習業務，並形成重要的指導和發展關係。

•學費援助：100%的符合條件的學費報銷，每個歷年最高可達$5，250。

目錄表

我們的IRG為員工創造了一個機會，讓他們圍繞着他們對DEI在我們組織中發揮的重要作用以及為所有員工創造包容和公平的工作場所的共同熱情相互聯繫。我們的IRG為員工提供專業發展和在社區做志願者的機會，以及支持業務需求並幫助塑造公司文化。以下六個IRG的所有合資格會員均可成為會員：

•亞洲學習、領導力和創新網絡（All In）：亞裔美國人和/或太平洋島民協會及其盟友和倡導者；

•Conexión：西班牙裔和拉丁裔同夥及其盟友和擁護者；

•發展：LGBTQIA+同夥及其盟友和倡導者；

•馬賽克：黑人和非裔美國人同夥及其盟友和擁護者；

•婦女包容網絡（WIN）：認定為婦女的協會及其盟友和倡導者；

•ADAPT：認定為殘疾人、他們的照顧者、他們的盟友和倡導者的同事。

參與和幸福

員工參與和福祉是我們文化的關鍵組成部分，也是實現我們戰略優先事項和目標的根本。

文化

我們致力於通過努力培養一個快樂、健康和包容的文化，讓每個人都能把自己的全部工作。在維多利亞的祕密公司，我們的目的不僅僅是銷售產品。我們致力於提供一個由聰明、熱情和敬業的員工組成的社區，他們的創造力、創新和辛勤工作為世界上最知名的內衣、服裝和美容品牌提供動力。我們亦致力提供一個所有員工均獲公平及尊重的社區，平等獲得機會及資源，讓員工為我們的成功作出貢獻。隨着我們的世界的發展，我們通過擁抱社會變革，採取行動，並讓自己負責創造一個快樂，健康和安全的工作場所。

我們專注於留住、招聘和提升人才，以反映我們所服務的客户以及我們生活和工作的社區。通過鼓勵一個重視多樣性、公平性和包容性的工作環境，我們相信我們可以更好地為客户服務，並留住具有不同背景和經驗的優秀員工、供應商和供應商。

此外，我們還設有道德熱線，員工可以在此匿名舉報潛在的不道德行為和潛在的違反法律或公司政策的事件，每週7天，每天24小時。我們有一個書面的行為準則，這是基於我們的價值觀，並提供一個資源，員工可以找到定義可接受和不可接受行為的信息。我們每年都會進行一次《行為準則》合規程序，要求員工證明他們已閲讀並同意遵守《行為準則》，並完成單獨的培訓課程。

優勢

我們致力於通過提供高質量的福利和提供公平和有競爭力的工資來實現福祉。我們支持我們的員工在工作和家庭中處於最佳狀態。

我們的福利計劃旨在全面、具有成本效益和競爭力，以幫助我們的員工和他們的家人身體健康和保持健康。

我們為合資格員工提供有競爭力的薪酬、公司匹配的儲蓄和退休計劃供款，以及靈活且負擔得起的健康、健康和生活方式福利。合資格的員工可選擇適合其生活方式的福利和資源，包括但不限於14周帶薪產假、6周帶薪陪產假、收養援助、學費報銷、免費享受生活規劃和健康倡導服務以及慷慨的商品折扣。我們還為所有員工及其家庭成員提供全球員工援助計劃，以支持心理健康福祉。此外，我們為合資格的兼職員工提供帶薪休假。

我們致力為所有員工提供平等的機會和待遇，包括平等的職業發展機會和公平而具競爭力的工資。我們的薪酬計劃旨在將薪酬的年度變動與公司的整體業績掛鈎。在個人層面，我們努力評估員工的貢獻以及為實現這些貢獻而表現的行為。強調本公司的整體表現旨在使聯營公司的財務利益與股東的利益保持一致。總部、分銷和呼叫中心的所有受薪員工都參加我們的短期現金獎勵計劃。我們鼓勵有能力通過我們的聯營公司股票購買計劃以折扣價購買Victoria's Secret & Co.股票的聯營公司所有權。

目錄表

確保同工同酬

我們業務的核心是我們的人才隊伍。我們為全球各地的員工提供有競爭力的薪酬和福利，並公平地向所有員工支付薪酬，不論性別、種族、民族或背景。

我們每年對全球100%的員工進行嚴格和透明的審查，並由獨立的第三方進行核實，以確保所有的薪酬和激勵薪酬目標公平和公正。如果我們在全球範圍內或美國的種族和族裔之間發現任何薪酬差異，我們會進行向上調整。我們的過程審查性別、種族、族裔以及這些身份的交叉點。(Many美國以外的司法管轄區限制了我們收集種族和民族信息的能力，以及我們可以如何處理這些信息。

由於勞動力是動態的和不斷變化的，確保薪酬公平的工作也是如此。我們認為，薪酬公平是一個旅程，而不是目的地。我們持續進行分析，並致力於保持薪酬公平指標的透明度，我們計劃每年向聯營公司和公眾報告。

健康與安全

員工、客户和供應商的健康和安全是我們文化的關鍵組成部分，也是實現我們戰略重點和目標的根本。我們致力提供安全清潔的設施，遵守所有適用的工作場所安全法律，並制定全球安全政策和程序，以防止可避免的傷害。

模特參與和照片拍攝合規性

在維多利亞的祕密公司，我們的價值觀決定了我們是誰，我們的立場，包括尊重和尊重每個人。為支持這些價值觀，我們建立了合規流程和協議，適用於所有參與拍照、公共關係活動、健身會議和其他有模特出席的內部會議的員工和第三方。

我們的全球道德與合規團隊負責模特參與和拍照合規協議的日常行政管理。職責包括但不限於執行與照片拍攝程序和健身會話協議相關的某些合規流程、培訓新員工和現有員工，以及上報不當行為指控以供適當團隊調查。對於照片拍攝，所有外部工作人員都必須向維多利亞的祕密公司（Victoria's Secret & Co.）認證，並且授權的合規監督員被分配到每一張照片拍攝，以提供監督，並確保符合照片拍攝程序和健身會議協議。

註冊人行政人員

於二零二三年年底，我們的執行人員如下：

•Martin Waters，58歲，自二零二一年二月起擔任本集團首席執行官（“首席執行官”）。沃特斯先生於2008年加入L Brands，此前曾於2020年至2021年擔任VS女用貼身內衣褲首席執行官，並於2008年至2020年擔任L Brands International首席執行官；

•Timothy Johnson，56歲，自2022年7月起擔任我們的首席財務及行政官。Johnson先生於2021年7月加入Victoria's Secret & Co.，之前曾於2021年7月至2022年7月擔任首席財務官。於二零二一年七月之前，Johnson先生曾擔任Big Lots，Inc.之首席財務官及首席行政官。2015年8月至2019年8月，以及2012年8月至2015年8月擔任Big Lots首席財務官；

•現年64歲的Dein Boyle自2020年以來一直擔任我們的首席運營官。Boyle先生於2008年加入L Brands，2016年至2020年擔任PINK首席運營官，2015年至2016年擔任PINK首席行政官，2012年至2014年擔任PINK執行副總裁；

•Melinda McAfee，53歲，自2022年10月起擔任我們的首席人力資源官兼首席法律官。McAfee女士於2021年5月加入Victoria's Secret & Co.，此前曾於2021年5月至2022年10月擔任首席法務官。2021年5月之前，McAfee女士曾擔任Express，Inc.的高級副總裁、總法律顧問兼企業祕書，2018年12月至2021年4月，2016年11月至2018年10月，Abercrombie & Fitch Co.副總法律顧問兼首席隱私官；

•Christine Rupp，55歲，自2022年9月以來一直擔任我們的首席客户官。在加入Victoria's Secret & Co.之前，Rupp女士曾擔任Albertsons Companies，Inc.首席客户官。2019年12月至2022年7月，2016年2月至2019年11月任微軟公司總經理；以及

•Greg Unis，53歲，自2023年6月以來一直擔任我們的品牌總裁。Unis先生於2016年加入L Brands，此前曾於2022年7月至2023年6月擔任首席增長官，並於2016年至2022年7月擔任Victoria's Secret Beauty首席執行官。在2016年之前，Unis先生於2010年至2016年擔任Coach執行副總裁兼男裝和授權服飾全球主管。

目錄表

可用信息

我們遵守經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）及其規則和法規的報告要求。《交易法》要求我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告、委託書和其他信息。SEC擁有一個網站，其中包含有關向SEC電子提交的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問SEC網站以電子方式獲得， Www.sec.gov.

我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的表格10—K年度報告、表格10—Q季度報告、表格8—K當前報告以及這些報告的修訂，在我們以電子方式向SEC提交或提供此類材料後，在合理可行的範圍內，免費提供， www.victoriassecretandco.com.

如有書面要求，亦可免費向下列人士提供上述文件的副本：

維多利亞的祕密公司。

投資者關係部

四限制公園路東

俄亥俄州俄亥俄州，43068

目錄表

第1A項。風險因素。

風險因素摘要

我們和我們的股東面臨許多風險，包括與我們的業務運營有關的風險、與我們的債務有關的風險、與擁有我們的普通股有關的風險以及與分離和相關交易有關的風險。以下為我們及股東所面對的重大風險概要，並非詳盡無遺。請仔細閲讀本摘要之後的完整“風險因素”討論，以更全面地描述這些風險和其他風險。

與我們的業務相關的風險

•不利的經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響；

•我們的收入、經營業績和現金流對消費者信心和消費模式敏感，並可能受到負面政治或經濟趨勢、地緣政治衝突、重大健康危害或流行病、惡劣天氣或其他市場中斷的不利影響；

•我們未來的成功部分取決於我們成功實施戰略計劃的能力；

•我們的淨銷售額、營業收入、現金和庫存水平按季節波動；

•如果我們未能維持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，或防止或發現可能對我們的業務或我們的證券市價造成重大不利影響的欺詐行為；

•公司領導層或其他關鍵職位的變動可能對我們的業績產生不利影響；

•我們可能會受到我們吸引、發展和留住合格員工以及管理勞動力相關成本的能力的影響；

•我們的淨銷售額取決於我們店鋪的客流量以及以滿意的條款提供合適的店鋪位置；

•我們的增長能力部分取決於新店的開設和現有門店的改造和適當的規模；

•我們的國際業務和國際擴張計劃包括可能影響我們業績和聲譽的風險；

•我們的特許經營商、特許經營商、批發商和合資夥伴可能採取可能損害我們業務或品牌形象的行動或疏忽；

•我們的直接渠道業務面臨可能對我們業績產生不利影響的風險；

•我們可能無法意識到收購Adore Me所尋求的潛在利益和協同效應；

•我們將人工智能成功地和道德地融入我們的業務運營的能力可能會影響我們的聲譽和運營結果；

•我們保護聲譽的能力可能對我們品牌的形象和價值產生重大影響；

•如果我們的營銷、廣告和促銷計劃不成功，或者如果我們的競爭對手的計劃比我們更有效，我們的收入或經營業績可能會受到不利影響；

•我們充分維護、執行和保護我們的商號、商標和專利的能力可能會影響我們品牌的形象和價值，以及我們成功進入新市場的能力；

•我們在競爭激烈的零售業領域競爭的能力可能會影響我們的業績；

•我們管理品牌生命週期的能力，保持時尚潮流的最新發展趨勢，併成功推出新商品、產品線和品牌，可能會影響我們品牌的價值；

•我們可能會受到我們在全球範圍內充分採購材料以及生產、分銷和銷售商品的能力的影響；

•我們依賴位於同一地區的多個生產和分銷設施，使我們的業務容易受到當地和區域性中斷或不利條件的影響；

•我們可能會受到供應商及時生產和交付產品、符合質量標準以及遵守適用法律法規的能力的影響；

•我們的業績可能會受到運費、產品投入和能源成本波動的影響，包括通貨膨脹引起的波動；

•氣候變化和其他與可持續發展相關的事項，以及氣候變化相關的法律、監管和市場應對措施，可能會對我們的業務造成不利影響；

•我們充分保護資產免受損失和盜竊的能力可能會對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響；

•我們自行投保某些風險，並可能受到不利索賠經驗的影響；

•我們非常依賴我們和我們的第三方服務提供商實施和維護信息技術系統以及保護相關數據和系統可用性的能力；

目錄表

•任何重大的網絡安全漏洞或違規行為，包括與客户、聯營公司、第三方或公司信息有關的漏洞或違規行為，都可能對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響；

•與數據隱私和安全相關的法律、法規或技術平臺規則的變更，或我們實際或感覺上未能遵守該等法律和法規或相關合同或其他義務，可能會對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流量造成重大不利影響；

•股東積極主義可能導致我們產生重大開支，阻礙我們業務策略的執行，並影響我們的股價；

•我們可能會因遵守監管要求的能力而受到不利影響；

•我們可能會受到某些合規或法律問題的不利影響；以及

•我們可能會受到税務、貿易和其他監管要求的變化的影響。

與我們的負債有關的風險

•我們的債務責任可能會限制我們的業務，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流量造成不利影響；

•我們維持信用評級的能力可能會影響我們獲取資金的能力，並可能增加我們的利息支出。

與我們普通股相關的風險

•我們普通股的價格已經大幅波動，並可能繼續大幅波動；

•我們的公司註冊證書和章程中的規定以及特拉華州法律的某些規定可能會延遲或阻止公司控制權的變更；

•我們的章程指定特拉華州為我們股東可能發起的某些訴訟的專屬法院，這可能會限制我們股東獲得有利的司法法院與我們的糾紛的能力，並影響我們普通股的市場價格；

•您在本公司的持股比例可能在未來被稀釋；以及

•我們的普通股現在並將從屬於我們所有的當前和未來債務和任何優先股，並實際上從屬於對我們子公司的所有債務和優先股債權。

與分居有關的風險

•我們可能無法意識到分離的預期利益，分離可能會損害我們的業務；以及

•倘分離連同若干關聯交易，因吾等違反吾等在税務事宜協議（定義見下文）中作出的任何契諾或聲明而不符合就美國聯邦所得税或非美國税務目的而言免税的交易，吾等可能須承擔重大責任。

風險因素

閣下應仔細考慮以下每項風險及本年報10—K表格所載的所有其他資料。其中一些風險主要與我們的業務和運營、我們的未償債務或我們的普通股所有權有關，而其他風險主要與分離有關。我們的業務、前景、經營業績、財務狀況或現金流量可能受到任何該等風險以及我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險的重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

不利的經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

美國及全球的不利經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。當前宏觀經濟環境的特點是消費需求減弱、通貨膨脹、供應鏈挑戰、勞動力短缺、高利率、外匯匯率波動、全球資本市場波動和衰退風險。該等經濟狀況已並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成不利影響。未來的經濟惡化或市場混亂可能對我們造成負面影響。經濟衰退或衰退，或認為任何該等事件可能發生，或持續或增加的經濟不確定性也可能導致信貸風險增加，借貸成本上升或資本和信貸市場可用性減少，流動性下降，資產減值，並對我們的供應商和與我們交易的金融機構造成不利影響。

目錄表

我們的銷售額受到消費者的可自由支配開支的影響，而消費者的可自由支配開支往往會受到不利的當地、區域、國家或全球經濟狀況的不利影響。消費者支出的下降已經並可能繼續導致對我們產品的需求減少、庫存增加、收入減少、促銷活動增加以及毛利率下降。我們在產品和供應鏈中使用的商品和原材料的可得性和價格持續波動可能對我們的成本、毛利率和盈利能力造成不利影響。此外，如果我們認為有必要或可取，我們可能無法在信貸和資本市場以合理利率獲得融資。

我們的財務表現可能會受到通脹壓力的不利影響，通脹壓力受市場狀況影響，並受財政和貨幣政策影響。我們銷售的產品面臨的通脹壓力可能會影響我們的收入和盈利能力，特別是如果我們無法提高零售價格以反映成本的增加。於2022及2023財政年度，我們經歷的通脹水平高於近年來的水平，影響了消費者信心及消費模式。消費者行為的變化影響我們的銷售和盈利能力，我們無法預測消費者行為可能受到負面宏觀經濟條件的影響，或這些趨勢將如何影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的收入、經營業績及現金流量對消費者信心及消費模式敏感，並可能受到負面政治或經濟趨勢、地緣政治衝突、重大健康危害或流行病、惡劣天氣或其他市場混亂的不利影響。

我們的收入、經營業績、現金流和未來增長可能會受到當地、區域、國家或國際政治或經濟趨勢或發展的影響，包括國家和國際安全問題的影響，如戰爭、恐怖主義或其威脅，這些發展會降低消費者的消費能力或意願。歐洲和中東持續的地緣政治衝突，以及經濟制裁和其他應對措施，已經並可能繼續造成市場混亂和動盪、供應鏈中斷和地緣政治環境的不穩定。該等事件及未來的類似事件可能對我們的客户、我們的國際合作夥伴及我們的第三方供應商造成重大不利影響，並可能對我們的國際數碼銷售及店鋪造成負面影響。

此外，由於自然災害、重大健康危害或流行病，或其他重大事件或這些事件的前景而造成的市場混亂也可能影響消費者支出和信心水平。類似於我們在COVID—19全球大流行中所經歷的幹擾，未來流行病、流行病、疾病爆發或其他類似廣泛的公共衞生問題可能會擾亂我們的業務、人力資本、供應鏈及生產流程，從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的店鋪、公司辦公室或生產設施所在地區的極端天氣條件，特別是在我們擁有多個店鋪或生產設施的市場，可能會對我們的業務造成不利影響。當經濟或市場狀況波動或疲弱時，我們產品的購買量可能會下降。在此情況下，我們亦可能決定增加促銷活動，這可能會對我們的盈利能力、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

我們未來的成功部分取決於我們成功實施戰略計劃的能力。

我們正在執行一項長期戰略計劃，以加快我們的核心業務業績，點燃增長，改變我們的基礎。為了支持戰略計劃的實現，我們正在實施大量的戰略計劃，包括專注於建立一個以客户為中心的公司、改進我們的產品、我們如何進入市場、我們的客户體驗以及擴大我們的全球足跡。不能保證這些或其他未來的戰略舉措會成功到我們預期的程度，或者根本不會成功。此外，我們正投入大量資源推行這些措施，而這些措施的成本可能會超過其效益。我們不能保證我們的管理層能夠有效地管理這些舉措或成功地實施它們。如果我們不能有效地執行我們的戰略計劃，或者如果我們的競爭對手在執行他們的戰略計劃和倡議方面比我們更成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的淨銷售額、營業收入、現金和庫存水平都會在季節性的基礎上波動。

我們的淨銷售額和營業收入經歷了重大的季節性波動，很大一部分營業收入通常在第四季度假期期間實現。在此期間，銷售額或利潤率的任何下降都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

季節性波動也會影響我們的現金和庫存水平，因為我們通常會在銷售高峯期之前訂購商品，有時還會在新的時尚趨勢被客户購買確認之前訂購。我們必須有大量的存貨，特別是在假日銷售期之前的幾個月。如果我們未能成功出售庫存，我們可能不得不大幅降價出售庫存，或者根本無法出售庫存，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

目錄表

如果我們未能保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，也無法防止或發現欺詐行為，這可能對我們的業務或我們證券的市場價格產生重大不利影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並在我們的Form 10-K年度報告中包括一份關於這些內部控制的報告，我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們的內部控制的有效性。這一過程涉及相當多的時間、注意力、運營費用和外部審計師費用，可能會給我們的內部資源帶來壓力，包括會計系統和資源。如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所認定我們對財務報告的內部控制無效，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能成為紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們的控制不是有效的，我們準確和及時報告我們財務狀況的能力可能會受到損害，這可能導致我們根據《交易法》提交的年度和季度報告延遲提交，我們的財務報表重新報告，我們的股票價格下跌，或者我們的普通股被暫停或從紐約證券交易所退市。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生重大不利影響。

公司領導層或其他關鍵職位的變動可能會對我們的業績產生不利影響。

未來，我們可能會經歷關鍵領導層或關鍵職位的變動。關鍵領導人員的離職可能導致大量知識、經驗和專門知識的喪失。這種知識和經驗的損失可以通過成功的晉升、僱用和過渡來減輕，但不能保證我們在這些努力中會取得成功。在不利的商業環境或競爭激烈的勞動力市場下，吸引和留住合格的高層領導可能更具挑戰性。未能吸引及挽留合適人才，或未能順利管理因該等人員流失而產生的職責轉移，可能會影響我們完成策略計劃的能力，並可能導致我們未能達到業績目標或財務目標，或破壞我們與客户的關係。

我們可能會受到我們吸引、發展和留住合格員工以及管理勞動力相關成本的能力的影響。

我們相信，我們的主要競爭優勢之一是為每位客户提供積極、迷人和滿意的體驗，這要求我們擁有訓練有素和敬業的員工。我們的成功部分取決於我們能否吸引、發展和留住足夠數量的合資格員工，包括店鋪員工和有才能的商户。零售業之流失率普遍較高，而填補該等職位所需資歷及人數之合資格人士於若干地區及年內若干時間可能會短缺。對此類合格人員的競爭或勞動和醫療保健法的變化可能導致我們產生更高的勞動力成本。隨着某些工作和僱主越來越多地遠程操作，傳統的人才地域競爭可能會以目前無法完全預測的方式發生變化。我們未能在未來招聘足夠數量的合資格人員，可能會延遲新店開業的計劃或影響我們的擴張速度。延遲開店、聯營公司週轉率大幅增加或勞工相關成本大幅增加，均可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

我們的淨銷售額取決於我們店鋪的客流量以及以令人滿意的條款提供合適店鋪地點。

我們的大部分店鋪位於零售購物區，包括商場和其他類型的零售中心。該等店鋪的銷售額部分來自該等零售區的客流量。我們的店鋪得益於零售中心及區域內其他景點（包括“目的地”零售店）的能力，在店鋪附近產生消費者流量。銷售量和零售流量可能會受到我們無法控制的因素的不利影響，例如經濟衰退或特定地區的消費者人口結構的變化、消費者從實體零售轉向在線購物的趨勢、來自數字零售和其他零售商的競爭以及我們沒有門店的其他零售領域、嚴重的健康危害或流行病，其他店鋪的關閉或店鋪所在購物區的人氣或安全下降，以及店鋪所在購物區的經營者或開發商的財務狀況惡化。

我們未來的增長部分主要取決於我們在理想地點經營店鋪的能力，資本投資和租賃成本提供賺取合理回報的機會。優質零售房地產市場競爭激烈。吾等無法確定何時或能否以合理成本及令人滿意的租約或其他條款提供該等理想地點。我們的部分店鋪地點需要大量前期資本投資，並有重大租賃承諾。倘吾等確定經營店鋪不再合乎經濟效益並決定關閉，則吾等可能根據適用租約仍有責任（其中包括）支付租賃期剩餘部分的基本租金。有關我們租賃的爭議可能會導致與相關業主的訴訟，任何該等爭議可能會帶來高昂的成本和不確定的結果。此外，我們取決於我們目前使用的租賃空間的適用性。

目錄表

該等風險可能對我們的增長能力、經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

我們的增長能力部分取決於新店的開設和現有門店的改造和適當的規模。

我們的持續增長和成功將部分取決於我們能否以及時和有利可圖的方式開設和經營新店，以及適當規模和改造現有門店。我們開設新店的能力取決於多項因素，包括與開發商及業主合作以可接受的成本為新店取得合適地盤的能力、材料及承包商的可用性及成本、聘用及培訓合資格人員，以及將新店整合到現有營運中。我們無法保證我們將能夠實現開設新店、調整和改造現有門店的計劃，有效管理我們的增長，成功地將新店整合到我們的運營中，或經營我們的新的、規模合適的、改造的和現有門店盈利。該等風險可能對我們的增長能力、經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

我們的國際業務和國際擴張計劃包括可能影響我們業績和聲譽的風險。

我們打算繼續國際業務，並透過合作伙伴及╱或合營企業安排進一步拓展國際市場。與國際市場有關的風險眾多，包括由於客户對我們的品牌缺乏熟悉程度以及我們對本地客户偏好缺乏熟悉而難以吸引客户。任何這些困難都可能導致我們國際擴張努力的整體時機或盈利能力受到幹擾。此外，進入新市場可能會使我們與新的競爭對手或現有的競爭對手競爭，並與已建立市場的競爭對手競爭。其他風險包括特定國家或市場的總體經濟狀況、地緣政治局勢的動盪、國際資金匯回的限制、運輸中斷或延誤、重大健康危害或流行病的發生、外交和貿易關係的變化、政治不穩定和外國政府的管制。該等風險可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

此外，我們的經營業績及財務狀況可能受到貨幣匯率波動的不利影響。我們就以美元以外貨幣計值的銷售、溢利、資產及負債承受外幣匯率風險。此外，我們的特許權使用費安排乃根據以當地貨幣計算的銷售額計算，因此，我們面臨外幣匯率波動風險。我們不時使用外幣遠期合約對衝若干外幣風險；然而，該等措施未必能成功抵銷外幣匯率變動對我們業務及經營業績的所有短期負面影響。例如，對衝一般不能有效抵銷外匯匯率持續變動對我們業務業績的長期影響。因此，美元兑其他貨幣的價值波動可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

我們的特許經營商、特許經營商、批發商和合資夥伴可能會採取可能損害我們業務或品牌形象的行動或疏忽。

我們通過由第三方合作伙伴經營的獨立門店在全球擁有代表權。雖然我們有評估和選擇潛在合作伙伴的標準，但我們對合作夥伴的控制水平有限，而且合作伙伴的運營質量和成功可能會因我們無法控制的任何因素而降低。例如，我們的合作伙伴可能不具備以符合我們標準的方式成功經營門店所需的商業智慧或財務資源，並且可能無法僱傭和培訓合格的門店經理和其他人員。此外，我們對合作夥伴是否遵守聯邦和當地法律的控制有限。我們的品牌形象和聲譽可能會受到重大影響，如果我們的合作伙伴未能成功運營，我們的銷售額和營業收入可能會下降。該等風險可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成不利影響。

我們的直接渠道業務面臨可能對我們的業績造成不利影響的風險。

我們成功運營及發展數碼業務的能力面臨諸多風險，這些風險可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。風險包括難以通過我們的直接渠道重現我們獨特的店內體驗；國內或國際經銷商購買商品並在我們的控制之外轉售；我們預測和實施技術和物流創新以吸引日益依賴多種渠道滿足其購物需求的現有和潛在客户的能力；我們有能力跟上客户需求的急劇變化，例如我們在2019冠狀病毒疫情中所看到的；以及運行我們的數字基礎設施、網站和相關支持系統的系統的故障和相關風險，包括計算機病毒、客户信息被盜、隱私問題，電信故障和電子設備入侵和類似的中斷。

目錄表

我們未能維持有效及不間斷的接單及履行業務亦可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。我們在線客户的滿意度取決於他們及時收到商品。倘我們的分銷設施遇到困難，或設施因任何原因（包括自然災害、惡劣天氣或工人停工）而關閉，我們可能面臨庫存短缺。供應鏈或產品運輸方面的挑戰已經導致並可能繼續導致我們在向客户分銷產品方面承擔更高的成本和更長的交貨期。

任何該等問題均可能導致客户不滿、銷售額及盈利能力下降，並對我們的營運、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

我們可能無法意識到收購Adore Me所尋求的潛在利益和協同效應。

於二零二二年，我們收購Adore Me作為我們戰略計劃的一部分。此次收購的成功，包括預期收益和協同效應，部分將取決於我們成功利用Adore Me的專業知識和技術以及整合Adore Me業務的能力。我們相信，可以實現顯著的效益和協同效應，包括利用Adore Me的專業知識和技術，改善維多利亞的祕密和PINK客户購物體驗，並加速我們數字平臺的現代化。然而，我們可能由於各種原因而無法實現這些好處和協同效應，包括：

•未能成功管理與客户、分銷商和供應商的關係；

•Adore Me的客户未能繼續作為合併後公司的客户；

•·潛在的不兼容性或難以整合和協調技術，以有效利用Adore Me的技術來改善Victoria's Secret和PINK的客户體驗，並使我們的數字平臺現代化；

•一體化可能比預期的費用更高、更耗時或效果更差；

•關鍵員工的流失；以及

•未能有效地將產品和購買體驗相結合。

此外，我們的整合工作可能會擾亂兩家公司的現有運營，分散管理層的注意力和資源。如果我們在整合過程中遇到困難，收購的預期利益，包括預期的銷售和增長機會，可能無法完全實現或根本實現，並且可能需要比預期更長的時間才能實現。未能實現收購的預期利益可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，降低或延遲收購的增值效應，並對我們普通股的價格產生負面影響。

此外，我們可能會不時評估和尋求其他戰略投資或收購。這涉及各種固有風險，包括意外負債或意外情況，所尋求的利益可能無法實現。收購Adore Me或其他戰略投資或收購可能不會創造價值，並可能損害我們的品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們將人工智能成功地和道德地融入業務運營的能力可能會影響我們的聲譽和運營結果。

我們的策略計劃及措施包括投資於資訊科技、數據科學及人工智能（“人工智能”）。人工智能及類似技術的使用帶來風險、挑戰及道德問題，可能對我們的業務造成不利影響。人工智能算法或訓練方法可能存在缺陷，容易發生網絡安全事件或服務中斷。人工智能使用的數據集可能過於寬泛、不充分或包含有偏見的信息。人工智能可能會產生冒犯性、非法、不準確或其他有害的內容。如果人工智能應用程序幫助生產的工作產品存在缺陷、不準確或誤導，我們可能會受到競爭損害、法律責任、監管行動以及品牌或聲譽損害。我們的聯營公司使用人工智能可能會增加暴露機密或競爭敏感信息的風險。隱私問題和與程序和人工智能工作產品的輸入知識產權相關的風險也存在。如果我們啟用或提供的人工智能解決方案產生了意想不到的後果、意想不到的使用或我們的員工、客户或合作伙伴的定製，或因其對人權、隱私、安全、就業或其他社會、經濟或政治問題的影響而引起爭議，我們可能會面臨聲譽損害、監管行動和法律責任。此外，我們可能無法快速成功地適應人工智能和類似技術的進步帶來的快速變化，或者我們的競爭對手可能比我們更成功地實施和利用這些技術。任何該等風險都可能對我們的聲譽和經營業績造成不利影響。

目錄表

我們保護聲譽的能力可能會對我們品牌的形象和價值產生重大影響。

我們維持和完善聲譽的能力對我們品牌的形象和價值至關重要。如果我們未能維持高標準的商品質量和企業誠信，我們的聲譽可能會受到損害。任何負面宣傳，包括通過傳統或社交媒體平臺、博客、網站和其他論壇發佈的信息，都可能影響我們的聲譽和品牌，從而減少對我們商品的需求，即使此類宣傳未經核實或不準確。

未能遵守或認為我們未能遵守道德、社會、產品、勞工、隱私和環境標準，或相關政治情緒，也可能危及我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行動，包括抵制。此外，向投資者提供公司治理和其他事項信息的組織制定了評級制度，以評價公司處理環境、社會和治理事項的方法。不利的評級亦可能影響我們的聲譽及對我們品牌的看法，從而可能對我們的財務表現及股價產生負面影響。未能遵守當地法律及法規、維持有效的內部監控系統、維持客户、聯營公司、第三方及公司資料的安全或提供準確及及時的財務報表披露亦可能損害我們的聲譽。由於上述任何原因或其他原因而損害我們的聲譽或失去消費者信心，可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並需要額外資源來重建我們的聲譽。

如果我們的營銷、廣告和促銷計劃不成功，或者如果我們的競爭對手的計劃比我們更有效，我們的收入或經營業績可能會受到不利影響。

客户流量及對我們商品的需求受我們的廣告、市場推廣及推廣活動、我們品牌的知名度及聲譽以及我們店鋪的位置及提供的服務所影響。雖然我們通過各種媒體（包括社交媒體、網站、移動應用程序、電子郵件、印刷品和電視）使用營銷、廣告和促銷計劃來吸引客户，但我們的一些競爭對手可能會在其計劃上花費比我們更多，或使用與我們不同的方法，這可能為他們提供競爭優勢。我們的計劃可能無效或可能需要增加開支，這可能對我們的收入和經營業績造成重大不利影響。

我們充分維護、執行和保護我們的商號、商標和專利的能力可能會對我們品牌的形象和價值以及我們成功進入新市場的能力產生影響。

我們相信，我們的商標、商標和專利是重要的資產，也是我們戰略的重要組成部分，特別是在創新新產品和保持品牌完整性方面。我們已經在美國和許多外國國家申請或獲得了商標、商標和專利的註冊。但是，我們不能保證我們將獲得此類註冊，或者我們獲得的註冊將防止他人模仿我們的產品或侵犯或其他侵犯我們的知識產權。特別是，某些外國國家的法律可能無法像美國法律一樣保護所有權。如果任何第三方複製我們的產品、我們的商店或我們的網站，這可能會對我們的品牌形象和聲譽以及我們的經營成果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

第三方可能主張我們的商標和其他知識產權，或與我們商標相似的商標的權利或所有權，或聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們可能無法成功地解決此類衝突，並可能被要求籤訂昂貴的許可協議，被要求支付鉅額版税、和解成本或損害賠償，被要求重新命名我們的產品或被阻止銷售我們的部分產品。

我們在競爭激烈的零售業部門中的競爭能力可能會影響我們的業績。

零售業競爭激烈，尤其是內衣、服裝和美容市場。我們與其他零售商競爭銷售，包括個人和連鎖專賣店、百貨公司和折扣零售商。除傳統店鋪零售商外，我們亦與直銷商及透過線上渠道銷售同類商品及目標客户的零售商競爭。品牌形象、營銷、設計、價格、服務、品種、質量、形象展示和履行都是基於商店和在線渠道的競爭因素。

我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務、營銷和其他資源。我們產品類別的趨勢可能有利於我們的競爭對手，包括客户偏好轉向數字化和全渠道購物。我們較部分競爭對手更依賴商場及零售中心的實體地點，因此，該等地點的客流量下降對我們的影響可能較競爭對手更為嚴重。我們的一些競爭對手在與我們的商店位於同一個購物中心和零售中心的商店銷售他們的產品。除了爭奪銷售，我們還爭奪有利的場地位置和租賃條款。

目錄表

競爭加劇，加上商場或在線網站流量下降，可能導致價格下降，營銷開支增加，以及失去定價權和市場份額，其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流量造成重大不利影響。

我們管理品牌生命週期的能力、緊跟時尚潮流以及成功推出新商品、產品線和品牌的能力可能會影響我們品牌的價值。

我們的成功部分取決於管理層是否有能力有效管理我們品牌的生命週期，預測和應對不斷變化的時尚偏好和消費者需求，並及時有效地將市場趨勢轉化為合適的適銷產品。我們依賴某些產品類別，而消費者對該等產品類別的需求下降可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量產生負面影響。我們可能會選擇推出新產品類別或品牌，而我們成功推出新商品、產品線及品牌的能力將影響我們的經營業績以及品牌的形象及相關性。客户需求和時尚趨勢迅速變化。如果我們無法成功預測、識別或應對不斷變化的風格或趨勢，或我們錯誤判斷產品或任何新產品線的市場，我們的銷售額可能會下降，可能導致大量未售出庫存。因此，我們可能被迫增加我們的營銷和促銷活動。該等風險可能對我們的品牌價值、聲譽以及我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

我們可能會受到我們在全球範圍內充分採購材料以及生產、分銷和銷售商品的能力的影響。

我們在國際市場和國內市場採購材料和生產商品。我們在全球範圍內向我們的合作伙伴、商店和客户分銷商品。我們的許多進出口產品都受到各種海關法規和國際貿易安排的約束，包括現有或潛在的關税、關税或保障配額。我們還與其他公司競爭生產設施。

我們面臨着在全球範圍內開展業務的各種風險。例如：

•政治不穩定、戰爭和地緣政治衝突、環境危害或自然災害，可能對國際經濟、金融市場、供應鏈運作和商業活動產生不利影響；

•嚴重的健康危害或流行病，可能導致工廠關閉、勞動力減少、原材料短缺以及受影響地區生產的貨物受到審查或禁運；

•對進口或出口徵收新的或報復性的貿易關税、制裁或税收及其他收費；

•不斷演變的、新的或複雜的法律和監管事項；

•貨幣匯率和利率的波動；

•當地商業慣例和政治問題，包括與遵守國內或國際勞工標準有關的問題，這可能導致不利的宣傳或威脅或實際的不利消費者行動，包括抵制；

•運輸和運輸的延誤或中斷以及相關的價格影響；

•因勞資糾紛而造成的中斷；以及

•由於新法規或其他因素，對產品安全的期望不斷變化。

我們幾乎所有的產品運輸都依賴於第三方運輸提供商，包括往返我們的配送中心、我們的商店和我們的客户的運輸。我們對這些送貨服務的使用受到風險的影響，包括勞動力成本和燃料價格的上漲，這將增加我們的運輸成本，以及相關的罷工和惡劣天氣，這可能會影響我們的運輸提供商提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。此外，網上購物需求的快速增長導致我們的履約網絡容量面臨更大的壓力。

我們依賴於位於同一附近的多個生產和分銷設施，這使得我們的業務容易受到當地和地區中斷或不利條件的影響。

為了加快美容和個人護理產品的生產速度和靈活性，我們在很大程度上依賴俄亥俄州中部總部附近的生產和分銷設施。此外，我們很大一部分內衣和服裝產品都是在東南亞生產的。由於我們所依賴的生產和分銷設施在地理上集中，我們的業務容易受到當地和地區性因素的影響，例如事故、系統故障、經濟和極端天氣條件、自然災害、人口和人口變化，以及其他不可預見或無法控制的事件和情況。這些設施運營的任何重大中斷都可能導致庫存短缺、供應鏈中斷或成本增加，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

目錄表

我們可能會受到供應商及時製造和交付產品、滿足質量標準並遵守適用法律法規的能力的影響。

我們從第三方供應商那裏購買產品。我們無法控制的因素，如生產或發貨延遲或質量問題，可能會擾亂商品交付，並導致銷售損失、取消費用或過度降價。

此外，質量問題可能導致產品責任訴訟或廣泛的產品召回，這可能會對我們的聲譽、銷售和盈利能力產生負面影響。即使產品責任索賠不成功或沒有得到全面追查，圍繞任何主張的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們品牌的形象造成不利影響。

如果我們的第三方供應商不遵守適用的法律、法規或道德標準，我們的業務也可能受到影響。雖然我們的內部和供應商運營指南促進道德商業實踐，我們的員工訪問和監控某些第三方供應商的運營，但我們不控制這些供應商或他們的運營。我們的第三方供應商違反勞工、環境或其他法律，或第三方供應商或合作伙伴的勞工或環境實踐與公認的道德或適當做法背道而馳，可能會擾亂向我們發運成品或損害我們的聲譽。

這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業績可能會受到運費、產品投入和能源成本波動的影響，包括通脹造成的波動。

產品投入成本，包括運費、勞動力和原材料，都是波動的。價格的波動以及運費、勞動力和原材料的可獲得性可能導致我們的生產成本增加。運輸、運輸材料或其他訂單履行物流成本的增加可能會影響我們訂單履行業務的成本。通貨膨脹也可能對我們產生不利影響，因為不斷增加的材料和勞動力成本可能會對我們的利潤率產生不利影響，特別是如果我們無法或選擇不將這些增長轉嫁給我們的客户。這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

能源成本可能會因通脹和其他因素而波動，包括地緣政治衝突和相關的經濟制裁。這些波動可能會導致我們分銷的運輸成本、我們零售店的公用事業成本以及從製造商那裏購買產品的成本增加。能源成本上升可能會對消費者支出和對我們產品的需求產生不利影響，並增加我們的運營成本，這兩者都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

氣候變化和其他與可持續性相關的問題，以及相關的法律、法規和市場對氣候變化的反應，可能會對我們的業務產生不利影響。

越來越多的人擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加，全球平均氣温逐漸上升，將導致全球天氣模式發生重大變化，極端天氣條件和自然災害的頻率、嚴重性和持續時間增加，水資源短缺和水質變差。這些事件可能會對棉花種植產生不利影響，棉花是我們產品生產的關鍵資源，擾亂我們供應鏈的運營，增加我們的生產成本，並影響消費者購買的服裝產品的類型。這些事件還可能加劇不利的經濟狀況，影響消費者信心和可自由支配的支出。因此，氣候變化的影響可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

在許多國家，政府機構正在考慮或頒佈新的或額外的立法和條例，以減少或減輕氣候變化的潛在影響。倘我們或我們的供應商須遵守該等法律及法規，或倘我們採取自願措施減少或減輕我們對氣候變化的影響，我們可能會面臨能源、生產、運輸及原材料成本、資本開支、保險費及免賠額以及合規相關成本的增加，從而可能對我們的經營業績造成不利影響。各法域之間的立法和條例不一致也可能影響遵守這些法律和條例的成本。鑑於我們業務所在國家的潛在監管變化範圍廣泛，對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和協定的潛在影響的任何評估均不確定。如果我們未能遵守氣候變化相關法規，可能會導致不利的消費者行為和投資者的投資決定，並使我們面臨政府執法和私人訴訟。

可持續發展相關策略的執行及可持續發展相關目標的達成，均受到風險及不確定因素的影響，其中許多因素並非我們所能控制。如果我們宣佈與可持續發展有關的目標和指標，就不能保證我們的利益攸關方會同意我們的戰略，也不能保證我們未能實現的任何看法，無論是否正確，或就這些事項負責任地行事，或遵守有關氣候變化和其他可持續性的新的或額外的法律或監管要求—相關事宜可能會導致負面宣傳，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。

目錄表

我們有能力充分保護資產免受損失和盜竊，可能會對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流量造成不利影響。

我們的資產可能會遭受損失，包括因關聯公司、客户、供應商或非關聯第三方的非法或不道德行為、自然災害和有組織的零售盜竊造成的損失。我們曾經歷過因盜竊而導致的存貨縮水，我們無法保證日後損失及盜竊的發生率會減少，或我們正在採取的措施會有效減少該等損失。更高的損失率或為打擊盜竊而增加的安保成本可能會對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

我們自行投保某些風險，可能會受到不利索賠經驗的影響。

我們為各種可保風險提供自我保險，包括醫療福利、工人賠償、財產、一般責任和汽車，直至某些止損限額。索賠很難預測，而且可能波動不定。任何不利索償經驗均可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

我們非常依賴我們和我們的第三方服務提供商實施和維持信息技術系統以及保護相關數據和系統可用性的能力。

我們的成功部分取決於我們和我們的第三方服務提供商和供應商的信息技術系統的安全和不間斷性能。我們的信息技術系統以及我們的服務提供商和供應商的信息技術系統容易受到各種來源的損害、中斷或破壞，包括網絡攻擊、勒索軟件攻擊、電信故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了保護措施，但我們的部分系統、電子商務環境、服務器以及我們的服務提供商和供應商的系統、電子商務環境、服務器仍可能受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似破壞性問題的影響。該等事件可能會擾亂我們的營運，包括我們及時發貨及追蹤產品訂單及項目庫存需求的能力，並導致供應鏈中斷或延遲。此外，這些類型的問題可能導致實際或感知到的機密客户、商品、財務、員工或其他重要信息的泄露（包括個人信息），這可能導致我們的聲譽受損，高昂的訴訟，客户投訴，負面宣傳，違約通知義務，監管或行政制裁，查詢，命令或調查，賠償義務，違約賠償金或違反適用法律或法規的處罰。人工智能、智能手機、平板電腦和其他移動設備的使用增加也可能加劇這些和其他運營風險。儘管我們採取了預防措施，但意外問題或事件仍可能導致我們和我們的第三方服務提供商和供應商的信息技術系統出現故障或未經授權訪問。持續或反覆的系統中斷中斷我們處理訂單和向客户和店鋪交付產品的能力，影響客户訪問我們網站的能力，或暴露機密客户、商品、財務或其他重要信息（包括個人信息），可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

此外，我們不時對銷售點、電子商務、流動應用程序、銷售、規劃、採購、物流、庫存管理和支持系統（包括人力資源和財務）的信息技術系統進行硬件、軟件和代碼修改和升級。修改包括用後續系統替換現有系統，對現有系統進行更改，或獲得具有新功能的新系統。我們意識到與更換和修改我們的信息技術系統相關的固有風險，包括與網絡安全、數據完整性和系統中斷相關的風險。信息技術系統中斷或數據損壞，如未預料及適當緩解，可能會對我們的營運、財務狀況及現金流造成重大不利影響。

除了我們自己的系統、網絡和數據庫外，我們還使用第三方服務提供商代表我們存儲、傳輸和處理某些此類信息，我們的第三方服務提供商也面臨類似的網絡安全風險。由於適用法律法規或合同義務，我們可能會對任何由我們的服務提供商造成的網絡安全事故負責，因為這些事故涉及我們與他們共享的信息或他們被授權訪問的信息。雖然我們通常以合同方式要求這些服務提供商實施和維護安全標準（例如實施合理措施），但我們無法控制第三方，也無法保證其系統不會發生安全漏洞。

目錄表

任何重大的網絡安全漏洞或違規行為，包括與客户、聯營公司、第三方或公司信息有關的漏洞或違規行為，都可能對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。

在我們的業務運營中，我們收集、使用、傳輸和以其他方式處理大量的個人和其他機密、專有和敏感信息。信息系統容易受到不斷變化的網絡安全風險日益嚴重的威脅。任何重大的網絡安全漏洞或漏洞、媒體關於此類事件的報道（無論是否準確），或我們未能在任何此類事件發生後向公眾或執法機構作出充分或及時的披露，無論是由於延遲發現還是未能遵守現有協議，都可能嚴重損害我們在客户、聯營公司、投資者和其他第三方中的聲譽，導致個人信息的披露，機密、專有或敏感的客户、聯營公司、第三方或公司信息，導致我們的運營中斷和管理分散注意力，導致我們的客户停止在我們這裏購物，並導致重大的法律、監管和財務責任和收入損失。

雖然我們培訓員工，並實施系統、流程和安全措施，以保護我們的物理設施和信息技術系統免受未經授權的訪問，並防止數據丟失，但無法保證這些程序足以抵禦所有網絡安全威脅。儘管採取了這些措施，我們的系統可能容易受到針對性或隨機攻擊，這些攻擊可能導致安全漏洞、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、數據丟失或丟失、編程和人為錯誤或類似事件。我們的系統及設施亦會受到內部威脅的影響，例如僱員、第三方服務供應商及其他可合法訪問我們的系統、網站或設施的第三方的盜竊、誤用、未經授權訪問或其他不當行為（該等風險可能因新型冠狀病毒疫情後持續實施的遠程或混合工作政策及技術而增加）。此外，由於網絡攻擊和欺騙的方法經常變化，越來越複雜和精密，可能來自廣泛的來源，包括民族國家行為體，儘管我們努力確保我們的系統和網站的完整性，我們可能無法預測、檢測、適當反應和迴應，或實施有效的預防措施，所有的網絡安全事件。

我們可能需要花費大量資金和其他資源來防範、應對任何潛在的、未遂的、現有的或未來的網絡安全事件並從中恢復。隨着網絡安全事件的不斷髮展，我們可能需要花費大量額外資源，以繼續修改和加強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。此外，我們的補救工作可能不會成功，或可能無法及時完成。未能實施、維持及提升足夠的保障措施可能會對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。此外，我們可能會發布關於任何網絡安全事件以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施的公告，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

雖然我們目前保留網絡安全保險，但該等保險的類型或金額可能不足以保障我們就與違規、故障或其他網絡安全事件有關的索賠，我們無法確定網絡安全保險將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或根本無法確定任何保險公司不會拒絕對任何未來索賠的承保。成功向我們提出一項或多項超出現有保險範圍的大額索償，或我們的保單發生變動（包括保費增加或施加大額免賠額或共同保險規定），可能會對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

與數據隱私和安全相關的法律、法規或技術平臺規則的變更，或我們實際上或被認為未能遵守該等法律和法規或相關合同或其他義務，可能會對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流量造成重大不利影響。

我們正在並可能越來越多地受到與我們經營所在司法管轄區的數據隱私和安全有關的各種法律、法規和行業標準以及合同義務的約束。與數據隱私及安全相關的監管環境日益嚴格，我們的業務適用新的及不斷變化的要求，而執法措施在可見的將來可能仍不明朗。倘我們未能遵守該等法律及法規，可能會對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

目錄表

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構，已經通過或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規，並將侵犯隱私和信息安全的行為列為執法行動的優先事項。某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，有關個人信息，這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面聯邦數據隱私法，如果它被頒佈，我們將成為主體，這可能會增加額外的複雜性，變化的要求，限制和潛在的法律風險，需要額外的資源投資合規計劃，影響戰略和以前有用數據的可用性，可能導致合規成本增加或業務慣例和政策的改變。

我們還遵守許多司法管轄區的國際法律、法規和標準，這些法律廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理，例如歐盟。通用數據保護條例（GDPR）。

這些不斷變化的合規和業務要求帶來了與組織變革、實施更多保護技術、培訓員工和聘用顧問有關的費用。此外，此類要求可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或從其他計劃和項目轉移資源。我們未能或被視為未能遵守任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，可能會導致我們的聲譽受損，政府機構或客户的訴訟或訴訟，包括某些司法管轄區的集體隱私訴訟，這可能會導致我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、處罰或判決。任何該等風險均可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

股東積極主義可能導致我們產生重大開支，阻礙我們業務策略的執行，並影響我們的股價。

股東積極主義可以採取多種形式，並出現在各種情況下，可能會導致大量成本，並轉移管理層和董事會的注意力和資源，使我們的業務轉移。此外，該等股東積極行動可能會對我們的未來前景產生明顯的不確定性，對我們與聯營公司、客户或服務供應商的關係造成不利影響，並令吸引及挽留合資格人才更為困難。此外，我們可能需要承擔與維權股東事宜相關的重大費用和其他費用，包括第三方顧問。我們的經營業績及股價可能會因任何股東積極行動而受到不利影響。

我們可能會因遵守監管要求的能力而受到不利影響。

我們遵守多項法律和監管要求，包括2002年《薩班斯—奧克斯利法案》、美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）、SEC規則和紐交所上市標準等。儘管我們已制定政策、程序及內部監控以確保遵守適用的國內外法律及法規，但我們的聯營公司、分包商、供應商、特許經營商、合營夥伴及其他第三方可能會採取違反該等法律及法規的行動。任何違反此類法律或法規的行為都可能對我們的聲譽、普通股的市場價格以及我們的經營成果、財務狀況和現金流產生不利影響。

在地方、國家或外國司法管轄區，有時候很難遵守相互衝突的法規，以及新的或不斷變化的法律法規。此外，法律的變化可能會使經營我們的業務成本更高，或要求我們改變我們做生意的方式。例如，產品安全或其他消費者保護法律的變化可能導致某些商品的成本增加，或與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們可能無法成功管理影響我們業務的監管變化，我們對法律變化的反應可能成本高昂，並可能對我們的運營產生負面影響。此外，未來收購外國公司或新的外國企業以及與外國公司的任何合資企業可能會導致與外匯匯率變動風險增加、政府價格管制、利潤匯回與《反海外腐敗法》相關的負債等相關的風險。

我們可能會受到某些合規或法律問題的不利影響。

我們以及與之有業務往來的第三方都面臨複雜的合規要求和訴訟風險。不時針對我們提起的法律訴訟可能包括商業、違約、侵權、知識產權、客户、僱傭、工資和工時、數據隱私、證券、反腐敗和其他索賠，包括聲稱的集體訴訟。就此類索賠進行抗辯或最終解決此類索賠的費用，無論是通過和解或不利的法院判決，都可能損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能會鼓勵潛在索賠人根據我們的和解或對我們不利的法院判決提起訴訟。吾等無法評估吾等收到該等申索的可能性或任何該等申索的結果，但倘結果為負面，則可能對吾等的聲譽、經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

目錄表

我們可能會受到税務、貿易和其他監管要求的變化的影響。

我們須繳納當地、聯邦和外國司法管轄區的所得税。此外，我們的產品在許多司法管轄區須繳納進口税和消費税和/或銷售税或增值税。我們亦須接受國税局及其他税務機關及政府機構對我們的報税表及其他税務事宜的審查。無法保證這些檢查的結果。税率及關税的波動、税務法例或法規的變動或該等檢查的不利結果可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

美國與其他國家之間的税收政策和貿易關係的不確定性增加。例如，經濟合作與發展組織（“經合組織”）發佈了一個國際税收框架，全球最低税率為15. 0%，自2024年1月1日起生效。本公司將繼續監察我們經營所在司法權區的法律變動及法規。我們繼續關注中美之間的地緣政治緊張局勢，因為兩國都對進口某些產品類別徵收關税。税務政策或貿易關係的重大發展，例如對進口產品徵收單方面關税，可能對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的債務責任可能會限制我們的業務，並對我們的經營業績、財務狀況及現金流量造成不利影響。

就分離而言，我們訂立了一項4億美元的定期貸款融資及7.5億美元的高級有抵押資產循環信貸融資，併發行了6億美元的高級票據，所得款項用於向我們的前母公司支付約9.76億美元現金，並支付相關費用和開支。債務協議載有若干肯定及否定契約，包括維持綜合覆蓋比率、綜合總槓桿比率、固定費用覆蓋比率以及債務與未計利息、所得税、折舊、攤銷及租金前盈利比率。倘吾等未能遵守任何契諾，貸款人可終止其向吾等墊款之責任，並宣佈任何未償還責任即時到期及須予償還。如果我們的經營現金流下降，我們可能無法償還債務或再融資。此外，根據我們的定期貸款融資及優先有抵押資產循環信貸融資借入的款項須按浮動利率計息。因此，目前的高利率環境導致我們的借貸成本上升，並可能限制我們為現有債務再融資或以優惠條款或根本獲得額外債務的能力。

我們的債務責任可能會限制我們的未來業務策略，並對我們的未來運營造成重大影響，包括：

•使我們更難履行我們的付款和我們未償債務下的其他義務；

•如果我們不遵守債務協議中包含的財務和其他限制性契約，導致違約事件，這可能導致我們的所有債務立即到期和支付；

•減少我們為營運資本、資本支出、收購和其他一般企業目的提供資金的現金流，並限制我們為這些目的獲得額外融資的能力；

•限制我們計劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟的變化的靈活性，並增加我們對這些變化的脆弱性；以及

•與債務較少或槓桿率較低的任何競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們還可能在未來招致大量額外的債務。我們未來可能簽訂的任何契約或信貸協議可能包括限制性契約，這些契約限制或限制我們產生額外債務、支付股息、進行某些投資、出售某些資產和進行某些戰略性交易的能力，包括合併和收購。這些公約和限制可能會影響我們經營業務的能力，並可能限制我們對市場狀況做出反應或在潛在商業機會出現時利用它們的能力。

我們維持信用評級的能力可能會影響我們獲取資金的能力，並可能增加我們的利息支出。

主要獨立評級機構下調我們的信貸評級，可能會增加我們可能產生的任何債務的借貸成本。我們無法保證我們將能夠維持我們的信貸評級，而我們的信貸評級的任何實際或預期變動或下調，包括任何有關我們的評級正在接受下調審查的公告，都可能對我們的流動資金、資本狀況和資本市場準入造成負面影響。

目錄表

與我們普通股相關的風險

我們的普通股價格已經大幅波動，並可能繼續大幅波動。

我們的普通股的市價自分離以來大幅波動，並可能會繼續大幅波動，因為許多因素超出我們的控制範圍，包括：

•我們的季度或年度收益結果或我們行業其他公司的收益結果的波動；

•本公司的經營業績未能達到證券分析師的估計或股東的期望，或證券分析師對本公司未來收益的估計發生變化；

•我們或我們的合作伙伴、供應商或競爭對手的公告；

•本行業其他公司的市場估值或收益的變化；

•對我們的行業或我們產生不利影響的法律或法規的變更；

•一般經濟、工業和股票市場情況；

•我們的股東未來對我們普通股的重大銷售或市場對此類銷售的看法；

•我們未來發行的普通股；以及

•其他因素在這些“風險因素”和本年報其他地方的表格10—K中描述。

這些及其他因素可能會導致市場價格和對我們普通股的需求大幅波動，這可能會限制或阻止股東輕易出售其普通股股份，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當股票的市場價格波動時，該股票的持有人會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的辯護費用。這樣的訴訟也可能分散我們管理層對業務的時間和注意力。

我們普通股的交易市場也可能受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關本公司的報告，本公司可能會失去在金融市場的知名度，進而導致本公司的股價或交易量下跌。此外，如果一位或多位分析師對我們的股票進行評級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股票價格可能會下跌。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止公司控制權的變更。

本公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和第二次修訂和重述的章程（“章程”）以及特拉華州法律的某些條款的存在可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權的變更。這些條款包括：

•授權董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列優先股；

•授權大量尚未發行的普通股，這將允許我們的董事會向對現任管理層友好的人發行股票，從而保護我們管理層的連續性，或者可能被用來稀釋尋求獲得我們控制權的人的股權；

•禁止股東在書面同意下采取行動；以及

•規定提名候選人進入董事會或提出可由股東在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知和其他要求。

我們相信，這些條款要求潛在的收購者與我們的董事會談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購，這些條款也適用。

目錄表

我們的章程指定特拉華州為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力，並影響我們普通股的市場價格。

根據我們的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦法院)應是以下方面的唯一和專屬法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，包括指控協助和教唆違反受託責任的索賠；(Iii)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或附例的任何條文，向吾等或吾等的任何董事或高級職員或其他僱員或代理人提出申索的任何訴訟；(Iv)任何聲稱與吾等有關或涉及吾等的受內部事務理論管轄的訴訟；或(V)任何聲稱該詞在特拉華州一般公司法第115節定義的“內部公司申索”的訴訟。這些排他性法院條款將適用於所有涵蓋的訴訟，包括原告除了根據特拉華州法律提出索賠外，還根據聯邦法律選擇主張一項或多項索賠的任何涵蓋訴訟。然而，這些排他性法院條款將不適用於僅根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法主張聯邦法律索賠的訴訟，無論特拉華州的州法院是否對這些索賠擁有管轄權。我們章程中的法院選擇條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，導致投資者提出索賠的成本增加，並影響我們普通股的市場價格。

你在該公司的持股比例將來可能會被稀釋。

由於我們為收購、戰略投資、資本市場交易或其他方面發行股權，包括我們可能授予我們的董事、高級管理人員、員工和其他服務提供商的股權獎勵，您在公司的股權比例可能會被稀釋。我們可能會不時根據我們的員工薪酬和福利計劃向員工發放股權獎勵。這些獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，本公司的公司註冊證書授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有本公司董事會可能決定的指定、權力、優先及相對、參與、選擇和其他權利，以及本公司董事會可能決定的資格、限制或限制。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以賦予優先股持有者選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。同樣，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權利或股息、分配或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我們的普通股現在並將從屬於我們所有的當前和未來債務和任何優先股，並實際上從屬於對我們子公司的所有債務和優先股債權。

我們普通股的股份是我們的普通股權益，因此，我們目前和未來的所有債務和其他負債將排在次要地位。此外，我們普通股的持有者可能會受到我們董事會指定和發行的任何類別或系列優先股的持有者的優先股息和清算權的約束，而我們普通股的持有者無需採取任何行動。此外，我們在任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的債權人和優先股股東的優先債權。

與分居有關的風險

我們可能無法實現分離的預期好處，分離可能會損害我們的業務。

我們可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務利益，或者這些好處可能被推遲或根本不會發生。分離預計將加強戰略和管理重點，並使我們能夠更有效地分配資源和部署資本。如果我們無法實現預期的分離帶來的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，我們的業務可能會受到損害。此外，分拆後，我們的業務變得不那麼多元化，規模也小於分離前的前母公司的業務。

目錄表

我們可能會經歷與分離有關的某些運營中斷，因為我們過渡到作為獨立上市公司運營，包括信息技術中斷，因為某些數據，軟件和其他信息技術資產和系統在我們和我們的前母公司之間過渡或重新分配，或我們實施新的系統或升級與此類過渡有關。此外，與信息技術環境分離有關的努力需要大量資源，這可能會影響我們跟上業務信息技術需求的持續發展的能力。我們有效管理及經營業務的能力在很大程度上取決於信息技術系統，而有關該等系統的任何故障、中斷、故障或其他問題均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

就離職而言，我們的前母公司同意就若干責任向我們彌償，而我們同意就若干責任向其彌償。如果我們被要求根據該等彌償向我們的前母公司採取行動，我們可能需要轉移現金以履行該等義務，這可能會對我們的財務業績造成不利影響。此外，向我們的前母公司作出的彌償可能不足以為我們就我們的前母公司保留責任的全部責任投保，而我們的前母公司將來可能無法履行其對我們的彌償責任。每項該等風險均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

倘分離連同若干關聯交易，因吾等違反吾等在税務事宜協議（定義見下文）中作出的任何契諾或聲明而不符合就美國聯邦所得税或非美國税務目的而言免税的交易，吾等可能須承擔重大責任。

該公司的意圖是，該分離連同某些關聯交易，將符合《國內税收法典》（“法典”）第368（a）（1）（D）條含義內的一般免税“重組”和《法典》第355條含義內的一般免税分配。獨立及相關交易的完成須待收到若干税務顧問的意見後方可作實，該等交易將符合此擬定税務處理。此外，分離交易一般將符合資格，為美國聯邦所得税和適用的非美國税務目的免税的一系列交易。該意見依賴於若干陳述、假設及承諾，包括與我們過往及未來業務經營有關的陳述、假設及承諾，倘該等陳述、假設及承諾不正確，則該意見將無效。儘管有上述意見，但美國國税局（“IRS”）可以確定，如果該意見所依賴的任何陳述、假設或承諾是虛假的或已被違反，如果它不同意意見中的結論，或由於其他原因，包括由於我們的前母公司或我們在分離後的股權所有權發生重大變化。

如果分離或相關交易因我們違約而未能享受免税待遇（或我們的任何子公司）我們在我們與前母公司之間的税務事宜協議中所作的任何契約或陳述，（“税務事宜協議”），吾等一般須就吾等的前母公司蒙受的所有税務相關損失作出彌償。此外，吾等將不會控制任何與吾等前母公司因分離而蒙受的税項有關的税務爭議的解決，吾等亦不會控制與吾等最終可能根據税務事宜協議承擔彌償責任的任何其他税項有關的税務爭議的解決。倘吾等的前母公司因分離而蒙受税務相關損失，而吾等必須根據税務事宜協議予以賠償，則彌償責任可能對吾等造成重大不利影響。

如果分離因任何原因未能獲得免税待遇，前母公司和/或前母公司普通股持有人將因分離和某些相關交易而繳納大量美國和/或適用的非美國税款，我們可能會根據適用法律或税務事項協議承擔重大責任。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

作為一家上市公司，我們認識到有效的網絡安全風險管理對於保護我們的運營、保護敏感信息以及確保客户和利益相關者的信任至關重要。

風險管理與戰略

我們維持健全的網絡安全風險管理計劃，旨在評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險，其中包括以下關鍵部分。

目錄表

風險評估

我們定期進行全面的網絡安全風險評估，以識別漏洞、威脅及對我們業務營運及持份者的潛在影響。我們積極監控和收集威脅情報，以隨時瞭解與我們的行業和運營相關的新興網絡威脅和漏洞。我們聘請獨立的第三方評估人員根據行業公認的框架對網絡安全計劃進行定期評估，並進行技術滲透評估。我們根據互聯網安全中心的18大控制框架、美國國家標準與技術研究所網絡安全框架、支付卡行業數據安全標準和管理層定義的技術控制進行評估，以支持我們對財務報告的內部控制。

事件檢測和響應

我們已建立監控網絡活動、發現異常情況及迅速應對網絡安全事件的程序。我們聘請專業的管理服務公司提供持續監控和初始級別的事件響應。我們與領先的網絡取證公司合作，根據需要提供事件響應服務。我們的事件響應和升級程序均記錄在案，以便根據定義的閾值對事件進行分類。我們的核心事件響應團隊和擴展事件響應團隊是跨職能的，包括技術、法律、財務、資產保護、客户服務、人力資源、門店運營和溝通方面的領導者。根據事件的嚴重程度，已制定通知我們的行政領導團隊和董事會的規程。

第三方風險

除了我們自己的系統外，我們還使用第三方服務提供商代表我們存儲、傳輸和處理信息。第三方風險管理已嵌入我們的網絡安全風險管理職能。我們利用獨立的網絡安全評估交換服務收集信息，並對我們最關鍵的第三方提供實時威脅監控。我們審閲來自第三方的相關網絡安全評估報告和認證。我們的標準合同條款還要求第三方保持標準的安全和控制水平。

治理

我們的網絡安全風險管理流程已整合到整體企業風險管理系統中。我們的董事會（“董事會”）明白管理與網絡安全威脅相關的風險的關鍵性質。董事會已建立健全的監督機制，以有效監督與網絡安全相關的風險。

董事會監督

審核委員會獲授權主要負責董事會監察網絡安全風險。我們每半年與審核委員會分享內部風險評估、計劃措施、監管合規及事故摘要的執行摘要，並於需要時提供額外更新。我們每年進行的第三方評估及審核結果以及相關補救計劃亦與審核委員會共享。此外，我們的內部審計職能獨立定期檢討我們的網絡安全監控，並向審核委員會報告該等檢討結果。審核委員會至少每年向董事會彙報一次網絡安全風險監察情況。

管理層在管理網絡安全風險中的作用

我們的首席信息安全官（“首席信息安全官”）主要負責評估、監控和管理我們的網絡安全風險。我們的首席安全官在執行領導、運營、事件響應和諮詢方面擁有超過25年的安全經驗，包括零售、技術和醫療保健，以及聯邦政府機構和情報部門的支持。我們的首席信息官向首席信息官（“首席信息官”）彙報，首席信息官亦負責監督網絡安全風險以及與董事會及審核委員會溝通。

我們有一個結構化的流程來識別和監督重大的網絡安全風險。我們維持一套健全的網絡安全政策，為我們的員工、承包商和供應商設定標準和期望。我們每季度向我們的技術領導層（包括首席信息官和首席信息官）以及企業風險管理團隊報告網絡安全指標。我們設有一個由整個業務部門的行政領導層組成的執行風險委員會，每季度向委員會通報影響我們業務的最新網絡安全威脅，以及最近和正在進行的網絡安全計劃工作、事件和風險評估的進展情況。執行風險委員會根據需要提供意見，以加強我們的網絡安全控制和風險管理。

我們認為，我們從網絡安全威脅中識別出的任何風險（包括以往任何網絡安全事件導致的風險），已對或合理可能對我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲“項目1A。風險因素”在本年度報告表格10—K。

目錄表

項目2.財產。

下表提供截至2024年2月3日我們分銷、企業及產品開發設施的位置、用途及規模：

位置

使用

近似值
正方形
素材

俄亥俄州哥倫布地區

分銷、航運和公司辦事處

2,945,000

紐約

辦公室、採購和產品開發/設計

234,000

墨西哥

分銷和運輸

185,000

新澤西

分銷和運輸

126,000

俄亥俄州凱特林

呼叫中心

94,000

香港

辦公室和採購

38,000

各種其它位置

辦公室和採購

216,000

美國

在美國，我們的業務主要通過位於俄亥俄州哥倫布市的辦公室、分銷和航運設施進行。其他設施位於紐約，新澤西州和俄亥俄州凱特林。

我們在美國的分銷和運輸設施包括位於俄亥俄州哥倫布地區的三座建築和位於新澤西州的一座租賃建築。這些建築物，包括附屬辦公空間，面積約為310萬平方英尺。新澤西工廠的租約將於2028年到期。

截至2024年2月3日，我們在美國各地經營814家位於租賃設施內的零售店，主要位於商場和購物中心。店鋪租約於二零二四年至二零三六年的不同日期屆滿。

通常情況下，當商場或購物中心的零售店租賃空間時，我們提供所有改進，包括內牆、地板、天花板、固定裝置和裝飾品。改進的成本差別很大，取決於商店的設計、規模和位置。在某些情況下，房產的業主可以提供津貼，以支付全部或部分裝修費用，作為租賃獎勵。新地點的租金條款通常包括固定的最低租金加上超過指定金額的銷售額百分比。我們通常支付某些運營成本，如公共區域維護、水電費、保險費和税費。更多信息見項目8所列合併財務報表附註9。財務報表和補充數據。

國際

墨西哥

我們在墨西哥租賃了一個國際分銷和運輸設施。該設施佔地約20萬平方英尺。該設施的租約將於2026年到期。

中國

我們在中國的上海、深圳和香港租賃辦公室。截至2024年2月3日，我們在中國經營57間租賃設施的零售店。該等租賃承擔包括初步年期介乎3至15年的店鋪租賃，並於二零二四年至二零三二年不同日期屆滿。

加拿大

截至2024年2月3日，我們在加拿大各省經營23間位於租賃設施的零售店，主要位於商場和購物中心。該等租賃承擔包括初步年期為5至10年的店鋪租賃，並於二零二四年至二零三五年期間不同日期屆滿。

聯合王國/愛爾蘭

由於我們與Next PLC的合資企業，我們不再在英國（“英國”）經營任何店鋪。或者愛爾蘭。然而，截至2024年2月3日，我們繼續在英國租賃一家門店，租賃期為2024年，愛爾蘭的一家店鋪（租賃期為2036年）均轉租給合資企業並由合資企業經營。

目錄表

其他國際組織

截至2024年2月3日，我們還通過合作伙伴經營的門店在全球設有代表處：

•58個國家的320家美容及配飾商店；

•在36個國家擁有156家全品類商店。

我們還在多個國際地點經營技術和資源相關的辦公設施。

第三項：法律程序。

我們是日常業務過程中產生的各種訴訟的被告。不時針對我們提起的訴訟包括商業、侵權、知識產權、客户、僱傭、數據隱私、證券和其他索賠，包括聲稱的集體訴訟。儘管無法確切預測任何訴訟的最終結果，但管理層認為，我們目前的法律訴訟預期不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

目錄表

第II部

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“VSCO”。我們於2021年8月3日開始作為獨立上市公司進行交易。在2021年8月3日之前，我們的普通股沒有公開交易市場。截至2024年2月3日，約有25，000名股東記錄了我們的普通股。此數字不包括我們普通股的實益或“街名”持有人，其股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有，這些機構彙總為單一記錄持有人。包括參與我們股票購買計劃的活躍聯營公司、通過我們的贊助退休計劃擁有股份的聯營公司以及在街道名稱下持有股票的其他人，我們估計我們的股東基礎約為112，000人。

自離職以來，我們沒有支付任何現金股息。我們不能保證我們將於未來派付股息或在我們開始派付股息時繼續派付任何股息。向我們普通股持有人宣派股息的金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、現金流、我們業務的資本要求、與我們債務義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例以及董事會認為相關的任何其他因素。

下圖顯示自2021年8月3日起的年度變化（我們的普通股開始在紐約證券交易所交易的第一天）到2024年2月3日，與標準普爾500綜合股價指數相比，標準普爾500指數（“標準普爾500指數”）和標準普爾500消費者自由分配和零售指數（前稱標準普爾500零售綜合指數）。

總利潤的逐年變動比較（a）

在維多利亞的祕密公司，標準普爾500指數與標準普爾500消費者自由分佈與零售指數

_______________

(a)此表顯示按二零二一年八月三日收盤價投資於股票或指數的100美元，包括股息再投資。

目錄表

下表載列我們於二零二三年第四季度購回普通股的情況：


期間	總計數量：股票購買(A)	平均值每股支付價格（b）		作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股票總數	根據計劃或計劃可能購買的股份的最大數量（或近似美元價值）（c）
	(單位：萬人)			(單位：千)
2023年10月29日至2023年11月25日（“2023年11月”）	6	$	17.77	—	$	125,000
2023年11月26日至2023年12月30日（“2023年12月”）	25	25.67		—	125,000
2023年12月31日至2024年2月3日（“2024年1月”）	22	24.99		—	—
總計	53			—

________________

(a)回購股份總數包括作為公開宣佈計劃的一部分而回購的股份，其餘部分涉及與僱員限制性股票獎勵歸屬時到期的預扣税款以及使用我們的普通股支付僱員購股權的行使價有關的股份。

(b)每股支付的平均價格包括任何經紀人佣金。

(c)於2023年1月11日公佈的股份回購計劃（“2023年1月股份回購計劃”）授權購買最多2.5億美元的我們普通股，視乎市場狀況及其他因素而定。2023年1月股份回購計劃於2023財政年度結束時到期。有關股份回購計劃的額外資料，請參閲第8項所載綜合及合併財務報表附註18。財務報表和補充數據。

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。

根據1995年私人證券訴訟改革法案的安全港聲明

我們提醒，本年度報告中包含的或由我們、我們的管理層或我們的發言人做出的任何前瞻性聲明(根據1995年美國私人證券訴訟改革法案中的定義)都包含風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們未來的業績和財務結果可能與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來業績或財務結果都不是對未來業績的保證。前瞻性陳述包括但不限於關於我們未來的經營結果、我們戰略計劃的實施和影響以及我們實現環境、社會和治理目標的能力的陳述。“估計”、“承諾”、“將會”、“目標”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“努力”、“預期”、“預期”、“打算”、“繼續”、“潛在”以及任何類似的表述都是為了識別前瞻性表述。與以下因素相關的風險可能會影響我們的經營結果和財務業績，並導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

•我們可能無法實現從我們的前父母那裏剝離出來的所有預期好處；

•總體經濟狀況、通貨膨脹以及消費者信心和消費模式的變化；

•市場中斷，包括流行病或重大健康危害、惡劣天氣條件、自然災害、恐怖主義活動、金融危機、政治危機或其他重大事件，或這些事件的前景；

•我們成功實施戰略計劃的能力；

•公司領導班子變動或其他關鍵崗位出現的困難；

•我們有能力吸引、培養和留住合格的員工，並管理與勞動力相關的成本；

•我們對門店客流量的依賴，以及以令人滿意的條款獲得合適的門店位置；

•我們成功運營和拓展國際業務的能力以及相關風險；

•我們的加盟商、被許可人、批發商和合資夥伴的經營和業績；

•我們有能力成功運營和發展我們的直銷渠道業務；

•我們有能力保護我們的聲譽以及我們品牌的形象和價值；

•我們通過市場營銷、廣告和促銷計劃吸引客户的能力；

目錄表

•零售業和我們經營的細分市場競爭激烈；

•消費者接受我們的產品，我們有能力管理我們品牌的生命週期，緊跟時尚潮流，併成功開發和推出新的商品、產品線和品牌；

•我們有能力實現收購Adore Me所尋求的潛在利益和協同效應；

•我們在管理相關風險的同時，成功地將人工智能納入我們的商業運營的能力；

•我們在全球範圍內採購材料以及生產、分銷和銷售商品的能力，包括與以下方面相關的風險：

•政治不穩定和地緣政治衝突；

•環境危害和自然災害；

•嚴重的健康危害和流行病；

•航運和運輸的延誤或中斷以及相關的定價影響；以及

•因勞資糾紛而中斷；

•我們的生產和分銷設施的地理集中在俄亥俄州中部和東南亞；

•我們的供應商及時生產和交付產品、符合質量標準以及遵守適用法律法規的能力；

•運費、產品投入和能源成本的波動；

•我們和我們的第三方服務提供商實施和維護信息技術系統以及保護相關數據和系統可用性的能力；

•我們維護客户、聯營公司、第三方和公司信息安全的能力；

•股票價格波動;

•股東積極主義是重要的；

•我們維持信用評級的能力；

•我們遵守監管要求的能力；以及

•法律、税務、貿易和其他監管事宜。

除法律規定外，我們不承擔任何義務，也不打算公開任何更新或其他修訂，以反映本報告日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使經驗或未來事件明確表明，這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何預期結果將不會實現。關於這些因素和其他因素的更多信息見"項目1A。風險因素”在本年度報告表格10—K。

以下對財務狀況及經營業績的討論及分析乃基於我們的合併及合併財務報表，該等財務報表乃根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制，並在會計準則編纂（“ASC”）中編纂。以下信息應與我們的財務報表和第8項中的相關附註一併閲讀。財務報表和補充數據。

我們的經營業績一般受經濟變化影響，因此，我們使用（其中包括）若干關鍵行業表現指標（包括競爭對手錶現及商場客流量數據）監控零售環境。這些數據可提供對當前零售環境下消費者消費模式和購物行為的洞察，並協助我們評估我們的表現以及行業趨勢對我們未來經營業績的潛在影響。此外，我們評估多項關鍵績效指標，包括可比銷售額、毛利、營業收入及其他績效指標，如平均每銷售平方英尺銷售額及每銷售平方英尺存貨。

目錄表

高管概述

Victoria's Secret & Co.是全球女性內衣及其他服裝、個人護理和美容產品的標誌性品牌。我們通過三個品牌銷售我們的產品，維多利亞的祕密，粉紅色和愛我。維多利亞的祕密是一個市場領先的全球內衣品牌，與服務世界各地的女性的歷史。PINK是一個面向年輕女性的時尚和生活方式品牌，圍繞着一個強大的親密核心。我們還銷售維多利亞的祕密和PINK品牌的美容產品。Adore Me是一個以技術為主導、數字化為先的創新親密品牌，服務於生活各個階段的各種身材和預算的女性。維多利亞的祕密、PINK和Adore Me共同努力提供最好的產品，幫助女性表達她們的自信、性感和力量，並利用我們的平臺建立聯繫和社區，同時慶祝女性體驗的非凡多樣性。

維密、粉色和Adore Me的商品通過電子商務平臺，通過位於美國、加拿大和中國的零售店，以及由合作伙伴根據特許經營、許可、批發和合資安排運營的國際商店和網站在網上銷售。我們在近70個國家有業務，我們相信我們受益於全球品牌知名度、廣泛而引人注目的產品種類以及與我們客户的強大而深入的聯繫。

我們致力透過專注於我們控制範圍內的業務，優化我們的表現，我們對我們的策略方向充滿信心，並繼續致力於為股東帶來長期可持續價值。

收購Adore Me的財務影響

我們在大約一個月的報告滯後期內合併Adore Me的財務信息。因此，鑑於收購結束日期為2022年12月30日，Adore Me於收購日期後期間的經營業績記錄在我們於2023年開始的業績中。

於2023年，我們確認了採購會計項目及額外收購相關成本的財務影響，包括於毛利確認所收購存貨出售時的公允價值調整、確認或然代價及或然補償付款的估計公允價值變動，以及所收購無形資產的攤銷。詳情見附註2 "購置"。

陳述的基礎

我們截至2021年8月2日分離日期止期間的財務報表為按“剔除”基準編制的合併財務報表，反映了前母公司歷史上管理的業務。離職前各期間的資產負債表和現金流量僅包括與維多利亞的祕密業務直接相關的資產和負債，收益表包括維多利亞的祕密業務的歷史報告結果，以及前母公司總公司開支的一部分分配。我們於2021年8月3日至2024年2月3日期間的財務報表是根據我們作為獨立公司所報告的業績編制的綜合財務報表。有關“分拆”會計基準之其他資料，請參閲附註1“業務描述、呈列基準及主要會計政策概要”。

增長戰略

我們的目標是成為全球領先的內衣時尚零售商。我們的戰略方向由三個優先事項指導：1）加速核心；2）激發增長；以及3）改變公司的基礎。我們正在不斷髮展Victoria's Secret和PINK的定位，以推動盈利增長，並專注於通過以客户為先的方針和獎勵客户忠誠度來加速我們的業務核心，推進技術以改善和增強客户體驗，提供所有類別的一流產品，並專注於成為“最佳胸罩”。我們將專注於通過維持創新的產品線、發展未來的門店隊伍，以及通過現有和新市場的渠道擴張和國際增長來刺激增長。我們繼續採取行動，通過進行根本性變革，使我們的運營模式現代化，並提高效率，幫助我們為股東創造長期可持續價值。

我們的多年目標是通過專注於以下主要業務重點來增加銷售額和營業收入：

•投資於我們的品牌、業務和新機遇，以推動增長；

•繼續通過提升和盈利的公司經營的商店優化客户體驗；

•推動我們數字渠道的滲透率和增長，並提供增強的全渠道體驗；以及

•擴大我們的國際業務。

目錄表

以下是有關我們某些主要業務優先事項的討論。

投資於我們的品牌、業務和新機遇以推動增長

我們繼續在標誌性品牌、實體及數碼業務渠道、客户體驗及組織能力方面作出重大投資，以支持業務增長。我們相信，我們的成功得益於頻繁和創新的產品發佈，包括推出胸罩和新的美容香水。我們正在對與我們的戰略計劃相關的技術進行有針對性的投資，以推動增長，包括我們新的維多利亞的祕密和粉紅色客户忠誠度計劃，並保持我們的高數字滲透率，並擴大為客户提供的全渠道服務。我們還致力於提高分銷能力和效率，以便在接近市場的情況下做出決策，更快地向客户交付訂單，並在所有渠道中提供跨產品類別和尺寸的最佳和最廣泛的產品組合。我們的管理團隊致力於多元化和包容的企業文化，我們擁有一支世界級的團隊，以支持我們的增長策略的執行。此外，我們將繼續尋找新的增長機會，包括我們可能開發的新品牌，以及與現有品牌建立合作伙伴關係，以幫助我們吸引新客户並更好地滿足現有客户的需求。

通過提升和盈利的公司經營商店繼續優化客户體驗

我們相信，我們可以進一步優化我們在北美的現有門店基礎，以繼續提供更高的零售體驗，並滿足客户不斷變化的渠道偏好。我們相信，我們的店鋪渠道對與現有及新客户互動十分重要，因此，我們將其視為我們策略的關鍵部分，並專注於透過全渠道能力為客户提供靈活性及便利性。我們正透過更新現有店鋪及擴大未來店鋪的概念，包括在商場以外的位置提供更小、更靈活的空間，並採用獨特的雙品牌佈局，以滿足客户的需求，並適應不斷變化的消費者對全渠道購物的偏好。我們亦繼續專注於店鋪內的適當空間分配，以及適當調整北美店鋪的整體規模，我們相信這將導致銷售轉移至其他店鋪及我們的數碼渠道。除與實體店相關的舉措外，我們計劃繼續投資於門店人才和勞動力優化。這些措施旨在提高我們店鋪的生產力，通過改善每銷售平方英尺的銷售額以及整體店鋪盈利能力來衡量。

推動數字渠道的滲透率和增長，並提供增強的全渠道體驗

投資於數碼渠道繼續是我們的首要任務，我們相信我們的全球品牌和我們在北美的規模化零售業務是發展數碼業務的獨特平臺。全渠道計劃以及對移動和應用程序交互的日益關注將繼續為客户提供靈活性和便利性。我們的購物和服務計劃旨在通過數字銷售指南、虛擬試穿、數字預約、改善結賬性能和替代支付選項等功能，使客户的數字購物體驗現代化。此外，我們的客户是我們戰略的核心，我們還通過為客户設計的網站體驗和營銷增加數字平臺的個性化。我們持續進行的數字投資旨在創造線上和店內無縫購物體驗，並增強我們在數字渠道的表現。此外，我們正在擴大數字業務的分銷能力，以支持我們的增長和全渠道產品。這些策略旨在增加我們的數字渠道組合並推動利潤率增長。

擴大我們的國際業務

發展我們的國際業務是一項關鍵戰略。我們計劃透過持續改善產品供應及服務，以反映本地人的偏好，推動特許經營、旅遊零售及合資經營店鋪的強勁銷售增長。我們計劃通過全新的店鋪設計、更低的成本和靈活的店鋪形式，增加國際店鋪數量，旨在提供盈利增長的途徑。此外，我們預計將繼續擴大我們國際業務的數字化部分，包括通過針對當地語言和偏好量身定製的特定國家網絡平臺，以及通過進一步的區域擴張。我們相信，我們與Regina Miracle在中國的合資夥伴關係將繼續使我們能夠通過在產品開發、分銷和營銷方面的共同投資來發展中國業務，並由於Regina Miracle在中國的既定生產基地而對業務的速度和靈活性產生積極影響。

2023年概述

我們使用零售日曆進行財務報告。因此，我們2023年的業績代表截至2024年2月3日的53週期間，2022年的業績代表截至2023年1月28日的52週期間。我們估計，2023年額外的一週代表約8000萬美元的增量淨銷售額和約2000萬美元的增量營業收入。

目錄表

於二零二三年，我們繼續致力於我們的戰略重點：1）加速核心；2）卓越增長；及3）轉型基礎。我們在推動增長和改造基礎的戰略舉措方面取得了進展，包括在供應鏈舉措和國際業務方面取得了進展。由於宏觀經濟環境持續對消費者構成壓力，而北美整體資訊市場全年均受壓，故加快北美核心業務的進展於二零二三年均受到挑戰。我們繼續專注於實施多項計劃以支持我們的戰略重點，例如我們的多投標忠誠度計劃、數字業務中的新客户體驗提升、產品改進和推出以提升維多利亞的祕密品牌，以及重新構想我們的PINK品牌的商品策略。2023年，我們投資1.25億美元回購了370萬股普通股。我們亦償還了以高級有抵押資產為基礎的循環信貸融資（“ABL融資”），截至2023年，未償還餘額為1. 45億元，較2022年底的未償還餘額2. 95億元大幅下降。

於二零二三年，我們的淨銷售額減少1. 62億元或3%至61. 82億元，而二零二二年則為63. 44億元，而二零二三年的可比銷售額減少9%。我們的北美門店銷售額下降11%，或4. 29億美元，至34. 80億美元，較2022年的39. 09億美元下降，主要是由於流量、平均單位零售額（我們定義為每購買單位的平均價格）和轉化率（我們定義為訪問我們的門店並進行購買的客户百分比）下降所致。我們的直接渠道銷售額增長9%，即1. 72億美元，至20. 15億美元，較2022年的18. 43億美元增長，主要是由於我們於2023年開始的業績中納入了Adore Me銷售額。按可比基準計算，我們的直接渠道銷售額減少是由於平均單位零售、轉換及流量較二零二二年減少所致。經營收入為2. 46億元，而二零二二年的經營收入為4. 78億元，經營收入率由去年的7. 5%下降至4. 0%。二零二三年的經營收入減少主要是由於一般、行政及店鋪經營開支增加以及淨銷售額減少所致。

有關我們2023年財務表現的更多信息，請參閲“經營業績—2023年與2022年的比較”。有關二零二二年財務狀況及經營業績與二零二一年比較的討論，請參閲“第二部分第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”在我們於2023年3月17日向SEC提交的10—K表格年度報告中。

目錄表

非GAAP財務信息

除了我們根據上述GAAP提供的結果和整個10—K表格年度報告，以下是非GAAP財務指標，這些指標顯示了2023年和2022年的營業收入，歸屬於Victoria's Secret & Co.的淨收入和歸屬於Victoria's Secret & Co.的每股攤薄淨收入，其中去除了某些非經常性，我們認為因其規模和性質而不能表明我們正在進行的業務結果的不常見或不尋常的項目。不包括在該等非公認會計原則財務措施中的無形資產攤銷，因為攤銷與相關收入不同，不受任何特定期間的經營影響，除非無形資產出現減值或無形資產的估計使用年限被修訂。我們使用經調整財務資料作為經營業績的主要表現計量，以評估內部表現。這些非公認會計準則的計量並不旨在取代我們根據公認會計準則的財務業績的列報。相反，我們相信經調整財務資料的呈列可為投資者提供額外資料，以方便比較過往及現時的營運。此外，我們對非GAAP財務指標的定義可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同。下表調節了最直接可比的GAAP財務指標與每個非GAAP財務指標。


(單位：百萬，每股除外)	2023		2022
報告至調整後營業收入的對賬
報告營業收入—GAAP	$	246	$	478
愛慕我收購相關物品(A)	45		15
無形資產攤銷(B)	25		—
重組費用(C)	11		35
與佔用有關的法律事項(D)	—		22
幸福國家重組費（e）	—		16
調整後的營業收入	$	327	$	566

應佔Victoria's Secret & Co.的報告與調整後淨收入的對賬
維多利亞的祕密公司淨利潤—GAAP	$	109	$	348
愛慕我收購相關物品(A)	50		15
無形資產攤銷(B)	25		—
重組費用(C)	11		35
與佔用有關的法律事項(D)	—		22
幸福國家重組費（e）	—		16
調整後項目的税收影響	(17)		(20)
維多利亞的祕密公司調整後的淨收入。	$	178	$	416

維多利亞的祕密公司應佔每股攤薄後淨利潤的對賬。
維多利亞的祕密公司應佔每股攤薄淨利潤—GAAP	$	1.39	$	4.14
愛慕我收購相關物品(A)	0.53		0.16
無形資產攤銷(B)	0.24		—
重組費用(C)	0.11		0.31
與佔用有關的法律事項(D)	—		0.19
幸福國家重組費（e）	—		0.14
可歸因於維多利亞的祕密&公司的調整後每股稀釋後淨收益。	$	2.27	$	4.95

________________

(a)2023年，我們確認税前費用5000萬美元（税後4 200萬美元）淨收入中，2 900萬美元包括在銷售成本、購買和佔用費用中，1 600萬美元包括在一般、行政和商店運營費用中，5 000萬美元包括在利息費用中，與收購Adore Me相關的採購會計項目和專業服務成本的財務影響有關，2022年第四季度，我們確認了税前費用1500萬美元（税後1400萬美元），包括在一般、行政和商店運營費用中，與收購Adore Me相關的專業服務和其他交易相關的成本。有關更多信息，請參見第8項中的附註2 "收購"。財務報表和補充數據。

目錄表

(b)2023年，我們確認了2500萬美元(税後1900萬美元)，包括與收購Adore Me相關的一般、行政和門店運營費用。有關補充資料，見項目8.財務報表和補充數據所列附註2“購置款”和附註10“無形資產”。

(c)2023年第一季度，我們確認了1100萬美元(税後800萬美元)的税前費用，800萬美元包括一般、行政和門店運營費用，300萬美元包括購買和佔用費用，與繼續重組和改進我們的組織結構的重組活動有關。2022年，我們確認了3,500萬美元(税後2,600萬美元)的税前費用，2,100萬美元包括一般、行政和商店運營費用，1,400萬美元包括購買和佔用費用，與繼續重組和改進組織結構的重組活動有關。更多信息，見項目8.財務報表和補充數據所列附註6“重組活動”。

(d)2022年第一季度，我們確認了一筆2200萬美元(税後1600萬美元)的税前費用，包括購買和佔用費用，這與我們在分居前與房東就一家備受矚目的商店交出的法律問題有關。有關補充資料，見項目8.財務報表和補充數據所列附註16“承付款和或有事項”。

(e)在2022年第四季度，我們確認了1600萬美元的費用(税後1200萬美元)，1500萬美元包括商品銷售成本、購買和佔用費用，100萬美元包括一般、行政和商店運營費用，用於庫存和與Happy Nation相關的重組行動的其他成本。

公司運營的商店數據

下表比較了2023年美國公司運營的商店數據與2022年同期的數據：


	2023		2022		更改百分比
每平方英尺平均銷售量(A)	$	588	$	658	(11	%)
平均每家門店銷售額(千)(A)	$	4,038	$	4,558	(11	%)
平均店面大小(銷售平方英尺)	6,837		6,918		(1	%)
總銷售平方英尺(以千為單位)	5,565		5,617		(1	%)

________________

(a)每平方英尺平均銷售額和每家平均門店銷售額是商店生產率的指標，計算方法是將該期間的門店銷售額除以總平方英尺和門店數量的平均值，包括期初和期末。

下表顯示了2023年的商店數據：


	商店位於			商店位於
	2023年1月28日	開封	關着的不營業的	2024年2月3日
公司運營：
美國	812	15	(19)	808
加拿大	25	—	(2)	23
小計-公司運營	837	15	(21)	831

中國合資企業：
美容與配飾(一)	39	2	(7)	34
品種齊全	33	4	(1)	36
中國合資企業小計	72	6	(8)	70

合作伙伴運營：
美容和配飾	308	31	(32)	307
品種齊全	135	33	(12)	156
小計--合作伙伴運營	443	64	(44)	463

崇拜我	6	—	—	6
總計	1,358	85	(73)	1,370

_______________

（a）包括截至2024年2月3日的13家合作伙伴經營的店鋪。

目錄表

下表為二零二二年的店鋪數據：


	商店位於				已重分類為	商店位於
	2022年1月29日	開封	關着的不營業的	收購(B)	合資企業	2023年1月28日
公司運營：
美國	808	16	(12)	—	—	812
加拿大	26	—	(1)	—	—	25
小計-公司運營	834	16	(13)	—	—	837

中國合資企業：
美容與配飾(一)	35	6	(10)	—	8	39
品種齊全	30	4	(1)	—	—	33
中國合資企業小計	65	10	(11)	—	8	72

合作伙伴運營：
美容和配飾	335	20	(39)	—	(8)	308
品種齊全	128	21	(14)		—	135
小計--合作伙伴運營	463	41	(53)	—	(8)	443

崇拜我	—	—	—	6	—	6
總計	1,362	67	(77)	6	—	1,358

_______________

（a）截至2023年1月28日，包括13家合作伙伴經營的店鋪。

（b）更多信息見第8項中的附註2 "收購"。財務報表和補充數據。

運營業績—2023年與2022年相比

以下資料概述二零二三年與二零二二年之營運業績。

營業收入

2023年，經營收入減少2. 32億元至2. 46億元，而2022年的經營收入為4. 78億元，經營收入率（以銷售淨額的百分比表示）由7. 5%下降至4. 0%。經營收入業績的驅動因素於以下章節討論。

淨銷售額

下表提供二零二三年與二零二二年之銷售淨額：


	2023		2022		%的變化
	(單位：百萬)
商店—北美（a）	$	3,480	$	3,909	(11	%)
直接(A)	2,015		1,843		9	%
國際(B)	687		592		16	%
總淨銷售額	$	6,182	$	6,344	(3	%)

________________

(a)2023年的業績包括Adore Me的銷售。

(b)業績包括在中國的合併合資企業銷售、與特許經營商店相關的特許權使用費和批發銷售。

目錄表

下表提供2022年至2023年銷售淨額對賬：


	(單位：百萬)
2022年淨銷售額	$	6,344
比較店鋪計算中與店鋪相關的銷售額	(370)
與新的、關閉的和不可比較的改建商店相關的銷售額，淨額(A)	(15)

直接渠道(A)(B)	239
信用卡計劃	(28)
國際批發、特許權使用費和採購	22
外幣折算	(10)
2023年淨銷售額	$	6,182

________________

(a)2023年的業績包括Adore Me的銷售。

(b)業績包括合併後的合資企業在中國的直銷。

下表比較二零二三年與二零二二年的可比銷售額：


	2023		2022
可比銷售額(門店和直銷)(A)	(9	%)	(8	%)
可比門店銷售額(A)	(11	%)	(7	%)

________________

(a)可比銷售額之百分比變動指直接及可比店鋪銷售額。可比店鋪銷售額的百分比變動僅指可比店鋪銷售額的變動，並不包括直接渠道銷售額的變動。可比較銷售額的變動提供了期間增長（下降）的指標。當店鋪開業12個月或以上且銷售面積沒有20%或以上的變化時，一般會計入可比銷售額的計算。倘已停業店鋪連續停業四日或以上，則不計入可比銷售額計算。重新開業後，店鋪計入計算。此外，如果商場總銷售面積因開設或關閉第二家商店而變化20%或更多，則商店被排除在外。可比銷售額的百分比變動乃按可比日曆期間計算，而非按財政基準計算。因此，二零二三年可比銷售額的百分比變動按53至53周計算，二零二二年可比銷售額的百分比變動按52至52周計算。國際店鋪應佔之可比銷售額乃按固定貨幣基準計算。

2023年淨銷售額減少1. 62億美元，或3%，至61. 82億美元，而2022年則為63. 44億美元。我們估計，2023年額外的一週代表了約8000萬美元的增量淨銷售額。

在店鋪渠道方面，我們的北美淨銷售額較2022年減少4. 29億美元或11%至34. 80億美元，主要受流量、平均單位零售額及轉換率下降所帶動，部分被2023年額外一週的淨銷售額增加所抵銷。

在直銷渠道方面，淨銷售額增加1. 72億美元，或9%，至20. 15億美元，原因是我們於2023年開始的業績包括Adore Me銷售額，以及2023年額外一週的淨銷售額增加。按可比基準計算，我們的直接渠道銷售額減少是由於平均單位零售、轉換及流量減少所致。

在國際渠道方面，淨銷售額較2022年增長9500萬美元，或16%，至6.87億美元，原因是北美以外許多國家的商店和在線銷售額增長，受新的全品種商店增長的推動，可比商店銷售額增長部分受流量增長和強勁的電子商務表現推動。客户對我們的產品類別的積極接受，以及2023年額外一週的淨銷售額增加。

毛利

2023年，我們的毛利減少1，600萬元至22. 42億元，毛利率（以銷售淨額的百分比表示）由35. 6%上升至36. 3%。

於二零二三年，毛利美元減少主要是由於淨銷售額減少及促銷活動增加帶動商品毛利美元減少，部分被供應鏈成本減少、與供應鏈措施有關的銷售貨品成本減少及二零二三年額外一週有關的增量溢利所抵銷。購買及入住費用較二零二二年下降，主要是由於二零二二年第一季度與業主事宜有關的法定儲備金2，200萬美元及二零二二年重組費用1，400萬美元，部分被計入二零二三年開始的Adore Me購買及入住費用所抵銷。此外，毛利美元減少乃由於毛利確認與Adore Me收購存貨有關的29百萬美元存貨公平值遞增調整所致。

目錄表

毛利率上升乃由於供應鏈成本下降、與供應鏈計劃有關的銷售貨品成本下降，部分被促銷活動增加所抵銷。

一般、行政和商店運營費用

2023年，我們的一般、行政及店鋪營運開支增加2.16億美元，或12%，至19.96億美元。一般、行政及店鋪經營開支較二零二二年增加，主要是由於自二零二三年開始計入Adore Me一般、行政及店鋪經營開支，以及策略性營銷投資，包括二零二三年維多利亞的祕密世界巡迴賽。2023年一般、行政及店鋪經營費用的增加亦是由於攤銷從Adore Me收購的無形資產2500萬美元、2023年額外一週的增量開支、確認800萬美元的重組費用以繼續重組及改善我們的組織架構，部分被2022年的2100萬元重組費用所抵銷。

一般、行政及店鋪經營費用率（以淨銷售額百分比表示）由28. 1%上升至32. 3%，原因是計入2023年開始的Adore Me一般、行政及店鋪經營費用、包括維多利亞的祕密世界巡迴賽在內的戰略營銷投資以及銷售額較2022年下降所帶動的去售。

利息支出

於二零二三年，我們的利息開支較二零二二年增加39，000，000元至99，000元，主要由於二零二三年ABL融資借貸導致未償還債務增加，以及定期貸款融資及ABL融資的平均借貸利率上升所致。

所得税撥備

於二零二三年，本公司的實際税率為21. 4%，而二零二二年則為19. 0%。2023年的税率與公司的合併估計聯邦和州法定税率不同，主要是由於外國收入的税率低於我們合併估計聯邦和州法定税率，並由於某些税務問題的解決。2022年的税率低於公司的合併估計聯邦和州法定税率，主要是由於確認了與2022年歸屬的基於股份的薪酬獎勵有關的超額税收優惠。

財務狀況

流動性與資本資源

流動性，或獲得現金，是決定我們金融穩定性的重要因素。我們致力於維持充足的流動性。我們的經營活動產生的現金為支持當前的經營、增長計劃、季節性資金需求和資本支出提供了主要資源。我們的經營活動提供的現金淨額受我們的淨收入和營運資金變動影響。我們的淨收入受銷售量、季節性銷售模式、新產品推出的成功率、利潤率和所得税等因素的影響。從歷史上看，由於季節性和假期相關的銷售模式，本財年第四季度的銷售額較高。一般來説，我們對營運資金的需求在夏季和秋季達到高峯，因為預計假期期間庫存增加。

我們為經營需求提供資金的能力主要取決於我們繼續從經營中產生正現金流的能力，以及ABL融資項下的借貸能力，我們依賴該融資來補充經營活動產生的現金，特別是當我們對營運資金的需求在上文所討論的夏季和秋季達到高峯時。管理層相信，我們的現金結餘及經營活動提供的資金，連同我們的ABL融資的借貸能力，整體而言，提供（i）充足的流動資金，以應付我們所有到期的即期及長期債務，（ii）充足的流動資金，為資本開支提供資金，及（iii）靈活考慮可能出現的投資機會。然而，若干投資機會或季節性資金需求可能要求我們尋求額外債務或股權融資，且無法保證我們將來能夠按可接受的條款（如有的話）獲得額外債務或股權融資。

我們期望利用現金流繼續投資於我們的品牌、人才和能力以及增長策略，並隨時間償還債務。我們相信，我們現有的短期及長期資本資源足以滿足我們未來12個月的營運資金及其他現金流需求。

營運資本與資本化

根據我們的現金結餘和經營活動提供的現金淨額，以及我們的ABL融資的借貸能力，我們相信我們將能夠繼續滿足我們的營運資金需求。

目錄表

下表提供我們於2024年2月3日及2023年1月28日的營運資金狀況及資本化概要：


	2024年2月3日		2023年1月28日
	(單位：百萬)
經營活動提供的現金淨額(A)	$	389	$	437
資本開支(A)	256		164
營運資金	(81)		158
大寫：
長期債務	1,120		1,271
維多利亞的祕密&公司股東權益	417		383
總市值	$	1,537	$	1,654
ABL貸款機制下的可用額(B)	$	423	$	259

________________

(a)所示金額代表截至2024年2月3日的五十三週期間和截至2023年1月28日的五十二週期間。

(b)截至2024年2月3日止期間，ABL融資的可用性受我們的借貸基礎5. 87億美元，減未償還借貸1. 45億美元及1，900萬美元信用證所限制。截至2023年1月28日止期間，可用性受限於我們的借貸基礎5. 96億美元，減去未償還借貸2. 95億美元及4，200萬美元信用證。

下表載列於二零二四年二月三日及二零二三年一月二十八日的若干流動資金及資本資源計量：


	2024年2月3日		2023年1月28日
債務與資本化比率（a）	73	%	77	%
經營活動提供給資本支出的現金淨額	152	%	266	%

________________

(a)長期債務除以資本總額。

現金流

下表提供我們截至2024年2月3日及2023年1月28日止財政年度的現金流量活動概要：


	2023		2022
	(單位：百萬)
現金和現金等價物，年初	$	427	$	490
經營活動提供的淨現金	389		437
用於投資活動的現金淨額	(254)		(555)
融資活動提供(用於)的現金淨額	(291)		58
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(1)		(3)
現金及現金等價物淨減少	(157)		(63)
現金和現金等價物，年終	$	270	$	427

經營活動

經營活動提供的現金淨額反映經非現金項目調整的淨收入，包括折舊及攤銷、股份補償開支及遞延税項開支，以及營運資金變動。2023年經營活動提供的現金淨額為3. 89億美元，經營活動提供的現金流量淨額較2022年減少4，800萬美元。2023年經營活動提供的現金流量淨額減少，主要是由於淨收入減少2. 22億美元，部分被與營運資金變動相關的經營現金流出減少1. 15億美元所抵銷。導致本年度經營現金流出淨額較去年減少的最重要營運資金驅動因素是與去年全年庫存水平增加有關的付款時間，主要由模式組合變化及運輸時間延長所帶動。導致今年淨經營現金流出減少的另一個重要營運資金驅動因素與二零二三年支付的所得税7400萬美元有關，而二零二二年支付的所得税為1.61億美元。

目錄表

投資活動

2023年用於投資活動的現金淨額為2.54億美元，包括資本支出2.56億美元。資本開支主要與我們的店鋪資本計劃及與我們的戰略計劃有關的技術投資，以推動增長，以及與前母公司分離活動有關的技術投資。

2022年用於投資活動的現金淨額為5. 55億美元，主要包括我們就收購Adore Me所收購現金支付的3. 69億美元現金及1. 64億美元資本開支。資本開支主要與我們的店鋪資本計劃，以及對技術、分銷和物流的投資，以支持我們的零售能力。

我們估計2024年的資本支出約為2.3億美元。我們預計，我們的資本支出將繼續集中於我們的門店資本計劃，以及與我們的戰略舉措相關的技術投資，以推動增長。

融資活動

2023年融資活動所用現金淨額為2. 91億元，主要包括ABL融資項下的6. 15億元還款及1. 25億元股份購回，部分被ABL融資項下的4. 65億元借貸所抵銷。

2022年融資活動提供的現金淨額為5，800萬美元，主要包括來自ABL融資的借款2. 95億美元及就2022年第一季度完成的合營協議向Regina Miracle收取的現金5，500萬美元。這些所得款項部分被2.5億美元的股份回購和4 200萬美元的與股權薪酬獎勵歸屬有關的工資税所抵銷。

普通股回購和庫存股註銷

我們的董事會決定股份回購授權時，會考慮我們的利潤和現金流量水平、資本要求、當前和預測流動性、我們的借貸安排和與前母公司簽訂的税務事宜協議對我們施加的限制，以及當時存在的財務和其他條件。我們使用經營活動提供的現金流量為股份回購提供資金。一旦獲得董事會授權，任何股份回購的時間和金額由我們酌情決定，並考慮多項因素，包括市場狀況。

2024年3月股份回購計劃

2024年3月，在2023財年結束後，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2024年3月股份回購計劃”)，授權根據市場狀況和其他因素，通過公開市場、加速股份回購或私下談判的交易，包括根據一個或多個規則10b5-1交易計劃，回購至多2.5億美元的普通股。2024年3月的股票回購計劃是無限期的，有資格立即開始，並將一直持續到用完。

2023年1月股票回購計劃

2023年1月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2023年1月股份回購計劃”)，授權回購至多2.5億美元的我們的普通股。該授權於2023年底到期，於2023年在公開市場回購股份，並根據下文所述的加速股份回購協議進行回購。

2023年2月，作為2023年1月股票回購計劃的一部分，我們與高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)簽訂了加速股票回購協議(ASR協議)，回購我們1.25億美元的普通股。2023年2月，我們向高盛支付了1.25億美元的首期付款，並收到了240萬股我們的普通股。作為初始股票交付的結果，庫存股額外增加了100萬美元，這反映了根據2022年《降低通貨膨脹法案》記錄的與股票回購相關的消費税負債。

2023年5月，在ASR協議最終敲定後，我們從高盛獲得了額外的130萬股普通股。最終收到的股份數目是根據ASR協議期限內我們普通股的成交量加權平均價減去折扣，並根據ASR協議的條款進行調整。

我們在2023年1月的股票回購計劃中回購了以下普通股：


	授權金額		回購股份	回購金額		平均股價
	(單位：百萬)		(單位：千)	(單位：百萬)
2023年1月股票回購計劃	$	250	3,652	$	125	$	34.22

目錄表

根據2023年1月股票回購計劃回購的股票在回購時註銷。因此，我們在2023年註銷了與ASR協議和解相關回購的370萬股票。退休導致2023年庫存股減少1.26億美元，普通股面值減少不到100萬美元，實收資本減少900萬美元，留存收益減少1.17億美元。

2022年3月股票回購計劃

2022年3月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃(“2022年3月股份回購計劃”)，規定回購我們高達2.5億美元的普通股。這筆2.5億美元的授權於2022年用於在公開市場回購股票。

我們在2022年3月的股票回購計劃中回購了以下普通股：


	授權金額		回購股份	回購金額		平均股價
	(單位：百萬)		(單位：千)	(單位：百萬)
2022年3月股票回購計劃	$	250	5,985	$	250	$	41.77

根據2022年3月股份回購計劃回購的普通股股份已於回購時報廢。因此，我們於2022年收回了根據2022年3月股份回購計劃購回的所有股份，導致普通股面值減少少於100萬美元，實繳資本減少1，200萬美元，留存收益減少2. 38億美元。

2021年12月ASR協議

於2021年12月，我們與高盛訂立加速股份回購協議（“2021年12月ASR協議”），以回購2. 5億美元的普通股。於2021年12月，我們向高盛支付了2.5億美元的首期付款，並收到了410萬股普通股的首次交付。向高盛支付的2.5億美元款項被確認為股東權益的減少，其中包括庫存股票增加2億美元，反映了最初結算時收到的410萬股股票的價值，以及實繳資本減少5 000萬美元，反映高盛在2021年12月ASR協議最終結算前持有的股票價值。於二零二一年，我們將根據二零二一年十二月ASR協議購回的4，100，000股股份報廢。退休導致庫存股票減少2億美元，普通股面值減少不到100萬美元，實繳資本減少了800萬美元，留存收益減少了1.92億美元。

於2022年2月，於2021年12月ASR協議最終達成後，我們從高盛收到額外的0. 3百萬股普通股。根據二零二一年十二月ASR協議收取的最終股份數目乃根據二零二一年十二月ASR協議年期內本公司普通股的成交量加權平均股價的每日平均值，減折讓，並可根據二零二一年十二月ASR協議的條款作出其他調整。就2021年12月ASR協議的結算而言，先前於2022年1月29日計入實繳資本的5，000萬美元已於2022年第一季度重新分類至庫存股票。於2022年，我們將就2021年12月ASR協議的結算而購回的額外0. 3百萬股股份報廢。退休導致庫存股票減少5000萬美元，普通股面值減少不到100萬美元，實繳資本減少不到100萬美元，留存收益減少近5000萬美元。

股利政策和程序

自成為獨立上市公司以來，我們沒有支付任何現金股息。我們不能保證我們將於未來派付股息或在我們開始派付股息時繼續派付任何股息。向我們普通股持有人宣派股息的金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、現金流、我們業務的資本要求、與我們債務義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例以及董事會認為相關的任何其他因素。我們將使用經營和融資活動提供的淨現金流量為股息提供資金。

目錄表

長期債務和借貸便利

下表提供我們於2024年2月3日及2023年1月28日的未償還長期債務餘額（扣除未攤銷債務發行成本及貼現以及任何流動部分）：


	2月3日， 2024		1月28日， 2023
	(單位：百萬)
有附屬擔保的優先擔保債務
2028年8月到期的3.91億美元定期貸款（“定期貸款融資”）	$	385	$	387
2026年8月到期的基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)	145		295
有附屬擔保的高級擔保債務總額	530		682
有附屬擔保的優先債務
價值6億元、利率4.625釐的固定利率債券，2029年7月到期(“2029年債券”)	594		593
有附屬擔保的高級債務總額	594		593
總計	1,124		1,275
當前債務	(4)		(4)
長期債務總額，扣除當期部分	$	1,120	$	1,271

2023年及2022年支付利息的現金分別為8，700萬美元及5，200萬美元。

信貸安排

於2023年9月，我們訂立延遲提取貸款協議，以本集團擁有的若干房地產資產作抵押，以增加可用流動資金，以考慮潛在的季節性營運資金需求。延遲提取貸款的最大借款能力為7 500萬美元。我們並無根據該定期貸款提取任何款項，而該協議已於二零二三年十二月終止。於二零二三年，有關該延遲提取貸款協議所產生的費用為1，000，000元，並於協議年期內攤銷。

於2021年8月2日，我們訂立本金總額為4億元的定期貸款B信貸融資，該融資將於2028年8月到期。定期貸款融資的貼現及發行成本將按到期日攤銷，並計入綜合資產負債表的長期債務內。自2021年12月起，我們須就定期貸款融資按季度支付本金額4億元的0. 25%。我們於二零二三年及二零二二年就定期貸款融資支付本金額為4，000，000元。

於2023年5月，我們修訂了定期貸款融資，以允許提早過渡至使用定期有抵押隔夜融資利率（“定期SOFR”）作為適用參考利率計算利息，而非倫敦銀行同業拆息（“倫敦銀行同業拆息”）。於修訂前，定期貸款融資項下之利息乃參考倫敦銀行同業拆息或替代基本利率，加上相等於（i）倫敦銀行同業拆息貸款為3. 25%及（ii）替代基本利率貸款為2. 25%之利率差計算。適用於定期貸款融資的倫敦銀行同業拆息利率受0. 50%的下限規限。根據該修訂，定期貸款融資項下定期SOFR貸款之利息現參考定期SOFR，另加介乎3. 36%至3. 68%之息差計算。根據定期貸款融資支付貸款本金及利息的責任由我們的若干全資擁有的國內附屬公司共同及個別提供全額及無條件擔保。定期貸款融資項下的貸款以第一優先留置權基準由我們及擔保人的若干資產（不構成ABL融資的優先抵押品）作抵押，並以ABL融資的優先抵押品作為第二優先留置權基準，惟慣例例外情況除外。於2024年2月3日，定期貸款融資項下貸款的利率為8. 89%。

目錄表

於二零二一年八月二日，我們亦訂立了一項以高級有抵押資產為基礎的循環信貸融資。ABL融資允許以美元或加元為單位的借款和信用證，總承諾額為7.5億美元，到期日為2026年8月。ABL融資項下的可用性為（i）借貸基礎，主要根據我們的合資格美國及加拿大信用卡應收款、合資格應收賬款、合資格存貨及合資格不動產釐定；及（ii）總承擔額中的較低者。於2023年5月，我們修訂了ABL融資，以允許提早過渡至使用定期SOFR作為適用參考利率計算利息而非倫敦銀行同業拆息。於修訂前，ABL融資貸款之利息乃參考（i）倫敦銀行同業拆息或其他基本利率及（ii）倘貸款以加元計值，則為加元拆放利率（“CDOR”）或加拿大基本利率，加上根據平均每日超額可得率計算之利率差，介乎（x）倘為倫敦銀行同業拆息及CDOR貸款，1.50%至2.00%及（y）如屬替代基本利率貸款及加拿大基本利率貸款，則為0.50%至1.00%。根據該修訂，ABL融資項下定期SOFR貸款之利息現參考定期SOFR，加上根據平均每日超額可供使用範圍為1. 60%至2. 10%之利率差計算。資產負債融資項下的未動用承擔應計0. 25%至0. 30%的未動用承擔費用。根據ABL融資支付貸款本金及利息的責任由我們若干全資擁有的國內及加拿大附屬公司共同及個別擔保。ABL融資項下的貸款以我們合資格的美國及加拿大信用卡應收款、合資格的應收賬款、合資格的存貨及合資格的不動產以第一優先留置權為抵押，並以我們的絕大部分其他資產以第二優先留置權為抵押，惟常規例外情況除外。

我們於2023年及2022年分別從ABL融資借入4. 65億元及2. 95億元，並於2023年根據ABL融資支付6. 15億元。截至2024年2月3日，ABL融資項下的未償還借款為1. 45億元，借款利率為7. 46%。截至2024年2月3日，我們有1900萬美元的未償信用證，進一步減少了我們在ABL融資下的可用性。截至2024年2月3日，我們在ABL融資下的剩餘可用性為4.23億美元。

我們的長期債務及借貸融資包含若干財務及其他契約，包括但不限於維持財務比率。二零二九年票據及定期貸款融資包括維持綜合覆蓋比率及綜合總槓桿比率，而ABL融資包括維持固定費用覆蓋比率及債務與未計利息、所得税、折舊、攤銷及租金前盈利（“EBITDAR”）比率。財務契約可能會在特定預先確定的情況下限制我們承擔額外債務、進行某些投資、支付股息或回購股份的能力。截至2024年2月3日，我們遵守長期債務及借貸融資的所有契諾。

我們根據會計準則更新第2020-04號選擇了可選的權宜之計，中間價改革關於修訂我們的定期貸款安排和ABL貸款安排協議，將參考利率從倫敦銀行同業拆借利率替換為定期SOFR，考慮將修訂視為現有合同的延續，而不必執行GAAP規定的其他評估。

信用評級

下表提供我們於二零二四年二月三日的信貸評級：


	穆迪	標普(S&P)
公司	Ba3	BB-
有附屬擔保的優先擔保債務	Ba2	BB+
有附屬擔保的優先無擔保債務	B1	BB-
展望	穩定	穩定

目錄表

或有負債和合同債務

下表提供我們按類型合計的合約責任，包括截至2024年2月3日的到期情況：


	按期間到期的付款
	總計		較少比1 年		1-3 年份		4-5 年份		更多多於5 年份		其他
	(單位：百萬)
長期債務（a）	$	1,478	$	77	$	294	$	493	$	614	$	—
未來租賃義務（b）	2,125		361		630		420		714		—
採購義務（c）	758		700		52		6		—		—
與收購有關的現金代價（d）	108		108		—		—		—		—
其他負債（e）	32		20		—		—		—		12
總計	$	4,501	$	1,266	$	976	$	919	$	1,328	$	12

________________

(a)長期債務責任與我們的未償還債務的本金和利息支付有關。利息付款乃根據定息債務之票面利率估計。就定期貸款融資項下之浮息責任而言，利息付款乃根據8. 89%之利率（即截至2024年2月3日之利率）估計。就ABL融資項下之浮息責任而言，利息付款乃根據7. 46%之利率（即截至2024年2月3日之利率）估計。更多信息，見項目8所列合併及合併財務報表附註13。財務報表和補充數據。

(b)未來租賃承擔主要指根據店鋪租賃協議應付的最低付款。更多信息見項目8所列合併財務報表附註9。財務報表和補充數據。

(c)採購責任主要包括可強制執行及具法律約束力的商品庫存採購訂單及其他採購商品或服務的協議，並訂明所有重要條款，包括：固定或最低採購數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大致時間。

(d)有關收購Adore Me的現金代價涉及固定付款及根據達成特定戰略目標而作出的或然付款。更多信息見項目8所列合併財務報表附註2。財務報表和補充數據。

(e)其他負債還包括與未確認税務優惠有關的未來估計付款。“少於一年”類別包括2000萬美元的這些税收項目，因為有可能在未來12個月內，由於審計結算或不確定性的解決，付款可能發生變化。其餘共計1 200萬美元的部分被列入"其他"類別，因為在合理的情況下，付款在今後12個月內不可能因審計結算或不確定性的解決而改變。更多信息見項目8中的合併及合併財務報表附註12。財務報表和補充數據。

最近發佈的會計和報告公告

於二零二三年，我們並無採納任何對我們的經營業績、財務狀況或現金流量造成重大影響的新會計準則。

美國證券交易委員會氣候相關信息披露

2024年3月，SEC通過了旨在加強和規範登記報表和年度報告中與氣候相關的披露的規則。新規則將要求披露重大氣候相關風險，包括披露董事會的監督和風險管理活動、該等風險對我們的重大影響，以及量化惡劣天氣事件和其他自然條件對我們的重大影響。這些規則還要求披露温室氣體排放量和任何與氣候相關的重要目標和目標。新規則將於2025財年開始的年度報告期生效，但温室氣體排放披露將於2026財年開始的年度報告期生效。我們目前正在評估這些新規則的影響。

目錄表

所得税

於2023年12月，美國財務會計準則委員會（“FASB”）發佈會計準則更新（“ASU”）2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進該條旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性，主要是要求加強對已繳納所得税的披露和有效的税率調節。該準則將於二零二五財政年度開始的年度報告期間及於二零二六財政年度開始的中期期間生效，並允許提早採納。本標準要求的更新應前瞻性應用，但允許追溯性應用。我們預期該準則不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流量造成重大影響。

細分市場報告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露主要透過加強定期提供予主要營運決策者並計入分部損益的各項呈報計量的重大分部開支類別的披露，以改善可呈報分部披露規定。該更新還要求在中期期間提供有關可報告分部損益和資產的所有年度披露，併為具有單一可報告分部的實體提供ASC 280所要求的所有披露，細分市場報告，包括重大分部開支披露。該準則將於二零二四財政年度開始的年度報告期間及二零二五財政年度開始的中期期間生效，並允許提早採納。本準則所要求之更新應追溯應用於財務報表呈列之所有期間。我們預期該準則不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流量造成重大影響。

關鍵會計政策和估算

按照《公認會計原則》編制財務報表要求管理層採用與估計和假設有關的會計政策，這些估計和假設影響到財務報表日期的資產和負債報告數額和報告期內的收入和支出報告數額，以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。管理層持續評估其會計政策、估計及判斷，包括與存貨、長期資產、索償及或然事項、所得税及收入確認有關者。管理層根據過往經驗及在有關情況下認為合理的各種其他因素作出估計及判斷。實際結果可能與該等估計不同。管理層已與董事會審核委員會討論制定及選擇我們的主要會計政策及估計，並相信以下假設及估計對報告我們的經營業績及財務狀況最為重要。

盤存

存貨主要按平均成本基準按成本或可變現淨值兩者中較低者估值。倘手頭存貨成本超過我們預期最終出售或出售存貨可變現之金額，則我們會記錄存貨之估值調整。該等估計乃根據管理層對未來需求及市況之判斷及過往經驗分析而作出。倘實際需求或市況有別於管理層所預測者，則未來期間之商品毛利率可能因該等估計之調整而受到不利或有利影響。

我們亦就自上次實物盤點日期以來發生的估計實物存貨損失記錄存貨損失調整。這些估計是基於管理層對歷史業績、經營趨勢和消費者行為的分析。管理層相信，該等估計所採用的假設屬合理及適當。存貨估值調整增加或減少10%將影響二零二三年的淨收入約2，000，000元。估計實物存貨虧損調整增加或減少10%將影響二零二三年的淨收入約3，000，000元。

目錄表

長壽資產的估值

長期使用的商店資產

長期店鋪資產（包括租賃物業裝修、店鋪相關資產及經營租賃資產）於有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時進行減值檢討。店鋪資產按基本獨立於其他資產或資產組別的最低層分組。如果與資產組相關的預計未貼現未來現金流量小於賬面值，我們確認等於賬面值與預計公允價值之間的差額的損失，該損失由資產組的預計貼現未來現金流量確定。就經營租賃資產而言，吾等透過比較合約租金付款與估計市場租金率釐定資產的公平值。資產組內之個別資產之減值不得低於其估計公平值。長期店鋪資產之公平值乃使用公平值架構內之第三級輸入值釐定。於二零二三年、二零二二年或二零二一年並無長期店鋪資產減值支出。

我們的公平值估計包括重大假設及判斷，包括但不限於估計未來現金流量、貼現率及市場租金率。我們在評估中使用不同假設或判斷可能會大幅增加或減少店鋪資產的公平值，因此可能會大幅增加或減少任何相關減值支出。業務表現持續下滑可能導致未來期間產生重大減值支出。

倘決定於先前估計可使用年期結束前出售物業及設備，則修訂折舊估計以反映資產在縮短的估計可使用年期內的使用情況。

商譽

商譽於每年第四季度於報告單位層面檢討減值，倘發生若干事件或情況改變，則可能會更頻繁地檢討。吾等可選擇先進行定性評估，以確定各報告單位之公平值是否較有可能低於其賬面值（包括商譽），或直接進行定量評估，要求將報告單位之公平值與其賬面值（包括商譽）作比較。倘吾等釐定報告單位之公平值低於其賬面值，吾等確認相等於差額之減值支出，惟不得超過分配至報告單位之商譽總額。我們的報告單位根據ASC 350的規定確定，無形資產--商譽和其他。

我們已考慮整體宏觀經濟狀況，並於2023年第四季度對商譽的報告單位進行量化減值測試。報告單位之公平值乃根據貼現現金流量（“貼現現金流量”）模型採用收入法及根據指引公眾公司之盈利倍數採用市場法釐定，其中50%的價值採用貼現現金流量法釐定，50%的價值採用指引公眾公司法釐定。兩種方法下報告單位之公平值均採用公平值架構內第三級輸入值釐定。根據貼現現金流量法，報告單位之公平值乃根據估計未來現金流量之現值計算。根據指引公眾公司法，公平值乃根據業務特徵與報告單位相似之上市公司所得收益及盈利之市場倍數計算。

索賠和或有事項

我們會受到與訴訟、税務、保險、監管和其他在正常業務過程中產生的事項相關的各種索賠和或有事項的影響。我們在合併和合並財務報表中對索賠和或有事項的處理是基於管理層對適用索賠或或有事項的預期結果的看法。我們就與訴訟有關的事項諮詢法律顧問，並就正常業務過程中的事項徵求內部和外部專家的意見。如果不利結果的可能性是可能的，並且金額是合理估計的，我們就應承擔責任。如果不利結果的可能性僅為合理可能(而不是可能)，或如果估計無法合理地確定，則重大索賠或或有事項的披露應在綜合及合併財務報表附註中披露，該附註載於財務報表及補充數據項目。

目錄表

所得税

我們按資產負債法核算所得税。根據這一方法，目前應付或可退還的税項應計提，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產亦確認為可變現營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行所得税税率計量。所得税税率變動對遞延税項資產及負債的影響，於包括制定日期在內的期間內於我們的綜合及綜合損益表中確認。該公司將作為美國減税和就業法案的一部分制定的全球無形低税收入條款視為本期支出。如果遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。

在確定所得税和相關應計項目、遞延税項資產和負債的撥備時，需要作出判斷。在確定所得税撥備時，我們考慮賬面收入和税收收入之間的永久性差異以及法定所得税税率。我們的有效所得税税率受到税法變化、新商店或商業企業的税收管轄權以及收入水平等項目的影響。

我們遵循ASC 740中包含的權威指南，所得税，其中包含一個兩步方法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據是否顯示該狀況在審計中較有可能維持，包括解決相關上訴或訴訟程序（如有）。第二步是衡量最大金額的税收優惠，該金額在最終結算時實現的可能性超過50%。我們在評估及估計税務狀況及税務優惠時考慮多個因素，可能需要定期調整，且實際結果可能與預測結果不同。我們的政策是將與不確定税務狀況有關的利息及罰款計入所得税開支。

我們的所得税申報表與大多數公司一樣，定期接受國內外税務機關的審核。這些審計包括有關我們的税務申報情況的問題，包括扣除的時間和數額，以及收入在不同税務管轄區之間的分配。在任何時候，多個納税年度均須接受不同税務機關的審計。我們可能需要若干年才能對某一特定事項進行審計，並完全解決或澄清。當相關税務機關審查税務狀況的時效屆滿或可獲得更多資料時，我們會調整應計税項或有事項及所得税撥備，金額與税務機關有效解決事宜期間，按與我們既定應計金額不同的金額調整。我們將應計税項或有事項（包括應計罰款及利息）計入綜合資產負債表的其他長期負債，除非該負債預期將於一年內支付。應計或有税項之變動（包括應計罰款及利息）已計入綜合及合併收益表之所得税撥備。

收入確認

我們根據預期於貨品或服務的控制權轉移至客户時收取的金額確認收入。我們在客户收到商品時確認銷售額，就直接渠道收入而言，其反映了根據發貨條款和歷史交貨時間對客户尚未收到的發貨量的估計。我們的運輸及處理收入計入淨銷售額，相關成本計入綜合及合併收益表的貨品銷售、購買及佔用成本。我們亦根據過往經驗及近期資料，為預計貨品退貨提供儲備。淨銷售額不包括向客户收取的銷售額及其他類似税項。

我們提供特定的忠誠度計劃，允許客户根據購買活動賺取積分。當客户累積積分並達到積分閾值時，他們可以使用積分在商店或在線購買商品。我們將收入分配至合資格購買所賺取的積分，並將確認延遲至積分兑換為止。遞延收益金額乃根據相對獨立售價法計算，其中包括根據過往經驗對預期不會贖回之積分作出估計。

我們向顧客出售沒有有效期的禮品卡。我們不對未使用的禮品卡收取管理費。我們於客户兑換禮品卡時確認其收入。此外，當禮品卡被贖回的可能性極低且並無法律責任將未贖回禮品卡匯至相關司法管轄區（禮品卡破損）時，我們確認未贖回禮品卡的收入。禮品卡破損收入按比例並在同一期間內確認為實際禮品卡兑換。我們根據歷史兑換模式確定禮品卡破損率。禮品卡破損包括在我們的合併和合並損益表的淨銷售額中。

就我們的信用卡安排賺取的收入主要根據信用卡銷售及使用情況確認，並計入綜合及合併收益表的銷售淨額。

目錄表

我們亦確認與特許經營、特許經營、批發及採購安排有關的收入。根據特許經營權及特許經營權安排確認之收益一般包括特許經營權及特許經營權合作伙伴向零售客户出售商品時所賺取及確認之特許經營權使用費。收入一般在商品所有權轉移給合夥人時根據批發和採購安排確認。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險

我們的金融工具所固有的市場風險是指因外幣匯率或利率的不利變動而導致的公允價值、收益或現金流的潛在損失。我們可以使用外幣遠期合約、交叉貨幣互換和利率互換安排等衍生金融工具來管理市場風險敞口。我們不會將衍生金融工具用於交易目的。

外匯匯率風險

我們於海外的未合併實體進行業務及投資，使我們承受與外幣匯率波動有關的市場風險。我們以加拿大元及人民幣計值的收益受匯率風險影響，因為我們在加拿大及中國銷售的絕大部分商品均來自美元交易。我們可能不時透過訂立外幣遠期合約調整外幣匯率風險，然而，該等措施未必能成功抵銷外幣匯率變動的所有短期影響，且一般未必能有效抵銷外幣匯率持續變動的長期影響。

此外，儘管我們與國際合作夥伴的特許權使用費協議是以美元計價的，但我們收到的美元特許權使用費是根據當地貨幣的銷售額計算的。因此，我們在這些安排中的特許權使用費會受到外幣匯率波動的影響。

利率風險

我們的投資組合主要包括計息工具，該等工具根據其原到期日分類為現金及現金等價物。我們的投資組合乃根據我們的投資政策維持，該政策訂明準許投資類型、訂明信貸質素標準及到期日，並限制任何單一發行人的信貸風險。我們投資活動的主要目標是保存本金、維持流動性及最大化利息收入，同時將風險降至最低。截至2024年2月3日，我們的投資組合主要由銀行存款組成。鑑於本集團投資組合投資的短期性質及質素，本集團不相信利率上升或下降對本金構成任何重大風險。

截至2024年2月3日，我們的未償還長期債務包括2029年票據（其採用固定利率）、定期貸款融資項下的未償還借款3. 91億美元（其採用基於定期SOFR的浮動利率）以及ABL融資項下的未償還借款1. 45億美元（其採用基於定期SOFR的浮動利率）。我們面臨的利率變動風險僅限於已發行債務的公允價值以及我們就定期貸款融資和ABL融資支付的利息，我們相信這不會對我們的盈利或現金流量造成重大影響。

金融工具的公允價值

下表彙總了我們截至2024年2月3日和2023年1月28日的未償債務的本金價值和估計公允價值：


	2024年2月3日		2023年1月28日
	(單位：百萬)
本金價值	$	991	$	995
公允價值，估計(A)	897		894

________________

(a)我們上市交易債務的估計公允價值是基於根據ASC 820被視為二級投入的報告交易價格，公允價值計量。提出的估計不一定表明我們可以在當前市場交易中變現的金額。

截至2024年2月3日，我們認為應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值，因為它們的到期日較短。我們進一步相信，根據ABL融資機制下的借款條款，ABL融資機制下未償債務的本金價值接近其截至2024年2月3日的公允價值。

目錄表

信用風險集中

我們與各大金融機構保持現金和現金等價物。我們監控與我們進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一個實體的信用敞口。截至2024年2月3日，我們的投資組合主要由銀行存款組成。我們還定期審查特許經營、許可證和批發合作伙伴以及我們在正常業務過程中向其授予信貸條款的其他實體的相對信用狀況。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據。

維多利亞的祕密和公司。

合併和合並財務報表索引


			第…頁，第
管理層關於財務報告內部控制的報告			54
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告			55
獨立註冊會計師事務所關於合併及合併財務報表的報告(PCAOB ID：42)			56
截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度的合併及合併損益表			58
截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度的綜合及合併全面收益表			58
截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表			59
截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度的綜合及合併權益表			60
截至2024年2月3日、2023年1月28日止年度的合併及合併現金流量表和2022年1月29日			61
合併和合並財務報表附註			62

我們的財政年度在1月31日之前的星期六結束。綜合及合併財務報表及附註中的財政年度按財政年度開始之歷年指定。二零二三年業績指截至二零二四年二月三日止五十三週期間，二零二二年及二零二一年業績分別指截至二零二三年一月二十八日及二零二二年一月二十九日止五十二週期間。

目錄表

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。本公司的內部監控系統旨在為本公司管理層和董事會就編制和公允列報已公佈的財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。因此，即使那些被確定為有效的制度也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對今後各期的任何成效評價的預測，可能會面臨這樣的風險，即控制措施可能因條件的變化而變得不足，或遵守政策或程序的程度可能惡化。

管理層評估了公司截至2024年2月3日財務報告內部控制的有效性。管理層在進行評估時採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）中確立的標準（“COSO標準”）。

根據我們的評估及COSO準則，管理層相信，截至2024年2月3日，本公司對財務報告維持有效的內部監控。

本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）已就本公司的財務報告內部控制發佈了一份證明報告。安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的報告載於下頁，並就截至2024年2月3日的公司財務報告內部控制的有效性發表無保留意見。

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致維多利亞的祕密公司股東及董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了維多利亞的祕密公司。截至2024年2月3日，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年框架）（COSO標準）中確立的標準，對財務報告進行內部控制。我們認為，Victoria's Secret & Co.（該公司）在所有重大方面根據COSO準則對截至2024年2月3日的財務報告保持了有效的內部控制。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），本公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表，截至2024年2月3日止期間三年各年的相關合並及合併損益表、全面收益表、權益表和現金流量表，及相關附註及我們日期為2024年3月22日的報告就此發表無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/安永會計師事務所

俄亥俄州美景高地

2024年3月22日

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致維多利亞的祕密公司股東及董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審核隨附的Victoria's Secret & Co.的綜合資產負債表。（本公司）於2024年2月3日及2023年1月28日，截至2024年2月3日止期間三個年度各年的相關綜合及合併收益表、全面收益表、權益表及現金流量表，及相關附註（統稱“綜合及合併財務報表”）。我們認為，綜合及合併財務報表在所有重大方面均公允列報貴公司於2024年2月3日及2023年1月28日的財務狀況，以及截至2024年2月3日止三個年度各年的經營業績及現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計，（美國）（PCAOB），根據Treadway委員會（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）發佈的《內部控制—綜合框架》（Internal Control—Integrated Framework）中確立的標準，截至2024年2月3日，公司對財務報告的內部控制（2013年框架），我們日期為2024年3月22日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合及合併財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供獨立意見。

商店庫存損失準備金

有關事項的描述

如合併和合並財務報表附註7所述，截至2024年2月3日，公司的庫存為9.85億美元，其中包括9.29億美元的製成品。存貨主要按平均成本基礎上的成本或可變現淨值中的較低者進行估值。庫存準備金中最重要和最具判斷性的部分與商店庫存損失準備金有關。管理層運用判斷來確定自上次實物盤點之日以來發生的商店庫存損失準備金。本公司根據每個會計期間因商店實物盤點而確定的實際庫存損失和實物盤點之間發生的估計庫存損失，計算商店庫存損失準備金。在最近一次實物盤點和年終之間的過渡期間發生的商店庫存損失估計數是根據商店具體情況計算的，主要是根據最近的庫存損失結果計算的。管理層考慮了過去發生的商店庫存損失和當前的消費者行為，以估計商店庫存損失準備金。

審計管理層對產成品存貨損失準備金的估計要求我們做出主觀的審計師判斷，因為這一估計受到管理層對所用歷史數據的適當性及其對當期消費者行為的適用性的假設的影響。

目錄表

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們得到了理解，評估了設計，並測試了控制公司流程的操作有效性，以確定公司庫存損失準備金的估值。這包括對公司審查儲量估計所依據的重要假設的控制。

為了測試公司的商店庫存損失準備金，我們的審計程序包括測試估算計算中使用的基礎數據的準確性和完整性，以及評估管理層在商店庫存損失估值評估中使用的重要假設(例如，使用的歷史數據及其對本期消費者行為的適用性)。我們還了解了商店層面的庫存損失活動趨勢，並進行了敏感性分析，以評估由於管理層重大假設的變化而導致的估計變化。

/s/ 安永律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

俄亥俄州美景高地

2024年3月22日

目錄表

維多利亞的祕密和公司。

合併和合並損益表

(除每股金額外，以百萬美元計)


	2023		2022		2021
淨銷售額	$	6,182	$	6,344	$	6,785
售出、購買和佔用貨物的成本	(3,940)		(4,086)		(4,025)
毛利	2,242		2,258		2,760
一般、行政和商店運營費用	(1,996)		(1,780)		(1,890)

營業收入	246		478		870
利息支出	(99)		(60)		(27)
其他損失	—		(1)		—
所得税前收入	147		417		843
所得税撥備	31		79		197
淨收入	116		338		646
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	7		(10)		—
維多利亞的祕密公司的淨收入。	$	109	$	348	$	646
維多利亞的祕密公司的每股基本淨收益。	$	1.41	$	4.24	$	7.34
維多利亞的祕密公司稀釋後每股淨收益。	$	1.39	$	4.14	$	7.18

維多利亞的祕密和公司。

合併和合並全面收益表

(單位：百萬)


	2023		2022		2021
淨收入	$	116	$	338	$	646
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算	(3)		(7)		1
從累計其他全面收入重新分類到實收資本的金額	—		3		—

其他綜合收益(虧損)合計(税後淨額)	$	(3)	$	(4)	$	1
綜合收入總額	113		334		647
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)	7		(10)		—
減去：可歸因於非控股權益的外幣換算	(2)		—		—
維多利亞的祕密公司的全面收入。	$	108	$	344	$	647

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

目錄表

維多利亞的祕密和公司。

合併資產負債表

(除面值金額外，以百萬元計)


	2月3日， 2024		1月28日， 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	270	$	427
應收賬款淨額	152		141
盤存	985		1,052
其他	126		117
流動資產總額	1,533		1,737
財產和設備，淨額	843		846
經營租賃資產	1,351		1,232
商譽	367		365
商號	284		289
其他無形資產，淨額	116		137
遞延所得税	20		18
其他資產	86		87
總資產	$	4,600	$	4,711
負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	513	$	481
應計費用及其他	810		737
當前債務	4		4
當期經營租賃負債	267		310
所得税	20		47

流動負債總額	1,614		1,579
遞延所得税	37		53
長期債務	1,120		1,271
長期經營租賃負債	1,312		1,201
其他長期負債	79		206
總負債	4,162		4,310
股東權益：
優先股--$0.01票面價值；10授權股份；無已發佈	—		—
普通股--$0.01票面價值；1,000授權股份；78和80已發行股份；78和80分別發行流通股	1		1
實收資本	238		195
累計其他綜合收益	—		1
留存收益	178		186

完全維多利亞的祕密&公司股東權益	417		383
非控股權益	21		18
總股本	438		401
負債和權益總額	$	4,600	$	4,711

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

目錄表

維多利亞的祕密和公司。

合併和合並權益表

(單位：百萬)


	普通股			已繳費資本		前父母的淨投資		累計其他全面收入		保留收益		財務處庫存		維多利亞的祕密公司的全部股權		非控股權益		總股本
	股票傑出的	帕爾價值
餘額，2021年1月30日	—	$	—	$	—	$	887	$	4	$	—	$	—	$	891	$	—	$	891
淨收入	—	—		—		328		—		318		—		646		—		646
其他全面收入	—	—		—		—		1		—		—		1		—		1
綜合收入總額	—	—		—		328		1		318		—		647		—		647
淨轉賬至前父母	—	—		—		(1,053)		—		—		—		(1,053)		—		(1,053)
將前母公司轉移至額外實收資本	—	—		162		(162)		—		—		—		—		—		—
普通股發行	88	1		—		—		—		—		—		1		—		1
普通股回購	(4)	—		(50)		—		—		—		(200)		(250)		—		(250)
國庫股退休	—	—		(8)		—		—		(192)		200		—		—		—
基於股份的薪酬和其他	1	—		21		—		—		—		—		21		—		21

平衡，2022年1月29日	85	$	1	$	125	$	—	$	5	$	126	$	—	$	257	$	—	$	257
淨收益(虧損)	—	—		—		—		—		348		—		348		(10)		338
其他全面損失	—	—		—		—		(4)		—		—		(4)		—		(4)
綜合收益(虧損)合計	—	—		—		—		(4)		348		—		344		(10)		334


出售非控股權益	—	—		17		—		—		—		—		17		28		45

普通股回購	(6)	—		50		—		—		—		(300)		(250)		—		(250)
國庫股報廢	—	—		(12)		—		—		(288)		300		—		—		—
基於股份的薪酬費用	—	—		48		—		—		—		—		48		—		48
與基於股份的獎勵相關的税收支付	(1)	—		(42)		—		—		—		—		(42)		—		(42)
其他	2	—		9		—		—		—		—		9		—		9
餘額，2023年1月28日	80	$	1	$	195	$	—	$	1	$	186	$	—	$	383	$	18	$	401
淨收入	—	—		—		—		—		109		—		109		7		116
其他全面損失	—	—		—		—		(1)		—		—		(1)		(2)		(3)
綜合收益(虧損)合計	—	—		—		—		(1)		109		—		108		5		113




普通股回購	(3)	—		—		—		—		—		(126)		(126)		—		(126)
國庫股報廢	—	—		(9)		—		—		(117)		126		—		—		—
基於股份的薪酬費用	—	—		56		—		—		—		—		56		—		56
與基於股份的獎勵相關的税收支付	(1)	—		(12)		—		—		—		—		(12)		—		(12)
分配給非控股權益	—	—		—		—		—		—		—		—		(2)		(2)
其他	2	—		8		—		—		—		—		8		—		8
餘額，2024年2月3日	78	$	1	$	238	$	—	$	—	$	178	$	—	$	417	$	21	$	438

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

目錄表

維多利亞的祕密和公司。

合併和合並現金流量表

(單位：百萬)


	2023		2022		2021
經營活動：
淨收入	$	116	$	338	$	646
將淨收入調整為經營活動提供的現金淨額：
長期資產的折舊和攤銷	284		274		303
基於股份的薪酬費用	56		48		33
收購存貨的公允價值調整攤銷	29		—		—
遞延所得税	(16)		(28)		1




與收購事項有關之資產及負債變動（扣除資產及負債）：
應收帳款	(13)		22		(21)
盤存	36		—		(247)
應付賬款、應計費用和其他	(11)		(163)		173
所得税	(26)		(67)		119
其他資產和負債	(66)		13		(156)
經營活動提供的淨現金	389		437		851
投資活動：
資本支出	(256)		(164)		(169)
收購，淨額收購現金	1		(369)		—
對Frankies Bikinis，LLC的投資	—		(18)		—
其他投資活動	1		(4)		—
用於投資活動的現金淨額	(254)		(555)		(169)
融資活動：
償還以資產為基礎的循環信貸安排的借款	(615)		—		—
以資產為基礎的循環信貸安排借款	465		295		—
普通股回購	(125)		(250)		(250)
與基於股份的獎勵相關的税收支付	(12)		(42)		(4)
償還長期債務	(4)		(4)		(1)
行使股票期權所得收益	3		5		5
從非控股權益持有人收到的現金	—		55		—
淨轉賬至前父母	—		—		(1,253)
發行長期債務所得款項，扣除發行成本及折扣	—		—		982



其他融資活動	(3)		(1)		(6)
融資活動提供(用於)的現金淨額	(291)		58		(527)
匯率變動對現金及現金等價物的影響	(1)		(3)		—
現金及現金等價物淨增(減)	(157)		(63)		155
期初現金和現金等價物	427		490		335
現金和現金等價物，期末	$	270	$	427	$	490

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

目錄表

維多利亞的祕密和公司。

合併和合並財務報表附註

1. 主要會計政策的業務説明、列報依據和摘要

業務説明

Victoria's Secret & Co.是一家專業的女性內衣和其他服裝和美容產品零售商，以Victoria's Secret、PINK和Adore Me品牌銷售。公司擁有約 910在美國，加拿大和中國以及其自己的網站，www.example.com和www.example.com以及世界各地的其他數字頻道。此外，該公司擁有超過 460近幾家門店70在特許經營、許可證和批發安排下經營的國家。本公司亦包括為本公司及其國際合作夥伴服務的商品採購及生產職能。該公司作為一個單一的部門運營，旨在通過商店和在線渠道無縫地為全球客户服務。

於2022年12月30日，本公司完成收購Adore Me，一個數字本土親密品牌。詳情見附註2 "購置"。

2022年7月，該公司宣佈了一個新的簡化的公司領導結構，旨在團結公司的品牌，更好地使其團隊與不斷變化的消費者格局保持一致，並使其戰略能夠更好地執行。重組減少了大約160管理角色，或大約5佔公司總公司員工總數的%。2022年第四季度及2023年第一季度，本公司實施了額外重組行動，以繼續重組和完善組織架構。更多信息，見附註6，"重組活動"。

維多利亞的祕密&公司的衍生產品

2021年7月9日，L Brands宣佈其董事會批准之前宣佈的將包括PINK在內的維多利亞祕密業務分拆為一家獨立的上市公司。在分離之前，L Brands經營Bath & Body Works、Victoria's Secret和PINK零售品牌。

2021年8月2日，紐約證券交易所收盤後，維多利亞祕密的分離業務完成。2021年8月3日，Victoria's Secret & Co.成為一家獨立上市公司，在紐約證券交易所上市，股票代碼為“VSCO”。

分離是通過前父母的分配實現的。 100截至2021年7月22日記錄日營業時間結束時，前母公司普通股持有人應支付本公司普通股股份的%。前母公司的記錄股東收到一股公司的普通股，三前母公司的普通股。就離職而言，本公司支付現金約為美元，976 於二零二一年八月二日，本公司透過發行若干債務（於附註13“長期債務及借貸融資”中討論）向前母公司提供百萬元。前父母保留不是分拆後公司的所有權權益。

本公司與前母公司訂立多項協議，其中包括(其中包括)分居及分派協議、税務事宜協議、L品牌至VS過渡服務協議、VS至L品牌過渡服務協議、僱員事宜協議及國內運輸服務協議。有關更多信息，請參閲附註3，“與前父母的交易”。

財政年度

該公司的會計年度將在最接近1月31日的週六結束。這裏使用的“2023年”是指截至2024年2月3日的53週期間，“2022年”和“2021年”分別是指截至2023年1月28日和2022年1月29日的52週期間。

列報基礎--合併和合並財務報表

本公司截至2021年8月2日分離日期的財務報表是在“分拆”的基礎上編制的合併財務報表，如下所述。該公司2021年8月3日至2024年2月3日期間的財務報表是根據維多利亞的祕密公司作為獨立公司報告的業績編制的綜合財務報表。

合併和合並財務報表是按照公認會計準則編制的。合併和合並財務報表可能不能反映該公司未來的業績，也不一定反映出如果該公司在所有呈報期間作為一家獨立公司運營，其財務狀況、經營結果和現金流將會是什麼。

目錄表

陳述的基礎--在分離之前

在分離日期之前，公司的合併財務報表是在“分拆”的基礎上編制的。合併財務報表是根據公認會計準則從前母公司的合併財務報表和會計記錄中衍生出來的。

公司內部的交易已被取消。本公司與前母公司之間的交易已包括在這些財務報表中。

在分拆前的期間，前母公司的某些可明確識別或應歸屬於本公司的資產和負債計入了本公司的資產負債表。於分拆前期間，由於本公司並非該等債務的法定債務人，故前母公司的第三方長期應付票據及相關利息開支並未分配予本公司。

在分離之前的期間，前母公司採用集中辦法進行現金管理和為其業務提供資金。前母公司在公司層面持有的現金和現金等價物對本公司而言無法明確識別，因此沒有反映在本公司的資產負債表中。前母公司與本公司之間的現金轉移由前母公司通過淨投資入賬。分拆前公司資產負債表中包含的現金和現金等價物是指公司在任何可能轉移到前母公司的中央現金管理池之前持有的現金和現金等價物。

此外，為了在分拆前以“分拆”方式編制合併財務報表，前母公司的部分公司開支已分配給本公司。這些費用分配包括由前母公司提供或管理的公司職能和資源的費用，包括但不限於行政管理和其他公司和治理職能，如公司財務、內部審計、税務和財務。與這類職能相關的僱員工資和福利費用，如按份額計算的薪酬，已列入費用分配。公司費用為$492021年分配和計入了2021年綜合和合並損益表中的一般、行政和商店業務費用。

成本在可識別時按直接使用量分配給公司，或在不可直接識別時按比例淨銷售額分配。管理層考慮開支的分配基準，以合理反映在列報期間向本公司提供的服務的使用情況，或本公司獲得的利益。然而，分配可能不反映本公司在所述期間是一家獨立公司的情況下本公司將產生的費用。如果公司是一家獨立公司，可能發生的實際成本將取決於許多因素，包括組織結構、職能是外包還是由員工履行，以及戰略或資本決策。展望未來，該公司可能會使用自己的資源或外包服務來履行這些職能。然而，在分離之後的一段時間內，其中一些職能將繼續由前母公司根據過渡服務協議提供，而本公司將根據過渡服務協議向前母公司提供一些服務。本公司亦已就分拆事宜與前母公司訂立若干商業安排。有關更多信息，請參閲附註3，“與前父母的交易”。

於合併及合併財務報表所列之分離前期間，本公司之所得税開支（利益）及遞延税項結餘已計入前母公司之所得税申報表。本綜合及合併財務報表所載於離職前期間之所得税開支（利益）及遞延税項結餘按獨立申報基準呈列，猶如本公司已提交其本身所得税申報表。因此，計入前母公司綜合財務報表的實際税務交易可能會或可能不會計入本公司綜合及合併財務報表。同樣地，本公司綜合及合併財務報表所反映的若干項目的税務處理可能或可能不會反映於前母公司的綜合財務報表及所得税申報表。合併及合併損益表中記錄的税項不一定代表將來當本公司獨立於前母公司申報申報其所得税申報表時可能產生的税項。

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括庫存現金、金融機構的活期存款、信用卡和借記卡應收款以及原到期日為 90截至2024年2月3日，銀行透支$55在綜合資產負債表中，由於不存在法定的抵銷權，因此被歸類為應付賬款。該公司的現金和現金等價物被認為是第一級公允價值計量，因為它們是使用活躍市場上相同資產的未調整報價進行估值的。

目錄表

信用風險集中

該公司與各大金融機構保持現金和現金等價物。本公司監控與本公司進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一個實體的信貸風險。該公司的投資組合主要由銀行存款組成。

本公司還在正常業務過程中定期審查特許經營、許可證和批發合作伙伴以及本公司授予信貸條款的其他實體的相對信用狀況。本公司使用客户信用記錄和財務狀況等信息確定預期信貸損失的所需撥備。當確定可能發生預期的信貸損失時，將從撥備中扣除金額。

盤存

在平均成本的基礎上，存貨主要按成本或可變現淨值中較低者計價。

如果手頭的庫存成本超過最終出售或處置庫存的預期變現金額，公司將對其庫存進行估值調整。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。

本公司還記錄自上次實物盤點日期以來發生的估計實物庫存損失的庫存損失調整。這些估計是基於管理層對歷史結果、經營趨勢和消費者行為的分析。

廣告費

廣告和營銷成本在促銷活動首次出現在媒體、商店或郵寄廣告時計入費用。廣告和營銷費用總計為1美元。4542023年，百萬美元3442022年為百萬美元，3342021年為100萬。

財產和設備

公司的財產和設備按成本入賬，折舊按直線計算，折舊壽命範圍如下：


財產和設備類別						折舊壽命範圍
軟件，包括為內部使用而開發的軟件						3 - 5五年
傢俱、固定裝置和設備						3 - 10年份
租賃權改進						租期更短或更短的租期10五年
與商店無關的建築和工地改善						10 - 15五年
其他財產和設備						20年份
建築物						30年份

當決定在先前估計的使用年限結束前處置財產和設備時，將修訂折舊估計以反映資產在縮短的估計使用年限內的使用情況。公司出售或報廢資產的成本以及相關的累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都將計入淨收入。保養和維修在發生時計入費用。延長使用壽命的重大更新和改進都是大寫的。

長期店鋪資產，包括租賃改善、店鋪相關資產及經營租賃資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，會就減值進行審核。商店資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的最低級別進行分組。如果與資產組相關的估計未貼現未來現金流量少於賬面價值，本公司確認相當於賬面價值與估計公允價值之間差額的虧損，該差額由資產組的估計貼現未來現金流量確定。對於經營租賃資產，本公司通過比較合同租金支付與估計市場租金來確定資產的公允價值。資產組內的單個資產不會減值低於其估計公允價值。長期商店資產的公允價值是使用公允價值層次結構中的第三級投入來確定的。

目錄表

租賃和租賃改進

本公司根據經營租賃零售空間、辦公空間、倉庫設施、存儲空間、設備和某些其他項目。該公司的租約中有很大一部分是其門店的經營租賃，其初始期限通常為10好幾年了。每年的店鋪租金包括固定的最低金額和/或基於超過規定金額的銷售額的百分比的可變租金。商店租賃條款通常還需要額外支付某些運營成本，如公共區域維護、水電費、保險和税收。某些租約包含預先確定的固定最低租金升級，或要求根據指數或費率定期調整最低租金。此外，某些租約包含獎勵措施，例如房東的建築津貼和/或在佔有租賃財產後的租金減免。

於租賃資產受控之日，本公司根據未付固定租賃付款的現值確認租賃資產使用權的資產及負債。經營租賃成本按直線法確認為租賃期內的租賃費用。與本公司租賃相關的可變租賃付款在評估付款所依據的事件或情況發生時確認。初始租期為12個月或以下的短期租賃不計入資產負債表，租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。

對於採用ASC 842之後簽訂或重新評估的租約，租契），本公司已選擇該準則所允許的可行權宜方法，將租賃中的所有固定代價作為單一租賃組成部分入賬。因此，用於計量該等租賃的租賃負債的租賃付款包括固定最低租金以及固定經營成本，如公共區域維修及公用事業。

本公司使用其增量借款利率（經抵押品調整）釐定其未付租賃付款的現值。

本公司的店鋪租賃通常包括延長初始期限或在初始期限結束前終止租賃的選擇權。該等購股權通常由本公司全權酌情行使。倘本公司合理確定行使該等選擇權，則於租賃開始時釐定初始租賃期時包括該等選擇權。此外，本公司可於租期屆滿後按月經營一段時間店鋪。

本公司亦有租賃物業裝修，按其估計可使用年期或資產投入使用之日至初始租期結束之期間（以較短者為準）攤銷。於初始租期開始後作出的租賃物業裝修按其估計可使用年期或剩餘租期（包括續租期）（如有合理保證）兩者中的較短者折舊。

無形資產

本公司有若干因業務合併及收購而產生的無形資產，並按成本入賬。

本公司擁有因於二零二二年十二月三十日收購Adore Me而產生的商譽。商譽於每年第四季度於報告單位層面檢討減值，倘發生若干事件或情況改變，則可能會更頻繁地檢討。本公司可選擇先進行定性評估，以確定各報告單位之公平值是否較有可能低於其賬面值（包括商譽），或直接進行定量評估，要求將報告單位之公平值與其賬面值（包括商譽）進行比較。倘本公司釐定報告單位之公平值低於其賬面值，則本公司確認相等於差額之減值支出，惟不得超過分配至報告單位之商譽總額。本公司的報告單位是根據ASC 350的規定確定的，無形資產--商譽和其他。

維多利亞的祕密商標是一種無形資產，具有無限的生命。年期無限的無形資產每年於第四季度進行減值檢討，倘發生若干事件或情況改變，則會更頻繁地檢討。本公司可選擇首先進行定性評估，以釐定無限期無形資產是否更有可能出現減值，或直接進行定量評估，要求比較無形資產的公平值與其賬面值。為釐定資產之公平值是否低於其賬面值，本公司將估計公平值（通常以收入法下之特許權使用費寬免法釐定），並將該值與其賬面值進行比較。倘商號之賬面值超過其公平值，本公司確認相等於差額之減值支出。

該公司還擁有固定壽命的無形資產，其中包括客户關係，開發的技術和Adore Me商標。年期無形資產按其可使用年期攤銷，並於事件或情況顯示某項資產或資產組可能出現減值時進行減值評估。

目錄表

外幣折算

本公司海外業務的功能貨幣一般為適用的當地貨幣。資產及負債按結算日現行匯率換算為美元，而收入及開支則按期內平均匯率換算。本公司產生的匯兑調整計入股東權益累計其他全面收益的一部分。累計外幣換算調整於出售或於海外實體之投資完成或大致完成清算時變現時重新分類至淨收益。

供應商財務計劃

本公司已與指定第三方金融機構訂立協議，以提供供應商融資計劃，以促進參與供應商為本公司的付款責任提供融資。參與供應商可在預定到期日之前為本公司的一項或多項付款義務提供資金，並從參與的金融機構獲得折扣付款。本公司對供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據這些安排融資金額的決定的影響。與參與這些方案的供應商有關的應付金融機構的所有款項記錄在應付帳款在綜合資產負債表中，183 截至2024年2月3日，百萬美元213截至2023年1月28日，為1.2億美元。

公允價值

ASC 820中包含的權威指南，公允價值計量公允價值定義為在市場參與者之間有序交易中，在資產或負債的主要市場或最有利市場上，為資產或負債而收取的交易價格或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。此權威性指引進一步確立了三個層級的公允價值層級，以確定用於計量公允價值的輸入數據的優先次序。此層級要求實體儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。用於計量公平值的三個輸入數據級別如下：

•第1級-相同資產或負債的活躍市場報價。

•第二級—第一級所包括的市場報價以外的可觀察輸入數據，例如類似資產及負債於活躍市場的報價、相同或類似資產及負債於不活躍市場的報價，或可觀察或可觀察市場數據證實的其他輸入數據。

•第三級—由極少或根本沒有市場活動支持且對資產及負債之公平值屬重大之不可觀察輸入數據。這包括若干定價模式、貼現現金流量方法及使用重大不可觀察輸入數據的類似技術。

本公司根據《會計準則》第820條的規定，估計金融工具、物業及設備、商譽、商號、其他無形資產及或然代價的公允價值。. 現金及現金等價物、應收賬款、預付開支、其他流動資產及流動負債的記錄金額與公平值相若，原因是該等資產及負債的短期性質。

衍生金融工具

本公司不時使用衍生金融工具管理外匯匯率風險。本公司不使用衍生工具作交易用途。所有衍生工具均按公平值計入綜合資產負債表。

本公司海外業務的收益受到匯率風險的影響，因為幾乎所有商品都是通過美元交易獲得的。本公司不時使用指定為現金流量對衝的外幣遠期合約，以減輕該外幣風險。該等指定現金流量對衝的金額於向客户出售被對衝商品時自累計其他全面收益重新分類。該等收益及虧損於綜合及合併收益表內之貨品銷售、購買及佔用成本確認。於二零二一年第二季度，本公司終止其指定為現金流量對衝的外幣遠期合約，該合約用於減輕其加拿大業務的外匯風險。指定現金流量對衝的公平值於任何呈列期間均不重大。

目錄表

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。根據此方法，即期應付或可退還税項乃應計，而遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自税基之間之差額所產生之估計未來税務後果確認。遞延税項資產亦就可變現經營虧損及税項抵免結轉確認。遞延税項資產及負債乃按該等暫時差額預期可收回或清償年度生效之已頒佈所得税率計量。所得税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內在本公司的合併和合並收益表中確認。本公司將作為美國減税和就業法案的一部分頒佈的全球無形低税收入條款視為當期費用。倘遞延税項資產極有可能無法變現，則會記錄估值撥備以減少該等資產的賬面值。

在確定本公司的所得税準備金時，本公司考慮賬面和税收收入與法定所得税率之間的永久性差異。本公司的實際所得税率受税法變化、新店鋪或企業的税務管轄權以及盈利水平等因素的影響。

本公司採用兩步法確認及計量不確定税務狀況。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據是否顯示該狀況在審計中較有可能維持，包括解決相關上訴或訴訟程序（如有）。第二步是衡量最大金額的税收優惠，該金額在最終結算時實現的可能性超過50%。本公司在評估及估計其税務狀況及税務利益時考慮許多因素，可能需要定期調整，且實際結果可能與預測結果不同。本公司的政策是在所得税費用中包括與不確定税務狀況有關的利息和罰款。

公司的所得税申報表與大多數公司一樣，定期接受國內外税務機關的審核。這些審計包括有關公司的税務申報情況的問題，包括扣除的時間和數額，以及收入在各個税務管轄區之間的分配。在任何時候，多個納税年度均須接受不同税務機關的審計。本公司已建立應計制的特定事項可能需要若干年才能被審計並完全解決或澄清。本公司在與税務機關有效解決事項期間，按不同於其既定應計金額、相關税務機關審查税務狀況的時效屆滿或獲得更多資料時，調整其應計税項或有事項及所得税撥備。本公司將其應計税項或有事項（包括應計罰款及利息）計入綜合資產負債表的其他長期負債，除非該負債預計將於一年內支付。應計或有税項之變動（包括應計罰款及利息）已計入綜合及合併收益表之所得税撥備。

自我保險

本公司為醫療、工人賠償、財產、一般責任和汽車責任自行投保，直至某些停止損失限額。該等費用乃根據已知索償及已發生但未呈報（“IBNR”）之估計而累計。IBNR索賠乃使用歷史索賠資料及精算估計。

權益法投資

本公司以權益法將其行使重大影響力但並無控制權之未合併實體之投資入賬。根據權益會計法，本公司確認其應佔被投資單位淨收益或虧損的份額。虧損僅於本公司與被投資方有關的賬面值為正時確認。倘本公司有責任向被投資方提供資金，賬面值僅會減至零以下。本公司應佔的非合併實體（其購買商品或商品部件）淨收入或虧損計入綜合及合併損益表的銷售、購買和佔用成本，本公司應佔的所有其他非合併實體淨收入或虧損計入綜合及合併損益表的一般、行政和商店經營費用。本公司的權益法投資在確定可能出現非暫時性價值損失時，須進行減值審查。

於2022年3月，本公司收購泳裝品牌Frankies Bikinis，LLC(“Frankies Bikinis”)的少數權益，代價為#美元。181000萬美元。對Frankies比基尼的投資採用權益會計方法入賬。

權益法投資之總賬面值為美元601000萬美元和300萬美元56 截至2024年2月3日和2023年1月28日，該等投資在綜合資產負債表的其他資產中入賬。

目錄表

前父母的淨投資

前母公司投資淨額指前母公司於本公司之過往投資、累計除税後淨盈利以及與前母公司交易及分配之淨影響。就綜合及合併現金流量表而言，前母公司淨投資中反映的所有交易均被視為融資活動。

有關其他資料，請參閲上文呈列基準及附註3“與前母公司的交易”。

非控股權益

本公司通過合併實體的資產、負債和經營成果並將其納入本公司的合併和合並財務報表，對對該實體擁有控制權的實體的投資進行會計處理。非本公司擁有之投資份額反映於綜合資產負債表之非控股權益。本公司於綜合及合併收益表中確認非本公司應佔淨收入或虧損，確認非本公司應佔淨收入或虧損。非控股權益指並非由本公司擁有於中國經營業務之合營企業之部分股權。

基於股份的薪酬

於離職前，本公司若干僱員已參與由前母公司贊助之股份補償計劃。前母公司授予本公司僱員的股份補償獎勵包括前母公司的購股權及受限制股票。因此，於離職前，授予本公司僱員的獎勵於支銷時於綜合及合併權益表內的前母公司淨投資中反映。於離職前，綜合及合併損益表亦包括前母公司之公司及共享僱員股份補償開支之分配。

本公司於服務期內根據僱員及董事於授出日期的估計公平值確認所有以股份為基礎的付款為補償成本。本公司於授出獎勵時估計獎勵沒收，並於其後期間根據過往經驗及預期未來沒收作出調整（如有需要）。

補償成本於服務期內按實際歸屬獎勵之公平值確認。無表現條件或分級歸屬時間表之獎勵之補償開支乃採用單一獎勵法確認（每項獎勵按一項獎勵計值），扣除估計沒收金額。具表現條件或分級歸屬時間表之獎勵之補償開支乃採用多重獎勵法確認（每一歸屬部分按一項獎勵估值），扣除估計沒收金額。

收入確認

本公司根據貨品或服務的控制權轉移至客户時預期收取的金額確認收入。本公司在客户收到商品時確認銷售額，就直接渠道收入而言，反映了根據發貨條款和歷史交貨時間對客户尚未收到的發貨量的估計。本公司的運輸和裝卸收入包括在淨銷售額中，相關成本包括在綜合和合並損益表的貨物銷售、購買和佔用成本中。本公司亦根據過往經驗為預計商品退貨提供儲備。淨銷售額不包括向客户收取的銷售額及其他類似税項。

本公司提供某些忠誠度計劃，允許客户根據購買活動賺取積分。當客户累積積分並達到積分閾值時，他們可以使用積分在商店或在線購買商品。本公司將收入分配至合資格購買所賺取的積分，並延遲確認至積分兑換為止。遞延收益金額乃根據相對獨立售價法計算，當中包括根據過往經驗估計贖回積分價值及估計預期不會贖回積分。

該公司向客户出售沒有有效期的禮品卡。本公司不對未使用的禮品卡收取行政費用。當客户兑換禮品卡時，公司確認禮品卡的收入。此外，在禮品卡被兑換的可能性很小且沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯回相關司法管轄區的情況下，本公司確認未兑換禮品卡的收入(禮品卡損壞)。禮品卡損壞收入按比例確認，並在同一時期內，作為實際禮品卡贖回。該公司根據歷史兑換模式確定禮品卡的破損率。禮品卡折損計入綜合和合並損益表中的淨銷售額。

與本公司信用卡安排有關的收入主要根據信用卡銷售和使用確認，並計入合併和合並損益表的淨銷售額。

目錄表

本公司還確認與特許經營、許可證、批發和採購安排相關的收入。根據特許經營權及特許經營權安排確認之收益一般包括特許經營權及特許經營權合作伙伴向零售客户出售商品時所賺取及確認之特許經營權使用費。收入一般在商品所有權轉移給合夥人時根據批發和採購安排確認。

售出、購買和佔用貨物的成本

本公司的銷售成本包括商品成本，扣除折扣和折讓、運費和庫存收縮。公司的購買和佔用費用主要包括其購買部門和分銷網絡的工資、福利成本和運營費用，以及公司商店、倉庫設施和設備的租金、公共區域維護、房地產税、水電費、維護、履行費用和折舊。

一般、行政和商店運營費用

本公司的一般、行政及店鋪經營開支主要包括店鋪銷售及行政部門（包括公司職能）的工資及福利成本、市場營銷、廣告及其他經營開支，這些開支並未在綜合及合併損益表中明確分類。

在編制財務報表時使用估計數

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、報告期內的收入和支出報告金額，以及財務報表日期的或然資產和負債的相關披露。實際結果可能與該等估計不同，本公司會於獲得新資料時修訂其估計及假設。

最近發佈的會計和報告公告

2023年，本公司未採納任何對本公司經營業績、財務狀況或現金流量產生重大影響的新會計準則。

美國證券交易委員會氣候相關信息披露

2024年3月，SEC通過了旨在加強和規範登記報表和年度報告中與氣候相關的披露的規則。新規則將要求披露重大氣候相關風險，包括披露董事會的監督及風險管理活動、該等風險對本公司的重大影響，以及量化惡劣天氣事件及其他自然條件對本公司造成的重大影響。這些規則還要求披露温室氣體排放量和任何與氣候相關的重要目標和目標。新規則將於2025財年開始的年度報告期生效，但温室氣體排放披露將於2026財年開始的年度報告期生效。公司目前正在評估這些新規則的影響。

所得税

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(專題740)：所得税披露的改進該條旨在提高所得税披露的透明度和決策有用性，主要是要求加強對已繳納所得税的披露和有效的税率調節。該準則將於二零二五財政年度開始的年度報告期間及於二零二六財政年度開始的中期期間生效，並允許提早採納。本標準要求的更新應前瞻性應用，但允許追溯性應用。本公司預期該準則不會對其經營業績、財務狀況或現金流量造成重大影響。

細分市場報告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露主要透過加強定期提供予主要營運決策者並計入分部損益的各項呈報計量的重大分部開支類別的披露，以改善可呈報分部披露規定。該更新還要求在中期期間提供有關可報告分部損益和資產的所有年度披露，併為具有單一可報告分部的實體提供ASC 280所要求的所有披露，細分市場報告，包括重大分部開支披露。該準則將於二零二四財政年度開始的年度報告期間及二零二五財政年度開始的中期期間生效，並允許提早採納。本準則所要求之更新應追溯應用於財務報表呈列之所有期間。本公司預期該準則不會對其經營業績、財務狀況或現金流量造成重大影響。

目錄表

2. 採辦

2022年12月30日，公司完成對100Adore Me是一個直接面向消費者的內衣和服裝品牌，擁有科技驅動的商業服務和一系列創新驅動的產品。此次收購為公司創造了機會，利用Adore Me的專業知識和技術，繼續改善Victoria's Secret和PINK客户購物體驗，並加速公司數字平臺的現代化。

根據列明收購條款及條件的最終協議(“合併協議”)的條款，本公司預付現金#美元。391完成交易時，將支付100萬美元，並將進一步支付現金對價，總金額至少為802000萬美元，包括在2025年1月15日或之前支付的固定付款，最高可達$300基於Adore Me的業績，以及實現指定的戰略目標和某些EBITDA和淨收入目標兩年制交易結束後的期間。根據合併協議的條款，最高可達60 額外現金代價中的百萬美元須待繼續僱用某名Adore Me僱員（“或然補償金”）。或然賠償金於應用收購會計法時並不包括為代價，倘於未來期間賺取，則於綜合收益表內於一般、行政及店鋪經營開支內確認為賠償開支。

應用收購法會計時的總對價最初為$。5371000萬美元，淨額為$22收購了1.5億美元的現金。截至收購日期的總對價為$5591000萬美元包括391成交時支付的現金為2000萬美元，981,000,000美元，即或有現金對價截至收購日的公允價值和#美元702,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，在2023年第二季度，該公司收到了12000萬現金，用於最終的營運資金和解，這將收購的總對價減少到$5361000萬美元。

該公司產生了大約$15 與Adore Me交易有關的收購相關成本。該等成本主要與專業諮詢服務及其他交易相關成本有關，已計入二零二二年綜合收益表之一般、行政及店鋪經營開支。

本公司採用收購會計法將收購Adore Me入賬。所收購資產及所承擔負債乃按其公平值入賬。2023年，本公司根據額外資料錄得若干計量期間調整，主要涉及承擔的其他長期負債、承擔的遞延所得税負債、承擔的應計費用及其他負債、取得的應收賬款及取得的其他流動資產，導致本公司的計量期間調整額為2023年，本公司根據額外資料錄得若干計量期間調整額，主要涉及承擔的其他長期負債、承擔的遞延所得税負債、承擔的應計費用及其他負債、取得的應收賬款及取得的其他流動資產，導致本公司的計量期間調整額為2023年。4 其他長期負債增加百萬美元，a美元3 遞延所得税負債減少100萬美元，a2 商譽增加1000萬美元，2 應計費用和其他增加100萬美元，a1 其他流動資產增加100萬美元，1 應收賬款減少100萬美元。本公司已完成用於釐定最終購買價分配（包括分配至無形資產的金額）的估值估計。

目錄表

以下為與Adore Me收購有關之所收購資產及所承擔負債之最終收購價分配：


	初始分配		測算期調整		最終分配
	(單位：百萬)
應收帳款	$	1	$	(1)	$	—
盤存	105		—		105
其他流動資產	7		1		8
財產和設備，淨額	12		—		12
經營租賃資產	5		—		5
商譽	365		2		367
商品名稱	43		—		43
其他無形資產	137		—		137
其他資產	1		—		1
應付帳款	17		—		17
應計費用及其他	88		2		90
當期經營租賃負債	2		—		2
遞延所得税負債	21		(3)		18
長期經營租賃負債	3		—		3
其他長期負債	8		4		12
取得的淨資產和承擔的負債	$	537	$	(1)	$	536

下表為取得的已確定存續無形資產、公允價值和各自的使用年限：


	使用壽命	公允價值
		(單位：百萬)
客户關係	7年份	$	81
發達的技術	6年份	56
商品名稱	10年份	43
存續無形資產共計		$	180

本公司採用多期超額收益法對客户關係無形資產進行估值，採用特許權使用費減免法對已開發的技術和商號無形資產進行估值。估計客户關係公平值所用之重大假設包括預測收益、客户流失率及貼現率。用於估計已開發技術及商品名稱之公平值之重大假設包括預測收益、專利權使用費率及貼現率。該等重大假設屬前瞻性，並可能受未來經濟及市況影響。截至收購日期的估計加權平均使用年限為 7.4已確定壽命的無形資產的年數。

商譽乃按收購日期所轉讓代價之公平值與已確認為Adore Me之淨資產公平值之間之差額計算，並代表未來經濟利益（包括協同效應）及已裝配的勞動力，收購所產生之商譽預期不可扣税，目的有關商譽及其他無形資產的其他資料，見附註10 "無形資產"。

該公司合併崇拜我的財務信息約一個月的報告滯後。因此，鑑於收購結束日期為2022年12月30日，Adore Me於收購日期之後的期間的經營業績記錄在本公司於2023年開始的合併財務報表中。

目錄表

2023年，本公司確認了採購會計項目和額外收購相關成本的財務影響，包括在毛利中確認所收購存貨出售時的公允價值調整，確認或有對價和或有補償金的估計公允價值變動，以及所收購無形資產的攤銷。2023年，本公司確認相關成本總額為美元752000萬美元，包括美元41 一般、行政及倉庫營運開支，百萬美元29 銷售、購買和佔用貨物的成本和美元5 億元利息。有關或然代價之進一步資料，請參閲附註12“金融工具之公平值”。未來固定付款的遞延代價負債包括在2024年2月3日綜合資產負債表的應計費用及其他以及2023年1月28日綜合資產負債表的其他長期負債內，為美元。76 截至2024年2月3日，百萬美元71截至2023年1月28日，為1.2億美元。

備考財務信息

根據ASC 805，企業合併以下分別為2022年及2021年未經審核備考經營業績，假設Adore Me收購於2021財年第一天或2021年1月31日完成。以下備考業績包括為反映收購相關成本、與收購有關的無形資產攤銷及對存貨賬面值作出調整的影響而作出的調整。


	2022		2021
	(單位：百萬)
淨銷售額	$	6,595	$	6,996
維多利亞的祕密公司的淨收入。	330		544

未經審核備考財務資料未必能顯示倘收購於呈列期間開始時發生本應取得之業績，亦不擬作為未來業績之預測。此外，備考財務資料並不反映本公司為整合所收購業務所產生或可能產生的成本。

3. 與前母公司的交易

在分離之前，本公司的財務報表是按“剝離”的基礎編制的，並來自前母公司的合併財務報表和會計記錄。以下討論概述了本公司與前母公司之間的活動。

一般企業開支的分配

於分離前，為按“分拆”基準編制財務報表，本公司獲分配前母公司總公司開支的一部分。有關為按“剔除”基準編制財務報表而分配公司相關成本所採用的方法的討論見附註1。

從（向）前父母的淨轉移

下表呈列二零二一年綜合及合併權益表中於離職前自（至）前母公司淨轉移的組成部分：


	2021
	(單位：百萬美元)
現金池和一般融資活動，淨額	$	(172)
長期資產（a）	16
公司資源分配	49
基於股份的薪酬費用	15
假設所得税支付	15
向前父母支付現金	(976)
向前父母的淨轉移共計	$	(1,053)

_______________

(a)指因期內作出資產分配決定而在本公司與前母公司之間轉移的長期資產。

與前父母的協議

本公司與前母公司訂立多項協議，其中包括(其中包括)分居及分派協議、税務事宜協議、L品牌至VS過渡服務協議、VS至L品牌過渡服務協議、僱員事宜協議及國內運輸服務協議。

目錄表

根據經修訂的過渡服務協議條款，本公司已向其前母公司提供若干服務或職能，包括資訊科技、若干物流職能及客户營銷服務。該公司仍向其前母公司提供的主要服務與信息技術服務有關。此外，前母公司還向公司提供各種服務或職能，包括人力資源、工資、信息技術和某些物流職能。前母公司仍向本公司提供的主要服務與信息技術服務有關。該公司預計，這兩項過渡服務協議將在2024財年終止。過渡服務的對價和成本是使用協議中描述的幾種計費方法確定的，包括常規計費、直通計費、銷售計費的百分比或固定費用計費。前母公司提供過渡服務的費用根據服務的性質記入綜合和合並損益表。向前母公司提供的過渡服務的對價根據服務的性質記錄在綜合和合並損益表中，以抵消提供服務所產生的費用。

下表彙總了根據2023年、2022年和2021年過渡服務協定確認的對價和費用：


	2023		2022		2021
	(單位：百萬)
收到的對價	$	29	$	72	$	55
已確認成本	43		74		42

根據國內運輸服務協議的條款，前母公司將為公司在美國和加拿大的某些美容和服裝商品提供運輸服務，直至2026年9月。運輸服務的費用是使用協議中所述的常規計費和固定計費方法確定的，並須繳納行政費用。過渡期服務費用在綜合和合並損益表中記入貨物銷售、購買和佔用費用。

下表彙總了根據《2023年、2022年和2021年國內運輸服務協定》確認的費用：


	2023		2022		2021
	(單位：百萬)
已確認成本	$	78	$	91	$	46

4. 收入確認

來自創收活動的應收賬款淨額為1美元。103截至2024年2月3日，百萬美元。101截至2023年1月28日，用户數量為100萬。應收賬款主要涉及該公司的特許經營權、許可證和批發合作伙伴的應收款項。在這些安排下，付款條件通常是60至90幾天。

在貨物或服務控制權轉移之前收到現金付款時，公司記錄遞延收入。遞延收入主要與禮品卡、忠誠度和信用卡計劃以及直接渠道發貨有關，這些都受到季節性和與假日相關的銷售模式的影響。遞延收入為美元。310截至2024年2月3日，百萬美元。309截至2023年1月28日，百萬。本公司確認美元1342023年的收入來自於期初記錄為遞延收入的金額。截至2024年2月3日，公司錄得遞延收入$295應計費用及其他項下的百萬美元，以及美元15合併資產負債表中的其他長期負債。

下表提供2023年、2022年及2021年的淨銷售額分類：


	2023		2022		2021
	(單位：百萬美元)
商店—北美（a）	$	3,480	$	3,909	$	4,194
直接(A)	2,015		1,843		2,114
國際(B)	687		592		477
總淨銷售額	$	6,182	$	6,344	$	6,785

_______________

(a)2023年的業績包括Adore Me的銷售。

(b)業績包括在中國的合併合資企業銷售、與特許經營商店相關的特許權使用費和批發銷售。

目錄表

該公司有一個維多利亞的祕密和PINK多付款忠誠計劃，以及一個聯合品牌的信用卡和一個美國私人品牌的信用卡，客户可以通過購買維多利亞的祕密和PINK產品賺取積分，並通過聯合品牌的信用卡可以賺取在公司以外的購買積分。第三方融資公司是信用卡賬户的唯一所有者，並承保根據信用卡計劃發放的信貸。本公司與第三方的信用卡安排所賺取的收入主要根據信用卡銷售和使用情況確認。

公司確認淨銷售額為#美元。95百萬，$1231000萬美元和300萬美元1322023年，2022年及2021年的收入分別為百萬元，與其信用卡安排所賺取的收入有關。

該公司的國際淨銷售額包括公司經營的商店的銷售額、特許經營和許可證安排的特許權使用費收入、批發收入和國際發貨的直接銷售。其中某些銷售受到外幣波動的影響。該公司在美國以外的淨銷售額總計為1美元910百萬，$8301000萬美元和300萬美元7362023年、2022年和2021年分別為100萬。

5. 每股收益

每股基本股收益是根據已發行普通股加權平均數計算的。每股攤薄盈利包括攤薄受限制股票單位、表現股份單位及購股權（統稱“攤薄獎勵”）對已發行加權平均股份的加權平均影響。

2021年8月2日，通過前父母的分配， 100截至2021年7月22日記錄日營業時間結束時，前母公司普通股持有人應支付本公司普通股股份的%。前母公司的記錄股東收到一股公司的普通股，三前母公司的普通股。因此，於二零二一年八月三日，本公司已 88 百萬股普通股流通。該股份金額用於計算離職前所有期間的每股基本及攤薄盈利。分離後，實際流通股用於計算流通普通股的基本和攤薄加權平均數。

下表提供用於計算二零二三年、二零二二年及二零二一年每股基本及攤薄盈利的加權平均股份：


	2023	2022	2021
	(單位：百萬)
普通股	78	82	88
國庫股	—	—	—
基本股份	78	82	88
稀釋裁決的效果	1	2	2
稀釋後股份	79	84	90
反稀釋獎(A)	2	1	—

________________

(a)某些限制性股票單位、業績股單位和期權相關的股票被排除在每股攤薄收益的計算之外，因為它們被計入將是反攤薄的。

6. 重組活動

組織結構調整

2023年第一季度，公司實施了額外的重組行動，以繼續重組和完善組織結構。因此，税前遣散費和相關費用為#美元。111000萬美元，其中81000萬美元包括在一般、行政和商店運營費用中，以及#32023年綜合損益表中包括銷售、購買和佔用貨物的成本。

在2022年第二季度和第四季度，公司實施了重組行動，以重組和改善組織結構。因此，税前遣散費和相關費用為#美元。351000萬美元，其中211000萬美元包括在一般、行政和商店運營費用中，以及#142022年綜合損益表中包括銷售、購買和佔用貨物的成本。

該公司支付了$161000萬美元和300萬美元182023年和2022年分別與遣散費和與這些重組行動相關的相關費用有關的費用為1.6億美元。應計調整後的負債，與#美元的重組行動有關51000萬美元計入2024年2月3日的綜合資產負債表。

目錄表

維密中國

2022年4月，本公司與香港聯交所上市公司麗晶奇蹟訂立合資協議，於中國經營維密門店及相關網上業務。根據協議條款，該公司擁有51合資企業和瑞金納奇蹟公司擁有剩餘股份的%49%。該公司收到了$452022年第一季度從裏賈納奇蹟公司獲得2.5億美元現金，作為其在合資企業投資的對價。與協議的執行有關，公司和瑞金納奇蹟公司各出資$10向合資企業提供100萬美元現金。從瑞金納奇蹟收到的現金反映在2022年合併和合並現金流量表中從非控股股東收到的現金中。

由於本公司保留對合營企業的控制權，合營企業的資產、負債和經營成果將繼續在本公司的綜合財務報表中綜合入賬。Regina Miracle在合資企業的權益現反映在綜合資產負債表中的非控股權益和綜合收益表中的非控股權益應佔淨收入（虧損）。

7. 盤存

下表提供截至2024年2月3日及2023年1月28日的存貨詳情：


	2月3日， 2024		1月28日， 2023
	(單位：百萬)
成品商品	$	929	$	997
原材料和商品組件	56		55
總庫存	$	985	$	1,052

上述金額已扣除存貨之估值調整（倘成本超過本公司預期最終出售或出售存貨所變現之金額），並已扣除自上次實物存貨日期起發生之估計實物存貨虧損之虧損調整。

8. 長壽資產

下表載列截至2024年2月3日及2023年1月28日的物業及設備淨額詳情：


	2月3日， 2024		1月28日， 2023
	(單位：百萬)
土地和改善措施	$	28	$	28
建築物和改善措施	218		219
傢俱、固定裝置、軟件和設備	2,308		2,394
租賃權改進	1,036		1,018
在建工程	26		57
總計	3,616		3,716
累計折舊和攤銷	(2,773)		(2,870)
財產和設備，淨額	$	843	$	846

折舊費用為$2592023年，百萬美元2742022年為100萬美元，3032021年將達到100萬。

9. 租契

下表提供二零二三年、二零二二年及二零二一年經營租賃的租賃成本組成部分：


	2023		2022		2021
	(單位：百萬)
經營租賃成本	$	393	$	385	$	399
可變租賃成本	92		76		63
短期租賃費用	14		13		6
總租賃成本	$	499	$	474	$	468

2021年，本公司確認減少2020美元31 由於COVID—19相關業主優惠，2000萬美元用於入住費用。

目錄表

下表載列於二零二四年二月三日經營租賃負債的未來到期日：


財政年度	(單位：百萬)
2024	$	359
2025	338
2026	273
2027	214
2028	177
此後	641
租賃付款總額	$	2,002
減去：利息	(423)
經營租賃負債現值	$	1,579

截至2024年2月3日，本公司有尚未開始的額外經營租賃承擔約為美元，120百萬美元。

下表提供於2024年2月3日及2023年1月28日具有租賃負債的經營租賃的加權平均剩餘租期及貼現率：


	2月3日， 2024	1月28日， 2023
加權-平均剩餘租賃年限(年)	7.0	6.6
加權平均貼現率	6.6%	6.1%

該公司支付了$4062023年，百萬美元4232022年為100萬美元，497於二零二一年，錄於綜合資產負債表的經營租賃負債為百萬元。該等付款已列入綜合及合併現金流量表的經營活動部分。

於二零二三年、二零二二年及二零二一年，本公司獲得美元。392百萬，$160百萬美元和美元120 由於新的經營租賃責任，分別增加了1000萬美元的額外租賃資產。

資產報廢債務

本公司負有與某些公司運營的國際門店相關的資產報廢義務，根據合同，本公司有義務在租賃結束時移除租賃改進。公司的資產報廢債務負債總額為#美元。8截至2024年2月3日的百萬美元和12截至2023年1月28日，為1.2億美元。這些負債計入綜合資產負債表中的其他長期負債。

10. 無形資產

商譽

公司的商譽是在2022年12月30日收購Adore Me後建立起來的。有關更多信息，請參閲附註2，“購置”。在收購Adore Me之前，公司沒有任何商譽。

本公司選擇於2023年第四季度進行年度商譽減值評估，採用量化方法，基於市場和收益方法的加權平均。市場法基於選定的指導性上市公司的市盈率，而收益法基於估計的貼現未來現金流。該公司將其報告單位的公允價值總額與公司的市值進行比較，以確定與外部市場指標相比，公允價值是否合理。本公司相信，估值模型中使用的重大假設是對未來可能發生的事件的合理估計。每個報告單位的估計公允價值均超過其各自的賬面價值，從而得出截至2024年2月3日不存在減值的結論。在這次年度減值測試之後，沒有發現任何其他減值跡象。

目錄表

下表為商譽賬面價值變動情況：


	(單位：百萬)
截至2023年1月28日的餘額	$	365
調整(A)	2
截至2024年2月3日的餘額	$	367

________________

(a)包括與收購Adore Me相關的測算期調整。有關更多信息，請參閲附註2，“購置”。

商號-無限期-活着

維多利亞的祕密的商號，一種無限期的無形資產，是$246截至2024年2月3日和2023年1月28日。

截至2023年及2022年底，本公司對維密商號進行了年度減值評估。為估計該商號的公允價值，本公司採用收入法下的特許權使用費寬免法。評估得出的結論是，該商號的公允價值超過了其賬面價值。

已確定壽命的無形資產

由於收購了Adore Me，該公司的固定生命期無形資產得以建立。在2022年12月30日收購Adore Me之前，公司並無任何已確定存續的無形資產。

下表提供了本公司截至2024年2月3日及2023年1月28日的固定壽命無形資產的賬面總值及累計攤銷詳情：


	2月3日， 2024		1月28日， 2023
	(單位：百萬)
已確定的無形資產總額
客户關係	$	81	$	81
發達的技術	56		56
愛慕我的商號	43		43
已確定的無形資產總額	$	180	$	180

累計攤銷
客户關係	$	(12)	$	—
發達的技術	(9)		—
愛慕我的商號	(4)		—
累計攤銷總額	(25)		—
存續無形資產共計	$	155	$	180

無形資產攤銷費用為#美元。25 2023年百萬。由於收購日期的時間和該公司合併崇拜我的財務信息的大約，一個月期報告滯後，不是2023年之前記錄的與這些固定壽命無形資產有關的攤銷費用。

倘有事件或情況顯示某項資產或資產組可能出現減值，則會評估存續期無形資產是否存在減值。並無就該等具固定年期之無形資產錄得減值。

估計未來年度攤銷費用為美元25 截至2024年2月3日，未來五個財政年度每個財政年度的固定壽命無形資產將增加100萬美元。

目錄表

11. 應計費用及其他

下表提供有關截至2024年2月3日及2023年1月28日的應計費用及其他組成的額外資料：


	2月3日， 2024		1月28日， 2023
	(單位：百萬)
禮品卡和禮品券的遞延收入	$	239	$	238
薪酬、工資税和福利	135		105
與Adore Me收購相關的固定付款	76		—
與Adore Me收購相關的或有對價	74		30
忠誠度和信用卡項目的遞延收入	45		40
除收入外的其他税項	43		40
應計營銷	39		37
退貨儲備	16		22
應計運費及其他物流	12		16
尚未交付的直接發貨的遞延收入	11		13
關於自保活動的應計索賠	11		8
應計利息	9		7
租金	6		63
其他	94		118
應計費用和其他費用總額	$	810	$	737

12. 所得税

在分離之前，本公司的美國業務和其某些非美國業務歷史上包括在前母公司或其子公司的所得税申報表中，這些子公司可能不是本公司的一部分。於分離前期間，於該等財務報表呈列之所得税開支（利益）及所有税項負債乃按“剔除”基準計算，其應用會計指引，猶如吾等按獨立、獨立申報基準為本公司申報所得税申報。本公司相信，支持其按單獨申報基準分配和呈列所得税的假設是合理的。然而，本公司的税務結果，如這些財務報表中所列的分離前，可能無法反映本公司預期在未來產生的結果。

離職後，公司提交了一份合併的美國聯邦所得税申報表，以及在許多州、地方和國際司法管轄區的單獨和合並所得税申報表。離職前期間的所得税支出（福利）是根據按"例外"編制的合併財務報表計算的。分離後期間之所得税開支（利益）乃根據本公司之綜合業績獨立計算。

下表提供了本公司2023年、2022年及2021年所得税撥備的組成部分：


	2023		2022		2021
	(單位：百萬)
當前：
美國聯邦政府	$	19	$	67	$	129
美國各州	10		22		44
非美國	18		18		23
總計	47		107		196
延期：
美國聯邦政府	(14)		(20)		6
美國各州	(2)		(4)		(4)
非美國	—		(4)		(1)
總計	(16)		(28)		1
所得税撥備	$	31	$	79	$	197

除税前收入的非美國部分（主要來自海外業務）為收入，f $112百萬，$92百萬美元和美元922023年、2022年和2021年分別為100萬。

目錄表

下表提供2023年、2022年及2021年法定聯邦所得税率與實際税率的對賬：


	2023		2022		2021
聯邦所得税率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
州所得税，扣除聯邦所得税影響	3.1	%	3.9	%	4.3	%
外幣利差	(9.1	%)	(3.4	%)	(1.8	%)
非美國業務的影響	1.4	%	1.8	%	0.9	%
基於股份的薪酬	1.1	%	(4.6	%)	(1.2	%)
不確定的税收狀況	0.7	%	0.2	%	(0.2	%)
更改估值免税額	(0.9	%)	(0.1	%)	—	%
美國永久項目	1.7	%	0.3	%	0.1	%
Adore Me或有補償	3.3	%	—	%	—	%
外國投資重組	—	%	—	%	0.2	%
其他項目，淨額	(0.9	%)	(0.1	%)	—	%
實際税率	21.4	%	19.0	%	23.3	%

遞延税金

下表提供了截至2024年2月3日及2023年1月28日導致遞延所得税的暫時差異的影響。遞延税項資產及負債指於各年度末因暫時差額及結轉而對所得税產生之未來影響。


	2024年2月3日						2023年1月28日
	資產		負債		總計		資產		負債		總計
	(單位：百萬)
虧損結轉	$	130	$	—	$	130	$	133	$	—	$	133
租契	359		(319)		40		354		(309)		45
遞延收入	51		—		51		43		—		43
應計費用	35		—		35		39		—		39
基於股份的薪酬	12		—		12		12		—		12
商品名稱及其他無形資產	—		(97)		(97)		—		(100)		(100)
財產和設備	—		(57)		(57)		—		(58)		(58)
其他	26		(11)		15		15		(11)		4
評税免税額	(146)		—		(146)		(153)		—		(153)
遞延所得税總額	$	467	$	(484)	$	(17)	$	443	$	(478)	$	(35)

截至2024年2月3日，本公司有虧損結轉， $130百萬，其中$34萬無限期結轉。剩餘的非美國結轉，如未使用，將於不同日期到期，2024年到2040年。就本公司已確定結轉虧損極有可能無法變現之若干司法權區而言，本公司已就該等結轉虧損及其他遞延税項資產淨額作出估值撥備。

所得税支付， $74百萬2023年， $161百萬2022年和$56百萬2021年。

目錄表

不確定的税收狀況

下表概述了本公司於2023年、2022年及2021年在美國聯邦、州及非美國税務司法管轄區未確認税務優惠的相關活動，不計利息及罰款：


	2023		2022		2021
	(單位：百萬)
截至財政年度初的未確認税收優惠總額	$	31	$	10	$	126
轉移給前父母的未確認税收優惠減少額	—		—		(126)
因本年度活動而增加未確認的税收優惠	9		10		10
以前年度未確認的税收優惠增加，包括收購	13		11		—
往年未確認的税收優惠減少額	(15)		—		—


截至財政年度末的未確認税收優惠總額	$	38	$	31	$	10

在未確認的税收優惠總額中， $35百萬，$20百萬and$9百萬在2024年2月3日、2023年1月28日和2022年1月29日，分別代表未確認的税收優惠金額，如果確認，將有利地影響未來期間的實際所得税率。該等金額已扣除來自其他税務司法權區的抵銷税項影響。

在未確認的税收優惠總額中，合理可能的是， $27萬在未來12個月內，由於審計結算、訴訟時效到期或其他不確定性解決辦法而可能發生變化。由於税務條例的應用不確定性及複雜性，最終審核決議可能導致金額可能與本估計不同。在此情況下，本公司將於該等事項有效解決期間記錄額外税項開支或税項優惠。

本公司確認與未確認税務利益相關的利息和罰款為所得税費用的組成部分。本公司確認利息及罰款費用為美元22023年為2.5億美元，1 2022年，不是2021年不確認費用。公司已累計約$3 截至2024年2月3日支付利息和罰款，以及美元1 截至2023年1月28日，百萬。應計利息及罰款已計入綜合資產負債表之其他長期負債內。

本公司向美國和各州、地方和非美國司法管轄區提交所得税申報表。本公司參與美國國税局的合規保證程序（“CAP”）。作為CAP的一部分，納税年度按同期基準進行審查。該公司在2020財年之前的數年不再接受美國聯邦審查。該公司目前正在接受或可能受到不同州，地方和非美國税務管轄區2015至2022財政年度的審查。本公司在2017財政年度之前的數年不再接受州和地方考試，在2015財政年度之前的數年不再接受任何重大非美國司法管轄區的考試。在某些情況下，本公司確定其在特定税務管轄區沒有備案要求。如果沒有提交申報表，則不適用訴訟時效。因此，如果税務管轄區得出結論認為確實存在申報要求，税務機關可能會審查額外的年份。本公司認為，其已適當地考慮與此問題有關的不確定性。

於二零二二年十二月三十日，本公司收購Adore Me。根據合併協議，本公司負責就截至收購日期或之前止的任何應課税期間或該期間的部分期間繳納所有美國聯邦、州、地方及非美國所得税。約$22 1000萬美元（包括計量期間調整）的未確認税務利益總額，通過與本次收購有關的收購會計確定。

於二零二一年八月二日，本公司與前母公司訂立税務事宜協議。根據該協議，前母公司負責支付公司在任何應納税期間或該期間的部分，結束於分離或之前的所有美國聯邦、州、地方和非美國所得税。因此，於過往期間按分拆基準於財務報表呈列的與不確定税務狀況相關的淨負債並無作為分拆的一部分而轉撥予本公司。

目錄表

13. 長期債務和借貸便利

下表提供了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的未償還長期債務餘額，扣除未攤銷債務發行成本和貼現以及任何流動部分：


	2月3日， 2024		1月28日， 2023
	(單位：百萬)
有附屬擔保的優先擔保債務
$3912028年8月到期的百萬定期貸款(“定期貸款”)	$	385	$	387
2026年8月到期的基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)	145		295
有附屬擔保的高級擔保債務總額	530		682
有附屬擔保的優先債務
$600百萬，4.6252029年7月到期的固定利率債券百分比(“2029年債券”)	594		593
有附屬擔保的高級債務總額	594		593
總計	1,124		1,275
當前債務	(4)		(4)
長期債務總額，扣除當期部分	$	1,120	$	1,271

下表載列未來五個財政年度及其後餘下年度應付未償債務的本金：


財政年度	(單位：百萬)
2024	$	4
2025	4
2026	149
2027	4
2028	375
此後	$	600

支付利息的現金為$87百萬，$52百萬美元和美元18 2023年、2022年和2021年分別為100萬美元。

債券的發行

2021年7月，該公司發行了美元6001000萬美元4.625%票據於2029年7月到期，根據1933年證券法（經修訂）豁免登記的交易。支付二零二九年票據之本金及利息之責任由本公司若干全資附屬公司共同及個別全面及無條件擔保。

於2021年8月2日，本公司使用現金所得款項2020美元。592 1000萬美元，扣除發行費用8 從2029年票據中，以部分資助約美元976 向前父母支付與分居有關的現金。發行成本按到期日攤銷，並計入綜合資產負債表的長期債務。

信貸安排

於2023年9月，本公司訂立延遲提取貸款協議，以本公司擁有的若干房地產資產作抵押，以增加可用流動資金，以考慮潛在的季節性營運資金需求。延期提取定期貸款的最高借款能力為美元，75 萬本公司並無根據該定期貸款提取任何款項，而該協議已於二零二三年十二月終止。於二零二三年，有關該延遲提取貸款協議所產生之費用為美元。1 1000萬美元，並在協議期限內攤銷。

2021年8月2日，公司簽訂了一項本金總額為美元的定期貸款B信貸安排。400 2028年8月到期。自二零二一年十二月起，本公司須就定期貸款融資按季度支付本金，金額相等於 0.25原本金$的%400 萬本公司已支付本金41000萬，$41000萬美元和300萬美元1 於二零二三年、二零二二年及二零二一年，分別就定期貸款融資支付百萬美元。

目錄表

於2023年5月，本公司修訂其定期貸款融資，以允許提早過渡至使用定期SOFR作為計算利息而非倫敦銀行同業拆息的適用參考利率。於修訂前，定期貸款融資之利息乃參考倫敦銀行同業拆息或其他基本利率，加上相等於（i）就倫敦銀行同業拆息貸款而言， 3.25%及(Ii)如屬備用基本利率貸款，2.25%。適用於定期貸款安排的LIBOR利率下限為0.50%。根據修訂，在定期貸款機制下的定期SOFR貸款的利息，現按SOFR的期限計算，另加一個由3.36%至3.68%.定期貸款融資項下的貸款本金及利息的支付責任由本公司若干全資擁有的國內附屬公司共同及個別提供全額及無條件擔保。定期貸款融資項下的貸款以第一優先留置權基準由本公司及擔保人若干資產（並不構成ABL融資的優先抵押品）作抵押，並以ABL融資的優先抵押品按第二優先留置權基準作抵押，惟慣例例外情況除外。截至2024年2月3日，定期貸款融資項下貸款的利率為 8.89%.

2021年8月2日，本公司還簽訂了以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排。ABL貸款允許以美元或加元進行借款和信用證，總承諾額為#美元。750 2026年8月到期。ABL融資項下的可用性是以下兩者中的較低者：（i）借貸基礎，主要根據公司的合資格美國和加拿大信用卡應收款、合資格應收賬款、合資格庫存和合資格不動產確定；（ii）總承諾。於2023年5月，本公司修訂其ABL融資，以允許提早過渡至使用定期SOFR作為計算利息而非倫敦銀行同業拆息的適用參考利率。於修訂前，ABL融資之貸款利息乃參考（i）倫敦銀行同業拆息或其他基本利率及（ii）倘貸款以加元計值，則為加拿大元計值，另加根據平均每日超額可得的利率差，介乎（x）倘為倫敦銀行同業拆息及加拿大元計值， 1.50%至2.00%和(Y)在替代基本利率貸款和加拿大基本利率貸款的情況下，0.50%至1.00%。根據修訂，ABL貸款項下的定期SOFR貸款的利息現按SOFR期限計算，另加按平均每日超額供應計算的利差，幅度由1.60%至2.10%。ABL貸款機制下的未使用承諾費應計為以下範圍的未使用承諾費0.25%至0.30%。支付ABL貸款的本金和利息的義務由本公司的某些全資擁有的國內和加拿大子公司共同和無條件地共同和無條件地提供擔保。ABL貸款以公司符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、符合條件的應收賬款、符合條件的存貨和符合條件的不動產作為第一優先留置權的擔保，並以公司幾乎所有其他資產為第二優先留置權，但慣例例外情況除外。

公司借入了$4651000萬美元和300萬美元295 於2023年及2022年分別從ABL融資中獲得百萬美元，並支付了$615 在2023年ABL融資機制下，截至2024年2月3日，本集團有借款$145在ABL貸款下未償還的1百萬美元，借款利率為7.46%。該公司有$19 截至2024年2月3日，有1000萬張未償信用證，進一步減少了ABL融資機制下的可用性。截至2024年2月3日，該公司在ABL設施下的剩餘可用性為$4231000萬美元。

於2021年8月2日，本公司使用信貸融資所得現金淨額$384 1000萬美元，扣除發行和融資費用10 100萬美元用於定期貸款融資，美元6 為ABL融資機制提供部分資金976 向前父母支付與分居有關的現金。定期貸款融資的貼現及發行成本將按到期日攤銷，並計入綜合資產負債表的長期債務內。

本公司的長期債務和借貸融資包含若干財務和其他契約，包括但不限於維持財務比率。二零二九年票據及定期貸款融資包括維持綜合覆蓋比率及綜合總槓桿比率，而ABL融資包括維持固定費用覆蓋比率及債務對EBITDAR比率。財務契約可能會在特定預先確定的情況下限制公司承擔額外債務、進行某些投資、支付股息或回購股份的能力。截至2024年2月3日，本公司已遵守其長期債務及借貸融資項下的所有契諾。

本公司根據會計準則更新第2020-04號選擇了可選的權宜之計，中間價改革關於修訂其定期貸款安排和ABL貸款安排協議，將參考利率從倫敦銀行間同業拆借利率改為定期SOFR，考慮將這些修訂視為現有合同的延續，而不必執行GAAP規定的其他評估。

14. 公允價值計量

現金及現金等價物包括手頭現金、金融機構存款及原到期日為90天或以下的高流動性投資。本公司的現金及現金等價物被視為第一級公允價值計量，因為它們使用相同資產在活躍市場的未經調整報價進行估值。

目錄表

下表提供於2024年2月3日及2023年1月28日的未償還債務的本金值及估計公平值概要：


	2月3日， 2024		1月28日， 2023
	(單位：百萬)
本金價值	$	991	$	995
公允價值，估計(A)	897		894

________________

(a)本公司上市交易債務的估計公允價值是基於根據ASC 820被視為二級投入的報告交易價格，公允價值計量。所提出的估計不一定表明該公司在當前市場交易中可以變現的金額。

管理層認為，應收賬款、應付賬款及應計費用之賬面值因到期日較短而與公允值相若。管理層進一步相信，根據ABL融資項下的借貸條款，ABL融資項下未償還債務的本金值與其於二零二四年二月三日的公平值相若。

經常性公允價值計量

下表提供了本公司於2024年2月3日及2023年1月28日以公允價值確認的與Adore Me收購相關的或然代價概要（單位：百萬）：


資產負債表位置	2月3日， 2024		1級		2級		3級
應計費用及其他	$	74	$	—	$	—	$	74
其他長期負債	18		—		—		18


資產負債表位置	1月28日， 2023		1級		2級		3級
應計費用及其他	$	30	$	—	$	—	$	30
其他長期負債	70		—		—		70

或有對價的估計公允價值是使用基於情景的方法和蒙特卡洛模擬進行估值的，該方法利用了包括貼現率、某些里程碑的估計實現概率、預測收入、預測EBITDA和波動率在內的投入。這些被認為是根據ASC820的第3級輸入，公允價值計量.或然代價之公平值變動於綜合及合併收益表之一般、行政及店鋪經營開支內入賬。有關或然代價的其他資料，見附註2 "收購"。

15. 綜合收益(虧損)

全面收益（虧損）包括外幣換算及衍生工具之收益及虧損。該等項目之累計收益及虧損計入綜合資產負債表及綜合及合併權益表之累計其他全面收益。

下表載列二零二三年累計其他全面收益的結轉：


	外幣折算		累計其他綜合收益
	(單位：百萬)
截至2023年1月28日的餘額	$	1	$	1
重新分類前的其他全面損失	(1)		(1)

税收效應	—		—
本期其他綜合損失	(1)		(1)
截至2024年2月3日的餘額	$	—	$	—

目錄表

下表提供二零二二年累計其他全面收益的結轉：


	外幣折算		累計其他綜合收益
	(單位：百萬)
截至2022年1月29日的餘額	$	5	$	5
重新分類前的其他全面損失	(7)		(7)
從累計其他全面收入重新分類到實收資本的金額	3		3
税收效應	—		—
本期其他綜合損失	(4)		(4)
截至2023年1月28日的餘額	$	1	$	1

由於與中國的合資協議於2022年4月完成，本公司將美元重新分類。3 2022年第一季度自累計其他全面收益及實繳股本中與合營企業有關的累計外幣換算調整，以反映非控股權益夥伴應佔金額。更多信息，見附註6，"重組活動"。

下表載列二零二一年累計其他全面收益的結轉：


	外幣折算		累計其他綜合收益
	(單位：百萬)
截至2021年1月30日的餘額	$	4	$	4
重新歸類前的其他全面收入	1		1

税收效應	—		—
本期其他綜合收益	1		1
截至2022年1月29日的餘額	$	5	$	5

16. 承付款和或有事項

本公司會受到與訴訟、税務、保險及其他在正常業務過程中產生的事宜有關的各種索賠及或有事項的影響。針對本公司的訴訟不時包括商業、侵權、知識產權、客户、就業、數據隱私和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。管理層相信，該等索償及或有事項所產生的最終負債(如有)不太可能對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

與佔用有關的法律問題

根據與先驅廣場業主有限責任公司(“業主”)於二零零一年八月二十二日訂立的租賃協議(“租約”)，本公司是紐約先驅廣場二號大廈(“該樓宇”)部分物業的租户。2021年2月20日，公司將房產交還給房東。於2021年2月16日，業主提出部分簡易判決動議，要求本公司自2020年6月9日起至2021年2月20日(本公司遷出及交出物業之日)期間獲得三倍的暫緩損害賠償。根據2021年7月21日的一項命令，法院批准了房東的動議，並判給它相當於三乘以租期最後一個月內根據租約應付的租金及收費的總和。2021年8月6日，判決該公司敗訴，金額為$231000萬美元。2021年9月15日，房東提交了部分簡易判決動議，要求從2021年2月21日至2021年9月30日期間對公司造成三倍的滯留損害賠償。根據2022年4月22日的一項命令，法院批准了房東的動議，並判給它相當於三乘以租期最後一個月根據租約應付的租金及收費總額。2022年5月9日，判決該公司敗訴，金額為$221000萬美元。該公司對這兩項判決提出上訴；2023年3月2日，上訴法院駁回了上訴。2023年第一季度，公司向房東全額支付了判決金額。

目錄表

17. 退休福利

該公司為符合一定年齡和服務要求的員工發起了一項符合税務條件的固定繳款退休計劃。合格計劃允許參與計劃的員工選擇最高限額的捐款，最高限額為國內税法允許的最高限額。公司根據預先確定的公式匹配聯營公司的繳費，並根據聯營公司合格的年度薪酬和服務年限的百分比支付額外金額。合作繳費和公司配對繳費立即授予。額外的公司供款和相關投資收益將根據服務年限進行歸屬。確認的與合格計劃相關的總費用為$422023年，百萬美元432022年為百萬美元，432021年為100萬。

18. 股東權益

普通股回購和庫存股註銷

2024年3月股份回購計劃

2024年3月，在2023財年結束後，公司董事會批准了2024年3月的股份回購計劃，授權回購最多$250 根據市場條件和其他因素，通過公開市場、加速股份回購或私下談判交易，包括根據規則10b5—1交易計劃，購買10000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 2024年3月的股份回購計劃不限期限，符合資格立即開始，並將持續至用盡為止。

2023年1月股票回購計劃

2023年1月，公司董事會批准了2023年1月的股份回購計劃，授權回購最高達美元的股份，250 公司的普通股。該授權已於二零二三年年底屆滿，並於二零二三年用於在公開市場及根據下文所述加速股份回購協議回購股份。

2023年2月，作為2023年1月股份回購計劃的一部分，本公司與高盛訂立ASR協議，以回購美元。1252000萬美元的公司普通股。2023年2月，該公司首次付款#美元。125300萬美元給高盛，並收到了首批交付的2.4 公司的普通股。由於最初的股票交付，有額外的美元，1 庫存股票增加1000萬美元，反映了根據2022年《降低通貨膨脹法》記錄的與股票回購有關的消費税負債。

2023年5月，在ASR協議最終敲定後，公司收到了另一份1.3 從高盛公司獲得的1000萬股普通股。最終收到的股份數量是根據ASR協議期限內本公司普通股的成交量加權平均價格減去折扣，並根據ASR協議的條款進行調整。

於二零二三年，本公司根據二零二三年一月股份購回計劃購回以下普通股股份：


	授權金額		回購股份	回購金額		平均股價
	(單位：百萬)		(單位：千)	(單位：百萬)
2023年1月股票回購計劃	$	250	3,652	$	125	$	34.22

根據2023年1月股票回購計劃回購的股票在回購時註銷。因此，該公司停用了3.72023年，與ASR協議的和解相關回購的700萬股股份。退休導致減少了#美元。1262000萬美元的國庫股，不到美元1按普通股票面價值計算為2000萬美元92億美元的實收資本和1美元1172023年期間留存收益為1.2億美元。

2022年3月股票回購計劃

2022年3月，公司董事會批准了2022年3月的股票回購計劃，規定回購金額最高可達$2502000萬美元的公司普通股。這一美元2502022年，公開市場利用1億美元的授權回購股票。

2022年3月，公司根據股票回購計劃回購了以下普通股：


	授權金額		回購股份	回購金額		平均股價
	(單位：百萬)		(單位：千)	(單位：百萬)
2022年3月股票回購計劃	$	250	5,985	$	250	$	41.77

目錄表

根據2022年3月股份購回計劃購回的本公司普通股股份已於購回時退任。因此，本公司於2022年收回根據2022年3月股份回購計劃購回的所有股份，導致減少少於美元。1按普通股票面價值計算為2000萬美元122億美元的實收資本和1美元238留存收益為2.5億美元。

2021年12月ASR協議

於二零二一年十二月，本公司與高盛訂立二零二一年十二月ASR協議，以購回美元。250 公司的普通股。2021年12月，本公司首次支付港幣500，000元。250300萬美元給高盛，並收到了首批交付的4.12000萬股本公司普通股。這一美元250向高盛支付的100萬美元被確認為股東權益的減少，其中包括1美元。200庫存股增加百萬，反映初始價值4.1初始結算時收到400萬股，以及1美元50 實繳資本減少000萬，反映高盛在2021年12月ASR協議最終結算前持有的股票價值。於二零二一年，本公司退休。 4.1根據2021年12月的ASR協議回購的1.8億股。退休導致減少了#美元。2002000萬美元的國庫股，不到美元1按普通股票面價值計算為2000萬美元82億美元的實收資本和1美元192留存收益為2.5億美元。

2022年2月，在最終結算2021年12月的ASR協議時，公司收到了另一份0.3來自高盛的百萬股公司普通股。根據2021年12月ASR協議收到的最終股份數量是根據2021年12月ASR協議期限內本公司普通股成交量加權平均股價的日平均值減去折扣並根據2021年12月ASR協議條款進行其他調整得出的。關於2021年12月《ASR協定》的達成，$50截至2022年1月29日，之前記錄在實收資本中的1.8億歐元在2022年第一季度重新歸類為庫存股。2022年，公司停用了額外的0.3與2021年12月ASR協議的和解有關的回購股份。退休導致減少了#美元。502000萬美元的國庫股，不到美元1普通股面值1,000萬美元，不到1美元12億美元的實收資本和近5億美元50留存收益為2.5億美元。

19. 基於股份的薪酬

計劃摘要

在分離之前，公司的某些員工參與了前母公司的股票期權和業績激勵計劃(“前母公司計劃”)。關於分拆，公司董事會批准了《2021年股票期權和業績激勵計劃》(《2021年計劃》)。《2021年計劃》規定，授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限售股、限售股單位、業績股單位、非限售股、折算獎勵、置換獎勵和替代獎勵。

根據公司的2021年計劃，11除分立的折算獎勵外，已授權向員工和董事授予百萬期權、限制性股份和非限制性股份。有幾個6截至2024年2月3日，可供授予的期權和股票為100萬股。

分離時的轉換

根據本公司與前母公司訂立的僱員事宜協議的條款，就離職而言，根據前母公司計劃授予本公司僱員的限制性股票及購股權獎勵已轉換為約 6.0 根據公司2021年計劃，獲得100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000相關股份及尚未行使受限制股票及購股權之條款已作出調整，以保留緊接離職前獎勵之內在價值。相關股份及行使價之調整（如適用）乃採用下列轉換比率釐定： 1.665根據前母公司分離前股票價格和公司分離後股票價格的相對價值。尚未行使之獎勵繼續於其原歸屬期內歸屬。本公司並無確認任何與調整未償還獎勵有關的增量補償成本。

損益表的影響

於離職前期間，本公司確認的以股份為基礎的薪酬開支的以下披露乃根據與本公司僱員直接相關的補助金，並不包括與分配前母公司的公司及共享僱員以股份為基礎的薪酬開支有關的金額。

目錄表

下表載列於二零二三年、二零二二年及二零二一年之綜合及合併收益表內之股份報酬開支：


	2023		2022		2021
	(單位：百萬)
售出、購買和佔用貨物的成本	$	17	$	18	$	12
一般、行政和商店運營費用	39		30		21
基於股份的薪酬總支出	$	56	$	48	$	33

與已確認股份薪酬開支相關的税務利益為美元92023年，百萬美元92022年為百萬美元，62021年為100萬。

限制性股票

限制性股票，包括限制性股票單位和業績股票單位，一般在一個月結束時歸屬（限制失效），三年制期間或在分級基礎上，三年制句號。限制性股票獎勵的公允價值一般基於授予日非限制性股票的市值，並根據預期股息收益率(如適用)進行調整。

在2023年至2022年期間，公司授予了業績單位獎勵，其中包括特定的市場條件，該條件可以調整獎勵下授予的股票數量。市場狀況將公司的總股東回報與指定同業集團在業績期間的總回報進行比較。業績份額單位獎勵是使用蒙特卡洛模擬模型進行估值的，該模型需要某些假設，包括無風險利率4.0%和2.12023年和2022年分別為%，預期波動率為47.1%和46.32023年和2022年分別為%。無風險利率假設是基於授予日的美國國債恆定到期收益率，期限與剩餘履約期的長度相對應。由於本公司的交易歷史有限，預期波動率假設以指定同業集團的平均歷史波動率為基礎。由於本公司自分拆以來未派發任何現金股息，因此蒙特卡羅模擬模型並無使用股息率。

如上所述，在分拆前根據前母公司計劃授予公司員工的限制性股票獎勵已轉換為與分拆相關的公司普通股。轉換後的獎勵具有與原始獎勵相同的條款和條件，包括原始獎勵的歸屬期限。

下表提供了公司截至2024年2月3日的財政年度的限制性股票活動：


	數量股票	加權平均授予日期公允價值
	(單位：萬人)
截至2023年1月28日未歸屬	3,266	$	39.98
授與	2,837	28.60
既得	(1,261)	35.22
取消	(479)	38.42
截至2024年2月3日未歸屬	4,363	$	34.25

授予的限制性股票獎勵的加權平均估計公允價值為#美元。28.602023年每股，$47.632022年每股收益和美元56.632021年的每股收益。

公司授予的限制性股票獎勵的總內在價值為美元，352023年，百萬美元1182022年為百萬美元，11 2021年分離後的2021年。本公司於授出日期授予受限制股票獎勵之總公平值為美元，442023年，百萬美元362022年為1000萬美元，3 2021年分離後的2021年。與歸屬的限制性股票獎勵相關的税收減免實現的税收利益為美元72023年，百萬美元272022年為1000萬美元，2 2021年分離後的2021年。

截至2024年2月3日，有$49與未歸屬的限制性股票有關的未確認賠償成本總額（扣除估計沒收）的百萬美元。預計這一費用將在加權平均期間內確認， 1.5好幾年了。

股票期權

與離職有關，根據前母公司計劃授予公司僱員的股票期權轉換為約為 1.7 公司的普通股。於離職後，本公司並無授出購股權。

目錄表

根據前父母的計劃授予的股票期權的最長期限為10幾年，而且通常可以按比例授予三至五年。股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。授予股票期權的行權價格等於授予之日股票的公平市場價值。期權公允價值的確定受到前母公司股票價格以及關於一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於在獎勵期間的預期股價波動和預計的員工股票期權行使行為。股票期權的內在價值是指公司股票的當前市場價值與期權執行價格之間的差額。在截至2024年2月3日的財政年度，公司為員工授予、行使或取消的股票期權活動，包括授予、行使或取消的股票期權活動並不重要。

截至2024年2月3日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本(扣除估計沒收)並不顯著。截至2024年2月3日，有1.0900萬份未償還股票期權，其中大部分已完全授予，總內在價值為#美元21000萬美元。

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評價。截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這一術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告。管理層關於截至2024年2月3日的財務報告內部控制的報告載於項目8.財務報表和補充數據。

註冊會計師事務所的認證報告。獨立註冊會計師事務所截至2024年2月3日的財務報告內部控制報告載於第8項.財務報表及補充數據。

財務報告內部控制的變化。我們正在繼續將Adore Me納入我們對財務報告的內部控制。除了與Adore Me整合有關的變化外，我們對財務報告的內部控制沒有發生2023年第四季度發生的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

無.

項目9 C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理。

有關本公司董事及公司管治的資料載於本公司2024年度股東大會的委託書(“委託書”)中的“建議一：董事選舉”、“公司管治-董事會的角色”、“董事會的組成”、“董事會政策及實務”、“董事會委員會”、“公司管治政策及實務”及“股份的實益擁有權”等標題下，並併入本文作為參考。關於遵守《交易法》第16(A)節的信息在委託書中的標題“股份的實益所有權--違約的第16(A)節報告”下陳述，並通過引用併入本文。有關行政人員的資料載於本年度報告表格10-K第I部分“註冊人的行政人員”項下。

項目11.高管薪酬。

有關高管薪酬的信息在委託書聲明中的“董事薪酬”、“薪酬討論與分析”和“公司治理-董事會政策與實踐-薪酬委員會的連鎖與內部參與”的標題下闡述，並通過引用併入本文。

第12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

關於某些實益所有者和管理層的擔保所有權的信息在委託書中的標題“實益股份所有權”和“提案四：對VS 2021年股票計劃的修正”下陳述，並通過引用併入本文。

項13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

有關某些關係和相關交易的信息在委託書中的“關聯方交易”和“公司治理-董事會組成-董事獨立性”標題下闡述，並通過引用併入本文。

項目14.總會計師費用和服務

委託書中“建議五：批准獨立註冊會計師事務所的任命--獨立註冊會計師事務所的收費”中列出了有關主要會計師費用和服務的信息，並將其併入本文中作為參考。

目錄表

第四部分

項目15.展品和財務報表附表

(a)

(1)

合併和合並財務報表

維多利亞的祕密公司的以下合併和合並財務報表作為本報告第8項下的一部分提交。財務報表和補充數據：

管理層關於財務報告內部控制的報告

獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告

獨立註冊會計師事務所關於合併及合併財務報表的報告

截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度的合併及合併損益表

截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度的綜合及合併全面收益表

截至2024年2月3日和2023年1月28日的合併資產負債表

截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度的綜合及合併權益表

截至2024年2月3日、2023年1月28日及2022年1月29日止年度的綜合及合併現金流量表

合併和合並財務報表附註

(2)

財務報表明細表

附表被省略，因為它們不需要或不適用，或因為
其中要求列出的信息要麼不重要，要麼包括在財務中，
聲明或註釋。

(3)

展品清單

收購、重組、安排、清算或繼承計劃

2.1

L Brands，Inc.之間的分離和分銷協議。維多利亞的祕密公司日期為2021年8月2日（通過引用本公司於2021年8月3日提交的表格8—K中的附件2.1）。

2.2

維多利亞的祕密公司於2022年11月1日簽署的合併協議和計劃，時尚控股集團公司，EschreMe公司和Fortis Advisors LLC（通過引用2.1的公司表格8—K的附件2.1合併，於2022年11月1日提交）

公司章程和章程。

3.1

修改和重新發布的維多利亞祕密公司註冊證書(參考公司於2021年8月3日提交的Form 8-K的附件3.1合併)。

3.2

第二次修訂和重新修訂了維多利亞的祕密公司的章程(通過參考公司於2023年3月17日提交的10-K表格的附件3.2合併而成)。

界定擔保持有人權利的文書。

4.1

註冊人證券的描述。

4.2

一份日期為2021年7月15日的契約，由維多利亞的祕密、其中指定的擔保人和美國銀行協會作為受託人(通過參考公司於2021年8月3日提交的Form 8-K表的附件4.1註冊成立)。

4.3

補充契約，日期為2021年8月2日，由維多利亞的祕密、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(通過參考2021年8月3日提交的公司8-K表格的附件4.2合併而成)。

10.

材料合同。

目錄表

10.1**

L品牌股份有限公司與Greg Unis之間的保留協議，日期為2020年9月15日(通過參考本公司於2021年7月1日提交的10/A表格的附件10.19併入)。

10.2**

VS Service Company，LLC和Martin Waters之間的高管聘用協議，日期為2021年5月22日(通過參考2021年7月1日提交的公司10/A表格中的附件10.16合併)。

10.3**

VS Service Company，LLC和Greg Unis之間的高管離職協議，日期為2021年6月28日(通過引用2021年7月1日提交的公司10/A表格中的附件10.20合併)。

10.4**

VS Service Company，LLC和Timothy Johnson之間的高管離職協議，日期為2021年6月28日(通過參考2021年7月1日提交的公司10/A表格中的附件10.21合併)。

10.5**

維多利亞的祕密公司2021年股票期權和業績激勵計劃限制性股票單位獎勵協議的表格(通過引用本公司於2021年7月1日提交的10/A表格的附件10.7併入)。

10.6**

維多利亞的祕密公司2021年股票期權和業績激勵計劃股票期權獎勵協議的表格(通過參考2021年7月1日提交的公司10/A表格的附件10.8併入)。

10.7**

維多利亞的祕密公司2021年股票期權和業績激勵計劃業績單位獎勵協議的表格(通過參考2021年7月1日提交的公司10/A表格的附件10.12併入)。

10.8**

維密公司2021年股票期權和業績激勵計劃(參考2021年7月19日提交的公司S-8表格附件99.1併入)。

10.9**

維密公司聯營購股計劃(於2021年7月19日提交的公司S-8表格附件99.2)。

10.10

L品牌與維密公司簽訂的過渡服務協議，日期為2021年8月2日(通過參考公司於2021年8月3日提交的Form 8-K附件10.1合併而成)。

10.11

VS L品牌股份有限公司與維多利亞的祕密公司於2021年8月2日簽訂的《L品牌過渡服務協議》(通過參考公司於2021年8月3日提交的8-K表格中的附件10.2合併而成)。

10.12

L品牌股份有限公司與維多利亞的祕密公司於2021年8月2日簽訂的税務協議(於2021年8月3日提交的公司8-K表格中引用附件10.3併入)。

10.13

L Brands，Inc.之間的員工事項協議。維多利亞的祕密公司日期為2021年8月2日（通過引用本公司於2021年8月3日提交的表格8—K的附件10.4合併）。

10.14

Mast Logistics Services，LLC和Victoria's Secret & Co.之間的國內運輸服務協議，日期為2021年8月2日（通過引用2021年8月3日提交的公司表格8—K的附件10.5納入）。

10.15

維多利亞的祕密公司及其貸款人與摩根大通銀行，N.A.之間的第一份留置權信貸協議，日期為2021年8月2日（通過引用本公司於2021年8月3日提交的表格8—K中的附件10.6合併）。

10.16

由Victoria's Secret & Co.及其所列貸款人與摩根大通銀行（N.A.）簽訂的循環信貸協議，日期為2021年8月2日（通過引用本公司於2021年8月3日提交的表格8—K的附件10.7合併）。

10.17**

Victoria's Secret & Co. 2021年現金激勵薪酬績效計劃（通過參考2021年8月3日提交的公司表格8—K的附件10.8納入）。

10.18

非僱員董事賠償協議的表格（通過引用2021年8月10日提交的公司表格8—K的附件10.1納入）。

10.19

第1號修正案L品牌VS Bath和Body Works，Inc.之間的過渡服務協議維多利亞的祕密公司日期為2022年7月20日（通過引用本公司於2022年9月8日提交的表格10—Q中的附件10.1併入）。

10.20

巴斯和車身工程公司之間VS至L品牌過渡服務協議的第1號修正案。維多利亞的祕密公司日期為2022年7月20日（通過引用本公司於2022年9月8日提交的表格10—Q中的附件10.2合併）。

目錄表

10.21^

第2號修正案L品牌VS過渡服務協議巴斯和車身工程公司。維多利亞的祕密公司日期為2023年1月23日（通過引用本公司於2023年3月17日提交的表格10—K中的附件10.23）。

10.22^

巴斯和車身工程公司之間VS至L品牌過渡服務協議的第2號修正案。維多利亞的祕密公司日期為2023年1月23日（通過引用本公司於2023年3月17日提交的表格10—K中的附件10.24）。

10.23**

VS Service Company，LLC和Christine Rupp於2022年6月20日簽署的行政人員離職協議（通過引用2023年6月2日提交的公司表格10—Q的附件10.1納入）。

10.24^

維多利亞的祕密公司及其所列貸款人和摩根大通銀行之間的第一留置權信貸協議第1號修正案，日期為2023年5月8日（通過引用本公司於2023年9月1日提交的表格10—Q中的附件10.1併入）。

10.25

維多利亞的祕密公司及其所列貸款人與摩根大通銀行（N.A.）之間的循環信貸協議第1號修正案，日期為2023年5月8日（通過引用本公司於2023年9月1日提交的表格10—Q中的附件10.2）。

21.1

註冊人的子公司。

23.1

經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。

24.1

授權書。

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

97.1

與追回錯誤判給的賠償有關的政策。

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

________________


**			確定管理合同或補償計劃或安排。
^			根據S-K條例第601(A)(5)項，某些展品和附表已被省略。註冊人特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。

(b)展品。

本報告的證物列於上文項目15(A)(3)節。

(c)不適用。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2024年3月22日


			維多利亞的祕密（註冊人）

			發信人：			/S/蒂莫西·約翰遜
						蒂姆·約翰遜首席財務和行政官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人士代表註冊人以2024年3月22日所示的身份簽署：


簽名						標題

/S/馬丁·沃特斯						董事和首席執行官
馬丁·沃特斯						(首席行政主任)

/S/蒂莫西·約翰遜						首席財務和行政官
蒂姆·約翰遜						(首席財務官和首席會計官)

/s/唐娜·詹姆斯 *						董事會主席
唐娜·詹姆斯

/s/Irene Chang Britt *						董事
艾琳·常·布里特

/s/傑奎琳·埃爾南德斯 *						董事
傑奎琳·埃爾南德斯

/s/Lauren Peters *						董事
勞倫·彼得斯

/s/莎拉·戴維斯 *						董事
莎拉·戴維斯

/s/Anne Sheehan *						董事
Anne Sheehan

/s/Mariam Naficy *						董事
瑪麗亞姆·納菲西

/s/Rod Little *						董事
羅德·利特爾


*			下面的簽署人，通過在本報告中籤名，代表註冊人的上述董事，根據這些董事簽署的授權書籤署本報告。


發信人：			/S/蒂莫西·約翰遜
			蒂姆·約翰遜事實律師