美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
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8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
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報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 3 月 22 日
ALZAMEND NEURO, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主識別號) |
3480 Peachtree Road NE,二樓,套房 103,喬治亞州亞特蘭大 30326
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(844) 722-6333
(註冊人的電話號碼,包括區域 代碼)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
§ 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信
§ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信
根據該法第12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《 證券交易法》(本章第240.12b-2條)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024 年 3 月 21 日,特拉華州的一家公司 Alzamend Neuro, Inc.(以下簡稱 “公司”)與加利福尼亞州有限責任公司 Ault Lending, LLC(“持有人”)簽訂了認股權證修正協議(“認股權證 修正協議”), 根據 s公司與持有人之間的證券 購買協議,根據該協議,持有人購買了以下股份 B系列可轉換優先股 (“B系列可轉換優先股”)和認股權證。根據認股權證修訂協議,持有人同意 修改認股權證以修改第3(d)條,刪除可能導致認股權證不被歸類為股權的某些措辭。 沒有對認股權證進行其他修改。
上述 公司認股權證修訂協議的描述參照 此類文件的全文進行了全面限定,該文件的副本作為本報告8-K表附錄4.1提交。
項目 3.03 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
以下第 5.03 項中提出的 披露特此以引用方式納入此處。
項目 5.03 | 公司章程或章程的修訂;財政年度的變更。 |
正如先前在2024年3月6日提交的 當前報告表8-K中所報道的那樣,公司於2024年3月1日提交了經修訂和重述的B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書(“第一次修訂和重述的 指定證書”)。2024年3月21日,公司向特拉華州國務卿提交了第一次修訂和重述的指定證書(“COD修正案”)的修正證書 。COD修正案修訂了 第一次修訂和重述的指定證書,刪除了第5(b)和5(c)條,刪除了有關清算 優先權的某些措辭,這些措辭可能導致B系列可轉換優先股不被歸類為股權。未對第一次修訂和重述的指定證書進行其他修改 。
COD 修正案的上述描述 是參照此類文件的全文進行全面限定的,該文件的副本作為本表8-K最新報告的附錄 3.1 提交。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) | 展品: |
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 2024年3月21日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書的修正證書。 | |
4.1 | 認股權證修正案表格。 | |
101 | 根據S-T法規第406條,封面採用Inline XBRL(在線可擴展商業報告語言)進行格式化。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求, 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ALZAMEND NEURO, INC. | ||
日期:2024 年 3 月 22 日 | /s/ 亨利·尼瑟 | |
亨利·尼瑟 執行副總裁兼總法律顧問 |
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