美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

獵户座辦公房地產投資信託有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024 年 3 月 22 日

我們在互聯網上向股東提供代理材料。你可以在 www.proxyvote.com 上訪問代理材料。您也可以按照www.proxyvote.com上的説明通過互聯網或電話授權您的代理。為了通過互聯網或電話授權您的代理人，您必須擁有發送給您的材料上顯示的股東識別號。如果您收到了代理材料可用性通知，您也可以按照其中包含的説明索取我們的代理材料和紙質代理卡的紙質或電子郵件副本。

你的投票很重要。

根據董事會的命令，

保羅 ·C· 休斯

總法律顧問兼祕書

重要日期

2024 年 3 月 15 日

年會的記錄日期是2024年3月15日。在2024年3月15日營業結束時，只有公司普通股（面值每股0.001美元）的持有人有權獲得年會或任何續會或延期的通知和投票。

2024 年 5 月 15 日

年會將於2024年5月15日上午11點30分（美國東部時間）舉行。年會將僅以虛擬形式舉行。要參加年會，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/onl2024，然後輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、投票説明表或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的唯一16位控制號碼。在虛擬年會期間，股東將能夠以電子方式投票並以電子方式提交問題。

投票方式

投票很重要

問題

如果您對代理人投票或通過電話或互聯網授權代理人對股票進行投票有疑問，但以下未得到答覆，請致電 (800) 690-6903 與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫。

投資組合亮點

(1) “可出租平方英尺” 是指截至2023年12月31日公司擁有和合並的所有物業的可租賃平方英尺，以及公司在我們與Arch Street Capital Partners, LLC子公司的未合併合資企業（“未合併合資企業”）擁有的可租賃平方英尺房產中按比例佔有的份額。

(2) “佔用率” 等於 “租賃平方英尺” 之和除以可出租平方英尺，包括截至2023年12月31日公司在與未合併合資企業相關的金額中按比例分攤的份額。“租賃平方英尺” 是指租賃的可出租平方英尺，包括與未合併合資企業相關的金額。經根據協議出售的房產進行調整，截至2023年12月31日，該公司的入住率為87.2％。

(3) “投資級租户” 是指標準普爾信用評級為BBB-或更高或穆迪信用評級為Baa3或更高的租户。評級可能反映標準普爾或穆迪分配給租賃擔保人或母公司的評級（視情況而定）。

(4) “加權平均剩餘租賃期限” 是截至2023年12月31日每份租約的剩餘年數，根據 “年化基本租金” 進行加權，包括未合併合資企業每份相應租約的剩餘年份，根據公司與未合併合資企業相關的年化基本租金的比例比例進行加權。“年化基本租金” 是截至2023年12月31日根據我們的租約（包括每月基本租金應收賬款和租户的某些固定合同義務報銷款）向租户收取的每月現金總額乘以12，包括公司在與未合併合資企業相關的此類金額中按比例分攤的份額。年化基本租金並不代表未來的表現。

隨附的代理卡連同本委託聲明和我們的2023年年度報告由馬裏蘭州的一家公司Orion Office REIT Inc.（“公司”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）索取並代表其索取，用於2024年年度股東大會（“年會”）及其任何續會或延期。本委託書中提及的 “我們”、“我們的” 或類似術語是指公司，本委託書中提及的 “您” 是指公司的股東。本委託聲明和我們的2023年年度報告要麼已通過互聯網提供給您，要麼已郵寄給您。2024年3月22日左右開始向我們的股東發送郵件。

關於該公司

該公司是一家內部管理的房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），從事美國高質量郊區市場中多元化的辦公樓投資組合的所有權、收購和管理，主要以單租户淨租賃方式租賃給信譽良好的租户。我們的投資組合包括傳統辦公大樓，以及政府辦公室、醫療辦公室、辦公室/實驗室、辦公室/研究和辦公/彈性物業。截至2023年12月31日，該公司的投資組合包括75處辦公物業，總可租賃面積約為870萬平方英尺，分佈在29個州。

該公司最初是作為房地產收益公司（“房地產收入”）的全資子公司成立的。2021年11月1日完成涉及房地產收益和VEREIT, Inc.（“VEREIT”）的合併交易後，Realty Income向公司及其運營合作伙伴Orion Office REIT LP貢獻了合併後的業務，包括房地產收益子公司先前擁有的某些辦公不動產和相關資產，以及VEREIT子公司以前擁有的某些辦公不動產和相關資產（統稱 “分離”）。2021年11月12日，分離後，房地產收益向其股東進行了公司所有已發行普通股的特別分配（“分配”）。分配後，公司一直作為一家獨立的上市公司運營，並且公司選擇從截至2021年12月31日的初始應納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。

該公司是一家在紐約證券交易所上市的馬裏蘭州上市公司，股票代碼為 “ONL”。我們主要行政辦公室的郵寄地址是亞利桑那州鳳凰城東駝背路2398號1060套房 85016。

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了適用的聯邦證券法允許的特定規模披露。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。

我們將在以下最早的日期停止成為新興成長型公司：（i）年總收入超過12.35億美元的財政年度的最後一天；（ii）2026年12月31日，或分配之日五週年之後的財政年度的最後一天；（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或（iv）根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們被視為大型加速申報人的日期。

有關年會和投票的信息

或在選舉結果核證之日起90天內拒絕辭職。正在考慮辭職的董事候選人將不參與董事會提名和公司治理委員會的建議，也不會參與董事會關於是否接受其辭職的決定。出於這些目的，除非公司已收到適當通知，表示有任何股東打算在選舉董事的會議上單獨提名一名董事參加選舉，並且在公司提交與美國證券交易委員會會議的最終委託書之日之前的第十天營業結束時或之前沒有撤回此類提名，因此撤回的數量被提名人數超過會議上要選出的董事人數。

董事候選人和商業經驗

我們的董事候選人為董事會帶來了各種經驗、資格、特質和技能。以下董事候選人技能和經驗矩陣旨在重點介紹一些關鍵特徵，這些屬性對於確保整個董事會擁有必要的工具來根據公司的業務和結構有效履行其監督職能具有特別重要的價值。有關每位董事候選人的更多詳細信息，請參見矩陣後的適用傳記。

獵户座董事會成員技能和多元化矩陣

以下是截至本委託書發佈之日每位董事被提名人的姓名、傳記信息和在公司擔任的職位。

董事會的領導結構

提名和公司治理委員會評估董事會的領導結構。考慮到這兩個職位之間的差異，董事會非執行主席和首席執行官的職位是分開的。Gilyard 先生擔任董事會非執行主席並以獨立董事的身份擔任主席，而 McDowell 先生則擔任首席執行官。董事會認為這是最合適的結構，因為它使獨立董事能夠有意義地參與董事會的領導，同時最有效地利用麥克道爾和吉爾亞德先生的領導技能。此外，將非執行主席和首席執行官的職位分開使我們的非執行主席能夠充當董事會與執行管理層之間的聯絡人，同時為我們的首席執行官提供了監督我們運營所需的靈活性和專注力。

董事會對風險管理的監督

我們的董事會全面負責風險監督，重點是公司面臨的更重大風險。董事會審查和監督公司的企業風險管理（“ERM”）計劃，這是一項全公司範圍的計劃，旨在有效和高效地識別和評估管理層對關鍵公司風險的可見性，並促進將風險考慮納入決策，包括財務信息和合規風險、經濟和環境風險、與房地產和運營相關的風險以及網絡安全風險。ERM計劃通過明確定義公司面臨的風險並召集執行管理層討論這些風險來做到這一點。這提高了執行管理層和董事會層面的知名度和有關風險的建設性對話，並促進了適當的風險應對策略。在這一年中，作為ERM計劃的一部分，公司管理層和董事會共同討論我們業務面臨的主要風險。此外，鑑於首席執行官對公司成功和股東價值創造的重要性，董事會確保公司培養和培育一系列高級人才，包括一名或多名有能力成為首席執行官的人才。

除了將網絡安全風險視為公司ERM計劃的一部分外，董事會還定期收到公司管理層有關網絡事務的最新信息。這些更新包括向董事會提交的有關重大網絡事件的季度最新情況，以及涵蓋網絡安全戰略、評估、風險、重大事件和治理的年度網絡安全計劃概述。這些更新由公司管理層與公司信息技術（“IT”）部門聯合開發。公司的IT部門負責潛在網絡安全風險的日常管理，並通過公司的IT負責人定期向公司管理層提供有關網絡安全威脅、此類威脅帶來的風險、降低此類威脅風險的策略和建議、已發生的網絡安全事件、行業最新情況以及政策和流程建議的最新情況和報告。

在董事會監督公司的整體風險管理流程的同時，董事會的每個委員會還協助董事會對以下風險進行監督：

•審計委員會監督公司財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況、公司的獨立註冊審計師的資格和獨立性以及公司獨立註冊審計師和內部審計職能的表現；

•薪酬委員會監督與公司執行官和董事薪酬相關的風險；以及

•提名和公司治理委員會監督與我們的環境、社會和治理事務相關的風險，包括但不限於氣候變化和相關風險。

董事會認為，通過分配此類職責，可以更有效地識別和應對風險。全年中，董事會和董事會各委員會將在各自的會議上詳細審查和討論具體的風險話題。

環境、社會和治理事務

獵户座領導團隊致力於與租户合作，在Orion的投資組合中實施環境、社會和治理（“ESG”）計劃。Orion 致力於將 ESG 作為公司長期成功戰略以及獵户座所服務的社區和租户不可或缺的組成部分。

Orion擁有位於美國高質量郊區市場的多元化辦公樓投資組合。Orion的投資組合包括傳統的辦公大樓，以及政府辦公室、醫療辦公室、辦公室/實驗室、辦公/研究和辦公/靈活物業。我們的絕大多數租約是雙重或三重淨租賃。雙網和三網租賃是租户像所有者一樣佔用房產的租約。因此，Orion的租户通常全權負責與房產相關的義務，包括支付與房產相關的所有運營費用（例如房地產税、保險、維護費用）。由於租户像淨租賃模式下的所有者一樣佔用房產，因此租户通常控制物業的環境慣例和條件，例如廢物管理以及能源和水的使用慣例，並決定何時和如何在該物業實施環境可持續的做法。儘管獵户座不控制租户的業務運營，但作為業主，獵户座仍然認識到，商業房地產資產的運營可能會對環境（特別是在資源消耗和廢物產生方面）以及建築物居住者的健康產生有意義的影響。

環保

獵户座致力於在能源和用水效率、替代能源、廢物管理和其他舉措方面遵循環保做法，以幫助獵户座及其租户保護和保護環境。

此外，我們承認需要為氣候變化對我們的業務和財產的潛在影響做好準備。我們還承認，我們主要通過租户對能源和水的使用以及廢物的產生，對氣候變化產生了影響。

Orion 已通過政策，概述了其對 ESG 監督的承諾和推動環境管理的計劃。一些亮點如下所示：

環境、廢物和資源管理

•不會產生危險廢物

•在公司辦公室實施回收計劃

•對環境管理的承諾

•亞利桑那州公司辦公室位於LEED綠色建築中

•使用可持續發展會計準則委員會（SASB）框架，在Orion網站上披露截至2022年12月31日的財政年度的常用材料可持續性指標；這些披露包括能源管理和水管理指標，以及與租户可持續性影響和適應氣候變化相關的指標

氣候變化

•打算確定與氣候變化相關的領域，以進行潛在的改進

•董事會層面對 ESG 的監督，包括氣候變化和相關風險

•進行了重要性評估，以確定對公司利益相關者和業務最重要的關鍵ESG重點領域

利益相關者宣傳

公司致力於定期與我們的利益相關者互動。2023 年，公司進行了首次重要性評估，以確定對公司利益相關者及其業務最重要的關鍵 ESG 重點領域。我們的方法包括從頂級 ESG 評級者和排名者那裏確定關鍵因素。我們還審查了我們的頂級投資者及其管理原則。我們與代表租户、員工（包括我們的執行官）和董事會的80多位內部和外部利益相關者進行了接觸，以徵求Orion在制定公司戰略和政策時最重要的ESG主題的意見。

重要性評估的結果以矩陣形式顯示在Orion的網站上，為我們的利益相關者的關鍵ESG優先事項提供了寶貴的見解。結果表明，內部和外部利益相關者認為重要的問題之間總體上是一致的，兩個小組都認為與人力資本管理相關的領域和與業務治理相關的領域是重要的。根據重要性評估的結果，對利益相關者最重要的個別主題是 “商業道德”、“創造股東價值和財務業績”、“員工培訓和職業發展”、“公平就業機會” 和 “數據隱私與網絡安全”。董事會對結果進行了審查，將為我們未來的ESG戰略提供信息。

重要性評估建立在獵户座2022年租户調查的基礎上。儘管在淨租賃模式下，我們通常無法直接控制我們的房產，但在2022年，為了幫助我們制定ESG戰略和舉措，Orion進行了一項租户調查，以收集有關Orion投資組合中每處房產的房地產特定環境特徵的信息。2022年調查的主要結果包括：

•獲得有關建築認證和評級、交通舉措、可再生能源計劃、能源效率計劃、廢棄物舉措和水資源計劃的信息

•總體調查迴應率為81％（不包括空置和最近出售的房產）

◦ 81% 的房產實施了能源效率舉措，例如 LED 照明、運動檢測照明系統、節能窗户或節能電器

◦ 65% 的房產實施廢棄物舉措，例如回收或堆肥

◦ 69% 的房產實施用水舉措，例如節水衞生設備、智能灌溉系統和節水電器

◦ 55% 的房產可通過公共交通到達，35% 的房產有自行車存放設施或自行車共享場所

◦電動汽車充電站的十大特性

◦總面積將近200萬平方英尺的LEED認證、能源之星認證或WELL認證的建築物

Orion與租户合作，致力於確定旨在對Orion利益相關者產生長期積極影響的環境舉措。有關2022年租户調查的更多信息，請訪問該公司的網站。在我們網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息未納入本委託聲明或Orion向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成其中的一部分。

除了與ESG相關的宣傳活動外，我們承諾瞭解包括股東在內的利益相關者的利益和觀點，是我們ESG戰略的關鍵組成部分。該公司非常積極地與當前和潛在投資者會面，並回應投資者的詢問。2023年期間，公司與現有和潛在投資者有超過113個接觸點。

社交

獵户座致力於成為一名優秀的企業公民。Orion 的文化是由我們的團隊成員彼此之間以及他們生活和工作所在社區的聯繫推動的。社區夥伴關係使員工有機會在 Orion、行業及其社區內實現積極的變革。

獵户座已經採取了針對許多社會責任話題的政策。一些亮點如下所示：

多元化、公平和包容性

•機會均等的僱主

•致力於營造無騷擾的工作環境

•提供舉報多元化、公平和包容性（“DEI”）相關投訴的流程

•對所有員工進行強制性 DEI 培訓

•監控 DEI 的勞動力統計數據並將這些統計數據報告給董事會

人力資本管理

•支持員工的發展和成長

•確定員工在組織內發展到新角色和級別所需的特定技能、培訓和指標

•為員工提供結構化培訓和非正式指導計劃

•維持社區宣傳計劃

•提供全面的員工福利

•向所有員工和利益相關者提供舉報人舉報流程

職業健康與安全

•努力減少與工作有關的傷害並制定標準，為員工提供清潔、合規和安全的工作環境

•調查工作場所的健康和安全事件

•應急準備措施和培訓

•已經制定了報告健康和安全問題的程序

社區宣傳計劃

公司的文化是由我們團隊彼此之間以及我們生活和工作的社區之間的聯繫所驅動的。社區夥伴關係使我們的團隊有機會在公司、行業和社區內實現積極的變革。該公司已經制定了一項名為O2的社區宣傳計劃。該計劃使公司能夠對社區產生影響，使我們的團隊成員能夠支持他們熱衷的重要事業。作為該計劃的一部分，公司及其團隊成員向位於鳳凰城和紐約的501（c）（3）非營利組織捐贈了時間、金錢和不易腐爛的食物。例子包括公司為鳳凰城的聖瑪麗食品銀行和紐約市的 Hour Children 提供食物的活動，以及與鳳凰城的 Feed My Starving Children 和紐約市的 Bowery Mission 一起舉辦的公司志願者活動。此外，公司還贊助了當地的慈善活動，公司的員工有機會參加。

團隊成員調查

2023 年，作為公司 ESG 計劃的一部分，為了更好地瞭解和促進團隊成員的滿意度和發展，公司進行了首次全公司員工調查，以監測員工參與度、福祉和滿意度等項目。公司為迄今為止建立的文化感到自豪，並根據調查結果確定了需要改進的領域。

治理

我們致力於強有力的公司治理實踐，以促進董事會和管理層的問責制以及股東的長期利益。我們相信，強大的公司治理可以促進所有利益相關者對公司的信任。以下清單突出顯示了我們與強有力的公司治理做法的一致性。

董事會架構

•除我們的首席執行官外，所有董事會成員都是獨立的

•所有董事會成員每年選舉一次

•董事會非執行主席

•在無爭議的選舉中投多數票

•任何未獲得多數支持的董事的辭職政策

•董事兼執行官持股指南

•擁有完全管理權限的董事之間開放的溝通和有效的工作關係

•由全體董事會及其委員會監督的企業風險，包括至少每年進行一次正式的企業風險評估

•獨立董事的定期執行會議

•所有審計委員會成員都是 “審計委員會財務專家”

•年度董事會和委員會自我評估

•提名和公司治理委員會對 ESG 的監督

股東權利

•無毒藥丸/股東權益計劃

•股東可以通過多數票修改章程

•股東有權召開特別會議

•合併的簡單多數票要求需要股東投票

•選擇退出《馬裏蘭州通用公司法》的業務合併和控制權股份收購條款

•雙觸發控制權變更合約

•現金和股權激勵補償回扣政策

•全年積極的股東宣傳和參與

董事會會議

董事會於2023年舉行了六次會議和五次獨立董事執行會議，作為董事會非執行主席的吉爾亞德先生擔任主持董事。每個董事會委員會的會議次數列於下文 “董事會委員會” 標題下。在截至2023年12月31日的年度中，我們的每位董事出席的董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%。所有董事都參加了2023年年會。沒有要求我們的董事參加我們的2024年年會，但是，鼓勵他們參加。

董事會治理文件

董事會保留其每個常設委員會（審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會）的章程。此外，董事會通過了一套書面的《公司治理準則》以及《商業行為和道德守則》，適用於公司及其子公司的所有高管、員工、顧問和董事。公司打算通過在公司網站上發佈此類信息，滿足對公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員對《商業行為與道德準則》條款的任何修訂或豁免的披露要求。要查看董事會常設委員會的章程以及公司治理準則和商業行為與道德準則，請訪問我們的網站www.onlreit.com。向位於亞利桑那州鳳凰城東駝背路2398號85016號的Orion Office REIT Inc.提交書面申請的任何股東也可以免費獲得這些文件的印刷版，收件人：總法律顧問兼祕書。

獨立董事

根據紐約證券交易所的上市標準，公司至少大多數董事以及公司審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的所有成員必須是獨立的。作為董事獨立資格的一部分，除其他特定標準外，紐約證券交易所的上市標準還要求我們的董事會肯定地確定董事與我們沒有實質性關係，無論是直接關係，還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。

我們的董事會已明確確定，以下四位董事——雷金納德·吉爾亞德、凱瑟琳·艾倫、理查德·利布和格雷戈裏·懷特——與我們沒有任何實質性關係（直接或作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），根據紐約證券交易所的上市標準，他們有資格成為 “獨立”。在確定懷特先生的獨立性時，我們董事會考慮了他擔任房地產收益執行副總裁兼首席運營官的職位以及公司與房地產收益的關係，其中包括與我們在2021年11月根據公司與房地產收益分離後的分配成為獨立上市公司相關的交易。在確定先生的獨立性時

Gilyard，我們的董事會考慮了他作為第一美國金融公司和世邦魏理仕集團公司的非僱員董事的職位以及公司與這些公司的交易，包括普通課程名稱和經紀服務。

在其他主板上服務

公司的公司治理準則規定，我們的董事在上市公司董事會（包括公司董事會）中的席位不得超過五個，如果董事是上市公司董事會的主席或首席獨立董事，則不得超過四個上市公司董事會（包括公司董事會）。此外，被任命為審計委員會成員的董事不得在另外兩個上市公司審計委員會任職，除非董事會已做出肯定的決定，即該董事除了在其他此類審計委員會中的職位外，還能夠有效承擔在審計委員會任職的職責。在其他董事會和/或委員會的任職應符合公司的利益衝突政策，並每年接受一次審查。

目前，我們的所有董事都遵守該政策。

董事和執行官的股票所有權指南

2023 年 3 月，董事會通過了指導方針，要求公司的每位董事和執行官持有公司普通股（“持股指南”）。公司的每位非僱員董事都必須擁有公司普通股，其價值至少為個人年度現金儲備金的五倍。公司首席執行官必須擁有公司普通股，其價值至少為其年基本工資的四倍。所有其他執行官都必須擁有公司普通股，其價值至少為其年基本工資的兩倍。《股票所有權準則》通過時在職的董事和執行官必須在《股票所有權準則》通過之日起的五年內（2028年3月7日之前）滿足其各自的指導方針。任何未來的董事或執行官都必須在首次任命之日起五年內滿足其各自的指導方針。

董事會委員會

董事會下設三個常設委員會，每個委員會如下所述。每個委員會的成員也列在下面。委員會僅由獨立董事組成。

p 主席 l 會員

董事會評估流程。提名和公司治理委員會監督對董事會及其委員會的年度評估。董事會還監督其董事的具體經驗、資格和技能組合，以確保整個董事會擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。

董事提名。確定和推薦董事候選人蔘加董事會選舉是我們提名和公司治理委員會的主要責任。提名和公司治理委員會在推薦董事候選人蔘加董事會選舉時，董事會在提名董事候選人時，將考慮具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及能夠做出成熟商業判斷的候選人。

提名和公司治理委員會每年在就董事會選舉提名向董事會提出建議時，都會審查以下標準以及他們認為相關的任何其他因素：

•候選人的企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；

•候選人擔任另一家上市公司董事會成員的經歷；

•候選人與公司行業相關的專業和學術經驗；

•候選人領導能力的強度；

•候選人在財務和會計以及/或高管薪酬實踐方面的經驗；

•時間限制，包括在其他上市公司董事會任職，以及候選人是否有時間準備、參與和出席董事會會議和委員會會議（如果適用）；以及

•候選人的地理背景、性別、年齡和種族。

我們的提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下對每位被提名人進行評估，目的是組建一個小組，確保整個董事會擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。

董事會了解並考慮了某些代理諮詢公司和機構投資者就董事會性別構成的政策和指導方針。董事會認為，基於所有因素，包括公司的規模和上市公司任期、公司的業務（包括與公司投資組合和當前業務和市場狀況相關的機遇、挑戰和風險）、當前的獨立董事人數以及現有董事會的技能、經驗和多樣性，其目前的規模和組成是適當的。如果董事會決定在未來擴大其規模，它打算考慮增加董事會的性別多樣性，同時考慮上述其他標準。

在考慮股東提名的董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會將考慮此類候選人，前提是提交提名的股東遵守了公司章程中規定的程序。這些經過適當提名的候選人的評估方式將與我們的提名和公司治理委員會推薦的候選人相同。有關董事候選人股東提名的更多信息，請參見 “2025年年會股東提案”。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以就董事會職責範圍內的任何事項與非執行主席或非僱員董事進行集體溝通。股東和利益相關方應將信函發送給董事會或非僱員董事作為一個整體發送給獵户座辦公房地產投資信託基金公司，地址為2398 E. Camelback Road，1060套房，亞利桑那州菲尼克斯85016，收件人：總法律顧問兼祕書。總法律顧問兼祕書將立即將所有適當的信函轉發給非執行主席。如果董事會修改此流程，則修訂後的流程將在公司網站上發佈。

下表列出了截至本委託書發佈之日每位執行官的姓名和年齡，以及每位執行官目前在公司的職位和職位。在遵守各自僱傭協議中規定的某些權利的前提下，我們的執行官按董事會的意願任職。

* 見 “提案1：董事選舉” 下的傳記摘要。

(1) 包括為2022年底和2023年年底審計服務提供的專業服務的費用、畢馬威會計師事務所根據其審計意見同意在公司上架註冊聲明文件中註冊成立的協議，以及2022年為公司 “市場” 發行計劃提供的慰問信服務。

(2) 包括與聯邦税務諮詢服務相關的費用和支出。

預先批准的政策和程序

為了幫助確保獨立審計師的獨立性，審計委員會的章程要求在公司或其子公司聘用獨立審計師之前，審計委員會必須預先批准由其獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。審計委員會已授權審計委員會主席預先批准公司聘用獨立審計師提供審計和非審計服務，前提是任何此類批准必須在隨後的會議上提交給審計委員會全體成員，並且必須向審計委員會通報獨立審計師提供的每項非審計服務。根據上述授權，公司獨立審計師向我們提供的所有服務均已獲得審計委員會或審計委員會主席的預先批准。

需要投票

要批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，需要在年會上投的多數票中投贊成票。

管理層負責公司的會計和財務報告流程，包括其對財務報告的內部控制，並負責編制公司的合併財務報表。公司的獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則對我們的合併財務報表進行審計，並負責就公司的合併財務報表在所有重大方面是否按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）公允列報發表意見。在這種情況下，審計委員會的責任是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司合併財務報表的審計。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。管理層和畢馬威會計師事務所向審計委員會表示，公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。

審計委員會收到了畢馬威會計師事務所關於畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的畢馬威會計師事務所的書面披露和信函，並與畢馬威討論了其獨立性。

根據審計委員會的審查和上述討論，並受上述和審計委員會章程中對其作用和職責的限制，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以向美國證券交易委員會提交。

由審計委員會提交

理查德·利布（主席）

凱瑟琳·R·艾倫

格雷戈裏·J·懷特

下表顯示了截至2023年12月31日Orion Office房地產投資信託基金股權激勵計劃（“2021年計劃”）下的可用證券數量，該計劃是唯一保留公司股權證券供發行的薪酬計劃：

(1) 包括截至2023年12月31日的基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的獎勵（假設業績達到最高水平）。

(2) 由於沒有與限制性股票單位相關的行使價，因此此類獎勵不包括在加權平均行使價計算中。

(3) 表示截至2023年12月31日，根據公司股權補償計劃預留待發行的普通股總數，這些普通股仍可用於未來獎勵。

以下部分討論截至2023年12月31日止年度的公司首席執行官、首席財務官和公司第二高薪執行官（統稱為 “NEO”）的高管薪酬計劃的重要組成部分。2023 年，我們的近地天體及其在公司的職位如下：

薪酬摘要表

下表彙總了在所述年份向我們的近地天體支付或獲得的總報酬。

(1) 代表我們的NEO在適用財政年度的基本工資。

(2) 金額反映了根據ASC主題718計算的限制性股票單位獎勵的授予日公允價值，不考慮沒收。有關我們如何核算股票薪酬和所用假設的更多信息，請參閲公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表 “附註13——股權薪酬”。這些金額反映了公司根據ASC Topic 718對這些獎勵的估計薪酬成本，與高管將要實現的實際價值（如果有）不符。

(3) 非股權激勵薪酬列中的金額代表2022年和2023年向我們的每位NEO發放的現金獎勵。下文的 “非股權補償——2023年年度現金獎勵計劃” 中將詳細討論2023年支付給每個NEO的實際現金獎勵金額。

(4) 下表顯示了2023年 “所有其他薪酬” 的組成部分，其中包括限制性股票單位（“RSU”）獎勵支付的股息等價物、公司401（k）配套繳款和公司支付的長期傷殘補助。

薪酬委員會聘請了Ferguson Partners Consulting L.P.（“FPC”），一家全國知名的專門從事房地產行業的獨立高管薪酬和福利諮詢公司，就2023財年的執行官薪酬決策以及2024財年的執行官機會、計劃和設計向薪酬委員會提供建議，包括將薪酬水平、組合和計劃結構與一組預先定義的同行公司進行比較。自分配以來，FPC一直擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問，在此之前，Realty Income曾聘請Realty Income為我們的執行官提供有關初始基本工資、年度獎金和股權獎勵水平的高管薪酬諮詢服務。公司執行官薪酬框架旨在培養一種以績效為導向、按績效計薪的文化，旨在使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，同時獎勵我們的執行官在促進公司長期價值方面取得的卓越個人成就。我們每個近地天體補償的關鍵要素概述如下。

非股權補償

基本工資

支付給我們每位近地天體的基本工資提供了固定的薪酬部分，該薪酬反映了近地天體的地位和責任，並以市場分析為基礎。我們的近地天體基本工資是根據相應近地天體的特定職位的性質、與該職位相關的職責、在公司及其前任工作的年限、經驗、專業知識、知識和資格、市場因素、我們運營和競爭的行業、招聘和留用因素、首席執行官的建議（他自己的基本工資除外）以及我們的總體薪酬理念來確定的。如下文所述，我們的近地天體各自的僱用安排規定了根據這些標準確定的特定或最低基本工資。

2023年，麥克道爾先生的年基本工資為566,500美元，布蘭登先生的年基本工資為463,500美元，戴先生的年基本工資為334,750美元。2024年2月，薪酬委員會批准將我們的NEO的年基本工資提高約3％，自2024年3月1日起生效。

2023 年年度現金獎勵計劃

2023年3月，薪酬委員會批准了公司2023財年的年度激勵計劃（“2023年獎金計劃”）。根據2023年獎勵計劃，根據適用NEO的個人業績以及公司實現與（1）每股核心FFO、（2）一般和管理費用總額（“G&A 費用”）以及（3）淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤相關的績效目標，每個NEO都有資格獲得年度激勵獎金。2023 年獎勵計劃各組成部分的權重如下：

(1) 核心FFO、淨負債和調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。有關這些術語的定義，請參閲公司2023年第四季度和年終的補充信息包。

根據2023年獎勵計劃，每個目標獎勵部分的50％將通過達到閾值水平的績效獲得，每個目標獎勵部分的100％將通過目標級別的績效獲得，每個目標獎勵部分的150％將用於最高水平（或以上）的績效。閾值和目標之間以及目標和最高性能水平之間的績效應按直線法進行插值。

根據他們各自的僱傭協議（詳見下文），2023年，我們的每位NEO都有資格獲得年度現金獎勵，目標是NEO基本工資的某個百分比，如下所示：麥克道爾先生為100％，布蘭登先生為100％，戴先生為92％。

2024年2月，薪酬委員會根據相關NEO的業績和公司實現上述績效目標的情況，向NEO發放了與公司2023財年相關的以下現金獎勵。

2024 年年度現金獎勵計劃

2024年2月，薪酬委員會批准了公司2024財年的年度激勵計劃（“2024年獎金計劃”）。根據2024年的獎勵計劃，根據適用NEO的個人業績以及公司實現與（1）每股核心FFO、（2）併購支出和（3）淨負債與調整後息税折舊攤銷前利潤相關的績效目標，每個NEO都有資格獲得年度激勵獎金。2024 年獎勵計劃各組成部分的權重如下：

根據2024年的獎勵計劃，每個目標獎勵部分的50％將通過達到閾值水平的績效獲得，每個目標獎勵部分的100％將通過目標級別的績效獲得，每個目標獎勵部分的150％將用於最高水平（或以上）的績效。閾值和目標之間以及目標和最高性能水平之間的性能將按直線插值。

根據他們各自的僱傭協議（詳見下文），到2024年，我們的每位NEO都有資格獲得年度現金獎勵，目標是NEO基本工資的某個百分比，如下所示：麥克道爾先生為100％，布蘭登先生為100％，戴先生為92％。

股權補償

我們維持2021年計劃，根據該計劃，我們可以向公司及其子公司的非僱員董事、員工（包括NEO）和顧問發放股權激勵獎勵。根據2021年計劃，我們的每個NEO目前都持有限制性股票單位獎勵。

2023年3月和2024年2月，薪酬委員會批准根據2021年計劃向NEO發放基於績效的限制性股票單位和涵蓋公司普通股的基於時間的限制性限制性股票（統稱為 “獎勵”）。以下是對獎勵的實質性條款和條件的簡要描述。

基於績效的限制性股票單位

一般——根據基於績效的限制性股票單位，每個NEO都有資格在三年業績期內，根據公司的股東總回報率（“TSR”）和某些運營績效指標，在三年業績期內，根據公司的股東總回報率（“TSR”）和某些運營績效指標，在三年業績期內，根據NEO的持續服務情況，將視NEO的持續服務而定，在三年業績期內，每個NEO都有資格將RSU的數量從0％到100％不等（等於可獲得的RSU的最大數量）該公司。2023年3月授予的限制性股票單位的績效期從2023年1月1日開始，於2025年12月31日結束（“2023年基於績效的限制性股票單位”），2024年2月授予的限制性股票的績效期從2024年1月1日開始，到2026年12月31日結束（“2024年基於績效的限制性股票單位”，以及2023年基於績效的限制性股票單位，“基於績效的限制性股票單位”）。

性能賦能

基於績效的限制性股票單位有資格根據公司（i）業績期內的絕對股東總回報率（“公司總股東總回報率”）（50％）、（ii）收購相關績效指標的實現情況（10％）、（ii）實現平均租期績效指標（20％）、（iii）實現與處置相關的績效指標（10％）以及（iv）佔用率績效指標（10％）的實現情況（10％）。

如果適用的績效指標達到適用獎勵協議中規定的 “閾值”、“目標” 或 “最高” 水平，則根據實現此類績效指標而有資格歸屬的基於績效的限制性股票單位的百分比將按下文規定的此類基於績效的限制性股票單位的百分比歸屬：

如果適用的績效歸屬百分比介於指定為 “閾值” 和 “目標” 的級別之間，或者介於指定為 “目標” 和 “最大” 的級別之間，則此類績效歸屬百分比將使用此類級別之間的直線線性插值來確定。如果公司相對於特定同行公司的股東總回報率低於第20個百分位數，公司的股東總回報率將減少1.0％；在適用的業績期內，公司相對於此類同行公司的股東總回報率每超過80個百分位數（前提是絕對股東總回報率在任何情況下都不會超過100％），公司的股東總回報率將減少1.0％。

控制權變更——如果公司的控制權變更發生在適用的績效期結束之前，NEO在控制權變更之前沒有終止服務，並且基於績效的RSU的授予未被此類控制權變更中的繼任者或尚存實體繼續、轉換、假定或取代，則基於績效的RSU將歸屬於等於（x）中較大值的限制性股票單位根據截至目前的實際績效水平本應歸還的 RSU 數量，以及假設截至此類控制權變更之日的適用業績期已結束，以及 (y) 將歸屬於目標績效水平的限制性股票單位的數量。任何截至控制權變更之日尚未完全歸屬的此類限制性股票單位將被行政部門取消和沒收。

某些終止服務-如果公司因 “原因” 以外的其他原因終止NEO的服務，或者由NEO的死亡或 “殘疾”（均在適用的獎勵協議中定義）而終止，則無論如何，在適用的績效期結束之前，基於績效的限制性SU將歸屬於相當於RSU（x）個數中較大值的限制性SU 本應根據截至此類合格終止之日的實際績效水平進行歸屬的限制性股票單位，以及 (y) 將歸屬的限制性股票單位的數量達到目標績效水平。經管理人決定，任何未按照前一句話完全歸屬的此類限制性股票單位將被NEO取消和沒收。

付款-任何歸屬的限制性股票單位將在適用的歸屬日期後的20天內以公司普通股的全股形式支付給NEO。

股息等價物-每項基於績效的RSU獎勵均與相應的等值股息同時發放。每筆等值股息使NEO有權獲得等於股息等值的RSU基礎普通股的股息金額的付款。本應在 RSU 歸屬之日之前支付的任何股息等值款項將在 RSU 歸屬之日起 45 天內支付。NEO 因任何原因終止服務後，NEO 將無權獲得與任何未歸屬的 RSU 相關的任何等值股息。

下表列出了每個基於績效的 RSU 獎勵的 RSU 的目標和最大數量：

基於時間的 RSU

一般——根據基於時間的RSU獎勵，每個NEO都有資格授予一些限制性股票單位，這些限制性單位必須根據NEO在公司的持續服務進行歸屬。

歸屬-每項基於時間的限制性股票單位的獎勵將在適用授予日期的前三個週年紀念日（2023年3月7日，對於2023年3月授予的基於時間的限制性股票單位，2024年2月26日，授予的基於時間的限制性股票單位，2024年2月26日），將根據NEO在每個適用的歸屬日期之前的持續服務情況而定。

股息等價物-每次基於時間的RSU獎勵均與相應的等值股息同時發放。每筆等值股息使高管有權獲得等於股息等值的RSU基礎普通股的股息金額的付款。本應在 RSU 歸屬之日之前支付的任何股息等值款項將在 RSU 歸屬之日起 45 天內支付。對於在歸屬前沒收的任何 RSU，NEO 無權獲得任何等值的股息。

某些終止服務-如果公司或其關聯公司除出於 “原因” 以外或高管出於 “正當理由” 終止NEO的服務（均按適用的獎勵協議中的定義）終止，則基於時間的RSU將在此類終止後全額歸屬。此外，如果 NEO 的服務因 NEO 的死亡或 “殘疾” 而終止（如

定義在適用的獎勵協議中），則基於時間限制性股票單位的比例部分將根據解除之日之前的歸屬期內的整整月數進行歸屬。在NEO因任何其他原因終止服務後，NEO將自動取消並沒收當時未分配的基於時間的RSU。

下表列出了在2023年和2024年期間向每個NEO發放的基於時間的限制性SU的數量。

其他補償要素

退休計劃

我們為滿足特定資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃，其中包括公司的相應繳款。目前，我們將401（k）計劃參與者的繳款與員工繳款的指定百分比相匹配。

員工福利和津貼

健康/福利計劃-我們的所有全職員工，包括我們的NEO，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

•醫療、牙科和視力保障；

•醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；

•短期和長期傷殘保險；以及

•人壽保險。

我們認為，上述員工福利對於為我們的員工提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

高管薪酬安排

我們與每個NEO簽訂了僱傭協議，該協議在分配完成後生效。以下是與我們的NEO簽訂的僱傭協議摘要。

保羅·H·麥克道威爾

我們已經與麥克道爾先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，麥克道爾先生擔任我們的首席執行官兼總裁。僱傭協議將持續到終止。根據僱傭協議，McDowell先生的初始年基本工資為55萬美元，並有資格根據薪酬委員會制定的績效目標獲得年度獎金，目標金額為其當時年度基本工資的100％。在任何年度獎金可以支付的範圍內，任何年度獎金的支付都取決於麥克道爾先生在適用的付款日期之前的持續工作。此外，根據僱傭協議，McDowell先生有資格在公司工作的每個日曆年內獲得年度長期激勵股權獎勵，具體金額可能由薪酬委員會決定。此外，麥克道爾先生有資格參與我們為處境相似的高管而維持的健康和福利福利計劃和計劃，根據我們的休假政策，每工作一個完整日曆年將累積四周的休假。

如果麥克道爾先生因死亡或 “殘疾”（定義見其僱傭協議）而終止工作，則除了應計福利外，（i）麥克道爾先生將有權獲得解僱年份前一年的任何應計但未支付的年度獎金（如果適用），以及（ii）授予麥克道爾先生的任何未償還的分時股權獎勵將歸屬

按比例計算。任何未償還的績效歸屬股權獎勵將根據適用的計劃和獎勵協議進行處理。

如果公司無緣無故終止了麥克道爾先生在我們的工作，或者麥克道爾先生出於 “正當理由”（均在僱傭協議中定義）終止了麥克道爾先生在我們的工作，則在他有效解除有利於公司的索賠並繼續遵守某些限制性契約以及應計福利的前提下，McDowell先生將有權（i）前一年的任何應計但未支付的年度獎金解僱年份（如果適用）（ii）金額等於其年度基本工資和目標年度獎金的總和解僱年份（“現金遣散費”）和（iii）持續的醫療保險，McDowell先生的費用與他在職員工的費用相同，直至最早的時間：（x）解僱之日起一年；或（y）McDowell先生獲得提供團體醫療保險的新工作。此外，授予麥克道爾先生的所有未償還的計時股權獎勵將全額歸屬。任何未償還的績效歸屬股權獎勵將根據適用的計劃和獎勵協議進行處理。

儘管如此，如果公司或麥克道爾先生在控制權變更（定義見僱傭協議）之日起至其後的18個月內無故解僱麥克道爾先生，則作為現金遣散費的代替現金遣散費，McDowell先生將有權獲得相當於其年基本工資（x）加上（y）總和的兩倍的現金遣散費) 金額等於他在解僱之日有效的年度目標現金獎勵，一次性現金支付。

在簽訂僱傭協議方面，麥克道爾先生簽署了一項員工保密和不競爭協議，其中包括無限期適用的慣常保密限制以及在僱用期間及其後12個月內生效的禁止競爭和不招攬限制。

加文·B·布蘭登

我們已經與布蘭登先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，布蘭登先生擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。僱傭協議將持續到終止。根據僱傭協議，布蘭登先生的初始年基本工資為45萬美元，根據薪酬委員會與我們的首席執行官磋商後製定的績效目標的實現情況，有資格獲得年度獎金，目標金額為其當時年度基本工資的100％。任何年度獎金的支付，只要有任何年度獎金，都將取決於布蘭登先生在適用的付款日期之前是否繼續工作。根據僱傭協議，布蘭登先生還有資格在公司工作的每個日曆年內獲得年度長期激勵股權獎勵，具體金額可能由薪酬委員會與首席執行官協商後確定。此外，布蘭登先生有資格參與我們為處境相似的高管而維持的健康和福利福利計劃和計劃，根據我們的休假政策，每個完整日曆年的工作將累積四周的休假。

如果布蘭登先生因死亡或 “殘疾”（定義見其僱傭協議）而被解僱，則除了應計福利外，（i）布蘭登先生將有權獲得解僱年份前一年的任何應計但未支付的年度獎金（如果適用），以及（ii）授予布蘭登先生的任何未償還的分時股權獎勵將按比例歸屬。任何未償還的績效歸屬股權獎勵將根據適用的計劃和獎勵協議進行處理。

如果Orion無緣無故地解僱了布蘭登先生在我們的工作，或者布蘭登先生以 “正當理由”（均在僱傭協議中定義）終止了Brandon先生在我們的工作，則前提是他有效解除了有利於Orion的索賠並繼續遵守某些限制性契約，除了應計福利外，Brandon先生將有權（i）在解僱當年前一年的任何應計但未支付的年度獎金（如果適用），(ii) 金額等於其年度基本工資和當年的目標年度獎金之和解僱（“現金遣散費”）和（iii）繼續提供醫療保險，Brandon先生的費用與他在職員工的費用相同，最早的期限是：（x）解僱之日起一年；或（y）Brandon先生獲得提供團體醫療保險的新工作。此外，授予布蘭登先生的所有未償還的計時股權獎勵將全額歸屬。任何未償還的績效歸屬股權獎勵將根據適用的計劃和獎勵協議進行處理。儘管如此，如果公司無故或布蘭登先生在控制權變更（如僱傭協議中所定義）之日起至之後的18個月內無故解僱了布蘭登先生，則作為現金遣散費的代替者，布蘭登先生將有權獲得現金遣散費，金額等於其年基本工資（x）加上（y）金額之和的兩倍的乘積等於他在解僱之日有效的年度目標獎金，一次性現金支付。

在簽訂僱傭協議方面，布蘭登先生簽署了一項員工保密和不競爭協議，其中包括無限期適用的慣常保密限制以及在僱用期間及其後12個月內生效的禁止競爭和不招攬限制。

克里斯托弗·H·戴

我們已經與戴先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，戴先生擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。僱傭協議將持續到終止。根據僱傭協議，戴先生的初始年基本工資為32.5萬美元，根據薪酬委員會與我們的首席執行官磋商後製定的績效目標的實現情況，有資格獲得年度獎金，目標金額為其當時年度基本工資的92％。在任何年度獎金可以支付的範圍內，任何年度獎金的支付都取決於戴先生在適用的付款日期之前的持續工作。根據僱傭協議，戴先生還有資格在公司工作的每個日曆年內獲得年度長期激勵性股權獎勵，具體金額可由薪酬委員會與首席執行官協商後確定。此外，戴先生有資格參與我們為處境相似的高管而維持的健康和福利福利計劃和計劃，根據我們的休假政策，每工作一個完整日曆年將累積四周的休假。

如果戴先生因死亡或 “殘疾”（定義見其僱傭協議）而終止工作，則除了應計福利外，（i）戴先生將有權獲得解僱年份前一年的任何應計但未支付的年度獎金（如果適用），以及（ii）授予戴先生的任何未償還的分時股權獎勵將按比例歸屬。任何未償還的績效歸屬股權獎勵將根據適用的計劃和獎勵協議進行處理。

如果公司無緣無故終止戴先生在我們的工作，或者戴先生出於 “正當理由”（均在僱傭協議中定義）終止，則在他有效解除有利於公司的索賠並繼續遵守某些限制性契約以及應計福利的前提下，戴先生將有權 (i) 在解僱年度前一年的任何應計但未支付的年度獎金（如果適用），(ii) 金額等於其年度基本工資和當年的目標年度獎金之和解僱（“現金遣散費”）和（iii）繼續提供醫療保險，使戴先生的費用與他在職員工的費用相同，最早的期限是：（x）解僱之日起一年；或（y）戴先生獲得提供團體醫療保險的新工作。此外，授予戴先生的所有未償還的計時股權獎勵將全額歸屬。任何未償還的績效歸屬股權獎勵將根據適用的計劃和獎勵協議進行處理。儘管如此，如果公司無故或戴先生在控制權變更（定義見僱傭協議）之日起至其後的18個月內無故終止對戴先生的聘用，則代替現金遣散費，戴先生將有權獲得相當於其年基本工資（x）加上等於其年基本工資（y）加上等於其年基本工資（y）總額的兩倍的現金遣散費自其解僱之日起生效的年度目標獎金，一次性現金支付。

在簽訂僱傭協議方面，戴先生簽署了一項員工保密和不競爭協議，其中包括無限期適用的慣常保密限制以及在僱用期間及其後12個月內生效的禁止競爭和不招攬限制。

激勵補償回扣政策

我們的董事會通過了一項適用於現金激勵薪酬或股權激勵薪酬的正式回扣政策，並在美國證券交易委員會（SEC）和紐約證券交易所上市標準下實施此類要求的規則最終確定後，於2023年修訂了該政策，以符合和遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的強制性回扣條款。

我們的回扣政策由薪酬委員會管理，規定如果發生 “會計重報”，無論是否存在高管不當行為或過失，薪酬委員會都必須尋求追回公司任何高管收到的錯誤裁定的薪酬，但須遵守《交易法》第16條的申報要求，除非薪酬委員會已確定為執行回扣政策而向第三方支付的費用將超過追回的金額。

我們的回扣政策還規定，在發生 “全權觸發事件” 且不導致回扣政策規定的補償後，薪酬委員會可以要求公司任何高管在 “全權觸發事件” 之前的三年內償還或沒收該高管獲得的某些現金和/或股票激勵薪酬。“自由裁量觸發事件” 是指薪酬委員會決定，用於確定先前支付的現金和/或股權激勵薪酬的一項或多項績效指標的計算不正確，如果計算正確，則會導致薪酬降低至一項或多項

這樣的官員。關於 “自由裁量觸發事件”，薪酬委員會在決定是否要求追回先前獲得的激勵性薪酬以及向個別高管收回多少薪酬時，可以考慮其認為合理的任何因素，包括任何認定該官員參與欺詐、故意不當行為或犯有嚴重過失行為或不作為，這些行為或不作為對導致計算錯誤的事件起了重大作用。補償的金額和形式以及補償方式將由薪酬委員會自行決定。

我們的回扣政策規定，儘管任何賠償或保險單的條款或與公司任何高級管理人員達成的任何合同安排可能與之相反，但公司不得賠償公司任何高管因任何錯誤發放的賠償而遭受的損失，包括對該高級管理人員為彌補我們回扣政策下的潛在回扣義務而購買的第三方保險費用的任何付款或報銷。

反套期保值和反質押政策

公司採取了適用於我們的董事、執行官和員工的反套期保值和反質押政策以及對衍生品交易的限制。我們的董事、執行官和員工被禁止交易涉及公司股權證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。此外，我們的董事、執行官和員工不得以保證金購買公司的證券，將公司的證券作為抵押品以擔保貸款，禁止以公司在保證金賬户中持有的證券進行借款，也禁止進行允許董事、執行官或員工在沒有全部所有權風險和回報的情況下擁有公司證券的形式對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。

財政年度末的未償股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償還股票期權和限制性股票單位獎勵。

(1) 由基於時間的 RSU 組成。在授予日的前三個週年紀念日，RSU每年按等額分期付款。

(2) 本列中的金額表示公司未歸屬的限制性股票單位數量乘以2023年12月29日公司普通股收盤價（5.72美元）的乘積。

(3) 代表2021年11月15日授予的2,879個基於時間的RSU，2022年3月22日授予的24,010個基於時間的RSU，以及2023年3月7日授予的84,768個基於時間的RSU。

(4) 代表2021年11月15日授予的989份基於時間的RSU，2022年3月22日授予的10,317份基於時間的RSU，以及2023年3月7日授予的36,424份基於時間的RSU。

(5) 代表2021年11月15日授予的720個基於時間的RSU，2022年3月22日授予的7,503個基於時間的RSU，以及2023年3月7日授予的26,490個基於時間的RSU。

(6) 由基於績效的 RSU 組成。根據基於績效的限制性股票單位，根據公司在絕對基礎上衡量的股東總股東和某些運營績效指標，在三年業績期內，每個NEO都有資格投資於授予的限制性股票單位總數的0％至100％（等於可獲得的最大限制性股票單位數）的限制性股票單位，在每種情況下，均以NEO在公司的持續服務為前提。

(7) 代表2022年3月22日授予的108,047份基於績效的RSU，以及2023年3月7日授予的254,305份基於績效的RSU，假設可以獲得的最大數量的RSU。2022年3月限制性股票單位的績效期從2022年1月1日開始，於2024年12月31日結束，2023年3月限制性股票單位的績效期從2023年1月1日開始，於2025年12月31日結束。

(8) 代表2022年3月22日授予的30,951份基於績效的RSU，以及2023年3月7日授予的72,848份基於績效的RSU，假設可以獲得的最大數量的RSU。2022年3月限制性股票單位的績效期從2022年1月1日開始，於2024年12月31日結束，2023年3月限制性股票單位的績效期從2023年1月1日開始，於2025年12月31日結束。

(9) 代表2022年3月22日授予的22,510份基於績效的RSU，以及2023年3月7日授予的52,980份基於績效的RSU，假設可以獲得的最大數量的RSU。2022年3月限制性股票單位的績效期從2022年1月1日開始，於2024年12月31日結束，2023年3月限制性股票單位的績效期從2023年1月1日開始，於2025年12月31日結束。

董事薪酬

我們為符合條件的非僱員董事採用了與創造和維持股東價值相一致的薪酬計劃，根據該計劃，這些董事因擔任董事會及其委員會成員而獲得慣常薪酬。我們的董事薪酬計劃是與FPC協商後製定的，為非僱員董事提供如下所述的薪酬：

現金儲備金和費用

•董事會成員預付金：65,000 美元

•額外的非執行主席預聘金：25,000美元

•審計委員會主席：20,000 美元

•薪酬委員會主席：15,000 美元

•提名和治理委員會主席：12,500美元

•董事會和委員會會議費（每年超過六次）：1,500美元

股權補償

除了上述現金儲備金和費用外，每位非僱員董事還將獲得價值等於100,000美元的限制性股票單位形式的年度股權獎勵，非執行主席以限制性股票單位的形式獲得額外的年度股權獎勵，價值等於25,000美元。年度股權獎勵將在（i）授予之日一週年以及（ii）授予之日之後的下一次股東年會（以較早者為準）全額發放，但須視董事在授予之日繼續任職而定。

2023 年董事薪酬表

下表列出了有關在截至2023年12月31日的財政年度中任職的非僱員董事薪酬的信息：

(1) 本列中的金額反映了根據ASC主題718計算的RSU獎勵的授予日公允價值，不考慮沒收。有關我們如何核算股票薪酬和所用假設的更多信息，請參閲公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的公司合併財務報表 “附註13——股權薪酬”。下表列出了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的RSU的總數量：

(2) 代表在 RSU 獎勵中支付的股息等價物。

下表列出了薪酬委員會成員及其各自的服務條款。這些人均未在任何時候擔任過公司的高級管理人員或員工，在2023年期間，這些人均未與公司有任何關係，需要根據美國證券交易委員會的適用規章制度進行披露。

(1) 懷特先生自2021年11月12日起擔任薪酬委員會主席。

下表列出了截至2024年3月15日，即年會的記錄日期，有關公司普通股的受益所有權信息，每種情況都包括此類人員有權在60天內通過以下方式收購的普通股：

•僅根據公司公開文件中包含的金額和百分比，公司已知的每個人是其已發行普通股5％以上的受益所有人；

•公司的每位執行官和董事；以及

•公司的所有執行官和董事作為一個整體。

* 佔公司已發行普通股的不到1％。

(1) 實益所有權根據《交易法》第13d-3條確定。如果某人擁有或共享公司普通股的投票權或投資權，或者有權在表格發佈之日起60天內隨時獲得受益所有權，則該人被視為公司任何普通股的受益所有人。在本文中，“投票權” 是指投票權或指導股票表決權，“投資權” 是處置或指導股份處置的權力。

(2) 基於截至2024年3月15日已發行的55,844,420股普通股。

(3) Vanguard集團沒有唯一的投票權，對26,219股股票沒有共同的投票權，對5,685,095股股票擁有唯一的處置權，對47,792股股票有共同的處置權。有關先鋒集團的信息基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。

(4) Par Sanda對1,613,297股股票擁有唯一的投票權，沒有共享投票權，對1,613,297股股票擁有唯一的處置權，沒有共享的處置權。作為Sand Capital Associates, LLC的管理成員，Par Sanda也可能被視為實益擁有Sand Capital Associates LP持有的以下股份。Sand Capital Associates, LLC對3,345,385股股票擁有唯一的投票權，沒有共享投票權，對3,345,385股股票擁有唯一的處置權，沒有共享的處置權。有關Par Sanda和Sand Capital Associates, LLC的信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Par Sanda and Sand Capital Associates, LLC的地址是佛羅裏達州勞德代爾堡北伯奇路501號3號單元33304。

(5) 貝萊德公司對4,699,903股股票擁有唯一的投票權，沒有共享投票權，對4,803,713股股票擁有唯一的處置權，沒有共享的處置權。有關貝萊德公司的信息僅基於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司的地址是哈德遜廣場 50 號，紐約，紐約，10001。

(6) 私人管理集團公司對4,775,549股股票擁有唯一的投票權，沒有共享投票權，對4,775,549股股票擁有唯一的處置權，沒有共享的處置權。有關私人管理集團公司的信息僅基於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Private Management Group, Inc.的地址是加利福尼亞州爾灣市奧爾頓公園大道15635號400號92618。

(7) 摩根士丹利沒有唯一的投票權，對3,940,215股股票沒有共同的投票權，對4,027,604股股票沒有唯一的處置權和共同的處置權。摩根士丹利公司有限責任公司沒有唯一的投票權，對3,808,369股股票沒有共同的投票權，對3,808,369股股票沒有唯一的處置權和共享的處置權。摩根士丹利公司LLC是摩根士丹利的全資子公司。有關摩根士丹利和摩根士丹利公司的信息有限責任公司基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。摩根士丹利和摩根士丹利公司的地址有限責任公司是紐約百老匯大街1585號，紐約州10036。

(8) 麥迪遜大道國際有限責任公司（“麥迪遜國際”）對2,989,565股股票沒有唯一的投票權，沒有共享投票權，沒有唯一的處置權，也沒有共同的處置權。麥迪遜大道合夥人有限責任公司（“麥迪遜合夥人”）是麥迪遜國際的投資經理，麥迪遜大道GP, LLC（“麥迪遜GP”）是麥迪遜國際的普通合夥人，因此，兩者都可能被視為實益擁有麥迪遜國際所擁有的股份。EMAI Management, LLC（“麥迪遜管理”）是麥迪遜合夥人的普通合夥人，因此可能被視為實益擁有麥迪遜國際所擁有的股份。Caraway Jackson Investments LLC（“Caraway Jackson”）是麥迪遜集團的所有者，因此可能被視為實益擁有麥迪遜國際擁有的股份。薩馬哈先生是麥迪遜集團的非成員經理、麥迪遜管理公司的管理成員和Caraway Jackson的大股東，因此可能被視為實益擁有麥迪遜國際所擁有的股份。有關麥迪遜國際、麥迪遜合夥人、麥迪遜管理公司、卡拉威·傑克遜和薩馬哈先生的信息基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。麥迪遜國際、麥迪遜合夥人、麥迪遜GP、麥迪遜管理公司、卡拉威傑克遜和薩馬哈先生的主要營業地址是紐約州紐約市東58街150號，14樓，10155。

(9) 每位董事和執行官的地址均為獵户座辦公室房地產投資信託基金公司，地址為東駝峯路2398號，1060套房，亞利桑那州鳳凰城85016。

(10) 包括計劃於年會當天歸屬的22,936份基於時間的限制性股票單位。

(11) 包括信託擁有的18,821股股份，艾倫女士是該信託的共同受託人，艾倫女士的子女是唯一受益人，以及計劃在年會之日歸屬的18,349份基於時間的限制性股票單位。

(12) 包括計劃在年會當天歸屬的18,349個基於時間的限制性股票單位。

(13) 包括計劃於2024年3月22日歸屬的12,005個基於時間的限制性股票單位。

(14) 包括計劃於2024年3月22日歸屬的5,159個基於時間的限制性股票單位。

(15) 包括計劃於2024年3月22日歸屬的3,752個基於時間的限制性股票單位。

(16) 包括計劃於2024年3月22日歸屬的2,814個基於時間的限制性股票單位。

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查以及執行官和董事的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，所有受第16（a）條報告要求約束的人員都及時提交了所需的報告。

關聯人交易政策與程序

董事會通過了書面的《關聯人交易政策和程序》，用於審查、批准或批准任何關聯人交易。根據該政策，審計委員會審查每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括該交易的條件是否與與非關聯第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，交易是否與公司及其股東的利益不一致，以及關聯人在交易中的利益範圍，同時考慮公司《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款。審計委員會批准或不批准關聯方交易。任何董事均不得參與批准其作為關聯人蔘與的關聯方交易。只有在審計委員會根據《關聯人交易政策和程序》中規定的指導方針批准或批准此類交易後，任何關聯方交易才應完成並繼續進行。就關聯人交易政策和程序而言，“關聯人” 是指（i）自公司上一財政年度開始以來任何時候擔任董事或執行官或被提名成為我們董事的人，（ii）已知是公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何人，（iii）任何一類有表決權證券的任何直系親屬上述人員，指任何子女、繼子、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、兒子、兒子-丈夫、姐夫或姐夫，在每種情況下，都與該人同住一個家庭。

2023 年，我們沒有根據公司《關聯人交易政策和程序》進行審查的關聯方交易。

除年度股東大會通知中明確規定的事項外，我們的董事會不打算在年會上提交任何其他事項供審議。如果有任何其他事項適當地提交年會審議，則委託書中點名的人員將根據代理人授予的自由裁量權對之進行投票。

在記錄日期營業結束時公司普通股的所有登記股東（包括通過經紀商、銀行或類似組織持有股票的股東）或其指定代理人均有權出席年會。要參加年會，登記在冊的股東應訪問www.VirtualShareoldermeeting.com/onl2024，並輸入其《代理材料互聯網可用性通知》、投票説明表或代理卡（如果他們收到代理材料的印刷副本）中包含的唯一16位控制號碼。如果您沒有控制號碼，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以便向您提供控制號碼。參與者將能夠在年會開始前15分鐘登錄。我們鼓勵您在指定的開始時間之前參加年會，以確保您不會遇到任何技術問題。在虛擬年會期間，股東將能夠以電子方式投票並以電子方式提交問題。不允許與會者錄製年會，並可能需要採取安全預防措施。

股東提案和董事提名將在2025年年會上提出

《交易法》第14a-8條規定了公司在舉行年度或特別股東大會時何時必須在其委託書中納入股東的提案，並以委託書的形式確定該提案。根據第14a-8條，為了考慮將股東提案納入與我們的2025年年度股東大會（“2025年年會”）相關的委託書和代理卡，我們的主要執行辦公室必須不遲於本委託書週年紀念日（2024年11月22日）前120天收到我們的主要執行辦公室。如果股東提案不符合美國證券交易委員會代理規則和馬裏蘭州公司法規定的所有納入要求，我們無需在我們的委託書和代理卡中納入任何股東提案。

為了使符合條件的股東或股東羣體根據章程在2025年年會上提出任何提案（包括與任何董事提名有關的任何提案），此類符合條件的股東或股東羣體必須遵守我們章程中當時有效的預先通知要求，包括在我們主要執行辦公室（現為Orion Office REIT Inc.）向祕書提交與提案相關的通知和其他所需信息。2398 E. Camelback Road，1060 套房，亞利桑那州鳳凰城 85016，注意：總法律顧問兼祕書，不得早於本委託書發表一週年的前150天（2024年10月23日），也不得遲於本委託聲明一週年前120天（2024年11月22日）美國東部時間下午5點。

除了遵守章程中的最後期限外，打算徵集代理人以支持除我們的被提名人之外的被提名人的股東或股東團體必須在2025年3月16日之前提供《交易法》第14a-19條所要求的通知。

此外，我們的章程要求符合條件的股東或股東羣體在指定日期之前更新和補充此類信息（或提供通知，説明沒有更新或補充）。通知、提案和其他所需信息必須由我們的祕書在我們的主要執行辦公室收到，該辦公室目前是Orion Office REIT Inc.，2398 E. Camelback Road，1060套房，亞利桑那州鳳凰城85016，收件人：總法律顧問兼祕書。